附件10.2
2021年4月7日
ModelPerformance Acquisition Corp.
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环，香港
Maxim Group LLC
列克星敦大道405号
纽约州纽约市，邮编：10174
回复：首次公开发行
先生们：
根据承销协议(“承销协议”)，这封信将 递送给您。承销协议由英属维尔京群岛的商业公司Model Performance Acquisition Corp.(The公司)和Maxim Group LLC作为承销商(承销商)，与承销的首次公开募股(首次公开募股(IPO)“) 本公司的单位(”单位)，每股由一股本公司普通股组成，无面值 (普通股)，一个可赎回认股权证的一半，每个完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的行使价购买 一股普通股(认股权证)，以及一项获得1股普通股十分之一(1/10)的权利(权利“)。此处使用的某些大写术语在 本协议第17段中定义。
为促使本公司与承销商订立承销协议及进行IPO，并承认该项 首次公开发行将赋予下开名人士作为本公司股东的利益，以及出于其他良好及有价值的代价(兹确认已收到及充份 该等代价)，签署人特此与本公司协议如下：
1. 如果本公司征求其股东对企业合并的批准，则签署人将投票支持该企业合并，其实益拥有的所有普通股，无论是在首次公开募股之前、中还是之后收购的。
2.(A) 除非公司股东事先获得赎回股份的选择权，以修改适用的文件以延长公司必须完成业务合并的时间，而公司未能在公司首次公开募股结束后12个月内完成业务合并 (或者，如果公司将完成业务合并的期限延长至多两次，每次再延长3个月，至多18个月，自公司首次公开募股结束起至多18个月) 以下签字人应采取一切合理步骤(I)促使信托基金清算并分发给 IPO股票的持有人，以及(Ii)促使本公司在合理可行的情况下尽快进行清算
(B)在此签署的 放弃信托基金的任何权利、所有权、利息或索偿，或信托基金的任何分派，以及因该清算而剩余的本公司任何 净资产，包括与私人单位(“)”相关的任何股份(br})。(B)在此签署的 放弃信托基金的任何权利、所有权、利息或索赔，以及因该清算而产生的本公司剩余的任何 净资产(包括任何与私人单位有关的股份)。索赔“)，特此放弃以下签字人未来可能因与本公司的任何合同或协议而产生的 任何索赔，并且不会以任何 理由向信托基金寻求追索权。签字人承认并同意信托基金不会就私人单位的任何 认股权证或权利进行分配，所有这些认股权证或权利都将在公司清盘时终止。
3.在信托基金清算的情况下，签署人同意赔偿和保护公司不受任何和 任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于调查、准备或抗辩任何诉讼(无论是未决的还是受到威胁的)而合理产生的任何和所有法律或其他费用)的损害和损害， 以下签署人同意赔偿并使公司免受任何损失、责任、索赔、损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼(无论是未决的还是威胁的)过程中合理发生的任何和所有的法律或其他费用)。或因任何目标企业或供应商或其他个人就公司提供的服务或销售或签约购买的产品提出索赔而可能受到的索赔(br}或任何索赔)，但仅限于确保 此类损失、责任、索赔、损害或费用不会减少信托基金中的资金金额所必需的范围；(br}如果目标企业或供应商或其他个人对公司提供的服务或销售或签约的产品提出索赔，则公司可能成为索赔对象，但仅限于确保 此类损失、责任、索赔、损害或费用不会减少信托基金中的资金金额的范围内；但如果目标企业、供应商或其他人已签署协议放弃对信托基金的任何索赔，则此类赔偿 不适用。 1
4. 如果公司未完成企业合并，必须进行清算，且剩余净资产不足以完成清算，签字人同意垫付完成清算所需的资金，并同意不寻求 追索权。 2
5.签署人 同意，在公司完成业务合并之前，签署人的私人单位将受 认购协议中关于签署人的私人单位的转让限制的约束。
6.签署人 同意，在本公司完成企业合并之前，签署人的创始人股票将受 注册权协议中描述的与签署人的创始人股票相关的转让限制的约束。
7. 为了最大限度地减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，签字人同意在提交给任何其他个人或实体之前，向 公司提交任何合适的收购目标企业的机会供其考虑， 直至公司完成业务合并或公司清算，但须遵守签字人可能承担的任何预先存在的 信托和合同义务。
8.签字人 承认并同意，在与与 本公司或其关联公司有关联的目标企业进行业务合并之前，包括属于任何内部人士或其关联公司的投资组合公司的任何公司，或 已接受任何内部人士或其关联公司所属实体的财务投资的任何公司，此类交易必须获得本公司多数公正独立董事的批准 ，并且本公司必须获得独立投资银行的意见 从财务角度来看，该业务合并对本公司的非关联股东是公平的。
1仅限First Euro Investments。
2仅限First Euro Investments。
2
9. 签署人、签署人的任何家庭成员或签署人的任何关联公司均无权且 不接受在业务合并完成之前的任何补偿或其他现金支付，或与业务合并完成相关的服务；但应允许本公司在业务合并完成后以 现金偿还签署人向本公司提供的流动资金贷款。 本公司将被允许在业务合并完成后以 现金偿还下签名人向本公司提供的流动资金贷款，且不会接受与业务合并完成之前的任何补偿或其他现金支付或与业务合并相关的服务。尽管有上述规定，经首席财务官批准，以下签字人及其任何关联公司有权自付与识别、调查 和完成业务合并相关的费用来自信托账户以外的收益 。
10. 如果签名人、签名人家庭的任何成员或任何关联公司发起企业合并，则签名人、签名人的任何家庭成员或任何关联公司均无权获得或接受 提名费或任何其他补偿。 如果签名人、签名人的家庭成员或关联公司发起企业合并，则签名人、签名人的任何家庭成员或关联公司均无权获得或接受 提名费或任何其他补偿。
11.签字人 同意担任本公司的董事/高级管理人员，直至本公司完成业务合并或公司清算(以较早者为准) 。以下签署人之前向本公司和承销商提供的传记信息 在所有重要方面均真实、准确，不遗漏有关签署人传记的任何重要信息 ，并包含根据1933年证券法 颁布的S-K法规第401项要求披露的所有信息。以下签署人先前向本公司和保险人提供的FINRA调查问卷在所有重要方面都是真实和准确的 。以下签署人声明并保证：
| (a) | 他/她/她从未根据联邦破产法或任何州破产法 提交或反对(I)他/她或他/她在提交申请前两年或之前两年内是普通合伙人的任何合伙企业，或(Ii)他或她在提交申请前两年或两年内是其高管的任何公司或商业协会；(I)他或她在提交申请前两年或之前两年内是普通合伙人的任何合伙企业；或(Ii)他或她在提交申请前两年或两年内担任高管的任何公司或商业协会； |
| (b) | 从未有接管人、财务代理人或类似官员因其业务或财产或任何此类合伙关系而被法院指定。 他/她或它从未因此而被法院指定为接管人、财务代理人或类似的官员； |
| (c) | 从未在民事、刑事诉讼中被判犯有诈骗罪的； |
3
| (d) | 从未在刑事诉讼中被定罪或指定悬而未决的刑事诉讼标的 (不包括交通违法和轻微违法行为)； |
| (e) | 他、她或它从未成为任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的标的，其后未被推翻、 暂停或撤销，永久或暂时禁止或以其他方式限制他、她或它 作为期货佣金商人、介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者、场内经纪人、杠杆交易商人、受商品期货交易委员会(“CFTC”)监管的任何其他人或与其有联系的 人。或作为关联人， 任何投资公司、银行、储蓄贷款协会或保险公司的董事或雇员，或从事或继续 与任何此类活动相关的任何行为或做法；或(Ii)从事任何类型的商业活动；或(Iii)从事与买卖任何证券或商品有关或与违反联邦或 州证券或联邦商品法有关的任何活动； |
| (f) | 任何联邦或州当局在超过60天内禁止、暂停或以其他方式限制他或她从事上述第11(E)(I)项所述任何活动或与从事任何此类活动的人有联系的权利，他、她或它从未成为任何命令、判决或法令的标的，其后未被撤销、暂停或撤销；(br}禁止、暂停或以其他方式限制他或她从事上述第11(E)(I)项所述任何活动的权利，或与从事任何此类活动的人有联系； |
| (g) | 他或她从未被民事诉讼中有管辖权的法院或SEC 发现违反过任何联邦或州证券法，且SEC在该民事诉讼或裁决中的判决随后未被推翻、中止或撤销； |
| (h) | 他或她从未被有管辖权的民事诉讼法院或商品期货交易委员会 认定违反过任何联邦大宗商品法，且该民事诉讼或商品期货交易委员会的判决随后未被推翻、中止或撤销； |
| (i) | 他、她或其从来不是任何联邦、州或外国司法或 行政命令、判决、法令或裁决的主体或一方，这些命令、判决、法令或裁决随后未被撤销、暂停或撤销，与涉嫌违反 (I)任何联邦、州或外国证券或商品法律或法规，(Ii)任何有关金融机构或保险公司的法律或法规有关，包括但不限于临时或永久禁令、退还或恢复原状的命令， 或(Iii)禁止与任何商业实体有关的邮件或电信欺诈或欺诈的任何法律或法规； |
4
| (j) | 他/她或它从未成为任何制裁或命令的对象或一方，此后未被撤销、暂停或撤销，或任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有关联的人员具有纪律权限的任何同等交易所、协会、实体或组织 ； |
| (k) | 他/她或其从未被判犯有任何重罪或轻罪：(I)与购买或出售任何证券有关；(Ii)涉及向SEC提交任何虚假文件；或(Iii)因从事承销商、经纪人、交易商、市政证券交易商、投资顾问或证券购买者的付费律师的业务而被定罪； |
| (l) | 他或她或它从未服从过以下机构的最终命令：州或外国证券委员会(或执行类似职能的州官员的机构)；监督或审查银行、储蓄协会、 或信用社的州或外国当局；州或外国保险委员会(或履行类似职能的州的机构或官员)；适当的联邦或外国银行机构；CFTC；或基于违反任何法律或法规的国家信用合作社管理局 。 |
| (m) | 他/她/她从未受到任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的约束， 在出售单元时，限制或禁止他/她从事或继续从事以下任何行为或做法：(I)与购买或出售任何证券有关；(Ii)涉及向 SEC或任何具有类似职能的外国监管机构提交任何虚假文件；或(Iii)因承销商、经纪商、交易商、市政证券商、投资顾问或证券购买人的受薪律师的业务处理而产生的； |
| (n) | 他/她/她从未受制于SEC或任何具有类似 职能的外国监管机构的任何命令，命令他/她停止实施或导致未来违反以下行为：(I)联邦证券法的任何基于知情人士的 反欺诈条款，包括但不限于《证券法》第17(A)(1)节、 《交易法》第10(B)节及其下的第10b-5条。顾问法案的第15(C)节和206(1)节或其下的任何其他规则或条例；或(Ii)证券法第五节； |
| (o) | 他(她或她)从未(作为注册人或发行人)或在任何登记 声明或法规中被指名为承销商向SEC提交的要约声明是拒绝令、停止令或暂停法规A豁免的 命令的标的，或者目前是确定是否应发布停止令或暂停令的调查或程序的标的 ； |
5
| (p) | 他/她或其从未受到美国邮政虚假陈述令的约束，或 目前因美国邮政 服务指控的行为构成了通过虚假陈述通过邮寄获取金钱或财产的计划或装置而受到临时限制令或初步禁令的约束，或者 目前正受到临时限制令或初步禁令的约束 被指控构成以虚假陈述方式通过邮件获取金钱或财产的计划或装置的个人或她或他/她的人，目前正在接受临时禁令或初步禁令； |
| (q) | 他或她或其不受州证券委员会(或履行类似职能的州官员的代理机构)、监督或审查银行、储蓄协会或信用社的州当局、州保险委员会(或履行类似职能的州的机构或官员)、适当的联邦银行机构、CFTC或国家信用合作社管理局的最终命令的约束，禁止签名人：(I)与受此类 委员会、当局、(三)从事储蓄会、信用社活动； |
| (r) | 他、她或其不受证券交易委员会根据 1934年《证券交易法》第15(B)或15B(C)条或1940年《投资顾问法》第203(E)或203(F)条作出的以下命令的约束：(I)暂停或撤销以下签署人作为经纪商、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；(Ii)对以下签署人作出限制：(I)暂停或撤销以下签署人作为经纪商、交易商或投资顾问的注册；(Ii)限制以下签署人作为经纪商、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；(Ii)对以下签署人施加限制：(I)暂停或撤销其作为经纪商、交易商、市政证券交易商或投资顾问的注册；或(Iii)禁止以下签署人与任何实体有联系或参与发行任何细价股；及 |
| (s) | 他/她/她从未因任何行为或不作为构成违反公正公平交易原则的行为而被暂停或开除会员资格，或被暂停或禁止与证券自律组织(例如，注册的全国性证券交易所或注册的全国性或附属证券协会)的成员 结成协会。 ， 。 |
12.在不违反对其具有约束力的任何协议的情况下，签字人有完全的权利和权力签订本书面协议 并担任本公司的董事和/或高级管理人员。
13.在 授予IPO承销商的超额配售选择权未全部行使的情况下，签字人确认并 同意其(以及本协议项下购买并发行给签字人的任何B类普通股的任何受让人(如果适用，则为本协议项下购买并发行给签字人的任何B类普通股的任何受让人)将丧失对该数量的B类普通股的任何和所有权利(最多为所有187股的总和) 。500股如此购买和发行的B类普通股，并根据行使的超额配售选择权的百分比 按比例分配)，以便在此类没收之后，以下签名人(以及 下签名人的任何此类受让人)将总共拥有，普通股(不包括任何私人 配售单位或认股权证(不论包括于任何该等单位或独立认股权证)的相关普通股，于行使任何认股权证或签名人在首次公开发售或售后市场购买的任何认股权证或任何证券或权利时可发行予下开名者)总数相等于紧接首次公开发售后本公司已发行 及已发行普通股的20%(br}或以下联名者于首次公开发售或在售后市场购买的任何认股权证或任何证券或权利)。如有任何B类普通股根据本条例第11条被没收 ，则在该时间过后，下文签署人(或任何权益继承人)将不再拥有作为该等被没收B类普通股持有人的任何权利 ，而本公司应采取适当行动赎回及注销该等被没收的B类普通股 ，其中可包括以无代价强制赎回及注销该等B类普通股 。此外, 以下签署人不可撤销地授予本公司有限授权书 以实现前述规定，并同意采取本公司合理要求的任何和所有必要行动，以实现本第11条的任何调整 (包括上文提及的任何此类赎回)。3
3仅限第一欧元。
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14.以下签署人 特此放弃其对以下签署人直接或间接拥有或将拥有的任何普通股行使赎回权的权利，无论该普通股是由签署人在首次公开募股之前、在首次公开募股或在售后市场购买的，并且 同意他/她或其不会寻求赎回或以其他方式出售与批准企业合并相关的任何投票 就此进行的投票 或公司在企业合并前的投标要约。
15.以下签署的 同意不提出或投票赞成本公司关于企业合并完成前的企业合并前活动的经修订和重新调整的备忘录和 章程细则的修正案 ，除非本公司向首次公开募股股票持有人提供按比例收取其当时在信托基金持有的资金份额的权利 。
16.根据《纽约州一般义务法》第5-1401条，本书面协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释，而不考虑在适用另一司法管辖区的实体法时可能导致的法律冲突原则。双方同意，任何因本书面协议而引起或与本书面协议有关的诉讼、诉讼或索赔应根据美国仲裁协会(“AAA”)的国际仲裁规则 通过终局和有约束力的仲裁解决。仲裁应提交给位于纽约市的AAA国际争议解决中心办公室 将以英语进行，并将 由从AAA商业争议委员会中挑选出来的三名仲裁员组成的陪审团作出裁决，仲裁员小组的裁决 应为最终裁决，并可由任何对申请强制执行的一方拥有管辖权的法院强制执行。此类仲裁员和仲裁服务的费用以及胜诉方的律师费和开支应由非胜诉方承担 或仲裁员另有指示。
17.如本文使用的 ，(I)a企业合并是指与一个或者多个企业或者实体进行合并、换股、资产收购、合同安排、购股、资本重组、重组或者其他类似的业务合并； (二)内部人士指紧接 首次公开招股前本公司的所有高级职员、董事和股东；(Iii)内幕消息人士“系指内部人士在首次公开发行(IPO)前收购的所有本公司普通股 和任何与私人单位相关的普通股；(Iv)”IPO股票“是指本公司首次公开募股发行的普通股；(五)”私人单位“指(X)在公司IPO完成的同时在私募中购买的单位 ，以及(Y)注册说明书中所述承销商在IPO中行使超额配售选择权时可能购买的额外单位 ；(Vi)”注册声明“指本公司就是次IPO以表格S-1 提交的注册说明书；及(Vii)”信托基金“指信托基金，本公司首次公开招股所得款项净额的一部分将存入该信托基金。
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18.与本信函协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式 ，并应通过特快专递或类似的私人快递服务、挂号信(要求回执)、专人送货或传真发送。
如致保险人：
Maxim Group LLC
列克星敦大道405号
纽约州纽约市，邮编：10174
收信人：Clifford Teller
传真：(646)242-6792
将一份副本(该副本不构成通知)发送给：
希夫·哈丁
K街西北901号，700号套房
华盛顿特区，邮编：20001
收信人：拉尔夫·V·德·马蒂诺
传真：(202)778-6400
如果给公司：
ModelPerformance Acquisition Corp.
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环，香港
收信人：首席财务官Serena Shie
将一份副本(该副本不构成通知)发送给：
Loeb&Loeb LLP
公园大道345号
纽约州纽约市，邮编：10154
收信人：乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso)，Esq.
传真：(212)504-3013
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19.未经另一方事先书面 同意，本协议任何一方不得转让本书面协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效，不得使 转让或转让任何权益或所有权给据称的受让人。本书面协议对本协议双方及其任何继承人和受让人均具有约束力。
20.签字人 确认并理解，承销商和本公司在进行首次公开募股(IPO)时将依赖本文所述的协议、陈述和担保 。
[签名页如下]
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| 真诚地 | ||
| 第一欧元投资有限公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/谢淑丽(Serena Shie) | |
| 姓名：谢淑丽(Serena Shie) | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| /s/谢淑丽(Serena Shie) | ||
| 谢淑丽(Serena Shie) | ||
| /S/曾荫权 | ||
| 曾荫权 | ||
| /S/曾志伟 | ||
| 曾志伟 | ||
| //永康约瑟夫·朱 | ||
| 杨刚朱 | ||
| /s/Brian Keng | ||
| 布莱恩·肯(Brian Keng) | ||
| 确认并同意： | ||
| 模特性能收购公司。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/谢淑丽(Serena Shie) | |
| 姓名：谢淑丽(Serena Shie) | ||
| 职位：首席财务官 | ||
[签名页到信函协议]