附件3.1

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法，2004年

备忘录和公司章程
共个

ModelPerformance Acquisition Corp.

2021年1月8日注册为英属维尔京群岛商业公司

于2021年4月7日修订并重申

BTLG2-4911437-1

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

组织章程大纲

的

ModelPerformance Acquisition Corp.

股份有限公司

2021年4月7日修订和重述

名字

公司名称为Model Performance Acquisition Corp.

状态

本公司为股份有限公司。

注册办事处及注册代理

3.1

该公司的第一个注册办事处位于Wickhams Cay II的Ritter House，路镇邮政信箱3170，英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110，是第一个注册代理商的办事处。

3.2

该公司的首家注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉VG 1110路镇Ritter House的Ogier Global(BVI)有限公司，地址为Wickhams Cay II，邮政信箱3170号。

3.3

本公司可通过董事决议或成员决议变更其注册办事处或注册代理。变更应在注册官登记根据该法第92条提交的变更通知后生效。

容量和功率

4.1

在该法案和任何其他当时有效的英属维尔京群岛法律的约束下，本公司已不考虑公司利益：

(a)

完全具有从事或承担任何业务或活动、进行任何行为或进行任何交易的能力；以及

(b)

就(A)段而言，指全部权利、权力及特权。

4.2

根据第4.1条和第24条的规定，公司可以开展的业务不受限制。

BTLG2-4911437-1

股份的数目及类别

5.1

本公司被授权发行最多111,000,000股股票，无面值，分为三个类股票，如下：

(a)

1亿股无面值的A类普通股( A类普通股)；

(b)

1000万股无面值的B类普通股(B类普通股，连同A类普通股统称普通股)；

(c)

1,000,000股无面值优先股(优先股)。

5.2

本公司可由董事会酌情决定发行股零碎股份或向上或向下将零碎股份持有量四舍五入至其最接近的整数，而一股零碎股份(如获董事会授权 )可拥有与同一类别或一系列股份的整股股份相对应的零碎权利、义务及负债。

指定赋予股票优先购买权

6.1

除第3条和第10条以及本章程另有规定的权利外，在符合第7条和董事会根据第2.2条确定的优先股的权力的情况下，本公司每股普通股授予股东(除非该股东放弃)：

(a)

在第11条的规限下，有权在公司股东大会上或根据股东的任何决议投一票；

(b)

根据第24.2条规则或根据根据第24.5条规定的投标赎回要约或根据第24.5条规定的修订赎回要约根据第24.11条规定的修订赎回事件在自动赎回事件中赎回的权利；

(c)

在公司支付的任何股息中获得与其他普通股同等份额的权利；以及

(d)

在满足并遵守第24条的前提下，在清算时公司剩余资产的分配中相互平分普通股的权利如果公司在完成业务合并之前或未完成合并之前进入清算，则在这种情况下，如果公司的任何剩余资产(剩余资产)在公司履行其赎回公众股份和分配信托账户中持有的与此有关的资金的适用义务后仍然存在，那么在这种情况下，公司的任何剩余资产(剩余资产)在公司履行了赎回公众股份和分配信托账户中持有的资金的适用义务后，仍有权在公司清算时获得普通股普通股和分配信托账户中持有的资金公开股票无权获得信托账户外持有的任何剩余资产的任何份额，该等剩余资产只能(按比例)分配给非公开发行的普通股。

BTLG2-4911437-1

6.2

优先股附带的权利、特权、限制和条件应在本备忘录中载明，并在发行该等优先股之前进行相应修订。此类权利、特权、限制和条件可能包括符合第24.7条的规定：

(a)

组成该类别的股票和系列的数量以及该类别的独特名称；

(b)

该类别优先股的股息率(如有的话)，股息是否应是累积性的，，如果是，从哪一个或多个日期开始支付，以及是否应优先于任何其他一个或多个类别的股票支付股息，或就任何其他一个或多个类别的股票应支付的股息支付股息率；

(c)

该类别是否有表决权，如果有，表决权的条款；

(d)

该类别是否具有转换或交换特权，如果是，转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定；

(e)

该类别的优先股是否可赎回，如可赎回，则赎回的条款及条件，包括在少于全部优先股的情况下选择赎回该等股份的方式、可赎回该等优先股的日期或日期，以及赎回时每股须支付的款额，该款额可能较公允价值为低，并可在不同条件及不同日期有所不同；

(f)

该类别是否有权享有用于购买或赎回该类别优先股的偿债基金的利益，如有，则该偿债基金的条款和数额；

(g)

在发行任何额外的优先股(包括该类别的任何其他类别的额外优先股)、支付股息或作出其他分派以及购买、赎回或以其他方式收购或收购本公司任何已发行优先股的任何附属公司时，该类别的优先股有权受益于本公司或任何附属公司产生债务的条件和限制；(B)在发行任何额外的优先股(包括该类别的任何其他类别的额外优先股)以及购买、赎回或以其他方式收购或收购本公司任何已发行优先股的任何附属公司时，该类别的优先股有权受益；

(h)

在本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，该类别优先股的权利，而不论该等权利优先于可比权利或任何其他类别的股份或任何其他类别的股份；及

(i)

该类别的任何其他亲属、参与、可选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

BTLG2-4911437-1

6.3

在细则第7条及第24条的规限下，董事可酌情通过董事决议案赎回、购买或以其他方式收购本公司全部或任何股份。

6.4

董事拥有董事决议的授权和权力：

(a)

授权及设立额外类别的股份；及

(b)

厘定与根据本备忘录可获授权发行的任何及所有类别股份有关的名称、权力、优惠、权利、资格、限制及限制(如有)。

权利的更改

7.1

在符合第11条关于章程大纲和章程细则修订的限制的情况下，第6.1条规定的某类普通股附带的权利只能由持有该类别普通股总数50%(50%)以上的股东在会议上通过的决议来更改，除非条款另有规定该类别普通股已就任何此类决议投票(并有权就其投票)，而不论本公司是否正在清盘持股人数超过该类别普通股总数50%(50%)的持有者在会议上通过决议，该类别普通股的权利只能由该类别普通股所附带的权利更改，而不论本公司是否正在清盘持股人数超过该类别普通股总数的50%(50%)根据第7.1条必须批准的任何此类变更也应符合本章程第24.11条的规定。

7.2

第6.2条指明的任何已发行优先股所附带的权利，不论本公司是否正在清盘，只可由出席正式召开及组成的持有该类别优先股的本公司股东大会超过50%(50%)的股东在会议上通过的决议案更改，而该等优先股已出席会议并投票，除非该类别的发行条款另有规定。

不受发行同等股份影响的权利

除该类别股份的发行条款另有明文规定外，授予任何类别股份持有人以优先或其他权利发行的权利，不得被视为因增设或发行与该类别股份享有同等地位的股份而有所改变。

登记股份

9.1

公司只能发行记名股票。

9.2

本公司未获授权发行不记名股份、将记名股份转换为不记名股份或以股换取不记名股份。

BTLG2-4911437-1

股份转让

根据章程第4条，股份可以转让。

章程大纲及章程细则的修订

11.1

本公司可通过股东决议或董事决议修改其章程大纲或章程细则，但不得通过董事决议进行修改：

(a)

限制会员修改备忘录或章程的权利或权力；

(b)

更改需要通过成员决议以修改备忘录或章程的成员百分比；

(c)

在会员不能修改章程大纲或章程的情况下；或

(d)

更改第7条或第8条、第11条或第24条(或任何此类条款或规则中使用的任何定义的术语)。

11.2

尽管有第11.1条的规定，不得对本备忘录或章程进行修改以修改：

(a)

企业合并前的第24条规定，除非向公众股持有人提供了在任何此类修订获得批准后按第 24.11条规定的方式和价格赎回其公开股票的机会；或

(b)

本条款11.2在目标业务收购期间。

定义和解释

12.1

在本组织备忘录和所附的组织章程中，如果不与主题或上下文不一致：

(a)

法案是指2004年英属维尔京群岛商业公司法(经修订)，包括根据该法案制定的条例；

(b)

年度股东大会是指会员的年度股东大会；

(c)

修正案具有第24.11条规定的含义；

(d)

修改兑换事件具有第24.11条规定的含义；

(e)

批准的修正案具有第24.11号条例赋予它的含义；

(f)

章程是指所附的公司章程；

BTLG2-4911437-1

(g)

自动赎回事件应具有第24.2条规定的含义；

(h)

董事会是指公司的董事会；

(i)

业务合并是指公司通过合并、换股、股份重组或合并、资产收购或股份收购、合同安排或其他类似业务合并等方式进行的初始收购，目标业务按公允价值计算；

(j)

企业合并章程是指与公司完成企业合并有关的义务的第24条；

(k)

营业日是指周六、周日或纽约商业银行被要求或被授权关闭营业的任何其他日子以外的日子；

(l)

董事长是指被任命为董事长主持公司会议的人，董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人，每一种情况下都是指被任命为董事长主持公司董事会会议的人，董事会主席是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人，董事长是指根据章程被任命为董事长主持公司董事会会议的人；

(m)

指定证券交易所是指场外交易公告牌、全球精选市场、全球市场或纳斯达克证券市场有限责任公司、纽约证券交易所美国交易所或纽约证券交易所的资本市场(视情况而定)；但条件是：但在股票在任何该等指定证券交易所上市之前，该指定证券交易所的规则不适用于本公司和本备忘录或章程；

(n)

董事是指本公司的任何董事，不时；

(o)

与本公司的分派有关的分派是指将股份以外的资产直接或间接转让给成员或为成员的利益而转移，涉及成员持有的股份，无论是通过购买资产、赎回或以其他方式收购股份、偿还债务或其他方式，并包括股息；

(p)

合格人是指个人、公司、信托、已故个人遗产、合伙企业和非法人团体；

(q)

企业是指本公司和本公司(或其任何全资子公司)作为一方、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或其他企业(受赔方应本公司要求担任董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人)在合并或合并中吸收的任何其他公司、组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，以及受赔方正在或曾经作为其董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员或代理人的其他企业；

BTLG2-4911437-1

(r)

“证券交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法；

(s)

费用应包括所有直接和间接费用、任何类型或性质的费用和开支，包括但不限于所有法律费用和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费费用、私家侦探和专业顾问费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、传真费、秘书服务费和所有其他合理发生的支出、义务或开支。成为或准备成为诉讼的证人、和解或上诉，或以其他方式参与诉讼，包括合理补偿受赔人花费的时间，而公司或任何第三方不会对他或她进行其他补偿。费用还应包括与所有判决、债务、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有判决、债务、罚款、罚款和金额有关的任何或所有上述费用(包括与或与这些费用、判决、罚款、罚款和和解金额相关或应支付的所有利息、评估和其他费用，罚款和和解金额)实际和合理地发生(无论是由被赔偿人或其代表)与该诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项有关的，或因任何诉讼或其中的任何索赔、争论点或事项引起的任何上诉而实际和合理发生的费用。以及与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的其他费用，但不包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的数额；

(t)

公允价值应至少等于企业合并执行最终协议时信托账户余额的80%(不包括任何递延承销费和信托账户余额应付的任何税款) ；

(u)

FINRA指的是美国金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority Of The United States)；

(v)

受偿人是指条例第16条(A)和(B)项所列的任何人；

(w)

初始股东是指发起人First Euro Investments Limited(在英属维尔京群岛注册成立的公司)以及在首次公开募股前持有股份的任何公司董事或高级职员；

(x)

首次公开发行(IPO)是指首次公开发行单位，包括公司普通股和认股权证，以及接受公司普通股的权利；

(y)

会员是指其姓名登记在本公司的股份登记册上，作为一股或多股或零碎股份的持有人的合资格人士；

(z)

本公司章程是指本公司的公司章程；

BTLG2-4911437-1

(Aa)

高级人员指公司的任何高级人员，不时；

(Bb)

普通股具有第5.1条所赋予的含义；

(抄送)

超额配售选择权是指承销商选择以相当于每单位10.00美元的价格，减去承销折扣和佣金，购买最多15% 在IPO中出售的公司单位(如第2.10条所述)。

(DD)

每股赎回价格意味着：

(i)

关于自动赎回事件，指存入信托账户的总金额，包括赚取的利息，但扣除应缴税款，减去支付清算费用所赚取的利息除以当时已发行的公众股票数量，最高可达5万美元；

(Ii)

就修订赎回事件而言，存入信托账户的存款总额(包括赚取的利息，但扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数目；以及

(Iii)

对于投标赎回要约或赎回要约，在企业合并完成前两个工作日的信托账户存款总额，包括赚取的利息但扣除应缴税款，除以当时已发行的公开股票数量；

(EE)

优先股具有第5.1条所赋予的含义；

(FF)

诉讼是指任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，无论是以公司的名义或其他方式提起的，也无论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政或调查性质的诉讼，是指被赔偿人作为当事人或由于该被赔偿人作为当事人或其他原因而被卷入其中或以其他方式参与的任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼。由于他在担任本公司董事、高级管理人员、雇员或顾问期间采取的任何行动(或没有采取行动)，或由于他现在或过去是应本公司的要求以任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人的身份服务，无论在任何情况下是否以此类身份履行任何法律责任，应的任何行动(或没有采取行动)，或由于他正在或正在应本公司的要求担任任何其他企业的董事、高级管理人员、受托人、普通合伙人、管理成员、受托人、雇员、顾问或代理人，在每种情况下，无论在任何情况下是否以此类身份担任任何责任或者可以根据本条款规定垫付费用；

(GG)

公开发行股份是指首次公开发行的单位所持有的股份；

(Hh)

赎回要约具有第24.5(B)条赋予的含义；

BTLG2-4911437-1

(Ii)

登记声明具有第24.10条规定的含义；

(JJ)

相关制度是指无证持股、转让股份的相关制度；

(KK)

董事决议意味着：

(i)

除下文第(Ii)节另有规定外，经正式召开并组成的本公司董事会议或本公司董事会委员会会议经出席会议并投赞成票的董事以多数票通过的决议，但如一名董事有超过一票的投票权，则按其所投的票数计算；或

(Ii)

经本公司全体董事或董事会全体成员书面同意的决议(视情况而定)；

(Ll)

股东决议是指公司股东在正式召开并组成的会议上，以出席会议并经表决的有权投票的股份的过半数赞成票通过的决议。

(毫米)

印章是指正式采用为公司法团印章的任何印章；

(NN)

SEC指的是美国证券交易委员会；

(OO)

证券是指公司各类股票、其他证券和债务，包括但不限于期权、认股权证、接受股票或其他证券或债务的权利；

(PP)

证券法是指经修订的1933年美国证券法；

(QQ)

股份是指公司已发行或将发行的股份，应据此解释；

(RR)

赞助商是指在英属维尔京群岛注册成立的第一欧元投资有限公司(First Euro Investments Limited)；

(SS)

目标业务是指本公司希望与其进行业务合并的任何业务或实体。

(TT)

目标业务收购期限应指自向美国证券交易委员会提交的与公司首次公开募股相关的注册声明生效之日起至(包括)(I)业务合并或(Ii)终止日期中第一次发生的期间。

BTLG2-4911437-1

(Uu)

投标赎回要约具有第24.5(A)条赋予的含义；

(VV)

终止日期具有第24.2条规定的含义；

(全球)

库存股是指公司以前发行但被公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；

(XX)

信托账户是指公司在首次公开募股(IPO)前设立的信托账户，将一定数额的IPO募集资金和同时私募类似证券的收益存入该账户，其余额的利息可以不时拨付给公司，用于支付公司的收入或其他税收义务，信托账户余额的最高可达5万美元的信托账户的余额也可以用于支付清算费用。信托账户余额的利息最高可达50000美元，用于支付清算费用。信托账户是指公司在首次公开募股之前设立的信托账户，将一定数额的IPO收益和同时私募的同类单位的收益存入该账户，余额中的利息可不时拨给公司，用于支付公司的收入或其他税收义务

(YY)

承销商是指IPO的不定期承销商和任何继任承销商；

(ZZ)

书面或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁力、光学、电磁、生物测定或光子手段(包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真)生成、发送、接收或存储的信息，“书面”应相应解释。

12.2

在备忘录和章程中，除文意另有所指外：

(a)

规章是指章程的规章；

(b)

条款是指本备忘录的条款；

(c)

会员投票是指参与投票的会员所持股份的投票权；

(d)

该法案、备忘录或条款指的是该法案或经修订的文件；以及

(e)

单数包括复数，反之亦然。

12.3

除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。

12.4

插入标题仅为方便起见，在解释备忘录和条款时不应考虑标题。

BTLG2-4911437-1

我们，Ritter House的Ogier Global(BVI)Limited， Wickhams Cay II，邮政信箱3170，路镇，Tortola VG1110，英属维尔京群岛，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司，现签署本组织备忘录。

日期：2021年1月8日

合并程序

代表Wickhams Cay II的Ritter House，Wickhams Cay II，Tortola VG1110路镇邮政信箱3170号Ogier Global(BVI)有限公司签名英属维尔京群岛


获授权签署人签署


打印名称

BTLG2-4911437-1

英属维尔京群岛领土

英属维尔京群岛商业公司法案2004

公司章程

的

ModelPerformance Acquisition Corp.

A股份有限公司

修订并于2021年4月7日重述

登记股份

1.1

每位股东均有权获得一份由本公司董事签署或盖上印章的证书，该证书载明其所持股份数目，而董事及印章的签署可为传真件。

1.2

任何收到证书的股东应赔偿并使本公司及其董事和高级管理人员免受因任何个人因持有证书而错误或欺诈地使用或作出陈述而招致的任何损失或责任。如股票损坏或遗失，可在出示已损坏的股票或证明其遗失令人满意后，连同董事决议案所规定的弥偿，予以续期。(B)如股票已损坏或遗失，则可在出示已损坏的股票或凭令人满意的遗失证明及董事决议案规定的赔偿后续发。

1.3

如果多名合资格人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一名合资格人士均可为任何分派开出有效收据。

1.4

如公司法及指定证券交易所规则另有许可，本章程细则并无规定任何股份或其他证券的所有权须由证书证明。

1.5

在公司法及指定证券交易所规则的规限下，董事会可在不进一步谘询任何股份或证券持有人的情况下，议决任何类别或系列已发行或将不时发行的股份或其他证券可予发行、登记或转换为无证书形式，以及相关系统的营运者实施的惯例。本章程细则的条文不适用于任何无证书的股份或证券，只要该等股份或证券与以无证书形式持有该等股份或证券或透过相关系统转让该等股份或证券的所有权不一致。

1.6

将以凭证形式持有的股份转换为以非凭证形式持有的股份，反之亦然，可由董事会行使其绝对酌情权，以其认为合适的方式作出(始终受有关制度的要求所规限)。本公司或任何正式授权转让代理人应以未经证明及经证明的形式在股东名册上登记每位股东持有多少股份，并应按有关系统的要求保存每种情况下的股东名册。尽管本章程细则有任何规定，一类或一系列股份不得仅因同时包含有证股份及无证股份的类别或系列而被视为两类，或因本章程细则只适用于有证股或无证股份的任何条文而被视为两类。

BTLG2-4911437-1

1.7

第1.5和1.6条并没有禁止股票进行电子交易的意思。为免生疑问，股票只有在IPO完成后才能进行电子交易和转让。

股份

2.1

在本章程细则及(如适用)指定证券交易所规则的规限下，本公司的未发行股份由董事处置，可发行股份及其他证券，并可按董事藉董事决议决定的时间、代价及条款向合资格人士授予收购股份或其他证券的选择权，但董事不得配发、发行、授予或以其他方式授予期权处理任何可能影响本公司进行规则3所述B类普通股转换的能力的未发行股份。

2.2

在不损害先前授予任何现有优先股份持有人的任何特别权利的情况下，任何优先股的发行可附有董事在符合第24.7条的规限下不时决定的优先、递延或其他特别权利或限制(不论有关派息、投票或其他方面)。

2.3

该法第46条不适用于本公司。

2.4

股票可以任何形式发行以供考虑，包括货币、本票、不动产、个人财产(包括商誉和专有技术)或未来服务合同。

2.5

不得以金钱以外的代价发行股票，除非已通过董事决议，声明：

(a)

发行股份的贷方金额；及

(b)

他们认为，发行的非货币对价的现值不低于将计入发行股票的金额。

2.6

本公司须备存一份登记册(股份登记册)，载明：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

每名会员持有的每一类别和系列股票的数量；

BTLG2-4911437-1

(c)

每名成员的姓名或名称记入股份登记册的日期；及

(d)

任何合资格人士不再是会员的日期。

2.7

股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够出示其内容的清晰证据。除非董事另有决定，磁性、电子或其他数据存储形式应为原始股东名册。

2.8

当股东姓名登记在股东名册上时，股票即被视为已发行。

2.9

在公司法及企业合并细则条文的规限下，股份可按可赎回的条款发行，或由本公司选择按董事在发行该等股份前或发行时由董事决定的条款及方式赎回。董事可发行购股权、认股权证、权利或可换股证券或赋予持有人权利的类似证券，以按董事不时厘定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或证券。尽管有上述规定，董事亦可发行与本公司首次公开招股相关的购股权、认股权证、收购或收取股份或可换股证券的权利。

2.10

关于赎回或购回股份：

(a)

持有公开股票的成员有权在第24.5条所述的情况下要求赎回该股票。

(b)

首次公开发行(IPO)完成后，保荐人持有的B类普通股，在超额配售选择权未全部行使的范围内，保荐人应按比例无偿交出，使 B类普通股始终占公司IPO后已发行股份的20%；

(c)

在第24.5条规定的情形下，应当以要约收购的方式回购公开发行的股票。

B类普通股转换

3.1

在公司初始业务合并完成后的第一个营业日，已发行的B类普通股应自动转换为按折算后总计相当于的A类普通股数量的20%：

(a)

IPO完成时发行和发行的A类普通股总数(包括根据超额配售选择权发行的股)，加上

BTLG2-4911437-1

(b)

本公司因或与完成初始业务合并有关而发行或视为已发行或可转换为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或已发行或视为已发行的权利的总数的总和，不包括可行使或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或将发行的A类普通股的。向初始业务合并中的任何卖方以及实质上与IPO结束和营运资金贷款转换同时以私募方式向保荐人发行的任何认股权证。

3.2

本细则所指的已转换、转换或交换，指在没有通知的情况下强制赎回任何成员的B类普通股，并代表该等成员自动申请赎回收益，以每股B类普通股的价格支付该等B类普通股已转换或交换为生效转换或交换所需的新A类普通股。拟在交易所或转换所发行的A类普通股应以该会员的名义或该会员指定的名称登记。

3.3

尽管本规例第3条有任何相反规定，在任何情况下，任何B类普通股不得以低于1：1的比率转换为A类普通股。B类普通股应按本条例第三条规定按比例转换为其A类普通股数量。B类普通股每股持有人的比例股份将确定如下：每股B类普通股应转换为等于1乘以分数的乘积的A类普通股的数量。/或B类普通股/A类普通股其分子应为根据本章程细则所有已发行的B类普通股应转换为的A类普通股总数，其分母为转换时已发行的股B类普通股总数。

3.4

董事不得配发或发行A类普通股，以致授权但股未发行的A类普通股数量在任何时候均不足以允许所有B类普通股在时间转换为A类普通股。

没收

4.1

发行时未足额兑付的股票须遵守本条例规定的没收条款，为此目的，为本票或未来服务合同发行的股份被视为未足额兑付。

4.2

指定付款日期的催缴通知应送达未能就股份付款的股东。

4.3

规例第4.2条所指的催缴通知须另订日期，不得早于通知送达日期起计14天届满之日起计，并须载有一项声明，说明倘若在通知所指明的时间或之前没有付款，则未获付款的股份或任何股份或任何该等股份或其中任何股份将可被没收。

BTLG2-4911437-1

4.4

如已根据规例4.2发出催缴书面通知，而通知的规定未获遵守，则董事可于付款前任何时间没收及注销与通知有关的股份。

4.5

本公司并无责任向其股份根据规例4.4被注销的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

股份转让

5.1

在本章程大纲的规限下，经证明的股份可由出让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，该文书须送交本公司登记。会员有权通过相关系统转让无证股票，相关系统的运营者应为该等无证股票转让的目的而作为会员的代理人。(br}会员有权通过相关系统转让无证股票，相关系统的运营者应作为会员的代理人转让该等无证股票。

5.2

受让人的姓名登记在股份登记簿上时，股份转让生效。

5.3

如果本公司董事认为与股份有关的转让文书已签署，但该文书已遗失或销毁，他们可通过董事决议决议：

(a)

接受他们认为适当的有关股份转让的证据；及

(b)

即使没有转让文书，受让人的姓名仍应登记在股份登记簿上。

5.4

在本章程大纲的规限下，已故成员的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让时并非成员。

分配

6.1

在业务合并细则的规限下，本公司董事可通过董事决议案，授权按其认为合适的金额进行一次分派，条件是彼等基于合理理由信纳紧接分派后，本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还其债务。本公司董事可于董事基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值将超过其负债且本公司有能力在到期时偿还其债务的情况下，授权按其认为合适的金额进行一次分派。

6.2

红利可以用货币、股票或其他财产支付。

BTLG2-4911437-1

6.3

本公司可透过董事决议案不时向股东派发本公司利润认为合理的中期股息，惟彼等须基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时清偿该等债务。(br}本公司可透过董事会决议案向股东派发本公司利润认为合理的中期股息，但前提是彼等基于合理理由信纳紧接分派后本公司的资产价值将超过其负债，而本公司将有能力在债务到期时偿还该等债务。

6.4

有关可能已宣派的任何股息的书面通知须根据规例第22条向每名股东发出，而在向股东发出该通知后三年内无人认领的所有股息，可由董事为本公司利益而作出的决议案没收。

6.5

股息不应计入本公司的利息。

赎回股份及库藏股

7.1

本公司可购买、赎回或以其他方式收购及持有其本身的股份，惟本公司不得未经其股份将被购买、赎回或以其他方式收购的股东同意而购买、赎回或以其他方式收购其本身的股份，除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许或要求本公司购买、赎回或以其他方式收购未经该等同意而购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.2

在以下情况下，公司购买、赎回或以其他方式收购自己的股票不被视为分派：

(a)

本公司根据股东有权赎回其股份或将其股份兑换为本公司的金钱或其他财产的权利购买、赎回或以其他方式收购股份，或

(b)

本公司根据公司法 179节的规定购买、赎回或以其他方式收购股份。

7.3

该法第60、61和62条不适用于本公司。

7.4

除第24条条文另有规定外，本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可作为库存股注销或持有，但如该等股份超过已发行股份的50% ，则该等股份将予注销，但可供重新发行。

7.5

库存股附带的所有权利和义务暂停，公司在作为库存股持有该股期间不得行使该权利和义务。

7.6

库存股可由本公司按本公司通过董事决议案厘定的条款及条件(在其他方面与本章程大纲及细则并无抵触 )出售。

7.7

如果股份由本公司直接或间接持有的股份在该另一法人团体的董事选举中拥有超过50%的投票权持有，则该另一法人团体持有的股份所附带的所有权利和义务均被暂停，且该另一法人团体不得行使该等权利和义务。

BTLG2-4911437-1

股份的按揭及押记

8.1

除非会员另有同意，否则会员可以书面文书将其股份抵押或押记。

8.2

在会员书面要求下，应将以下内容记入股票登记册：

(a)

他所持有的股份已抵押或押记的陈述；

(b)

抵押权人或抵押权人的姓名或名称；及

(c)

(A)及(B)节所指明的详情记入股份登记册的日期。

8.3

凡按揭或押记的详情记入股份登记册，该等详情可予注销：

(a)

经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)

如有令董事满意的证据证明按揭或押记所担保的责任已获解除，并已发行董事认为必需或适宜的弥偿。

8.4

虽然股份抵押或押记的详情已根据本规例记入股份登记册：

(a)

不得转让属于该等详情标的的任何股份；

(b)

本公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)

不得就该等股份发出补发股票，

未经指定的抵押权人或抵押权人的书面同意。

委员的会议及同意

9.1

本公司任何董事均可按其认为需要或适宜的时间、方式及地点在英属维尔京群岛内外召开股东大会。业务合并完成后，年度股东周年大会将于董事决定的日期及时间举行。

BTLG2-4911437-1

9.2

应有权就要求召开会议的事项行使30%或以上表决权的股东的书面要求，董事应召开股东大会。

9.3

召集成员会议的主任应在不少于10天但不超过60天的天内向以下各方发出书面会议通知：

(a)

在通知发出之日以股东身份出现在公司股东名册上并有权在大会上投票的成员；以及

(b)

其他董事。

9.4

召集成员会议的董事应在会议通知中确定确定哪些成员有权在会议上投票的记录日期。

9.5

在违反通知要求的情况下召开的股东大会，如果对会议审议的所有事项拥有至少90%总投票权的成员放弃了会议通知，则该会议有效，因此，为此目的，一名成员出席会议将构成对该成员持有的所有股份的弃权。

9.6

召开会议的董事无意中未能向一名成员或另一名董事发出会议通知，或一名成员或另一名董事未收到通知，不会使会议无效。

9.7

会员可由代理人代表出席会员会议，该代理人可代表会员发言和投票。

9.8

委托书应当在委托书中点名的人拟参加表决的会议召开时间前，在指定的会议地点出示。

9.9

委派代表的文书实质上应采用以下格式或会议主席认为可恰当证明委派代表的股东意愿的其他格式。

东石收购公司

本人/我们是上述公司的成员特此任命___of__ 20__，并在其任何休会上。

(此处插入对投票的任何限制。)

BTLG2-4911437-1

签署日期： 20_

________________________________

会员

9.10

以下规定适用于共同所有的股份：

(a)

如果两人或两人以上共同持有股份，他们中的每一人都可以亲自或委派代表出席成员会议，并可以作为成员发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自或委托代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；和

(c)

如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委派代表出席，他们必须作为一个人投票，如果任何一名共同所有人之间出现分歧，那么在股份登记册上名字出现在相关股份中最早(或最早) 的共同所有人的投票应记录为属于该股份的投票。

9.11

如果一名成员通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的成员都能够听到对方的声音，则该成员应被视为出席了成员会议。

9.12

如于会议开始时，有不少于50%的有权就股东决议案投票的股份于会议上表决，则正式组成股东大会。如果公司有两种或两种以上的股份类别，会议的法定人数可能会达到某些目的，而不是其他目的。法定人数可由单一成员或受委代表组成，然后该人士可通过股东决议案，而由该人士签署并附有委托书副本的证书应构成有效的股东决议案。

9.13

如果自指定的成员会议时间起计两小时内未达到法定人数，则由董事会主席酌情决定的会议应解散或延期至原应在同一时间和地点举行的管辖范围内的营业日，如果在休会期间在指定的会议时间起内有不少于三分之一有权投票的股份的投票权，则会议应解散或延期至在同一时间和地点举行的管辖范围内的某一营业日。如果在休会时间内有不少于三分之一的有权投票股份的投票权，则会议应解散或延期至在同一时间和地点举行的司法管辖区内的营业日。如果在休会时间内有不少于三分之一的有权投票的股份的投票权，则由董事会主席决定是否解散会议。关于会议将审议的事项，出席者构成法定人数，否则会议将由董事会主席酌情决定解散或进一步休会。

9.14

每次成员会议均由董事局主席主持。如果没有董事会主席或董事会主席没有出席会议，则出席的成员应从他们当中选出一人担任主席。如果成员因任何原因未能选出主席，则代表出席会议的有表决权股份最多的的人将主持会议，如果未能选出主席，则由出席的成员中年龄最大的个人成员或代表主持会议。

BTLG2-4911437-1

9.15

根据第9.14条被任命为会议主席的人可以将任何会议延期时间和地点。为免生疑问，主席可决定将会议延期至所需的次数，而会议可无限期地继续举行。

9.16

除非主席要求以投票方式表决，否则在任何成员会议上投票均以举手方式进行。于举手表决时，每名亲身(或倘股东为法团，则由其正式授权代表) 或由受委代表出席的股东均可投一票，而以投票方式表决时，每位股东须亲身(或如股东为法团，则由其正式授权代表)或受委代表就该股东为持有人的每股股份投一票。任何亲身或委派代表出席的成员如对主席宣布投票结果提出异议，可在宣布后立即要求以投票方式表决，而主席须安排以投票方式表决。如果在任何会议上进行投票，结果应向会议宣布并记录在会议记录中。

9.17

在符合本条例中关于任命成员代表(个人除外)的具体规定的情况下，任何个人代表或代表成员的权利应由成员组成或产生的文件所在的司法管辖区的法律确定。如有疑问，董事可真诚寻求法律意见，除非及直至具司法管辖权的法院另有裁决，否则董事可信赖并按该等意见行事，而不会对任何股东或本公司承担任何责任。

9.18

除个人外，任何股东均可透过其董事或其他管治机构的决议授权其认为合适的个人作为其代表出席任何股东大会或任何类别的股东大会，而获如此授权的个人有权代表其所代表的股东行使与该股东如为个人可行使的权利相同的权利。

9.19

由受委代表或代表任何成员(个人除外)投票的任何会议的主席可在会议上要求提供经公证证明的该委托书或授权副本，该副本应在被要求后7天内出示，或该委托书或代表该成员所投的选票不予理会。

9.20

本公司董事可出席任何股东大会及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并发言。

BTLG2-4911437-1

9.21

在本公司首次公开招股完成前，股东可于会议上采取的任何行动亦可由股东以书面同意的决议案采取，而无需任何事先通知。如果成员的任何决议未经全体成员一致书面同意而通过，则该决议的副本应立即发送给所有不同意该决议的成员。同意书可以是同意书的形式，每个同意书由一个或多个成员签署。如果同意书由一个或多个同意人签署，且同意人的日期不同，则决议将于持有足够股份票数构成决议案的合资格人士同意签署同意人的决议的最早日期生效。本公司首次公开招股后，本公司成员须采取或准许采取的任何行动必须由本公司会议作出，该等会议须根据本章程细则正式召开及举行。

董事

10.1

在企业合并结束前，董事应由B类普通股成员通过决议选举或罢免，任期由成员决定。为免生疑问，在企业合并结束前，A类普通股持有人或董事无权对任一董事的任免进行表决。

10.2

企业合并结束后，董事由成员决议或者董事决议选举或罢免。

10.3

任何人士除非以书面同意担任董事，否则不得获委任为本公司董事。

10.4

董事人数最少为一人，董事人数不设上限。

10.5

每名董事的任期由委任他的成员决议案或董事决议案确定，但该任期不得超过两年，或根据第10.1或10.7条，或直至其较早去世、辞职或被免职。为免生疑问，根据第10.1条，完成任期的董事有资格连任。如果董事的任期没有确定，则该董事的任期为两年，直至其较早去世、辞职或免职为止。该董事的任期为两年，直至其较早去世、辞职或被免职为止。

10.6

董事可向本公司发出辞职书面通知而辞任，辞职自本公司于其注册代理办事处收到通知之日起生效，或自通知指定的较后日期起生效。根据公司法，董事如被取消担任董事的资格，应立即辞去董事职务。

10.7

业务合并结束后，董事可随时委任任何人士为董事，以填补空缺或增补现有董事。如董事委任一名人士填补董事空缺，其任期不得超过已停任董事的人停任时的剩余任期。

BTLG2-4911437-1

10.8

如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停任，则会出现与董事有关的空缺。

10.9

公司应保存一份董事名册，其中包括：

(a)

担任公司董事的人员的姓名和地址；

(b)

名列注册纪录册的每名人士获委任为公司董事的日期；

(c)

每名被点名为董事的人停止担任公司董事的日期；及

(d)

本法规定的其他信息。

10.10

董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果以磁性、电子或其他数据存储形式保存，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。在董事决议另有决定通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事登记册。

10.11

董事或如股份(或存托凭证)于指定证券交易所上市或报价，且如指定证券交易所提出要求，其任何委员会可通过董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供服务的酬金，惟在完成业务合并前不得向任何董事支付现金酬金。董事亦有权在企业合并完成之前或之后，自掏腰包支付其代表本公司进行活动(包括识别和完成企业合并)而适当产生的所有费用。

10.12

董事不需要持有股份作为任职资格。

10.13

在与以下公司完成任何交易之前：

(a)

本公司的任何关联公司；

(b)

拥有本公司投票权权益的任何成员，使其对本公司具有重大影响力；

(c)

公司的任何董事或高管以及该董事或高管的任何亲属；和

(d)

由第10.13(B)和(C)条所述的人直接或间接拥有公司投票权的重大权益的任何人，或该人能够对其施加重大影响的任何人，

此类交易必须获得在交易中没有权益的大多数董事会成员的批准，该等董事已获得接触本公司律师或独立法律顾问的权限(费用由本公司承担)，除非无利害关系的董事确定此类交易的条款对本公司的有利程度不低于本公司就无关联的第三方进行此类交易的条款。

BTLG2-4911437-1

董事的权力

11.1

本公司的业务和事务由本公司的董事管理，或在其指导或监督下进行。本公司董事拥有管理、指导和监督本公司业务和事务所需的一切权力。董事可支付本公司注册成立前及与之相关的所有开支，并可行使公司法或章程大纲或章程细则规定股东须行使的本公司所有权力。

11.2

如本公司为控股公司的全资附属公司，则本公司董事在行使董事权力或履行董事职责时，可按其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这未必符合本公司的最佳利益。

11.3

各董事须为正当目的行使其权力，不得以违反本章程大纲、细则或公司法的方式行事或同意本公司行事。每名董事在行使其权力或履行其职责时，均须诚实及真诚地行事，以符合董事认为对本公司最有利的原则。

11.4

任何属法人团体的董事均可委任任何个人为其正式授权代表，以代表其出席董事会会议，不论是否签署同意书。

11.5

即使董事会出现任何空缺，留任董事仍可行事。

11.6

在规例第24.7条的规限下，董事可透过董事决议案行使公司的所有权力，以招致本公司或任何第三方的负债、负债或义务，并为负债、负债或义务提供担保，但前提是，如上述情况在企业合并完成前发生，本公司必须首先取得贷款人对信托账户所持任何款项的任何权利、所有权、利息或申索的豁免权。

11.7

支付本公司款项的所有支票、承付票、汇票、汇票及其他流通票据及所有收据均须按董事决议不时决定的方式签署、出票、承兑、背书或以其他方式签立(视情况而定)。

BTLG2-4911437-1

11.8

该法第175条不适用于本公司。

董事的议事程序

12.1

本公司任何一位董事均可向每一位其他董事发出书面通知，召开董事会会议。

12.2

本公司董事或其任何委员会可按召开会议通告所规定的时间、方式及地点在英属维尔京群岛境内或境外召开会议。

12.3

如果一名董事通过电话或其他电子方式参加会议，并且所有参加会议的董事都能够听到对方的声音，则该董事被视为出席了董事会议。

12.4

董事可透过书面文件委任一名不一定是董事的候补董事，任何该等候补董事均有权在委任他的董事缺席的情况下出席会议，并有权投票或同意代替董事，直至委任失效或终止为止。

12.5

董事应获得不少于三天的董事会议通知，但如果所有有权在会议上投票的董事放弃会议通知，则在没有向所有董事发出三天通知的情况下召开的董事会议是有效的，为此，董事出席会议将构成该董事的弃权。无意中未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，不会使会议失效。

12.6

就所有目的而言，如于会议开始时有亲自出席，或于企业合并完成后，由不少于董事总数半数的候补成员出席，董事会会议即属正式组成，除非只有两名董事，在此情况下法定人数为两名。

12.7

如本公司只有一名董事，则本章程细则所载有关董事会议的规定并不适用，而该名单一董事有权就公司法、章程大纲或股东须行使的章程细则以外的所有事宜代表本公司及代表本公司行事。作为会议记录的替代，唯一董事应书面记录并签署一份说明或备忘录，记录所有需要董事决议的事项。该笔记或备忘录在任何情况下均构成该决议的充分证据。

12.8

在董事长出席的董事会议上，由董事长主持会议。如无董事会主席或董事会主席不在场，则出席的董事应在出席的董事中推选名董事担任会议主席。如董事因任何原因未能选择主席，则出席的年龄最大的个别董事(就此而言，候补董事应被视为与其所代表的董事年龄相同)将主持会议。在董事会议上票数相等的情况下，董事会主席有权投决定票。

BTLG2-4911437-1

12.9

董事或董事会委员会可在会议上采取的行动也可通过全体董事或董事会全体成员(视情况而定)书面同意的董事决议或董事会决议而采取，而无需任何通知。同意书可以是副本的形式，每个副本由一名或多名董事签署。如同意由一名或多名对应方签署，而对应方的日期不同，则决议案将于最后一名董事同意签署的对应方同意决议案之日起生效。

委员会

13.1

董事可通过董事会决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力(包括加盖印章的权力)委托给该委员会。

13.2

董事无权向董事会委员会授予下列任何权力：

(a)

修改本备忘录或章程；

(b)

指定董事委员会；

(c)

将权力下放给董事会；

(d)

任命董事；

(e)

委托代理人；

(f)

批准合并、合并或安排的计划；或

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划。

13.3

第13.2(B)及(C)条并不阻止董事委员会(如获委任该委员会的董事决议或其后的董事决议授权)委任小组委员会及将委员会可行使的权力转授予该小组委员会。

13.4

由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和议事程序应经必要的变通后由管理董事议事程序的章程细则的规定管辖，但不得被设立该委员会的董事决议中的任何规定所取代。

BTLG2-4911437-1

官员和特工

14.1

本公司可通过董事会决议在其认为必要或适宜的时间任命本公司的高级管理人员。该等高级职员可包括一名董事会主席、一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官 (每名高级职员可能多于一名)、一名或多名副总裁、秘书及财务主管，以及不时被认为必要或适宜的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

14.2

高级职员应履行其受聘时规定的职责，但其后董事决议可能对该等职责作出任何修改。如果没有具体规定职责，董事会主席(或联席主席，视属何情况而定)应负责主持董事和成员会议，首席执行官(或联席首席执行官，视属何情况而定)负责管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官(或联席首席执行官)缺席的情况下按资历行事，董事会主席(或联席首席执行官，视属何情况而定)负责主持董事和成员会议，首席执行官(或联席首席执行官，视属何情况而定)负责管理公司的日常事务，副总裁在首席执行官(或联席首席执行官)缺席时按资历行事。执行行政总裁(或联席行政总裁，视情况而定)可能授予他们的职责(或联席行政总裁，视情况而定)，秘书保存本公司的股份登记册、会议记录及记录(财务记录除外)，并确保遵守适用法律对本公司施加的所有程序要求，以及司库对本公司的财务事务负责。

14.3

所有高级职员的薪酬由董事决议确定。

14.4

公司高级职员的任期至死亡、辞职或免职为止。任何由董事选举或委任的高级职员均可随时通过董事决议案予以免职，不论是否有理由。本公司任何职位如有空缺，可由董事决议填补。

14.5

董事会可通过董事决议案委任任何人士(包括董事) 为本公司的代理人。本公司的代理人拥有章程细则或委任该代理人的董事决议案所载的董事权力及授权，包括加盖印章的权力及授权，但任何代理人不得就第13.1条所指明的事项拥有任何权力或授权。委任代理人的董事决议案可授权代理人委任一名或多名代理人或代表，以行使公司授予代理人的部分或全部权力。董事可罢免本公司委任的代理人，并可撤销或更改授予他的权力。

利益冲突

15.1

本公司董事在知悉其于本公司进行或将会进行的交易中拥有权益后，须立即向本公司所有其他董事披露该权益。

BTLG2-4911437-1

15.2

就第15.1条而言，向所有其他董事披露某董事是另一被点名实体的成员、董事或高级职员，或与该实体或被点名个人有受信关系，并被视为在任何可能于登记或披露日期后与该实体或个人订立的交易中拥有权益，即充分披露与该交易有关的利益。

15.3

如果第10.13条的规定首先得到满足，公司董事如对公司进行或将进行的交易有利害关系，可：

(a)

对与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关的事项的董事会议，并列入出席会议的董事中以达到法定人数；以及

(c)

代表公司签署文件，或以董事身份做任何其他与交易有关的事情，，

此外，在遵守法令和本章程的情况下，不应因其职务而就其从该等交易中获得的任何利益向本公司负责，且不应因任何该等权益或利益而避免该等交易。

赔偿

16.1

在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿、保持无害并免除任何类型或性质的任何直接和间接成本、费用和开支，任何人：

(a)

由于该人是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、关键员工、顾问或应本公司的要求而成为或曾是任何法律程序的一方或被威胁成为任何法律程序的一方，则该人现在或过去是或曾经是本公司的董事、高级管理人员、主要员工、顾问或应本公司的要求；或

(b)

应本公司要求，现在或过去担任另一家企业的董事，或以任何其他身份代理另一家企业。

16.2

第16.1条规定的赔偿仅适用于有关受弥偿人为本公司的最佳利益而诚实及真诚行事的情况，而在刑事诉讼的情况下，受弥偿人没有合理理由相信其行为是违法的。

16.3

董事就获弥偿保障人是否诚实及真诚行事及是否以本公司最佳利益为考虑，以及该获弥偿保障人是否没有合理理由相信其行为属违法而作出的决定，就章程细则而言已属足够，除非涉及法律问题。

BTLG2-4911437-1

16.4

因任何判决、命令、和解、定罪或提出中止起诉而终止任何法律程序，本身并不推定有关受弥偿人没有诚实及真诚地行事，且并无考虑到本公司的最佳利益，或该受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

16.5

本公司可购买及维持保险、购买或提供类似的保障或作出其他安排，包括但不限于，就任何获偿人或应本公司要求担任或曾担任另一企业的董事、高级人员或清盘人，或以任何其他身份为另一企业行事的，提供信托基金、信用证或保证保证金，以对抗针对该人士而以该身分招致的任何责任，不论本公司是否如此

记录

17.1

公司应将下列文件存放在其注册代理人办公室：

(a)

备忘录和章程；

(b)

股份登记簿或股份登记簿副本；

(c)

董事名册或董事名册副本；及

(d)

公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

17.2

如果本公司仅在其注册代理人的办事处保存一份股东名册副本或一份董事名册副本，则应：

(a)

任何一份登记册如有任何更改，须在15天内以书面通知注册代理商；及

(b)

向注册代理提供保存原始股份登记册或原始董事登记册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

17.3

本公司应将下列记录保存在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点：

(a)

会员和会员类别的会议记录和决议；

(b)

董事、董事委员会会议记录和决议；

(c)

印章的印记(如果有的话)。

BTLG2-4911437-1

17.4

本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方的，本公司应当在变更地点起14日内向注册代理人提供本公司记录新所在地的实际地址。(二)本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人办公室和变更地点以外的地方的，本公司应当在变更地点后14天内向注册代理人提供本公司记录新所在地的实际地址。

17.5

本公司根据本条例保存的记录应采用书面形式或全部或部分符合电子交易法要求的电子记录。

押记登记册

18.1

本公司应在其注册代理人办公室保存一份押记登记册，其中应记录有关本公司设立的每项抵押、押记和其他产权负担的以下详情：

(a)

设定押记的日期；

(b)

押记担保责任的简短描述；

(c)

对被抵押财产的简短描述；

(d)

抵押品受托人的姓名或名称及地址，如无该等受托人，则押记人的姓名或名称及地址；

(e)

除非押记是不记名保证金，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)

设定押记的文书中包含的任何禁止或限制的详细信息本公司有权设定任何未来的押记优先于押记或与押记并列。

续写

本公司可透过股东决议案或董事决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律规定的方式继续注册为公司。

封印

本公司可能有一个以上的印章，本文中提及的印章是指董事决议正式通过的每个印章。董事应确保印章的安全保管，并将印章印记保存在注册办事处。除本协议另有明确规定外，盖上任何书面文书的印章须由任何一名董事或不时藉董事决议案授权的其他人士签署见证及核签。此类授权可以是在贴上封条之前或之后，可以是一般性的，也可以是具体的，可以指任何数量的封条。董事可提供印章及任何董事或获授权人士签署的传真件，可透过印刷或其他方式复制于任何文书上，其效力及效力犹如印章已加盖于该文书上及已如上所述予以证明一样。

BTLG2-4911437-1

帐目和审计

21.1

本公司应保存足以显示和解释本公司交易的记录，并且任何时候都应能够合理准确地确定本公司的财务状况。

21.2

本公司可借股东决议案要求董事定期编制及提供损益表及资产负债表。损益表和资产负债表的编制应分别使真实、公允地反映公司某一财务期末的损益和真实、公允地反映公司于某一财务期末的资产和负债。

21.3

公司可通过股东决议要求核数师审核账目。

21.4

如果股票在指定证券交易所上市或报价，而指定证券交易所要求本公司设立审计委员会，则董事应采用正式的书面审计委员会章程，并每年审查和评估正式书面章程的充分性。

21.5

如果股份在指定证券交易所上市或报价，本公司应持续对所有关联方交易进行适当的审核，如有需要，应利用审计委员会审核和批准潜在的利益冲突。

21.6

如果适用，并受适用法律和SEC和指定证券交易所规则的约束：

(a)

在每年的股东周年大会或其后的股东大会上，股东应委任一名核数师，该核数师应任职，直至股东委任另一名核数师为止。该核数师可以是成员，但在其继续任职期间，本公司的任何董事、高级管理人员或雇员均无资格担任核数师；

(b)

除退任核数师外，任何人不得在年度股东周年大会上获委任为核数师，除非拟提名该人担任核数师职位的意向的书面通知已于年度股东周年大会前不少于十天发出，此外，本公司须将该通知的副本送交退任核数师；及

(c)

股东可在根据本章程细则召开及举行的任何会议上，以决议案方式在核数师任期届满前的任何时间罢免其职务，并在该会议上以决议案委任另一核数师以替代其余下任期。

BTLG2-4911437-1

21.7

核数师的酬金由董事决议案以董事决定的方式或指定证券交易所及证券交易委员会的规则及规例规定的方式厘定。

21.8

核数师的报告应附于帐目后，并应在向本公司提交帐目的股东会议上宣读，或以其他方式提供给股东。

21.9

本公司每位核数师均有权随时查阅本公司帐簿及凭证，并有权要求本公司董事及高级职员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

21.10

本公司的核数师有权收到有关本公司损益表及资产负债表的任何股东会议的通知，并出席该等会议。

通告

22.1

本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明，可透过邮寄、传真或其他类似电子通讯方式，以个人送达方式，按股份登记册所示地址寄给每名股东。

22.2

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述可寄送或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或寄交或以挂号邮递寄往本公司的注册代理，以送达本公司的任何传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，或将其寄往本公司的注册办事处，或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。

22.3

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可藉以下方式证明：该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理人，或该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已在规定的送达期限内邮寄至本公司的注册办事处或注册代理人，并已在规定的送达期限内按正常交付程序送交本公司的注册办事处或注册代理人，且地址正确且地址正确，亦可证明该传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述是在规定的送达期限内送达本公司的注册办事处或注册代理人的

自动清盘

本公司可通过股东决议或董事会决议任命一名自愿清盘人。

企业合并

24.1

第24.1至24.11条在任何企业合并完成后终止。

BTLG2-4911437-1

24.2

本公司在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并，但如果董事会预期本公司可能无法在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并，本公司可应初始股东的要求，通过董事会决议，将完成业务合并的期限延长最多两次，每次再延长3个月(总计为至18个月)。如果董事会预期本公司不能在IPO结束后的12个月内完成业务合并，则本公司可应初始股东的要求，通过董事会决议将完成业务合并的期限延长两次，每次再延长三个月(总计为至18个月受制于初始股东根据信托协议和登记声明中提及的条款将额外资金存入信托账户。如果本公司未在IPO结束后12个月内或IPO结束后最多 18个月内完成业务合并(在后一种情况下，每种情况下均须延长3个月的有效期限(该日期在IPO结束后12个月或最多18个月，称为终止日期，视情况而定)。该失败将触发公众股票的自动赎回(自动赎回事件)，公司的董事应采取一切必要的行动：(I)在合理的可能范围内尽快，但此后不超过十(10)个工作日以现金形式赎回公众股票，每股金额相当于适用的每股赎回价格；公司董事应采取一切必要的行动：(I)尽快，但不超过十(10)个工作日，以现金方式赎回公众股票，每股金额相当于适用的每股赎回价格；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但作出该等分销及其后结束本公司事务的目的除外。在发生自动兑换事件的情况下, 只有公开发行股票的持有者才有权从信托账户获得按比例赎回其公开发行股票的分配。

24.3

除非法律或指定证券交易所的规则规定须经股东投票，或董事因业务或其他原因而全权酌情决定举行股东投票，否则本公司可在不将该业务合并提交其成员批准的情况下进行业务合并。

24.4

虽然不是必需的，但如果举行了股东投票，并且出席会议批准企业合并的有权投票的股份的多数票通过了该企业合并的批准，则本公司应被授权完成企业合并。

24.5

(a)

如果本公司根据第24.4条规定与股东投票有关的以外完成业务合并，本公司将根据交易法规则13E-4和第14E条提出以现金赎回公开发行的股票，并受与初始业务合并相关的最终交易协议(投标赎回要约)中规定的任何限制(包括但不限于现金要求) 的约束，但如果不存在上述限制，则本公司将根据以下规定提出以现金赎回公开股票以换取现金，但条件是必须遵守与初始业务合并相关的最终交易协议(投标赎回要约)中规定的任何限制(包括但不限于现金要求) 无论这些持有人是否接受这种投标赎回要约。本公司将在完成业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含的有关业务合并的财务和其他信息与根据交易法第14A条在委托书征集中所要求的基本相同和赎回权。根据交易法，投标赎回要约将在至少20 个工作日内有效，在此期限届满之前，公司不得完成其业务合并。如果持有公众股票的成员接受投标赎回要约，而本公司没有以其他方式撤回投标要约，本公司应在业务合并完成后立即按比例向该赎回成员支付相当于适用每股赎回价格的现金。

BTLG2-4911437-1

(b)

如果公司根据交易法第14A条的委托书征集(赎回要约)依据第24.4条举行的股东投票(赎回要约)完成了企业合并，本公司将按照以下规定提出赎回公开发行的股票(初始股东或其关联公司持有的股份除外)，无论该等股票是以现金形式投票赞成还是反对企业合并，都将按比例进行赎回，但不包括最初的股东或其关联公司持有的股份(由最初的股东或其关联公司持有的股份)，无论该等股票是以现金形式投票赞成还是反对该企业合并，本公司将按以下规定提出赎回公开发行的股票(由最初的股东或其关联公司持有的股份除外)但条件是：(I)本公司不得赎回初始股东或其关联公司根据该赎回要约持有的股份，无论该等持有人是否接受该赎回要约；及(Ii)任何其他赎回股东，不论个别或连同其或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易法第13条)的任何其他人士的任何联属公司，未经董事同意，不得赎回在IPO中发售的公开股份总额的15%(15%)以上。

(c)

在任何情况下，本公司均不会完成第 24.5(A)或24.5(B)条下的投标赎回要约或第24.5(B)条下的赎回要约，或第24.11条下的修订赎回事件，前提是此类赎回会导致本公司在完成业务合并之前或之后的有形净资产低于5,000,001美元。

24.6

公开股票持有人只有在发生自动赎回事件、修订赎回事件或接受投标赎回要约或企业合并完成后接受赎回要约的情况下，才有权从信托账户获得分配。在任何其他情况下，公开股份持有人不得对信托账户拥有任何形式的权利或利益。

24.7

首次公开招股后，本公司将不会在业务合并前发行任何证券(公众股除外) ，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金；或(Ii)就任何业务合并投票。

24.8

如果本公司寻求完成与附属于初始股东的公司的业务合并，本公司将从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的业务合并对本公司是公平的。

BTLG2-4911437-1

24.9

本公司不会与另一家“空白支票”公司或一家名义上经营的类似公司进行业务合并。

24.10

公司首次公开发行(IPO)后，公司从首次公开募股(包括任何行使承销商超额配售选择权的收益)和公司同时私募所获得的净收益(如公司提交给证券交易委员会的S-1表格登记声明中所述)应存入信托账户，此后应存放在信托账户中，直到在下列情况下被释放本公司或本公司任何高级管理人员、董事或员工均不得支付信托账户中持有的任何收益，直至 (I)企业合并或(Ii)自动赎回事件或支付收购价格之前，本公司根据本条例第24条选择购买、赎回或以其他方式收购的任何股票，在每种情况下均应根据管理信托账户的信托协议支付；本公司或本公司任何高级管理人员、董事或员工均不得支付信托账户中持有的任何收益，直至 (I)企业合并或(Ii)自动赎回事件或支付收购价格。但信托账户所赚取的利息(如注册说明书所述) 可不时发放给本公司，以支付本公司的纳税义务，且最高可达50,000美元的利息也可从信托账户中发放，以支付本公司的任何清算费用(如适用)。

24.11

如本公司董事建议对第24条或备忘录第6.1条所载普通股的任何其他权利提出任何修订，而该修订并非为了批准或与完成业务合并有关，而会影响本规例第24条所述本公司向任何公众股份持有人支付或要约支付每股赎回价格的义务的实质或时间以及(Ii)反映该等修订的经修订的章程大纲及章程细则须提交公司事务登记处(经批准的修订)，本公司将按比例按每股金额赎回任何成员的公开股份以换取现金(修订赎回事件)，但本公司不得据此赎回由初始股东或其关联公司持有的该等股份，否则本公司将不会根据该等规定赎回由初始股东或其附属公司持有的该等股份；及(Ii)反映该等修订的修订章程大纲及章程细则将按比例赎回任何成员的公开股份，以换取现金，每股金额相当于适用的每股赎回价格(修订赎回事件)

BTLG2-4911437-1

我们，Ritter House的Ogier Global(BVI)Limited， Wickhams Cay II，邮政信箱3170，路镇，Tortola VG1110，英属维尔京群岛，目的是根据英属维尔京群岛的法律成立一家BVI商业公司在此签署本章程。

日期：2021年1月8日

合并程序

代表Wickhams Cay II Ritter House，Wickhams Cay II，PO Box 3170，Road town，Tortola VG1110，British Virgin Islands，Ogier Global(BVI) Limited签名
获授权签署人签署


打印名称

BTLG2-4911437-1