美国 个国家
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前 报告
根据第 条第13或15(D)节
1934年证券交易法
2021年4月7日
报告日期(最早报告的事件日期)
模型性能 收购公司
(注册人的确切姓名载于其约章)
英属维尔京群岛 | 001-40318 | 不适用 | ||
( 注册的州或其他司法管辖区) | (委托文件编号) | (国际税务局雇主识别号码) |
长江中心 5801单元58层 皇后大道中2号 中环 香港 | 不适用 | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人电话号码,包括 区号:+852 9258 9728
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案旨在 同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选下面相应的复选框:
¨ | 根据证券法第425条规定的书面通信 |
¨ | 根据交易法第14a-12条规则征集材料 |
¨ | 根据《交易法》第14d-2(B)条规定的开市前通信 |
¨ | 根据《交易法》第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:无。
每节课的标题 | 交易 个符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
单位,每个单位包括一股A类普通股,没有面值,一份可赎回认股权证的一半,以及一项获得十分之一A类普通股的权利 | MPACU | 纳斯达克资本市场有限责任公司 | ||
作为单位一部分计入的A类普通股 | MPAC | 纳斯达克资本市场有限责任公司 | ||
包括在单位内的可赎回认股权证 | MPACW | 纳斯达克资本市场有限责任公司 | ||
作为单位的一部分包括的权利 | MPACR | 纳斯达克资本市场有限责任公司 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(17CFR§230.405)或1934年证券交易法规则12b-2(17CFR§240.12b-2)所定义的新兴成长型公司 。
新兴成长型公司x
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
项目1.01。签订实质性的最终协议。
2021年4月7日,美国证券交易委员会(SEC)宣布,与Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)首次公开发行(“IPO”)有关的注册声明(第333-253877号文件)(“注册声明”)生效。为此,本公司签订了以下协议,作为 注册声明的证物:
● | 本公司与Maxim Group LLC(“Maxim”)签订的承销协议,日期为2021年4月7日; | |
● | 第三次修订和重新修订的组织备忘录和章程 |
● | 公司与大陆股票转让信托公司签订的、日期为2021年4月7日的认股权证协议; |
● | A公司与大陆股票转让与信托公司之间的权利协议,日期为2021年4月7日; |
● | 公司高级管理人员、董事、股东和第一欧元投资有限公司之间的信件协议,日期为2021年4月7日; |
● | 大陆股票转让信托公司与本公司签订的投资管理信托协议,日期为2021年4月7日; |
● | 2021年4月7日,由本公司和本公司的初始股东签署的登记权协议,以及由本公司和本公司的初始股东之间签订的登记权协议; | |
● | 本公司与First Euro Investments Limited签订的单位认购协议,日期为2021年4月7日; | |
● | 本公司与First Euro Investments Limited签订的、日期为2021年4月7日的行政服务协议。 |
2021年4月7日,本公司完成了5,000,000个单位(以下简称“单位”)的首次公开募股(IPO) 。每个单位包括一股普通股(“普通股”), 一半的认股权证(“认股权证”),每份认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一普通股的权利(“权利”)。 这些单位以每单位10.00美元的发行价出售,产生的毛收入为50,500,000美元。公司授予承销商45天的选择权,最多可额外购买750,000个单位以弥补超额配售(如果有)。承销商于2021年4月12日全面行使超额配售选择权 ,超额配售选择权预计于2021年4月15日截止。
截至2021年4月7日,首次公开发行(IPO)和定向增发(定义见下文)的净收益共计50,000,000美元,存入为公司公众股东利益 设立的信托账户。截至2021年4月12日的经审计的资产负债表将在IPO完成后4个工作日内提交,以反映IPO和私募完成后收到的收益 。
第3.02项。未登记的股权证券销售。
在首次公开招股结束的同时, 公司完成了与公司保荐人First Euro Investments Limited的私募(“私募”), 27万个单位(“私募单位”),每个私募单位的价格为10.00美元,总收益为2,700,000美元。
私人单位与首次公开发售的单位相同 ,不同之处在于私人单位的认股权证将不可赎回,并可在每个 情况下以无现金方式行使,只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有。此外,该等初始买家 同意在本公司完成初步业务合并前,不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非在有限情况下,如注册说明书所述 )。这类初始购买者被授予与购买私人单位相关的某些需求和搭载登记权。
2
这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第 4(A)(2)节发行的,因为这些交易不涉及公开发行。
第9.01项。财务报表和证物。
附件 编号: | 描述 | |
1.1 | 承销协议,日期为2021年4月7日,由公司和Maxim签署。 | |
3.1 | 第三,修订和重新修订“公司章程”和“公司章程”。 | |
4.1 | 认股权证协议,日期为2021年4月7日,由大陆股票转让信托公司和本公司签署。 | |
10.1 | 权利协议,日期为2021年4月7日,由大陆股票转让信托公司和本公司签署,以及由大陆股票转让信托公司和本公司之间签署。 | |
10.2 | 公司高级管理人员、董事、股东和第一欧元投资有限公司之间签署的、日期为2021年4月7日的信函协议。 | |
10.3 | 投资管理信托协议,日期为2021年4月7日,由大陆股票转让信托公司和本公司签署。 | |
10.4 | 本公司与本公司最初股东之间于2021年4月签订的登记权协议。 | |
10.5 | 本公司与First Euro Investments Limited之间的单位认购协议。 | |
10.6 | 公司与First Euro Investments Limited签订的、日期为2021年4月7日的行政服务协议 |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式委托下列正式授权的签名人代表其签署本报告。
日期:2021年4月13日 | ||
模特性能收购公司。 | ||
由以下人员提供: | /s/谢淑丽(Serena Shie) | |
姓名:谢淑丽(Serena Shie) | ||
职位:首席财务官 |
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