附件10.4

注册权协议

本注册权协议 (此“协议书“)，日期为[__]，2021年，由Model Performance Acquisition Corp.(一家英属维尔京群岛的商业公司)制定和签订。公司)，First Euro Investments Limited，一家英国 维尔京群岛商业公司(The赞助商)和本协议签名页上所列的每一额外签字方(如有)(每一方与保荐人以及此后根据本协议第5.2节成为本协议一方的任何个人或实体， )保持者“和统称为”持票人”).

独奏会

鉴于， 本公司与保荐人已签订该等证券认购协议(方正股份购买 协议“)，日期分别为2021年1月8日和2021年1月14日，据此，发起人共购买了 1,437,500(方正股份)本公司B类普通股中，无面值(B类 普通股”);

鉴于， 方正股份可转换为本公司的A类普通股，无面值(“普通股 股“)，按本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所规定的条款及条件；

鉴于， 启用[]，2021年，本公司与保荐人订立该特定单位认购协议，根据该协议，保荐人同意 购买合共270,000个单位(或最多292,500个单位，如超额配售选择权与本公司 首次公开发售(“供奉)与发售结束 (以及超额配售选择权(如适用)结束)同时全部行使)(私人配售单位“)，购买价格 每个私募单位10.00美元。每个私募配售单位由一股普通股(“私募 配售股份)，一份手令的一半(每份完整的手令，私募认股权证)、 和一项获得十分之一普通股的权利(私募配售权“)；及

鉴于， 本公司和持有人希望签订本协议，据此，本公司应授予持有人本协议规定的有关本公司某些证券的登记 权利。

因此，现在 考虑到本合同中所载的陈述、契诺和协议，以及某些其他善意和有价值的对价， 本合同双方受法律约束，特此同意：

文章 i 定义

1.1 定义。本文件中定义的术语第一条就本协议的所有目的而言， 应具有以下各自的含义：

“不利披露“ 是指对重大非公开信息的任何公开披露，根据公司首席财务官或主要财务官的善意判断，在与公司法律顾问协商后，(I)要求(I)在任何注册声明或招股说明书中 进行披露，以便适用的注册声明或招股说明书不包含 对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实(在此情况下为 )鉴于作出该等资料的情况，(I)该等资料并无误导性，(Ii)如没有提交注册说明书，本公司将不会被要求在该时间作出 ，及(Iii)本公司有真诚的 商业目的不公开该等资料。

“协议书“ 应具有序言中给出的含义。

“冲浪板“ 是指本公司的董事会。

“企业合并“ 是指涉及本公司的一项或多项 业务的任何合并、换股、资产收购、购股、重组或其他类似业务合并。

“选委会“ 指证券交易委员会。

“公司“ 应具有序言中给出的含义。

“需求登记“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“要求严格的持有者“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“《交易所法案》“ 指可能不时修订的1934年证券交易法。

“表格S-1“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“表格S-3“ 应具有第2.3款中给出的含义。

“方正股份“ 应具有本文摘录中所给出的含义，并应被视为包括转换后可发行的普通股。

“方正股份禁售期“就创始人股份而言， 指在(A)本公司完成首次业务合并后6个月或(B)业务合并完成后，(X)如果普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)， 在本公司完成初始业务合并后6个月或(B)业务合并完成后 个交易日内 任何20个交易日内结束的期间。 以较早者为准。 如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，则在 开始后的任何30个交易日内的任何20个交易日内结束合并、换股、重组或其他类似交易，导致 本公司全体股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

“方正股份 购买协议“应具有本演奏会中所给出的含义。

“持票人“ 应具有序言中给出的含义。

“内幕信件“ 是指日期为[__]，2021年，由本公司、保荐人和本公司每位 高级管理人员、董事和董事提名人之间签署。

“证券最大数量 “具有第2.1.4节给出的涵义。

“错误陈述“ 应指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在注册说明书或招股说明书中陈述的重要事实，或根据 在注册说明书或招股说明书中作出陈述时不具误导性的情况而有必要作出的陈述。 是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在注册说明书或招股说明书中陈述。

“普通股“ 应具有独奏会中给出的含义。

“许可受让人“ 指在 方正股份禁售期或私人配售禁售期(视属何情况而定)届满前，可注册证券持有人获准转让该等可注册证券的个人或实体。 根据内幕人士函件、本协议及该持有人与本公司之间的任何其他适用协议，以及其后的任何受让人，均可转让该等可注册证券。

“搭载注册“ 应具有第2.2.1节中给出的含义。

“私人配售禁售期“ 对于私募配售单位，包括私募配售股份、私募配售认股权证和私募配售 包括在私募配售单位内的权利，以及由该等私募配售单位的初始购买者或其许可受让人持有的普通股股份， 指该等私募配售单位的初始购买者或其许可受让人持有的权利，截止日期为本公司首次业务合并完成后30天 。 该等私募单位包括私募股份、私募认股权证和私募配售 权利，以及由该等私募单位的初始购买者或其许可受让人持有的普通股股份 。

“私募 权利“应具有本演奏会中所给出的含义。

“定向增发 股“应具有本演奏会中所给出的含义。

“私募 认股权证“应具有本演奏会中所给出的含义。

“按比例计算“ 应具有第2.1.4节中给出的含义。

“招股说明书“ 是指包含在任何注册说明书中的招股说明书，由任何和所有招股说明书附录补充，并经任何和所有生效后修订 修订，包括招股说明书中通过引用并入的所有材料。

“招股说明书日期“ 指向证监会提交的与公司首次公开募股(IPO)有关的最终招股说明书的日期。

“可注册的安全性 “指(A)任何方正股份转换后已发行或可发行的普通股， (B)私人配售单位，(C)私人配售认股权证(包括任何该等私人配售认股权证行使后已发行或可发行的任何普通股)，(D)私人配售权利(包括任何该等私人配售权利转换后已发行或可发行的任何普通股)，(E)私人配售股份，(F)截至本协议日期由持有人持有的 公司的任何已发行普通股或 任何其他股权证券(包括行使任何其他股权证券时发行或可发行的普通股)；。(G)持有人向本公司提供的金额不超过1,150,000美元的营运资金贷款转换后可发行的公司任何股权证券(包括已发行或可行使该等股权证券的普通股)。及(H)本公司就任何该等普通股以股份股息或股份分拆方式或与股份组合、资本重组、合并、合并或重组有关而发行或可发行的任何其他股本证券 ；但是，对于任何特定的 应注册证券，在以下情况下，该证券将不再是应注册证券：(A)关于出售该证券的注册声明已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明进行了出售、转让、处置或交换；(B)该证券已 以其他方式转让；(B)该证券已根据该注册声明出售、转让、处置或交换；(B)该等证券已以其他方式转让：(br}该证券已根据证券法生效，且该证券已根据该注册声明进行出售、转让、处置或交换；(B)该证券已以其他方式转让。, 不带有限制进一步转让的说明的此类证券的新证书应已 由本公司交付，随后公开分发此类证券不需要根据证券法 法进行登记；(C)此类证券应已停止发行；(D)根据证券法第144条(或委员会此后颁布的任何后续规则)，此类证券可在没有登记的情况下出售 (但没有成交量或其他限制或限制)；或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。

“注册“ 是指按照证券法的要求 及其颁布的适用规则和条例，编制并提交登记书或类似文件，并使登记书 生效而实施的登记。

“注册费用 “应指注册的自付费用，包括但不限于以下费用：

(A)所有登记 及备案费用(包括规定须向金融业监管局提交文件的费用) 及当时普通股上市的任何证券交易所；

(B)遵守证券或蓝天法律的费用和支出 (包括与可注册证券的蓝天资格有关的承销商的合理费用和律师费用)；

(C)印刷费、信使费、电话费和送货费；

(D)公司律师的合理费用和 支出；

(E)本公司所有独立注册注册会计师的合理费用及特别与该等注册有关而招致的支出； 及

(F)一(1)名法律顾问的合理费用和 费用，该法律顾问由提出要求的持有人的多数利益方选择 在适用的注册中注册以供要约和销售。

“注册 语句“指根据本 协议的规定涵盖可注册证券的任何注册声明，包括该注册声明中包含的招股说明书、该注册声明的修订(包括生效后的修订)和补充 ，以及该注册声明的所有证物和所有通过引用并入该注册声明中的材料。

“申请持有人“ 应具有第2.1.1节中给出的含义。

“证券法“ 指不时修订的1933年证券法。

“赞助商“ 应具有本演奏会中给出的含义。

“承销商“ 是指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商，而不是作为该 交易商做市活动的一部分。

“承保注册 “或”承销产品“是指将公司的证券以确定的承销方式出售给承销商并向公众分发的登记。

“营运资金 个单位“指保荐人、本公司高级职员或董事或其关联公司持有的任何单位，可为支付向本公司提供的营运资金贷款而发行 。

第 条第二条 注册

2.1 按需注册。

2.1.1 注册申请。在符合本协议第2.1.4节和第2.4节的规定的情况下，在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间和不时，至少多数 持有者在当时未偿还的可注册证券(“可注册证券”)的权益中要求苛刻的持有人)可根据《证券法》对其全部或部分可注册证券提出书面 登记要求，该书面要求应说明拟包括在此类登记中的证券的金额和类型，以及拟采用的分销方式(此类书面 要求a需求登记“)。本公司应在收到要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他应登记证券持有人，以及此后希望根据要求登记将该持有人的全部或部分应登记证券纳入登记的所有其他可登记证券持有人(包括该持有人的全部或部分应登记证券的每个该等持有人， a)。 公司应在收到该要求登记之日起十(10)日内，以书面形式通知所有其他可登记证券持有人，以及此后希望将该持有人的全部或部分应登记证券包括在该登记中的每一位该持有人的应登记证券的全部或部分持有人， a申请持有人“)应在持有人收到本公司的通知 后五(5)天内以书面通知本公司。本公司收到提出要求的持有人向 本公司发出的任何该等书面通知后，该等提出要求的持有人有权根据 要求登记将其应登记证券纳入要求登记，而本公司应在实际可行范围内尽快(但不超过 收到要求登记后的四十五(45)天 )对 提出要求的持有人和提出要求的持有人根据该等要求登记要求登记的所有须登记证券进行登记。在任何情况下，本公司均无义务 根据本款第2.1.1条向 提出的关于任何或所有应注册证券的要求进行总计三(3)次的注册；但是，除非当时提供的表格S-1或任何类似的长格式注册声明(“表格S-1“) 已生效，根据本协议第3.1节，提出请求的持有人要求代表提出请求的 持有人以S-1注册表进行注册的所有可注册证券均已出售。

2.1.2 注册生效。尽管有上文第2.1.1节的规定或本 协议的任何其他部分的规定，除非和直到(I)根据要求注册向委员会提交的关于注册的注册 声明已由 委员会宣布生效，以及(Ii)公司已履行其在本协议项下的所有义务，否则根据请求注册进行的注册不应算作注册；此外， 如果在该注册声明宣布生效之后，根据要求注册在注册中提供可注册证券的行为随后受到委员会、联邦法院或州法院或任何其他政府机构的任何停止令或禁令的干扰，则关于该注册的注册声明应被视为未被宣布有效， 除非且直到(I)该停止令或禁令被撤销、撤销或以其他方式终止，及(Ii)提出要求注册的 持多数权益的持有人此后肯定地选择继续进行此类注册，并据此 以书面形式通知本公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天的时间；(Ii)提出要求的持有人此后肯定地选择继续进行此类注册，并据此 以书面形式通知公司，但在任何情况下不得晚于五(5)天；此外， 在之前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止之前，本公司将没有义务或被要求提交另一份注册声明。 在此之前，本公司没有义务或被要求提交另一份注册声明，直至 之前根据要求注册提交的注册声明生效或随后终止。

2.1.3 承销发行。除第2.1.4节和第2.4节的规定另有规定外， 如果要求登记的持有人的多数股权告知公司，根据该要求登记发行的可登记证券应以包销发行的形式进行 ，则 该要求持有人或请求持有人(如果有)将其登记的证券纳入该登记的权利应以 该持有人是否参与该包销发行以及是否被纳入为条件。所有拟根据本款第2.1.3款通过 包销发行来分销其应注册证券的持有人，应以惯例的形式与由提出要求的持有人中的多数利益相关者选择进行此类包销发行的 承销商签订承销协议。 发起需求登记。

2.1.4 减少承销发行。最大证券数量“)， 则本公司应将以下内容包括在该包销发行中：(I)首先，要求 持有人和请求持有人(如有)的应登记证券(根据每个要求持有人 和要求持有人(如有)分别要求包括在该包销登记中的应登记证券数量和要求持有人和要求持有人要求包括在该包销登记中的应登记证券总数 )按比例计算(该比例如下)：(I)第一，要求 持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在该包销登记中的应登记证券数量 和要求持有人和要求持有人(如有)要求包括在该包销登记中的应登记证券总数 。按比例计算“))可以在不超过最大证券数量的情况下出售的证券；(Ii)第二， 在未达到前述条款(I)规定的最大证券数量的范围内， 持有人(按比例，根据每个持有人要求的相应可注册证券数量)根据本条例第2.2.1款行使 注册其应注册证券的权利，但不超过 证券的最大数量；(Ii) 在未达到前述条款(I)项下的最大证券数量的范围内， 持有人根据本条款第2.2.1款行使其注册证券的权利，但不超过 证券的最大数量；(Iii)第三，在未达到上述第(Br)(一)、(Ii)条规定的最高证券数量的范围内，公司或其指定人希望出售的普通股或其他股权证券，可在不超过最高证券数量的情况下 出售；及(Iv)第四，在上述第(I)、(Ii)及(Iii)项下尚未达到最高证券数目的情况下，本公司根据与该等人士订立的单独书面合约安排有责任在登记处登记且可在不超过最高证券数目的情况下出售的其他人士或实体的普通股或其他股权证券 。

2.1.5 要求撤销注册。根据第2.1.1款的登记提出要求登记的要求持有人的多数权益 或提出要求的持有人的多数权益(如果有)， 有权在向证监会提交的关于登记的登记声明生效 之前，在书面通知公司和一家或多家承销商(如果有)他们打算退出登记后，以任何或无任何理由退出根据该要求登记的登记。 在向证监会提交的关于登记的登记声明生效 之前， 有权根据该要求提出要求登记的持有人 在书面通知本公司和承销商(如有)其退出该登记的意向后， 有权根据该要求提出要求登记 。尽管本协议有任何相反规定，本公司仍应负责根据第3.3节规定的要求注册在根据本款第2.1.5款撤回注册之前 与注册相关的注册 费用。

2.2 背靠背注册。

2.2.1 背靠背权利。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间，本公司提议 根据证券法就其自身账户或公司股东(或由本公司和本公司股东，包括但不限于，根据本条例第2.1节)发行股权证券或可行使、可交换或可转换为股权证券的义务 提交注册声明， ， ，但不包括注册声明 ， ，但不包括注册声明((Ii)对于仅面向本公司现有股东的 交换要约或证券要约，(Iii)对于 可转换为本公司股权证券的债务要约或(Iv)股息再投资计划，本公司应在切实可行的范围内尽快(但不少于十(10)天 )向所有注册证券持有人发出关于建议提交的书面通知，该通知应(A)说明拟提交的注册说明书的金额和类型拟采用的分销方式，以及拟由一家或多家主承销商的名称(如有)， 在该发行中，以及(B)向所有可注册证券持有人提供在收到该书面通知后五(5)天内登记出售该等持有人可以书面要求的 数量的可注册证券的机会 (该等注册为“可注册证券”的名称)，或(B)在收到该书面通知后五(5)天内，向所有可注册证券持有人提供登记出售该数量的可注册证券的机会 (该等注册a搭载注册“)。本公司应本着诚意将该等应注册证券 纳入该等Piggyback注册，并应尽其最大努力促使拟进行的 承销发行的一名或多名主承销商允许持有人根据本款2.2.1至 要求的应注册证券按与该注册所包括的本公司任何类似证券相同的条款和条件被纳入Piggyback注册 ，并允许出售或以其他方式处置该等应注册证券。所有该等拟根据本款第2.2.1款透过包销发售分销其应注册证券的持有人， 应 以惯常形式与本公司为该等包销发售选定的承销商订立包销协议。

2.2.2 减少Piggyback注册。如果主承销商或承销商在承销注册( 为Piggyback注册)中真诚地通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券持有人 本公司希望出售的普通股的美元金额或数量，与 (I)根据与Piggyback注册持有人以外的个人或实体的单独书面合同安排要求注册的普通股(如有)的金额或数量一起 通知本公司和参与Piggyback注册的可注册证券的持有人 将本公司希望出售的普通股的金额或数量与 (I)根据单独的书面合同安排要求注册的普通股(如果有)一并通知本公司和参与Piggyback注册的注册证券持有人 以及(Iii)根据本公司其他股东的单独书面合同附带登记权要求登记的普通股(如果有的话)超过最大证券数量 ，则：

(A) 如果登记是代表公司账户进行的，公司应首先在任何此类登记(A)中包括公司希望出售的普通股或其他股权证券，这些普通股或其他股权证券可以在不超过证券最高数量的情况下出售 ；(B)第二，在未达到前述(A)条规定的最高证券数量的范围内， 根据本条例第2.2.1款行使其应注册证券的权利的持有人的可注册证券， 可按比例出售而不超过最高证券数量的证券；(C)第三，在前述(A)和(B)项下未达到最高证券数量 的范围内，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权要求注册的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下 出售；(C)第三，在上述(A)和(B)条款下未达到最高证券数量的范围内，根据本公司其他股东的书面合同附带登记权申请登记的普通股(如有)，可在不超过最高证券数量的情况下出售 ；

(B) 如果注册是依据除可注册证券持有人以外的个人或实体的请求进行的，则 公司应首先在任何此类注册(A)中包括提出请求的 个人或实体(除可注册证券持有人外)可以出售的普通股或其他股权证券(如有)，而不超过证券的最高数量； (B)第二，在未达到前述(A)条款规定的最大证券数量的范围内，根据第2.2.1节行使其注册证券权利的持有人的可注册证券， 根据每个持有人要求包括在该承销注册中的可注册证券的数量和 持有人请求包括在该承销注册中的可注册证券的总数按比例计算。 (C)第三，在未达到上述(A)和(B)条款规定的最高证券数量的范围内，公司希望 出售的普通股或其他股权证券，该普通股或其他股权证券可以在不超过最高证券数量的情况下出售；及(D)第四，在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高证券数目 的范围内，将根据与该等人士或实体订立的单独书面合约安排本公司有责任登记于其他人士或实体账户的普通股或其他股权证券 ，该等证券可在不超过最高证券数目的情况下出售。

2.2.3 吊销Piggyback注册。任何可注册证券持有人均有权在向证监会提交的有关该等Piggyback注册的注册声明生效 前书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意退出该等Piggyback注册后，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback注册。 任何可注册证券持有人均有权在书面通知本公司及其拟退出该等Piggyback注册的承销商或承销商(如有)后，以任何理由或不以任何理由退出该等Piggyback注册。公司(无论是基于自己的善意决定，还是由于个人根据单独的书面合同义务提出撤回请求的结果)可以在注册声明生效之前的任何时间撤回向委员会提交的与Piggyback注册相关的注册声明 。 即使本协议有任何相反规定，公司仍应负责在根据本款撤回第3.2节规定的与Piggyback注册相关的注册费用 2.2.3之前，与Piggyback注册相关的注册费用。

2.2.4 无限制的Piggyback注册权。为清楚起见，根据本协议第2.2条进行的任何注册 不应视为根据本协议第2.1条实施的需求注册进行的注册。

2.3 表格S-3上的注册。可登记证券持有人可随时、并不时以书面形式要求本公司根据证券法第415条(或证监会其后颁布的任何后续规则)，以表格S-3或当时可得的任何类似简称 登记声明的形式，登记其任何或全部可登记证券的转售(“表格S-3“)；但是， 公司没有义务通过包销发行实现该请求。在公司收到一名或多名注册证券持有人以表格S-3进行注册的书面请求后五(5)天内，公司 应立即向所有其他应注册证券持有人发出拟以表格S-3进行注册的书面通知。 此后，如果每位注册证券持有人希望将该持有人的全部或部分应注册证券 纳入以表格S-3进行的此类注册，应以书面通知本公司此后，公司应在切实可行的范围内尽快(但不超过十二(12)天)在公司首次收到以表格S-3提出的该书面注册请求后，将该书面请求中指明的该持有人的可登记证券的全部或部分，以及该持有人或 持有人发出的书面通知中所指明的加入该请求的任何其他持有人的可登记证券的全部或该部分进行登记；(br}本公司应在收到该书面请求后不超过十二(12)天的时间内，将该书面请求中指明的该持有人的可登记证券的全部或部分，连同该持有人或该等持有人发出的书面通知中所指明的全部或该部分的可登记证券一起登记；然而，倘(I)没有表格S-3可供发售；或(Ii)可注册证券持有人连同有权纳入该等注册的本公司任何其他股权证券持有人 建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他股权证券(如有)，则本公司并无责任根据本章程第2.3节 进行任何该等注册 ，以任何合计价格向公众出售 证券及该等其他股权证券(如有)。(Ii)可注册证券持有人连同有权纳入该等注册的本公司任何其他股权证券持有人，建议以低于10,000,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及其他股权证券(如有)。

2.4 注册权限制。如果(A)在公司根据第2.1.1款收到要求注册之前的 天开始，并在截止至 公司发起注册生效日期后120(120)天的善意估计日期期间，公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人发出书面通知，并且公司继续真诚地积极采取一切合理努力，使适用的注册声明生效；(B)如果(A)在公司根据第2.1.1款收到要求注册之前 ，公司真诚地估计公司发起注册的日期，并截止到注册生效日期的六十(60)天期间，并且公司已根据第2.1.1款在收到要求注册之前向持有人发送书面通知，并且公司继续真诚地采取一切合理努力使适用的注册声明生效；(B)持有人已要求进行承销登记，而本公司和持有人未能获得承销商的承诺，坚决承销要约；或(C)在 董事会的善意判断下，该等注册将对本公司造成严重损害，董事会因此得出结论 认为有必要在此时推迟提交该注册说明书，则在每种情况下，本公司均应向该等 持有人提供一份由董事会董事签署的证明，说明根据董事会的善意判断，在不久的将来提交该注册说明书将对本公司造成严重损害 ，因此有必要在这种情况下，公司有权将申请推迟不超过30 (30)天。

第 条第三条 公司程序

3.1 一般程序。如果在本公司完成企业合并之日或之后的任何时间，本公司被要求 实施可登记证券登记，公司应尽其最大努力进行登记，以允许 按照预定的销售计划出售该可登记证券，并据此，公司应尽快 ：

3.1.1 应尽快编制并向证监会提交关于该等可注册证券的注册声明 ，并尽其合理的最大努力使该注册声明生效并保持有效，直至该注册声明涵盖的所有可注册证券均已售出；

3.1.2 应可注册证券的持有人或任何承销商的要求，或规则、适用于公司或证券法所使用的注册表的规则或指示，或证券法或其下的规则和条例的要求，编制并向证监会提交对注册声明的修订和生效后的修订，以及招股说明书的补充 ，以保持注册声明的有效性，直到该注册声明涵盖的所有应注册证券按照以下规定出售

3.1.3 在提交注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件之前， 如果有的话，应向承销商、此类注册所包括的可注册证券的持有人以及该持有人的法律顾问免费提供拟提交的 注册说明书、该注册说明书的每次修改和补充(在每种情况下均包括所有 证物和通过引用并入其中的文件)、该注册说明书中包含的招股说明书(包括每个 初步注册说明书)的副本以及承销商和注册证券持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求提供的其他文件，以便于处置该等持有人所拥有的注册证券； 该注册所包括的可注册证券的承销商和持有人或任何该等持有人的法律顾问可能要求的其他文件，以方便处置该等 持有人所拥有的应注册证券；

3.1.4 在公开发行任何可注册证券之前，尽最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律对注册声明所涵盖的应注册证券 进行注册或限定 注册声明所包括的应注册证券的持有人(根据其预定的分销计划)可以 要求和(Ii)采取必要的行动，使注册声明所涵盖的应注册证券向凭借业务所需的其他政府机构注册 或获得其批准，以及使该注册声明中所包括的可注册证券的持有人能够在该司法管辖区内完成该等可注册证券的处置的所有其他必要或可取的行为和事项；但是， 公司不需要具备在任何司法管辖区开展业务的一般资格，否则 不需要 在该司法管辖区 不受一般法律程序或税务约束的任何该等司法管辖区符合资格或采取任何行动；

3.1.5 安排包括在任何注册中的所有该等应注册证券在该等交易所上市或以其他方式被指定用于交易，其方式与本公司发行的类似证券随后被上市或指定的方式相同，或者，如果没有该等类似证券的上市或指定，则以该 注册中所包括的应注册证券的多数权益持有人满意的方式上市或指定交易 ；

3.1.6 不迟于该注册声明的生效日期 为所有此类注册证券提供转让代理或权证代理(如适用)和注册人；

3.1.7 在收到通知或获知后，应立即通知此类可注册证券的每一卖家，委员会发出的任何停止令 暂停该注册声明的有效性，或为此目的启动或威胁进行任何 程序，并立即尽其合理的最大努力阻止任何停止令的发布或使其撤回 (如果应发布该停止令)；

3.1.8 在提交任何注册声明或招股说明书或对该注册声明或招股说明书的任何修订或补充或将通过引用并入该注册声明或招股说明书的任何文件之前至少五(5)天， 应向该注册证券的每位卖方或其律师提供一份副本；

3.1.9 当根据《证券法》要求交付与该注册声明相关的招股说明书时， 随时通知持有人发生了任何事件，导致该注册声明中包含的招股说明书在当时的效力中包含错误陈述，然后纠正本条例第3.4节所述的错误陈述；

3.1.10 允许持有人的代表(该代表由大多数参与持有人选出)、承销商(如果有)以及该持有人或承销商聘请的任何律师或会计师自费参与编制注册声明，并促使公司的高级管理人员、董事和员工提供任何该等代表、承销商、律师或会计师合理要求的与注册相关的所有信息 ；但条件是 该代表或保险人在发布或披露任何此类信息之前，以公司合理满意的形式和实质签订保密协议；

3.1.11 在 承销注册的情况下，从公司的独立注册会计师那里获得一份《冷淡的安慰》信函，该《冷淡的慰藉》注册是参与持有人可以依赖的，并且以惯例的形式，涵盖执行承销商合理要求的《冷淡的慰藉》信函所涵盖的通常 类型的事项，并合理地满足 参股持有人的多数利益；

3.1.12 在应注册证券根据该等登记交付出售之日，取得代表本公司进行该登记的大律师 于该日期向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)提出的意见，涵盖与登记有关的法律事宜(如有)，因为持有人、配售代理、销售代理或承销商可合理地要求并按惯例包括该等法律事宜，而该意见书是根据该等登记而交付出售的， 应向持有人、配售代理或销售代理(如有)及承销商(如有)取得该日期的意见，并将该意见写给持有人、配售代理或销售代理 ，而承销商(如有)则须就该意见提出合理要求，并按惯例包括在内。并在合理程度上令参与持有人的多数利益满意；

3.1.13 如果发生任何承销发行，应与该发行的主承销商以通常和 惯例的形式订立并履行承销协议项下的义务；

3.1.14 在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供一份收益报表，其涵盖的期间至少为 公司自注册报表生效日期后第一个完整日历季度的第一天起计的十二(12)个月，该报表符合证券法第11(A)节及其第158条的规定 (或证监会此后颁布的任何后续规则)；

3.1.15 如果注册涉及总收益超过50,000,000美元的可注册证券，应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商在任何承销发行中可能合理要求的惯常“路演”介绍 ；以及

3.1.16 否则，应真诚地与持有人就此类注册进行合理合作，并采取持有人可能合理要求的习惯行动。

3.2 注册费。所有注册的注册费由公司承担。持有人确认 持有人应承担与出售可注册证券有关的所有增量销售费用，例如承销商的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本，以及除“注册费用”定义中规定的费用外，代表持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支。

3.3 参与承销产品的要求。任何人士均不得根据本公司根据本协议发起的注册参与本公司的任何股权包销 证券，除非该等人士(I)同意根据本公司批准的任何承销安排所规定的基准出售该 个人证券，以及(Ii)填写及签立该等承销安排条款所合理要求的所有惯常问卷、授权书、弥偿、锁定协议、包销协议及其他惯常 文件，否则该人不得参与 该等承销安排的条款所规定的该等 人的证券的销售，及(Ii)填写及签立该等包销安排条款所合理要求的所有惯例问卷、授权书、弥偿、锁定协议、承销协议及其他惯例 文件。

3.4 暂停销售；不利披露。在收到本公司关于注册说明书或招股说明书包含错误陈述的书面通知后，每个持有人应立即停止处置可注册证券，直到其 收到更正该错误陈述的补充或修订招股说明书的副本为止(不言而喻，本公司特此约定 在发出该通知后尽快准备和提交该补充或修订)，或者直到公司书面通知 招股说明书的使用可在该通知发出之日起 进行。 在收到本公司的书面通知后，各持有人应立即停止处置可注册证券，直至收到经补充或修订的招股说明书的副本以纠正该错误陈述(不言而喻，本公司特此约定 在发出该通知后尽快准备并提交该补充或修订)如果在任何时间就任何注册提交、初步生效或继续使用注册声明 将要求公司进行不利披露，或要求将由于公司无法控制的原因无法获得的财务报表包括在该注册声明中， 公司可在向持有人发出此类行动的及时书面通知后，在最短的时间内推迟该注册声明的提交或初步生效，或暂停 使用该注册声明，但在任何情况下不得超过公司出于善意 确定为该目的所必需的。如果本公司行使前一句规定的权利， 持有人同意在收到上述通知后，立即暂停使用与任何 注册相关的招股说明书，以出售或要约出售任何可注册证券。公司应立即通知 持有人在其根据本第3.4条行使权利的任何期限届满时。

3.5 报告义务。只要任何持有人拥有可注册证券，本公司在根据交易法 为报告公司的同时，始终承诺及时提交(或获得延期并在适用的 宽限期内)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司在本协议日期后提交的所有报告，并迅速向持有人提供所有该等文件的真实和完整副本。本公司进一步承诺，本公司将采取任何持有人可能合理要求的进一步行动，以使该 持有人能够在 证券法下颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内，出售该持有人持有的普通股股份，而无需根据证券法注册，包括提供任何法律意见。(br}本公司承诺将采取任何必要的进一步行动，使该 持有人能够在 证券法颁布的第144条(或委员会其后颁布的任何后续规则)规定的豁免范围内出售该持有人持有的普通股股份而无需根据证券法注册)，包括提供任何法律意见。应任何持有人的要求，公司应向该持有人递交一份书面的 证明，证明其已正式授权人员证明其是否已遵守该等要求。

第 条 第四条 赔偿和贡献

4.1 赔偿。

4.1.1 本公司同意在法律许可的范围内，赔偿每位注册证券持有人、其高级职员和董事 以及控制该等持有人(证券法所指)的每名人士因任何注册书、招股章程 或初步招股章程或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不真实陈述或任何重大事实的遗漏而造成的一切损失、索赔、损害赔偿、负债和 费用(包括律师费)但由该持有人以书面方式向本公司明确提供以供本公司使用的任何信息所引起或包含的信息除外。本公司应对承销商、其高级管理人员和董事 以及控制该等承销商(证券法所指的)的每个人进行赔偿，赔偿程度与前述 关于对持有人的赔偿规定相同。

4.1.2 在可注册证券持有人参与的任何登记声明中，该持有人应 以书面形式向本公司提供公司合理要求在任何该等注册声明或招股说明书中使用的信息和誓章，并在法律允许的范围内，赔偿本公司、其董事、高级管理人员和代理人以及控制本公司的每个 人(按证券法的含义)不受任何损失、索赔、损害、因 注册说明书、招股说明书或初步招股说明书或其任何修订或补充中包含的重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而导致的债务和费用 (包括但不限于合理的律师费)，但仅限于该持有人明确提供的书面信息或誓章中包含该不真实的 陈述或遗漏；但是， 该等注册证券持有人之间的赔偿义务应为数项，而非连带及数项，而每名该等注册证券持有人的责任 应与该持有人根据该注册声明 出售可注册证券而收到的净收益成比例并以此为限。可注册证券的持有人应向承销商、其高级管理人员、董事和控制该等承销商的每一位人士(在证券法的含义内)提供与前述关于本公司赔偿的同等程度的赔偿 。

4.1.3 本合同中任何有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方迅速发出书面通知 (但未及时发出通知不得损害任何人根据本合同获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方没有受到实质性损害的范围)；以及(Ii)除非在 该受补偿方的合理判断中，该受赔偿方与该受赔偿方之间存在利益冲突允许该补偿方在律师合理满意的情况下为该索赔辩护， 被补偿方。如果承担了此类抗辩，则对于被补偿方未经其同意 作出的任何和解，补偿方不承担任何责任(但不得无理拒绝此类同意)。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务为该补偿方就该索赔承担的所有 方支付多于一名律师的费用和费用，除非根据任何受补偿方的合理判断 该受补偿方与任何其他此类受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突。 不存在任何其他受补偿方的利益冲突。 任何其他受补偿方都没有义务为该索赔的所有 方支付多于一名律师的费用。 同意作出任何判决或达成任何和解 ，但该判决或和解不能通过支付金钱在所有方面达成和解(该笔钱是由补偿方根据和解条款 支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告向该受补偿方提供解除与该索赔或诉讼有关的所有责任作为无条件条款的条款。 。 如果该判决或和解协议不能完全通过支付金钱达成和解(该金钱是由补偿方根据和解协议的条款 支付的)，或者和解协议不包括索赔人或原告向该受补偿方解除对该索赔或诉讼的所有责任作为无条件条款。

4.1.4 无论受赔方或受赔方的任何高级管理人员、董事或控制人 进行或代表其进行的任何调查，本协议规定的赔偿应保持十足效力，并在证券转让 后继续有效。本公司及参与发售的每名可登记证券持有人亦同意在本公司或该持有人因任何原因无法获得 赔偿的情况下，按任何受弥偿一方的合理要求拨备 向该一方作出的供款。

4.1.5 如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以 就本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用使被赔偿方免受损害，则 赔偿方应支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿、责任而支付或应付的金额，而不是赔偿被赔偿方。 。 如果赔偿方根据本合同第4.1条提供的赔偿无法获得或不足以使被赔偿方在本合同中提及的任何损失、索赔、损害赔偿、责任和费用方面不受损害，则 赔偿方应支付或应付因该等损失、索赔、损害赔偿、责任而支付或应支付的金额，而不是赔偿被赔偿方。 以及任何其他相关的公平考虑。确定 补偿方和被补偿方的相对过错时，除其他事项外，还应参考有关行为(包括 对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实)是否由该 补偿方或被补偿方提供的信息或与其提供的信息有关，以及该补偿方和被补偿方的相对意图、知识、 获取信息的途径以及纠正或防止的机会但任何持有人根据本款第4.1.5款承担的法律责任，须以该持有人在该项要约中收取而引致该法律责任的净收益为限 。一方因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括任何法律费用或其他费用，但须符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款规定的限制。 , 与任何调查或诉讼有关的合理费用或开支。本协议的 各方同意，如果按照本第4.1.5款的规定按比例或任何其他分配方式确定缴费， 不考虑本第4.1.5款中提到的公平考虑因素，则不公正和公平。 如果按照本第4.1.5款的规定， 通过按比例分配或通过任何其他分配方法确定缴费，则不公正和公平。任何犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第11(F)节的含义)的人均无权根据本4.1.5款从 无罪的任何人那里获得出资。

文章 V 其他

5.1 通知。本协议项下的任何通知或通信必须以书面形式进行，并通过以下方式发出：(I)寄往美国 寄往被通知方的邮件，预付邮资，并注册或认证要求的回执，(Ii)亲自或通过提供送达证据的快递服务，或(Iii)以专人递送、电子邮件、传真、 电报或传真的方式发送。以上述方式邮寄、递送或传输的每一通知或通信，对于邮寄的通知或通信，应视为 在邮寄之日后的第三个营业日起 ；对于以快递服务、专人递送、电子邮件、传真、电报或传真方式递送的通知或通信，则在其送达收件人时(连同递送收据或信使的宣誓书)视为 充分发送、送达、发送和接收 本协议项下的任何通知或通讯，如以本公司为收件人，必须寄往： 香港中环皇后大道中2号5801室58楼长江中心，或传真至[__________]，并且，如果给任何 持有人，按本公司账簿和记录中规定的持有人地址或传真号码发送。任何一方均可随时并不时以书面通知本协议其他各方的方式更改其通知地址，该地址更改应 在本5.1节规定的通知送达后三十(30)天生效。

5.2 转让；无第三方受益人。

5.2.1 公司不得全部或部分转让或委派本协议以及本协议项下公司的权利、义务和义务 。

5.2.2 在方正股份禁售期或私募禁售期(视具体情况而定)到期之前，任何持有人不得全部或部分转让或转授该持有人在本协议项下的权利、义务或义务 ，除非该持有人将注册证券转让给许可受让人，但前提是该许可受让人 同意受本协议规定的转让限制的约束。

5.2.3 本协议和本协议的规定对各方及其后继者和持有者的允许受让人(包括允许受让人)具有约束力，并符合其利益。

5.2.4 除本协议和本协议第5.2节明确规定外，本协议不得向非本协议缔约方的任何人授予任何权利或利益。

5.2.5 本协议任何一方在本协议项下对其权利、义务和义务的转让不对本公司具有约束力或义务 ，除非和直到本公司收到(I)本协议第5.1节规定的关于该转让的书面通知 和(Ii)受让人以本公司合理满意的形式签署的书面协议，受本协议条款和条款的约束 (可通过本协议附录或加入证书完成)。除第5.2节规定外， 进行的任何转让或转让均为无效。

5.3 个对应项。本协议可以签署多份副本(包括传真或PDF副本)，每一份应被视为原件，所有副本一起构成同一份文书，但只需出示其中一份。

5.4 适用法律；会场。尽管本协议的任何一方可以在何处签署本协议， 双方明确同意：(I)本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释为适用于纽约居民之间签订并将完全在纽约境内执行的协议，而不考虑该司法管辖区的法律条款的冲突 ；(Ii)就本协议采取任何行动的地点应为纽约州的任何州或联邦法院。

5.5 修改和修改。经本公司和当时持有可注册证券至少多数权益 的持有人书面同意，可以放弃遵守本 协议中规定的任何条款、契诺和条件，或者可以修改或修改任何此类条款、契诺或条件；然而， 尽管有上述规定，任何对本协议的修订或豁免，如仅以本公司股份持有人的身份(以与其他持有人(该身份)有重大不同的方式)对一名持有人造成不利影响，则须 征得受影响的持有人的同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他方之间的交易过程，或持有人或本公司未能 或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃 任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。 一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或阻止该方行使本协议项下或本协议项下的任何其他权利或补救措施。

5.6 其他注册权。本公司声明并保证，除可登记证券持有人外，任何人 均无权要求本公司登记出售本公司的任何证券，或将本公司的该等证券列入本公司为自己或任何其他人的账户出售证券而提交的任何登记中。此外， 公司声明并保证本协议取代任何其他注册权协议或类似条款和条件的协议 ，如果任何此类协议与本协议发生冲突，则以本协议的条款为准 。

5.7 期限。本协议将在(I)本协议日期十周年之日或 (Ii)截至(A)所有应注册证券已根据注册声明出售(但在 证券法第4(A)(3)条及其第174条(或 委员会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期限之前不发生任何事件)或(B)所有应注册证券的持有人被允许 出售之日终止，以较早者为准。任何类似条款)，不限制证券销售金额或销售方式 。第3.5节和第3.5节的规定第四条应 在任何终止后仍然有效。

5.8 没收。如果授予发行承销商的超额配售选择权没有全部行使， 持有人确认并同意，其(以及根据本协议向持有人购买和发行的任何B类普通股的任何受让人(如果适用))将丧失根据本协议向持有人购买和发行的该数量的B类普通股的任何和所有权利 (至多所有如此购买和发行的187,500股B类普通股的总和)，并按比例分配给持有人。 该超额配售选择权将被授予承销商。 持有人确认并同意，其(以及根据本协议向持有人购买和发行的任何B类普通股的任何受让人)将丧失根据本协议向持有人购买和发行的该数量的B类普通股的任何和所有权利 持有人(及持有人的任何该等受让人) 将合共拥有合共相当于紧接以下事项后可向持有人发行的普通股(不包括任何私募单位 的普通股或认股权证(不论包括于任何该等单位或独立的认股权证)，或(br}持有人在发售中或在售后市场购买的任何证券或权利)的总数20%的普通股。 该等普通股或认股权证(不论是否包括于任何该等单位或独立的认股权证)在行使任何认股权证或 持有人于发售或在售后市场购买的任何证券或权利时，可向持有人发行的普通股总数相等于紧随以下事项的已发行及已发行普通股的20%。 如果任何B类普通股根据本 条款5.8被没收，则在此时间之后，持有人(或任何权益继承人)将不再拥有作为该被没收的B类普通股持有人的任何权利，公司应采取适当的行动赎回和注销该被没收的B类普通股 ，这可能包括以无对价强制赎回和注销该B类普通股。 , 持有人特此不可撤销地向本公司授予有限授权书，以实现上述 ，并同意采取本公司合理要求的任何及所有必要行动，以实现本条款5.8中的任何调整(包括 上文提及的任何该等赎回)。

[签名页如下]

兹证明，以下签字人已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[注册权协议的签名页]