附件4.5

认股权证协议

本保证协议(“保证协议”) 自[]，2021年，由英属维尔京群岛商业公司Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”) 和大陆股票转让与信托公司(“认股权证代理”)签署。

鉴于，本公司参与公开发售(“公开发售”)本公司5,000,000股(“公开发售”)单位(“公开发售”)(及最多750,000 个额外单位，若承销商的超额配售选择权获悉数行使)，每个单位包括一股A类普通股 股、无面值(“普通股”)、一项获得十分之一(1/10)普通股的权利及一份认股权证的二分之一 。每份完整认股权证，其持有人 有权购买一股普通股(“认股权证”)；

鉴于，本公司已收到由吴月彬拥有和控制的First Euro Investments Limited 作出的具有约束力的承诺，将购买总计27万个单位(或 292,500个，如果超额配售全部行使)(统称为“私人单位”连同公共单位， “单位”)，每个私人单位由一股普通股、一半的可赎回认股权证和一项获得一股的权利 组成[]，2021年(“认购协议”)， ，并与此相关，将发行和交付最多146,250份作为该等单位基础的认股权证(“私人 认股权证”)；以及

鉴于本公司此后可不时增发认股权证 以购买普通股，其条款及形式与私募认股权证相同 (连同公开认股权证及私募认股权证，简称“认股权证”)；及

鉴于，本公司已向证券和交易委员会(“证券交易委员会”)提交了表格S-1第333号的注册说明书-[](“注册声明”)， 根据经修订的1933年证券法(“该法案”)注册公共认股权证，以及其他证券 ；以及

鉴于，公司希望权证代理 代表公司行事，并且权证代理愿意就权证的发行、登记、转让、 交换、赎回和行使权证；以及

鉴于，本公司希望规定认股权证的格式、条款和规定，包括发行和行使认股权证的条款，以及本公司、认股权证代理人和认股权证持有人各自的权利、权利和豁免的限制；以及

鉴于，为使认股权证在代表本公司签立并由认股权证 代理人或其代表会签时，履行本协议规定的具有法律效力和约束力的义务，以及授权签署和交付本 认股权证协议，所有必要的行为和事情均已完成和 履行。

因此，考虑到本协议包含的相互协议，双方同意如下：

1. 委派认股权证代理人。本公司特此委派认股权证代理人作为本公司的认股权证代理人， 认股权证代理人在此接受委托，并同意按照本认股权证协议中规定的条款和条件履行该委托。

2. 授权书。

2.1 保证书表格。每份认股权证应根据公司或认股权证持有人 的要求，以登记或记账形式发行。如认股权证以登记形式发出，则该认股权证应(A)实质上采用本协议附件A 的形式，其条文已纳入本协议，并(B)由本公司的 董事会主席、行政总裁或首席财务官签署，或附有本公司主席、行政总裁或首席财务官的传真签署。如果在任何认股权证上签署了传真签名的人在该认股权证 发出之前已停止以该人签署该认股权证的身份任职，则该认股权证可被签发，其效力与他或她在该认股权证发出之日并未停止一样。

2.2会签效果 。除非认股权证代理人根据本认股权证协议会签，否则认股权证无效 且无效，且持有人不得行使该认股权证。

2.3 注册。

2.3.1 保证书登记簿。认股权证代理人应保存认股权证原始发行和转让登记 的账簿(“认股权证登记簿”)。认股权证首次发行后，认股权证代理应按照本公司向认股权证代理发出的指示 发行并登记 认股权证的持有人名下的该等面额的认股权证。

2.3.2 注册持有人。在正式出示任何认股权证转让登记前，本公司及认股权证代理人 可为行使该等认股权证的目的及 将该认股权证在认股权证登记册(“注册持有人”) 名下登记为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人(不论本公司或认股权证代理人以外的任何人在认股权证证书上有任何所有权注明或其他文字 )，并将其视为该认股权证及其所代表的每份认股权证的绝对拥有人。

2.4 公有权证的可拆卸性。组成公共单位的每种证券将于(I) 注册声明生效后第52(52)天开始单独交易，或(Ii)作为承销商代表 的Maxim Group LLC确定为可接受的较早日期(该日期， 在任何情况下，在本公司(I)向证券交易委员会提交8-K表格的最新报告 (包括反映本公司收到本次公开发售总收益的经审计资产负债表)之前，任何情况下都不会开始对组成公共单位的证券进行单独交易 和(Ii)发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。

2.5 私募认股权证。私募认股权证(I)可按持有人根据第3.3节作出的 选择权以现金或无现金方式行使，而(Ii)只要私募认股权证由初始购买者或其任何准许受让人(按认购协议规定)持有 ，本公司将不会赎回。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本 第2.5节的规定。

3. 认股权证的条款和行使。

3.1保修 价格。每份认股权证经认股权证代理会签后，在该认股权证及本认股权证协议 条文的规限下，其登记持有人有权按认股权证及本认股权证协议的规定向本公司购买认股权证所载数目的普通股，每股 股11.50美元，惟须受本条例第4节规定的调整所规限。本认股权证协议所称认股权证价格，是指行使认股权证时普通股可以购买的每股普通股价格。 本公司不会发行零碎股份。 本公司不会发行零碎股份。因此，该注册持有人必须以认股权证 价格(可予调整)以2的倍数行使认股权证，才能有效行使其认股权证。

3.2认股权证期限 。认股权证只能在(I)公司与一个或多个企业或实体(“企业合并”)完成初始合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、 重组或其他类似业务合并(“业务合并”) 和(Ii)注册声明生效日期后12个月至纽约市时间下午5点结束的 至 发生的期间(“行使期”)内行使，时间为(I)本公司与一个或多个企业或实体(以下简称“企业合并”)的初始合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、 重组或其他类似业务合并完成后30天内 和(Ii)纽约市时间下午5：00终止。于(I)初始业务合并完成之日起五年，及(Ii)本认股权证协议第6节规定的认股权证赎回指定日期 (“到期日”)之前的 日。除 获得赎回价格的权利(见下文第6节)外，未于到期日或 到期前行使的每份认股权证均无效，其下的所有权利以及本认股权证协议项下的所有权利应于到期日营业结束时终止 。本公司可通过延迟到期日期来延长认股权证的有效期，但条件是本公司将向登记持有人和该延期的认股权证代理发出不少于10天的书面通知，并且所有当时未到期的认股权证的延期期限应相同。

3.3 认股权证的行使。

3.3.1 现金行使。根据认股权证和本认股权证协议的规定，当认股权证由 公司会签时，其注册持有人可通过在认股权证代理人的办公室或其继任者作为认股权证代理人的办公室交出该认股权证来行使该认股权证，目前为：

大陆证券转让信托公司 公司

道富大街1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

认购表，如认股权证所载，经正式签署，并以美国合法货币全额支付，以保兑支票或银行本票付款， 以认股权证代理人的命令支付，或电汇至认股权证代理人的订单，支付给认股权证代理人的订阅单，并以美国的合法货币全额支付， 凭认股权证代理人的订单或电汇给认股权证代理人的订单付款[•]银行账户、每份完整认股权证股票的认股权证价格以及与行使认股权证相关的任何和所有应缴税款、 认股权证股份的交换和认股权证股票的发行(此类行使，即“现金行使”)。 只有在有有效的 登记声明登记认股权证的情况下，根据本第3.3.1节进行的现金行使才可供登记持有人使用。 注册持有人只有在拥有有效的登记声明登记认股权证的情况下，才能获得根据本条款第3.3.1节进行的现金行使。 只有在有有效的 登记声明登记认股权证的情况下，登记持有人才能获得根据本第3.3.1节进行的现金行使

3.3.2 无现金锻炼。尽管本文有任何相反规定，如果在登记持有人希望行使认股权证的任何一天没有登记有效的认股权证股票 ，并且自公司完成最初的业务合并以来已经超过60天，登记持有人可以通过以认购 形式向公司首席执行官或首席财务官发出通知以认购 形式选择使用现金来全部或部分行使认股权证，以代替 支付现金

X=Y[(A-B)/A]

其中：

X=将 发行给持有人的认股权证股票数量。

Y=行使本认股权证所涉及的 认股权证股票数量。

A=一股普通股的公允市值 。

B=认股权证价格。

登记持有人不得在没有登记声明的情况下 行使任何认股权证，除非根据本第3.3.2节的规定。就本第3.3.2节和 第4.1节而言，一股普通股的公平市价(“公平市价”)定义如下：

(I) 如果公司的普通股在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(每个市场均为“交易市场”)上市交易，则公允市值 应视为该交易市场截至紧接向本公司提交认购表格前第三个交易日的20个交易日收盘价的加权平均成交量

(Ii) 如果本公司普通股并非在交易市场上市，而是在场外交易市场交易，则公允 市值应被视为该交易市场截至 第三个交易日的20个交易日的成交量加权平均成交量，该交易日是紧接认购表格与行使认股权证相关的提交日期之前的第三个交易日； 或

(Iii) 如本公司普通股并无活跃的公开市场，则普通股的公平市值应由本公司董事会真诚厘定 。

3.3.3 零碎股份。尽管本认股权证协议中有任何相反的规定，本公司不需要 发行与行使认股权证相关的任何零碎认股权证股份，并且在任何情况下，如果登记 持有人根据认股权证条款有权在行使该等登记 持有人的认股权证后获得零碎认股权证股份，则发行或安排只发行在行使该等认股权证时可发行的最大整数股认股权证股份(及该 零碎股份但如同一登记持有人同时出示超过一张认股权证供行使 ，则在行使该等认股权证时可发行的全部认股权证股份数目应以所有该等认股权证行使时可发行的认股权证股份总数为基准 计算。

3.3.4 颁发证书。在根据第3.3.1节行使任何认股权证并为支付认股权证价格而清缴资金 或根据第3.3.2节进行无现金行使后不迟于三(3)个工作日，本公司应 向该认股权证的注册持有人发行或安排发行一张或多张证书，该证书代表该认股权证的注册持有人(或根据 注册持有人的选择，通过存托信托公司的设施以电子方式交付)其持有的全部普通股 股票的数量以其指示的一个或多个名称登记，如该认股权证 未获行使或全部交回，则就该认股权证 未获行使或交回的股份数目发出一份新的会签认股权证。尽管如上所述，本公司不得根据认股权证的行使交付或安排交付任何没有适用限制性图例的证券 ，除非(A)根据公司法就行使该等认股权证可发行的普通股 的登记声明有效，且有关行使该等认股权证可发行的普通股的现行招股说明书可供交付给该认股权证的登记持有人，或(B)根据本公司律师的意见 ，认股权证的行使不受该法注册要求的约束，根据注册持有人所在州或其他司法管辖区的适用证券法，此类证券 有资格出售或免除资格。在任何州，任何注册持有人不得行使认股权证或向其发行证券，而此类行使或 发行将是非法的。此外, 在任何情况下，本公司均无义务在行使认股权证或以其他方式“现金结算”认股权证时，向该登记持有人支付任何现金代价 。

3.3.5有效的 发行。所有根据本认股权证协议适当行使或交出认股权证而发行的普通股均为有效发行、缴足股款及无须评估 。

3.3.6 发行日期。就所有 目的而言，以其名义发行普通股股票的每个个人或实体，应被视为已在交出认股权证和支付认股权证价格之日 成为该等股份的记录持有人，而不论该证书的交付日期，但如果交出和支付该等普通股证书的日期 是本公司股票过户账簿关闭的日期，则该人应被视为在交出该认股权证和支付该认股权证价格之日 成为该等股份的持有人 。

3.3.7 最大百分比。如果认股权证持有人选择遵守本第3.3.7款所载的 条款，则认股权证持有人可以书面通知本公司；但是，认股权证持有人不受本第3.3.7款的约束，除非他/她 或公司做出这样的选择。如选择由持有人作出，则认股权证代理不得行使持有人的 认股权证，而该持有人无权行使该认股权证，惟在行使该认股权证后，该 人士(连同该人士的联属公司)(连同该人士的联属公司)，据其实际所知，将实益拥有紧接该行使后已发行普通股超过9.99%(“最高百分比”)的 。就前述句子而言，该人士及其关联公司实益拥有的普通股总数应 包括行使认股权证后可发行的普通股数量(该判决是就其作出决定的)，但不包括在(X)行使该人士及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Y)行使或转换认股权证的未行使或未转换部分时可发行的普通股。 为上述句子的目的，该人士及其关联公司实益拥有的普通股总数应包括在行使认股权证时可发行的普通股数量(br})，但不包括在(X)行使该人士及其关联公司实益拥有的剩余未行使认股权证部分和(Y)行使或转换认股权证未行使或未转换部分时可发行的普通股。任何可转换票据或 可转换优先股或认股权证)，但转换限制或行使限制与本文所载限制类似。 除上一句所述外，就本段而言，受益所有权应根据1934年《证券交易法》第13(D)节的 计算, 经修订的(“交易法”)。就认股权证而言， 在确定已发行普通股数量时，持有人可依据(1)公司最近的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、当前表格8-K报告或提交给证券交易委员会的其他 公开文件(视具体情况而定)中反映的已发行普通股数量，(2)公司最近的公告，或(3)公司或转让代理发布的列明数量的任何其他通知中反映的已发行普通股数量。无论出于任何原因，本公司应于任何时间应认股权证持有人 的书面要求，在两(2)个工作日内以口头及书面方式向该持有人确认当时已发行的 股普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在自报告该数量的 已发行普通股之日起，持有人及其关联公司转换或行使本公司股权证券的 生效后确定。

4. 调整。

4.1 股票分红，拆分。如果在本协议日期之后，在符合下文第4.5节的规定的情况下，发行普通股的数量 因普通股应付股息、普通股的正向或反向拆分或其他类似事件而增加，则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量 应与已发行普通股 的增减比例相应增加或减少。向所有普通股持有人发行普通股，使持有人有权以低于 公平市值的价格购买普通股，应视为若干普通股的股票股息，等于(I)在该配股中实际出售的普通股数量 乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商(X)的商数(或在该配股中出售的可转换为普通股或可对普通股行使的任何其他股权证券下可发行的普通股)乘以(Ii)一(1)减去(X)每股价格的商数。就本款4.1而言，如供股为可转换为普通股或可供普通股行使的证券 ，则在厘定普通股的应付价格时，应计入因该等权利而收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额。

4.2股份汇聚。如果在本协议日期之后，在符合第4.6节规定的情况下，普通股合并、合并或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该合并、合并、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使 时可发行的普通股数量应按该已发行普通股减少的比例减少。

4.3 非常股息。如果本公司在认股权证(或认股权证购买权)未到期 期间的任何时间，应向普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产的形式向该等普通股持有人支付股息或作出分配， 该等普通股(或认股权证可转换为的其他股本股份)，除 (A)如上文第4.1节所述，(B)普通股现金股息(定义见下文)外，(C)满足 普通股持有人与建议的初始业务合并相关的普通股转换权，(D)由于本公司回购与初始业务合并相关的普通股 ，或本公司与认股权证代理人于本(E)号日期为偶数日的投资管理信托 协议另有允许的情况下，或由于因转换在公开发售中发行的权利而发行普通股 所产生的结果，(D)由于本公司回购与初始业务合并相关的普通股，或因本公司与本公司与认股权证代理人于本(E)日订立的投资管理信托协议另有许可，或因因转换于公开发售中发行的权利而发行普通股 ，或(F)与公司清算和在未能完成业务合并时 分配其资产有关(任何该等非排除事件 在此称为“非常股息”)，则认股权证价格应在非常股息生效日期 之后立即减去现金金额和就每股普通股支付的任何证券或其他资产的公允市值(由公司董事会真诚决定， )。就本款4.3而言，“普通现金股利”指符合以下条件的任何现金股利或现金分配, 如果以每股为基础，与截至该股息或分派宣布之日的365天期间普通股支付的所有其他现金股息和现金分派的每股金额(调整后以适当反映本第4节其他小节提到的任何事件，不包括导致调整 认股权证价格或行使每份认股权证可发行普通股数量的现金股息或现金分派)合并，则不超过0.50美元((br}不包括因行使每份认股权证可发行的普通股数量而调整的 认股权证价格或普通股数量)，则不超过0.50美元(经调整，以适当反映本节第4节其他小节提及的任何事件，不包括因行使每份认股权证可发行的普通股数量而调整的现金股利或现金分派)(

4.4 行权价格调整。每当行使认股权证时可购买的普通股数量被调整， 如上文4.1和4.2节所规定，认股权证价格应调整(至最近的一分)，方法是将紧接调整前的该认股权证价格 乘以一个分数，(A)分子应为紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股数量 ，以及(B)分母应为紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股数量，以及(B)分母为以下数字：(A)分子应为紧接调整前行使认股权证时可购买的普通股数量；(B)分母为紧接调整前的认股权证行使时可购买的普通股数量，(B)分母为

4.5 重组后更换证券等。如果对已发行的 普通股进行任何重新分类或重组(本条例第4.1、4.2或4.3节所涵盖的变更或仅影响该等普通股面值的变更除外)，或者本公司与另一公司或本公司与另一家公司合并或合并(本公司为持续公司的合并或 合并除外，这不会导致对已发行的 普通股进行任何重新分类或重组)，则不会导致对已发行的 普通股进行任何重新分类或重组如果将公司的资产或其他财产全部或实质上全部出售或转让给另一家公司或实体，且公司解散，登记持有人此后有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后， 有权购买和接收本公司的普通股，以取代此前可购买和应收的 普通股。 本公司解散后，登记持有人有权根据认股权证中规定的条款和条件购买和接收本公司的普通股。 在行使认股权证所代表的权利后， 本公司的资产或其他财产将立即出售或转让给另一家公司或实体。 登记持有人有权根据认股权证中规定的基础和条款和条件购买和接受 如果登记持有人在紧接上述事件之前行使了他/她或其认股权证，登记持有人将会收到的合并或合并，或任何此类出售或转让后的解散；如果重新分类还导致4.1、4.2或4.3节所涵盖的普通股发生变化，则应根据4.1、4.2、 4.3节和本4.5节的规定进行调整。第4.5节的规定同样适用于后续的重新分类、重组、合并或合并、出售或其他转让。

4.6与企业合并相关的发放 。如果与企业合并有关，公司(X)以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(以该发行价或e&fflig为单位)，额外发行 普通股或与股权挂钩的证券，以筹集资金 ，则本公司(X)将以低于9.20美元的发行价或实际发行价发行额外的普通股或股权挂钩证券以筹集资金。本公司董事会真诚决定的有效发行价格)(“新的 发行价格”)，(Y)该等发行的总收益占股权收益总额的60%以上，以及 在该业务合并完成之日可用于为业务合并提供资金的 利息 (扣除赎回后的净额)，以及(Z)市场价格(定义见下文)低于每股9.20美元。认股权证价格应调整为等于市场价或新发行价格的较高者的115%(调整至最接近的美分)，赎回触发价格(如下文6.1节中定义的 )应调整为等于较高的市场价或新发行的价格的180%(调整至最近的美分)。就本节第4.6节而言，“市价”应指截至企业合并完成日期前一个交易日的20个交易日内普通股最后一次销售的成交量加权平均价格 。

4.7 担保变更通知。在每次调整认股权证价格或行使认股权证时可发行的股份数目 时，本公司须就此向认股权证代理人发出书面通知，该通知须述明该等调整所导致的认股权证价格 ，以及在行使认股权证时可按该价格购买的股份数目(如有)的增减(如有)， 合理详细列明计算方法及计算所依据的事实。在发生第4.1-4.6节规定的任何事件时，公司应向每位注册持有人发出书面通知，通知该事件的记录日期或生效日期，地址为认股权证登记册中为该注册持有人规定的最后地址 。未能发出此类 通知或其中的任何缺陷不应影响此类事件的合法性或有效性。

4.8 保证书表格。认股权证的形式不需要因根据本第4条进行的任何调整而改变，且在该等调整后发行的认股权证可表明与根据本认股权证协议最初发行的认股权证中所述的相同的认股权证价格和相同的股份数量。 根据本认股权证协议最初发行的认股权证 中所述的相同的认股权证价格和股份数量。然而，本公司可随时全权酌情对本公司认为适当且不影响其实质的认股权证格式 作出任何更改，而其后发出或 会签的任何认股权证，不论是作为交换或取代尚未发行的认股权证或其他方式，均可采用经如此更改的形式。

4.9 某些交易的通知。如果公司应(A)向所有普通股持有人提出认购或购买任何可转换为普通股或任何类别股票或任何其他证券的权利 ， 权利或期权，(B)发行所有普通股持有人有权认购普通股的任何权利、期权或认股权证，或(C)就普通股提出要约收购、赎回要约或交换要约，公司应将 发送至该通知应邮寄给登记持有人，地址为 其出现在认股权证登记册上的地址，该认股权证登记册应具体说明该股息、分派或权利的记录日期，或 发行或活动的日期以及普通股持有人参与的日期(如果有任何此类 日期)，并应简要说明该行动对普通股以及任何其他 股票和其他财产(如有)的影响，并应简要说明该行动对普通股以及任何其他 股票和其他财产的数量和种类的影响可在根据本第4款进行的任何调整生效后 行使每个认股权证和保证价后发行。 此类行动将需要进行调整。该通知应在公司采取任何此类行动后在切实可行范围内尽快发出。

4.10 其他事件。如果发生任何影响本公司的事件，而本第4节前述第 款的规定均不严格适用，但需要调整认股权证的条款，以便(I)避免在任何实质性方面对认股权证造成不利影响，以及(Ii)实现本第4条的意图和目的，则在每一种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他公认的全国性评估公司 。 在这种情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他公认的全国性评估公司。 在此情况下，本公司应指定一家独立会计师事务所、投资银行或其他认可的全国性评估公司 ，以避免在任何重大方面对认股权证造成不利影响。该公司应就是否需要对认股权证所代表的权利进行任何调整以实现本第4条的意图和目的提出意见，如果该公司确定有必要进行调整，则还应给出调整的条款。公司应以与该意见中建议的任何调整一致的方式调整认股权证的条款

5. 权证的转让和交换。

5.1 公共认股权证的转让。在支队日期之前，公共认股权证只能与包含该公共认股权证的单位一起转让或交换 ，并且只能用于转让或交换该单位，或与该单位一起转让或交换 。此外，登记册上与该等单位相关的单位的每一次转让也应适用于转让该单位所包括的公共认股权证 。从支队之日起及之后，本5.1节不再具有效力和效力。

5.2 转让登记。认股权证代理人应不时将任何未完成的认股权证的转让登记入 认股权证登记簿，在交出该认股权证进行转让时，应在该认股权证上有适当的签名，并有适当的担保签名，并附有适当的转让说明 。在任何此类转让后，认股权证代理人应 发行相当于总认股权证数量的新认股权证，旧认股权证将由认股权证代理注销。因此取消的认股权证应由认股权证代理 应本公司的要求不时交付给本公司。

5.3 交出认股权证的程序。认股权证可以连同换股或转让的书面请求一起交回权证代理人，权证代理人应根据如此交出的权证的登记持有人的要求发行一份或多份新的权证作为交换，相当于等量的权证总数；但是，如果 交回转让的权证带有限制性图例，则在权证代理收到公司律师的意见并表明新的权证是否也必须带有限制性图例之前，权证代理不得取消该权证，也不得发行新的权证以换取 个新的权证。 如果交回转让的权证带有限制性图例，则权证代理不得取消该权证，也不得发行新的权证以换取 公司律师的意见，声明可以进行此类转让，并指出新的权证是否也必须带有限制性图例。

5.4 部分权证。认股权证代理人不需要进行任何转让或交换登记，这将 导致认股权证证书的签发只占认股权证的一小部分。

5.5 服务费。对于权证转让的任何交换或登记，应向权证代理支付合理的服务费。

5.6 授权执行和会签。在此授权认股权证代理根据本认股权证协议条款 会签并交付根据本条款5的规定需要发行的认股权证， 公司将在认股权证代理提出要求时，代表本公司为此目的向认股权证代理提供正式签署的认股权证 。

5.7 私募认股权证。在公司完成业务合并 后30天内，认股权证代理人不得登记任何私募认股权证转让，但根据本协议第2.5条进行的转让除外，条件是在登记转让之前，应向认股权证代理人提交书面文件，根据该文件，每名受让人或受托人或法定监护人同意受认购协议条款的约束。

6. 赎回。

6.1 赎回。根据第6.5节的规定，所有(且不少于全部)未发行认股权证可在认股权证可行使之日起及之后、到期前的任何时间，根据第6.2节所述通知，在认股权证代理人办公室按每份认股权证0.01美元的价格赎回(“赎回 价格”)，全部(且不少于全部)可由公司选择赎回。 价格(“赎回 价格”)；如果普通股的最后销售价格等于或大于每股18.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)(“赎回触发价格”)， 在发出赎回通知的日期 之前的第三个营业日结束的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日，并进一步规定：(I)认股权证相关普通股在30天交易期内每一天的有效登记声明 持续至 赎回日期(定义见下文)或(Ii)根据以下规定以无现金方式行使认股权证为免生疑问，如果认股权证可由本公司根据本节赎回，则 公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的 州证券法登记或符合出售认股权证股票的资格。

6.2 已确定赎回日期，并发出赎回通知。如果本公司选择赎回所有认股权证，本公司 应指定赎回日期(“赎回日期”)。赎回通知应由本公司于指定的赎回日期前不少于30天，以预付邮资的头等邮件 邮寄给认股权证的登记持有人 ，该等认股权证持有人将按认股权证登记册上所载的最后地址赎回。以本文规定的方式邮寄的任何通知应 最终推定为已正式发出，无论登记持有人是否收到该通知。

6.3 赎回通知后行使。该等认股权证可在本公司根据本协议第6.2条发出赎回通知后及赎回日期 之前，随时根据本认股权证协议第3条行使；惟本公司可要求有意行使认股权证的登记持有人选择按第3.3.2节规定的 行使，而该登记持有人必须按本公司的要求以无现金方式行使认股权证。于赎回日期及 之后，认股权证的注册持有人除在交出 认股权证时收取赎回价格外，并无其他权利。

6.4 没有现金付款的其他权利。除根据本第6条赎回外，任何认股权证的登记持有人均无权获得本公司就本认股权证协议项下任何认股权证的所有权、行使或交出 而支付的任何现金款项。 任何认股权证的登记持有人均无权获得本公司就本认股权证协议下的任何认股权证的所有权、行使或交出 支付的任何现金。

6.5 排除某些认股权证。本公司理解，本第6条规定的赎回权仅适用于 未偿还认股权证。如果某人拥有认购权证的权利，则该购买权不应因赎回而终止。 然而，一旦行使该购买权，只要满足赎回标准 ，本公司可以赎回因行使该购买权而发行的认股权证。此外，只要任何私募认股权证 继续由初始购买者和联属公司或其许可受让人(如本条例第5.7节所规定)持有，则本公司不得赎回任何该等私募认股权证。然而， 一旦该等私募认股权证不再由初始购买者或其联属公司或准许受让人持有，该等私募认股权证 即可由本公司根据本条例第6节赎回。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本第6.5条的规定。

7. 与权证登记持有人的权利有关的其他条文。

7.1 没有作为股东的权利。认股权证的登记持有人并不享有本公司股东 的任何权利，包括但不限于收取股息或其他分派、行使任何优先购买权 就本公司股东大会或董事选举或任何其他事项作为股东投票或同意或接收通知的权利。

7.2 认股权证遗失、被盗、毁损或销毁。如果任何认股权证遗失、被盗、损坏或销毁，本公司和认股权证代理可根据其酌情施加的关于赔偿或其他方面的条款(对于被分割的认股权证，这些条款应包括交出该认股权证)，签发新的认股权证，其面额、期限和日期与该认股权证丢失、被盗、被毁或销毁时的面额、期限和日期相同。任何此类新的认股权证应构成本公司的替代合同义务，无论所谓的遗失、被盗、损坏或销毁的认股权证是否可由任何人在任何时间强制执行。

7.3 普通股预留。本公司在任何时候均须预留及保留若干其授权但 未发行普通股，足以悉数行使根据本认股权证 协议发行的所有已发行认股权证。

7.4 普通股登记。本公司同意，应在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于企业合并结束后三十(30) 个工作日，尽其最大努力向证券交易委员会提交一份登记说明书 ，以便根据该法案登记在行使认股权证时可发行的普通股，并使其生效 ，并维持该等登记说明书及与之相关的现行招股说明书的效力，直至 认股权证期满为止。此外，本公司同意尽其最大努力登记在根据国家蓝天法律行使认股权证后可发行的 普通股，但不得获得豁免。

8. 有关委托书代理及其他事宜。

8.1 纳税。本公司将不时迅速支付因行使认股权证而发行或交付普通股而向本公司或认股权证代理人征收的所有税款及费用，但本公司并无义务 就该等认股权证或该等股份支付任何过户税项。(br}本公司将不会因行使认股权证而向本公司或认股权证代理人支付所有有关普通股的税项及费用，但本公司并无责任 就该等认股权证或该等股份支付任何过户税。

8.2 担保代理的辞职、合并或合并。

8.2.1 指定继任权证代理人。在向 公司发出六十(60)天的书面通知后，认股权证代理或此后任命的任何继任者可辞去其职责 ，并免除本协议项下的所有进一步职责和责任。如果权证代理的职位因辞职或无行为能力或其他原因而空缺，公司应 以书面形式指定一名继任权证代理来代替权证代理。如果本公司在接到权证代理或 权证的注册持有人书面通知其辞职或丧失工作能力后30天内未能作出上述委任(其须连同该通知提交其认股权证以供本公司查阅)，则 任何权证的注册持有人可向纽约州最高法院申请指定继任权证 代理人。任何后继权证代理(不论由本公司或该法院委任)应为根据纽约州法律成立及存续的公司，信誉良好，主要办事处位于曼哈顿市及纽约州，并根据该等法律获授权行使公司信托权力，并接受联邦或州 当局的监督或审查。任命后，任何后继权证代理人将被授予其前继权证代理人的所有权力、权力、权利、豁免权、职责和义务，其效力与根据本协议最初被指定为权证代理人的效力相同；但如果出于任何原因成为必要或适当的，前继权证代理人应签立并交付一份文件，将所有授权、权力转让给该后继权证代理人，费用由公司承担。, 公司应应任何后继权证代理的要求，订立、签立、确认并交付任何 及所有书面文件，以便更全面、有效地将所有该等授权、权力、权利、豁免权、责任和义务授予该后继权证代理，并向该后继权证代理确认所有该等权力、权利、豁免权、责任和义务。

8.2.2 后续授权代理通知。如需委任继任权证代理人，本公司应在不迟于任何该等委任的生效日期 向前任认股权证代理人及普通股转让代理发出有关通知 。

8.2.3 授权代理合并或合并。认股权证代理可能合并或合并的任何公司或因任何合并或合并而产生的任何公司(认股权证代理是其中一方)将成为本认股权证协议项下的 后续认股权证代理，而本公司或认股权证代理无需采取任何进一步行动。

8.3 认股权证代理人的费用和开支。

8.3.1 薪酬。公司同意向认股权证代理支付其作为本协议项下的认股权证代理服务的合理报酬 ，并将应要求向认股权证代理报销其在履行本协议项下职责时可能合理产生的所有支出 。

8.3.2 进一步保证。公司同意履行、签立、确认和交付，或促使履行、签立、确认和交付认股权证代理 为执行或履行本认股权证协议的规定可能合理要求的所有进一步和其他行为、文书和保证。

8.4 授权代理的责任。

8.4.1 依赖公司声明。在履行本认股权证协议下的职责时，认股权证代理 认为有必要或适宜在根据本协议采取或遭受任何 行动之前，由本公司证明或确定任何事实或事项，该事实或事项(除非本协议特别规定与此有关的其他证据)可被视为已由本公司首席执行官、首席财务官或董事会主席签署的声明 最终证明和确立，并交付权证代理人 。认股权证代理人根据本认股权证协议的规定善意地 采取或遭受的任何行动，均可依赖该声明。

8.4.2 赔偿。权证代理仅对其自身的严重疏忽、故意不当行为或失信行为负责。 公司同意赔偿权证代理，并使其不会因权证代理在执行本权证协议过程中的任何行为或遗漏而承担任何和所有责任，包括判决、费用和 合理的律师费，但因权证代理的严重疏忽、故意不当行为或失信行为而导致的情况除外。 公司同意赔偿权证代理，并使其不承担任何责任，包括判决、费用和 合理的律师费，但由于权证代理的严重疏忽、故意不当行为或不守信造成的情况除外。

8.4.3 排除。认股权证代理人对本认股权证协议的有效性或 任何认股权证的有效性或执行不承担责任(会签除外)；也不对公司违反本认股权证协议或任何认股权证中包含的任何契约或条件 负责；也不负责根据本协议第4节的规定进行 任何调整，也不对任何此类调整的方式、方法或金额或确定任何此类调整负责 亦不得因本协议项下的任何行为而被视为 就根据本认股权证 协议或任何认股权证将发行的任何普通股的授权或保留作出任何陈述或担保，或就任何普通股于发行时是否有效及已缴足股款及不可评估作出任何陈述或担保。

8.5 代理验收。认股权证代理特此接受根据本认股权证协议设立的代理机构，并同意根据本认股权证协议规定的条款和条件履行 该代理机构的职责，除其他事项外，应就所行使的认股权证迅速向本公司交代，并同时向本公司说明并向本公司支付认股权证代理通过行使认股权证购买本公司普通股 股所收到的所有款项。

8.6 弃权。认股权证代理特此放弃信托账户的任何分派的任何抵销权或任何其他任何权利、所有权、利息或索赔(“索赔”) (定义见该特定投资管理信托协议，日期为 )，由本公司和根据该协议受托人的权证代理之间进行的，并在此同意不以任何理由寻求对信托账户的任何索赔的追索权、报销、 付款或清偿。

9. 杂项规定。

9.1 个继任者。公司或认股权证代理人为公司或认股权证代理人或为其利益而订立的本认股权证协议的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

9.2 通知。根据本认股权证协议授权由认股权证代理人或任何认股权证的登记持有人向本公司发出或提出的任何通知、声明或要求，应以专人送达或以挂号信或挂号信或隔夜 快递服务送达，地址如下(直至本公司向认股权证代理人提交另一个地址)：

ModelPerformance Acquisition Corp.

长江中心

5801单元58楼

皇后大道中2号

中环

香港 收件人：谢淑丽

将副本(不应构成 通知)发送至：

Loeb&Loeb LLP

公园大道345号

纽约，纽约10154

收信人：乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso)

本认股权证协议授权任何认股权证的登记持有人或本公司向认股权证代理人发出或提出的任何通知、声明或要求， 应 专人递送，或通过挂号信或挂号信或隔夜快递服务寄出，地址如下(直至认股权证代理人向本公司提交另一书面地址)：

大陆证券转让信托公司 公司

道富大街1号，30楼

纽约州纽约市，邮编：10004

根据本保证协议 发送的任何通知，如果是亲手递送的，则在收件人收到通知时生效(如果是通过隔夜快递发送的)，是在快递送达的下一个工作日(br})生效的；如果是通过挂号信或挂号信发送的，则是在注册或认证后的第三天 发送的。

9.3 适用法律。本认股权证协议和认股权证的有效性、解释和履行应受纽约州法律管辖 在所有方面均受纽约州法律管辖，不产生法律冲突。本公司和认股权证代理特此 同意，任何因本认股权证协议引起或与本认股权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔应 在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行， 并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖权应为专属管辖权。本公司和认股权证代理特此放弃对此类专属管辖权的任何 异议，并认为此类法院是一个不方便的法院。向公司或认股权证代理送达的任何此类传票或传票 可通过挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资并按本协议第9.2节规定的地址寄给公司或认股权证代理人的方式送达。此类邮寄应被视为个人送达， 在任何诉讼、诉讼或索赔中应合法并对接受此类送达的一方具有约束力。

9.4 根据本保证协议享有权利的人员。本认股权证协议中的任何明示内容以及本协议任何条款中可能隐含的任何内容，均不打算或不得解释为授予或给予本协议各方和认股权证登记持有人以外的任何个人或公司，就本协议第2.5和6.5节而言，代表 和保险人根据或因本认股权证协议或任何契约、条件、规定、 而享有的任何权利、补救措施或索赔， ， 本认股权证协议中包含的所有契诺、条件、规定、承诺和协议应 为本协议各方及其继承人和受让人以及认股权证登记持有人的唯一和独家利益。

9.5 检查认股权证协议。本认股权证协议副本应随时在曼哈顿、城市和纽约州曼哈顿区的权证代理办公室 处提供，以供任何权证的注册持有人查阅。 权证代理可以要求任何此类注册持有人提交他/她或其权证以供查阅。

9.6 副本-传真签名。本保证协议可以签署任意数量的副本，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有副本应共同构成一份且相同的 文书。就本保证协议的所有目的而言，传真签名应构成原始签名。

9.7 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本保证协议的一部分， 不影响其解释

9.8 修正案。本授权协议和任何授权证书可由本协议双方通过签署补充 授权协议(a“补充协议“)未经任何认股权证持有人同意， 为(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本文所载任何有缺陷的规定，或就本认股权证协议项下出现的事项或问题作出任何其他 规定，而该等规定与本认股权证协议或认股权证的规定并无抵触，(Ii)证明另一公司已继承本公司，并证明任何该等契诺继承人 假设 (Iii)证明及 规定后继权证代理人可接受有关认股权证的委任；。(Iv)为登记持有人的利益在本公司的契约中加入 ，或放弃本认股权证协议赋予本公司的任何权利或权力，或(Viii)以本公司认为必要或 合宜的任何方式修改本认股权证协议及认股权证，而这不会对本公司的登记持有人的利益造成不利影响。本认股权证协议的所有其他修改 或修订，包括提高认股权证价格或缩短行使期限的任何修订，均须 大多数当时未到期认股权证的登记持有人的书面同意。尽管有上述规定，本公司 可根据第3.2节延长行使期限，而无需征得该同意。

9.9 可分割性。本担保协议应被视为可分割的，本担保协议的任何条款或条款的无效或不可执行性 不应影响本担保协议或本担保协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外， 作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方打算在本保证协议中添加一项条款，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可强制执行的。 作为本保证协议的一部分，本协议各方拟添加一项条款作为本保修协议的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似，并且是有效和可执行的。

[签名页如下]

特此证明，本保证书协议已由双方在上述第一年的日期正式签署，特此为证。(br}本保证协议已由本协议双方于上述第一年正式签署，特此证明。)

[授权协议的签字页]

附件A

[授权书格式]

[反向]

本认股权证所证明的认股权证是正式授权的认股权证发行的一部分，授权行使持有人有权获得普通股， 根据日期为 2021年的认股权证协议发行或将发行的认股权证(“搜查令 协议书)，由本公司正式签立并交付给纽约公司大陆证券转让信托公司作为认股权证代理人(搜查令 座席)， 该认股权证协议通过引用并入本文书，并成为本文书的一部分，并在此作为对认股权证代理人、本公司和持有人在本文书项下的权利、权利限制、义务、义务和豁免的说明 ( 字样)持有者“或”保持者“分别指认股权证的登记持有人或登记持有人) 。持证人可向本公司提出书面要求，获得该认股权证协议的副本。本保证书中使用但未在本保证书中定义的术语 应具有保修协议中赋予它们的含义。

在认股权证协议规定的行权期内，可随时行使认股权证 。本认股权证证书 所证明的认股权证持有人可在认股权证代理人的主要公司信托办事处交出本认股权证证书，连同按认股权证协议规定支付的认股权证价格(或通过认股权证协议规定的“无现金行使” )，交出本认股权证证书，并正确填写 购买选择表格 ，同时支付认股权证协议规定的认股权证价格。如果在本协议所证明的任何权证行使时 所行使的认股权证数量少于本协议所证明的认股权证总数，则应向本证书持有人或其受让人 签发一份新的认股权证证书，证明未行使的认股权证数量。

尽管本认股权证证书或认股权证协议另有规定 ，除非在行使时(I)涵盖行权时将发行的普通股的登记声明 根据证券法有效，及(Ii)认股权证下有关普通股的招股说明书 有效，否则不得行使任何认股权证，但认股权证协议所规定的“无现金行使”除外。

认股权证协议规定 在发生若干事件时，可根据若干条件调整行使认股权证面值时可发行的普通股数量 。如认股权证持有人于行使认股权证时将有权收取普通股的零碎权益 ，则本公司在行使认股权证时应将普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人 。

当 认股权证的登记持有人亲自或由法定代表人 或正式书面授权的受权人在认股权证代理的主要公司信托办事处交出认股权证证书时，可按认股权证协议规定的方式和受其限制， 在不支付任何服务费的情况下，交换另一份认股权证证书或相同期限的认股权证证书，以证明合计 相同数量的认股权证。

当向认股权证代理人办公室提交本认股权证转让登记时，应向受让人颁发一份或多份新的认股权证证书 ，并合计证明相同数量的认股权证，以换取本认股权证 证书，但受认股权证协议中规定的限制限制，除与此相关征收的任何税费或其他政府费用外， 将免费向受让人发放新的认股权证证书或认股权证证书。 合计证明相同数量的认股权证证书的受让人将免费领取新的认股权证证书或认股权证证书 ，以换取本认股权证证书。

本公司及认股权证 代理人可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人(不论任何人在本认股权证上作出任何所有权注明或其他文字)，以行使本认股权证持有人的任何分派、 及所有其他目的，本公司及认股权证代理人均不受任何相反通知的影响。 认股权证和本认股权证均不使本认股权证持有人享有本公司股东的任何权利。

选择购买

(在行使认股权证时执行)

签署人在此不可撤销地 选择行使本认股权证所代表的权利收取 普通股，并根据本协议条款向模范业绩收购公司(“本公司”) 支付该等普通股的款项，金额为$。签名人要求将 普通股的证书登记在地址为 的名下，并将该普通股交付给地址为 的 。如果上述普通股数量少于本协议项下所有可购买的普通股，签署的 要求以 的名义登记一张代表该等普通股剩余余额的新认股权证，地址为 ，并将该认股权证交付给地址为 的 。

倘若本公司根据认股权证协议第6节要求赎回认股权证 ，而本公司根据认股权证协议第6.3节要求 行使无现金权力，则本认股权证可行使的普通股数目将根据认股权证协议第3.3.1(B)节及第6.3节厘定。

若认股权证 为私人配售认股权证或营运资金认股权证，根据认股权证协议第 3.3.2节以“无现金”方式行使，则本认股权证可行使的普通股数目须根据认股权证协议第3.3.2节 厘定。

若根据认股权证协议第3.3.2节以“无现金”方式行使认股权证 ，则本认股权证可行使的普通股数量应根据认股权证 协议第3.3.2节确定。

如果认股权证 可以在认股权证协议允许的范围内通过无现金行使(I)本认股权证可行使的普通股数量将根据认股权证协议中允许这种无现金行使的相关条款确定，以及(Ii)本认股权证持有人应完成以下内容：以下签署人不可撤销地选择通过无现金行使本认股权证所代表的权利 如果上述普通股数量少于本协议项下所有可购买的普通股(在实施无现金行使后)， 签署人要求将代表该等普通股剩余余额的新认股权证登记在 的名称，地址为 ，并将该认股权证交付给地址为 的 。

[签名页如下]

签名应由合格的 担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会和信用社，根据1934年证券交易所法案(或任何后续规则)下的SEC第17AD-15条规定，加入经批准的签名担保 奖章计划)担保。

附件B

传说

“本证书所代表的证券 未根据1933年修订的”证券法“或任何州证券法注册，不得提供、出售、转让或以其他方式处置，除非根据1933年修订的证券法注册，并且有任何适用的州证券法或获得注册豁免。”此外，受模型性能收购公司之间 协议的信函中所述的任何其他转让限制的约束。根据本公司(“公司”)、第一欧元投资有限公司及其其他各方 的规定，本证书所代表的证券不得在公司完成初始业务合并之日起三十(30)天 之前出售或转让 ，但与 公司书面同意受此类转让条款约束的许可受让人(如认股权证协议第2条所界定)则不能在此之前出售或转让本证书所代表的证券。 本证书所代表的证券不得在公司完成其初始业务合并之日起三十(30)天 之前出售或转让。 由本公司完成其初始业务合并(如本文提及的权证协议第3条所定义)的许可受让人除外。

由本证书证明的证券和行使该证券后发行的公司普通股，有权根据登记权协议 获得由公司签立的登记权。“