附件1.1

500万套

ModelPerformance Acquisition Corp.

承销协议

[•], 2021

Maxim Group LLC

列克星敦大道405号

纽约州纽约市，邮编：10174

作为承销商代表

名列于本条例附表A

女士们、先生们：

以下签署的Model Performance收购公司是一家以英属维尔京群岛公司(“公司”)注册成立的公司，特此确认其与Maxim Group LLC(以下简称“您”、“Maxim”或作为“代表”) 以及下列指定的其他承销商的协议 附表A在此，您作为代表(代表和 其他保险人在此统称为“保险人”或单独称为“保险人”)， 如下：

1.证券买卖。

1.1.证券公司。

1.1.1.购买公司 个单位。根据本协议所载陈述和担保，但符合本协议规定的条款和条件 ，公司同意以每家公司单位9.45美元的收购价(扣除折扣和佣金，包括下文第1.3节所述的递延 承销佣金)，分别而非联合地向多家承销商发行和出售公司总计5,000,000股 单位(以下简称“公司单位”)，但须作出 中规定的某些调整。(##*$$， 保险人各自而非共同同意向本公司购买与其各自名称相对的公司单位数量。附表A每家公司 个单位以9.45美元的收购价(扣除 折扣和佣金，包括以下1.3节所述的递延承销佣金)作为本协议的一部分。公司单位(和期权单位(如下文定义))最初将以每个公司单位10.00美元的发行价向公众发售( “发售”)。每个公司单位由(I)一股公司的A类普通股组成，没有面值(每股为一股“A类普通股”)，(Ii)一份可赎回认股权证 (“认股权证”)的一半，每份认股权证持有人有权购买一股A类普通股，以及(Iii) 一项权利(“权利”)，每项权利使其持有人有权获得一股A类普通股的十分之一(1/10)。公司单位中包含的A类普通股、认股权证和 权利在第52天之前不能单独转让^钕然而，在生效日期(定义见下文 )或本公司宣布代表决定允许提前交易的次日， 本公司须向委员会(定义见下文)提交最新的8-K表格(“表格8-K”)报告，其中包含 一份反映本公司收到发售总收益的经审核资产负债表，并发布新闻稿 宣布何时开始该等独立交易。在任何情况下，本公司均不允许独立交易，直至(I)编制一份反映本公司收到发售所得款项的经审核公司资产负债表，并由本公司以表格8-K或类似表格(包括该 资产负债表)向证监会提交该 经审核资产负债表(见此定义)，及(Ii)发布新闻稿宣布何时开始该等独立交易。每份完整认股权证 使其持有人有权在(A)初始业务合并(定义见下文)完成后30天及(B)自注册声明(定义见下文)宣布生效日期(“生效日期”)起计12个月及 于业务合并结束五年周年日终止的期间内，按每股全额股份11.50美元的价格购买一股A类普通股。本文所使用的术语“业务组合”是指本公司一项或多项经营业务的任何股份交换、股份重组和合并、股份购买、购买全部或几乎全部资产、与其订立合同安排或与 进行任何其他类似业务的 合并。 本公司与之订立合同安排或与其进行任何其他类似业务的任何其他类似业务 合并是指本公司进行的任何股份交换、股份重组和合并、股份购买、购买全部或几乎全部资产。公司有权在征得代表事先 同意的情况下赎回认股权证, 在认股权证可行使后不少于三十(30)天，以每份认股权证0.01美元的价格发出书面通知；只要A类普通股在发出通知的前一天 的第三(3)个营业日结束的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内的最后销售价格至少为每股18.00美元 ；只要该等认股权证所涉及的A类普通股 有有效的有效登记声明，该等认股权证的有效期为自达到最低销售价的第一个营业日起至 三十(30)天通知期结束为止的期间。在此使用的术语“营业日”是指除星期六、星期日或纽约的全国性银行不营业的任何日子以外的任何日子 。

1.1.2。付款和交付。 公司单位的交付和付款应在注册声明生效 日期之后的第二(2)个工作日(如果注册声明在下午4点或之后宣布生效，则为注册声明生效后的第三个工作日)纽约时间上午10：00进行。 公司单位的交付和付款应在注册声明生效后的第二(2)个工作日(如果注册声明在下午4：00或之后宣布生效，则在生效日期后的第三个工作日)进行。或于代表与本公司协定的较早时间在Maxim的办公室 或代表与本公司协定的其他地点。本协议 预期的公开募股结束在本协议中称为“成交”，公司 单位的交付和付款的时间和日期在本协议中称为“成交日期”。公司单位的付款应在截止日期 代表选择的联邦(同日)资金电汇或纽约结算所基金的保兑支票或银行本票支付。根据投资管理信托协议的条款，公司为公司单位和私募(定义见 第1.6节)收到的收益中的50,500,000美元(如果超额配售选择权(定义见第1.2节)全部行使，则为58,750，00美元)，或约每单位10.10美元，将存入公司为公众股东利益而设立的信托账户(“信托账户”)。 在注册说明书(“信托账户”)中所述的 。该金额包括总计1,750,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为2,012,500美元)，或每单位0.35美元，根据本协议第1.3节作为延期承销委员会支付给Maxim，由承销商 存入信托账户。收益(减去佣金, 费用津贴和实际费用支付或根据本协议应支付的其他 费用应在向代表公司单位的证书 (形式和实质令承销商满意)交付代表公司单位(或通过存托信托 公司(“DTC”)的设施)并由承销商承担后，按公司订单支付。公司单位应在截止日期前至少两(2)个工作日以代表书面要求的一个或多个名称和 授权面额注册。 公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整的工作日前检查和包装公司单位以便交付。 公司将允许代表在截止日期前至少一(1)个完整的工作日对公司单位进行检查和包装，以便交付。公司没有义务出售或交付公司单位，除非代表 就所有公司单位进行投标付款。

1.2.超额配售选择权。

1.2.1.期权单位。 为了弥补与经销和出售公司单位相关的任何超额配售，承销商特此 单独而非共同获得向公司额外购买最多750,000个单位的选择权(“超额配售 选择权”)。在此，承销商被授予向本公司额外购买最多750,000个单位的选择权(“超额配售 选择权”)。这类额外的750,000个单位在各方面应与公司单位相同，以下简称 “期权单位”。公司单位和期权单位以下统称为“单位”， 包括在单位内的单位、A类普通股、供股和认股权证，以及在权利转换和行使认股权证时可发行的A类普通股 以下统称为“公共证券”。 期权单位(扣除折扣和佣金后的净额)的收购价，包括递延承销佣金 期权单位最初将以每个期权单位10.00美元的发行价 向公众发售。

1.2.2.行使选择权。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配售选择权可由代表在生效日期后45天内对全部(随时) 或期权单位的任何部分(不时)行使。承销商将没有任何义务 在行使超额配售选择权之前购买任何期权单位。在此授予的超额配售选择权可通过代表向公司发出口头通知的方式 行使，该通知必须以隔夜邮件或传真或电子邮件传输的方式进行书面确认，列明要购买的期权单位的数量，并 期权单位的交付和付款的日期和时间。 期权交付和付款的日期和时间不晚于通知日期后的五个工作日或公司和代表商定的其他时间 。在代表办公室或本公司与代表 商定的其他地点或其他方式。如果期权单元的交割和付款没有发生在成交日期 ，则该期权单元的成交日期和时间将按照通知中的规定执行(以下称为“期权成交 日期”)。在行使超额配售选择权后，本公司将有义务向承销商传达该通知中规定的期权单位数量 ，并且在符合本协议规定的条款和条件的情况下，承销商将有义务购买该通知中指定的期权单位数量 。

1.2.3.付款和 发货。购股权单位的交付和付款应于纽约时间上午10：00、期权截止日期或代表与公司商定的较早时间 在代表办公室或代表与公司商定的其他 地点交付。期权单位的付款应在期权截止日期(或代表与公司商定的较早时间)通过电汇 联邦(同日)基金或纽约结算所基金的保兑或银行本票支付。根据信托协议，在向代表交付代表期权单位的证书(格式为 ，实质内容令承销商满意)后，根据信托协议将每个期权单位9.45美元的金额存入信托账户(或通过DTC的便利)，以供 承销商开立账户。承销商还应根据本协议第1.3节的规定，将每个期权单位总计0.35美元(最高262,500美元)作为延期承销佣金支付给代表 ，并将其存入信托账户。代表将交付期权 单位的证书的面额和登记名称将由代表在不少于成交日期或期权成交日期(视情况而定)前两(2) 个营业日要求登记，并将在该成交日期或期权成交日期不少于一个 完整营业日之前 提供给代表 ，以供其在公司转让代理或代理机构的上述办事处进行检查、检查和包装。

1.3.延期承销 佣金。承销商同意，出售公司单位的总收益(1,750,000美元)的3.5%和出售期权单位的总收益的3.5%(最多262,500美元)(“递延承销委员会”)将在业务合并 完成后直接从信托账户中存入并持有，并从信托账户直接支付给Maxim，不计利息，用于Maxim自己的账户。每个承销商都承认，只有Maxim才能获得延期承保佣金 。如果本公司无法完成业务合并，而大陆股票转让信托公司(以下简称“CST”)作为信托账户的受托人(在本文中称为“受托人”)按照信托协议的规定开始清算信托账户，承销商同意：(I)承销商在此放弃向延期承销委员会提出的任何权利或 索赔；及(Ii)延期承销委员会与所有其他承销委员会一道，放弃向延期承销委员会提出的任何权利或 索赔；及(Ii)延期承销委员会与所有其他承销机构一道，同意：(I)承销商在此放弃向延期承销委员会提出的任何权利或 索赔；及(Ii)延期承销委员会与所有其他机构同意：(I)承销商在此放弃向延期承销委员会提出的任何权利或索赔。

1.4.代表的 股票。本公司特此同意向Maxim Partners LLC发行50,000股A类普通股(或57,500股A类普通股 ，如超额配售选择权已全部行使，则按比例增加部分行使超额配售 选择权的股份数量)(“发行股份”)。Maxim Partners LLC已 同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类发行股票。此外， Maxim Partners LLC已同意(I)放弃与完成初始业务合并相关的此类股票的赎回权，以及(Ii)如果公司未能在发售结束后12个月内(或如果公司延长完成初始业务合并的时间，则最长可达18个月)内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算有关此类股票的分派的权利 (如果公司延长完成初始业务合并的时间，则放弃最多18个月的赎回权利)。 如果公司未能在发售结束后12个月内完成初始业务合并，则放弃从信托账户中清算有关该等股份的分派的权利。 如果公司延长完成初始业务合并的时间，则放弃最多18个月的赎回权Maxim Partners LLC在生效日期后180天内(根据FINRA行为规则第5110(E)(1)条)不会出售、转让、转让、质押或质押发行股份，也不会使发行的 股票成为任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的，这将导致任何人对发行股票进行有效的经济 处置 除(I)Maxim或承销商以外的任何人或(Ii) Maxim或任何该等承销商或选定交易商的任何高级人员、合伙人、注册人或关联公司。生效日期后第181天 及之后, 向他人转让可能需要遵守或豁免适用的证券法律 。

1.5.交割和支付。 发行股票的交割应在截止日期或期权截止日期(以适用日期为准)进行。本公司应在付款后向 Maxim及其指定人交付以Maxim要求的一个或多个名称和 授权面值发行股份的入账确认书。

1.6私募。

1.6.1配售单位。 在完成发售的同时，First Euro Investments Limited Company(“保荐人”)将根据认购协议(见本协议第2.25.2节的定义) 以每私募配售单位10.00美元的收购价向本公司购买总计270,000个单位(“配售单位”)。 配售单位。 私募配售单位。 私募配售单位认股权证标的、配售单位包括的权利转换后可发行的A类普通股 以下统称为配售证券。每个配售单位应与该等单位相同，惟配售单位内包括的认股权证 不得由本公司赎回，只要该等认股权证继续由认股权证的初始购买人 或其许可受让人(如认购协议及认股权证协议(定义见本文件 2.24节)所述)持有。除注册声明中披露的情况外, 私募中不会有配售代理，任何一方都无权从出售配售证券中获得配售费用或费用津贴。认购协议 应说明保荐人已同意放弃与完成初始业务合并相关的配售证券赎回权，以及(Ii)如果公司未能在 发售结束后12个月内(或如果公司延长完成初始业务合并的时间，则自本次发售结束起至多18个月)放弃从信托账户向配售证券清算分配的权利。 认购协议 应说明保荐人已同意放弃与完成初始业务合并相关的配售证券赎回权，以及(Ii)如果公司未能在 发售结束后12个月内完成初始业务合并，则保荐人放弃从信托账户向配售证券进行清算的权利。

1.6.2附加安置 个单元。紧接期权成交前，保荐人应根据认购协议向公司购买额外数量的配售单位(最多22,500个配售单位) 按比例根据代表行使的超额配售选择权的金额 ，无论超额配售选择权是全部行使还是部分行使(“额外配售单位”)， 每个出售给公众的公司单位和期权单位至少10.10美元以信托形式持有。 以每私募额外配售单位10.00美元的收购价(“额外私募配售”)。 额外配售单位和额外配售单位。 额外配售单位和额外配售单位(“额外私募配售”)。 额外配售单位和额外配售单位(“额外私募配售单位”)。 额外配售单位和额外配售单位(“额外私募配售单位”)。 额外配售单位和 及认股权证相关及于额外配售单位内的权利转换后可发行的A类普通股 以下统称为“额外配售证券”。除注册声明中披露的情况外，额外私募将不会有配售代理，任何一方均无权从出售配售证券中获得配售费用或开支津贴 。认购协议应说明，保荐人已同意 放弃与完成初始业务合并相关的额外配售证券的赎回权利 ，以及(Ii)如果公司未能在发行结束后12个月内(或如果公司延长消费期限，则在本次发行结束后最多 至18个月)，放弃从信托账户中清算有关额外配售证券的分派的权利。 如果公司未能在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并，则保荐人将放弃从信托账户中清算与额外配售证券相关的分派的权利。 如果公司延长消费期限，则放弃从信托账户中清算关于额外配售证券的分派的权利。

2.公司的陈述和保证。本公司 向承销商陈述并保证如下：

2.1.提交注册 报表。

2.1.1。根据该法。 本公司已向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份注册说明书和 一份或多项修正案，采用表格S-1(档案号333-[•])，包括任何相关的初步招股说明书(“初步招股说明书”，包括在紧接“注册说明书”生效 之前列入注册说明书内的任何招股说明书)，用于根据经修订的“1933年证券法”(“该法案”)注册公开证券的招股说明书， 本公司编制的注册说明书和修订或修订在所有重要方面均符合该法案和证监会的规则和条例(“ ”)的要求(“本条例”)。 本公司根据经修订的“1933年证券法”(“该法案”)为公开证券的注册而编制的任何初步招股说明书(“初步招股说明书”，包括紧接“注册说明书”生效前的“注册说明书”)。使用表格S-1注册该法案下的发售的 表格一般说明中规定的条件在所有实质性方面都已 得到满足。除上下文另有要求外，在注册书生效时向证监会提交的经修订的注册书(包括招股说明书、财务报表、附表、证物 和作为其中一部分或纳入其中的所有其他文件，以及根据本条例第430A条 在该时间被视为注册说明书一部分的所有信息)，在下文中称为“注册书”，登记说明书中包含生效日期的 最终招股说明书的格式(或包含根据《条例》第424条向证监会提交的《条例》第430A条规定在生效时可以省略的信息的最终招股说明书格式，以下称为《招股说明书》。就本协议而言，法案中使用的“销售时间 ”指的是纽约市时间在本协议日期下午5：00。如果公司已提交或根据本协议条款被要求提交, 根据证券注册法的第462(B)条规定的注册声明(a“规则462(B)注册声明”)，则除非另有说明，否则本文中提及的术语“注册 声明”应被视为包括该规则462(B)注册声明(a“规则462(B)注册声明”)，则除非另有说明，否则本文中提及的术语“注册 声明”应被视为包括该规则462(B)注册声明。除规则462(B)注册声明(如果提交即生效) 外，迄今未向证监会提交与注册声明相关的其他文件 。所有公开证券均已根据《注册声明》根据该法进行注册，或者，如果提交了任何规则462(B)注册声明，则随着规则462(B)注册声明的提交，将根据该法案进行正式注册。 该注册声明已被证监会宣布于本注册声明之日生效。如果在本协议日期之后， 公司或代表已确定招股说明书在出售时包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏了作出其中陈述所需的重大事实陈述，并根据其作出陈述的情况 不具误导性，并同意向公司单位的购买者提供机会终止其旧购买合同 并签订新的购买合同。 ，如果公司或代表已确定招股说明书在出售时包含对重大事实的不真实陈述 或遗漏了其中陈述所需的重大事实陈述，且没有误导性，并同意向公司单位的购买者提供终止其旧购买合同并签订新购买合同的机会。 招股说明书将被视为包括买方在签订第一份此类新采购合同时 可获得的任何附加信息。

2.1.2。根据交易所 法案。公司已向委员会提交了8-A表格(档案号001-[•])规定根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)登记单位、A类普通股、权利和认股权证。根据《交易法》对单位、A类普通股、权利和认股权证的注册将在生效日期或之前由委员会宣布生效 。

2.2.禁止任何停止令等。 据本公司所知，证监会或任何州监管机构均未发布任何命令或威胁 发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书或其任何部分的命令，或已提起 或据本公司所知威胁要就此类命令提起任何诉讼。

2.3.注册 声明中的披露。

2.3.1。10B-5陈述。 在注册说明书生效时，在 招股说明书提交或首次使用(符合法规的含义)时，以及在截止日期和期权成交日期(如果有)，注册说明书和招股说明书包含或将包含根据公司法和法规规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并且在所有重大方面都已经或将会 符合公司法和法规的要求。注册说明书、任何初步 招股说明书或招股章程，或其任何修订或补充，在各自的日期没有或将包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实(在初步招股说明书和招股章程的 情况下，根据其作出的情况)，均不具有误导性。当 任何初步招股说明书首次向证监会提交(无论是作为证券注册的注册说明书或其任何修订的一部分提交，还是根据本条例第424(A)条提交)或首次使用(按本条例的含义) ，以及其任何修订或补充首次向证监会提交或首次使用(按本条例的含义)时， 该初步招股说明书及其任何修正案和 附录在招股说明书中符合或将在所有重要方面得到更正，以符合法案和条例的适用条款，并且不包含也不会包含对重大事实的 不真实陈述，或遗漏陈述为了在其中作出 陈述而需要陈述或必要陈述的任何重大事实, 考虑到它们是在什么情况下制作的，而不是误导性的。 本第2.3.1节所作的陈述和担保不适用于代表依据并符合代表明确提供给本公司的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述 ，以用于注册声明或招股说明书 或对其进行的任何修订或补充。不言而喻，招股说明书中 “承销”标题下的下列陈述构成了代表为本协议的目的向承销商提供的信息：(I)承销商的名称；(Ii) 标题为“承销”的第一段中的承销商表格；以及(Iii)标题为“价格稳定、空头头寸”和“电子 分销”的小节(包括在该小节中)。(B)承销商的名称：(I)承销商的名称；(Ii)标题为“承销”的第 节第一段中的承销商表；以及(Iii)章节中标题为“价格稳定、空头头寸”和“电子 分销”的小节。

2.3.2。协议披露。 注册声明、初步招股说明书和招股说明书中描述的协议和文件符合其中的描述 ，且没有任何协议或其他文件需要在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交给证监会 或提交。本公司为当事一方或其财产 或业务受到或可能受其约束或影响的每项协议或其他文书(无论如何定性或描述)，以及(I)在注册说明书、初步招股章程或招股章程中提及或作为其附件的，或(Ii)对本公司的业务具有重大意义且已由本公司正式和有效地签立的每项协议或其他文书， 在所有重大方面都是完全有效的，并可对本公司和本公司的x)由于这种可执行性可能受到破产、资不抵债、 重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y)由于任何赔偿或出资的可执行性 条款可能受到联邦和州证券法的限制，并且(z)特定履约、强制令和其他形式的衡平救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的约束，法院可能会为此提起任何诉讼 ，公司没有转让任何此类协议或文书，据公司所知，任何其他方都没有违反或违约，据公司所知， 没有发生 因时间流逝或发出通知而发生的事件：据本公司 了解，本公司履行此类协议或文书的重大条款不会导致 对本公司或其任何资产或业务拥有管辖权的任何国内或国外政府机构或法院的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令的实质性违反，包括但不限于与环境法律和法规有关的法律、法规、规章、判决、命令或法令的任何现有适用法律、规则、法规、判决、命令或法令的实质性违反。

2.3.3。自本公司成立之日起，除在注册声明中披露外，本公司或由本公司或其代表或为其利益而出售本公司证券。 本公司成立之日起，除在注册声明中披露外，本公司并无出售由本公司控制、由本公司控制或与本公司共同控制的任何一名或多名人士 。

2.3.4。规章制度。据本公司所知，注册说明书、初步招股章程及招股章程中有关目前预期的联邦、州及 地方法规对本公司业务的影响的 披露，就本公司所知，已相当概括 该等影响，并未遗漏作出该等陈述所必需的重大事实， 该等陈述并无误导性 。

2.4.注册声明中日期之后的更改。

2.4.1.没有实质性的不利变化 。除招股章程中预期或披露的情况外，自 注册说明书、任何初步招股章程和/或招股章程中分别提供信息的日期以来，(I)本公司的条件、财务或其他方面或业务前景没有发生重大不利变化；(Ii)除根据本协议预期外，本公司没有进行任何重大交易； (Iii)本公司董事会或管理层并无 辞去本公司任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令 董事或管理层在注册声明及招股章程所述以本公司董事或管理层身份于本公司行事的能力因时间推移而受到重大损害或可能造成 重大损害。 本公司董事会或管理层并无辞去 在本公司的任何职位，及(Iv)并无发生任何事件或事件令本公司董事会成员或管理层以注册声明及招股章程所述身份在本公司行事的能力受到重大损害或可能会随着时间推移而受到重大损害。

2.4.2。最近的证券交易 等除招股章程预期外，于 注册说明书及招股章程分别提供资料的日期后，以及除本章程或其中另有指示或预期外，本公司 并无：(I)就借入的款项发行任何证券或招致任何直接或或有责任或责任；或(Ii)宣布 或支付任何股息或作出任何其他分派，或就其股份或与其有关的股份支付任何股息或作出任何其他分派，或(I)就其股份发行任何证券或招致任何直接或或有责任或义务；或(Ii)宣布 或就其股份支付任何股息或作出任何其他分派。

2.5.独立会计师。 据本公司所知，Marcum LLP(“Marcum”)(“Marcum”)的报告作为注册说明书的一部分提交给证监会，并包括在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中，根据公司法和法规以及上市公司会计监督委员会(包括该实体“上市公司会计监督委员会”颁布的规则和法规)的要求，Marcum LLP(“Marcum”)是独立的 会计师。 据本公司所知，Marcum LLP(“Marcum”)的报告作为注册说明书的一部分提交给证监会，并包括在注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中。据本公司所知，Marcum已在PCAOB正式注册，并且 信誉良好。在登记报表 及招股章程所载财务报表所涵盖的期间内，Marcum并无向本公司提供任何非审核服务，一如交易法第10A(G)条所用。

2.6.财务报表； 统计数据。

2.6.1。财务报表。 注册说明书、初步招股说明书及招股说明书所载财务报表，包括附注及配套附表，公平地列载本公司于适用日期及 期间的财务状况及经营业绩；而该等财务报表乃按照公认会计原则编制， 在所涉期间一致适用；而登记报表所载配套附表则公平地 呈列所需陈述的资料。据本公司所知，注册说明书、初步招股说明书或招股说明书中不需要包括或引用其他财务报表或支持 附表。 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书披露本公司与未合并实体或其他个人的所有重大表外交易、安排、 债务(包括或有债务)以及 可能对本公司当前或未来财务状况产生重大影响的其他关系。或收入或费用的重要组成部分。据本公司 所知，并无备考或经调整的财务报表须根据规例S-X纳入注册说明书 及招股章程内，而该等财务报表并未按此规定列入。

2.6.2.统计数据。 注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中包含的统计、行业和市场相关数据均基于或源自本公司合理且真诚地认为是可靠和准确的来源，且该等数据 与其来源一致。

2.7.授权资本； 选项等于注册说明书、初步招股章程及招股章程(视属何情况而定)所载的一个或多个日期，本公司已正式授权、发出及发行注册说明书、初步招股章程及招股章程所载的未偿还资本。根据注册说明书、初步招股章程及招股章程所述的假设，本公司将于截止日期拥有其中所载的经调整股本。 除登记声明、初步招股章程及招股章程所载或预期外，于生效日期及截止日期及期权 截止日期(如有)，将不会有任何期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何获授权但未发行的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券，或发行或出售 A类普通股或任何此等期权、认股权证的任何合约或承诺。 如有，则不会有任何认购权、认股权证或其他权利购买或以其他方式收购任何获授权但未发行的A类普通股或任何可转换为A类普通股的证券，或发行或出售 A类普通股或任何此等认股权证的任何合约或承诺。

2.8。有效发行 证券等

2.8.1。未偿还证券。 本公司所有已发行和已发行证券(包括但不限于配售证券和增发证券)均已正式授权和有效发行，并已全额支付和免税；其持有人没有 撤销权利，也不会因为是此类持有人而承担个人责任；且该等证券 均不违反本公司任何证券持有人的优先购买权或授予的类似合同权利公开证券在所有重要方面均符合注册声明、初步招股说明书和招股说明书中包含的所有与此相关的陈述。根据注册说明书、初步 招股章程及有关配售证券及额外配售证券的招股说明书所载披露，已发行A类普通股的要约及出售在所有相关时间均根据公司法及适用的国家证券或蓝天法律登记，或部分根据该等A类普通股购买者的陈述及保证豁免 该等登记规定。

2.8.2。证券已被正式授权和保留以供发行。 证券在发行和支付时将被有效发行、全额支付和 不可评估；其持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任；证券 不受本公司任何证券或本公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权 ；以及为授权、发行和出售本公司证券或类似合同权利而需要采取的所有公司行动。 该证券已被正式授权和保留以供发行和购买。 证券持有人不会也不会因为是此类持有人而承担个人责任。 证券不受本公司授予的任何证券或类似合同权利持有人的优先购买权 ；以及为授权、发行和出售该证券在所有重要方面均符合注册 声明、初步招股说明书和招股说明书(视具体情况而定)中有关该证券的所有陈述。权证发行后，将构成本公司有效且具约束力的 义务，即在行使权证并支付相应的行使价后，根据权证和权证的条款，发行和出售其要求的本公司证券的数量和类型 ，并且可根据其各自的条款对本公司执行 ，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组或影响债权人权利的类似法律的限制：(I)由于可执行性可能受到影响债权人权利的破产、无力偿债、重组或类似法律的限制：(I)可执行性可能受到影响债权人权利的破产、资不抵债、 重组或类似法律的限制(Ii)任何赔偿或出资的可执行性 条款可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行和强制令以及 其他形式的衡平法救济的补救可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的约束，因此可以就此提起诉讼 。发行股票按照本合同条款发行时，将得到正式有效授权，有效发行 , 全额支付且无需评估；其持有人不会也不会因为是此类 持有人而承担个人责任。

2.8.3。配售证券。 配售证券及额外配售证券已获正式授权及预留供发行，当发行及 支付时，将获有效发行、缴足股款及免税；配售证券及额外配售证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权 约束；以及授权、发行及出售本公司证券或类似合约权利所需采取的所有企业行动。 配售证券及额外配售证券已获正式授权及预留供发行，当发行及支付时，将获有效发行、缴足及免税；配售证券及额外配售证券不受本公司任何证券或本公司授予的类似合约权利的任何持有人的优先购买权 ；及授权、发行及出售发行时，配售单元、认股权证和权利 配售单元和额外配售单元以及额外配售单元相关的权证和权利将构成公司的 有效和具有约束力的义务，即在购买或行使认股权证并支付购买价格或 行使价后，根据其条款发行和出售由此要求的公司证券的数量和类型。并且 该等配售单元和附加配售单元(以及作为配售单元和附加配售单元的基础的认股权证和权利)可根据其各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(I)此类可执行性可能受到破产、资不抵债的限制 , 一般影响债权人权利的重组或类似法律；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行的补救以及 强制令和其他形式的衡平法救济可能受到衡平法抗辩和法院裁量权的约束， 任何有关此方面的诉讼都可以向法院提起。配售单位及额外配售单元相关的A类普通股 (以及配售单元及额外配售单元的认股权证及权利)已预留供发行，于配售单位及额外配售单元发行 及行使认股权证及转换其下的权利时， 及当根据其认股权证及权利的条款发行时，将适时及有效

2.8.4。未整合。 根据注册声明、初步招股章程及/或有关配售证券的招股说明书所载披露，本公司或其任何联属公司在本注册声明日期前，并未就根据公司法或法规须与根据注册声明提供及出售公开证券 的任何证券作出任何要约或出售 任何要约或出售任何证券的任何要约或出售。 根据注册声明、初步招股说明书及/或招股说明书所载披露，本公司或其任何联属公司均未作出任何根据公司法或法规须与根据注册声明进行的公开证券买卖有关的要约或出售 的任何要约或出售。

2.9。第三方的注册权 。除注册说明书、初步招股章程或招股章程所载者外，任何持有本公司任何 证券或任何可行使或可转换或可交换为本公司证券的权利的持有人，均无权 要求本公司根据公司法登记本公司任何该等证券，或将任何该等证券纳入本公司提交的登记声明 。

2.10.协议的有效性和约束力 。本协议、认股权证协议(定义于本协议第2.24节)、信托协议(定义于本协议第2.26节)、注册权协议(定义于本协议第2.25.3节)、认购协议 (定义于本协议第2.25.2节)和权利协议(定义于本协议第2.27节)均已由本公司正式有效 授权，构成本公司有效且具有约束力的协议，根据 可对本公司强制执行但以下情况除外：(I)这种可执行性可能受到一般影响债权人权利的破产、资不抵债、重组或类似法律的限制；(Ii)任何赔偿或出资条款的可执行性可能受到联邦证券法和州证券法的限制；以及(Iii)具体履行、强制令和其他形式的衡平法救济可能 受衡平法抗辩和法院的酌情决定权(可就此提起诉讼)。

2.11.无冲突等。 公司签署、交付和履行本协议、认股权证协议、信托协议、权利协议、注册权协议和认购协议，完成本协议和其中的交易，遵守本协议和本协议的条款，不会也不会，无论是否发出通知 或时间流逝或两者兼而有之：(I)导致实质性违约或冲突或导致根据本公司作为缔约方的任何协议或文书的条款，对本公司的任何财产或资产设定、修改、终止或施加任何实质性留置权、押记或产权负担 ；(Ii) 导致任何违反本公司组织章程大纲及章程细则(“组织章程大纲及细则 ”)的规定；或(Iii)违反任何对本公司或其任何财产或业务拥有司法管辖权的国内或外国政府 机构或法院的任何现有适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.12.没有违约或违规行为。 在适当履行和遵守任何重大许可证、合同、 契据、按揭、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或证明对 借款的义务的任何其他协议或文书，或本公司作为一方或本公司可能受其约束的任何其他重大协议或文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重大协议或文书的适当履行和遵守中，不存在重大违约。本公司未违反任何重大协议、许可证、 许可证、适用法律、规则、法规、判决或对本公司或其任何财产或业务拥有管辖权 的任何国内或国外政府机构或法院的法令，但合理预期不会对本公司产生重大 不利影响的违规行为除外。本公司并无违反其组织章程大纲及章程细则的任何条款或规定。

2.13.法人权力；执照；异议。

2.13.1。业务行为。 本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、订单、许可证、证书 以及截至本公告日期其开展业务所需的许可。 为实现注册声明、初步招股说明书和招股说明书中所述的目的，本公司拥有所有必要的授权、批准、命令、执照、证书和许可证。 本公司拥有所有必要的公司权力和授权，并获得所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证和许可。据本公司所知， 注册说明书和招股章程中有关联邦、州和地方法规对此次发售的影响以及本公司目前预期的业务目的的披露在所有重要方面都是正确的，并且没有向 陈述其中要求陈述的或作出 陈述所必需的重大事实(关于招股说明书， 根据其作出的情况)，没有误导性。自成立以来，本公司并无进行任何业务， 除与发售有关及进一步进行发售外，并无承担任何其他责任。

2.13.2.此处考虑的交易 。本公司拥有签订本协议和执行本协议条款和条件的所有公司权力和授权 ，并已获得与此相关的所有同意、授权、批准和命令。证券的有效发行、出售和交付以及完成本协议、认股权证协议、信托 协议、权利协议、认购协议和注册权协议以及招股说明书预期的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权 或命令，也不需要向任何法院、政府机构或其他机构备案 ，但适用的联邦和州证券法以及金融业颁布的规则和法规除外

2.14。D&O问卷。 本公司每一位股东(“初始股东”)在紧接发行前填写的问卷(“问卷”)中包含的、并由本公司在注册说明书中包含的所有信息 在所有重要方面都是真实和正确的，本公司 没有意识到任何会导致每位初始股东、高级管理人员或董事填写的问卷中披露的信息在任何方面变得不准确或不正确的信息。 本公司没有意识到任何会导致每位初始股东(“初始股东”)填写的问卷中披露的信息在任何方面变得不准确或不正确的信息

2.15。诉讼；政府诉讼 。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府诉讼待决 ，或据本公司所知，对本公司或其任何高级管理人员、董事或初始股东(据本公司所知)构成威胁或涉及本公司的诉讼、诉讼、诉讼或政府法律程序须予披露且未在 注册说明书、问卷、初步招股章程及招股章程中披露。

2.16.良好信誉。 本公司已正式注册成立，根据其注册所在国家的法律有效存在，且信誉良好， 在其对 财产的所有权或租赁或业务行为要求具备此类资格的每个司法管辖区内，本公司均具备正式开展业务的资格，并且作为一家外国公司具有良好的信誉，但不符合资格不会对本公司造成重大不利 影响的情况除外。

2.17.未考虑业务合并 。于本公布日期前，本公司、其高级职员及董事或初始股东 并无，且于交易结束时，本公司及该等高级职员及董事及初始股东将不会：(I)任何正在考虑或构思中的特定业务 合并；或(Ii)与任何目标业务就 可能的业务合并进行任何实质性互动或讨论。

2.18。影响 向FINRA披露的交易。

2.18.1。除初步招股章程及/或招股章程中所述 外，本公司或其高级管理人员或董事或任何初始股东 就出售本公司或据公司所知其任何高级管理人员、董事或初始股东或其任何高级管理人员、董事或初始股东支付发起人、咨询费或发起费，或本公司或(据本公司所知)其任何高级管理人员、董事或初始股东支付可能影响承销商的任何其他安排、协议或谅解的索赔、付款、安排、协议或谅解。

2.18.2。本公司未 向：(I)任何人支付任何直接或间接款项(以现金、证券或其他方式)，作为发起人费用、咨询费或 其他费用，代价是该人为本公司筹集资本或向本公司介绍向本公司筹集或提供资本的人；(Ii)向任何FINRA成员；或(Iii)向任何FINRA成员有任何直接或间接从属或联系 的任何个人或实体

2.18.3.本公司任何类别证券(无论是债务或股权，已登记或未登记，不论 收购时间或来源)(任何此等个人或实体，“公司附属公司”)的高级管理人员、董事、 或实益所有人均不是FINRA的成员， 是与FINRA成员有联系或有关联的个人。

2.18.4.任何公司附属公司 都不是FINRA任何成员的股票或其他证券(公开市场购买的证券除外)的所有者。

2.18.5.没有任何公司附属公司 向FINRA的任何成员提供次级贷款。

2.18.6.出售公开证券(不包括承销补偿)、配售证券或额外配售证券的收益不会 支付给任何FINRA成员或与FINRA成员有联系或关联的任何人士，除非在此 和认购协议中明确授权。

2.18.7。在首次提交注册声明的 日期前180天内，本公司并未直接或间接向 发行的潜在承销商或该承销商的相关人士(定义见FINRA规则)发行任何认股权证或其他证券，或授予任何期权。

2.18.8。在注册说明书初始提交日期前180天内私下发行本公司证券 的任何人士与FINRA的任何成员都没有 任何关系或从属关系或联系。

2.18.9。任何打算 参与此次发售的FINRA成员均不与本公司存在利益冲突。为此，如果FINRA成员及其关联人、母公司或关联公司合计实益拥有本公司未偿还次级债务或股权的10%或以上，或本公司优先股的10%或以上，则存在“利益冲突” 。“参与发售的成员” 包括管理代理、辛迪加集团成员和所有FINRA成员的交易商。

2.18.10。除与发售有关的代表 外，本公司在 注册说明书初始提交日期前180天内未签订任何协议或安排(包括但不限于任何咨询协议或任何其他类型的协议)，该安排或协议规定从公司向FINRA成员(定义见)收取任何有价值项目和/或向FINRA成员转让任何认股权证、 期权或其他证券

2.19。税收。

2.19.1。根据特拉华州法律、美国联邦法律或美国任何州或其任何行政区的法律，不需要支付与执行和交付本协议或公司发行或销售公共证券相关的转移 税或其他类似费用。

2.19.2。本公司已提交 所有需要提交或要求延期的非美国和美国联邦、州和地方纳税申报单，但 在未如此提交不会产生重大不利影响的任何情况下除外，并已支付其需要缴纳的所有税款和对其征收的任何其他评估、罚款或罚款，但上述任何一项都是到期和应支付的，但目前正在争议的任何 此类评估、罚款或罚款除外，在此情况下，公司已提交 所有需要提交或请求延期的非美国和美国联邦、州和地方纳税申报单，但不包括目前正在争议的 此类评估、罚款或罚款，并已支付应缴纳的所有税款 和对其征收的任何其他评估、罚款或罚款

2.20。《外国腐败行为法》 。据本公司所知，本公司或其任何高级管理人员、董事或初始股东 或代表本公司行事的任何其他人士均未直接或间接向客户或供应商的任何客户、供应商、员工或代理人 提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益(在正常业务过程中向客户提供法律价格优惠除外)。任何政府机构或政府机构(国内或国外)的官员或雇员 或任何政党或候选人(国内或国外)或任何政党或候选人(国内或 国外) 或其他曾经、现在或可能能够帮助或阻碍本公司的业务(或在任何 实际或拟议的交易中协助本公司)的人：(I)可能使本公司在任何民事、刑事或政府诉讼中遭受任何损害或处罚 (Ii)如过往未予披露，可能会对本公司的资产、业务或营运产生重大不利影响 如注册说明书、初步招股章程及/或招股章程所载任何财务报表所反映； 或(Iii)如日后不持续，可能会对本公司的资产、业务、营运或前景产生不利影响。本公司的 内部会计控制和程序足以使本公司遵守修订后的1977年《反海外腐败法》(Foreign Corrupt Practices Act) 。

2.21。货币和外汇交易报告法 。本公司的业务在任何时候都严格遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求 所有适用司法管辖区的洗钱法规、根据该法令制定的规则和条例以及由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针 不会由任何法院或政府机构、当局或团体或在任何法院或政府机构、当局或机构进行任何诉讼、诉讼或诉讼。据公司所知，受到威胁。

2.22。银行保密法； 爱国者法。本公司或据本公司所知，任何高级管理人员、董事或初始股东均未违反： (I)经修订的1970年银行保密法；(Ii)洗钱法；或(Iii)通过提供拦截和阻挠恐怖主义(美国爱国者法)所需的适当工具来团结和加强美国，和/或根据任何此类法律或任何后续法律 颁布的规则和条例。

2.23。高级职员证书。 由本公司任何正式授权的高级职员签署并交付代表或代表律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向保险人作出的陈述和保证。

2.24。认股权证协议。 本公司已与CST就认股权证(包括配售单位相关认股权证) 订立一份认股权证协议(“认股权证协议”)，该等认股权证协议实质上以作为注册声明证物的表格提交。

2.25。与高级管理人员、 董事和初始股东达成协议。

2.25.1。内幕信函。 本公司已促使正式签署具有法律约束力和可强制执行的协议(但以下情况除外)：(I)由于破产、资不抵债、重组或类似法律对债权人权利的普遍影响，此类协议的可执行性可能受到限制；(Ii)作为任何赔偿的可执行性， 出资或竞业禁止条款可能会受到联邦和州证券法的限制； 作为任何赔偿的可执行性， 出资或竞业禁止条款可能受到联邦和州证券法的限制；及(Iii)对特定履约及禁制令及其他形式的衡平法济助的补救 可受衡平法抗辩及法院的酌情决定权 (可就此提起任何诉讼)作为注册声明(“内幕函件”)的证物， 据此，本公司的每名高级职员、董事及初始股东同意某些事项，包括但不限于他们根据“建议业务”一节所述同意的某些事项

2.25.2。认购协议。 保荐人已签署并交付一份协议(“认购协议”)作为注册声明(“认购协议”)的证物， 根据该协议，保荐人(其中包括)购买了至多220,000个私募配售单位， 如果代表行使超额配售选择权，保荐人已购买总计最多15,000个额外配售单位。根据 认购协议，出售配售单位及额外配售单位所得款项将于成交前由本公司根据信托协议条款存入信托账户 。

2.25.3。注册权 协议。本公司、保荐人、初始股东及MAXIM已订立注册权协议(“注册 权利协议”)，实质上采用作为注册声明附件的形式，据此各方将 有权享有该等注册权协议所载及注册声明中更详细描述的有关其证券的若干 注册权。

2.26。投资管理 信托协议。本公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议，主要以登记声明作为证物的表格提交。 本公司已就发售及私募的若干收益订立信托协议。 该等信托协议实质上以登记声明的证物形式提交。

2.27。权利协议。 本公司已与 CST订立有关权利(包括配售单位的权利)的权利协议，其实质上以登记声明(“权利协议”)的证物形式提交。

2.28。不竞争的契约 。据本公司所知，本公司任何高级管理人员、董事或初始股东均不受与任何雇主或前雇主签订的任何非竞争 协议或非招标协议的约束，而该等协议或协议可能会对其成为本公司初始股东、雇员、高级管理人员或董事的能力产生重大影响。

2.29。投资。 公司总资产中不超过45%的“价值”(定义见1940年“投资公司法”第2(A)(41)节，经修订(“投资 公司法”))由“政府证券”(定义见“投资公司法”第2(A)(16)节)以外的证券构成，且不超过公司税后净收益的45%。

2.30。子公司。 本公司不拥有任何公司、法人、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托或其他 商业实体的权益。

2.31。关联方交易。 一方面，本公司或任何公司联营公司与本公司或任何公司联营公司的任何董事、 管理人员、股东、客户或供应商之间或之间并无直接或间接关系，而此等关系乃公司法、 交易所法令或登记声明、初步招股章程及/或招股章程中将予描述的规例所规定，而 并未按规定予以描述及描述。除在注册说明书、初步招股章程 及/或招股章程披露外，本公司并无未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款 除外)或为本公司任何高级职员或董事 或其各自家族成员的利益而提供的债务担保。本公司并无以个人贷款形式向本公司任何董事或高级职员发放或维持信贷、安排信贷展期或续展信贷 。

2.32。不受影响。 公司没有向任何个人或实体提供或促使承销商提供公司单位，意图非法 影响：(I)公司或任何公司附属公司的客户或供应商改变客户或供应商与公司或该附属公司的业务级别 或类型；或(Ii)记者或出版物撰写或发布有关公司或任何此类附属公司的有利信息 。

2.33。在纳斯达克资本市场上市交易 证券。截至生效日期和截止日期，公开证券将获得在纳斯达克资本市场上市的授权 ，没有提起或威胁会导致公开证券在纳斯达克资本市场上市的诉讼，也没有 在生效日期发生的合理可能导致公开证券在纳斯达克资本市场上市的事件或情况 。

2.34。免费撰写招股说明书 和试水。本公司并未提出任何与公开证券有关的要约，该要约将构成发行人的免费书面招股说明书(如该法第433条所界定)，或将构成规则405所界定的“免费书面招股说明书” 。本公司(A)未经代表同意与 法案下第144A条所指的合格机构买家或法案下第501条所指的经认可投资者的机构从事除代表同意外的任何水域测试通信 未授权任何人从事水域测试通信，但其高级职员和代表及其聘用的个人除外。除本合同附表B所列内容外， 公司未分发任何书面测试-The-Waters Communications。“试水 沟通” 指根据该法第5(D)条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。

2.35。披露控制 和程序。本公司保持有效的“披露控制和程序”(根据“交易法”第13a-15(E)条 的定义)，达到该规则要求的程度。

2.36。知识“的定义。 本文中使用的术语”公司知识“(或类似的语言)是指招股说明书中点名的公司高级管理人员和董事的知识，并假设该等高级管理人员和董事已对提出的事项进行了合理的 查询。

3.公司契诺。本公司的契约和协议 如下：

3.1.修改注册 声明。本公司将于提交前向代表提交拟于生效日期后提交的注册说明书 或招股章程的任何修订或补充，且不会提交代表 应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2.联邦证券 法律。

3.2.1.合规性。在根据公司法要求交付招股说明书的 期间，本公司将尽一切合理努力遵守公司法、法规和交易所法案以及交易所法案下的法规不时生效的所有要求 ，只要是必要的，以允许根据本章程和招股说明书的规定继续出售或交易公开证券。 本公司将尽一切合理努力遵守法案、法规和交易所法案以及交易所法案下的法规不时生效的所有要求，以允许根据本章程和招股说明书继续出售或交易公开证券。 本公司将尽一切合理努力遵守法案、法规和交易所法案以及交易所法案下的法规不时生效的所有要求，以允许根据本章程和招股说明书继续出售或交易公开证券。如果在根据该法要求交付与公开证券有关的招股说明书时， 本公司的律师或承销商的律师认为招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述要求在招股说明书中陈述的或作出陈述所需的任何重大事实，而不是误导性的， 公司的律师或承销商的律师认为， 招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏了其中要求陈述的任何重大事实，而不是误导性的， 公司的律师或承销商的律师认为， 招股说明书包括对重大事实的不真实陈述，或者遗漏了要求在招股说明书中陈述的任何重大事实， 或在此期间 有必要修订注册声明或修订或补充招股章程以遵守公司法， 公司将迅速通知代表，并在符合本章程第3.1节的情况下准备并向证监会提交对注册声明或招股说明书修订或补充的适当 修订(费用由本公司承担)，以纠正 该等声明或遗漏或实施该等遵守。

3.2.2。提交最终招股说明书。 本公司将根据规则424的要求 向委员会提交招股说明书(形式和实质内容均令代表满意)。

3.2.3.交易所法案注册。 自生效日期起五(5)年内，或直至本公司被要求清算的较早时间为止，本公司将尽其最大努力根据交易所法案条款 维持单位、A类普通股、权利和认股权证的注册。未经代表事先书面同意，本公司不会根据交易所 法令撤销单位、A类普通股、权利及认股权证的注册。

3.2.4。免费撰写招股说明书。 本公司不会提出任何与公开证券有关的要约，这将构成发行人免费撰写招股说明书，这符合该法第433条的规定 。

3.2.5.遵守萨班斯-奥克斯利法案。 一旦法律要求，公司应立即采取一切必要行动，以获得并保持实质性遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(经修订)的每一项适用条款、据此颁布的规则和法规，以及对公司拥有管辖权的任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和法规。 公司应采取一切必要措施，确保遵守修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)的每一项适用条款，以及 任何其他政府或自律实体或机构颁布的相关或类似规则和法规。

3.3.蓝天申请。 除非公开证券在纳斯达克资本市场或其他国家证券交易所上市，否则本公司将在注册声明生效时或之前，与代表人真诚合作， 努力使公开证券 有资格根据代表人合理 指定的司法管辖区的证券法进行发售和销售，但在任何司法管辖区内不需要此类资格，因此本公司将在该司法管辖区 。 在注册声明生效时或之前，本公司将真诚地与代表人合作，使其有资格根据代表人合理指定的司法管辖区的证券法律进行发售和销售，但在任何司法管辖区内不需要此类资格。 公司将因此而成为 在 应实施此类资格的每个司法管辖区，公司将尽一切合理努力在该司法管辖区的法律 要求或可能要求的时间提交声明或报告，除非代表同意此类行动在必要或不可取的时间 或不可取。

3.4.将招股说明书交付给承销商 。本公司将在根据法案或交易法规定必须交付招股说明书的 期间，不时免费向几家承销商交付每份初步招股说明书和招股说明书的副本，以及该等承销商合理要求的对该等文件的所有修订和补充，并在注册 声明或其任何修订或补充生效后，立即向代表交付两份已签署的注册声明原件， 包括证物， 、 、及其所有生效后的修正案和所有提交的或以引用方式并入其中的证物的副本，以及经认证的专家签署的所有原始同意书。

3.5.有效性和 需要通知代表的事件。本公司将尽其最大努力使注册声明保持 有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发布任何停止令暂停注册声明的有效性，或暂停对注册声明的任何生效后的修订，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书 ，或启动或威胁就此提起任何法律程序。 本公司将尽最大努力使注册声明保持有效，并将立即通知代表并确认书面通知：(I)注册声明及其任何修订的有效性；(Ii)证监会发出的任何停止令，暂停注册声明或注册声明生效后的任何修订，或阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书(Iii)任何州证券事务监察委员会 在任何司法管辖区 发出暂停公开证券发售或出售资格的任何诉讼程序，或 为此目的而发起或威胁提起的任何法律程序；。(Iv)邮寄及交付监察委员会以提交对注册声明或招股章程的任何 修订或补充；。(V)收到监察委员会的任何意见或要求提供任何额外的 资料；。及(Vi)在本协议第3.4节所述期间内发生的任何事件，在本公司的 判断中，使登记说明书、初步招股章程及/或招股章程中所作的任何重大事实陈述不真实，或需要对登记说明书、初步招股章程及/或招股章程作出任何更改，以作出其内(与初步招股章程及招股章程有关的陈述) 因应情况而作出的陈述 如果证监会或任何国家证券委员会在任何时候发出停止令或暂停其资格, 公司将尽一切合理努力，迅速解除 此类订单。

3.6.审核财务 报表。自生效日期起计的较早五(5)年或本公司被要求清算的较早日期 之前，本公司应自费安排其定期聘用的独立注册会计师在公布或提交 季度财务信息(如有)之前审核(但 不审计)本公司前三个会计季度的财务报表。

3.7.关联交易记录。

3.7.1。业务合并。 本公司不会完成与其任何高级管理人员、董事或初始 股东有关联的任何实体的业务合并，除非本公司从受FINRA监管的独立投资银行获得意见，说明业务合并 从财务角度来看对公司股东是公平的。

3.7.2。补偿。 除第3.7.2节规定外，本公司不应向其任何高级管理人员、董事或初始股东或 其任何关联公司支付本公司在本次发售或完成企业合并之前或与此相关的服务的任何费用或补偿； 本公司不应向其任何高级管理人员、董事或初始股东或 其任何关联公司支付任何费用或补偿。 在本次发售或完成企业合并之前或与此相关的服务；提供高级管理人员、董事和初始股东 有权从本公司获得报销其代表本公司发生的自付费用，包括在交易结束前向本公司提供的任何贷款和垫款 。

3.7.3行政服务。 本公司已根据 与赞助商订立行政服务协议(“服务协议”)，根据该协议，赞助商将向本公司提供一般及行政服务，包括办公空间、公用事业、接待员 及有关本公司使用的秘书支持，每月收费10,000美元，为期最多24个月。

3.8.二级市场交易。 如果公开证券未在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，本公司 将申请纳入Mergent，Inc.手册，自业务合并完成之日起五(5)年内。完成发售后，本公司应立即 采取必要的商业合理步骤，以获得本公司证券在所有适用司法管辖区的二级市场交易豁免。公司还应采取代表可能合理要求的其他行动 ，以在代表可能要求的其他州获得二级市场交易豁免 ；提供在任何司法管辖区，如果公司 将作为在该司法管辖区开展业务的外国实体接受一般程序服务或纳税，则不需要任何资格。

3.9.财务公关 公司。在签署企业合并的最终协议后，公司应立即保留代表合理接受的财务公共关系公司 ，期限由公司和代表商定。

3.10.向代表报告。

3.10.1。定期报告， 等。自生效之日起五(5)年内或公司解散前的五(5)年内，公司 将向代表及其律师提供公司 不时向其任何类别证券持有人提供的财务报表和其他定期及特别报告的副本，并立即向代表提供：(I)公司应被要求向委员会提交的每份定期报告的副本 ；(Ii)本公司发布的有关本公司或其事务的每份新闻稿和每篇新闻 及文章副本；(Iii)本公司收到或准备的每份表格8-K或附表13D、 13G、14D-1或13E-4副本一份；(Iv)每份注册说明书副本五(5)份；及(V)作为代表与本公司及未来任何附属公司的事务有关的额外 文件及资料 提供如公司要求，代表应签署一份符合FD规定的保密协议，该协议是代表及其律师在代表收到此类信息时合理接受的。根据其电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)向委员会提交的文件应被视为已根据本节交付给代表。

3.10.2.转让单据。 在生效日期后五(5)年内或在本公司解散之前的五(5)年内，本公司 应保留代表(“转让代理”)可接受的转让、权利和认股权证代理人。如果 公开证券未在纳斯达克资本市场或其他全国性证券交易所上市，本公司将向承销商提供 代表 可能要求的公司证券转让表，包括转让代理和DTC的每日和每月合并转让表，费用自负。CST是可接受的向代表转接的 代理。

3.10.3。交易报告。 如果公开证券在场外交易公告牌(或任何后续交易市场)或场外交易市场 集团公司(或类似的报价发布者)运营的市场上报价，则在此期间，公司应向代表人提供场外公告牌或场外市场集团公司发布的与公开证券价格交易有关的报告，费用由公司承担。 代表应合理要求提供此类报告。除上一句的要求外，如果公开证券未在全国证券交易所上市 ，自成交之日起两(2)年内，本公司应自费向Maxim 订阅本公司每周存托转让公司证券头寸报告。

3.11。取消表格S-1的资格 。自本条例生效之日起七(7)年内，本公司将不会采取任何行动或行动，以阻止或取消本公司使用表格S-1(或其他适当表格)根据公司法登记认股权证的资格。

3.12。支付费用。

3.12.1。与此次发售相关的一般费用 。公司特此同意在每个截止日期和期权截止日期(如果有)支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用(如有)，包括， 但不限于：(I)注册说明书、初步招股说明书和/或最终招股说明书的准备、印刷、归档和邮寄(包括支付邮寄的邮费) ，以及本协议和{包括按保险人要求的数量提供给保险人的所有副本及其任何修改或补充的费用 ；(Ii)单位和单位所包含的A类普通股、权利和认股权证的印刷、雕刻、发行和交付，包括任何转让或应缴纳的其他税款；(Iii)如果公开证券不是在国家证券交易所上市，根据国家或外国证券或蓝天法律对公共证券的资格，包括印刷和邮寄《初步蓝天备忘录》以及所有修订和补充的费用 (Iv)在FINRA登记发行所产生的备案费用 (包括所有公开发行系统备案费用)；(V)转让的费用和支出, 权利和权证代理；(Vi)公司与代表安排的“路演”营销“尽职调查”有关的费用(任何会议都不会代表承销商和相关人士收取或支付)；(Vii) 按照Maxim合理要求的风格准备皮革装订卷和Lucite立方体或类似的纪念品；(Viii) 应代表的要求对公司董事、董事被提名人和高管进行背景调查；(Ix) 转让税、所有费用以及Maxim的律师费、转让代理费和授权证代理费和登记费；以及 (X)本第3.12.1节中未另行明确规定的与履行本协议项下义务相关的所有其他合理成本和开支。代表可从应于截止日期或期权截止日期(如有)向公司支付的发售的净收益中扣除公司应支付给代表 和其他人的上述费用(如有)，这是公司书面商定的；但是，前提是，该等费用及开支从应付予本公司的发售所得款项净额 中扣除，总额不得超过125,000美元(减去之前支付的任何金额)。

3.12.2 服务终止费用 。尽管本协议有任何相反规定，在要约终止后，公司应：(A) 报销代表，或以其他方式支付和承担以上第3.12.1节中规定的公司应支付和承担的费用和费用(视情况而定)，以及(B)报销代表截至该日实际发生的应负责的自付费用 的全部金额(包括但不限于代表 的所有费用和支出印刷和复印费用，以及代表在进行尽职调查(包括对公司高管和董事的背景调查)时发生的任何费用)，总额为50,000美元，减去之前支付的金额和之前支付给代表的任何报销金额 。如果适用，且仅在本要约终止的情况下，代表应向公司退还代表之前收到的超过代表截至该日期实际发生的可交代的自付费用的任何部分 。

3.13.应用净收益 。本公司将按照招股说明书中“收益使用”标题下所述的应用 的方式运用其收到的发售所得款项净额。

3.14.向证券持有人交付收益 报表。本公司将在实际可行范围内尽快但不迟于生效日期后完整历月十五(15)个月的第一天 向其证券持有人提供涵盖自生效日期起计至少连续十二(12)个月期间的收益报表(除非公司法或法规要求，否则不需要 由独立公共或独立注册会计师认证，但 应满足公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。 自生效日期起计至少连续十二(12)个月的期间内，本公司将向其证券持有人提供一份涵盖至少连续十二(12)个月的收益报表(除非公司法或法规要求，但 应满足公司法第11(A)节第158(A)条的规定)。

3.15。通知FINRA。

3.15.1。业务合并。 如果聘请任何个人或实体(无论FINRA从属关系或协会)协助公司寻找合并候选者或提供任何其他合并和收购服务，公司将在业务合并完成之前向FINRA和 代表提供以下内容：(I)所有服务的完整细节和适用于此类服务的协议副本 ；以及(Ii)为什么提供并购服务的个人或实体不应被视为与此次发行有关的“承销商和相关人士”(如FINRA规则第5110条所定义)的理由 。本公司亦同意，该等安排或潜在安排将在本公司提交的与业务合并有关的任何委托书或要约收购声明中作出适当披露。

3.15.2.经纪商/交易商。 如果公司打算注册为经纪商/交易商、与注册经纪商/交易商合并或收购注册经纪商/交易商，或以其他方式成为FINRA的成员，应立即通知FINRA。

3.16。稳定。 本公司，据其所知，其任何雇员、董事或股东(未经代表同意) 均未或将直接或间接采取任何旨在或已构成或可能合理地预期根据交易所法案或其他方式稳定或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以 促进出售或转售该等单位。 本公司或(据其所知)其任何雇员、董事或股东(未经代表同意)均未或将直接或间接采取任何行动，以 根据交易所法令或以其他方式导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以 促进出售或转售该等单位。

3.17.内部控制。 公司将维持一套足够的内部会计控制系统，以提供合理的保证：(I)交易 按照管理层的一般或特别授权执行；(Ii)交易按需要记录，以便 允许按照公认的会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责 ；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产；以及(Iv) 按合理间隔将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异 采取适当行动。

3.18。会计师。 自生效日期起计五年或直至本公司被要求清盘的较早时间为止， 公司应保留Marcum或代表合理接受的其他独立公共会计师。

3.19.表格8-K本公司应于本招股说明书日期保留其独立会计师以审核本公司截至 截止日期的财务报表(“经审核财务报表”)，以反映本公司已收到发售及定向增发所得款项，以及行使超额配售所得款项(如行使该等款项发生于招股章程日期 )，以反映该等财务报表(“经审核财务报表”)，以反映本公司已收到发售 及定向配售所得款项，以及行使超额配售所得款项(如该等行使发生于招股说明书日期)。在截止日期后的四个工作日内，公司将向委员会提交8-K表格的最新报告， 该报告应包含经审计的财务报表。

3.20。芬拉。公司 如果知道本公司的任何5%或更大的股东成为参与本公司公开证券分销的FINRA 成员的关联方或关联人，应通知FINRA。

3.21。公司诉讼。 执行本协议的规定和本协议拟进行的交易所需的所有公司诉讼和其他法律事项 均应在保险人律师合理满意的情况下进行。

3.22。投资公司。 本公司应将发行所得资金存入信托账户，仅投资于特定到期日的“政府证券” ，或投资于符合规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则是根据信托协议中规定并在招股说明书中披露的“投资公司法” 颁布的。本公司将以不受《投资公司法》约束的方式开展业务 。此外，一旦完成业务合并，公司将 从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务。

3.23。业务合并 公告。在公司完成业务合并后的四(4)个工作日内，公司应 通过新闻稿服务发布公告(“业务合并公告”)，宣布业务合并完成，并注明代表是此次发行的联席管理承销商之一 ，并注明公司聘请的任何其他财务顾问的姓名和地点。 公司应向代表提供业务合并草案。 未经代表最终 批准，公司不会发布企业合并公告，该批准不得被无理扣留。

3.24。新闻稿。 本公司同意，未经Maxim事先书面同意 (不得无理隐瞒)，自生效之日起四十五(45)天内，不会发布新闻稿或从事任何其他宣传活动。

3.25。电子招股说明书。 公司应在自生效日期 起的一(1)个工作日内，自费安排编制并向代表人交付电子招股说明书，供承销商与此次发行相关使用。在此使用的术语“电子招股说明书”是指一种形式的招股说明书及其任何修改或补充，符合下列条件中的每一项： (I)应采用代表满意的电子格式进行编码，该格式可由其他 承销商以电子方式传送给单位的要约和购买者，至少在该法要求交付与单位有关的招股说明书的期间 ；(Ii)应披露与根据EDGAR提交的纸质招股说明书和招股说明书相同的信息， 但图形和图像材料不能以电子方式传播的范围除外，在这种情况下，电子招股说明书中的该等图形和图像材料应替换为该材料的公平和准确的叙述描述或表格表示(视情况而定) ；及(Iii)应采用或可转换为纸质或电子格式，令代表满意， 收件人可储存招股章程，并可随时随时查阅招股说明书，而不向 该等收件人收费(订阅整个互联网及网上时间所收取的任何费用除外)。公司特此确认 它已经或将在根据Edgar或其他方式提交给委员会的招股说明书以及在宣布生效时的注册 声明中包括一项承诺，即, 收到投资者或其代表在公司法规定须交付有关单位的招股说明书期间提出的要求 后，本公司应免费迅速或安排 递送招股说明书的纸质副本。

3.26。预留股份。 本公司将保留并保持在行使认股权证、配售证券和不时发行的额外配售证券时可发行的授权但未发行证券的最大数量。 本公司将保留并保持在行使权证、配售证券和额外配售证券时可发行的最大数量的授权但未发行的证券。

3.27。私募 继续进行。自信托账户设立之日起至交易结束前，公司应立即将定向增发所得款项全部 存入信托账户，并向代表提供相关证据。

3.28。不修改备忘录和章程 。

(I)在企业合并完成 之前，本公司约定并同意，未经董事会事先批准并获得A类普通股的多数投票权的赞成票，本公司不会寻求修订或修改其组织章程大纲和章程细则 。 本公司同意不会寻求修改或修改其组织章程大纲和章程细则 未经董事会事先批准并获得A类普通股的多数投票权的赞成票 。

(Ii)本公司确认 本次发售中单位的买方应被视为本第3.28条的第三方受益人。

(Iii)代表及 本公司特别同意，未经于发售中发行的A类普通股至少65%投票权的批准，不得以任何方式修改或修订本第3.28节。

3.29。财务打印机。 公司应保留代表合理接受的财务打印机，以方便公司的 Edgar备案以及初步招股说明书和招股说明书的印刷。

3.30。在纳斯达克 资本市场上市。本公司将尽商业上合理的努力维持公开证券在纳斯达克资本市场或此类其他国家证券交易所的上市，直至生效日期起计五(5)年前，或直至公开证券不再根据《交易法》注册为止。

3.31。延期支付业务合并承销佣金 。完成业务合并后，本公司同意根据第 1.3节的规定， 安排受托人直接从信托账户向Maxim支付递延承销佣金。

3.32。优先购买权。 公司同意，如果按照本承销协议的条款出售公司单位，公司应授予 代表参与的权利，以担任主要左侧簿记管理承销商或主要左侧配售代理(如果适用)， 至少75%的经济效益；或者，如果是三手交易，则为公司未来的任何和所有公开和非公开发行的股票、挂钩股票和债券，或任何其他资产。 公司应授予 代表至少75%的经济效益的参与权。 公司应授予代表至少75%的经济效益的参与权。 公司应授予代表至少75%的经济效益的参与权 公司未来的任何和所有公开和非公开发行的股票、与股权挂钩的股票和债券，或任何如果本公司 完成了与其初始业务合并相关的证券私募，Maxim将不会从投资者购买的任何证券(I)之前未由Maxim介绍给本公司以及(Ii)由业务合并的目标公司直接 采购的任何证券的收益 收取费用。参与权将在业务合并结束后的十二(12) 个月纪念日或发售开始销售三年纪念日(以较早者为准)终止。 本公司和任何该等子公司或继承人将尽其最大努力向代表人提供购买或 出售该融资中的任何证券的机会，其条款不会对本公司或任何该等子公司或继承人(视具体情况而定)更有利。 本公司和任何该等子公司或继承人将尽其最大努力向代表人提供购买或 出售此类融资中的任何证券的机会。 根据具体情况，该条款不会对本公司或任何该等子公司或继承人更有利。如果代表在 通过挂号信或隔夜快递服务向代表邮寄包含建议融资的材料条款的通知后十(10)个工作日内未接受该要约，则代表无权对 该通知中包含的融资建议提出进一步的要求或权利。然而，如果, 该等融资建议的条款其后在任何重大方面被修改，此处所指的优先权利 将适用于该修改后的建议，犹如未提出原始建议一样。代表未能就任何特定提案行使其优先权利不应影响其相对于未来提案的优先权利 。

3.33。尾部费用。如果， 在交易结束后十二(12)个月内，本公司与Maxim介绍给本公司的任何投资者就此次发行完成了股权、股权挂钩、可转换或债务证券、 或其他筹资活动(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外) ，则本公司将在此次发行结束时向Maxim支付从该等投资者收到的总收益的5.5% 。

4.承销商的义务条件。 本协议规定的几家承销商购买和支付设备的义务应以本合同日期、截止日期和期权截止日期(如果有)的公司陈述和担保的持续准确性、公司高级管理人员根据本合同条款作出的陈述的准确性、公司履行本合同项下义务的情况和公司履行本合同规定的义务的准确性为条件 为准。 根据本合同规定，本公司的陈述和担保应持续 在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)的准确性、公司履行本协议项下义务的准确性和公司履行本合同项下义务的情况 为准

4.1监管事项。

4.1.1.注册 声明的有效性。注册声明应在不晚于纽约时间下午5点、本协议日期 或代表书面同意的较晚日期和时间生效，并在每个截止日期和选择权截止日期生效。证监会将不会发出暂停注册声明效力的停止令，亦不会就 目的提起、待决或考虑进行任何诉讼，而证监会 要求提供额外资料的任何要求应已得到遵守，并令Schiff Hardin LLP(“Schiff”)合理满意。

4.1.2。FINRA许可。 在生效日期之前，代表应已收到FINRA就注册声明中所述的 作为保险人的条款和安排以及允许或支付给保险人的赔偿金额发出的无异议通知。

4.1.3。没有佣金停止订单 。于每个成交日期及期权成交日期，委员会并无发出任何命令或威胁发出任何 命令以阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程或其任何部分，亦未就该等命令提起或 威胁就该等命令提起任何诉讼。

4.1.4.不得发出蓝天停止令。 不得在成交日或期权成交日发出暂停在代表根据本协议第3.3节指定的任何司法管辖区内销售单位的命令， 也不应为此提起诉讼 ，也不应考虑为此目的提起诉讼 。

4.1.5。纳斯达克资本市场。在生效日期前，该证券应已获准在纳斯达克资本市场交易。

4.2.公司律师很重要。

4.2.1。律师的截止日期意见 。在截止日期，代表应收到Loeb&Loeb LLP(“Loeb”)、公司的美国法律顾问 和公司的英属维尔京群岛法律顾问Ogiers的好感意见，该意见的日期为截止日期，并以合理的形式和实质令代表满意地写给代表和其他 承销商。

Loeb的意见还应 包括一项声明，大意是该律师参加了与公司高级管理人员和其他代表、公司独立公共会计师代表和承销商代表的会议，会上讨论了注册声明、最终初步招股说明书、招股说明书和相关事项的内容，尽管该律师 没有传递，也不对注册中所载陈述的准确性、完整性或公正性承担任何责任。 没有任何事实 引起该律师的注意，使他们认为截至该意见发表之日，注册说明书、最终初步招股说明书 或招股说明书或其任何修订或补充文件包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实或在其中陈述陈述所必需的重要事实， 鉴于这些事实是在何种情况下作出的， 不具有误导性(不言而喻，该律师不需要就注册说明书、最终初步招股说明书、招股说明书或招股说明书的任何修订或补充内容发表任何不真实的陈述)。最终初步 招股说明书或招股说明书或与在美国以外任何司法管辖区出售证券有关的事项)。

4.2.2。期权截止日期 律师的意见。在每个期权成交日期(如有)，代表应已收到Loeb和 Ogier在每个期权成交日期致代表的有利意见，并在形式和实质上令 代表的律师合理满意，确认截至每个期权成交日期，Loeb和Ogier所作的陈述(视情况而定)在成交日期提交的意见 中。

4.2.3.信赖。在提出该等意见时，该等律师可依赖：(I)在该律师认为适当的范围内，以及在 该律师认为适当的范围内，以及在 中指定的范围内，根据该代表合理地接受并熟悉适用法律的其他 律师的一项或多项意见(其形式和实质令该代表合理地满意)，就涉及适用美国法律以外的法律的事项而言，该等律师可依据：(I)在该律师认为适当的范围内，并在 所指定的范围内，根据该律师的意见或意见(以该代表合理地满意的形式和实质)提出该等意见；及(Ii)就事实事项而言(在其认为适当的范围内)本公司高级职员及保管有关本公司存在或良好声誉的文件的 不同司法管辖区部门的高级职员的证书或其他书面声明，惟任何该等声明或证书的副本须按要求送交承销商的代表律师。Loeb和Ogier的意见以及该律师为公司提供的任何意见应包括一份声明，大意是承销商的律师在提交给承销商的意见中可能会依赖该意见。

4.3.冷淡的安慰函。 在本协议签署时，以及在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应 收到一封致代表的信，信的形式和实质各方面(包括以下第(Iii)款所述的变更或减少(如有))均令人满意，其日期分别为本协议的 日期、截止日期和期权截止日期(如有)：

(I)确认他们 是该法案和适用条例所指的本公司的独立注册公共会计师事务所；

(Ii)述明其认为 注册说明书、初步招股章程及招股章程所载本公司的财务报表在所有重要方面均符合公司法及其下的规例所适用的会计规定；

(Iii)说明根据有限的程序(包括阅读股东及董事会及各董事会委员会的最新可用会议记录、与本公司负责财务及会计事宜的高级职员及其他员工的磋商以及其他指定程序及查询)，彼等并无注意到任何事项会令彼等相信：(A)于 不迟于生效日期、截止日期或购股权截止日期前五(5)天的日期，作为本公司的财务及会计事务主管及其他负责财务及会计事宜的高级职员及其他员工的意见，彼等并无注意到任何事项会令彼等相信：(A)于生效日期、截止日期或购股权截止日期前五(5)天内，本公司并无因此而认为：(A)于生效日期、截止日期或购股权截止日期前五(5)天，除《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》所载或预期的以外，公司股本或长期债务发生了 任何变化，或如有任何减少，则列出减少的金额， 该公司的股本或长期债务发生了任何变化，但《注册说明书》、《初步招股说明书》和《招股说明书》中所载或预期的变化除外；以及(C)在 2021年1月18日(资产负债表日期)至不迟于生效日期、结算日或期权结算日(视属何情况而定)前五(5)天的指定日期期间， 与2021年1月8日(开始)至2021年1月18日期间的营业报表相比， 每一种情况下A类普通股的净收益或每股A类普通股净收益均有所下降，但 列明减少的金额；

(Iv)说明他们已将注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中规定的与公司有关的具体美元金额、股份数量、收益百分比、报表和其他财务信息 与应用指定读数获得的结果进行了 比较，条件是该等金额、数字、 百分比、报表和信息可以从公司的一般会计记录(包括工作表)中得出，并且 排除任何需要法律顾问解释的问题。 信函中规定的询问和其他适当程序(这些程序不构成根据PCAOB的标准进行的检查)，并发现它们是一致的；和

(V)代表可能合理要求的与本拟议交易有关的其他 事项的陈述。

4.4.军官证书。

4.4.1.高级职员证书。 在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应收到由公司首席执行官或总裁和秘书或助理秘书签署的公司证书 ，注明截止日期或 期权截止日期(视属何情况而定)，表明公司已履行所有契诺，并遵守了本协议要求公司在截止日期之前和截至截止日期 必须履行或遵守的所有条件且截至该日期，本协议第4.5节规定的条件已得到满足，且截至截止日期 和期权截止日期(视具体情况而定)，本协议第2节 所述公司的陈述和担保均真实无误。此外，代表还将收到代表可能合理要求的 公司高级管理人员证书。

4.4.2。秘书证书 。在每个截止日期和期权截止日期(如果有)，代表应已收到由公司秘书或助理秘书签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权截止日期(视具体情况而定)，证明：(I)作为注册 声明证物提交的公司章程大纲和章程细则真实、完整、未经修改并且完全有效；(Ii)与 声明有关的董事会决议(Iii)本公司或其大律师与 委员会之间的所有通信；(Iv)本公司或其大律师与纳斯达克证券市场之间的所有通信；及(V)本公司 高级管理人员的在任通信。该证书所指的文件应当附在该证书上。

4.5.没有重大变化。 在每个截止日期和期权截止日期(如果有的话)之前和当天：(I)自注册说明书和招股说明书中规定的最后日期起，公司的条件或前景或财务或其他业务活动不会发生重大不利变化或 可能导致重大不利变化的发展；(B)在注册说明书和招股说明书规定的最后日期之前和当天，不应发生重大不利变化或发展；(I)自注册说明书和招股说明书规定的最后日期起，公司的条件或前景或业务活动(财务或其他方面)不会发生重大不利变化或 发展； (Ii)在任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构之前或由任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构审理或威胁针对公司或任何初始股东的法律或衡平法诉讼或诉讼程序，如果不利的决定、裁决或 裁决可能对公司的业务、运营、前景或财务状况或收入造成重大不利影响，则不在此限，但注册说明书、初步招股说明书和招股说明书中所载的 除外；(Iii)不得根据以下条款发出停止令和(Iv)注册说明书、初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充文件应包含根据该法和本条例规定必须在其中陈述的所有重大陈述，并应在所有重要方面符合公司法和本条例的要求，注册说明书、初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述所需的任何重大事实。(br})注册说明书、初步招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，也不得遗漏陈述所需的任何重大事实。考虑到它们是在什么情况下制作的)，而不是误导性的。

4.6.协议的交付。

4.6.1.生效日期交付。 在生效日期，公司应已向代表交付已签署的信托协议、权利协议副本。 认股权证协议、注册权协议、所有内幕信件和认购协议。

4.6.2。截止日期交付。 在截止日期，公司应向Maxim交付代表发行股份的账簿确认。

5.赔偿。

5.1. 承保人的赔偿。

5.1.1.一般。 在符合下列条件的情况下，本公司同意赔偿每一位承销商和每一位由代表选择的参与单位要约和销售的 交易商(每一位都是“选定的 交易商”)及其各自的董事、高级管理人员和雇员，以及控制公司法第15节或交易所第20(A)节所指的任何该等 承销商(“控制人”)的每一人(如果有)，并使其不受损害。根据公司法、交易法或 任何其他联邦、州或地方法规、法律、规则、条例或其他规定，他们或他们中的任何人可能受到该法、交易法或 任何其他联邦、州或地方法规、法律、规则、条例或其他规定的约束的损害和费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何 索赔，无论是任何承销商与公司之间或任何 承保人与任何第三方之间的诉讼或其他诉讼)中合理招致的任何和所有法律费用或其他费用(包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已开始或威胁的诉讼或任何 索赔中合理招致的任何法律或其他费用)规则 和对外国的监管，产生于或基于以下各项中所载的对重要事实的任何不真实陈述或所谓不真实陈述 ：(I)任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书(每一项均可不时修订和补充)；(Ii)在包括本公司证券的 中的任何生效后的一项或多项修订或任何新的登记声明及招股说明书中；或(Iii)任何申请或其他文件或书面通讯(在本条第5节), (br}统称为“申请”)由公司签署，或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以便根据其证券法或向证监会、任何州的证券委员会或机构、纳斯达克证券市场或任何证券交易所提交的书面信息，使单位符合资格；或根据作出陈述的情况 遗漏或指称遗漏或指称遗漏其中规定或作出陈述所需的重要事实 ，除非该陈述或遗漏是依据并符合该承销商或其代表向本公司提供有关承销商的书面资料而作出的， 任何初步招股说明书、注册说明书或招股章程或任何修订或补充文件均明确使用该等陈述或遗漏。 任何初步招股章程、注册说明书或招股章程，或任何修订或补充文件均不得误导该等陈述或遗漏 该承销商或其代表向本公司提供有关承销商的书面资料，以供在 任何初步招股章程、注册说明书或招股章程或任何修订或补充文件中使用。关于 初步招股说明书中所作的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏，本款所载的赔偿协议 不得使任何保险人受益，条件是该保险人的任何损失、责任、索赔、损害 或费用是由于在书面销售确认书之时或之前没有将招股说明书的副本给予或发送给主张该等损失、责任、索赔或损害的人而造成的。 该等损失、责任、索赔或损害在书面销售确认书发出之时或之前未给予或发送给主张该等损失、责任、索赔或损害的人的情况下，本款所载的赔偿协议不得使该保险人受益。如果招股说明书中的不真实陈述或遗漏已被更正，除非未能 交付招股说明书是由于公司未遵守本章程第3.4节规定的义务所致。公司同意在针对公司或其任何高级管理人员的任何诉讼或程序开始时立即通知代表。 公司同意立即通知代表针对公司或其任何高级管理人员的任何诉讼或程序的开始, 董事或控制人与证券的发行和销售或与 初步招股说明书、注册说明书或招股说明书有关的事项。就本第5节而言，术语承销商或 承销商是指每个承销商，无论是作为承销商还是作为合格的独立承销商。

5.1.2。程序。如果 根据第5.1.1节对承销商或控制人提起的任何诉讼可能要求公司赔偿，则该承销商应立即以书面形式将该诉讼通知本公司，本公司 应承担该诉讼的抗辩责任，包括聘请律师和支付律师费用(须经该承销商的合理批准) 并支付实际费用。在任何 此类情况下，该承销商或控制人有权聘请其或其自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商或该控制人承担，除非：(I) 本公司应已在合理时间内以书面授权聘用该律师以在合理时间内为该诉讼辩护；(Ii)本公司不应聘请律师负责该诉讼的辩护；(br}费用由本公司承担；或(Iii)该受保障一方或多於一方应已合理地断定，其或他们可能有与本公司所获抗辩不同或额外的抗辩理由(在此情况下，本公司无权 代表受保障一方或多於一方指导抗辩)，在上述任何情况下，承销商及/或控制人所选择的不超过一间额外律师行的合理费用及开支 应由本公司承担。{如果承销商或控制人承担上述诉讼的抗辩 ，公司有权批准该诉讼的任何和解条款，但批准不得被无理拒绝 。

5.2. 公司的赔偿。各承销商(单独且非共同)同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、控制公司的员工和代理人，使其不受该法第15条或交易法第20条所指的损害 本公司对多家承销商的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害 ，但仅限于任何不真实的陈述或遗漏，或所称的任何不真实的陈述或遗漏。 如果发生任何不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏， 将不受任何损失、责任、索赔、损害和费用的损害根据并严格遵守 承销商或其代表向本公司提供的关于该承销商的书面信息， 承销商明确提供书面信息以供在该初步招股说明书、注册说明书或招股说明书或其任何修订或补充 或在提供书面信息的任何该等申请中使用，经明确同意，该等信息仅由第2.3.1节最后一句中描述的 所述的信息组成，并严格遵守该等书面信息由承销商或其代表向本公司提供的书面信息，以供在提供书面信息的该等初步招股说明书、注册声明或招股说明书或其任何修订或补充 中使用。如果基于任何初步招股说明书、注册说明书或招股说明书，或其任何修订或补充，或任何申请， 对本公司或任何其他受赔人提起诉讼，并可就该诉讼向任何承销商寻求赔偿，则该承销商拥有赋予 公司的权利和义务，本公司和其他每位受赔人拥有 赋予数家承销商的权利和义务。

5.3.贡献。

5.3.1。供款权。 为了根据该法规定公正和公平的供款，在以下任何情况下：(I)根据本条款第5条有权获得赔偿的任何人根据本条款提出赔偿要求，但经司法裁定(通过有管辖权的法院作出终审判决或法令，以及上诉时间届满或拒绝最后一项上诉权利)，在这种情况下，此类 赔偿不得强制执行，即使事实是 或(Ii)在第5条规定赔偿的 情况下，任何此等人士可能需要根据该法、《交易法》或其他规定作出贡献，则在每一种情况下，公司和保险人应 分担 公司和保险人所发生的上述赔偿协议所预计性质的总损失、责任、索赔、损害和费用， 公司和保险人应承担这些损失、责任、索赔、损害和费用。 公司和保险人应承担 公司和保险人所发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用总额， 公司和保险人应承担这些损失、责任、索赔、损害和费用。承销商负责按招股说明书封面上显示的承销折扣与招股说明书上显示的初始发行价之间的百分比 表示的部分 ，其余部分由公司负责；提供，任何犯有欺诈性失实陈述的人(在该法第11(F)节的含义范围内)无权从任何无罪的人那里获得捐款。 尽管第5.3.1节有规定，任何承销商的出资金额不得超过其承销并向公众分发的公开证券的总价格 超过以下任何损害赔偿的金额 损坏和费用。就本节而言，承销商或本公司(如适用)的每名董事、高级管理人员和员工 以及控制承销商或本公司(如适用)的每个人(如有)应 享有与承销商或本公司(如适用)同等的出资权利。

5.3.2.出资程序。 本协议任何一方(或其代表)收到任何诉讼、 诉讼或诉讼程序开始的通知后十五(15)天内，如果要向另一方(“出资 方”)提出有关诉讼、诉讼或诉讼程序的出资要求，则该方应将该诉讼、诉讼或诉讼程序的开始通知缴费方，但遗漏通知缴款方并不解除其对本协议项下出资以外的任何其他方可能承担的任何责任。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且该当事人在上述十五(15)天内通知提供方或其代表其生效日期，则提供方有权参与，同时通知方 和任何其他类似通知的提供方也有权参与此诉讼、诉讼或诉讼程序的实施。 如果有任何此类诉讼、诉讼或诉讼针对任何一方，且该提供方在上述十五(15)天内通知提供方或其代表其生效日期，则提供方有权参与其中。未经出资方书面同意，任何此类出资方对寻求出资方 因寻求出资方提出的任何索赔、诉讼或程序而达成的任何索赔、诉讼或程序达成和解，因此不承担任何责任 。 本节中包含的出资方条款意在法律允许的范围内，取代该法、《交易法》或其他方式下的任何出资权 。根据第 5.3节规定，保险人的出资义务是多个的，而不是连带的。

6.承销商的失责。

6.1.默认不超过固定单位或期权单位的 10%。如果任何一家或多家承销商拖欠其购买公司 单位或期权单位的义务，如果行使了超额配售选择权，且与违约有关的具有 的公司单位或期权单位的总数不超过所有承销商 根据本协议同意购买的公司单位或期权单位的总数的10%，则应购买与违约相关的该等公司单位或期权单位

6.2.默认 超过10%的固定单位或选项单位。如果上述6.1节中涉及的违约涉及超过10%的公司单位或期权单位，代表可自行决定或由另一方或 方根据此处包含的条款安排购买与违约相关的该等公司单位或期权单位。如果在超过10%的公司单位或期权单位违约后的一个(1) 个工作日内，代表没有安排 购买该等单位或期权单位，则公司有权再延长一(1)个工作日 的期限，在此期间促使另一方或多个令公司和代表满意的各方按该等条款购买该等单位或 期权单位。如果代表未按照本条款6的规定安排向违约相关的 购买公司单位或期权单位，本协议可由公司终止，公司方(本协议第3.12条和第5条规定的除外)或几家承销商(本协议第 条第5条规定的除外)不承担任何责任(第 条第5条规定的除外)，本协议可由公司终止，不对公司方(本协议第3.12条和第5条规定的除外)或几家承销商(本协议第 条第5条另有规定的除外)负责；提供, 然而，，如果期权单位发生此类违约，则本协议不会因固定单位而终止；以及如果进一步提供本协议的任何规定均不解除违约保险人对其他几家保险人和本公司因其在本合同项下的违约所造成的损害的责任(如果有)。

6.3.推迟 关闭日期。如果违约相关的公司单位或期权单位将由非违约承销商购买， 或将由前述一方或多方购买，代表或公司有权将成交日期或期权成交日期推迟一段合理的时间，但在任何情况下不得超过五(5)个工作日，以便 在注册声明、初步招股说明书和/或中做出任何必要的更改本公司同意根据承销商律师的意见，迅速提交对 注册说明书、初步招股说明书和/或招股说明书(视情况而定)的任何修订或补充 。本协议中使用的术语“承销商”应包括根据第(Br)条第6条被替代的任何一方，其效力与其最初是该证券方面的本协议一方具有同等效力。

7.附加契诺。

7.1.其他共享 或选项。本公司特此同意，在本公司完成企业合并之前，不得发行任何A类普通股 股或可转换为A类普通股的任何期权或其他证券，或以任何方式参与信托账户的任何类别股票 ，或在企业合并中与A类普通股作为一个类别投票的任何类别股票。

7.2.信托帐户豁免 确认。本公司特此同意，不会对本公司寻求收购的任何经营业务或 业务(每一项“目标业务”)展开尽职调查，除非和直到该目标业务通过意向书、谅解备忘录或其他类似文件以书面形式确认 (并随后在取代上述任何一项的任何最终文件中承认 相同)：(I)已阅读招股说明书，并了解到本公司 已设立信托账户，初步金额为：(I)已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立信托账户，初步金额为：(I)已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立信托账户，初步金额为：(I)已阅读招股说明书，并了解到本公司已设立信托账户，初步金额为000如果超额配售选择权是为公众股东的利益而全面行使的(br}全部)，并且(Ii)出于公司同意评估该目标 业务以完成与其的业务合并的目的并作为代价，该目标业务同意其对信托账户的任何款项没有任何权利、所有权、 权益或任何索赔(“索赔”)，并放弃其在未来可能因以下原因而拥有的任何索赔(“索赔”)，或(Br)该等目标业务同意其对信托账户的任何款项没有任何权利、所有权、 权益或债权(“索赔”)，并且放弃其在未来可能因下列原因而可能拥有的任何索赔(“索赔”)；或(Ii)出于公司同意评估该等目标业务以完成与其达成业务合并的目的与公司签订合同或协议，并且不会以任何理由向 信托账户寻求追索权。本公司还同意，在获得任何供应商的服务 之前，本公司将尽其最大努力获得该供应商的书面确认，无论是通过意向书、谅解备忘录或 其他类似文件(随后在替代上述任何文件的任何最终文件中予以确认)，即：(I)该 供应商已阅读招股说明书，并了解本公司已设立信托账户，最初金额为50,500,000 (或58美元)；(I)该 供应商已阅读招股说明书，并理解本公司已设立信托账户，最初金额为50,500,000 (或58美元), (I)若超额配售选择权为公众股东的利益而全面行使，且(Ii)为本公司同意聘用卖方服务并在 代价下，该卖方同意其并无任何索偿，并放弃 因与本公司的任何谈判、合约或协议而可能于未来产生的任何索偿，且 将不会以任何理由向信托账户寻求追索权。上述信件实质上应采用本合同附件 分别作为附件A和B的形式。此外，公司的每位高级管理人员和董事应签署一份弃权书 ，格式如附件C所示。

7.3.内幕信件。 未经代表事先书面同意，本公司不得采取或不采取任何行动，导致违反本公司每位高管、董事和初始股东之间签署的任何内幕信件或认购协议，并且不允许 对该等内幕信件或认购协议进行任何修改或豁免。

7.4.章程大纲和章程 。本公司不得采取或不采取任何行动，导致本公司违反或违反其组织章程大纲和章程细则 。除第3.28节另有规定外，在企业合并完成之前，未经代表事先书面同意，公司不得修改其组织章程大纲和章程。

7.5.投标报价文件、 代理材料和其他信息。公司应向代表律师提供所有投标报价文件的副本 或委托书信息以及在向委员会提交该 文件的同时向委员会提交的与企业合并相关的所有相关材料。此外，公司应提供注册发行的任何其他州的信息 该州可能要求提供的信息。

7.6.收购/清算程序 。本公司同意，本公司将遵守公司章程第24条有关完成业务合并 或未能在生效日期起计12个月内完成业务合并(须如招股章程所述延长 至最多18个月)的规定。

7.7.规则419。 公司同意将尽其最大努力防止本公司在任何业务合并完成 之前受该法第419条的约束，包括但不限于，在此期间尽其最大努力防止本公司的任何已发行证券 被视为交易所法第3a-51-1条规定的“细价股”。

7.8.展示潜在的 目标业务。本公司应促使各初始股东同意，为尽量减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突 ，初始股东将在 向任何其他人士或公司提交任何合适的收购经营业务的机会之前，向本公司提交任何合适的收购经营业务的机会，直至本公司完成业务合并或本公司清盘为止(以较早者为准)，但须遵守初始 股东可能具有的任何先前存在的受托责任。

8.保留交付的陈述和协议 。除文意另有所指外，本协议中包含的所有陈述、保证和协议应 视为截止日期或期权截止日期(如果有)的陈述、保证和协议，且承销商和本公司的此类陈述、保证和协议，包括本协议第5节中包含的赔偿协议， 无论任何承销商、本公司或 任何控制人或其代表进行的任何调查， 都应继续有效。并在终止本协议或向多家承销商发行和交付证券后继续有效，直至任何适用的诉讼时效到期和 截止日期或期权截止日期(如果有)较晚的七周年(以较早者为准)为止，届时陈述、担保和协议将终止， 不再具有效力和效力。

9.本协议的生效日期及其终止。

9.1.生效日期。 本协定自委员会宣布注册声明生效之日起生效。

9.2.终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议：(I)如果任何国内或 国际事件或行为或事件已经严重扰乱，或代表认为在不久的 将来将严重扰乱美国的一般证券市场；或(Ii)如果纽约证券交易所、纽约证券交易所美国交易所或纳斯达克股票市场的交易已经暂停，或者交易的最低或最高价格已经确定， 或者证券价格的最高区间已经被确定，或者证券价格的最高区间应该已经在场外交易市场或根据委员会或任何其他有管辖权的政府机构的命令被要求 ；或 (Iii)美国将卷入战争或引发或增加重大敌对行动，或(Iv)纽约州或联邦当局已宣布暂停银行业务，或(V)已宣布暂停外汇交易 对美国证券市场造成重大不利影响；或(Vi)如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而遭受重大损失，而代表认为， 无论此类损失是否已投保，都将使交付设备变得不可取；或(Vii)如果公司在任何重大方面违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或(Vii)如果公司在任何重大方面违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，则代表认为不宜继续交付设备；或(Vii)如果公司在任何重大方面违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺；或者(Viii)如果代表在本合同签署之日之后意识到公司条件或前景发生重大不利变化，或一般市场状况发生重大不利变化，包括但不限于 , 由于本合同日期后的恐怖活动，根据代表的判断， 继续出售、出售和/或交付单元或执行承销商签订的单元销售合同 将变得不切实际。

9.3.费用。在 情况下，除代表或任何保险人违反或违约本协议规定的任何重大义务外，不得以任何理由履行本协议，在本协议规定的时间内或根据本协议条款的任何 延长时间内，公司支付 代表与本协议拟进行的交易相关的实际支出的义务受本协议第3.12节的管辖。(B)本协议不应以任何理由履行，除非是由于代表或任何保险人违反或违约了本协议规定的任何重大义务，否则在本协议规定的时间内或根据本协议条款延长的时间内，公司支付 代表与本协议拟进行的交易相关的实际支出的义务应受本协议第3.12节的管辖。

9.4。赔偿。 尽管本协议、本协议项下的任何选举或本协议的任何终止有任何相反的规定，并且无论 是否以其他方式执行本协议，第5节的规定不应因该选择或终止 或未能履行本协议或其任何部分的条款而受到任何影响。

10.杂项。

10.1.通知。除本协议另有特别规定外，本协议项下的所有 通信均应采用书面形式，并应邮寄、由信誉良好的隔夜快递或传真传送(带有打印的收到确认)并确认，或通过PDF电子 传送，并在邮寄、交付、传真或传输(或如果邮寄，则为邮寄 邮寄后三(3)天)时视为已送达：

如果致代表：

Maxim Group LLC

列克星敦大道405号

纽约州纽约市，邮编：10174

联系人：Clifford A.Teller，投资银行部执行董事总经理

传真：212-895-3783

电子邮件：ctaler@maxgrp.com

复印件(该复印件不应被视为 构成给代表的通知)：

希夫·哈丁有限责任公司

K街西北901号

套房700

华盛顿特区，邮编：20001

收信人：Esq.拉尔夫·V·德·马蒂诺(Ralph V.de Martino，Esq.

电子邮件：rdemartino@schiffhardin.com

传真：(202)778-6460

如果给公司：

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收信人：谢淑丽(Serena Shie)

电子邮件：ds.serena@gmail.com

复印件(该复印件 不应被视为向公司发出通知)：

Loeb&Loeb

公园大道345号

纽约，纽约10154

收信人：乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso)，Esq.

传真：(212)407-4000

电子邮件：gcaruso@loeb.com

10.2.标题。此处包含的 标题仅为方便参考之用，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或条款的含义或 解释。

10.3.修正案。本 协议只能由本协议各方签署的书面文书修改。

10.4.整个协议。 本协议(连同根据本协议或与本协议相关交付的其他协议和文件)构成本协议双方关于本协议主题(及其内容)的完整协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有口头和书面协议和谅解 。

10.5.具有约束力。 本协议仅对代表、承销商、本公司和本协议第5节所指的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人和 受让人有利，并对其具有约束力，其他任何人不得或被解释为根据本协议或本协议中包含的任何规定在或就本协议或 拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

10.6.管辖法律、场地、 等

10.6.1。本协议应 受纽约州国内法律管辖，并根据其解释和执行，但不受其法律冲突原则的 影响。代表和公司(以及本协议的任何个人签字人)：(I)同意 因本协议和/或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序应 仅在纽约县最高法院或纽约南区美国地区法院提起；(Ii)放弃该当事人可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的举办地提出的任何异议；(Ii)放弃该当事人对任何此类诉讼、诉讼或程序的举办地可能有或此后有的任何异议；(Ii)放弃因本协议和/或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或程序， 仅在纽约县最高法院提起，或在纽约南区美国地区法院提起； 和(Iii)不可撤销且排他性地同意纽约最高法院、纽约县和美国纽约南区地区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。 和(Iii)不可撤销地、排他性地同意纽约最高法院和美国纽约南区地区法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的管辖权。

10.6.2。每名代表 和本公司(以及本协议的任何个人签字人)还同意接受和认收可在纽约最高法院、纽约县或纽约南区美国地区法院 送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮件 邮寄到公司地址的方式向公司或任何该等个人送达法律程序文件，在各方面应被视为有效地向公司或任何人送达法律程序文件在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号信邮寄至代表的 地址向代表送达法律程序文件，在各方面均应视为向代表送达有效的法律程序文件。

10.6.3。本公司(代表其自身，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)特此放弃就基于本协议、本协议、注册说明书和招股说明书计划进行的交易而提出的任何索赔 由陪审团进行审判的权利。 本协议、注册说明书和招股说明书涉及本协议、注册说明书和招股说明书中规定的交易，因此，本公司(代表其本人，并在法律允许的最大范围内，代表其股权持有人和债权人)放弃接受陪审团审判的任何权利。

10.6.4。本公司同意， 任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或诉讼有关的和/或与准备该诉讼或诉讼相关的所有合理律师费和开支。

10.7。签署副本。 本协议可由本协议的一个或多个副本签署，也可由本协议的不同各方以单独的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，并在一个或多个副本由本协议的每一方签署并交付给本协议的其他各方时 生效。通过传真或电子邮件/.pdf传输交付已签署的本协议副本应构成有效且充分的交付。

10.8.放弃等。 本协议任何一方未能在任何时间执行本协议的任何条款，不应被视为或解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后执行本协议每一条款的权利。对任何违反、不遵守或不履行本协议任何规定的放弃，除非在寻求强制执行该放弃的 一方或多方签署的书面文书中规定，否则无效；对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃不应被解释为或被视为放弃任何其他或随后的违反、不遵守或不履行 。

10.9.没有信托关系。 本公司在此承认，承销商仅作为此次发行的承销商。本公司 进一步确认，承销商根据完全由本协议建立的合同关系行事，且双方在任何情况下都不打算作为受托人对本公司、 其管理层、股东、债权人或任何其他人采取行动，或对承销商在本协议日期之前或之后为推进此次发行可能进行或已经进行的任何活动承担任何责任，也不打算让承销商作为受托人行事或对其负责。(br}承销商可能或已经为推进此次发行而进行的任何活动，无论是在本协议日期之前或之后，都不打算让承销商作为受托人行事或对公司、 其管理层、股东、债权人或任何其他人负责。承销商特此明确表示，不承担与本协议预期的交易或导致此类交易的任何事项相关的对公司的任何受托责任 或类似义务，公司特此确认其对此的理解和协议。本公司和承销商 同意，他们各自负责就任何此类交易作出各自的独立判断，承销商就该等交易向本公司表达的任何意见 或观点(包括但不限于有关本公司证券价格或市场的任何意见或观点 )不构成对本公司的建议或建议。 公司特此在法律允许的最大范围内放弃并免除公司可能对承销商 就本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项违反或涉嫌违反对公司的任何受托责任或类似义务而提出的任何索赔。 公司特此放弃并在法律允许的最大限度内免除其可能对承销商提出的任何索赔 与本协议拟进行的交易或导致此类交易的任何事项有关的任何违反或涉嫌违反公司的受托责任或类似义务的行为。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明，据此， 本函件将构成我们之间具有约束力的协议。

附表A

型号 Performance Acquisition Corp.

500万套

附表B

型号 Performance Acquisition Corp.

书面沟通

附件A

目标商务信函格式

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女士们、先生们：

请参阅2021年_

我们已阅读招股说明书 ，并了解到本公司已为“公众股东”和 公司首次公开募股的承销商(“承销商”)设立了一个“信托账户”，初始金额至少为50,500,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为58,075,000美元 )，并且除信托账户赚取的利息外，可能会发放给本公司以支付由此产生的任何税款 。或者(B)公司不能在规定的时间内完成企业合并的，解散和清算。

鉴于公司同意评估签字人以完成业务合并或其他形式的收购 ，签字人特此同意，其对信托账户(“债权”)没有任何权利、所有权、利息或债权，也不对信托账户(“债权”)中的任何款项有任何权利、所有权、利息或债权，特此放弃其未来可能因与公司的任何谈判、合同或协议而拥有的任何债权，或因此而产生的任何债权，并且不会寻求撤销。

附件B

供应商信函的格式

ModelPerformance Acquisition Corp.

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女士们、先生们：

请参阅2021年_

我们已阅读招股说明书 ，并了解到本公司已为“公众股东”和 公司首次公开募股的承销商(“承销商”)设立了一个“信托账户”，初始金额至少为50,500,000美元(如果超额配售选择权全部行使，则为58,075,000美元 )，并且除信托账户赚取的利息外，可能会发放给本公司以支付由此产生的任何税款 。或者(B)公司不能在规定的时间内完成企业合并的，解散和清算。

鉴于公司同意使用以下签字人的产品或服务，签字人特此同意，公司对信托账户中的任何款项(“索赔”)没有任何权利、 所有权、利息或索赔，并特此放弃未来可能因与公司进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求 追索权。 本公司同意使用以下签字人的产品或服务，因此，签名人同意不对信托账户中的任何款项(“索赔”)拥有任何权利、 所有权、利息或索赔，并特此放弃未来可能因与公司进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求 追索权。

附件C

董事/高级职员函件格式

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女士们、先生们：

以下签署的模范业绩收购公司(“本公司”)高级职员或 董事特此承认，本公司已设立 “信托账户”，初始金额至少为50,500,000美元(或如果超额配售选择权全部行使，则为58,075,000美元) 为“公众股东”和本公司首次公开募股的承销商 (“承销商”)的利益，并且，除从信托账户赚取的利息外，信托账户中的收益将在(A)企业合并完成或 (B)公司解散和清算(如果无法在分配的时间内完成企业合并)之前发放。

签署人特此同意 其对信托账户中的任何款项(“该索赔”)不拥有任何权利、所有权、利息或索赔 ，并特此放弃其未来可能因与本公司签订的任何合同或协议而产生的任何索赔 ，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。

尽管有上述规定， 该豁免不适用于以下签字人在公开市场获得的任何股份。