根据2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。

注册号 第333-253877号

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格S-1/A

(第3号修正案)

注册声明

在……下面

1933年证券法

ModelPerformance Acquisition Corp.

(注册人的确切姓名见 其章程)

英属维尔京群岛 6770 不适用
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) (主要标准工业
分类代码号)
(税务局雇主
标识号)

长江中心

5801单元58楼

皇后大道中2号

中环

香港
电话:+85292589728

(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

谢淑丽(Serena Shie)

长江中心

5801单元58楼

皇后大道中2号

中环

香港

电话: +85292589728

(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)

复制到:

乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso),Esq.
Loeb&Loeb LLP

公园大道345号

纽约州纽约市,邮编:10154
(212) 407-4000

拉尔夫·V·德·马蒂诺

卡瓦斯·S·帕夫里
希夫·哈丁有限责任公司
K街西北901号

套房700
华盛顿特区20001
(202) 778-6400

建议开始向公众销售的大约日期 :在本注册声明生效日期后尽可能快。

如果根据1933年证券 法案下的规则415,本表格中注册的任何证券 将以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。x

如果根据证券法下的规则462(B), 提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中 以下框,并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格是 根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨

如果此表格 是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。¨

勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器¨ 加速文件管理器¨
非加速文件服务器x 规模较小的报告公司x
新兴成长型公司x

如果是新兴成长型 公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。¨

注册费的计算

注册的每一类证券的名称 金额为
已注册
建议
最大
供奉
单价
安防(1)
建议
最大
集料
供奉
价格(1)
注册额
费用
单位,每个单位包括一股 A类普通股,无面值,一份可赎回认股权证的一半,以及一项获得一股A类普通股十分之一的权利 (2) 5,750,000 $ 10.00 $ 57,500,000 $ 6,273.25
作为单位 部分计入的A类普通股(3) 5,750,000 (4)
作为单位的一部分包括的可赎回认股权证 (3) 2,875,000 (4)
作为单位的一部分包括的权利(3) 5,750,000 (4)
A类普通股,包括作为单位一部分的 权利(3) 575,000 10.00 5,750,000 627.33
代表人股份 57,500 10.00 575,000 62.73
总计 $ 63,825,000 $ 6,963.31 (5)

(1) 仅为计算注册费而估算。
(2) 包括750,000个单位,在行使授予 承销商的45天选择权后可能会发行,以弥补超额配售(如果有)。这些单位包括750,000股A类普通股、375,000股可赎回 权证和750,000股权利(包括75,000股此类权利转换后可发行的普通股)。
(3) 根据规则416,还登记了数量不详的额外证券,这些证券可能会被发行,以防止股票拆分、股票资本化或类似交易造成的稀释。
(4) 根据规则457(G),不收取任何费用。
(5) 之前提交的。

注册人 特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人 提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效,或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此 招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买这些证券的要约。

待完工,日期为 2021年4月2日

初步招股说明书

$50,000,000

ModelPerformance Acquisition Corp.

500万台 台

Model Performance Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司,以英属维尔京群岛业务公司的身份注册成立,目的是 与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 ,在本招股说明书中,我们将这些业务称为我们的初始业务合并。虽然 对我们的目标所在的行业或地理区域没有限制或限制,但我们打算追求位于亚洲的潜在 目标。我们将主要寻求收购一个或多个成长型企业,企业总价值在 2亿至6亿美元之间。我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们也没有、也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。

这是我们证券的首次 公开发行。每个单位的发行价为10.00美元,包括一股我们的A类普通股 股,一只可赎回认股权证的一半,以及本招股说明书中更详细描述的一项权利。每份完整认股权证使 其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须按本文规定进行调整 。单位分离后,不会发行分数权证,只会进行整份权证交易,因此,除非您至少购买了 两个单位,否则您将无法获得或交易整份权证。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得1股A类普通股的十分之一(1/10),因此您必须以10的倍数持有权利 才能在业务合并完成时获得您所有权利的股份。我们还授予 承销商45天的选择权,最多可额外购买750,000台以弥补超额认购(如果有)。

我们将向我们的 公众股东提供机会,在我们的 初始业务合并完成后,以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股,相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日,存入下文所述信托 账户的总金额,包括利息 (该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的A类普通股数量 除以已售出的已发行和已发行A类普通股数量 我们统称为我们的公共股份,受此处描述的 限制。如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或在本次发行结束后最多18个月内完成业务合并,如本招股说明书中更详细描述的,延长完成业务合并的时间 ),我们将按每股价格(以现金支付)赎回100%的公开发行股票,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(减去 ,最高为$ )。如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成最初的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间 ,如本招股说明书中更详细地描述),则我们将赎回100%的公开股票,每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息支付解散费用的利息,该利息应是扣除应付税款后的净额)除以当时的 已发行公众股票数量(受适用法律约束,并如本文进一步描述的那样)。根据我们修订并 重述的组织章程大纲和章程以及我们将于本招股说明书日期与大陆证券 转让与信托公司签订的信托协议的条款,为了延长我们完成初始业务合并的时间,我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前十天提前通知,将500,000美元或最高575美元存入信托账户。, 000如果承销商在适用截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元),则每次延期三个月(或最多 全部行使承销商超额配售选择权,则为1,000,000美元(或如果全部行使超额配售选择权,则为1,150,000美元),或如果我们 延长整整六个月,则为每股0.20美元)。您将无法投票或赎回与任何此类 延期相关的股票。

我们的保荐人First Euro Investments Limited(英属维尔京群岛公司)已同意以每单位10.00美元的价格购买总计270,000个单位(如果超额配售选择权全部行使,则购买292,500个单位),总购买价为2,700,000美元(如果全面行使超额配售选择权,则购买总价为2,925,000美元 )。除本招股说明书中所述外,每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同。 私募单位将以私募方式出售,将在本次发售结束时同时结束 ,包括适用的超额配售选择权。在本招股说明书中,我们将这些单位称为私募单位 。

在此次 发行之前,我们的保荐人持有1,437,500股B类普通股或方正股票(最多187,500股可被没收 ,具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。B类普通股 将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股,或在持有人的 选择权下,以一对一的方式自动转换为A类普通股,受本协议以及我们修订和重述的备忘录 和公司章程细则的调整。在我们最初的业务合并之前,我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事 ,而我们A类普通股的持有者在此期间将无权就董事选举 投票。

在此次 发行之前,我们的单位、A类普通股、认股权证或权利尚未公开上市。我们已申请于 本招股说明书之日或之后立即在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或纳斯达克(NASDAQ)上市,代码为“MPACU”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计组成这些单位的A类普通股、认股权证和权利将在52号开始单独交易。除非本次发行的承销商代表Maxim Group LLC(Maxim Group LLC或Maxim)通知我们其 允许提前进行独立交易的决定,但前提是我们必须向美国证券交易委员会(SEC)提交最新的8-K表格报告,其中包含一份反映我们收到本次发行总收益的经审计资产负债表,并 发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易 ,我们预计A类普通股、认股权证和权利将分别以“MPAC”、 “MPACW”和“MPACR”的代码在纳斯达克上市。

除本招股说明书中包含的信息外,我们未授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是 仅出售在此提供的单位的要约,但仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。 本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

根据适用的联邦证券法,我们 是一家“新兴成长型公司”,并将遵守降低的上市公司 报告要求。投资我们的证券是有风险的。见第31页的“风险因素”。 投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。

面向公众的价格 包销
折扣和
佣金(1)
收益,在此之前
费用,对我们来说
每单位 $10.00 $0.55 $9.45
总计 $50,000,000 $2,750,000 $47,250,000

(1)包括向承销商支付的每单位0.35 美元,或总计1,750,000美元,用于延期承保 将放入位于美国的信托帐户的佣金。 不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和支出 。另请参阅“承保”,了解赔偿 和其他应付给承保人的价值项目的说明。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募单位获得的 收益中,如果承销商的 超额配售选择权得到全面行使(每单位10.10美元),则50,500,000美元或58,075,000美元将存入位于美国的信托账户, 大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。存入信托账户的收益可能 受制于我们债权人的债权(如果有的话),而债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位 。这些单元将在当天左右交付。[•], 2021.

SEC 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

不得向英属维尔京群岛的公众发出认购单位的要约或邀请 。

Maxim Group LLC

本招股说明书的日期为[•], 2021.

目录

页面
摘要 1
危险因素 31
有关前瞻性陈述的警示说明 66
收益的使用 67
股利政策 71
稀释 72
大写 75
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 76
拟开展的业务 82
管理 107
主要股东 117
某些关系和关联方交易 119
证券说明 122
所得税方面的考虑因素 144
承保 153
法律事务 157
专家 157
在那里您可以找到更多信息 157
财务报表索引 F-1

摘要

本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的更多 详细信息。在 投资之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”项下的信息 以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释。

除本招股说明书另有说明外, 对以下内容的引用:

· “经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指本公司的组织章程大纲及章程细则将于本次发售完成后生效;

· “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛;

· “公司法”和“破产法”分别适用于英属维尔京群岛2004年的英属维尔京群岛商业公司法和2003年的破产法。

· “方正股份”是指我们的初始股东持有的没有面值的B类普通股 ,除上下文另有规定外,该术语还包括本文规定的转换后发行的我们的A类普通股。

· “初始股东”是指在本次发行前出售的我们创始人股票的持有者;

· “函件协议书”是指本公司、发起人、高级管理人员和董事之间签订的函件协议书,其格式作为登记说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分;

· “管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事;

· “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股;

· “定向增发权利”是指保荐人在定向增发中购买的定向增发单位所包含的权利;

· “定向增发股份”是指发起人在定向增发中购买的定向增发单位所包含的A类普通股;

· “定向增发单位”是指在本次发行结束的同时,以定向增发方式向本公司保荐人发行的单位;

· “定向增发认股权证”是指由我行保荐人在定向增发中单独购买的定向增发单位内的认股权证;

· “公权”是指作为本次发行的一部分出售的单位的权利(无论它们是在本次发行中认购的,还是在公开市场上认购的);
· “公众股东”是指我们的公众股票的持有者;
· “公众股”是指我们的A类普通股 股,没有面值,作为本次发行单位的一部分提供(无论它们是在本次发行中认购的,还是此后在公开市场上认购的 );
· “公开认股权证”指作为本次发售单位的一部分出售的可赎回认股权证(不论是在本次发售中认购的,还是在公开市场认购的);
· “权利”是指我们的权利,包括公有权利和私募配售权利,只要它们不再由私募配售权利的初始购买者或其许可受让人持有;

1

· “赞助商”为英属维尔京群岛有限责任商业公司第一欧元投资有限公司(First Euro Investments Limited)。

· “认股权证”指我们的可赎回认股权证,包括公开认股权证及私人配售认股权证,但不得再由私人配售认股权证的最初购买者或其准许受让人持有;及

· “我们”、“我们”、“公司”、“模范业绩”或“我们的公司”是指模范绩效收购公司,一家英属维尔京群岛的有限责任商业公司。

根据英属维尔京群岛法律,本招股说明书中所有提及被没收的Model Performance Acquisition Corp.股票应作为免费交出该等股票而生效。 本 招股说明书中描述的B类普通股的任何转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效, 这是英属维尔京群岛法律的规定。

2

一般信息

我们是一家新注册的空白支票公司,作为商业公司在英属维尔京群岛注册成立,目的是 与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并, 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。虽然我们的目标在哪个行业或地理区域运营没有限制 ,但我们的意图是追求在亚洲的潜在目标。我们将主要寻求收购一个或多个成长型企业,企业总价值在200,000,000美元到600,000,000美元之间。 在准备本招股说明书时,我们没有考虑或考虑任何具体的业务合并, 我们也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标企业或进行任何正式或非正式的讨论 。到目前为止,我们的努力仅限于与此次发行相关的组织活动。

背景和竞争优势

我们将寻求 利用我们管理团队成员的经验和网络:Claudius曾荫权先生、 Shie女士、Patrick曾荫权先生、杨康先生、Joseph Patrick Chu先生和Brian Keng先生。我们的团队由 经验丰富的专业人士组成,他们在投资上市公司和私营公司方面都拥有丰富的经验。我们管理层的成员 在寻找和评估潜在投资目标以及交易谈判、公司财务、业务运营和管理方面也拥有丰富的经验。我们已经建立了一个由商业领袖、投资者和中介机构组成的专有网络,我们相信这些网络可以为我们带来交易流。我们相信我们的团队有能力寻找有吸引力的交易 ,并从他们的网络资源中找到良好的投资机会。

我们的首席执行官兼主席Claudius 曾荫权先生在金融和股权投资行业拥有超过二十年的经验 他最近是邓普顿私募股权投资公司(Templeton Private Equity Partners)的合伙人,邓普顿私募股权投资公司是全球领先的新兴市场私募股权公司 ,是富兰克林邓普顿投资公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士拥有 专有交易渠道,这得益于她在一家媒体公司担任首席执行官的经验,以及在投资、商业管理和法律服务方面的丰富经验 。我们的独立董事曾志伟先生是一位经验丰富的投资者,曾参与多项 公开发售、收购交易,并建立了强大的投资机构网络和业务联系。 我们的独立董事杨刚先生拥有约三十年在亚洲(特别是香港和中国)发起和执行股权资本市场和企业融资交易的经验。我们的独立董事Brian Keng先生是菲律宾综合矿业公司Century Peak Holdings的首席运营官,在业务运营和投资方面拥有宝贵的 经验。我们管理团队过去的业绩并不能保证我们 能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人,或在我们打算完善的业务组合方面取得成功 。然而,我们相信,我们管理团队的技能和专业网络将 使我们能够确定、构建和完善业务组合。

我们相信,我们管理团队的经验 和人脉将使我们在采购、组织和完成收购交易方面具有明显的优势。 我们相信我们的团队拥有强大的技能组合,包括创业、投资、法律、会计 以及财务和营销方面的经验,我们相信这些技能将帮助我们确定目标并实现业务合并。但是, 我们的管理团队没有义务在收购交易后留在公司,我们不能保证 我们当前管理层的辞职或留任将是与收购交易相关的任何协议中的条款或条件 。此外,尽管我们认为我们拥有竞争优势,但在识别和执行收购交易方面,我们仍然面临着与 的激烈竞争。

经验丰富的管理团队的领导力

我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Claudius曾荫权先生和我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士领导。 我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Claudius曾荫权先生和我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士领导。

3

曾荫权先生自2021年3月起担任本公司行政总裁兼主席。曾先生在资本市场拥有20多年的经验 ,在私募股权、并购交易和管道投资方面有着出色的成功记录, 专注于大中华区和其他新兴市场。曾先生曾任邓普顿资产管理有限公司北亚区私募股权联席主管及邓普顿私募股权合伙公司(Templeton Private Equity Partners)合伙人,邓普顿是全球领先的新兴市场私募股权公司,是富兰克林邓普顿投资公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。在邓普顿15年的职业生涯中,曾荫权曾担任过多个职位,包括合伙人、高级执行董事和副总裁。曾先生负责邓普顿北亚私募股权投资伙伴的整体投资、管理及营运 活动。他的职责包括监督 亚洲(包括中国大陆、香港和台湾)战略股权投资机会的分析和评估。在他任职期间,曾荫权管理着10亿美元的私募股权基金,拥有大约50家投资组合公司。他参与了一只30亿美元 基金的管理,该基金是伦敦首次公开募股(IPO)时中东欧上市的最大封闭式基金。2007年7月至2008年6月,曾先生加入雷曼兄弟,管理中国香港、台湾和美国的私募股权项目。在雷曼兄弟(Lehman Brothers),曾荫权管理着5亿美元的自营基金。曾先生曾于2013年至2021年担任香港终审法院律师会(CFA Society Of Hong Kong)理事 。曾先生于2017年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位, 2005年获得清华大学法学学士学位,1998年获得香港中文大学工程学士学位。他是CFA协会特许金融分析师的特许持有人。

Shie女士自2021年3月以来一直担任我们的总裁、首席财务官和董事会成员。施女士在资本市场、房地产开发和创业方面有十年的经验 。自2017年起,施女士先后担任世纪鼎丰 投资有限公司、环亚国际有限公司和泉州驰源商贸有限公司的首席投资官,领导了对中国领先的电动汽车制造商Enovate Motors的早期一轮 8500万元人民币的投资。在她任职期间,这笔收购的估值 增加到约16亿元人民币。施女士自2018年以来一直担任Lion Pride Properties Inc.的总裁,该公司投资 在菲律宾马尼拉开发高层建筑。施正荣自2020年3月以来一直担任Jumpstart Media的首席执行官,目前负责监督该办公室的发展。JumpStart Media是亚太地区领先的英文印刷出版物之一,涵盖 科技初创企业,业务遍及11个国家。2015年至2017年,Shie女士担任Latham&Watkins, LLP香港办事处的助理,负责资本市场交易,专注于债券发行、IPO和并购。在加入Latham&Watkins之前,Shie女士于2011年至2012年担任Silent Models LLC的首席运营官,负责监督纽约一家顶级精品模特经纪公司的发展。施女士现任深圳市妇联会长、永宁市镇涛小学施氏奖学金委员会主席。施女士拥有纽约大学的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。

曾志伟先生将于注册说明书生效之日起担任 董事会成员,本招股说明书是注册说明书的一部分。曾先生在资本市场拥有超过20年的经验,在IPO和并购交易方面有着出色的成功记录,专注于 亚洲跨境交易。自2016年10月起,曾先生一直担任曾集团主席,该集团是一家总部位于香港的家族理财室,业务遍及全球,包括伦敦、北京和深圳。在曾荫权先生的领导下,曾荫权集团以行业和地点不可知的前景,在全球范围内扩大投资特殊情况。在曾荫权先生 的领导下,曾荫权集团扩大了在英国和包括香港在内的其他地区的房地产投资,以及 包括科技在内的其他行业的投资。曾先生还自2018年12月起担任专注于区块链和金融科技技术的Block T Ventures的董事长。 曾先生是Aquavit London的创办人之一,并于2015年10月至2018年12月担任主席 。曾先生亦自2016年10月起担任许林律师事务所在香港的合伙人 ,并为英格兰、威尔士及香港的合资格律师。他拥有金斯敦大学法学学士学位。曾荫权被选为2014年中国年度经济人物。

杨康 朱幼麟先生将于注册说明书生效之日起担任本公司董事会成员,本招股说明书为注册说明书的一部分。 本招股说明书是注册说明书的一部分。朱先生在亚洲股权资本市场和企业融资交易的发起和执行方面拥有约30年的经验,包括并购、融资、资产注入、首次公开募股(IPO)和重组。朱先生的职业生涯始于摩根士丹利,曾在多家全球银行的投资银行部门任职,包括摩根·格伦费尔(现为德意志银行)、加拿大皇家银行华宝银行(现为瑞银)和罗斯柴尔德银行,在那里他曾担任香港董事会成员以及由罗斯柴尔德和中信股份集团发起的直接投资基金的董事会成员,该直接投资基金是有史以来最早成立的中国直接投资基金之一。2007年至2009年,朱先生担任机构经纪和投资集团里昂证券有限公司(CLSA Limited)的董事总经理兼香港业务负责人,负责该行在香港和中国的 投资银行业务。2009年,朱先生与另类投资公司银河资产管理(Galaxy Asset Management)成立了一家合资公司,根据该合资公司,他募集和管理了一只事件驱动型基金,还成立了一只特殊情况基金 和一家公司财务咨询公司。他担任银河资产管理公司(Galaxy Asset Management)的董事总经理和投资组合经理,银河资产管理公司是香港最早成立的对冲基金之一,管理的资产超过10亿美元。2011年,朱收购了银河娱乐在合资企业中的股份,并将其更名为奥德修斯资本亚洲有限公司(Oderson Seus Capital Asia Limited)。在过去的十年里,朱先生 从2011年起担任奥德修斯资本集团的董事长兼首席执行官。在他的领导下,奥德修斯资本集团已经扩展到涵盖广泛的资本市场交易,包括重组, 首次公开募股前、首次公开募股和并购交易。朱先生是香港董事学会会员,也是香港六大慈善组织之一仁爱堂的前董事,以及仁爱堂投资委员会的成员。 朱先生是香港董事学会会员,也是仁爱堂的前董事,仁爱堂是香港六大慈善组织之一 ,也是仁爱堂投资委员会的成员。朱先生拥有伦敦帝国理工学院工商管理硕士学位和伦敦大学理工学院化学工程学士学位。

4

Brian Keng将于注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之日起担任我们的董事会成员 。Keng先生在中国和菲律宾的管理、咨询和业务发展方面经验丰富。自2017年以来,坑先生一直担任世纪峰控股 公司的首席运营官和世纪峰能源公司的首席执行官。世纪高峰控股公司投资并经营一系列项目,包括采矿、水泥、钢铁、建筑、填海造地和房地产开发。坑先生在能源领域的经验 使他成为世纪峰能源公司的首席执行官。世纪高峰能源公司专注于建设、拥有和运营水电项目等可再生能源资产。在Century Peak内部,Keng先生帮助管理了一支超过300名员工的团队,他们的总部设在菲律宾、香港和大中华区。自2017年以来,坑先生一直担任 世纪鼎丰投资有限公司、环亚国际有限公司和泉州驰源贸易有限公司的总裁,在那里他监督了 对中国领先的电动汽车制造商Enovate Motors的 一轮8500万元人民币的早期投资。在他任职期间, 这笔收购的估值增加到了大约十六亿元人民币。由于这一参与,Keng先生成为了Enovate Motors菲律宾公司的 首席执行官,该公司是Enovate汽车、充电站和应用程序开发在菲律宾的官方分销商 。坑先生毕业于上海财经大学,获 金融学学士学位。

已建立 交易采购网络

我们相信,我们管理团队出色的 记录将使我们能够获得优质交易渠道。此外,我们相信,通过 我们的管理团队,我们拥有可以创造收购机会并可能寻求补充的 后续业务安排的联系人和来源。这些联系人和来源包括政府、媒体、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

上市收购公司身份

我们相信,我们的结构 将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司,我们将 为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信,一些目标企业 会青睐这种替代方案,我们认为它比传统的首次公开募股(IPO)流程成本更低,同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股(IPO)期间,通常会有承销费和营销费用,这比与我们进行业务合并的成本更高。 此外,一旦提议的业务合并获得我们 股东(如果适用)的批准并完成交易,目标业务将实际上已经上市,而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成发售的能力,以及可能阻止发售发生的一般市场 条件。一旦上市,我们相信目标企业将比作为私营公司 更容易获得资本,并有更多方式创建更符合股东利益的管理激励。 它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处,并有助于吸引有才华的管理人员。

就上述例子和 描述而言,我们管理团队过去的业绩既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功,也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指示器。

收购战略

我们在 确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定行业或国家/地区,尽管我们打算将 重点放在主要业务位于亚洲的企业上。尤其是,我们打算将最初的 业务合并重点放在亚洲的私营公司上,这些公司具有令人信服的经济效益和通向正运营现金流的清晰途径, 大量资产,以及寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。

5

我们将寻求利用我们管理团队的力量 。我们相信,我们董事会和管理层的经验,从评估资产到 投资和公司建设,将使我们能够识别有能力创造现金流、有机会 改善运营和稳健的公司基本面的业务,并使我们能够执行具有高质量 目标的业务组合。我们的遴选过程将利用我们董事会和管理层与领先初创企业、风险资本家、私募股权、对冲基金经理和受人尊敬的同行的广泛关系网络,以及我们的行业专业知识和交易采购能力 。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起,我们打算利用目标业务并制定有针对性的 战略计划,以便在最初的业务合并后实现有吸引力的增长和业绩。我们不被 禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事 共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与发起人、 高级管理人员或董事或独立董事委员会有关联的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。

投资标准

与我们的 战略一致,我们确定了以下标准来评估潜在目标业务。我们将主要寻求收购 一个或多个成长型企业,企业总价值在200-6亿美元之间。尽管我们可能决定 与不符合下面描述的标准的目标企业进行初始业务合并,但我们打算 收购我们相信的公司:

市场中独特的竞争优势和/或未充分利用的增长机会 我们的团队具有独特的优势;

我们打算寻找具有独特竞争优势和/或未充分利用的扩展机会的目标 公司,这些公司可以从获得 额外资本和专业知识中获益。我们认为,亚洲有大量公司缺乏有洞察力的战略 和增长所需的资金。我们打算瞄准那些在历史上表现出收入增长且具有有利的 未来增长特征的业务,并结合经得起宏观经济波动的持久业务模式。我们的管理 团队在确定此类目标以及帮助目标管理评估战略和财务匹配方面拥有丰富的经验 。

强大的 能够为目标公司创造显著价值的管理团队;

我们将寻求找出拥有强大且经验丰富的管理团队的公司 ,这些管理团队将补充我们管理团队的运营和投资能力。 我们相信我们可以为现有管理团队提供一个平台,以利用我们管理团队的经验。我们相信 我们管理团队的运营专业知识非常适合补充目标的管理团队。

产生强劲自由现金流的潜力 ;

我们将寻求确定有潜力产生强劲、稳定且不断增加的自由现金流的目标 公司。我们打算将重点放在一个或多个收入来源可预测且营运资本和资本支出要求可定义较低的业务 上。我们还可能寻求 谨慎地利用这一现金流,以提高股东价值。

展示 未确认的价值或我们认为被市场错误评估的其他特征 ;

我们将根据特定于公司的分析和尽职调查,寻找表现出我们认为被市场忽视或错误评估的特征的目标公司 。我们打算利用我们团队的丰富经验和严谨的投资方法来 确定机会来释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。

准备好 上市,并将受益于进入资本市场;

我们将寻找可供公众使用的 管理团队,他们拥有为股东创造价值的记录,并雄心勃勃地利用 改善的流动性和额外的资本,这些都可以通过在美国成功上市来实现。我们相信,有大量估值合适的潜在目标企业可以从公开上市和新的 资本中受益,以支持显著的收入和收益增长。

6

寻找潜在的业务合并目标

我们相信,我们的管理团队及其各自附属公司的 运营和交易经验,以及他们 因这些经验而发展起来的关系,将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。该网络 是通过采购、收购和融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理团队以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。我们相信,这些联系人和关系网络 将为我们提供重要的投资机会来源。此外,我们预计目标 业务候选者可能会从各种独立来源引起我们的注意,包括投资市场参与者、 私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们的收购标准、 尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及其他考虑因素、我们管理层可能认为相关的 因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并 ,我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准,如本 招股说明书中所述,这些合并将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给证券交易委员会。

其他收购注意事项

我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并, 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家独立 公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或独立会计师事务所 获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家独立 公司获得意见,认为从财务角度来看,我们最初的业务合并对我们的公司是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并,或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ,否则我们不需要从独立投资银行公司、 另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果 未获得意见,我们的股东将依赖我们董事会的商业判断,董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时有很大的 自由裁量权,不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或 代理征集材料(视情况而定)中披露,与我们最初的业务合并相关。

本次发行后,我们管理层 团队的成员可能直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募单位,因此,在确定特定目标业务是否适合与 实现我们最初的业务合并时,可能存在利益冲突。此外,如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的每位董事 和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会 。因此,在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,如果我们的任何高级职员或 董事意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会,他或她将需要履行其受托责任或合同义务,向该实体提供此类收购 机会,并且仅在该实体拒绝该机会时才将其提交给我们。我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则将规定,在符合英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的利益,除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 个人,并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的,否则我们将合理地追求该机会。然而,我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任 或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。

7

我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ,尽管我们最初打算将亚洲作为地理重点。 我们将寻求确定可能通过业务合并提供有吸引力的财务回报的目标。我们 尚未确定时间范围、投资额或任何其他标准,这将触发我们在亚洲以外寻找商机 。我们相信,我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来为它们增值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事可能成为拥有根据1934年修订的《证券交易法》(br})或《交易法》注册的证券类别的其他特殊目的收购公司的高级管理人员或 董事。尽管如此,这些高级职员和董事将继续对我们负有预先存在的 信托义务,因此,我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司 。

初始业务组合

纳斯达克规则要求 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作,这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,其合计公平市场价值 至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和赚取的利息应付税款)。如果我们的 董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值,我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的 类型的公司或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得 意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购 个无关行业的多项业务。

我们将在本次发售结束后的12个 月内完成初始业务合并。但是,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次 ,每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)。根据 我们修订和重述的组织章程大纲和章程条款以及我们将于本招股说明书日期与 大陆股票转让与信托公司签订的信托协议,为了延长我们完成初始业务合并(我们的保荐人或其关联公司或指定人)的时间,在适用截止日期前10天通知, 必须向信托账户存入500,000美元,或至多575美元, 必须在适用的截止日期前10天发出通知, 必须向信托账户存入500,000美元,或至多575美元。000如果承销商在适用截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何一种情况下为每股0.10 美元),则每次延期三个月(或总计 $1,000,000(或如果承销商超额配售选择权全部行使,则为$1,150,000),或如果我们延长全部 六个月,则为每股0.20美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是无息的,并在完成我们最初的业务合并 后支付。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。贷款人可以选择将高达115万美元的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元 。如果我们没有完成业务合并,我们将不会偿还这些贷款。更有甚者, 与我们的初始股东的信函 协议包含一项条款,根据该条款,如果我们没有完成业务合并,我们的赞助商同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金,以延长我们完成初始业务合并的时间。 您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票。

如果我们无法在该期限内完成初步业务合并,我们将在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票,但此后不超过10个工作日 ,赎回100%的已发行公开股票,按每股价格以现金支付,相当于 存入信托账户时的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除我们可能用于支付应缴税款和解散费用的利息 ),除以赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利, 如果有),受适用法律和本文进一步描述的限制,然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格 约为每股公开股票10.10美元(无论承销商是否行使超额配售选择权) (如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整六个月,则每股最多增加0.20美元),不考虑此类资金赚取的任何利息。但是,我们无法向您保证 由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权,我们实际上能够分配这些金额。

我们的保荐人、高级管理人员、 和董事已同意,我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间),则我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长至 ),则最多有18个月的时间完成我们的初始 业务合并。如果我们无法在该12个月期限内完成我们的初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间,则自本次发行结束起最多18个月),我们将: (I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个业务 天,以每股价格赎回公开发行的股票,以现金支付,相当于当时的总金额包括利息(利息应扣除应付税款,并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii) 在赎回之后,经我们的其余股东和我们的 董事会批准, 尽快进行清算和解散。 在获得我们的其余股东和我们的 董事会的批准后,(Iii) 在赎回之后,经我们的其余股东和我们的 董事会的批准, 将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有)。在每种情况下,必须遵守我们根据英属维尔京群岛法律承担的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们的公共认股权证、公共权利,不会有赎回权或清算分配 , 私募认股权证或私募配售权。如果我们未能在12个月的时间内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至完成业务合并的全部时间,则自本次 产品完成之日起最多18个月),认股权证和权利将一文不值 。您将无法投票 或赎回与任何此类延期相关的股票。

8

我们预计 我们最初的业务合并将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产 。但是,我们可以构建我们最初的业务组合 ,使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%,以便 达到目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者 以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要注册为投资时,我们才会完成此类业务 或者投资公司法。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在业务合并之前的股东可能共同 拥有交易后公司的少数股权,这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下,我们将获得目标的100%控股权。 然而,由于发行了大量新股,我们最初业务合并之前的股东可能在我们最初业务合并后拥有的流通股不到我们的大部分股份。 然而,由于发行了大量新股,我们最初业务合并之前的股东可能拥有不到我们最初业务合并后流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于 100%, 拥有或收购的一项或多项业务中的一项或多项业务,将在80%的净资产测试中进行估值 。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将基于所有目标业务的 合计价值。

在本招股说明书的日期 之前,我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明,根据交易法第12节自愿注册我们的证券 。因此,我们将遵守 《交易法》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15,以暂停我们在 交易法项下的报告或其他义务。

潜在冲突

本次发行后,我们管理层 团队的成员将直接或间接拥有普通股或与我们的普通股挂钩的其他工具(如认股权证),因此,在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适 业务时,可能会存在利益冲突。此外,如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。

我们的高级管理人员和董事 已同意向我们所有人展示公平市场价值至少为信托账户中所持资产的80%的目标业务机会 ,但须遵守他们可能承担的任何信托或合同义务。更充分的讨论请参见“管理 -利益冲突,“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到可能对其负有受托或合同义务的任何实体具有吸引力的初始业务合并机会 ,则他可能被要求在向我们提供此类初始业务合并机会 之前,向该实体提供此类初始业务合并机会。有关我们管理团队先前存在的相关受托责任或合同义务的更多信息,请参阅 标题为“管理--利益冲突.”

企业信息

我们的行政办公室位于香港中环皇后大道中2号5801室58楼长江中心,电话号码是+852 9258 9728。

根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法,我们是一家新兴的 成长型公司。因此,我们有资格利用适用于非“新兴成长型 公司”的其他上市公司的某些 豁免,包括但不限于不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条 的审计师认证要求,在 我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务,以及免除持有不具约束力的如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会 更加不稳定。

9

此外,“就业法案”第107条 还规定,“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持新兴的 成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至当年第二财季末,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元; 我们将一直是一家新兴的成长型公司,这意味着截至当年第二财季末,我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或者(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至当年第二财季末,我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元;以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴 成长型公司”应具有与“就业法案”中的含义相关联的含义。

此外,我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至当年第二财季末,非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元,或 (2)在完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元,截至当年第二财季末,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

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供品

在您 决定是否投资我们的证券时,您不仅应考虑我们管理层 团队成员的背景,还应考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险,以及本次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实 。您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护 。从本招股说明书第31页开始,您应仔细考虑以下 标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

发行的证券 500万个单位,每单位$10.00,每个单位包括:
·一股A类普通股;
·购买一股A类普通股的一个认股权证的一半;以及
·在完成初始业务合并后,有权获得十分之一(1/10)的A类普通股。
建议的纳斯达克符号 单位:“MPACU”
A类普通股:“MPAC”
搜查证:“MPACW”
版权:“MPACR”
A类普通股、认股权证及权利的开始及分拆

这些单位将在本招股说明书公布之日起立即开始 交易。我们预计由这些单位组成的A类普通股、认股权证和权利将于52号开始单独交易。本招股说明书日期后第 天,除非Maxim通知我们其决定允许更早的 单独交易,根据我们已提交下面描述的8-K表格的当前报告,并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。 一旦A类普通股、认股权证和权利开始单独交易,持有者 将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券 。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便 将这些单位分为A类普通股、认股权证和权利。

A类普通股、认股权证和权利的单独交易是禁止的,直到我们提交了 Form 8-K的最新报告 在任何情况下,A类普通股、认股权证和权利都不会单独交易,直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告,其中包括一份审计的资产负债表,反映了我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交最新的8-K表格报告,预计本次发行将在本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的,则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告,以提供最新的财务信息,以反映承销商超额配售选择权的行使情况。
单位:
本次发售前未清偿的数字 0
本次发行和定向增发后的未偿还数量 5,270,0001
普通股:
本次发行前已发行和未偿还的数量 1,437,5002,4

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本次发行和定向增发后发行和未偿还的数量 6,570,0003,4
权利:
本次发行前已发行和未偿还的数量 0
本次发行和定向增发后发行和未偿还的数量 5,270,0001
可赎回认股权证:
本次发行前已发行和未发行的股票数量 0
本次发行和定向增发后待发行的认股权证数量 2,635,0001
可操纵性 每个单位都有一半的搜查令。每份完整的认股权证都可以购买一股我们的A类普通股。
行权价格 每股11.50美元,可按本文所述进行调整。此外,若(X)吾等以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚厘定,如向吾等的初始股东或其联营公司发行任何此等发行,则不考虑该等股东或其联营公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”)),为筹集资金而以每股低于9.20美元的发行价或实际发行价发行与我们的初始业务合并相关的额外普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行所得的总收益占可用于资助我们最初业务合并(扣除赎回后的净额)的总股本收益及其利息的60%以上,及(Z)自完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内,我们普通股的成交量加权平均交易价(该价格,即“市值”)低于每股9.20美元,行使价格应调整(最接近于),以等于市场较高者的115%(以较高者为准);及(Z)我们的普通股在完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格,即“市值”)低于每股9.20美元,行使价格应调整(至最接近的百分比),以相当于市场较高者的115%。而“认股权证赎回”一节中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
运动期 认股权证将于下列较后日期开始行使:
·我们最初的业务合并完成后30天,以及
·自本招股说明书发布之日起12个月;
在任何情况下,吾等均须根据证券法拥有一份有效的注册声明,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股,并备有有关该等认股权证的最新招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。

1 假设不会行使承销商的超额配售选择权,也不会被我们的保荐人没收方正股票为187,500股。

2 仅由方正股份组成,最多包括187,500股B类普通股,可由我们的保荐人没收,具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。除另有规定外,本招股说明书的其余部分已起草,以实施全部没收这187,500股B类普通股。

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3 包括将向Maxim和/或其指定人发行5,000,000股 公开股票、1,250,000股方正股票、270,000股 私募股票和50,000股A类普通股 ,我们称之为代表股。

4 方正股份分类为B类普通股,这些股份将按一对一的方式转换为A类普通股,在标题“方正股份转换及反摊薄”旁边进行如下所述的调整。

我们目前不会登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。然而,吾等已同意在可行范围内尽快(但无论如何不得迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日)于首次业务合并后60个工作日内提交一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书,并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证期满或赎回为止。除非吾等拥有有效及有效的认股权证登记说明书,涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股,以及有关该等A类普通股的现行招股说明书,否则认股权证不会以现金行使。尽管如上所述,若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书在吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的注册说明书及吾等未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
认股权证将于纽约市时间下午5点到期,也就是我们最初的业务合并完成五年后,或在赎回或清算时更早到期。在行使任何认股权证时,认股权证行权价将直接支付给吾等,而不会存入信托账户。
认股权证的赎回 一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外):
·全部而非部分;
·每份认股权证价格为0.01美元;
·至少提前30天书面通知赎回,我们称之为30天的赎回期;以及

·如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束的30个交易日内,我们A类普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。
吾等不会赎回认股权证,除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效,且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅,除非认股权证可按无现金基准行使,而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。若认股权证可由吾等赎回,而根据适用的州蓝天法律,于行使认股权证时发行的股份未能获豁免登记或取得资格,或吾等无法进行该等登记或资格,吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或限定此类股票。

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如果我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时,我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量,以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在这种情况下,每位持有人将交出该数量的A类普通股的权证,以支付行使价,该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(Y)认股权证行使价(Y)的“公平市价”(定义见下文)的超额部分所得的商数。“公允市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。有关更多信息,请参阅“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证”一节。
任何私募认股权证,只要由本公司保荐人或其获准受让人持有,本公司将不会赎回任何认股权证。如果私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可由吾等赎回,并可由持有人按与本次发售所售单位所包括的认股权证相同的基准行使。

权利条款 除非我们不是业务合并中幸存的公司,否则在完成我们的初始业务合并后,每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,您必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果我们在最初的业务合并完成后不再是幸存的公司,权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或她的权利,以便在业务合并完成后获得每项权利所对应的十分之一(1/10)的A类普通股。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且我们赎回公众股票以换取信托账户中持有的资金,权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金,权利到期将一文不值。
董事选举;投票权 在我们最初的业务合并之前,只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间,我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过持有我们至少多数普通股并有资格 投票并出席和投票于我们的股东大会的股东通过的决议进行修订。对于提交我们 股东表决的任何其他事项,包括与我们最初的业务合并相关的任何投票,除非法律要求,我们 创始人股票的持有者和我们公开股票的持有者将作为一个类别一起投票,每一股赋予持有人一张 投票权。

14

方正股份 2021年1月8日和2021年1月14日,我们分别向保荐人发行了1股和1,437,499股方正股票,总收购价为25,001美元,约合每股0.017美元。在我们的赞助商最初向该公司投资25001美元之前,该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份发行数量来确定的。我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和流通股的20%(假设保荐人不购买此次发行的单位,不包括私募股份和代表股)。若吾等增加或减少发售规模,吾等将于紧接发售完成前对吾等的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定),以维持吾等保荐人于本次发售完成后于吾等已发行及已发行普通股(不包括私募配售股份及代表股份)的20%所有权。根据承销商超额配售选择权的行使程度,我们的保荐人可以没收最多187,500股方正股票。
方正股份与本次发售单位包括的A类普通股相同,不同之处在于:
·在我们最初的业务合并之前,只有创始人股票的持有者才有权投票选举董事;
·方正股份受一定的转让限制,详情如下;

· 我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议,根据 ,他们已同意(I)在完成我们最初的业务合并时,放弃对其 创始人股票和公众股票的赎回权 ,以及(Ii)放弃其清算分配权如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务 合并(或者,如果我们延长期限,则最长可在本次发行结束后18个月内完成),则可从信托 帐户中提取其创始人股票在全额时间内完成业务合并的时间 (尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 )。您将无法 投票或赎回与任何此类延期相关的股票。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决,我们的内部人员已经同意, 根据这样的信函协议,投票表决他们的创始人股票, 定向增发股票 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票,以我们最初的 业务合并为受益人。因此,除了我们最初股东的创始人 股票外,我们只需要5000股中的1715001股,即34.3%,在此 要约中出售的1000股公开股票将被投票支持一项交易(假设所有流通股均已投票 ,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票均已发行并发行, 投票支持企业合并)或72,501股或者说,5000人中的1.5%,000股公开股票 在此次发行中出售,以投票赞成一项交易(假设只有法定人数出席会议 ,就我们最初的业务合并和将向Maxim和/或其所有股票发行的所有股票进行投票) 指定人员已发行、杰出并投票支持业务合并 ,以便批准我们最初的业务合并(假设未行使超额配售 选项);

·方正股票将在我们最初的业务合并时自动转换为我们的A类普通股,或在我们最初的业务合并时,或根据持有人的选择,以一对一的方式更早地转换为我们的A类普通股,但须根据某些反稀释权利进行调整,如下所述,以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更详细地描述;以及

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·方正股份受注册权约束。
方正股份转让限制 吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份,直至:(A)吾等完成初步业务合并后六个月或(B)吾等于初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日,以致吾等所有公众股东均有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(“主要股东-转让创办人股份及私募单位”一节中所述者除外)。在本招股说明书中,我们将这种转让限制称为禁售期。
尽管如上所述,如果我们的普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后),创始人股票将被解除锁定。
方正股份转换及反摊薄权利 我们已经发行了1,437,500股B类普通股,对我们的保荐人来说 没有面值。B类普通股将在我们首次业务合并的 时间以一对一的方式自动转换为A类普通股,受股份拆分、股份资本化、 重组、资本重组等调整的影响,并受本文规定以及我们修订和重述的 章程大纲和章程细则进一步调整的影响。
如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行中出售的金额,并且与我们最初的业务合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整),以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等,在以下情况下,B类普通股应转换为A类普通股的比例将会调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股),以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在本次发售完成后所有已发行普通股总额的20%,加上与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券,不包括向我们最初业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券,或在向吾等提供的贷款转换后向吾等保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定作出调整。“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券,包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行,则就转换调整而言,该等证券可被视为已发行。

私募机构 我们的赞助商同意以每台10.00美元的价格购买270,000台(如果超额配售选择权全部行使,则为292,500台 ),购买总价为2,700,000美元 或2,925,000美元(如果全面行使超额配售选择权)。除本招股说明书中所述外,每个私募单位将与本次发售中出售的单位相同 。私募单位将以私募方式出售,该私募将 在本次发售结束时同时结束,包括适用的超额配售选择权。对于创始人股票、私募股票、私募认股权证或私募权利,信托账户不会有赎回 权利或清算分配。如果我们未在分配的12个月期限内完成业务合并 ,则认股权证和权利将失效(如果我们将完成业务合并的时间延长 ,则最多可在本次发行完成后18个月内完成业务合并)。我们的保荐人已同意放弃对其私募股份(I)的赎回权(br}),以完成业务合并。, (Ii)关于 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以修改我们义务的实质或时间 ,如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发行完成后最多18个月),以及(Iii)如果我们没有在以下时间内完成业务合并,则我们有义务赎回100%的公开发行股票的义务的实质或时间 和(Iii)如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则最长可达18个月),以及(Iii)如果我们没有在以下情况下完成业务合并在本次发售结束后 个月(如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 ,则最长为18个月),或者如果我们在12个月期限到期之前进行清算(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 ,则最长为自本次发售完成起18个月 个月),或者如果我们在12个月期限之前进行清算,则最长可达18个月(如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 ,则最长可达18个月)。但是,如果我们未能在12个月内完成 业务合并或清算(或者,如果我们将完成业务合并的时间全部延长,则最长可达18个月),我们的保荐人将有权赎回其持有的任何公开股票。您将无法投票或赎回与任何 此类延期相关的股票。

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对私募配售单位的转让限制 私募单位及其组成部分证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但允许受让人除外。
私募认股权证的赎回及行使 只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有,认股权证将不可赎回,并可在无现金基础上行使。如果非公开配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有,则认股权证将可由吾等赎回,并可由该等持有人按与本次发售所售单位所包括的认股权证相同的基准行使。若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证,他们将交出该数目的A类普通股认股权证,以支付行使价,该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有,就可以无现金方式行使,是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策,禁止内部人士出售我们的证券,除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内,如果内部人士掌握了重要的非公开信息,他或她也不能交易我们的证券。相应地,, 与公众股东不同的是,公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股,而内部人士可能会受到很大限制。因此,我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。
收益须存放在信托账户内

纳斯达克规则 规定,本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户 。在我们将从此次发行和出售本招股说明书中描述的私人配售单位获得的净收益中,50,500,000美元(每单位10.10美元),或58,075,000美元(每单位10.10美元 ),如果完全行使承销商的超额配售选择权(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的 时间期限,则每单位最多额外增加0.20美元,如本招股说明书中更详细地描述),是否将 存入位于美国的独立信托帐户。大陆股票 转让与信托公司作为受托人,1750万美元将用于支付与本次发行结束相关的费用 以及此次发行后的营运资金。 存入信托账户的收益包括1,750,000美元(如果承销商的 ,则最高可达2,012,500美元)。超额配售选择权在递延承销佣金中全部行使)。

信托账户中的资金将只投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。

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除了信托账户中持有的资金所赚取的利息, 可能会被释放给我们用于纳税(如果有),本次发行和私募的收益将不会从信托账户中释放,直到(I)完成我们最初的业务合并中最早的一个,(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ,以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可以在本次 发售结束后最多18个月)赎回我们100%的公开股份。)(A)如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并,则赎回与股东投票有关的任何公开股票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程 ,以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间。B)关于 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款,以及(Iii)如果我们无法在本次 发售结束后12个月内完成初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发售结束后最多18个月)赎回我们所有公开发行的股票 ,以适用法律为准。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人(如果有的话)的债权 ,这些债权可能优先于我们公众股东的债权。您将无法投票或 赎回与任何此类延期相关的股票。
能够延长完成业务合并的时间 我们将在本次发售结束后的12个月内完成初始业务组合 。但是,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们 可以将完成业务合并的时间延长最多两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共 最多18个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书 日期签订的信托协议的条款,为了延长我们完成初始业务合并的时间,我们的保荐人 或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前10天提前通知,将500,000美元或最高575美元存入信托账户。000如果承销商的超额配售选择权在适用截止日期当日或 之前全部行使(在任何一种情况下为每股0.10美元),则每次延期三个月(或总计1,000,000美元(或如果全面行使承销商超额配售选择权,则最多为1,150,000美元 ),或如果我们延长整整六个月,则为每股0.20美元),则每股超额配售选择权最高可达1,000,000美元(或如果全部行使超额配售选择权,则最多为1,150,000美元 )。任何此类 付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是无息的,并在完成我们的 初始业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托帐户的收益 中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并,我们将不会偿还这些贷款。更有甚者, 与我们的初始股东的 信函协议包含一项条款,根据该条款,如果我们没有完成业务合并,我们的保荐人同意放弃从信托帐户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。 我们的保荐人及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金,以延长我们完成 初始业务合并的时间。您将不能投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
预计费用和资金来源 除非我们完成最初的业务合并,否则信托账户中持有的任何收益都不能供我们使用,除非我们提取利息纳税。根据目前的利率,我们预计信托账户在将这些资金投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金后,每年将产生约5万美元的利息(假设不行使承销商的超额配售选择权,利率为每年0.1%)。除非我们完成最初的业务合并,否则我们只能通过以下方式支付费用:
·此次发行和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益,在支付与此次发行相关的约70万美元(不包括承销商佣金)费用后,营运资金约为50万美元;以及

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·我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司或其他第三方提供的任何贷款或额外投资,尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资,但前提是任何此类贷款都不会对信托账户中持有的收益提出任何索偿要求,除非这些收益在业务合并完成后释放给我们。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达115万美元的此类贷款转换为单位。
完成我们最初业务合并的条件 我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制,这与我们最初的业务合并有关。纳斯达克规则要求,我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作,这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和赚取利息的应付税款)。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。

如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值,我们将从独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见,这些公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。只有我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司,我们才会完成最初的业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权,这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购,则拥有或收购的这一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值,前提是如果我们的初始业务合并涉及一项以上目标企业,80%的净资产测试将基于所有目标企业的合计价值。
我们的关联公司允许购买公开发行的股票 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关这些人将如何决定从哪些股东手中收购股票的说明,请参阅“拟议的允许商业购买我们的证券”。这些人可以购买的股票数量没有限制,支付的价格也没有任何限制。任何这样的每股价格都可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。然而,该等人士目前并无承诺、计划或意图从事该等交易,亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并相关的任何此类收购,此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止,他们将不会进行任何此类购买。在本次供品完成后, 我们将采取内幕交易政策,要求内幕交易人士:(I)在某些封闭期内以及在掌握任何重要的非公开信息时,不得购买股票;(Ii)在执行之前,必须与我们的法律顾问进行所有交易的清算。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购,因为这将取决于几个因素,包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况,我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买,也可能决定不需要这样的计划。

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我们目前预计,此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易;然而,如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束,买方将遵守此类规则。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司的购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5,我们将不会进行任何购买。
公众股东在完成初步业务合并后的赎回权 我们将向我们的公众股东提供机会,在我们最初的业务合并完成后,以每股价格赎回全部或部分公众股票,以现金支付,相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量,受本文所述限制的限制。在此限制下,我们将向公众股东提供赎回全部或部分公众股票的机会,每股价格以现金支付,相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量,受本文所述限制。
信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间,则 每股最高可额外增加0.20美元,如本招股说明书中更详细地描述)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。在我们关于公开认股权证、公开 权利、私募认股权证或私募权利的初始业务合并完成后, 将不会有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ,根据该协议,他们同意放弃对其创始人股票的赎回权,以及他们在本次发行期间或之后可能获得的与我们的初始业务合并相关的任何公开 股票的赎回权。
进行赎回的方式 我们将向我们的公众股东提供机会,在我们完成最初的业务合并后赎回全部或部分公开发行的股票,或者(I)通过召开股东大会批准业务合并,或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开发行的股票。至于我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约,将由我们全权酌情决定,并将基于各种因素,例如交易的时间,以及交易条款是否要求我们根据法律或联交所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克规则,资产收购和股票购买通常不需要股东批准,而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并,以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则,我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回,除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准,或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市,我们就必须遵守这些规则。

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如果不需要股东投票,并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程:

·根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回;以及
·在完成我们的初始业务合并之前,向SEC提交投标报价文件,其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与《交易法》(Exchange Act)第14A条(监管委托书征集的规定)要求的财务和其他信息相同。
在公开宣布我们的初始业务合并后,如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回,吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划,以遵守交易所法案下的规则14e-5。
如果我们根据收购要约规则进行赎回,根据交易所法案第14e-1(A)条,我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放,在投标要约期结束之前,我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外,要约收购将以公众股东不超过特定数量的公开股票为条件,这一数字将基于这样的要求:在我们最初的业务合并完成后,在支付递延承销佣金(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)后,我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票,或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约,我们将撤回收购要约,并且不会完成最初的业务合并。
然而,如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将:
·根据“交易法”第14A条(该条例规范代理征求意见),而不是根据要约收购规则,在进行赎回的同时进行委托书征集;以及
·向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。
我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而,我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东,如果我们在募集委托书的同时进行赎回,将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做,但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求,即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

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如果我们寻求股东批准, 只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票支持业务合并的情况下,我们才会完成初始业务合并。 在这种情况下,根据与我们签订的书面协议的 条款,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 (他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开 股票,以支持我们最初的业务合并。我们预计 在与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时,我们的保荐人 及其允许的受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股 。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决 ,我们的内部人员已经同意,根据这样的信函协议,他们的创始人股票、 私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并 (因此,除了我们最初股东的 创始人股票和私募股票外,我们只需要5000股中的1715001股,即34.5%, 5000股 在本次发行中出售的公开股票将投票赞成一项交易(假设所有已发行的 股票都已投票,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和流通 并投票支持企业合并)或5000股中的72,501股,或1.5%,000股公开股票 在本次发行中出售,以投票赞成一项交易(假设只有法定人数出席 就我们最初的业务合并进行投票的会议,所有将发行给 Maxim和/或其指定人的股票都已发行和流通股,并投票支持该业务组合) 以批准我们的初始业务组合(假设超额配售选择权为 未行使))。每个公众股东可以选择赎回其公开股票,而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,在任何情况下,我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议,我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如,建议的业务合并可能需要:(I)向目标或其所有者支付现金代价,(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途,或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须就所有有效提交赎回的普通股支付的现金代价总额,加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额,超过吾等可动用的现金总额,吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份,而所有递交赎回的普通股将退还予持有人。
投标与要约收购或赎回权相关的股票 我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票,要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有),要么最多在投票前两个工作日就批准我们最初的业务合并的提案进行投票,如果我们分发代理材料,或者使用存款信托公司的DWAC(托管处的存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在我们分发代理材料的情况下,我们可能要求我们的公众股东在投票前两个工作日内批准我们的初始业务合并,或者使用存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。

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如果我们举行股东投票,对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制 尽管有上述赎回权利,但如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据“交易法”第13条的定义)将被限制赎回其股份,其赎回的股份总额不得超过所售股份的15%。我们相信,上述限制将阻止股东积累大量股份,以及这些持有人随后试图利用他们的能力赎回他们的股票,以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定,持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到,如果我们或我们的保荐人或其附属公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份,该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们股东赎回股票的能力限制在不超过此次发行所售股票的15%,我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力,特别是与目标公司的业务合并相关的合并,该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而,, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力(包括那些持有此次发行中出售股份超过15%的股东持有的所有股份)。根据与我们签订的书面协议,我们的保荐人、高级管理人员和董事已经放弃了他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股份,并因此受到书面协议的约束,否则任何此类关联公司都不受本豁免的约束。然而,只要任何该等联属公司在本次发售中或其后透过公开市场购买取得公众股份,该联属公司即为公众股东,并受与任何该等赎回权有关的15%限制。
赎回 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则拟议修正案相关的权利 我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则将规定,其任何条款,包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和定向增发的收益存入信托账户,除非在特定情况下 不得发放此类金额,并向公众股东提供本文 和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的赎回权,但不包括与 董事任命有关的条款的规定),如获至少大多数本公司普通股持有人( 有资格在股东大会上投票及出席及表决)通过决议案批准,则可予修订,而若获吾等多数普通股持有人批准,则管限 从吾等信托账户发放资金的信托协议的相应条文可予修订。如果我们的内部人员 投票支持任何此类修订,则无论以何种方式投票,此类修订都不会获得批准。 我们可能不会发行可以对修订和重述的公司章程大纲和章程进行投票的额外证券 或在我们最初的业务合并中。我们的保荐人将在本次 发售结束时实益拥有我们20%的普通股(假设其不购买本次发售中的单位,不包括私募股份和代表的 股份),它将参与任何投票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议 ,并将有权选择任何方式投票。根据与我们的书面协议,我们的赞助商、高级管理人员和董事已达成一致。, 他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订, 将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则最多为18个月)或(Ii)与股东有关的其他条款 完成我们最初的 业务合并,则他们不会对此提出任何修改意见, 将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则最多可达18个月)或(Ii)与股东有关的其他条款除非我们向我们的公众股东 提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股的机会,该价格应以现金支付 ,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除税款 )除以当时已发行的公众股票数量。您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的 股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们 同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权 。

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在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金 在我们的初始业务合并完成后,信托账户中持有的所有金额都将发放给我们,但受托人将用于支付应向任何行使上述“初始业务合并完成后公众股东赎回权”中所述赎回权的公众股东支付的资金除外。我们将使用剩余资金向承销商支付递延承保佣金,支付向我们最初业务合并的目标或目标所有者支付的全部或部分对价,以及支付与我们最初业务合并相关的其他费用。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的,或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价,我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的,包括维持或扩大交易后业务的运营,支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息,为收购其他公司或营运资金提供资金。
赎回公开发行的股票 ,如果没有初始业务合并,则进行分配和清算 我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意,我们将只有12个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长一整段时间,则最多有18个月的时间 )。 我们将在本次发行结束后仅有12个月(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月 ) 。如果我们无法在该12个月 期限内完成我们的初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则自本次发行结束起至多18个月),我们将:(I)停止除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能但不超过10个工作日的情况下,按每股价格赎回以现金支付的公开发行股票; 等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款, 减去最多5万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 ,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地迅速赎回。在获得我们其余股东和董事会批准的情况下,清算和解散,在每一种情况下,都要遵守我们根据英属维尔京群岛法律规定的义务 ,以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的公共认股权证、公共权利不会有赎回权或清算分派。, 私募认股权证或 私募配售权。如果我们未能在 12个月时间内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至18个月,则认股权证和权利将失效)。 您将不能投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务 合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 ,则最长可达18个月),他们将放弃 从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。但是,如果我们的保荐人在本次发行之后收购了公开发行的股票 ,如果我们未能在分配的12个月时间范围内完成初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则从本次发行结束之日起最多18个月),保荐人将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配 。承销商 已同意,如果我们未在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的全额时间,则在本次 发行结束后最多18个月)内完成我们的初始业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,如果我们没有完成我们的初始业务合并,承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些 金额将包括在信托帐户中持有的资金中,可用于赎回我们的公开股票。 您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票。

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根据与我们的书面协议,我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意,他们不会对 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订,这将(I)修改我们义务的实质或时间, 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最长可达18个月)或(Ii)关于股东的其他条款,我们将不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质内容或时间。 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则不会在至多18个月内完成),或者(Ii)关于股东的其他条款,他们将不会提出任何修改‘权利或业务前 组合活动,除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ,否则以现金支付的每股价格等于当时存入信托账户的总金额 ,包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。 您将不能就任何此类延期投票或赎回您的股票。但是,我们可能不会赎回公开发行的 股票,赎回金额可能会导致我们的有形资产净值在完成初始业务后低于5,000,001美元 (这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。
向内部人士支付的款项有限 除以下付款外,将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付发起人费用、报销或现金支付给我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务,这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人配售单位:
· 偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达200,000美元的贷款,以支付与发行相关的费用和组织费用;
· 向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用;
· 报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用;以及
· 偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款,以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本,这些合并的条款尚未确定,也没有签署任何与此相关的书面协议。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达115万美元的此类贷款转换为单位。

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这些付款可以使用本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私募单位,或者在完成初始业务合并后,从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中筹集资金。
我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
审计委员会 在本注册声明生效前,吾等将成立并维持一个审核委员会(该委员会将全部由独立董事组成),以监察上述条款及与本次发售有关的其他条款的遵守情况。如果发现任何不符合规定的情况,审计委员会将有责任立即采取一切必要措施纠正该不符合规定或以其他方式促使其遵守本要约条款。有关更多信息,请参阅“管理-董事会委员会-审计委员会”一节。
利益冲突 我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务,根据这些义务,该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此,在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,如果我们的任何高级职员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体,他或她将需要履行其受托责任或合同义务,向该实体提供该收购机会,并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,在符合其根据英属维尔京群岛法律承担的受信责任的情况下,我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益,除非该机会明确地仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份提供,并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们从事的,否则我们将合理地追求该机会。然而,我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。
赔偿 我们的 发起人已同意,如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出索赔,或我们与其讨论了交易协议的潜在目标企业,将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元以下,或(Ii)由于信托资产价值减少而在 信托账户中持有的此类较低的每股公开股份金额,则发起人将对我们承担责任。 发起人同意,如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,或在一定程度上,将信托账户中 资金的金额降至(I)每股10.10美元以下,这是由于信托资产的价值减少,在每个 案例中,扣除可能被提取以缴税的利息后,除执行豁免任何 和寻求进入信托账户的所有权利的第三方的任何索赔,以及本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些责任(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔外, 除外。此外,如果执行的弃权被认为 无法对第三方强制执行,我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务,并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。

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风险

我们是一家新成立的 公司,没有开展任何业务,也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前,我们 将不会有任何运营,也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时,您 不仅应该考虑我们管理团队的背景,还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。 本次发行不符合证券法颁布的第419条规定。因此,您将 无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息 ,请参阅“本产品的建议业务-与受规则419约束的空白支票公司的业务比较 ”。您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书“风险因素”一节中列出的 其他风险。

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财务数据汇总

下表 汇总了我们业务的相关财务数据,应与本招股说明书 中包含的财务报表一起阅读。到目前为止,我们还没有进行任何重大操作,因此只提供了资产负债表数据。

2021年1月18日
实际 AS
已调整
资产负债表数据:
营运(短缺)资本(1) $ (80,821 ) $ 49,271,671
总资产(2) 102,492 51,021,671
总负债(3) 80,821 1,750,000
可能进行转换/投标的普通股价值 (4) - 44,271,663
股东权益(5) 21,671 5,000,008

(1) “调整后”的计算包括本次发行所得的信托现金50,500,000美元和出售私人部门的现金,加上信托账户外持有的500,000美元现金,加上2021年1月18日的实际股东权益21,671美元,减去1,750,000美元的递延承销佣金。

(2) 调整后的计算相当于本次发行所得的信托现金50,500,000美元和出售私人单位的现金,加上信托账户外持有的500,000美元现金,加上2021年1月18日的实际股东权益21,671美元 。

(3) 假设没有行使超额配售选择权,“调整后”的计算相当于175万美元的递延承销佣金。

(4) “调整后”的计算等于“调整后”总资产减去“调整后”总负债,再减去“调整后”股东权益,后者被设定为在我们最初的业务合并完成之前或之后,最低有形资产净值至少为5,000,001美元的近似值。“调整后”的计算等于“调整后”的总资产减去“调整后”的总负债,再减去“调整后”的股东权益。

(5) 不包括在公开市场购买的4,383,333股普通股,这些普通股可能会因我们最初的业务合并而进行转换 。“调整后”计算等于“调整后”总资产, 减去“调整后”总负债,减去可能与我们最初的业务合并相关而转换的普通股价值 (每股10.10美元)。

如果在本次发售结束后12个月内未完成业务合并 (或者,如果我们延长 完成业务合并的全额时间,则在本次发售结束后最多18个月内完成),则存入信托帐户的收益,包括 利息(利息应扣除应付税金,并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息),将用于赎回我们的公开股票 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据 与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意,如果我们未能在该12个月期限内(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月,则自本次 发售结束之日起至多18个月),他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 如果我们不能在该12个月期限内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至18个月),则他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。您将无法投票 或赎回与任何此类延期相关的股票。

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风险

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况 ,或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌, 您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于:

我们是一家根据英属维尔京群岛法律新成立的公司 ,没有经营业绩,您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票 ,这意味着我们可能会完成初始业务合并,即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ,我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并,而不管我们的公众股东如何投票 。

我们的公众股东赎回其 股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这可能会使我们很难 与目标进行业务合并。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构 。

要求我们在本次发售结束后的规定时间内完成初始业务 合并,这可能会使潜在目标业务 在协商业务合并时具有优势,并可能会限制我们对潜在 业务合并目标进行尽职调查的时间,特别是在我们临近解散最后期限时,这可能会削弱我们以能为股东带来价值的条款完成 初始业务合并的能力。

我们对业务合并的搜索,以及我们最终完成业务合并的任何目标 业务,可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发 和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以选择从公众 股东手中购买股票或认股权证,这可能会影响对拟议业务合并的投票,并减少我们证券的公开“流通股”。

如果股东未能收到我们的要约通知 赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票,或者没有遵守提交 或要约认购其股票的程序,则该等股票可能不会被赎回。

除非在某些有限的情况下,否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售 您的公开股票或认股权证,可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券从其 交易所的交易中退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易 限制。

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您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于我们 资源有限,业务合并机会竞争激烈, 我们可能更难完成初始业务合并。如果我们 未在要求的时间内完成初始业务合并,我们的公众 股东在赎回其股票时可能只获得约每股10.10美元,在某些情况下可能更少。 我们的认股权证到期将一文不值。

如果本次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在本次发行结束后至少在规定的 时间框架内运营,则可能会限制可用于资助我们搜索目标 业务并完成初始业务合并的现金数量,我们将依赖保荐人或管理层 团队的贷款为我们的搜索提供资金并完成初始业务合并。

我们的管理团队、我们的顾问 及其各自附属公司过去的表现,包括他们参与的投资和交易以及 他们所关联的业务,可能并不代表对公司投资的未来表现。

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危险因素

投资于 我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前,您应该仔细考虑以下描述的所有风险,以及本招股说明书中包含的 其他信息。如果发生以下任何事件 ,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。

与我们寻找和 完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有 对我们提议的业务合并进行投票的机会,这意味着我们可能会完成最初的业务合并 ,尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们不能举行 股东投票来批准我们最初的业务合并,除非根据适用的英属维尔京群岛法律或纳斯达克规则,业务合并需要股东批准 ,或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票 。通常不需要股东批准的交易示例包括资产收购和 股票购买,而与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东投票。例如,纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购而不是股东大会,但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价,仍将要求我们获得股东批准。因此,如果我们正在构建一个业务合并,要求我们发行超过20%的流通股,我们将寻求股东批准 这样的业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外,我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份,将由我们自行决定, 将完全由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们寻求股东的批准。相应地,, 我们可能会完成最初的业务组合 即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务组合 。有关更多信息,请参阅标题为“建议的业务-实现我们的初始业务组合- 股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。

如果我们寻求股东批准 我们的初始业务合并,我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并, 无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票 公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据与初始业务合并相关的 公众股东的多数投票来投票其创始人股票,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的 受让人将同意)根据与我们签订的信函协议的条款,将他们持有的任何创始人股票 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。我们预计,在任何此类股东 投票时,我们的保荐人 及其允许的受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此,除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外,我们只需要本次发行中出售的500万股公开股票中的1,715,001, 或34.5%即可投票支持交易(假设所有流通股 均已投票通过,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票均已发行并流通,并投票支持业务合并) 或5000股中的72,501股或1.5%。为使我们的初始业务合并获得批准 (假设只有法定人数 出席就我们的初始业务合并进行投票的会议,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票 均已发行和发行,并投票赞成业务合并),本次发行中出售的000股公开股票将投票支持交易(假设只有法定人数 出席会议,就我们的初始业务合并进行投票表决)。因此,如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并, 如果这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的 创始人股票,则更有可能获得必要的股东批准。

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您影响有关潜在业务合并的 投资决策的唯一机会仅限于行使您向我们赎回股票的权利 ,除非我们寻求股东批准该业务合并。

在您 投资于我们时,您将没有机会评估一个或多个目标业务的具体优点或风险。 由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并,因此公众股东可能 没有权利或机会对业务合并进行投票,除非我们寻求股东批准。因此,如果 我们不寻求股东批准,您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期间(至少20个工作日)行使您的赎回权。我们在投标报价文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东 赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这 可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标签订 商业合并交易协议,该协议的成交条件是我们拥有 最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权,我们将无法 满足这样的关闭条件,从而无法进行业务合并。此外, 我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票,在支付递延承销佣金后,我们的有形资产净值将不会低于5,000,001美元(这样我们就不会 受SEC的“细价股”规则约束),也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中 包含的任何更大的有形资产净值或现金需求低于5,000,001美元。因此,如果接受所有正确提交的赎回请求 将导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元,或者 满足上述成交条件所需的更大金额,我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合,而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将 意识到这些风险,因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议 时,我们不知道有多少股东可以行使赎回权 ,因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金 支付购买价格,或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金,我们将需要在信托帐户中预留一部分现金 以满足这些要求,或者安排第三方融资。此外,如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多,我们可能需要重组交易,以便在信托账户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释 股票发行或产生高于理想水平的债务。此外,这种稀释将增加到 B类普通股的反稀释条款导致在初始业务合并时B类股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股 。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。

我们对业务合并的搜索, 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响.

我们寻找业务合并 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响 。新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响 (而其他传染病的严重爆发可能导致额外的大范围健康危机,可能对全球经济和金融市场产生不利影响),我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到新冠肺炎疫情和此类其他疫情的实质性不利影响。此外, 如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行,限制 与潜在投资者会面的能力,或者导致目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易,我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们搜索业务组合的影响程度 将取决于高度不确定且无法预测的未来发展,包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新 信息,以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间,我们完成业务合并的能力 ,或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营, 可能会受到实质性的不利影响。此外,我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力,而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的不利影响, 包括由于市场 波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。

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我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的 业务合并,在这种情况下,我们将停止所有业务,但出于清盘的目的 ,我们将赎回我们的公众股票并进行清算,在这种情况下,我们的公众股东可能只获得每股10.10美元,或在某些情况下低于该金额,我们的认股权证和权利将到期一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员 和董事同意,我们必须在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部 ,则必须在本次发售结束后最多 个月内完成)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。 如果我们未在该时间段内完成初始业务合并,我们将:(I)停止除 清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的 股票,以每股价格赎回 股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息 (和最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量 ,根据适用法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利),以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ,经我们的其余股东和我们的董事会批准,清算和解散。 在每种情况下,都要遵守我们根据英属维尔京群岛法律承担的义务,即规定债权人的债权和其他 适用法律的要求。在某些情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。 请参阅“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“和其他风险因素。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并,这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ,并且可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力,这可能会削弱我们以能为股东创造 价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标 业务都将意识到,我们必须在本次发售结束后12个月内完成初始业务 合并(如果我们将 期限延长至完成业务合并的全部时间,则最多在本次发售结束后18个月内完成)。因此,此类目标企业可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力 ,因为我们知道,如果我们不完成与该特定 目标企业的初始业务合并,我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们 接近上述时间段,此风险将会增加。此外,我们进行尽职调查的时间可能有限,可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。

33

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票 ,这可能会影响对拟议业务合并的投票,并减少我们A类普通股的公众“流通股” 。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下 协商的交易或在公开市场购买股票, 尽管他们没有义务这样做。有关此类人员将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明,请参阅“建议的商业许可购买我们的证券” 。此类购买可能包括 合同确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是受益的 所有者,因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ,或者满足协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定的 现金。 这类收购的目的可能是为了增加获得股东批准业务合并的可能性,或者满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定的 现金, 如果不满足该要求, 将无法满足。这可能会导致我们最初的业务合并完成,否则这可能是不可能的。

此外,如果进行这样的 购买,我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少,可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易 。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约的 通知,或未能遵守 股票投标程序,则该股票可能不会被赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时,我们将遵守 投标报价规则或代理规则(视适用情况而定) 。尽管我们遵守了这些规则,但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(如 适用),该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外,我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件 或委托书材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关 将说明有效认购或赎回公开股票所必须遵守的各种程序。 如果股东未能遵守这些程序,其股票可能无法赎回。请参阅“建议业务 -业务战略-提供与投标要约或赎回权相关的股票”。

您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护 。

由于本次发行的净收益 和出售私募单位的目的是用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务合并 ,根据美国证券法,我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是,由于我们在成功完成此次 发售和出售私募单位后将拥有超过500万美元的有形净资产,并将提交最新的Form 8-K报告,包括证明这一事实的经审计的资产负债表,因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束, 如规则419。因此,投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外, 这意味着我们的部门将立即可以交易,我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司的时间更长 。此外,如果本次发行受规则419的约束,该规则将禁止 将信托帐户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们,除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时 释放给我们。有关我们的产品 与符合规则419的产品的更详细比较,请参阅《建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。

如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行赎回,并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份,您将失去赎回超过我们A类普通股15%以上的所有 此类股票的能力。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定,公众 股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动的任何其他人 或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回 更多的权利。 如果我们要求股东 批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约规则进行赎回 ,我们将规定,公众 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回也就是我们所说的超额 股。但是,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ,如果您在公开市场交易中出售多余的股票,您在我们的投资可能遭受重大损失。此外,如果我们完成初始业务合并,您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此,您将继续持有该数量的股票 超过15%,并且为了处置这些股票,您将被要求在公开市场交易中出售您的股票,这可能会 亏损。

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由于我们的资源有限以及 对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成初始业务 合并。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.10美元 ,或者在某些情况下更低,我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。

我们预计会遇到 与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括私人投资者(可能是个人 或投资合伙企业)、其他空白支票公司以及国内和国际的其他实体,争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的,在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识,与许多竞争对手相比,我们的财力 将相对有限。虽然我们相信,我们 可以通过此次发行和出售私募单位的净收益潜在地收购众多目标企业,但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种 固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外,如果我们 有义务为赎回的A类普通股支付现金,并且如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并,我们将购买我们的A类普通股,这可能会减少我们可用于 初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股10.10美元 左右(在某些情况下更低),我们的权证和权利将到期变得一文不值。 在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股10.10美元以下的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

我们相信,在 本次发行结束后,我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来12个月内运营(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则从本次发行结束起最多18个月);但是,我们不能向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中,我们 可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务。我们还可以 使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款,或资助针对特定提议的业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款,旨在防止目标企业以对此类目标 业务更有利的条款与其他公司进行交易),尽管我们目前没有任何这样做的意向书意向书中的条款(意向书中的条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标 企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们 签订了意向书,支付了从目标企业获得独家经营权的权利,但随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因),我们可能没有足够的资金继续搜索、 或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众 股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下可能更少) ,我们的权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得低于每股10.10美元的收益(br})。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托 账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及本文中的其他 风险因素。

如果此次发行的净收益 和出售不在信托账户中的私募单位不足,则可能会限制 可用于资助我们搜索目标企业和完成初始业务合并的金额,我们将依赖赞助商或管理团队的贷款 为我们的搜索提供资金、缴纳税款和完成初始业务合并。

在 此次发行和出售私募单位的净收益中,我们最初只有大约500,000美元可用于 信托账户以外的资金,以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的700,000美元,我们可以 使用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托 帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反,如果发行费用低于我们估计的700,000美元, 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们需要寻求 额外资本,我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营,否则可能会被迫 清算。在这种情况下,我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金 。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后 释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ,我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此,我们的公众 股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下甚至更少), 我们的认股权证和权利到期将一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得低于每股10.10美元的收益(br})。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托 账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及本文中的其他 风险因素。

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如果第三方对 我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能会低于 每股10.10美元。

我们将资金 放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议 ,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 为了我们的公众股东的利益,但这些各方不得执行此类协议,或者即使他们执行此类协议 也不能阻止他们向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈。以及质疑豁免可执行性的索赔,在 每种情况下,都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为 没有执行豁免的第三方的参与情况下,才会与该第三方签订协议

我们可能 聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用第三方顾问,其 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意 执行免责声明的其他顾问,或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外, 不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何 谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股份时,如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并,或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时,我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权 。因此,由于债权人的债权,公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。 我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会与 我们执行协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类债权。

我们的发起人已同意 如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,或我们已与其洽谈达成交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额减少至 以下(I)每股公开股份10.10美元,或(Ii)由于信托资产价值减少,截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较低,则发起人将对我们承担责任。 如果供应商对向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何索赔,或 与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业,将信托账户中的资金金额减少至 以下(I)每股公开股份10.10美元,或(Ii)由于信托资产价值减少,在每种情况下,扣除可能被提取的利息 以缴纳税款,但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外,以及本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的负债 )提出的任何索赔除外。此外,如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人 将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 我们的保荐人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金, 因此,目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此,如果针对信托账户成功提出任何此类索赔 ,我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元 以下(如果我们的发起人选择将完成业务合并的 期限延长整整六个月,则每股可额外增加0.20美元, 如本招股说明书中更详细描述的那样)。在此 事件中,我们可能无法完成最初的业务合并,并且您将在赎回您的公开股票时获得与 相关的较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

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我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务 ,导致信托帐户中可供分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的 收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较低的每股金额 , 在每种情况下都是扣除可能提取纳税的利息,并且我们的发起人声称它无法履行其义务 或它没有与以下各项相关的赔偿义务: ,而我们的发起人声称它不能履行其义务 或者它没有与以下各项相关的赔偿义务: 在这两种情况下,我们的发起人都声称它无法履行其义务 或者它没有与以下两种情况相关的赔偿义务: 、 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取 法律行动,以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立 董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择 不执行这些赔偿义务,则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.10美元以下。

如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东后,我们提交了破产申请或非自愿破产申请,但未被驳回,破产法院可能会寻求追回这些收益,我们的董事会成员可能被 视为违反了对我们债权人的受托责任,从而使我们的董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿索赔。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给公众股东 之后,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此, 破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔 ,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权, 否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之前,我们提交了针对我们的破产申请或非自愿破产申请 但未被驳回,则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束, 并且可能包括在我们的破产财产中,并且受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户,则我们的股东将收到的每股金额

如果根据《投资公司法》,我们被认定为投资公司,我们可能会被要求制定繁重的合规要求,我们的活动可能会受到限制, 这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ,我们的活动可能会受到限制,包括:

对我们投资性质的限制;以及

对证券发行的限制;

其中每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。

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此外,我们可能对我们施加了 繁重的要求,包括:

注册为投资公司;

采用特定形式的公司结构;以及

报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

我们不相信 我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托帐户中持有的收益只能由受托人投资于180天或更短期限的美国政府国库券,或投资于货币市场基金,该基金仅投资于美国国债,且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资 将仅限于这些工具,我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求 。如果我们被视为受《投资公司法》约束,则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用,而我们尚未为此分配资金,可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并,在某些情况下,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股10.10美元左右( 或更少),我们的认股权证和权利将一文不值。

法律或法规的变更,或 不遵守任何法律法规,都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受 国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是,我们将被要求遵守某些 SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化 可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和应用的 适用法律或法规,可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。

英属维尔京群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近出台了一项立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸建筑提出的关切 这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润 。自2019年1月1日起,2018年经济实体(公司和有限合伙) 法案(下称“欧空局”)在英属维尔京群岛生效,对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛税务居民公司引入了某些经济实体要求 ,对于在2019年1月1日之前注册成立的公司,这些要求将适用于2019年6月30日起的财政年度 。但是,预计公司本身在任何业务合并之前不会受到任何此类要求的约束,此后公司可能仍不在立法范围之内,或者受到更有限的实质 要求的约束。虽然目前预计欧空局对公司或其运营的影响不大,但 由于该法规是新的,仍需进一步澄清和解释,目前无法确定这些法规变化对公司的确切影响 。

由于我们并不局限于特定的 行业或任何特定的目标企业,因此您无法确定 任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成 业务合并。但是,根据我们修订和重述的 组织章程大纲和章程,我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司 或类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未确定或接洽与 有关业务合并的任何特定目标业务,因此没有依据评估任何特定目标业务的 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成最初的 业务合并时,我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如, 如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并,我们可能会受到财务不稳定的实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的高级管理人员和董事将 努力评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证我们将正确确定或 评估所有重大风险因素,或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些 风险可能超出我们的控制范围,使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面 影响的可能性。我们也不能向您保证,对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资更有利 ,如果有这样的机会的话。相应地,, 任何股东 如果在企业合并后选择继续作为股东,其股票价值可能会缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会 。

如果向我们推荐了业务合并候选者,并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会,我们将考虑 我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择 在我们管理层的专业领域之外进行收购,我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营 ,本招股说明书中包含的有关我们管理层 专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此,我们的管理层可能无法 充分确定或评估所有重大风险因素。因此,在我们最初的业务合并之后,任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般 标准和准则,但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合,因此,我们与 进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导原则,但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并 的目标不符合部分或全部这些准则,则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务 合并那样成功。此外,如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则,则更多股东可能会行使赎回权,这 可能会使我们难以满足与目标业务的任何成交条件,该条件要求我们拥有最低净资产或一定的 现金。此外,如果法律要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ,如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针,我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准 。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.10美元,我们的权证和 权利将一文不值。

我们可能会与财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体寻找收购机会 。

如果我们完成了与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并, 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的 收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力 评估特定目标业务的固有风险,但我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素 ,我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出我们的 控制范围,使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得 意见,因此,您可能无法从独立来源 获得保证:从财务角度来看,我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。

除非我们完成 我们与关联实体的业务合并,或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值 ,否则我们不需要从独立投资银行或其他 独立公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或从独立 会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果未获得意见 ,我们的股东将依赖董事会的判断,董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件 或委托书征集材料(如果适用)中披露,与我们最初的业务合并相关。但是,如果我们的董事会 无法根据这样的 标准确定我们寻求与其完成初始业务合并的实体的公允价值,我们将被要求获得如上所述的意见。

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我们可能会发行额外的A类 普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或在完成初始业务合并 后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款 ,我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股 ,比率在我们最初的业务合并时大于1:1。任何此类发行都会稀释我们 股东的利益,并可能带来其他风险。

我们修订并重述的 公司章程将授权发行最多1亿股无面值的A类普通股, 1,000万股无面值的B类普通股和100万股无面值的优先股。紧接本次 发行后,将分别有92,045,000股和8,750,000股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行(假设承销商均未行使其超额配售 选择权),该金额将 计入在行使已发行认股权证和转换流通权但不包括B类普通股转换 时为发行而保留的股份。B类普通股可转换为A类普通股,最初按1:1的 比率转换,但可能会根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。此次发行后,立即 将不会发行和发行优先股。

我们可能会发行大量的额外普通股 ,并可能发行优先股,以完成我们的初始业务合并,或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行优先股。由于我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款,我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股 ,其比率在我们最初的业务合并时大于1:1。 但是,我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则将规定,除其他事项外,在我们最初的业务合并之前,我们不能额外发行普通股,使其持有人有权(I)获得资金。 在我们最初的业务合并之前,我们不能额外发行普通股,这将使其持有人有权(I)获得资金。 但是,我们将特别规定,在我们最初的业务合并之前,我们不能额外发行普通股,这将使其持有人有权(I)获得资金增发普通股或优先股 :

可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权;

如果优先股的发行具有优先于普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利;

如果发行大量普通股,可能会导致控制权的改变,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或解职;以及,如果发行了大量普通股,可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职;以及

可能对我们的单位、普通股、权证和/或权利的现行市场价格产生不利影响。

资源可能会浪费在研究未完成的 收购上,这可能会对后续定位和收购或合并 其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元,或在某些情况下低于该金额,我们的权证和权利 将一文不值。

我们预计,对每项特定目标业务的 调查以及相关协议、披露文件 和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力,以及大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并,则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外,如果我们就特定目标业务达成协议,我们可能会由于各种原因 无法完成初始业务合并,包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致 我们损失所发生的相关成本,这可能会对后续定位、收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元 ,我们的权证和权利将一文不值。见“-如果第三方 对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。

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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并 ,这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事 或现有持有人有关联的实体有关系,这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的关系,我们可能会决定收购与我们的 赞助商、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员,包括(但不限于)“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会 可让我们完成与他们所属的任何实体的初步业务合并,也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步的 讨论。虽然我们不会专门关注、 或瞄准与任何关联实体的任何交易,但如果我们确定此类关联 实体符合我们的业务合并标准,如“建议业务-实现我们的初始业务 组合-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”中所述,并且此类交易 得到了我们大多数无利害关系董事的批准,我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司 或一家独立会计师事务所征求意见,但从财务角度看,从与我们高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言,可能仍然存在潜在的利益冲突 。, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利 ,因为它们不会有任何利益冲突。

如果我们的初始业务合并没有完成,我们的发起人、高级管理人员和董事 将失去对我们的全部投资,因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

2021年1月,我们的保荐人购买了总计1,437,500股方正股票,总收购价为25,001美元,约合每股0.017美元。在我们的保荐人对公司进行25,001美元的初始投资之前,该公司没有有形或无形的资产。 因此,我们的保荐人在此次发行后将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设保荐人不购买此次 发行中的单位,不包括定向增发股票和代表股票)。如果吾等增加或减少 发售规模,吾等将在紧接发售完成前 实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视乎情况而定),以维持本次发售前吾等保荐人在本次发售完成后的已发行及已发行普通股(不包括私募配售股份及 代表股)的20%的所有权。如果我们不完成最初的业务合并,创始人的股票将一文不值。此外, 我们的保荐人已承诺购买总计27万个(或292,500个,如果全部行使承销商的超额配售选择权 )私募单位,总收购价为2,700,000美元,或如果全部行使承销商的 超额配售选择权,则总购买价为2,925,000美元),或每单位10.00美元。每个定向增发单位包括一股A类普通股, 一份认股权证的一半,按每股11.50美元购买一股A类普通股,以及一项权利,可在完成我们的初始业务合并后获得十分之一的A类普通股 。如果我们不完成业务合并,此类认股权证和权利也将一文不值 。

方正股份 与本次发售单位包括的A类普通股相同,不同之处在于:(I)方正股份持有者在我们最初的业务合并前有权投票选举董事,(Ii)方正股份 受一定的转让限制,(Iii)我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了书面协议, 据此,他们同意(A)在完成我们的初始业务合并后,(A)放弃他们在 中对其创始人股票和公众股票的赎回权,以及(B)如果我们未能在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务的时间,则自本次发行结束之日起至多18个月),放弃他们从 信托账户对其创始人股票进行清算分配的权利 (尽管如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并,他们将有权清算信托账户对其持有的任何公开股票的分配)以及(Iv)在我们初始业务合并时, 方正股票将自动转换为我们的A类普通股。或更早的 根据持有者一对一的选择,根据本文 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的某些反稀释权利进行调整。

41

我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机, 完成初始业务合并,并影响初始业务合并后的业务运营。

我们可能会发行票据或其他债务 证券,或以其他方式产生大量债务来完成业务合并,这可能会对我们的杠杆率和 财务状况产生不利影响,从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本招股说明书之日,我们没有 承诺发行任何票据或其他债务证券,或在此次发行后产生未偿债务 ,但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们同意, 我们不会产生任何债务,除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何 形式的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此,任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而,债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;

加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金;

如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话);

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;

我们无法支付普通股的股息;

使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金;

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及

与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。

我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一个 业务组合,这将导致我们 完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在此次发行和出售私募单位的净收益中,将有50,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为58,075,000美元)将用于完成我们的业务合并,并支付相关费用和支出(其中包括最多 约1,750,000美元(或如果全面行使超额配售选择权,最高为2,012,500美元,用于支付递延承销 佣金)。

42

我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是,我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并,因为 由于各种因素,包括存在复杂的会计问题,以及我们需要向证券交易委员会编制和提交形式财务报表 ,这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。 我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并,这些因素包括存在复杂的会计问题,以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表,这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并,我们缺乏 多样化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外,与其他实体可能拥有 资源来完成不同行业或单个行业不同领域的多项业务合并不同,我们无法实现业务多元化 ,也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此, 我们的成功前景可能是:

完全取决于单一业务、财产或资产的业绩;或

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险,其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。

我们可能会尝试同时 完成具有多个预期目标的业务组合,这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 并导致成本和风险增加,从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定 同时收购由不同卖家拥有的多个业务,我们需要每个此类卖家同意, 我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成,这可能会使我们更难 完成我们的初始业务合并,并延迟我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并,我们 还可能面临额外的风险,包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本,以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中的 相关的额外风险。如果我们不能充分 应对这些风险,可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们没有指定的最大 兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛,我们就有可能完成业务合并 ,我们的绝大多数股东已经赎回了他们的A类普通股。

我们修改和重述的 组织章程大纲和章程将不会规定具体的最大赎回门槛,但在任何情况下,我们赎回公开股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束),也不会导致我们的有形资产净值或现金要求在完成初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束),也不会导致我们的有形资产净值或现金要求在完成后低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束)。因此,即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回股票,或者,如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并,并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们也可能能够完成我们的初始业务合并,即使 我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票给我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司,我们也可能能够完成我们的初始业务合并。 高管、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为 所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额,加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额,我们将不会完成业务合并或赎回任何股票,所有提交赎回的A类普通股将退还给其 持有人,我们可以转而寻找替代的业务合并。

43

为了实现最初的业务合并,空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款,并修改了 管理文书。我们不能向您保证,我们不会寻求修改和重述 公司章程或管理文件,以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。

为了实现业务合并,空头支票公司过去修改了其章程的各项条款,并修改了管理文书 。例如,空白支票公司修改了业务合并的定义,提高了赎回门槛 ,延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证,我们不会寻求 修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书,或者延长我们 必须通过修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则来完成业务合并的时间,如果我们的普通股至少有多数有资格投票和 出席并在我们的股东大会上投票,则每一项 都需要持股人通过决议案才能完成,我们不能向您保证,我们不会寻求 修订和重述的组织章程大纲和管理文件,或者延长我们 必须通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则完成业务合并的时间。

我们修订和 重述的组织章程大纲和章程中与我们初始业务合并前活动有关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应 条款),包括一项修正案,允许我们从信托账户提取 资金,使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消,经至少大多数出席并总体投票的我们普通股持有者批准后,可以进行修改。因此,我们可能更容易 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议,以便 完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票 公司的章程中有一项条款,禁止在未经一定百分比的股东批准的情况下修改其中的某些条款,包括与公司首次合并前的业务合并活动相关的条款。在这些公司中,这些条款的修订需要90%到100%的公司公众股东的批准。 我们修订和重述的公司章程大纲和章程将规定,其任何条款,包括与首次合并前企业合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和私募的收益存入信托账户,并在特殊情况下不释放此类金额),并向公众股东提供赎回权 如本文所述,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或修正案中 允许我们从信托账户提取资金,以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额 大幅减少或取消)如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少大多数我们普通股的持有者的批准,则可以修改,并且信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可以进行修改。 如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少多数普通股持有人的批准,则可以修改该条款 ,以允许我们从信托账户中提取资金 ,以使投资者在任何赎回或清算时获得每股金额的大幅减少或取消如果我们的内部人士将他们所有的股份都投了赞成票,那么无论公众股份如何投票,该修正案都不会获得批准。我们不能 发行可对我们修订和重述的组织章程大纲和章程修正案进行投票的额外证券。 我们的内部人士, (假设 不购买本次发售中的任何单位,不包括私募股份和代表股份), 将参与任何投票,以修订和重述我们经修订和重述的组织章程细则和/或信托协议, 将有权以他们选择的任何方式投票。因此,我们可能能够修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的条款,这些条款比其他一些 空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为,这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

44

我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使 我们重组或放弃特定的业务合并。

虽然我们相信 此次发行和出售私募单位的净收益将足以让我们完成最初的 业务合并,但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务,我们无法确定任何特定交易的资本需求 。如果此次发行和出售私募单位的净收益证明不足, 因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务,或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款, 我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ,我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外,即使我们不需要额外融资来完成最初的业务组合 ,我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资,可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事 或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成初始业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益 ,我们的认股权证和权利到期将一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益 可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及下面的其他风险因素。

我们的赞助商将控制我们董事会的选举 ,直到我们完成最初的业务合并,并将对我们持有重大利益。因此,它将选举我们的所有董事,并可能对需要股东投票的行动产生重大影响,可能会 以您不支持的方式进行投票。

本次发行结束后,我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人不购买本次发行中的任何单位 ,不包括私募股份和代表股)。此外,方正股份 全部由我们的发起人持有,将使我们的发起人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。 在此期间,我们公开发行的股票的持有者将没有投票选举董事的权利。我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款只能通过持有我们至少 多数普通股并有资格在我们的股东大会上投票、出席和投票的股东通过的决议进行修订。因此, 在我们最初的业务合并之前,您不会对董事选举产生任何影响。

除本招股说明书中披露的 外,我们的保荐人 和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买其他证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑 。此外,由于我们的发起人拥有我们 公司的大量所有权,因此它可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响,可能会以 您不支持的方式进行,包括修订和重述我们的公司章程大纲和章程,以及批准重大的 公司交易。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股, 这将增加其对这些行动的影响力。因此,我们的发起人将对需要 股东投票的行动施加重大影响,至少在我们最初的业务合并完成之前。

45

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表,因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。

联邦代理规则 要求与符合一定财务重要性 测试的企业合并投票有关的代理声明在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标要约文件中包括相同的财务 报表披露,无论投标要约规则是否要求这些财务报表。 这些财务报表可能需要根据美国普遍接受的会计原则、美国公认会计原则(GAAP)或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际融资报告准则(IFRS)编制或调整,具体取决于具体情况,历史财务报表可能需要根据以下条件进行审计或者PCAOB。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池,因为某些目标可能无法及时提供 此类报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表,并在规定的时间范围内完成初始的 业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并,需要大量的财务 和管理资源,并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始,对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有 在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下,我们才会被要求遵守独立的 注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外,只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司,与其他上市公司相比,遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担,因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标 公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以符合萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在我们最初的业务合并之后, 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外,我们的所有资产也将 位于美国以外;因此,投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法 权利。

有可能在我们最初的业务合并后,我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外,我们所有的 资产将位于美国以外,因此,美国的投资者可能很难,或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利,向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序 ,或者执行美国法院根据我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决

投资者尤其应该知道,英属维尔京群岛或任何其他适用司法管辖区的法院 是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 ,或者受理根据美国证券法向英属维尔京群岛或任何其他适用司法管辖区的法院提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原始诉讼 存在不确定性。 根据美国证券法预测的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的美国法院判决 是否会受理 在英属维尔京群岛或任何其他适用司法管辖区的法院对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并 ,适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ,我们可能无法执行我们的合法权利。

如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并 ,该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议 。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议,也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。该司法管辖区的法律体系和执行现有法律在实施和解释上可能不像在美国那样确定。 如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施,可能会导致业务、商机或资本的重大损失。 此外,如果我们收购了位于美国境外的公司, 我们的几乎所有资产都将位于美国境外,而我们的部分高级管理人员和高级管理人员可能居住在美国境外,因此,美国境内的投资者可能无法强制执行其法律权利, 无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序,或执行美国法院基于联邦证券法对我们的董事或高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决 。

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我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务 合并失败的可能性,并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格,或要求我们在成交时拥有最低金额的现金,则我们初始业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并不成功,则在我们 清算信托帐户之前,您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金,您可以尝试在公开市场出售您的股票; 但是,此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在这两种情况下, 您的投资都可能遭受重大损失,或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前,您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们最初的 业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则在本次发行结束后最多18个月),我们的公众股东可能被迫等待超过 这样的12个月(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则最多等待18个月)才能从我们的信托中赎回

如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或在本次发行结束后最多18个月内)完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间),我们将把当时存入信托账户的总金额 分配到信托账户(减去其净利息中的50,000美元以支付解散费用),以赎回的方式按比例分配给 我们的公众股东,并停止所有业务,但不包括在任何自动清盘前,公众股东从信托账户赎回将通过我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分,我们被要求结清、清算信托账户,并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东,则此类清算、清算和分配必须遵守公司法的适用条款。 如果我们被要求结清、清算信托账户并按比例将其分配给我们的公众股东,则此类清算、清算和分配必须符合公司法的适用条款。如果是那样的话, 投资者可能被迫等待超过最初12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则最多等待18个月),然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益,并且他们 将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ,除非我们在此之前完成了最初的业务合并,而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算之后,如果我们无法完成最初的业务合并,公众 股东才有权获得分配。

在完成最初的业务合并之前,我们可能不会召开年度股东大会 。在我们最初的业务合并完成之前,我们的公众股东将没有权利 选举董事。

根据 纳斯达克公司治理要求,我们不需要在纳斯达克上市后 第一个财年结束后的一年内召开年会。《公司法》没有要求我们召开年度大会或 股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前,公众股东可能无法 有机会与管理层讨论公司事务。此外,作为我们A类普通股的持有者,我们的公众 股东在完成我们最初的业务合并之前,将没有投票选举董事的权利。

与 其他空白支票公司不同,我们可能会将完成业务合并的时间延长最多六个月,而无需股东投票或您赎回股票的能力.

我们将在本次发售结束后的12个 月内完成初始业务合并。但是,与其他类似结构的空白 支票公司不同,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们可以将完成业务合并的时间延长 最多两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共需要18 个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程的条款,以及我们与大陆股票转让和信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议, 为了延长我们完成初始业务合并的时间,我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前10天提前通知, 必须向信托账户存入50万美元,如果承销商超额配售,则必须存入最高575,000美元。 如果承销商超额配售,则必须在信托账户中存入500,000美元,如果承销商超额配售,则最高可达575,000美元。 每次延期三个月(或总计1,000,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权,则为1,150,000美元) ,或如果我们延长整整六个月,则为每股0.20美元)。您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的 股票。

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与业务后合并相关的风险 公司

在完成我们的 初始业务合并后,我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用 这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响,这可能会 导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查,我们也不能向您保证,这一调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题 ,是否可以通过 常规的尽职调查发现所有重大问题,或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记或注销资产,重组我们的运营,或者调整我们的运营,或者不能保证以后会出现目标企业以外和我们无法控制的因素。 由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记或注销资产,重组我们的运营,或者不会在以后出现这些因素。 由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记或注销资产,重组我们的运营,或者不会出现即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的 风险,并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告 这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会 导致我们违反净值或其他契约,而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而违反这些契约。

因此,任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的主要人员的努力,他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营 和盈利能力产生负面影响。

我们成功 实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而,我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一些关键人员可能会留在目标业务 担任高级管理或顾问职位,但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的 业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人,但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求,这可能会导致我们不得不花费时间 和资源来帮助他们熟悉这些要求。

在我们最初的业务合并之后,我们的管理层可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证,在失去对目标业务的控制 后,新管理层将拥有盈利运营此类业务所需的技能、资质或能力 。

我们可以构建 业务合并,使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%,但只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标的控股权 ,足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下,我们才会完成此类业务合并。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权 ,我们才会完成此类业务合并。我们将 不考虑任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的 证券,我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后 公司的少数股权,这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。以 为例,我们可以通过发行大量新普通股来换取目标的所有 已发行股本。在这种情况下,我们将获得目标的100%权益。然而,由于发行了大量新普通股,我们的股东在紧接该交易之前持有的股份可能少于交易后我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外,其他少数股东 随后可能会合并他们的持股,从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此,这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制 。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ,这样的重新注册可能会向股东征收税款。

对于我们最初的业务合并,我们可以在目标公司或业务所在的 司法管辖区重新注册,并根据《公司法》获得必要的股东批准。如果该交易是税务透明的 实体,则该交易可能要求股东在其税务居民或其成员所在的司法管辖区确认应税 收入。我们不打算向股东进行任何现金分配,以支付此类税款。股东在重新注册后可能因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。

48

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时,我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此,我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的,这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备 管理上市公司所需的技能、资格或能力,合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此, 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事 可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后,收购候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。尽管我们预计,在我们最初的业务合并之后,收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联,但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。

如果我们的初始业务合并没有完成,我们的赞助商、高级管理人员和董事 将没有资格获得自付费用的报销,因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在我们最初的业务合并结束时,我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务 和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ,这样的重新注册可能会向股东征收税款。

对于我们最初的业务合并,我们可以在目标公司或业务所在的 司法管辖区重新注册,并根据《公司法》获得必要的股东批准。如果该交易是税务透明的 实体,则该交易可能要求股东在其税务居民或其成员所在的司法管辖区确认应税 收入。我们不打算向股东进行任何现金分配,以支付此类税款。股东在重新注册后可能因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时,我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此,我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的,这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备 管理上市公司所需的技能、资格或能力,合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此, 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

49

收购候选人的高级管理人员和董事 可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后,收购候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。尽管我们预计,在我们最初的业务合并之后,收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联,但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。

如果我们的初始业务合并没有完成,我们的赞助商、高级管理人员和董事 将没有资格获得自付费用的报销,因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。

在我们最初的业务合并结束时,我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务 和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

与我们的管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事,他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营 依赖于相对较少的个人、我们的高级管理人员和董事。我们相信,我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事 的持续服务,至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外, 我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间,因此,在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突 ,包括识别潜在的业务合并 和监控相关的尽职调查。我们没有与任何 董事或高级管理人员签订雇佣协议,也没有为其投保关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利的 影响。

我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能会为他们提供 在我们最初的业务合并后获得补偿,因此,可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生 利益冲突。

我们的主要人员 只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下,才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行,并可规定此类个人在业务合并完成后将为我们提供的服务获得 现金付款和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机, 受英属维尔京群岛法律规定的受托责任的约束。但是,我们相信,在我们完成最初的业务合并后,这些个人是否能够 留在我们这里不会成为我们决定 是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是,在我们完成最初的业务合并后,我们的任何关键人员 是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里 的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务,从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的 事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事 不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配 他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前,我们不打算有 任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项业务活动,他或她可能有权获得丰厚的补偿,我们的官员没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员 。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量 超过其当前承诺水平的时间,这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ,这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们 主管和主管的其他事务的完整讨论,请参见《管理-主管和主管》。

50

我们的某些高级管理人员和董事 现在(将来可能全部)隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体,因此在确定应向哪个实体提供特定业务机会 时可能存在利益冲突。

本次发行完成后,在我们完成最初的业务组合 之前,我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。 我们的保荐人和高管和董事是或可能在未来隶属于运营公司、投资工具或其他特殊目的收购公司等实体,这些实体从事进行和管理可能 对我们具有竞争力的投资。

我们的高级管理人员和董事 还可能意识到可能适合向我们和 他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此,他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决,潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体,这取决于其根据英国 维尔京群岛法律承担的受托责任。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ,请参阅“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层-利益冲突” 和“某些关系和关联方交易”。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的附属机构可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采用 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有 权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上,我们可能会与与我们的赞助商、我们的 董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并,尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此,这些个人或实体可能会 在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。

我们可能没有足够的资金 来满足我们董事和高管的赔偿要求.

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是,我们的高级管理人员和董事已同意放弃对信托帐户中任何资金的任何权利、所有权、 利息或索赔,并且不会以任何 原因向信托帐户寻求追索权。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿我们的 高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了他们的 受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响 。

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与我们的证券相关的风险

除非在某些有限的情况下,否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售 您的公开股票、认股权证或权利,可能会亏本出售。

我们的公众股东 只有在以下较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金:(I)完成我们的初始业务 合并,(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票,以修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则,以(A)修改我们义务的实质内容或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多在本次发行结束后18个 个月内完成),则我们有义务赎回100%的公开股票 。 与股东权利或业务前合并活动有关,以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可在本次发行结束后最多18个月内完成),则赎回我们所有的公开发行股票。 如果我们不能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多可在18个月内完成), 赎回我们的所有公开股票。受适用法律的约束,并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下,公众股东 都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售您的 公开股票、认股权证或权利,可能会亏本出售。

纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力,并使我们 受到额外的交易限制。

我们已申请 在本招股说明书之日或之后立即在纳斯达克上市,我们的A类普通股、认股权证 和权利在其分离日期或之后立即上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市 。虽然在此次发行生效后,我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准 ,但我们不能向您保证,我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市,我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常,我们必须 保持最低股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (一般为300名公众持有者)。此外,对于我们最初的业务合并,我们将被要求 遵守纳斯达克的初始上市要求,这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格, 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如,我们的股票价格通常被要求 至少为每股4.00美元,我们的股东权益通常被要求至少为500万美元,我们将被要求 至少有300个轮回持有者持有我们的证券(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券 )。我们不能向您保证,届时我们将能够满足这些初始上市要求 。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 而我们无法在另一家全国性证券交易所上市, 我们预计我们的证券可以在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的 不良后果,包括:

我们证券的市场报价有限;

我们证券的流动性减少;

确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少;

有限的新闻和分析家报道;以及

未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。

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1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些被称为“担保证券”的 证券的销售。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股、认股权证和权利将在纳斯达克上市,因此我们的单位、A类普通股、认股权证和权利将 为担保证券。虽然各州被禁止监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许 各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则 各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些 权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售,但某些州 证券监管机构对空白支票公司持不利态度,可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券 将不属于承保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管,包括与我们最初的业务合并相关的 。

我们的保荐人总共支付了25,001美元,约合每股方正股票0.017美元 ,因此,在购买我们的A类普通股 后,您将立即体验到大幅稀释。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股,不分配给单位中包括的权证和权利)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的 摊薄。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份,大大加剧了这种稀释。本次发售结束后,假设单位中包含的认股权证和权利没有价值, 您和其他公众股东将立即大幅摊薄约79.76%(或每股7.25美元,假设 没有行使承销商的超额配售选择权),即预计每股有形账面净值1.84美元与单位实际初始发行价9.09美元之间的差额。 您和其他公众股东将立即大幅摊薄约79.76%(或每股7.25美元,假设承销商没有行使超额配售选择权),即每股有形账面净值1.84美元与单位实际初始发行价9.09美元之间的差额。在我们初始业务合并时B类普通股转换时,B类普通股的反稀释条款 将导致A类普通股以超过一对一的方式发行 ,并且会加剧到公众股东寻求从信托中赎回的程度 ,这种稀释程度将会增加,从而导致B类普通股的反稀释 条款导致A类普通股的发行超过一对一的基础 在我们初始业务合并时B类普通股转换为B类普通股时,这种稀释会加剧到公众股东寻求从信托基金赎回的程度。此外,由于方正 股票的反稀释保护,与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的 稀释。

与特定行业的 运营公司的证券定价和发行规模相比,我们单位的发行价格和发行规模的确定更具随意性。因此,与运营公司的典型发行相比,您可能无法保证我们单位的发行价 正确反映了此类单位的价值。

在此次发行之前 我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证的条款 和权利由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时,管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的 组织会议,讨论了资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括A类普通股、认股权证和单位权利)时考虑的因素 包括:

以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景;

这些公司以前发行的股票;

我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景;

杠杆交易中债务与权益比率的审查;

我们的资本结构;

对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估;

本次发行时证券市场的基本情况;以及

其他被认为相关的因素。

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尽管考虑了这些因素 ,但与特定行业中运营公司的证券定价相比,我们发行价的确定更具随意性 ,因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场,我们的证券市场可能无法发展,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有 市场。因此,股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。 此次发行后,由于一个或多个潜在的 业务组合以及一般市场或经济状况,我们证券的价格可能会有很大差异。此外,活跃的证券交易市场可能永远不会 发展,如果发展起来,也可能无法持续。除非市场能够建立和持续 ,否则您可能无法出售您的证券。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。

我们修订和重述的 组织章程大纲和章程将包含可能阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括为期两年的董事条款和董事会指定和发行新系列优先股的条款,这可能会增加解除管理层的难度, 可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们可以修改认股权证的条款 ,修改方式可能会对公共认股权证持有人不利,但需得到当时至少大多数未发行公共认股权证持有人的批准 。

我们的认股权证将 根据大陆股票转让和信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改,以 纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但需要得到当时 未偿还认股权证的至少多数持有人的批准,才能做出任何对公开认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。 因此,如果持有当时未偿还认股权证的至少多数公共认股权证的持有人,我们可以以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。 如果持有当时未偿还认股权证的至少多数公众认股权证的持有人 ,我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证的 同意的情况下,修改认股权证条款的能力是无限的,此类修改的例子可以是修订 ,其中包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量 。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证 ,从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力 在认股权证可行使后和到期前随时赎回已发行认股权证,价格为每股0.01美元,前提是在截至 个交易日的30个交易日内的任何 20个交易日内,我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后的价格)。 我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,价格为每股0.01美元,前提是我们的A类普通股在截至以下日期的30个交易日内的任何 20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元若认股权证可由吾等赎回,而根据适用的州蓝天法律,于行使认股权证后发行的股份 未能豁免注册或资格,或 我们无法进行该等注册或资格,则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据 居住州的蓝天法律在我们在此次发行中提供认股权证的州登记此类股票或对其进行资格认定。赎回未赎回的权证 可能迫使您(I)在 可能对您不利的情况下行使您的权证并支付行使价,(Ii)在您可能 希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在未赎回的权证被赎回时,名义赎回价格很可能是相当大的任何私募 认股权证,只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有,我们都不会赎回。

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我们目前不对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记, 当投资者希望行使认股权证时,此类登记可能不会到位,从而使该投资者无法 在无现金基础上行使其认股权证,并有可能导致此类认股权证到期一文不值。

我们此次不登记 根据证券法或任何州证券法规定的权证行使后可发行的A类普通股 。然而,根据认股权证协议的条款,吾等同意在可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并结束后 个营业日)提交一份涵盖该等股份的登记说明书,并在首次业务合并后60 个工作日内宣布生效,并维持一份有关行使认股权证而可发行的A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证的规定 期满为止。我们不能向您保证 如果出现任何事实或事件,表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化,其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的,或者 SEC发布停止令,我们将能够 这样做。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记, 我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是,我们不会为 现金或在无现金的基础上行使任何认股权证,我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票,除非 行使认股权证的持有人所在州的证券法已登记或符合条件,或者可以获得豁免。尽管如上所述,如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务组合 后的规定期限内未生效,权证持有人可以, 在有有效的注册声明之前,在 我们未能维护有效的注册声明的任何期间内,根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免, 在无现金的基础上行使认股权证,前提是此类豁免是可用的。如果该 豁免或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下,我们 将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。 在任何情况下,如果我们无法根据适用的州证券法注册或对认股权证相关的股票进行注册或资格验证且没有豁免,我们将不会要求我们以净现金结算任何认股权证,或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格,或 获豁免登记或资格,则该认股权证持有人无权行使该认股权证,而该认股权证 可能没有价值及到期一文不值。在这种情况下,作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将 已经为单位包含的A类普通股支付了全部单位购买价。若认股权证 可由吾等赎回,而根据适用的州蓝天法律,在行使认股权证后发行的股份未能获得注册或资格豁免 ,或我们无法进行此类注册或 资格,则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律 在我们在此次发行中提供认股权证的那些州登记此类股票或使其符合资格。

由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 ,并且只能行使整个认股权证,因此这些单位的价值可能低于其他空白支票 公司的单位。

每个单元包含 一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会交易完整认股权证 。因此,除非你购买至少两个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。这 不同于我们类似的其他发行,单位包括一股A类普通股和一只认股权证购买 一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分,以减少初始业务合并完成后认股权证的稀释效应 ,因为与包含购买一整股的认股权证的单位相比,认股权证的总数将为 股票数量的一半,从而使我们成为对目标业务更具吸引力的 合并合作伙伴。然而,这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括 购买一整股的认股权证的单位的价值。

我们的管理层能够 要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证,这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股 少于他们能够以现金方式行使认股权证时获得的普通股 。

如果在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后,我们公开 赎回认股权证,我们的管理层 将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员 或董事、我们创始人单位的其他购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”行使其认股权证。 如果我们的管理层选择要求持有人以现金方式行使其认股权证,则我们的管理层 将有权要求持有人以现金形式行使其认股权证。 如果我们的管理层选择要求持有人以现金方式行使其认股权证,则我们的管理层将有权要求任何持有人以无现金方式行使其认股权证。持股人在行使时收到的A类普通股 数量将少于该持股人行使其现金认股权证时的数量。 这将降低持股人对我公司投资的潜在“上行空间”。

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向我们的保荐人和我们私募单位的持有人授予注册权 可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难, 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议 ,我们的初始股东及其 许可受让人可以要求我们登记私募配售权、私募配售权转换后可发行的A类普通股、私募认股权证、行使私募认股权证 时可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、而在营运资金转换时可能发行的单位的持有人 可要求我们在行使该等认股权证及转换该等权利时登记该等A类普通股、认股权证、权利或可发行的A类普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。 如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外,注册权的存在可能会使我们最初的 业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权,或要求更多现金对价,以抵消我们保荐人、我们私人配售单位持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股预期的A类普通股价格对市场的负面影响。 我们的保荐人、我们私人配售单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人预计会对我们的A类普通股价格产生负面影响。

与我们的证券和此 产品相关的风险

我们可以修改权利条款 ,修改方式可能会对持有者不利,但需征得当时大多数尚未行使权利的持有者的批准。

我们的权利将根据大陆股票转让信托公司(作为权利代理)与我们之间的权利协议以注册形式 发行。权利协议规定,无需任何持有者同意,即可修改权利条款,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求获得当时 大多数未决权利持有人的批准,才能做出对注册持有人利益造成不利影响的任何更改。

美国联邦所得税改革可能会 对我们和我们单位的持有者产生不利影响。

2017年12月22日,特朗普总统签署了H.R.1,最初被称为“减税和就业法案”,对修订后的1986年“国税法”进行了重大改革。新立法除其他事项外,改变了美国联邦税率, 对利息扣除施加了显著的额外限制,允许资本支出的支出, 实施了从“全球”税制向地区税制的迁移。我们继续研究 这项税改立法可能对我们产生的影响。此次税改或未来任何解释税改条款的行政指导 对我们单位的持有者的影响是不确定的,可能是不利的。本招股说明书不讨论任何 此类税收立法或它可能对我们单位的持有者造成的影响。我们敦促潜在投资者与 他们的法律和税务顾问就任何此类立法以及投资我们单位的潜在税收后果进行咨询。

我们的权证、权利和创始人 股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,并使我们更难完成最初的业务合并 。

在此次发行之前, 我们的保荐人以私募方式购买了总计1,437,500股方正股票。方正股份可按一对一方式转换为 A类普通股,但须按本章程大纲及本公司经修订及重述的 章程大纲及章程细则作出调整。此外,如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款,则最多可将1,150,000美元的此类贷款 转换为单位,贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。这些单位将与 个私募单位相同。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言,在行使这些认股权证、转换这些权利 或将这些营运资金贷款转换为我们的证券时,发行大量额外的A类普通股的潜力 可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量,并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此,我们的权证、权利和 方正股份可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。

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私募认股权证 与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同,不同之处在于,只要认股权证由我们的 保荐人或其许可受让人持有,(I)它们将不可由我们赎回,(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股 股票)除非有某些有限的例外,否则保荐人不得转让、转让或出售 在我们初始业务合并完成后30天内的认股权证。 认股权证(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股) 保荐人不得转让、转让或出售 认股权证 。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法 ,他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律, 这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的 业务合并之后,我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务,而在业务合并时目标业务的管理层 将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法,他们可能需要 花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时,并可能导致各种 监管问题,从而可能对我们的运营产生不利影响。

与此 发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

某些协议, 包括与本次发行相关的承销协议、吾等与大陆证券转让与信托公司之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事及董事被提名人之间的函件协议、 吾等与吾等保荐人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议,均可在未经股东批准的情况下修改。 这些协议包含我们的公众股东可能认为 重要的各种条款。例如,与此次发行相关的承销协议包含一项约定,即只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市, 我们收购的目标公司在与此类目标企业签署最终的 交易协议时,其公平市值必须至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的 收入应缴纳的税款)。虽然我们预计 我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订,但 我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时,可能会选择批准对与完成我们的初始业务合并相关的 任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利的 影响。

与收购和运营美国以外的企业相关的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务 合并,我们将面临各种额外风险,这些风险可能会对我们的运营产生负面 影响。

如果我们与位于美国以外的公司进行初始 业务合并,我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险 的影响,包括以下任何一项:

个人规章制度、货币兑换、企业代扣代缴税款;

管理未来企业合并方式的法律;

关税和贸易壁垒;

有关海关和进出口事项的规定;

付款周期较长;

税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化;

货币波动和外汇管制;

通货膨胀率;

应收账款催收方面的挑战;

文化和语言差异;

雇佣条例;

犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争;以及

与美国的政治关系恶化,这可能会导致许多困难,既有上述的正常过程,也有实施制裁的非同寻常的过程。我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点,我们的业务可能会受到影响。

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由于我们收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难 ,我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响 。

管理另一个国家/地区的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能聘用的目标企业的管理 (无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验,并且没有意识到会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异 。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队,管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难 也可能非常大(远高于纯国内业务),并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

许多国家,特别是新兴市场国家 的法律体系困难且不可预测,法律法规不完善,而且 容易受到腐败和经验不足的影响,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力,或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很困难或不可能,这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规章制度 ,包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场,往往含糊不清或对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释持开放态度 。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测,也不一致。

延迟执行特定规章制度(包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度) 可能会对海外业务造成严重干扰,并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后, 我们几乎所有的资产都可能位于国外,我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国的业务 。因此,我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治 和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。 我们最初关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。 这样的经济增长在地理上和各个经济部门之间都是不平衡的,而且这种增长在未来可能无法持续 。如果未来这些国家的经济出现下滑或增长速度低于预期,那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大影响 ,如果我们实现初始业务组合,则该目标业务的盈利能力也会受到不利影响。

汇率波动和汇率 政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。

如果我们收购了 一个非美国目标,所有收入和收入都可能以外币计价,如果有,相当于我们 净资产和分配的美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动,并受政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ,或者在我们完成初始业务合并后,影响我们的财务状况和运营结果。此外, 如果在我们最初的业务合并完成之前,一种货币对美元升值,则以美元计算的目标业务的成本将会增加,这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务 目标包括收购我们 将重点关注的一个或多个主要业务在新兴市场的运营企业的可能性,因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们 实现该目标的能力。例如,土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率 在过去二十年里发生了很大的变化,未来可能会有很大的波动。如果美元对相关货币贬值 ,则任何业务合并都将更加昂贵,因此更难完成。 此外,我们可能会产生与美元与相关货币之间的转换相关的成本,这可能会使完成业务合并 变得更加困难。

58

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议,因此我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利,这可能会 导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以 管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议,或者 在此类外国司法管辖区的法律体系之外可能无法获得补救措施。该司法管辖区的法律体系以及现有法律和合同的执行情况可能不像美国司法机构那样在实施和解释方面具有确定性 该司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验,导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常 。因此,如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救 ,可能会导致业务和商机的重大损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达,这种弱点可能隐藏着对目标企业不利的问题和运营实践 。

一些国家的一般公司 治理标准较弱,因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的业务实践。当地法律通常不会在防止不当商业行为方面走得太远 。因此,由于 糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲,股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模糊性也可能导致信用评估不足 和可能引发或鼓励金融危机的弱点。在对业务合并进行评估时,我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境,并根据美国报告公司法律采取 步骤实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力,但可能存在地方性做法和当地法律,这可能会增加我们最终进行的投资的风险,并 对我们的运营和财务结果造成不利影响。

外国 公司可能需要遵守会计、审计、监管和财务标准和要求,在某些情况下,这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同,这可能会使完善企业合并变得更加困难或复杂 。特别是,外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法 反映其财务状况或运营结果,如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的 ,而且有关某些 司法管辖区公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外,在内幕交易规则、要约收购规定、股东代理要求和及时披露信息等方面,外国公司可能不会受到与美国公司同样程度的监管 。

外国公司与公司事务和公司程序的有效性、董事的受托义务和责任以及股东权利 相关的法律原则可能与美国可能适用的法律原则不同,这可能会使与外国公司完成业务合并 变得更加困难。因此,我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标企业的重要协议的范围和执行情况, 我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国 司法管辖区的法律可能管辖我们几乎所有目标企业的重要协议,其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构 签订的。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要的 协议,也不能向您保证在此类司法管辖区以外可以获得补救措施。无法根据我们未来协议的任何 强制执行或获得补救措施可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

59

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 我们业务合并后的股权价值和我们股票的交易价格产生不利影响。

在业务 合并之后,我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中金融市场的情况 ,特别是业务运营所在市场的情况,并可能受到这些情况的不利影响。具体经济 可能受到各种因素的不利影响,例如政治或监管行动,包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率 、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素,这些因素可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、我们的股权价值以及业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

地区敌对行动、恐怖袭击、 社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心,并在我们业务合并后导致我们的股票价值和股票交易价格下跌 。

恐怖袭击、 内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响 也会对全球金融市场产生不利影响。另外,我们将重点关注的国家, 在邻国之间或邻国之间时有发生内乱和敌对的情况。任何此类敌对行动 和紧张局势都可能导致投资者对该地区的稳定感到担忧,这可能会对我们的股权价值 以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来这种性质的事件,以及社会 和内乱,可能会影响我们的业务目标所在的经济,并可能对我们的业务产生不利影响, 包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格。

自然灾害的发生 可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。

飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和流行病等自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。 自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的,将取决于许多因素。这些自然灾害的范围和严重程度 决定了它们对特定经济的影响。虽然目前还无法预测H5N1“禽流感”或H1N1(猪流感)等疾病的长期影响,但以前发生的禽流感和猪流感 对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。传染病在我们市场的爆发可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的经营业绩产生不利影响。 我们不能向您保证未来不会发生自然灾害,也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩 不会受到不利影响。

我们收购业务所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响 。

鉴于任何评级机构都不会下调我们的业务目标所在国家的主权外国长期债务的信用评级, 不能保证 ,这反映了对该 国家政府偿还债务的总体财政能力以及到期履行其财政承诺的能力的评估。(br}国家/地区/地区任何降级都可能导致 利率和借款成本上升,这可能会对人们对与我们的 未来可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利的 影响。

投资外国 公司的回报可能会因预扣和其他税收而减少。

我们的投资将 招致发展中经济体独有的税收风险。在发展中经济体,在一般国际公约下可能不需要预扣当地所得税的收入可能需要预扣所得税。此外,作为汇款程序的一部分, 可能需要预扣税的支付证明。我们为在该国家/地区投资所得 支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣,也可能不会。我们打算尽量减少 以其他方式征收的任何预扣税或地方税。然而,不能保证外国税务机关会承认 适用此类条约以实现此类税收最小化。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并,以尝试限制业务合并的潜在税收后果。

60

由于 英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同,您作为股东获得的保护可能较少。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。因此,投资者可能很难执行在 美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务 将受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。 根据英属维尔京群岛法律,股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任 受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。 英属维尔京群岛的普通法源于英格兰普通法,而英国法院的裁决 根据英属维尔京群岛法律,我们股东的权利和 我们董事的受托责任可能不像 在美国某些司法管辖区的法规或司法判例中那样明确。尤其是,与美国相比,英属维尔京群岛 的证券法体系不太发达,一些州(如特拉华州)的公司法体系更加完善 ,并得到了司法解释。由于上述原因,与作为美国公司股东的 相比,我们股票的持有者在通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护自己的利益方面可能面临更多 困难。

与我们的公司结构相关的风险

我们不受英属维尔京群岛金融服务委员会的监管,因此我们的股东不受英属维尔京群岛任何监管检查的保护.

我们不是受金融服务委员会(Financial Services Commission)在英属维尔京群岛进行任何监管 监督的实体。因此,股东不受英属维尔京群岛任何监管机构 任何监管监督或检查的保护,除本招股说明书或其组织章程大纲和章程细则披露外,公司不需要 遵守任何有关其行为的限制。

英属维尔京群岛公司 可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护其利益的能力。

虽然英属维尔京群岛法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定条款 ,但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的 情况,以及针对任何 此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施,可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制 。因此,如果股东认为 发生了公司不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。

英属维尔京群岛法院也不太可能:

承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决,该判决涉及公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;以及

在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中,根据美国证券法的某些民事责任条款,对我们施加责任,这些条款本质上是刑事的。

英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛法院在某些情况下会承认此类外国判决,并将其本身视为诉因,根据普通法可将其作为债务提起诉讼,因此不需要重审这些问题,前提是美国的判决:

发布判决的美国法院对此事拥有管辖权 ,该公司要么服从该管辖权,要么在该管辖权范围内居住或开展业务 并被正式送达诉讼程序;

是最终的,并且是一笔算定的款项;

61

美国法院的判决不涉及该公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;

在获得判决时,判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为;

承认或执行判决不会 违反英属维尔京群岛的公共政策;以及

获得判决所依据的诉讼程序 并不违反自然正义。

在适当情况下,英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告令、履行合同令和禁制令。

由于上述所有 原因,面对我们的董事会、管理层或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款、股东可获得的补救措施和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律 之间某些差异的讨论 ,请参阅“英属维尔京群岛公司注意事项”。

因为我们是根据 英属维尔京群岛的法律注册的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的 权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。因此,投资者可能很难在 美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决 。

我们的公司事务 和股东权利受我们修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法源于英国普通法,虽然英国法院的裁决具有说服力,但它们对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛 法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,而某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和更具司法解释力的公司法体系。此外,尽管英属维尔京群岛法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定 条款,但 英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。因此,如果股东认为公司发生了不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。

英属维尔京群岛的法院也不太可能:

·承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决,该责任涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;以及
·在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款,对我们施加责任。

英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院在某些 情况下会承认此类外国判决,并将其本身视为诉因,可根据普通法将其作为债务提起诉讼,因此不需要重审这些问题,前提是美国的判决:

·发布判决的美国法院对此事拥有管辖权 ,该公司要么服从该管辖权,要么在该管辖权范围内居住或开展业务,并被正式送达诉讼程序;
·是最终的,并且是一笔算定的款项;

62

·美国法院的判决不涉及该公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务;
·在获得判决时,判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为;
·承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策;以及
·获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义 。

在适当的情况下,英属维尔京群岛法院可以在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。

由于上述所有 原因,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。 有关《公司法》条款、股东可用的补救措施和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些差异的讨论 ,请参阅“英属维尔京群岛公司注意事项”。

一般风险因素

我们是一家新成立的公司 ,没有运营历史和收入,您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是根据英属维尔京群岛法律成立的新注册公司 ,没有经营业绩,在通过此次发行获得资金之前,我们不会开始运营 。由于我们缺乏运营历史,您没有依据来评估我们 实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们 没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解,并且可能 无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并,我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们的管理层 团队及其各自附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队及其附属公司的 业绩或与其相关的业务的信息仅供参考 。我们管理团队过去的表现,包括其附属公司过去的表现,既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并 成功,也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人 。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录 作为我们未来业绩的指示性记录。此外,在各自的职业生涯中,我们的管理团队成员 曾参与过失败的业务和交易。我们的高级管理人员或董事过去没有 经营空白支票公司的经验。

63

针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失.

我们依赖数字 技术,包括信息系统、基础设施和云应用及服务,包括我们可能与之打交道的第三方 的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的 系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司, 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响,并导致财务损失。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行 比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ,包括但不限于,不要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务, 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息 。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早 失去这一地位,包括在此之前的任何一个12月31日,非附属公司持有的我们普通股的市值是否超过7亿美元,在这种情况下,我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。 我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易价格 可能会低于其他情况,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的交易价格 可能更不稳定。

此外, 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ,我们作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

64

我们可能是一家被动的外国投资公司,或称“PFIC”, 这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是A类普通股、认股权证或权利的 任何应纳税年度(或其部分)的美国持有人(如本 招股说明书标题为“所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人”) 的持有期内的应纳税年度,则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果 的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税注意事项 -某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分)。 根据特定情况,启动例外的应用可能会受到不确定性,因此不能 保证我们是否符合启动例外的资格。(br}请参阅本招股说明书中标题为“所得税注意事项 -某些美国联邦所得税注意事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的章节)。 根据具体情况,启动例外的应用可能存在不确定性,因此不能 保证我们是否符合启动例外的条件。因此,不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位 。但是,我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 才能确定。此外,如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC,我们 将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息,包括 PFIC年度信息报表,以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金” 选举,但不能保证我们会及时提供此类所需信息, 对于我们的授权证,也可能不是我们的权利,这样的选择是不可用的 。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股、认股权证和权利的 征询他们自己的税务顾问的意见。有关PFIC分类对美国持有人的税收后果的更详细 解释,请参阅本招股说明书标题为“收入 税收考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动外国投资 公司规则”的部分。

65

有关前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书中包含的部分陈述 具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在的 假设)的 陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”“将会”,类似的表达可以识别前瞻性陈述,但没有这些字眼并不意味着 一份声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于以下内容的陈述:

我们完成最初业务合并的能力;

在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事,或需要进行变动;

我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突,因此他们将获得费用报销;

我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力;

我们的潜在目标企业池;

我们高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力;

我国公募证券潜在的流动性和交易性;

我们的证券缺乏市场;

使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益;或

我们在此次发行后的财务表现。

本招股说明书中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ,这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险 因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务,但适用证券法可能要求的 除外。

66

收益的使用

我们提供5,000,000台 台,发行价为每台10.00美元。我们估计,此次发行的净收益连同我们将 从出售私募单位获得的资金将按下表所述使用。

没有超额配售
选择权
超额配售
选择权
练习
毛收入
向公众提供单位的毛收入(1) $ 50,000,000 $ 57,500,000
定向增发单位募集的总收益 2,700,000 2,925,000
毛收入总额 $ 52,700,000 $ 60,425,000
提供费用(2)
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%,不包括递延部分)(3) $ 1,000,000 $ 1,150,000
律师费及开支 250,000 250,000
会计费用和费用 40,000 40,000
SEC/FINRA费用 16,889 16,889
纳斯达克上市和申请费 75,000 75,000
董事及高级职员责任保险费 150,000 150,000
印刷费和雕刻费 30,000 30,000
承保人费用报销 125,000 125,000
杂类(4) 13,111 13,111
发行总费用(承销佣金除外) $ 700,000 $ 700,000
报销后收益 $ 51,000,000 $ 58,575,000
在信托帐户中持有(3) $ 50,500,000 $ 58,075,000
公开发行规模的百分比 101 % 101 %
未在信托帐户中持有(2) $ 500,000 $ 500,000

下表显示了 信托账户中未持有的大约500,000美元净收益的使用情况(5).

金额 占总数的百分比
与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 (6) $ 150,000 30.0 %
与监管报告义务相关的法律和会计费用 50,000 10.0 %
办公空间、行政和支助服务的付款 120,000 24.0 %
其他杂项费用 180,000 36.0 %
总计 $ 500,000 100.0 %

(1) 包括支付给与我们成功完成最初业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。

(2) 如本招股说明书所述,发行费用的一部分已从我们保荐人提供的最高20万美元的贷款收益 中支付。截至2021年1月18日,我们已通过保荐人的本票借款65,999美元 。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)和不应存放在信托账户中的 金额中的70万美元 中偿还。如果发售费用低于本表所列,任何此类金额 将用于结账后的周转费用。如果发售费用超过此 表中的规定,我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。

(3) 承销商已同意推迟承销相当于此次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成后,构成承销商递延佣金的1,750,000美元(如果超额配售选择权被全部行使,则为2,012,500美元)将从信托账户中的资金中支付给承销商,其余资金,即受托人为支付赎回股东而释放的金额,将释放给我们,并可用于支付与我们初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格,或用于一般公司目的,包括支付债务本金或利息。如果承销商行使超额配售选择权,超额配售所得的额外3.5%的毛收入(每单位0.35美元或总计最多262,500美元)将作为递延承销佣金存入信托账户。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。

67

(4) 包括组织和行政费用,如果实际金额超过估计,可能包括与上述费用相关的金额。

(5) 这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如,根据业务合并的复杂程度,我们与谈判和构建业务合并相关的法律和会计费用可能比我们目前估计的更高。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标,我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外,我们的人手需求可能会有所不同,因此,我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化,除了当前已分配费用类别之间的波动,如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数,将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。根据目前的利率,我们预计,在信托账户中的资金投资于特定的美国政府国库券后,每年大约有50,000美元的利息可供我们使用,然而,我们不能就这一金额提供保证。这一估计假设承销商不行使超额配售选择权,根据信托账户可能投资的证券的当前收益率,年利率为0.1%。此外,为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易费用,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能,但没有义务这样做。, 根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则,此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达115万美元的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。

(6) 包括与我们最初的业务合并相关的估计金额,以资助“无店”拨备和融资承诺费。

在本次发行和出售私募单位的净收益中,50,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为58,075,000美元),包括1,750,000美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权,最高可达2,012,500美元) 递延承销佣金。只能投资于期限不超过180天的美国政府国库券 ,或者投资于符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ,这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据目前的利率,我们估计,在将信托账户的资金投资于指定的美国政府国库券或指定的 货币市场基金后,假设不行使承销商的超额配售选择权 ,利率为每年0.1%,信托账户的利息约为每年50,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息,但提取 用于缴税的利息(如果有的话),本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放,直到(I)完成我们最初的业务合并中最早的一个, (Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ,以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可在本次发行结束后最多18个月内赎回) 股东权利或业务前合并活动,以及(Iii)如果我们 无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月,则可在本次发行结束后最多18个月内完成业务合并),则赎回我们所有的公开发行股票。(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月),则赎回所有公开发行的股票。以适用的 法律为准。

68

信托账户中持有的净收益 可用作支付目标业务卖家的对价,我们最终通过该目标业务完成我们的 初始业务合并。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的,或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价, 我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般企业用途,包括维护 或扩大交易后公司的业务,支付 完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息,为收购其他公司或用于营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制 与我们最初的业务合并相关。

我们相信,非信托持有的金额 将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实:虽然我们可以开始对目标企业进行与意向相关的初步尽职调查,但我们 打算根据相关预期收购的情况,只有在 我们谈判并签署了涉及企业合并条款的意向书或其他初步协议之后,才会进行深入的尽职调查。 但是,如果我们对进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本估计低于 实际需要做的金额。 但是,如果我们估计进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本低于 实际所需的金额,则我们打算进行深入的尽职调查。 只有在 我们谈判并签署了涉及企业合并条款的意向书或其他初步协议之后,我们才会进行深入的尽职调查其可用性和成本目前无法确定 。如果我们需要寻求额外资本,我们可以通过贷款 或我们的赞助商、管理团队成员或其附属公司的额外投资来寻求此类额外资本,但此类人员没有 任何向我们垫付资金或向其投资的义务。

我们将签订 一份行政服务协议,根据该协议,我们将每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务 。完成我们最初的业务合并或清算后,我们将 停止支付这些月费。

在本次发售结束之前,我们的保荐人已 同意借给我们最多200,000美元,用于此次发售的部分费用。截至2021年1月18日,我们已根据保荐人的本票借入了 $65,999美元。这些贷款是无利息、无担保的,应在本次发售结束或公司决定不进行此次发售的较早日期 到期。这些贷款将在本次发售结束时从信托账户中未持有的500,000美元发售收益中偿还 。

此外,为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的 业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则,此类 贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成 ,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益 都不会用来偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,150,000美元 的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将 与私募单位相同。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定 ,也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商 或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并对 寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后,在 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。 有关此类人员 将如何确定哪些股东将寻求收购股票的说明,请参阅《建议的允许商业购买我们的证券》。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额 不同 。然而,此等人士目前并无承诺、计划或意向参与此等交易, 亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。如果他们从事此类交易,他们将不会 持有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或者如果此类购买 被《交易法》下的M规则禁止。我们目前预计,此类购买(如果有)不会构成 受《交易法》下的要约收购规则约束的收购要约,或受《交易法》下的私有化 规则约束的私有化交易;但是,如果买方在进行任何此类购买时确定购买 受此类规则约束,则买方将遵守此类规则。

69

在支付递延承销佣金后,我们可能不会赎回 我们的公开股票,这会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束),而初始业务合并的协议可能会要求 我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多公众股东行使赎回权,以致 我们无法满足有形资产净值要求或任何净值或现金要求,我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合 ,而可能会寻找替代的业务组合。

公众股东 只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金:(I)完成我们的初始业务 合并,(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票,以修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则,以(A)修改我们义务的实质内容或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多在本次发行结束后18个 个月内完成),则我们有义务赎回100%的公开股票 。 与股东权利或业务前合并活动有关,以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可在本次发行结束后最多18个月内完成),则赎回我们所有的公开发行股票。 如果我们不能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多可在18个月内完成), 赎回我们的所有公开股票。以适用法律为准。您将无法投票或赎回与任何 此类延期相关的股票。在任何其他情况下,公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员 和董事已与我们达成书面协议,根据该协议,他们同意放弃其创始人股票的赎回权 ,以及在完成我们最初的业务合并时他们可能持有的任何公开股票的赎回权 。此外,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意,如果我们不能在规定的 时间范围内完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。但是,如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

70

股利政策

到目前为止,我们没有就普通股支付任何 现金股息,也不打算在完成初始业务 合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定,我们将 只支付英属维珍 法律允许的从我们的利润或股票溢价中支付的股息(受偿付能力要求的限制)。此外,我们的董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的将来宣布任何股票资本化 ,除非我们增加了发行规模,在这种情况下,我们将在紧接发行完成之前 退还或赎回或其他适当的机制,将本次发行前保荐人的所有权维持在本次发行前我们已发行和已发行普通股的20%(不包括本次发行) 此外,如果我们在最初的 业务合并中产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

71

稀释

每股A类普通股的公开发行价(假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证和私募配售权发售的单位所包括的权证和权利)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额,构成对投资者的稀释 。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括 认股权证)相关的任何摊薄,而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高,尤其是在利用 无现金行使的情况下。每股有形账面净值是将我们的有形账面净值除以已发行和已发行的A类普通股数量,即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。

截至2021年1月18日, 我们的有形账面净值赤字为80,821美元,约合每股普通股0.06美元。在本招股说明书中包括的5,000,000股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使,则为5,750,000股A类普通股)的出售、私募证券的出售、代表性 股票的发行以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后,我们在2021年1月18日的预计有形账面净值将为5,000,008美元或1.00美元。(br}如果超额配售选择权已全部行使,则我们的预计有形账面净值为5,000,008美元或1.00,000美元),扣除承销佣金和本次发行的预计费用后,我们在2021年1月18日的预计有形账面净值将为5,000,008美元或1.00,000美元。相当于截至本招股说明书公布之日,本公司首次股东的有形账面净值(减去约4,383,333股可赎回现金的A类普通股价值,或5,107,343股A类普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权,则减去5,107,343股A类普通股)每股1.90美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为每股1.71美元)向本招股说明书日期的初始股东立即增加1.90美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为每股1.71美元),并由此向公众股东摊薄

下表 说明了单位或私募认股权证中包含的 认股权证没有任何价值归因于单位或私募认股权证的每股向公众股东摊薄的情况:

如果没有

过度-

分配

使用

过度-

分配

公开发行价 $ 9.09 $ 9.09
本次发售前的有形账面净值 $ (0.06 ) $ (0.06 )
增加可归因于公众股东和私人销售的 $ 1.90 $ 1.71
预计本次发售后的有形账面净值 $ 1.84 $ 1.65
向公众股东摊薄 $ 7.25 $ 7.44
向公众股东摊薄的百分比 79.76 % 81.85 %

出于陈述的目的, 本次发行后,我们的预计有形账面净值减少了44,271,663美元(假设不行使承销商的超额配售 选择权),因为持有我们大约87.67%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票,按比例赎回他们的股票,按比例将其股票 存入信托账户,赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料(最初预计)中规定的信托账户中的金额 包括利息(利息为应缴税款净额)除以 除以本次发售的A类普通股数量)。

72

下表 列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息:

股票 总计 考虑因素 均价
持有者 购得 百分比 金额 百分比 每股 股
方正 共享(1)(2) 1,250,000 17.61 % $ 25,001 0.05 % $ 0.02
代表股 股(3) 50,000 0.70 % $ - 0.00 % $ -
私有 股(4) 297,000 4.19 % $ 2,700,000 5.12 % $ 9.09
公开 股票(5) 5,500,000 77.50 % $ 50,000,000 94.83 % $ 9.09
总计 7,097,000 100.00 % $ 52,725,001 100.00 %

(1)假设不行使承销商的超额配售选择权 ,并相应没收我们的初始股东持有的总计187,500股B类普通股。

(2)假设在一对一的基础上将B类普通股转换为 A类普通股。如果B类普通股的 反稀释条款导致A类普通股在该等转换后以大于一对一的基准发行 ,则对公众股东的摊薄将会增加。

(3)代表发行50,000股代表性股票。

(4)假设 额外发行27,000股股票,作为本次发行结束时向我们的保荐人发行的私募配售权的基础 。

(5)假设额外发行500,000股作为单位所含权利的基础 。

73

发售后每股 股的预计有形账面净值计算如下:

如果没有

超额配售

使用

超额配售

分子:
本次发售前的有形账面净值 $ (80,821 ) $ (80,821 )
本次发行和定向增发的净收益 51,000,000 58,575,000
另外:提供预付费用 102,492 102,492
减去:递延承销佣金 (1,750,000 ) (2,012,500 )
减去: 以信托形式持有的收益,但需赎回,以维持至少500001美元的有形净资产 (44,271,663 ) (51,584,163 )
$ 5,000,008 $ 5,000,008

分母:
本次发行前发行的B类普通股 $ 1,437,500 $ 1,437,500
减:如果不行使超额配售,B类普通股 将被没收 (187,500 ) -
第 类作为本次发行单位的一部分出售的A类普通股(1) 5,500,000 6,325,000
将作为定向增发中的私人单位的一部分出售的普通股 (2) 297,000 321,750
代表向承销商发行的作为补偿的 股票 50,000 57,500
不足: 股,需赎回 (4,383,333 ) (5,107,343 )
$ 2,713,667 $ 3,034,407

(1) 假设额外发行500,000股股票,作为此次发行单位所包括的已发行权利的基础。
(2) 假设 在本次发行结束时额外发行27,000股股票,作为向我们的保荐人发行的私募配售权的基础。

74

大写

下表列出了我们在2021年1月18日的资本情况,并进行了调整,以使本次发售中我们的5,000,000个单位以50,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售 ,并以2,700,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售270,000个私募单位,并应用 出售此类证券所得的估计净收益:

实际

AS

调整后的(1)

本票 票据关联方(2) $ 65,999 $
延期 承销佣金 1,750,000
A类普通股(需赎回) 实际和调整后可能赎回/投标的普通股分别为0股和4,383,333股 (3) 44,271,663
优先股, 无面值,授权1,000,000股;分别未发行和已发行、实际和调整后的优先股
A类普通股 ,无面值,授权发行1亿股;实际发行和调整后分别为0股和936,667股 4,978,337
B类 普通股,无面值,授权1,000,000股,已发行和已发行股票分别为1,437,500股和1,250,000股,实际和 调整后分别为1,437,500股和1,250,000股(4) 25,001 25,001
累计赤字 (3,330 ) (3,330 )
股东权益合计 21,671 5,000,008
总市值 $ 87,670 $ 51,021,671

(1) 根据承销商超额配售选择权的行使程度,假设全部没收187,500股可由保荐人没收的股票。出售这些股份的收益不会存入信托账户,这些股票将没有资格从信托账户赎回,也没有资格就最初的业务合并投票。

(2) 我们的保荐人已同意在无担保的 本票项下借给我们最多200,000美元,用于此次发行的部分费用。截至2021年1月18日,我们已通过保荐人的本票借款65,999美元 。

(3) 在我们的初始业务合并完成后,我们将向公众股东提供机会赎回他们的 公开股票,现金相当于他们在初始业务合并完成前两个业务 天存入信托账户的总金额的比例份额,包括利息(利息应扣除应付税款) ,但受此处描述的限制的限制,完成后我们的有形资产净额将维持在最低5,000,001美元 现金需求)根据 拟议业务合并的条款创建。需要赎回的普通股“调整后”金额等于“调整后”总资产51,021,671美元减去“调整后”总负债1,750,000美元后减去“调整后”股东权益总额。可以赎回的普通股价值等于每股10.10美元 (假设赎回价格)乘以4,3833,333股普通股,这是可以每股10.10美元的收购价赎回的普通股 的最大数量,在完成我们最初的业务合并后,仍然保持至少5,000,001美元的有形资产净值 。

(4) 实际股份金额先于保荐人没收方正股份,经调整后的股份金额假设承销商不行使超额配售选择权。

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管理层对以下问题的讨论和分析
财务状况和经营成果

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册为商业公司的空白支票公司,其目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性的 讨论。我们打算使用本次发行所得的现金和私募单位的私募、出售与我们的初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合,来完成我们的初始业务合并。 我们打算使用此次发行所得的现金和私募部门的私募、出售与我们初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成初始业务合并。

企业合并增发普通股 :

可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权,如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1:1的比例发行A类普通股,则稀释将会增加;

如果优先股的发行具有优先于普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利;

如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职;

可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及

可能对我们A类普通股、认股权证和/或权利的现行市场价格产生不利影响。

同样,如果我们发行债务证券, 可能会导致:

如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;

加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金;

如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话);

如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资;

我们无法支付普通股的股息;

使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金;

我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制;

更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及

76

与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。

如所附财务报表 所示,截至2021年1月18日,我们 现金为0美元,营运资金赤字为80,821美元。此外, 我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们 筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势 或未来事件

到目前为止,我们没有让 参与任何运营,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动就是组织活动和 为此次发行做准备所需的活动。此次发售后,我们在完成初始业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们预计此次发行后,我们将以现金 和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化,自我们经审计的财务报表之日起,也没有发生重大的不利变化 。此次上市后,我们预计作为上市公司将增加 费用(法律、财务报告、会计和审计合规性),以及 尽职调查费用。我们预计此次发行结束后,我们的费用将大幅增加。

流动性与资本资源

我们的流动性需求已 在本次发行完成前通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,001美元,以及 通过无担保本票从我们的保荐人那里获得高达200,000美元的贷款而得到满足。截至2021年1月18日,我们已在保荐人的本票项下借入65,999美元。我们估计,(I)出售本次发行中的单位,扣除约70万美元的发售费用和100万美元的承销佣金(不包括1750000美元的递延承销佣金(或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则最高可达2012500美元),以及(Ii)出售 个私募单位,收购价为2700000美元(或2美元),我们估计所得净收益为:(I)出售此次发行的单位,扣除发行费用约70万美元和承销佣金100万美元(不包括递延承销佣金1750000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则最高可达2012500美元))。将为51,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为58,575,000美元)。其中,50,500,000美元或(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为58,075,000美元,包括1,750,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则最高为2,012,500美元 )将存入一个 无息信托账户。信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券 或指定的货币市场基金。剩下的50万美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用 超过我们预计的700,000美元,我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托帐户之外持有的资金数量 将相应减少。相反,如果发售费用 低于我们预计的700,000美元, 我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。

我们打算使用信托账户中持有的所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(利息 应扣除应付税款,不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话,我们 可以提息缴税。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额 从信托账户中持有的金额中赚取的金额。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ,信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在完成我们最初的业务合并 之前,我们将可以从信托账户之外获得500,000美元的收益。我们将 主要使用这些资金识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查, 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点, 查看潜在目标企业的公司文件和重要协议,构建、谈判和完成业务合并 ,以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下纳税。

77

为了资助与计划中的初始业务合并相关的营运 资本不足或融资交易成本,我们的保荐人或保荐人的 附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成初始业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束 ,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的 收益不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择,最多可将1,150,000美元的此类贷款转换为单位 ,价格为每单位10.00美元。这些单位将与向我们的赞助商 发行的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款 ,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账৒