根据2021年4月2日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件。
注册号 第333-253877号
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-1/A
(第3号修正案)
注册声明
在……下面
1933年证券法
ModelPerformance Acquisition Corp.
(注册人的确切姓名见 其章程)
英属维尔京群岛 | 6770 | 不适用 | ||
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (主要标准工业 分类代码号) |
(税务局雇主 标识号) |
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环
香港
电话:+85292589728
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
谢淑丽(Serena Shie)
长江中心
5801单元58楼
皇后大道中2号
中环
香港
电话: +85292589728
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码,电话号码,包括区号)
复制到:
乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso),Esq. 公园大道345号 纽约州纽约市,邮编:10154 |
拉尔夫·V·德·马蒂诺 卡瓦斯·S·帕夫里 套房700 |
建议开始向公众销售的大约日期 :在本注册声明生效日期后尽可能快。
如果根据1933年证券 法案下的规则415,本表格中注册的任何证券 将以延迟或连续方式提供,请选中以下复选框。x
如果根据证券法下的规则462(B), 提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中 以下框,并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨
如果此表格是 根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订,请选中以下框并列出 同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。¨
如果此表格 是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。¨
勾选 标记注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速滤波器¨ | 加速文件管理器¨ |
非加速文件服务器x | 规模较小的报告公司x |
新兴成长型公司x |
如果是新兴成长型 公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何 新的或修订的财务会计准则。¨
注册费的计算
注册的每一类证券的名称 | 金额为 已注册 | 建议 最大 供奉 单价 安防(1) | 建议 最大 集料 供奉 价格(1) | 注册额 费用 | ||||||||||||
单位,每个单位包括一股 A类普通股,无面值,一份可赎回认股权证的一半,以及一项获得一股A类普通股十分之一的权利 (2) | 5,750,000 | $ | 10.00 | $ | 57,500,000 | $ | 6,273.25 | |||||||||
作为单位 部分计入的A类普通股(3) | 5,750,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
作为单位的一部分包括的可赎回认股权证 (3) | 2,875,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
作为单位的一部分包括的权利(3) | 5,750,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
A类普通股,包括作为单位一部分的 权利(3) | 575,000 | 10.00 | 5,750,000 | 627.33 | ||||||||||||
代表人股份 | 57,500 | 10.00 | 575,000 | 62.73 | ||||||||||||
总计 | $ | 63,825,000 | $ | 6,963.31 | (5) |
(1) | 仅为计算注册费而估算。 | |
(2) | 包括750,000个单位,在行使授予 承销商的45天选择权后可能会发行,以弥补超额配售(如果有)。这些单位包括750,000股A类普通股、375,000股可赎回 权证和750,000股权利(包括75,000股此类权利转换后可发行的普通股)。 | |
(3) | 根据规则416,还登记了数量不详的额外证券,这些证券可能会被发行,以防止股票拆分、股票资本化或类似交易造成的稀释。 | |
(4) | 根据规则457(G),不收取任何费用。 | |
(5) | 之前提交的。 |
注册人 特此修改本注册声明的生效日期,以推迟其生效日期,直至注册人 提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条 生效,或直至注册声明 在证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
此 招股说明书中的信息不完整,可能会更改。在提交给 证券交易委员会的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征集购买这些证券的要约。
待完工,日期为 2021年4月2日
初步招股说明书
$50,000,000
ModelPerformance Acquisition Corp.
500万台 台
Model Performance Acquisition Corp.是一家新成立的空白支票公司,以英属维尔京群岛业务公司的身份注册成立,目的是 与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 ,在本招股说明书中,我们将这些业务称为我们的初始业务合并。虽然 对我们的目标所在的行业或地理区域没有限制或限制,但我们打算追求位于亚洲的潜在 目标。我们将主要寻求收购一个或多个成长型企业,企业总价值在 2亿至6亿美元之间。我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们也没有、也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标发起任何实质性讨论。
这是我们证券的首次 公开发行。每个单位的发行价为10.00美元,包括一股我们的A类普通股 股,一只可赎回认股权证的一半,以及本招股说明书中更详细描述的一项权利。每份完整认股权证使 其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,但须按本文规定进行调整 。单位分离后,不会发行分数权证,只会进行整份权证交易,因此,除非您至少购买了 两个单位,否则您将无法获得或交易整份权证。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得1股A类普通股的十分之一(1/10),因此您必须以10的倍数持有权利 才能在业务合并完成时获得您所有权利的股份。我们还授予 承销商45天的选择权,最多可额外购买750,000台以弥补超额认购(如果有)。
我们将向我们的 公众股东提供机会,在我们的 初始业务合并完成后,以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分A类普通股,相当于截至我们初始业务合并完成前两个工作日,存入下文所述信托 账户的总金额,包括利息 (该利息应扣除应缴税款)除以当时已发行和已发行的A类普通股数量 除以已售出的已发行和已发行A类普通股数量 我们统称为我们的公共股份,受此处描述的 限制。如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或在本次发行结束后最多18个月内完成业务合并,如本招股说明书中更详细描述的,延长完成业务合并的时间 ),我们将按每股价格(以现金支付)赎回100%的公开发行股票,该价格相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(减去 ,最高为$ )。如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成最初的业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间 ,如本招股说明书中更详细地描述),则我们将赎回100%的公开股票,每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息支付解散费用的利息,该利息应是扣除应付税款后的净额)除以当时的 已发行公众股票数量(受适用法律约束,并如本文进一步描述的那样)。根据我们修订并 重述的组织章程大纲和章程以及我们将于本招股说明书日期与大陆证券 转让与信托公司签订的信托协议的条款,为了延长我们完成初始业务合并的时间,我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的 截止日期前十天提前通知,将500,000美元或最高575美元存入信托账户。, 000如果承销商在适用截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元),则每次延期三个月(或最多 全部行使承销商超额配售选择权,则为1,000,000美元(或如果全部行使超额配售选择权,则为1,150,000美元),或如果我们 延长整整六个月,则为每股0.20美元)。您将无法投票或赎回与任何此类 延期相关的股票。
我们的保荐人First Euro Investments Limited(英属维尔京群岛公司)已同意以每单位10.00美元的价格购买总计270,000个单位(如果超额配售选择权全部行使,则购买292,500个单位),总购买价为2,700,000美元(如果全面行使超额配售选择权,则购买总价为2,925,000美元 )。除本招股说明书中所述外,每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同。 私募单位将以私募方式出售,将在本次发售结束时同时结束 ,包括适用的超额配售选择权。在本招股说明书中,我们将这些单位称为私募单位 。
在此次 发行之前,我们的保荐人持有1,437,500股B类普通股或方正股票(最多187,500股可被没收 ,具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度)。B类普通股 将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股,或在持有人的 选择权下,以一对一的方式自动转换为A类普通股,受本协议以及我们修订和重述的备忘录 和公司章程细则的调整。在我们最初的业务合并之前,我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事 ,而我们A类普通股的持有者在此期间将无权就董事选举 投票。
在此次 发行之前,我们的单位、A类普通股、认股权证或权利尚未公开上市。我们已申请于 本招股说明书之日或之后立即在纳斯达克资本市场(NASDAQ Capital Market)或纳斯达克(NASDAQ)上市,代码为“MPACU”。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市。我们预计组成这些单位的A类普通股、认股权证和权利将在52号开始单独交易。钕除非本次发行的承销商代表Maxim Group LLC(Maxim Group LLC或Maxim)通知我们其 允许提前进行独立交易的决定,但前提是我们必须向美国证券交易委员会(SEC)提交最新的8-K表格报告,其中包含一份反映我们收到本次发行总收益的经审计资产负债表,并 发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券开始单独交易 ,我们预计A类普通股、认股权证和权利将分别以“MPAC”、 “MPACW”和“MPACR”的代码在纳斯达克上市。
除本招股说明书中包含的信息外,我们未授权 任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们不对 他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任,也不能保证这些信息的可靠性。本招股说明书是 仅出售在此提供的单位的要约,但仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。 本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。
根据适用的联邦证券法,我们 是一家“新兴成长型公司”,并将遵守降低的上市公司 报告要求。投资我们的证券是有风险的。见第31页的“风险因素”。 投资者将无权享受规则419空白支票发行中通常给予投资者的保护。
面向公众的价格 | 包销 折扣和 佣金(1) | 收益,在此之前 费用,对我们来说 | ||||||||||
每单位 | $ | 10.00 | $ | 0.55 | $ | 9.45 | ||||||
总计 | $ | 50,000,000 | $ | 2,750,000 | $ | 47,250,000 |
(1) | 包括向承销商支付的每单位0.35 美元,或总计1,750,000美元,用于延期承保 将放入位于美国的信托帐户的佣金。 不包括应支付给承销商的与此次发行相关的某些费用和支出 。另请参阅“承保”,了解赔偿 和其他应付给承保人的价值项目的说明。 |
在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募单位获得的 收益中,如果承销商的 超额配售选择权得到全面行使(每单位10.10美元),则50,500,000美元或58,075,000美元将存入位于美国的信托账户, 大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)担任受托人。存入信托账户的收益可能 受制于我们债权人的债权(如果有的话),而债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。
承销商在确定的承诺基础上提供待售单位 。这些单元将在当天左右交付。[•], 2021.
SEC 和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
不得向英属维尔京群岛的公众发出认购单位的要约或邀请 。
Maxim Group LLC
本招股说明书的日期为[•], 2021.
目录
页面 | |||
摘要 | 1 | ||
危险因素 | 31 | ||
有关前瞻性陈述的警示说明 | 66 | ||
收益的使用 | 67 | ||
股利政策 | 71 | ||
稀释 | 72 | ||
大写 | 75 | ||
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 76 | ||
拟开展的业务 | 82 | ||
管理 | 107 | ||
主要股东 | 117 | ||
某些关系和关联方交易 | 119 | ||
证券说明 | 122 | ||
所得税方面的考虑因素 | 144 | ||
承保 | 153 | ||
法律事务 | 157 | ||
专家 | 157 | ||
在那里您可以找到更多信息 | 157 | ||
财务报表索引 | F-1 |
摘要
本摘要仅重点介绍了本招股说明书中其他地方显示的更多 详细信息。在 投资之前,您应仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”项下的信息 以及本招股说明书其他部分包含的财务报表和相关注释。
除本招股说明书另有说明外, 对以下内容的引用:
· | “经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”是指本公司的组织章程大纲及章程细则将于本次发售完成后生效; |
· | “英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛; |
· | “公司法”和“破产法”分别适用于英属维尔京群岛2004年的英属维尔京群岛商业公司法和2003年的破产法。 |
· | “方正股份”是指我们的初始股东持有的没有面值的B类普通股 ,除上下文另有规定外,该术语还包括本文规定的转换后发行的我们的A类普通股。 |
· | “初始股东”是指在本次发行前出售的我们创始人股票的持有者; |
· | “函件协议书”是指本公司、发起人、高级管理人员和董事之间签订的函件协议书,其格式作为登记说明书的证物存档,本招股说明书是其中的一部分; |
· | “管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事; |
· | “普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股; |
· | “定向增发权利”是指保荐人在定向增发中购买的定向增发单位所包含的权利; |
· | “定向增发股份”是指发起人在定向增发中购买的定向增发单位所包含的A类普通股; |
· | “定向增发单位”是指在本次发行结束的同时,以定向增发方式向本公司保荐人发行的单位; |
· | “定向增发认股权证”是指由我行保荐人在定向增发中单独购买的定向增发单位内的认股权证; |
· | “公权”是指作为本次发行的一部分出售的单位的权利(无论它们是在本次发行中认购的,还是在公开市场上认购的); | |
· | “公众股东”是指我们的公众股票的持有者; | |
· | “公众股”是指我们的A类普通股 股,没有面值,作为本次发行单位的一部分提供(无论它们是在本次发行中认购的,还是此后在公开市场上认购的 ); | |
· | “公开认股权证”指作为本次发售单位的一部分出售的可赎回认股权证(不论是在本次发售中认购的,还是在公开市场认购的); | |
· | “权利”是指我们的权利,包括公有权利和私募配售权利,只要它们不再由私募配售权利的初始购买者或其许可受让人持有; |
1
· | “赞助商”为英属维尔京群岛有限责任商业公司第一欧元投资有限公司(First Euro Investments Limited)。 |
· | “认股权证”指我们的可赎回认股权证,包括公开认股权证及私人配售认股权证,但不得再由私人配售认股权证的最初购买者或其准许受让人持有;及 |
· | “我们”、“我们”、“公司”、“模范业绩”或“我们的公司”是指模范绩效收购公司,一家英属维尔京群岛的有限责任商业公司。 |
根据英属维尔京群岛法律,本招股说明书中所有提及被没收的Model Performance Acquisition Corp.股票应作为免费交出该等股票而生效。 本 招股说明书中描述的B类普通股的任何转换将作为赎回B类普通股和发行A类普通股而生效, 这是英属维尔京群岛法律的规定。
2
一般信息
我们是一家新注册的空白支票公司,作为商业公司在英属维尔京群岛注册成立,目的是 与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并, 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。虽然我们的目标在哪个行业或地理区域运营没有限制 ,但我们的意图是追求在亚洲的潜在目标。我们将主要寻求收购一个或多个成长型企业,企业总价值在200,000,000美元到600,000,000美元之间。 在准备本招股说明书时,我们没有考虑或考虑任何具体的业务合并, 我们也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标企业或进行任何正式或非正式的讨论 。到目前为止,我们的努力仅限于与此次发行相关的组织活动。
背景和竞争优势
我们将寻求 利用我们管理团队成员的经验和网络:Claudius曾荫权先生、 Shie女士、Patrick曾荫权先生、杨康先生、Joseph Patrick Chu先生和Brian Keng先生。我们的团队由 经验丰富的专业人士组成,他们在投资上市公司和私营公司方面都拥有丰富的经验。我们管理层的成员 在寻找和评估潜在投资目标以及交易谈判、公司财务、业务运营和管理方面也拥有丰富的经验。我们已经建立了一个由商业领袖、投资者和中介机构组成的专有网络,我们相信这些网络可以为我们带来交易流。我们相信我们的团队有能力寻找有吸引力的交易 ,并从他们的网络资源中找到良好的投资机会。
我们的首席执行官兼主席Claudius 曾荫权先生在金融和股权投资行业拥有超过二十年的经验 他最近是邓普顿私募股权投资公司(Templeton Private Equity Partners)的合伙人,邓普顿私募股权投资公司是全球领先的新兴市场私募股权公司 ,是富兰克林邓普顿投资公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士拥有 专有交易渠道,这得益于她在一家媒体公司担任首席执行官的经验,以及在投资、商业管理和法律服务方面的丰富经验 。我们的独立董事曾志伟先生是一位经验丰富的投资者,曾参与多项 公开发售、收购交易,并建立了强大的投资机构网络和业务联系。 我们的独立董事杨刚先生拥有约三十年在亚洲(特别是香港和中国)发起和执行股权资本市场和企业融资交易的经验。我们的独立董事Brian Keng先生是菲律宾综合矿业公司Century Peak Holdings的首席运营官,在业务运营和投资方面拥有宝贵的 经验。我们管理团队过去的业绩并不能保证我们 能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人,或在我们打算完善的业务组合方面取得成功 。然而,我们相信,我们管理团队的技能和专业网络将 使我们能够确定、构建和完善业务组合。
我们相信,我们管理团队的经验 和人脉将使我们在采购、组织和完成收购交易方面具有明显的优势。 我们相信我们的团队拥有强大的技能组合,包括创业、投资、法律、会计 以及财务和营销方面的经验,我们相信这些技能将帮助我们确定目标并实现业务合并。但是, 我们的管理团队没有义务在收购交易后留在公司,我们不能保证 我们当前管理层的辞职或留任将是与收购交易相关的任何协议中的条款或条件 。此外,尽管我们认为我们拥有竞争优势,但在识别和执行收购交易方面,我们仍然面临着与 的激烈竞争。
经验丰富的管理团队的领导力
我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Claudius曾荫权先生和我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士领导。 我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Claudius曾荫权先生和我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士领导。
3
曾荫权先生自2021年3月起担任本公司行政总裁兼主席。曾先生在资本市场拥有20多年的经验 ,在私募股权、并购交易和管道投资方面有着出色的成功记录, 专注于大中华区和其他新兴市场。曾先生曾任邓普顿资产管理有限公司北亚区私募股权联席主管及邓普顿私募股权合伙公司(Templeton Private Equity Partners)合伙人,邓普顿是全球领先的新兴市场私募股权公司,是富兰克林邓普顿投资公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。在邓普顿15年的职业生涯中,曾荫权曾担任过多个职位,包括合伙人、高级执行董事和副总裁。曾先生负责邓普顿北亚私募股权投资伙伴的整体投资、管理及营运 活动。他的职责包括监督 亚洲(包括中国大陆、香港和台湾)战略股权投资机会的分析和评估。在他任职期间,曾荫权管理着10亿美元的私募股权基金,拥有大约50家投资组合公司。他参与了一只30亿美元 基金的管理,该基金是伦敦首次公开募股(IPO)时中东欧上市的最大封闭式基金。2007年7月至2008年6月,曾先生加入雷曼兄弟,管理中国香港、台湾和美国的私募股权项目。在雷曼兄弟(Lehman Brothers),曾荫权管理着5亿美元的自营基金。曾先生曾于2013年至2021年担任香港终审法院律师会(CFA Society Of Hong Kong)理事 。曾先生于2017年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位, 2005年获得清华大学法学学士学位,1998年获得香港中文大学工程学士学位。他是CFA协会特许金融分析师的特许持有人。
Shie女士自2021年3月以来一直担任我们的总裁、首席财务官和董事会成员。施女士在资本市场、房地产开发和创业方面有十年的经验 。自2017年起,施女士先后担任世纪鼎丰 投资有限公司、环亚国际有限公司和泉州驰源商贸有限公司的首席投资官,领导了对中国领先的电动汽车制造商Enovate Motors的早期一轮 8500万元人民币的投资。在她任职期间,这笔收购的估值 增加到约16亿元人民币。施女士自2018年以来一直担任Lion Pride Properties Inc.的总裁,该公司投资 在菲律宾马尼拉开发高层建筑。施正荣自2020年3月以来一直担任Jumpstart Media的首席执行官,目前负责监督该办公室的发展。JumpStart Media是亚太地区领先的英文印刷出版物之一,涵盖 科技初创企业,业务遍及11个国家。2015年至2017年,Shie女士担任Latham&Watkins, LLP香港办事处的助理,负责资本市场交易,专注于债券发行、IPO和并购。在加入Latham&Watkins之前,Shie女士于2011年至2012年担任Silent Models LLC的首席运营官,负责监督纽约一家顶级精品模特经纪公司的发展。施女士现任深圳市妇联会长、永宁市镇涛小学施氏奖学金委员会主席。施女士拥有纽约大学的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。
曾志伟先生将于注册说明书生效之日起担任 董事会成员,本招股说明书是注册说明书的一部分。曾先生在资本市场拥有超过20年的经验,在IPO和并购交易方面有着出色的成功记录,专注于 亚洲跨境交易。自2016年10月起,曾先生一直担任曾集团主席,该集团是一家总部位于香港的家族理财室,业务遍及全球,包括伦敦、北京和深圳。在曾荫权先生的领导下,曾荫权集团以行业和地点不可知的前景,在全球范围内扩大投资特殊情况。在曾荫权先生 的领导下,曾荫权集团扩大了在英国和包括香港在内的其他地区的房地产投资,以及 包括科技在内的其他行业的投资。曾先生还自2018年12月起担任专注于区块链和金融科技技术的Block T Ventures的董事长。 曾先生是Aquavit London的创办人之一,并于2015年10月至2018年12月担任主席 。曾先生亦自2016年10月起担任许林律师事务所在香港的合伙人 ,并为英格兰、威尔士及香港的合资格律师。他拥有金斯敦大学法学学士学位。曾荫权被选为2014年中国年度经济人物。
杨康 朱幼麟先生将于注册说明书生效之日起担任本公司董事会成员,本招股说明书为注册说明书的一部分。 本招股说明书是注册说明书的一部分。朱先生在亚洲股权资本市场和企业融资交易的发起和执行方面拥有约30年的经验,包括并购、融资、资产注入、首次公开募股(IPO)和重组。朱先生的职业生涯始于摩根士丹利,曾在多家全球银行的投资银行部门任职,包括摩根·格伦费尔(现为德意志银行)、加拿大皇家银行华宝银行(现为瑞银)和罗斯柴尔德银行,在那里他曾担任香港董事会成员以及由罗斯柴尔德和中信股份集团发起的直接投资基金的董事会成员,该直接投资基金是有史以来最早成立的中国直接投资基金之一。2007年至2009年,朱先生担任机构经纪和投资集团里昂证券有限公司(CLSA Limited)的董事总经理兼香港业务负责人,负责该行在香港和中国的 投资银行业务。2009年,朱先生与另类投资公司银河资产管理(Galaxy Asset Management)成立了一家合资公司,根据该合资公司,他募集和管理了一只事件驱动型基金,还成立了一只特殊情况基金 和一家公司财务咨询公司。他担任银河资产管理公司(Galaxy Asset Management)的董事总经理和投资组合经理,银河资产管理公司是香港最早成立的对冲基金之一,管理的资产超过10亿美元。2011年,朱收购了银河娱乐在合资企业中的股份,并将其更名为奥德修斯资本亚洲有限公司(Oderson Seus Capital Asia Limited)。在过去的十年里,朱先生 从2011年起担任奥德修斯资本集团的董事长兼首席执行官。在他的领导下,奥德修斯资本集团已经扩展到涵盖广泛的资本市场交易,包括重组, 首次公开募股前、首次公开募股和并购交易。朱先生是香港董事学会会员,也是香港六大慈善组织之一仁爱堂的前董事,以及仁爱堂投资委员会的成员。 朱先生是香港董事学会会员,也是仁爱堂的前董事,仁爱堂是香港六大慈善组织之一 ,也是仁爱堂投资委员会的成员。朱先生拥有伦敦帝国理工学院工商管理硕士学位和伦敦大学理工学院化学工程学士学位。
4
Brian Keng将于注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之日起担任我们的董事会成员 。Keng先生在中国和菲律宾的管理、咨询和业务发展方面经验丰富。自2017年以来,坑先生一直担任世纪峰控股 公司的首席运营官和世纪峰能源公司的首席执行官。世纪高峰控股公司投资并经营一系列项目,包括采矿、水泥、钢铁、建筑、填海造地和房地产开发。坑先生在能源领域的经验 使他成为世纪峰能源公司的首席执行官。世纪高峰能源公司专注于建设、拥有和运营水电项目等可再生能源资产。在Century Peak内部,Keng先生帮助管理了一支超过300名员工的团队,他们的总部设在菲律宾、香港和大中华区。自2017年以来,坑先生一直担任 世纪鼎丰投资有限公司、环亚国际有限公司和泉州驰源贸易有限公司的总裁,在那里他监督了 对中国领先的电动汽车制造商Enovate Motors的 一轮8500万元人民币的早期投资。在他任职期间, 这笔收购的估值增加到了大约十六亿元人民币。由于这一参与,Keng先生成为了Enovate Motors菲律宾公司的 首席执行官,该公司是Enovate汽车、充电站和应用程序开发在菲律宾的官方分销商 。坑先生毕业于上海财经大学,获 金融学学士学位。
已建立 交易采购网络
我们相信,我们管理团队出色的 记录将使我们能够获得优质交易渠道。此外,我们相信,通过 我们的管理团队,我们拥有可以创造收购机会并可能寻求补充的 后续业务安排的联系人和来源。这些联系人和来源包括政府、媒体、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。
上市收购公司身份
我们相信,我们的结构 将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司,我们将 为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信,一些目标企业 会青睐这种替代方案,我们认为它比传统的首次公开募股(IPO)流程成本更低,同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股(IPO)期间,通常会有承销费和营销费用,这比与我们进行业务合并的成本更高。 此外,一旦提议的业务合并获得我们 股东(如果适用)的批准并完成交易,目标业务将实际上已经上市,而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成发售的能力,以及可能阻止发售发生的一般市场 条件。一旦上市,我们相信目标企业将比作为私营公司 更容易获得资本,并有更多方式创建更符合股东利益的管理激励。 它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处,并有助于吸引有才华的管理人员。
就上述例子和 描述而言,我们管理团队过去的业绩既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功,也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。 潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指示器。
收购战略
我们在 确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定行业或国家/地区,尽管我们打算将 重点放在主要业务位于亚洲的企业上。尤其是,我们打算将最初的 业务合并重点放在亚洲的私营公司上,这些公司具有令人信服的经济效益和通向正运营现金流的清晰途径, 大量资产,以及寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。
5
我们将寻求利用我们管理团队的力量 。我们相信,我们董事会和管理层的经验,从评估资产到 投资和公司建设,将使我们能够识别有能力创造现金流、有机会 改善运营和稳健的公司基本面的业务,并使我们能够执行具有高质量 目标的业务组合。我们的遴选过程将利用我们董事会和管理层与领先初创企业、风险资本家、私募股权、对冲基金经理和受人尊敬的同行的广泛关系网络,以及我们的行业专业知识和交易采购能力 。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起,我们打算利用目标业务并制定有针对性的 战略计划,以便在最初的业务合并后实现有吸引力的增长和业绩。我们不被 禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事 共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与发起人、 高级管理人员或董事或独立董事委员会有关联的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。
投资标准
与我们的 战略一致,我们确定了以下标准来评估潜在目标业务。我们将主要寻求收购 一个或多个成长型企业,企业总价值在200-6亿美元之间。尽管我们可能决定 与不符合下面描述的标准的目标企业进行初始业务合并,但我们打算 收购我们相信的公司:
• | 市场中独特的竞争优势和/或未充分利用的增长机会 我们的团队具有独特的优势; |
我们打算寻找具有独特竞争优势和/或未充分利用的扩展机会的目标 公司,这些公司可以从获得 额外资本和专业知识中获益。我们认为,亚洲有大量公司缺乏有洞察力的战略 和增长所需的资金。我们打算瞄准那些在历史上表现出收入增长且具有有利的 未来增长特征的业务,并结合经得起宏观经济波动的持久业务模式。我们的管理 团队在确定此类目标以及帮助目标管理评估战略和财务匹配方面拥有丰富的经验 。
• | 强大的 能够为目标公司创造显著价值的管理团队; |
我们将寻求找出拥有强大且经验丰富的管理团队的公司 ,这些管理团队将补充我们管理团队的运营和投资能力。 我们相信我们可以为现有管理团队提供一个平台,以利用我们管理团队的经验。我们相信 我们管理团队的运营专业知识非常适合补充目标的管理团队。
• | 产生强劲自由现金流的潜力 ; |
我们将寻求确定有潜力产生强劲、稳定且不断增加的自由现金流的目标 公司。我们打算将重点放在一个或多个收入来源可预测且营运资本和资本支出要求可定义较低的业务 上。我们还可能寻求 谨慎地利用这一现金流,以提高股东价值。
• | 展示 未确认的价值或我们认为被市场错误评估的其他特征 ; |
我们将根据特定于公司的分析和尽职调查,寻找表现出我们认为被市场忽视或错误评估的特征的目标公司 。我们打算利用我们团队的丰富经验和严谨的投资方法来 确定机会来释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。
• | 准备好 上市,并将受益于进入资本市场; |
我们将寻找可供公众使用的 管理团队,他们拥有为股东创造价值的记录,并雄心勃勃地利用 改善的流动性和额外的资本,这些都可以通过在美国成功上市来实现。我们相信,有大量估值合适的潜在目标企业可以从公开上市和新的 资本中受益,以支持显著的收入和收益增长。
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寻找潜在的业务合并目标
我们相信,我们的管理团队及其各自附属公司的 运营和交易经验,以及他们 因这些经验而发展起来的关系,将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。该网络 是通过采购、收购和融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理团队以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。我们相信,这些联系人和关系网络 将为我们提供重要的投资机会来源。此外,我们预计目标 业务候选者可能会从各种独立来源引起我们的注意,包括投资市场参与者、 私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。
我们的收购标准、 尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及其他考虑因素、我们管理层可能认为相关的 因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并 ,我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准,如本 招股说明书中所述,这些合并将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给证券交易委员会。
其他收购注意事项
我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并, 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家独立 公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或独立会计师事务所 获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家独立 公司获得意见,认为从财务角度来看,我们最初的业务合并对我们的公司是公平的。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并,或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ,否则我们不需要从独立投资银行公司、 另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果 未获得意见,我们的股东将依赖我们董事会的商业判断,董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时有很大的 自由裁量权,不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或 代理征集材料(视情况而定)中披露,与我们最初的业务合并相关。
本次发行后,我们管理层 团队的成员可能直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募单位,因此,在确定特定目标业务是否适合与 实现我们最初的业务合并时,可能存在利益冲突。此外,如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。
我们的每位董事 和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会 。因此,在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,如果我们的任何高级职员或 董事意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会,他或她将需要履行其受托责任或合同义务,向该实体提供此类收购 机会,并且仅在该实体拒绝该机会时才将其提交给我们。我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则将规定,在符合英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的利益,除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 个人,并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的,否则我们将合理地追求该机会。然而,我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任 或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
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我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ,尽管我们最初打算将亚洲作为地理重点。 我们将寻求确定可能通过业务合并提供有吸引力的财务回报的目标。我们 尚未确定时间范围、投资额或任何其他标准,这将触发我们在亚洲以外寻找商机 。我们相信,我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来为它们增值。
我们的保荐人、高级管理人员和董事可能成为拥有根据1934年修订的《证券交易法》(br})或《交易法》注册的证券类别的其他特殊目的收购公司的高级管理人员或 董事。尽管如此,这些高级职员和董事将继续对我们负有预先存在的 信托义务,因此,我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司 。
初始业务组合
纳斯达克规则要求 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作,这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,其合计公平市场价值 至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和赚取的利息应付税款)。如果我们的 董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值,我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的 类型的公司或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得 意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购 个无关行业的多项业务。
我们将在本次发售结束后的12个 月内完成初始业务合并。但是,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次 ,每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)。根据 我们修订和重述的组织章程大纲和章程条款以及我们将于本招股说明书日期与 大陆股票转让与信托公司签订的信托协议,为了延长我们完成初始业务合并(我们的保荐人或其关联公司或指定人)的时间,在适用截止日期前10天通知, 必须向信托账户存入500,000美元,或至多575美元, 必须在适用的截止日期前10天发出通知, 必须向信托账户存入500,000美元,或至多575美元。000如果承销商在适用截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何一种情况下为每股0.10 美元),则每次延期三个月(或总计 $1,000,000(或如果承销商超额配售选择权全部行使,则为$1,150,000),或如果我们延长全部 六个月,则为每股0.20美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是无息的,并在完成我们最初的业务合并 后支付。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。贷款人可以选择将高达115万美元的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元 。如果我们没有完成业务合并,我们将不会偿还这些贷款。更有甚者, 与我们的初始股东的信函 协议包含一项条款,根据该条款,如果我们没有完成业务合并,我们的赞助商同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金,以延长我们完成初始业务合并的时间。 您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
如果我们无法在该期限内完成初步业务合并,我们将在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票,但此后不超过10个工作日 ,赎回100%的已发行公开股票,按每股价格以现金支付,相当于 存入信托账户时的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除我们可能用于支付应缴税款和解散费用的利息 ),除以赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利, 如果有),受适用法律和本文进一步描述的限制,然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格 约为每股公开股票10.10美元(无论承销商是否行使超额配售选择权) (如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整六个月,则每股最多增加0.20美元),不考虑此类资金赚取的任何利息。但是,我们无法向您保证 由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权,我们实际上能够分配这些金额。
我们的保荐人、高级管理人员、 和董事已同意,我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间),则我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长至 ),则最多有18个月的时间完成我们的初始 业务合并。如果我们无法在该12个月期限内完成我们的初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间,则自本次发行结束起最多18个月),我们将: (I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个业务 天,以每股价格赎回公开发行的股票,以现金支付,相当于当时的总金额包括利息(利息应扣除应付税款,并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii) 在赎回之后,经我们的其余股东和我们的 董事会批准, 尽快进行清算和解散。 在获得我们的其余股东和我们的 董事会的批准后,(Iii) 在赎回之后,经我们的其余股东和我们的 董事会的批准, 将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有)。在每种情况下,必须遵守我们根据英属维尔京群岛法律承担的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们的公共认股权证、公共权利,不会有赎回权或清算分配 , 私募认股权证或私募配售权。如果我们未能在12个月的时间内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至完成业务合并的全部时间,则自本次 产品完成之日起最多18个月),认股权证和权利将一文不值 。您将无法投票 或赎回与任何此类延期相关的股票。
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我们预计 我们最初的业务合并将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产 。但是,我们可以构建我们最初的业务组合 ,使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%,以便 达到目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者 以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要注册为投资时,我们才会完成此类业务 或者投资公司法。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在业务合并之前的股东可能共同 拥有交易后公司的少数股权,这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下,我们将获得目标的100%控股权。 然而,由于发行了大量新股,我们最初业务合并之前的股东可能在我们最初业务合并后拥有的流通股不到我们的大部分股份。 然而,由于发行了大量新股,我们最初业务合并之前的股东可能拥有不到我们最初业务合并后流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于 100%, 拥有或收购的一项或多项业务中的一项或多项业务,将在80%的净资产测试中进行估值 。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将基于所有目标业务的 合计价值。
在本招股说明书的日期 之前,我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明,根据交易法第12节自愿注册我们的证券 。因此,我们将遵守 《交易法》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15,以暂停我们在 交易法项下的报告或其他义务。
潜在冲突
本次发行后,我们管理层 团队的成员将直接或间接拥有普通股或与我们的普通股挂钩的其他工具(如认股权证),因此,在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适 业务时,可能会存在利益冲突。此外,如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。
我们的高级管理人员和董事 已同意向我们所有人展示公平市场价值至少为信托账户中所持资产的80%的目标业务机会 ,但须遵守他们可能承担的任何信托或合同义务。更充分的讨论请参见“管理 -利益冲突,“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到可能对其负有受托或合同义务的任何实体具有吸引力的初始业务合并机会 ,则他可能被要求在向我们提供此类初始业务合并机会 之前,向该实体提供此类初始业务合并机会。有关我们管理团队先前存在的相关受托责任或合同义务的更多信息,请参阅 标题为“管理--利益冲突.”
企业信息
我们的行政办公室位于香港中环皇后大道中2号5801室58楼长江中心,电话号码是+852 9258 9728。
根据修订后的1933年证券法第2(A)节或经2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的证券法,我们是一家新兴的 成长型公司。因此,我们有资格利用适用于非“新兴成长型 公司”的其他上市公司的某些 豁免,包括但不限于不需要遵守2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)或“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第404条 的审计师认证要求,在 我们的定期报告和委托书中减少有关高管薪酬的披露义务,以及免除持有不具约束力的如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会 更加不稳定。
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此外,“就业法案”第107条 还规定,“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将保持新兴的 成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至当年第二财季末,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元; 我们将一直是一家新兴的成长型公司,这意味着截至当年第二财季末,我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或者(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至当年第二财季末,我们由非附属公司持有的普通股的市值超过7亿美元;以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴 成长型公司”应具有与“就业法案”中的含义相关联的含义。
此外,我们 是S-K条例第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务,其中包括仅提供两年的经审计财务报表 。我们仍将是一家规模较小的报告公司,直到本财年的最后一天:(1)截至当年第二财季末,非关联公司持有的普通股市值超过2.5亿美元,或 (2)在完成的财年中,我们的年收入超过1亿美元,截至当年第二财季末,非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。
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供品
在您 决定是否投资我们的证券时,您不仅应考虑我们管理层 团队成员的背景,还应考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险,以及本次发行不符合根据证券法颁布的规则419的事实 。您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护 。从本招股说明书第31页开始,您应仔细考虑以下 标题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。
发行的证券 | 500万个单位,每单位$10.00,每个单位包括: | |
·一股A类普通股; | ||
·购买一股A类普通股的一个认股权证的一半;以及 | ||
·在完成初始业务合并后,有权获得十分之一(1/10)的A类普通股。 | ||
建议的纳斯达克符号 | 单位:“MPACU” | |
A类普通股:“MPAC” | ||
搜查证:“MPACW” | ||
版权:“MPACR” | ||
A类普通股、认股权证及权利的开始及分拆 | 这些单位将在本招股说明书公布之日起立即开始 交易。我们预计由这些单位组成的A类普通股、认股权证和权利将于52号开始单独交易。钕本招股说明书日期后第 天,除非Maxim通知我们其决定允许更早的 单独交易,根据我们已提交下面描述的8-K表格的当前报告,并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。 一旦A类普通股、认股权证和权利开始单独交易,持有者 将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券 。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便 将这些单位分为A类普通股、认股权证和权利。 |
A类普通股、认股权证和权利的单独交易是禁止的,直到我们提交了 Form 8-K的最新报告 | 在任何情况下,A类普通股、认股权证和权利都不会单独交易,直到我们向证券交易委员会提交了8-K表格的最新报告,其中包括一份审计的资产负债表,反映了我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交最新的8-K表格报告,预计本次发行将在本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的,则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告,以提供最新的财务信息,以反映承销商超额配售选择权的行使情况。 | |
单位: | ||
本次发售前未清偿的数字 | 0 | |
本次发行和定向增发后的未偿还数量 | 5,270,0001 | |
普通股: | ||
本次发行前已发行和未偿还的数量 | 1,437,5002,4 |
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本次发行和定向增发后发行和未偿还的数量 | 6,570,0003,4 | |
权利: | ||
本次发行前已发行和未偿还的数量 | 0 | |
本次发行和定向增发后发行和未偿还的数量 | 5,270,0001 | |
可赎回认股权证: | ||
本次发行前已发行和未发行的股票数量 | 0 | |
本次发行和定向增发后待发行的认股权证数量 | 2,635,0001 | |
可操纵性 | 每个单位都有一半的搜查令。每份完整的认股权证都可以购买一股我们的A类普通股。 | |
行权价格 | 每股11.50美元,可按本文所述进行调整。此外,若(X)吾等以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚厘定,如向吾等的初始股东或其联营公司发行任何此等发行,则不考虑该等股东或其联营公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”)),为筹集资金而以每股低于9.20美元的发行价或实际发行价发行与我们的初始业务合并相关的额外普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行所得的总收益占可用于资助我们最初业务合并(扣除赎回后的净额)的总股本收益及其利息的60%以上,及(Z)自完成业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内,我们普通股的成交量加权平均交易价(该价格,即“市值”)低于每股9.20美元,行使价格应调整(最接近于),以等于市场较高者的115%(以较高者为准);及(Z)我们的普通股在完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格,即“市值”)低于每股9.20美元,行使价格应调整(至最接近的百分比),以相当于市场较高者的115%。而“认股权证赎回”一节中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。 | |
运动期 | 认股权证将于下列较后日期开始行使: | |
·我们最初的业务合并完成后30天,以及 | ||
·自本招股说明书发布之日起12个月; | ||
在任何情况下,吾等均须根据证券法拥有一份有效的注册声明,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股,并备有有关该等认股权证的最新招股说明书(或吾等允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)。 |
1 | 假设不会行使承销商的超额配售选择权,也不会被我们的保荐人没收方正股票为187,500股。 |
2 | 仅由方正股份组成,最多包括187,500股B类普通股,可由我们的保荐人没收,具体取决于承销商超额配售选择权的行使程度。除另有规定外,本招股说明书的其余部分已起草,以实施全部没收这187,500股B类普通股。 |
12
3 | 包括将向Maxim和/或其指定人发行5,000,000股 公开股票、1,250,000股方正股票、270,000股 私募股票和50,000股A类普通股 ,我们称之为代表股。 |
4 | 方正股份分类为B类普通股,这些股份将按一对一的方式转换为A类普通股,在标题“方正股份转换及反摊薄”旁边进行如下所述的调整。 |
我们目前不会登记在行使认股权证后可发行的A类普通股。然而,吾等已同意在可行范围内尽快(但无论如何不得迟于吾等首次业务合并结束后15个营业日)于首次业务合并后60个工作日内提交一份涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记说明书,并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书,直至认股权证期满或赎回为止。除非吾等拥有有效及有效的认股权证登记说明书,涵盖于行使认股权证后可发行的A类普通股,以及有关该等A类普通股的现行招股说明书,否则认股权证不会以现金行使。尽管如上所述,若涵盖可于行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书在吾等完成初步业务合并后的指定期间内未能生效,则认股权证持有人可根据1933年证券法(经修订)第3(A)(9)条或证券法所规定的豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的注册说明书及吾等未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。 | ||
认股权证将于纽约市时间下午5点到期,也就是我们最初的业务合并完成五年后,或在赎回或清算时更早到期。在行使任何认股权证时,认股权证行权价将直接支付给吾等,而不会存入信托账户。 | ||
认股权证的赎回 | 一旦认股权证可以行使,我们就可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外): | |
·全部而非部分; | ||
·每份认股权证价格为0.01美元; | ||
·至少提前30天书面通知赎回,我们称之为30天的赎回期;以及 |
·如果且仅当我们向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日结束的30个交易日内,我们A类普通股的最后销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。 | ||
吾等不会赎回认股权证,除非证券法下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明生效,且有关该等普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅,除非认股权证可按无现金基准行使,而该等无现金行使可获豁免根据证券法注册。若认股权证可由吾等赎回,而根据适用的州蓝天法律,于行使认股权证时发行的股份未能获豁免登记或取得资格,或吾等无法进行该等登记或资格,吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力在我们在此次发行中提供认股权证的州根据居住州的蓝天法律注册或限定此类股票。 |
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如果我们如上所述要求赎回权证,我们的管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人以“无现金基础”行使认股权证时,我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行认股权证的数量,以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响。在这种情况下,每位持有人将交出该数量的A类普通股的权证,以支付行使价,该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)认股权证相关的A类普通股数量乘以(Y)认股权证行使价(Y)的“公平市价”(定义见下文)的超额部分所得的商数。“公允市价”是指在赎回通知向权证持有人发出之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。有关更多信息,请参阅“证券说明-可赎回认股权证-公众股东认股权证”一节。 | ||
任何私募认股权证,只要由本公司保荐人或其获准受让人持有,本公司将不会赎回任何认股权证。如果私募认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则私募认股权证将可由吾等赎回,并可由持有人按与本次发售所售单位所包括的认股权证相同的基准行使。 |
权利条款 | 除非我们不是业务合并中幸存的公司,否则在完成我们的初始业务合并后,每个权利持有人将自动获得十分之一(1/10)的A类普通股。我们不会发行与权利交换相关的零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,您必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果我们在最初的业务合并完成后不再是幸存的公司,权利的每个持有人将被要求肯定地转换他或她或她的权利,以便在业务合并完成后获得每项权利所对应的十分之一(1/10)的A类普通股。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且我们赎回公众股票以换取信托账户中持有的资金,权利持有人将不会因其权利而获得任何此类资金,权利到期将一文不值。 | |
董事选举;投票权 | 在我们最初的业务合并之前,只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间,我们公众股票的持有者将无权投票选举董事。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过持有我们至少多数普通股并有资格 投票并出席和投票于我们的股东大会的股东通过的决议进行修订。对于提交我们 股东表决的任何其他事项,包括与我们最初的业务合并相关的任何投票,除非法律要求,我们 创始人股票的持有者和我们公开股票的持有者将作为一个类别一起投票,每一股赋予持有人一张 投票权。 |
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方正股份 | 2021年1月8日和2021年1月14日,我们分别向保荐人发行了1股和1,437,499股方正股票,总收购价为25,001美元,约合每股0.017美元。在我们的赞助商最初向该公司投资25001美元之前,该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向我们提供的现金数额除以方正股份发行数量来确定的。我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和流通股的20%(假设保荐人不购买此次发行的单位,不包括私募股份和代表股)。若吾等增加或减少发售规模,吾等将于紧接发售完成前对吾等的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视何者适用而定),以维持吾等保荐人于本次发售完成后于吾等已发行及已发行普通股(不包括私募配售股份及代表股份)的20%所有权。根据承销商超额配售选择权的行使程度,我们的保荐人可以没收最多187,500股方正股票。 | |
方正股份与本次发售单位包括的A类普通股相同,不同之处在于: | ||
·在我们最初的业务合并之前,只有创始人股票的持有者才有权投票选举董事; | ||
·方正股份受一定的转让限制,详情如下; | ||
· 我们的赞助商、高级管理人员和董事已经与我们签订了书面协议,根据 ,他们已同意(I)在完成我们最初的业务合并时,放弃对其 创始人股票和公众股票的赎回权 ,以及(Ii)放弃其清算分配权如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务 合并(或者,如果我们延长期限,则最长可在本次发行结束后18个月内完成),则可从信托 帐户中提取其创始人股票在全额时间内完成业务合并的时间 (尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 )。您将无法 投票或赎回与任何此类延期相关的股票。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决,我们的内部人员已经同意, 根据这样的信函协议,投票表决他们的创始人股票, 定向增发股票 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票,以我们最初的 业务合并为受益人。因此,除了我们最初股东的创始人 股票外,我们只需要5000股中的1715001股,即34.3%,在此 要约中出售的1000股公开股票将被投票支持一项交易(假设所有流通股均已投票 ,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票均已发行并发行, 投票支持企业合并)或72,501股或者说,5000人中的1.5%,000股公开股票 在此次发行中出售,以投票赞成一项交易(假设只有法定人数出席会议 ,就我们最初的业务合并和将向Maxim和/或其所有股票发行的所有股票进行投票) 指定人员已发行、杰出并投票支持业务合并 ,以便批准我们最初的业务合并(假设未行使超额配售 选项); |
·方正股票将在我们最初的业务合并时自动转换为我们的A类普通股,或在我们最初的业务合并时,或根据持有人的选择,以一对一的方式更早地转换为我们的A类普通股,但须根据某些反稀释权利进行调整,如下所述,以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更详细地描述;以及 |
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·方正股份受注册权约束。 | ||
方正股份转让限制 | 吾等保荐人已同意不会转让、转让或出售其任何创办人股份,直至:(A)吾等完成初步业务合并后六个月或(B)吾等于初始业务合并后完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易之日,以致吾等所有公众股东均有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产(“主要股东-转让创办人股份及私募单位”一节中所述者除外)。在本招股说明书中,我们将这种转让限制称为禁售期。 | |
尽管如上所述,如果我们的普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后),创始人股票将被解除锁定。 | ||
方正股份转换及反摊薄权利 | 我们已经发行了1,437,500股B类普通股,对我们的保荐人来说 没有面值。B类普通股将在我们首次业务合并的 时间以一对一的方式自动转换为A类普通股,受股份拆分、股份资本化、 重组、资本重组等调整的影响,并受本文规定以及我们修订和重述的 章程大纲和章程细则进一步调整的影响。 | |
如果额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行中出售的金额,并且与我们最初的业务合并的结束有关,则B类普通股转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整),以便在所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量相等,在以下情况下,B类普通股应转换为A类普通股的比例将会调整(除非大多数已发行和已发行的B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或被视为发行的A类普通股),以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股的数量在本次发售完成后所有已发行普通股总额的20%,加上与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券,不包括向我们最初业务组合中的任何卖家发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券,或在向吾等提供的贷款转换后向吾等保荐人或其附属公司发行的任何私募等值证券。方正股份持有人亦可随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定作出调整。“股权挂钩证券”是指在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行的可转换、可行使或可交换的A类普通股的任何债务或股权证券,包括但不限于股权或债务的私募。如果在转换或行使可转换证券、认股权证或类似证券时该等股票可发行,则就转换调整而言,该等证券可被视为已发行。 |
私募机构 | 我们的赞助商同意以每台10.00美元的价格购买270,000台(如果超额配售选择权全部行使,则为292,500台 ),购买总价为2,700,000美元 或2,925,000美元(如果全面行使超额配售选择权)。除本招股说明书中所述外,每个私募单位将与本次发售中出售的单位相同 。私募单位将以私募方式出售,该私募将 在本次发售结束时同时结束,包括适用的超额配售选择权。对于创始人股票、私募股票、私募认股权证或私募权利,信托账户不会有赎回 权利或清算分配。如果我们未在分配的12个月期限内完成业务合并 ,则认股权证和权利将失效(如果我们将完成业务合并的时间延长 ,则最多可在本次发行完成后18个月内完成业务合并)。我们的保荐人已同意放弃对其私募股份(I)的赎回权(br}),以完成业务合并。, (Ii)关于 股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以修改我们义务的实质或时间 ,如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发行完成后最多18个月),以及(Iii)如果我们没有在以下时间内完成业务合并,则我们有义务赎回100%的公开发行股票的义务的实质或时间 和(Iii)如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则最长可达18个月),以及(Iii)如果我们没有在以下情况下完成业务合并在本次发售结束后 个月(如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 ,则最长为18个月),或者如果我们在12个月期限到期之前进行清算(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 ,则最长为自本次发售完成起18个月 个月),或者如果我们在12个月期限之前进行清算,则最长可达18个月(如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 ,则最长可达18个月)。但是,如果我们未能在12个月内完成 业务合并或清算(或者,如果我们将完成业务合并的时间全部延长,则最长可达18个月),我们的保荐人将有权赎回其持有的任何公开股票。您将无法投票或赎回与任何 此类延期相关的股票。 |
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对私募配售单位的转让限制 | 私募单位及其组成部分证券在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售,但允许受让人除外。 | |
私募认股权证的赎回及行使 | 只要认股权证由保荐人或其获准受让人持有,认股权证将不可赎回,并可在无现金基础上行使。如果非公开配售认股权证由吾等保荐人或其获准受让人以外的其他人士持有,则认股权证将可由吾等赎回,并可由该等持有人按与本次发售所售单位所包括的认股权证相同的基准行使。若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证,他们将交出该数目的A类普通股认股权证,以支付行使价,该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关的A类普通股数目乘以(X)认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。我们之所以同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有,就可以无现金方式行使,是因为目前还不知道它们在最初的业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们,他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策,禁止内部人士出售我们的证券,除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内,如果内部人士掌握了重要的非公开信息,他或她也不能交易我们的证券。相应地,, 与公众股东不同的是,公众股东可以在公开市场上自由行使认股权证时出售可发行的A类普通股,而内部人士可能会受到很大限制。因此,我们相信容许持有人以无现金方式行使该等认股权证是恰当的。 | |
收益须存放在信托账户内 | 纳斯达克规则 规定,本次发行和定向增发所得毛收入的至少90%应存入信托账户 。在我们将从此次发行和出售本招股说明书中描述的私人配售单位获得的净收益中,50,500,000美元(每单位10.10美元),或58,075,000美元(每单位10.10美元 ),如果完全行使承销商的超额配售选择权(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的 时间期限,则每单位最多额外增加0.20美元,如本招股说明书中更详细地描述),是否将 存入位于美国的独立信托帐户。大陆股票 转让与信托公司作为受托人,1750万美元将用于支付与本次发行结束相关的费用 以及此次发行后的营运资金。 存入信托账户的收益包括1,750,000美元(如果承销商的 ,则最高可达2,012,500美元)。超额配售选择权在递延承销佣金中全部行使)。 | |
信托账户中的资金将只投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金。 |
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除了信托账户中持有的资金所赚取的利息, 可能会被释放给我们用于纳税(如果有),本次发行和私募的收益将不会从信托账户中释放,直到(I)完成我们最初的业务合并中最早的一个,(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ,以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可以在本次 发售结束后最多18个月)赎回我们100%的公开股份。)(A)如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成首次业务合并,则赎回与股东投票有关的任何公开股票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程 ,以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间。B)关于 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款,以及(Iii)如果我们无法在本次 发售结束后12个月内完成初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发售结束后最多18个月)赎回我们所有公开发行的股票 ,以适用法律为准。存入信托账户的收益可能受制于我们债权人(如果有的话)的债权 ,这些债权可能优先于我们公众股东的债权。您将无法投票或 赎回与任何此类延期相关的股票。 | ||
能够延长完成业务合并的时间 | 我们将在本次发售结束后的12个月内完成初始业务组合 。但是,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们 可以将完成业务合并的时间延长最多两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共 最多18个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书 日期签订的信托协议的条款,为了延长我们完成初始业务合并的时间,我们的保荐人 或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前10天提前通知,将500,000美元或最高575美元存入信托账户。000如果承销商的超额配售选择权在适用截止日期当日或 之前全部行使(在任何一种情况下为每股0.10美元),则每次延期三个月(或总计1,000,000美元(或如果全面行使承销商超额配售选择权,则最多为1,150,000美元 ),或如果我们延长整整六个月,则为每股0.20美元),则每股超额配售选择权最高可达1,000,000美元(或如果全部行使超额配售选择权,则最多为1,150,000美元 )。任何此类 付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是无息的,并在完成我们的 初始业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托帐户的收益 中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并,我们将不会偿还这些贷款。更有甚者, 与我们的初始股东的 信函协议包含一项条款,根据该条款,如果我们没有完成业务合并,我们的保荐人同意放弃从信托帐户中持有的资金中偿还此类贷款的权利。 我们的保荐人及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金,以延长我们完成 初始业务合并的时间。您将不能投票或赎回与任何此类延期相关的股票。 | |
预计费用和资金来源 | 除非我们完成最初的业务合并,否则信托账户中持有的任何收益都不能供我们使用,除非我们提取利息纳税。根据目前的利率,我们预计信托账户在将这些资金投资于特定的美国政府国库券或特定的货币市场基金后,每年将产生约5万美元的利息(假设不行使承销商的超额配售选择权,利率为每年0.1%)。除非我们完成最初的业务合并,否则我们只能通过以下方式支付费用: | |
·此次发行和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益,在支付与此次发行相关的约70万美元(不包括承销商佣金)费用后,营运资金约为50万美元;以及 |
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·我们的赞助商、我们的管理团队成员或其附属公司或其他第三方提供的任何贷款或额外投资,尽管他们没有义务预支资金或对我们进行投资,但前提是任何此类贷款都不会对信托账户中持有的收益提出任何索偿要求,除非这些收益在业务合并完成后释放给我们。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达115万美元的此类贷款转换为单位。 | ||
完成我们最初业务合并的条件 | 我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制,这与我们最初的业务合并有关。纳斯达克规则要求,我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作,这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和赚取利息的应付税款)。我们不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务。 |
如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市值,我们将从独立投资银行公司或另一家独立公司获得意见,这些公司通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见。只有我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司,我们才会完成最初的业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权,这取决于我们在初始业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购,则拥有或收购的这一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值,前提是如果我们的初始业务合并涉及一项以上目标企业,80%的净资产测试将基于所有目标企业的合计价值。 | ||
我们的关联公司允许购买公开发行的股票 | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买股票。有关这些人将如何决定从哪些股东手中收购股票的说明,请参阅“拟议的允许商业购买我们的证券”。这些人可以购买的股票数量没有限制,支付的价格也没有任何限制。任何这样的每股价格都可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。然而,该等人士目前并无承诺、计划或意图从事该等交易,亦未就任何该等交易订立任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在股东投票时决定进行与我们最初的业务合并相关的任何此类收购,此类收购可能会影响批准此类交易所需的投票。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易的股票。如果他们从事此类交易,当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或者如果此类购买被交易所法案下的M法规禁止,他们将不会进行任何此类购买。在本次供品完成后, 我们将采取内幕交易政策,要求内幕交易人士:(I)在某些封闭期内以及在掌握任何重要的非公开信息时,不得购买股票;(Ii)在执行之前,必须与我们的法律顾问进行所有交易的清算。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购,因为这将取决于几个因素,包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这些情况,我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买,也可能决定不需要这样的计划。 |
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我们目前预计,此类购买(如果有的话)不会构成符合交易所法案下的要约收购规则的收购要约或遵守交易所法案下的私有化规则的私有化交易;然而,如果买方在任何此类购买时确定购买受到此类规则的约束,买方将遵守此类规则。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司的购买违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5,我们将不会进行任何购买。 | ||
公众股东在完成初步业务合并后的赎回权 | 我们将向我们的公众股东提供机会,在我们最初的业务合并完成后,以每股价格赎回全部或部分公众股票,以现金支付,相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括利息(该利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量,受本文所述限制的限制。在此限制下,我们将向公众股东提供赎回全部或部分公众股票的机会,每股价格以现金支付,相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量,受本文所述限制。 | |
信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间,则 每股最高可额外增加0.20美元,如本招股说明书中更详细地描述)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。在我们关于公开认股权证、公开 权利、私募认股权证或私募权利的初始业务合并完成后, 将不会有赎回权。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议 ,根据该协议,他们同意放弃对其创始人股票的赎回权,以及他们在本次发行期间或之后可能获得的与我们的初始业务合并相关的任何公开 股票的赎回权。 | ||
进行赎回的方式 | 我们将向我们的公众股东提供机会,在我们完成最初的业务合并后赎回全部或部分公开发行的股票,或者(I)通过召开股东大会批准业务合并,或者(Ii)通过收购要约的方式赎回全部或部分公开发行的股票。至于我们是否会寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约,将由我们全权酌情决定,并将基于各种因素,例如交易的时间,以及交易条款是否要求我们根据法律或联交所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克规则,资产收购和股票购买通常不需要股东批准,而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并,以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则,我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回,除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准,或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市,我们就必须遵守这些规则。 |
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如果不需要股东投票,并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程: | |
·根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和条例14E进行赎回;以及 | |
·在完成我们的初始业务合并之前,向SEC提交投标报价文件,其中包含的有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本上与《交易法》(Exchange Act)第14A条(监管委托书征集的规定)要求的财务和其他信息相同。 | |
在公开宣布我们的初始业务合并后,如果吾等选择根据投标要约规则进行赎回,吾等或吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划,以遵守交易所法案下的规则14e-5。 | |
如果我们根据收购要约规则进行赎回,根据交易所法案第14e-1(A)条,我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放,在投标要约期结束之前,我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外,要约收购将以公众股东不超过特定数量的公开股票为条件,这一数字将基于这样的要求:在我们最初的业务合并完成后,在支付递延承销佣金(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则约束)后,我们不能赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票,或者与我们最初的业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的收购要约,我们将撤回收购要约,并且不会完成最初的业务合并。 | |
然而,如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将: | |
·根据“交易法”第14A条(该条例规范代理征求意见),而不是根据要约收购规则,在进行赎回的同时进行委托书征集;以及 | |
·向美国证券交易委员会(SEC)提交代理材料。 | |
我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而,我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东,如果我们在募集委托书的同时进行赎回,将提供额外的赎回通知。虽然我们没有被要求这样做,但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求,即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。 | |
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如果我们寻求股东批准, 只有在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票支持业务合并的情况下,我们才会完成初始业务合并。 在这种情况下,根据与我们签订的书面协议的 条款,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意 (他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开 股票,以支持我们最初的业务合并。我们预计 在与我们最初的业务合并相关的任何股东投票时,我们的保荐人 及其允许的受让人将拥有至少20%的我们有权投票的已发行和已发行普通股 。如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决 ,我们的内部人员已经同意,根据这样的信函协议,他们的创始人股票、 私募股票和在此次发行期间或之后购买的任何公开股票都将投票支持我们的初始业务合并 (因此,除了我们最初股东的 创始人股票和私募股票外,我们只需要5000股中的1715001股,即34.5%, 5000股 在本次发行中出售的公开股票将投票赞成一项交易(假设所有已发行的 股票都已投票,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和流通 并投票支持企业合并)或5000股中的72,501股,或1.5%,000股公开股票 在本次发行中出售,以投票赞成一项交易(假设只有法定人数出席 就我们最初的业务合并进行投票的会议,所有将发行给 Maxim和/或其指定人的股票都已发行和流通股,并投票支持该业务组合) 以批准我们的初始业务组合(假设超额配售选择权为 未行使))。每个公众股东可以选择赎回其公开股票,而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易 。 | |
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,在任何情况下,我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成最初的业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并相关的协议,我们公开发行的股票的赎回可能还需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如,建议的业务合并可能需要:(I)向目标或其所有者支付现金代价,(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途,或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须就所有有效提交赎回的普通股支付的现金代价总额,加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额,超过吾等可动用的现金总额,吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份,而所有递交赎回的普通股将退还予持有人。 | |
投标与要约收购或赎回权相关的股票 | 我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有人还是以“街道名义”持有股票,要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书(如果有),要么最多在投票前两个工作日就批准我们最初的业务合并的提案进行投票,如果我们分发代理材料,或者使用存款信托公司的DWAC(托管处的存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。在我们分发代理材料的情况下,我们可能要求我们的公众股东在投票前两个工作日内批准我们的初始业务合并,或者使用存托信托公司的DWAC(托管人的存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。 |
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如果我们举行股东投票,对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制 | 尽管有上述赎回权利,但如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人士(根据“交易法”第13条的定义)将被限制赎回其股份,其赎回的股份总额不得超过所售股份的15%。我们相信,上述限制将阻止股东积累大量股份,以及这些持有人随后试图利用他们的能力赎回他们的股票,以迫使我们或我们的保荐人或其关联公司以高于当时市场价格的大幅溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定,持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁到,如果我们或我们的保荐人或其附属公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股份,该股东可能会对企业合并行使赎回权。通过将我们股东赎回股票的能力限制在不超过此次发行所售股票的15%,我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力,特别是与目标公司的业务合并相关的合并,该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而,, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力(包括那些持有此次发行中出售股份超过15%的股东持有的所有股份)。根据与我们签订的书面协议,我们的保荐人、高级管理人员和董事已经放弃了他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何方正股票或公开发行股票的赎回权利。除非我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股份,并因此受到书面协议的约束,否则任何此类关联公司都不受本豁免的约束。然而,只要任何该等联属公司在本次发售中或其后透过公开市场购买取得公众股份,该联属公司即为公众股东,并受与任何该等赎回权有关的15%限制。 |
赎回 与我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则拟议修正案相关的权利 | 我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则将规定,其任何条款,包括与业务前合并活动有关的条款(包括要求将本次发行和定向增发的收益存入信托账户,除非在特定情况下 不得发放此类金额,并向公众股东提供本文 和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的赎回权,但不包括与 董事任命有关的条款的规定),如获至少大多数本公司普通股持有人( 有资格在股东大会上投票及出席及表决)通过决议案批准,则可予修订,而若获吾等多数普通股持有人批准,则管限 从吾等信托账户发放资金的信托协议的相应条文可予修订。如果我们的内部人员 投票支持任何此类修订,则无论以何种方式投票,此类修订都不会获得批准。 我们可能不会发行可以对修订和重述的公司章程大纲和章程进行投票的额外证券 或在我们最初的业务合并中。我们的保荐人将在本次 发售结束时实益拥有我们20%的普通股(假设其不购买本次发售中的单位,不包括私募股份和代表的 股份),它将参与任何投票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和/或信托协议 ,并将有权选择任何方式投票。根据与我们的书面协议,我们的赞助商、高级管理人员和董事已达成一致。, 他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订, 将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则最多为18个月)或(Ii)与股东有关的其他条款 完成我们最初的 业务合并,则他们不会对此提出任何修改意见, 将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则最多可达18个月)或(Ii)与股东有关的其他条款除非我们向我们的公众股东 提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股的机会,该价格应以现金支付 ,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除税款 )除以当时已发行的公众股票数量。您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的 股票。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们 同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权 。 |
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在我们最初的业务合并结束时释放信托账户中的资金 | 在我们的初始业务合并完成后,信托账户中持有的所有金额都将发放给我们,但受托人将用于支付应向任何行使上述“初始业务合并完成后公众股东赎回权”中所述赎回权的公众股东支付的资金除外。我们将使用剩余资金向承销商支付递延承保佣金,支付向我们最初业务合并的目标或目标所有者支付的全部或部分对价,以及支付与我们最初业务合并相关的其他费用。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的,或者信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价,我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司目的,包括维持或扩大交易后业务的运营,支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息,为收购其他公司或营运资金提供资金。 |
赎回公开发行的股票 ,如果没有初始业务合并,则进行分配和清算 | 我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意,我们将只有12个月的时间来完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长一整段时间,则最多有18个月的时间 )。 我们将在本次发行结束后仅有12个月(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月 ) 。如果我们无法在该12个月 期限内完成我们的初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则自本次发行结束起至多18个月),我们将:(I)停止除清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理可能但不超过10个工作日的情况下,按每股价格赎回以现金支付的公开发行股票; 等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款, 减去最多5万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 ,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地迅速赎回。在获得我们其余股东和董事会批准的情况下,清算和解散,在每一种情况下,都要遵守我们根据英属维尔京群岛法律规定的义务 ,以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的公共认股权证、公共权利不会有赎回权或清算分派。, 私募认股权证或 私募配售权。如果我们未能在 12个月时间内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至18个月,则认股权证和权利将失效)。 您将不能投票或赎回与任何此类延期相关的股票。 |
我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议,根据该协议,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务 合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 ,则最长可达18个月),他们将放弃 从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。但是,如果我们的保荐人在本次发行之后收购了公开发行的股票 ,如果我们未能在分配的12个月时间范围内完成初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则从本次发行结束之日起最多18个月),保荐人将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配 。承销商 已同意,如果我们未在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务合并的全额时间,则在本次 发行结束后最多18个月)内完成我们的初始业务合并,承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,如果我们没有完成我们的初始业务合并,承销商将放弃他们在信托账户中持有的递延承销佣金的权利,在这种情况下,这些 金额将包括在信托帐户中持有的资金中,可用于赎回我们的公开股票。 您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票。 |
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根据与我们的书面协议,我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意,他们不会对 我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订,这将(I)修改我们义务的实质或时间, 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最长可达18个月)或(Ii)关于股东的其他条款,我们将不会修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质内容或时间。 如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则不会在至多18个月内完成),或者(Ii)关于股东的其他条款,他们将不会提出任何修改‘权利或业务前 组合活动,除非我们向公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其A类普通股的机会 ,否则以现金支付的每股价格等于当时存入信托账户的总金额 ,包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量。 您将不能就任何此类延期投票或赎回您的股票。但是,我们可能不会赎回公开发行的 股票,赎回金额可能会导致我们的有形资产净值在完成初始业务后低于5,000,001美元 (这样我们就不受SEC的“细价股”规则的约束)。 | |
向内部人士支付的款项有限 | 除以下付款外,将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付发起人费用、报销或现金支付给我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务,这些款项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人配售单位: |
· 偿还我们的赞助商向我们提供的总计高达200,000美元的贷款,以支付与发行相关的费用和组织费用; | |
· 向我们赞助商的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用; | |
· 报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用;以及 | |
· 偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款,以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本,这些合并的条款尚未确定,也没有签署任何与此相关的书面协议。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达115万美元的此类贷款转换为单位。 | |
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这些付款可以使用本次发行的净收益和出售不在信托账户中持有的私募单位,或者在完成初始业务合并后,从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中筹集资金。 | |
我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。 | |
审计委员会 | 在本注册声明生效前,吾等将成立并维持一个审核委员会(该委员会将全部由独立董事组成),以监察上述条款及与本次发售有关的其他条款的遵守情况。如果发现任何不符合规定的情况,审计委员会将有责任立即采取一切必要措施纠正该不符合规定或以其他方式促使其遵守本要约条款。有关更多信息,请参阅“管理-董事会委员会-审计委员会”一节。 |
利益冲突 | 我们的每名高级职员和董事目前以及将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务,根据这些义务,该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会。因此,在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,如果我们的任何高级职员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受信义务或合同义务的实体,他或她将需要履行其受托责任或合同义务,向该实体提供该收购机会,并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,在符合其根据英属维尔京群岛法律承担的受信责任的情况下,我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的权益,除非该机会明确地仅以该人作为我们公司的董事或高级管理人员的身份提供,并且该机会是我们在法律上和合同上允许我们从事的,否则我们将合理地追求该机会。然而,我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。 |
赔偿 | 我们的 发起人已同意,如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出索赔,或我们与其讨论了交易协议的潜在目标企业,将信托账户中的 资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元以下,或(Ii)由于信托资产价值减少而在 信托账户中持有的此类较低的每股公开股份金额,则发起人将对我们承担责任。 发起人同意,如果供应商对向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,或在一定程度上,将信托账户中 资金的金额降至(I)每股10.10美元以下,这是由于信托资产的价值减少,在每个 案例中,扣除可能被提取以缴税的利息后,除执行豁免任何 和寻求进入信托账户的所有权利的第三方的任何索赔,以及本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些责任(包括证券法项下的负债)提出的任何索赔外, 除外。此外,如果执行的弃权被认为 无法对第三方强制执行,我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。我们没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行他们的赔偿义务,并相信我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为这样的义务预留资金。 |
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风险
我们是一家新成立的 公司,没有开展任何业务,也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前,我们 将不会有任何运营,也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时,您 不仅应该考虑我们管理团队的背景,还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。 本次发行不符合证券法颁布的第419条规定。因此,您将 无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护。有关规则419空白支票产品与此产品有何不同的其他信息 ,请参阅“本产品的建议业务-与受规则419约束的空白支票公司的业务比较 ”。您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书“风险因素”一节中列出的 其他风险。
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财务数据汇总
下表 汇总了我们业务的相关财务数据,应与本招股说明书 中包含的财务报表一起阅读。到目前为止,我们还没有进行任何重大操作,因此只提供了资产负债表数据。
2021年1月18日 | ||||||||
实际 | AS 已调整 |
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资产负债表数据: | ||||||||
营运(短缺)资本(1) | $ | (80,821 | ) | $ | 49,271,671 | |||
总资产(2) | 102,492 | 51,021,671 | ||||||
总负债(3) | 80,821 | 1,750,000 | ||||||
可能进行转换/投标的普通股价值 (4) | - | 44,271,663 | ||||||
股东权益(5) | 21,671 | 5,000,008 |
(1) | “调整后”的计算包括本次发行所得的信托现金50,500,000美元和出售私人部门的现金,加上信托账户外持有的500,000美元现金,加上2021年1月18日的实际股东权益21,671美元,减去1,750,000美元的递延承销佣金。 |
(2) | 调整后的计算相当于本次发行所得的信托现金50,500,000美元和出售私人单位的现金,加上信托账户外持有的500,000美元现金,加上2021年1月18日的实际股东权益21,671美元 。 |
(3) | 假设没有行使超额配售选择权,“调整后”的计算相当于175万美元的递延承销佣金。 |
(4) | “调整后”的计算等于“调整后”总资产减去“调整后”总负债,再减去“调整后”股东权益,后者被设定为在我们最初的业务合并完成之前或之后,最低有形资产净值至少为5,000,001美元的近似值。“调整后”的计算等于“调整后”的总资产减去“调整后”的总负债,再减去“调整后”的股东权益。 |
(5) | 不包括在公开市场购买的4,383,333股普通股,这些普通股可能会因我们最初的业务合并而进行转换 。“调整后”计算等于“调整后”总资产, 减去“调整后”总负债,减去可能与我们最初的业务合并相关而转换的普通股价值 (每股10.10美元)。 |
如果在本次发售结束后12个月内未完成业务合并 (或者,如果我们延长 完成业务合并的全额时间,则在本次发售结束后最多18个月内完成),则存入信托帐户的收益,包括 利息(利息应扣除应付税金,并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息),将用于赎回我们的公开股票 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已根据 与我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意,如果我们未能在该12个月期限内(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月,则自本次 发售结束之日起至多18个月),他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 如果我们不能在该12个月期限内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至18个月),则他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。您将无法投票 或赎回与任何此类延期相关的股票。
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风险
风险因素摘要
投资我们的证券涉及高度风险。发生标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况 ,或与其他事件或情况一起发生,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌, 您可能会损失全部或部分投资。这些风险包括但不限于:
• | 我们是一家根据英属维尔京群岛法律新成立的公司 ,没有经营业绩,您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力 。 |
• | 我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票 ,这意味着我们可能会完成初始业务合并,即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。 |
• | 您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票以换取现金的权利。 |
• | 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ,我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并,而不管我们的公众股东如何投票 。 |
• | 我们的公众股东赎回其 股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这可能会使我们很难 与目标进行业务合并。 |
• | 我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力 可能无法使我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构 。 |
• | 要求我们在本次发售结束后的规定时间内完成初始业务 合并,这可能会使潜在目标业务 在协商业务合并时具有优势,并可能会限制我们对潜在 业务合并目标进行尽职调查的时间,特别是在我们临近解散最后期限时,这可能会削弱我们以能为股东带来价值的条款完成 初始业务合并的能力。 |
• | 我们对业务合并的搜索,以及我们最终完成业务合并的任何目标 业务,可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发 和其他事件以及债务和股票市场状况的重大不利影响。 |
• | 如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并 ,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以选择从公众 股东手中购买股票或认股权证,这可能会影响对拟议业务合并的投票,并减少我们证券的公开“流通股”。 |
• | 如果股东未能收到我们的要约通知 赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票,或者没有遵守提交 或要约认购其股票的程序,则该等股票可能不会被赎回。 |
• | 除非在某些有限的情况下,否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售 您的公开股票或认股权证,可能会亏本出售。 |
• | 纳斯达克可能会将我们的证券从其 交易所的交易中退市,这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力,并使我们受到额外的交易 限制。 |
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• | 您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护 。 |
• | 由于我们 资源有限,业务合并机会竞争激烈, 我们可能更难完成初始业务合并。如果我们 未在要求的时间内完成初始业务合并,我们的公众 股东在赎回其股票时可能只获得约每股10.10美元,在某些情况下可能更少。 我们的认股权证到期将一文不值。 |
• | 如果本次发行和出售不在信托账户中的私募认股权证的净收益不足以让我们在本次发行结束后至少在规定的 时间框架内运营,则可能会限制可用于资助我们搜索目标 业务并完成初始业务合并的现金数量,我们将依赖保荐人或管理层 团队的贷款为我们的搜索提供资金并完成初始业务合并。 |
• | 我们的管理团队、我们的顾问 及其各自附属公司过去的表现,包括他们参与的投资和交易以及 他们所关联的业务,可能并不代表对公司投资的未来表现。 |
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危险因素
投资于 我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前,您应该仔细考虑以下描述的所有风险,以及本招股说明书中包含的 其他信息。如果发生以下任何事件 ,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下,我们证券的交易价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。
与我们寻找和 完成或无法完成业务合并相关的风险
我们的公众股东可能没有 对我们提议的业务合并进行投票的机会,这意味着我们可能会完成最初的业务合并 ,尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。
我们不能举行 股东投票来批准我们最初的业务合并,除非根据适用的英属维尔京群岛法律或纳斯达克规则,业务合并需要股东批准 ,或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票 。通常不需要股东批准的交易示例包括资产收购和 股票购买,而与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易将需要股东投票。例如,纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购而不是股东大会,但如果我们寻求在任何业务合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价,仍将要求我们获得股东批准。因此,如果我们正在构建一个业务合并,要求我们发行超过20%的流通股,我们将寻求股东批准 这样的业务合并。除法律或纳斯达克规则另有规定外,我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份,将由我们自行决定, 将完全由我们自行决定,并将基于各种因素,例如交易的时间以及交易条款 是否要求我们寻求股东的批准。相应地,, 我们可能会完成最初的业务组合 即使大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务组合 。有关更多信息,请参阅标题为“建议的业务-实现我们的初始业务组合- 股东可能没有能力批准我们的初始业务组合”一节。
如果我们寻求股东批准 我们的初始业务合并,我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持这种初始业务合并, 无论我们的公众股东如何投票。
与其他空白支票 公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据与初始业务合并相关的 公众股东的多数投票来投票其创始人股票,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的 受让人将同意)根据与我们签订的信函协议的条款,将他们持有的任何创始人股票 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。我们预计,在任何此类股东 投票时,我们的保荐人 及其允许的受让人将至少拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此,除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外,我们只需要本次发行中出售的500万股公开股票中的1,715,001, 或34.5%即可投票支持交易(假设所有流通股 均已投票通过,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票均已发行并流通,并投票支持业务合并) 或5000股中的72,501股或1.5%。为使我们的初始业务合并获得批准 (假设只有法定人数 出席就我们的初始业务合并进行投票的会议,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票 均已发行和发行,并投票赞成业务合并),本次发行中出售的000股公开股票将投票支持交易(假设只有法定人数 出席会议,就我们的初始业务合并进行投票表决)。因此,如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并, 如果这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的 创始人股票,则更有可能获得必要的股东批准。
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您影响有关潜在业务合并的 投资决策的唯一机会仅限于行使您向我们赎回股票的权利 ,除非我们寻求股东批准该业务合并。
在您 投资于我们时,您将没有机会评估一个或多个目标业务的具体优点或风险。 由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并,因此公众股东可能 没有权利或机会对业务合并进行投票,除非我们寻求股东批准。因此,如果 我们不寻求股东批准,您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的 期间(至少20个工作日)行使您的赎回权。我们在投标报价文件中描述了我们最初的业务组合。
我们的公众股东 赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力,这 可能会使我们难以与目标达成业务合并。
我们可能会寻求与预期目标签订 商业合并交易协议,该协议的成交条件是我们拥有 最低净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权,我们将无法 满足这样的关闭条件,从而无法进行业务合并。此外, 我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票,在支付递延承销佣金后,我们的有形资产净值将不会低于5,000,001美元(这样我们就不会 受SEC的“细价股”规则约束),也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中 包含的任何更大的有形资产净值或现金需求低于5,000,001美元。因此,如果接受所有正确提交的赎回请求 将导致我们在完成初始业务组合后的有形资产净值低于5,000,001美元,或者 满足上述成交条件所需的更大金额,我们将不会继续进行此类赎回和 相关业务组合,而是可以搜索替代业务组合。潜在目标将 意识到这些风险,因此可能不愿与我们进行业务合并交易。
我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合 或优化我们的资本结构。
在我们签订初始业务合并协议 时,我们不知道有多少股东可以行使赎回权 ,因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金 支付购买价格,或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金,我们将需要在信托帐户中预留一部分现金 以满足这些要求,或者安排第三方融资。此外,如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多,我们可能需要重组交易,以便在信托账户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释 股票发行或产生高于理想水平的债务。此外,这种稀释将增加到 B类普通股的反稀释条款导致在初始业务合并时B类股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股 。 上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务合并或优化我们的资本结构的能力。
我们对业务合并的搜索, 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响.
我们寻找业务合并 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务,可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响 。新冠肺炎疫情对全球经济和金融市场造成了不利影响 (而其他传染病的严重爆发可能导致额外的大范围健康危机,可能对全球经济和金融市场产生不利影响),我们与其达成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到新冠肺炎疫情和此类其他疫情的实质性不利影响。此外, 如果对新冠肺炎的持续担忧继续限制旅行,限制 与潜在投资者会面的能力,或者导致目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易,我们可能无法完成业务合并 。新冠肺炎对我们搜索业务组合的影响程度 将取决于高度不确定且无法预测的未来发展,包括可能出现的有关新冠肺炎严重程度的新 信息,以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间,我们完成业务合并的能力 ,或者我们最终完成业务合并的目标业务的运营, 可能会受到实质性的不利影响。此外,我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力,而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的不利影响, 包括由于市场 波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们接受的条款或根本无法获得第三方融资。
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我们可能无法在规定的时间范围内完成最初的 业务合并,在这种情况下,我们将停止所有业务,但出于清盘的目的 ,我们将赎回我们的公众股票并进行清算,在这种情况下,我们的公众股东可能只获得每股10.10美元,或在某些情况下低于该金额,我们的认股权证和权利将到期一文不值。
我们的保荐人、高级管理人员 和董事同意,我们必须在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部 ,则必须在本次发售结束后最多 个月内完成)。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完成初始业务合并。 如果我们未在该时间段内完成初始业务合并,我们将:(I)停止除 清盘目的以外的所有业务;(Ii)在合理范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回公开发行的 股票,以每股价格赎回 股票,以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息 (和最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量 ,根据适用法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利),以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ,经我们的其余股东和我们的董事会批准,清算和解散。 在每种情况下,都要遵守我们根据英属维尔京群岛法律承担的义务,即规定债权人的债权和其他 适用法律的要求。在某些情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。 请参阅“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“和其他风险因素。
要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并,这可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ,并且可能会降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力,这可能会削弱我们以能为股东创造 价值的条款完成初始业务合并的能力。
与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标 业务都将意识到,我们必须在本次发售结束后12个月内完成初始业务 合并(如果我们将 期限延长至完成业务合并的全部时间,则最多在本次发售结束后18个月内完成)。因此,此类目标企业可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力 ,因为我们知道,如果我们不完成与该特定 目标企业的初始业务合并,我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务合并。随着我们 接近上述时间段,此风险将会增加。此外,我们进行尽职调查的时间可能有限,可能会以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们最初的 业务合并。
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如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票 ,这可能会影响对拟议业务合并的投票,并减少我们A类普通股的公众“流通股” 。
如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下 协商的交易或在公开市场购买股票, 尽管他们没有义务这样做。有关此类人员将如何确定寻求从哪些股东手中收购股票的说明,请参阅“建议的商业许可购买我们的证券” 。此类购买可能包括 合同确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是受益的 所有者,因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问 或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择权。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并,从而增加获得股东批准业务合并的可能性 ,或者满足协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定的 现金。 这类收购的目的可能是为了增加获得股东批准业务合并的可能性,或者满足与目标达成的协议中的结束条件,该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定的 现金, 如果不满足该要求, 将无法满足。这可能会导致我们最初的业务合并完成,否则这可能是不可能的。
此外,如果进行这样的 购买,我们A类普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人的数量可能会减少,可能会使我们的证券很难维持或获得在全国证券交易所的报价、上市或交易 。
如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的公开股票赎回要约的 通知,或未能遵守 股票投标程序,则该股票可能不会被赎回。
在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时,我们将遵守 投标报价规则或代理规则(视适用情况而定) 。尽管我们遵守了这些规则,但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(如 适用),该股东可能不会意识到有机会赎回其股票。此外,我们将向公开股票持有人提供的投标要约文件 或委托书材料(如果适用)与我们最初的业务合并相关 将说明有效认购或赎回公开股票所必须遵守的各种程序。 如果股东未能遵守这些程序,其股票可能无法赎回。请参阅“建议业务 -业务战略-提供与投标要约或赎回权相关的股票”。
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护 。
由于本次发行的净收益 和出售私募单位的目的是用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务合并 ,根据美国证券法,我们可能被视为一家“空白支票”公司。但是,由于我们在成功完成此次 发售和出售私募单位后将拥有超过500万美元的有形净资产,并将提交最新的Form 8-K报告,包括证明这一事实的经审计的资产负债表,因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束, 如规则419。因此,投资者将不会获得这些规则的好处或保护。除其他事项外, 这意味着我们的部门将立即可以交易,我们完成初始业务合并的时间将比受规则419约束的公司的时间更长 。此外,如果本次发行受规则419的约束,该规则将禁止 将信托帐户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们,除非且直到信托帐户中的资金在我们完成初始业务合并时 释放给我们。有关我们的产品 与符合规则419的产品的更详细比较,请参阅《建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。
如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约收购规则进行赎回,并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份,您将失去赎回超过我们A类普通股15%以上的所有 此类股票的能力。
如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定,公众 股东以及该股东的任何附属公司或该股东与之一致行动的任何其他人 或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回 更多的权利。 如果我们要求股东 批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约规则进行赎回 ,我们将规定,公众 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人(根据交易法第13条的定义)将被限制寻求赎回也就是我们所说的超额 股。但是,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额 股)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ,如果您在公开市场交易中出售多余的股票,您在我们的投资可能遭受重大损失。此外,如果我们完成初始业务合并,您将不会收到有关 超额股份的赎回分配。因此,您将继续持有该数量的股票 超过15%,并且为了处置这些股票,您将被要求在公开市场交易中出售您的股票,这可能会 亏损。
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由于我们的资源有限以及 对业务合并机会的激烈竞争,我们可能更难完成初始业务 合并。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在赎回时可能只获得每股约10.10美元 ,或者在某些情况下更低,我们的认股权证和权利将到期变得一文不值。
我们预计会遇到 与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争,包括私人投资者(可能是个人 或投资合伙企业)、其他空白支票公司以及国内和国际的其他实体,争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中有许多都是久负盛名的,在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面 拥有丰富的经验。其中许多竞争对手 拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识,与许多竞争对手相比,我们的财力 将相对有限。虽然我们相信,我们 可以通过此次发行和出售私募单位的净收益潜在地收购众多目标企业,但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种 固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外,如果我们 有义务为赎回的A类普通股支付现金,并且如果我们寻求股东批准我们最初的 业务合并,我们将购买我们的A类普通股,这可能会减少我们可用于 初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们不能完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股10.10美元 左右(在某些情况下更低),我们的权证和权利将到期变得一文不值。 在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股10.10美元以下的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。
我们相信,在 本次发行结束后,我们信托账户以外的资金将足以让我们至少在未来12个月内运营(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则从本次发行结束起最多18个月);但是,我们不能向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中,我们 可以使用可用资金的一部分向顾问支付费用,以帮助我们寻找目标业务。我们还可以 使用一部分资金作为特定提议的业务合并的首付款,或资助针对特定提议的业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款,旨在防止目标企业以对此类目标 业务更有利的条款与其他公司进行交易),尽管我们目前没有任何这样做的意向书意向书中的条款(意向书中的条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标 企业的条款与其他公司进行交易)。如果我们 签订了意向书,支付了从目标企业获得独家经营权的权利,但随后被要求 没收此类资金(无论是由于我们的违规行为还是其他原因),我们可能没有足够的资金继续搜索、 或对目标企业进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众 股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下可能更少) ,我们的权证和权利将到期变得一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得低于每股10.10美元的收益(br})。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托 账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及本文中的其他 风险因素。
如果此次发行的净收益 和出售不在信托账户中的私募单位不足,则可能会限制 可用于资助我们搜索目标企业和完成初始业务合并的金额,我们将依赖赞助商或管理团队的贷款 为我们的搜索提供资金、缴纳税款和完成初始业务合并。
在 此次发行和出售私募单位的净收益中,我们最初只有大约500,000美元可用于 信托账户以外的资金,以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们预计的700,000美元,我们可以 使用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托 帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反,如果发行费用低于我们估计的700,000美元, 我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应增加。如果我们需要寻求 额外资本,我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金才能运营,否则可能会被迫 清算。在这种情况下,我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务向我们预支资金 。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后 释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并 ,我们将被迫停止运营并清算信托帐户。因此,我们的公众 股东在赎回我们的公开股票时可能只获得每股约10.10美元(在某些情况下甚至更少), 我们的认股权证和权利到期将一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回其股票时可能会获得低于每股10.10美元的收益(br})。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托 账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元“以及本文中的其他 风险因素。
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如果第三方对 我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能会低于 每股10.10美元。
我们将资金 放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签署协议 ,放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔 为了我们的公众股东的利益,但这些各方不得执行此类协议,或者即使他们执行此类协议 也不能阻止他们向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈。以及质疑豁免可执行性的索赔,在 每种情况下,都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。 如果任何第三方拒绝执行协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为 没有执行豁免的第三方的参与情况下,才会与该第三方签订协议
我们可能 聘请拒绝执行免责声明的第三方顾问的情况包括聘用第三方顾问,其 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意 执行免责声明的其他顾问,或者在管理层找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外, 不能保证这些实体将来会同意放弃因与我们进行的任何 谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔,并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索。在赎回我们的公开股份时,如果我们不能在规定的时限内完成我们的初始业务合并,或者在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权 时,我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向我们提出的未被放弃的债权 。因此,由于债权人的债权,公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。 我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会与 我们执行协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类债权。
我们的发起人已同意 如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,或我们已与其洽谈达成交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额减少至 以下(I)每股公开股份10.10美元,或(Ii)由于信托资产价值减少,截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较低,则发起人将对我们承担责任。 如果供应商对向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何索赔,或 与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业,将信托账户中的资金金额减少至 以下(I)每股公开股份10.10美元,或(Ii)由于信托资产价值减少,在每种情况下,扣除可能被提取的利息 以缴纳税款,但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外,以及本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的负债 )提出的任何索赔除外。此外,如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人 将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。 我们的保荐人可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金, 因此,目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此,如果针对信托账户成功提出任何此类索赔 ,我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.10美元 以下(如果我们的发起人选择将完成业务合并的 期限延长整整六个月,则每股可额外增加0.20美元, 如本招股说明书中更详细描述的那样)。在此 事件中,我们可能无法完成最初的业务合并,并且您将在赎回您的公开股票时获得与 相关的较少的每股金额。我们的任何高级管理人员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔,包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。
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我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务 ,导致信托帐户中可供分配给公众股东的资金减少 。
如果信托账户中的 收益减少到低于(I)每股10.10美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较低的每股金额 , 在每种情况下都是扣除可能提取纳税的利息,并且我们的发起人声称它无法履行其义务 或它没有与以下各项相关的赔偿义务: ,而我们的发起人声称它不能履行其义务 或者它没有与以下各项相关的赔偿义务: 在这两种情况下,我们的发起人都声称它无法履行其义务 或者它没有与以下两种情况相关的赔偿义务: 、 我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取 法律行动,以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立 董事在行使其商业判断力时可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择 不执行这些赔偿义务,则信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.10美元以下。
如果我们将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东后,我们提交了破产申请或非自愿破产申请,但未被驳回,破产法院可能会寻求追回这些收益,我们的董事会成员可能被 视为违反了对我们债权人的受托责任,从而使我们的董事会成员和我们 面临惩罚性赔偿索赔。
如果在我们将信托帐户中的收益分配给公众股东 之后,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请 未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法 和/或破产法,股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此, 破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外,我们的董事会可能被视为 违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和我们面临惩罚性赔偿的索赔 ,在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
如果在将信托账户中的收益 分配给我们的公众股东之前,我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请没有被驳回,则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权, 否则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少。
如果在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东 之前,我们提交了针对我们的破产申请或非自愿破产申请 但未被驳回,则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法的约束, 并且可能包括在我们的破产财产中,并且受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户,则我们的股东将收到的每股金额
如果根据《投资公司法》,我们被认定为投资公司,我们可能会被要求制定繁重的合规要求,我们的活动可能会受到限制, 这可能会使我们难以完成最初的业务合并。
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司 ,我们的活动可能会受到限制,包括:
• | 对我们投资性质的限制;以及 |
• | 对证券发行的限制; |
其中每一项都可能使我们难以完成最初的 业务合并。
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此外,我们可能对我们施加了 繁重的要求,包括:
• | 注册为投资公司; |
• | 采用特定形式的公司结构;以及 |
• | 报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。 |
我们不相信 我们预期的主要活动将使我们受到投资公司法的约束。信托帐户中持有的收益只能由受托人投资于180天或更短期限的美国政府国库券,或投资于货币市场基金,该基金仅投资于美国国债,且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件。由于收益的投资 将仅限于这些工具,我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1所规定的豁免要求 。如果我们被视为受《投资公司法》约束,则遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用,而我们尚未为此分配资金,可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 如果我们无法完成最初的业务合并,在某些情况下,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股10.10美元左右( 或更少),我们的认股权证和权利将一文不值。
法律或法规的变更,或 不遵守任何法律法规,都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。
我们受 国家、地区和地方政府颁布的法律法规的约束。特别是,我们将被要求遵守某些 SEC和其他法律要求。遵守和监控适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化 可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和应用的 适用法律或法规,可能会对我们的业务和 运营结果产生重大不利影响。
英属维尔京群岛和其他几个非欧盟司法管辖区最近出台了一项立法,旨在解决欧洲联盟理事会对从事某些活动的离岸建筑提出的关切 这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润 。自2019年1月1日起,2018年经济实体(公司和有限合伙) 法案(下称“欧空局”)在英属维尔京群岛生效,对从事某些“相关活动”的英属维尔京群岛税务居民公司引入了某些经济实体要求 ,对于在2019年1月1日之前注册成立的公司,这些要求将适用于2019年6月30日起的财政年度 。但是,预计公司本身在任何业务合并之前不会受到任何此类要求的约束,此后公司可能仍不在立法范围之内,或者受到更有限的实质 要求的约束。虽然目前预计欧空局对公司或其运营的影响不大,但 由于该法规是新的,仍需进一步澄清和解释,目前无法确定这些法规变化对公司的确切影响 。
由于我们并不局限于特定的 行业或任何特定的目标企业,因此您无法确定 任何特定目标企业运营的优点或风险。
我们可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成 业务合并。但是,根据我们修订和重述的 组织章程大纲和章程,我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司 或类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未确定或接洽与 有关业务合并的任何特定目标业务,因此没有依据评估任何特定目标业务的 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成最初的 业务合并时,我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如, 如果我们与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并,我们可能会受到财务不稳定的实体的业务和运营中固有风险的影响 。尽管我们的高级管理人员和董事将 努力评估特定目标业务的固有风险,但我们不能向您保证我们将正确确定或 评估所有重大风险因素,或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些 风险可能超出我们的控制范围,使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面 影响的可能性。我们也不能向您保证,对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资更有利 ,如果有这样的机会的话。相应地,, 任何股东 如果在企业合并后选择继续作为股东,其股票价值可能会缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
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我们可能会在管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会 。
如果向我们推荐了业务合并候选者,并且我们认为该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会,我们将考虑 我们管理层专业领域以外的业务合并。如果我们选择 在我们管理层的专业领域之外进行收购,我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营 ,本招股说明书中包含的有关我们管理层 专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此,我们的管理层可能无法 充分确定或评估所有重大风险因素。因此,在我们最初的业务合并之后,任何选择保留 股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般 标准和准则,但我们可能会使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始 业务组合,因此,我们与 进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。
虽然我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导原则,但我们将 纳入初始业务组合的目标业务可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并 的目标不符合部分或全部这些准则,则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务 合并那样成功。此外,如果我们宣布与目标 的潜在业务合并不符合我们的一般标准和准则,则更多股东可能会行使赎回权,这 可能会使我们难以满足与目标业务的任何成交条件,该条件要求我们拥有最低净资产或一定的 现金。此外,如果法律要求股东批准交易,或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准 ,如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针,我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准 。如果我们无法完成最初的业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托帐户时可能只获得每股约10.10美元,我们的权证和 权利将一文不值。
我们可能会与财务不稳定的企业或没有既定收入或收益记录的实体寻找收购机会 。
如果我们完成了与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体的初始业务合并, 我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括不稳定的 收入或收益以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事将努力 评估特定目标业务的固有风险,但我们可能无法正确确定或评估所有重要的风险因素 ,我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外,其中一些风险可能超出我们的 控制范围,使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。
我们不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得 意见,因此,您可能无法从独立来源 获得保证:从财务角度来看,我们为业务支付的价格对我们公司是公平的。
除非我们完成 我们与关联实体的业务合并,或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市值 ,否则我们不需要从独立投资银行或其他 独立公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或从独立 会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果未获得意见 ,我们的股东将依赖董事会的判断,董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件 或委托书征集材料(如果适用)中披露,与我们最初的业务合并相关。但是,如果我们的董事会 无法根据这样的 标准确定我们寻求与其完成初始业务合并的实体的公允价值,我们将被要求获得如上所述的意见。
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我们可能会发行额外的A类 普通股或优先股来完成我们的初始业务合并,或在完成初始业务合并 后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款 ,我们也可以在B类普通股转换时发行A类普通股 ,比率在我们最初的业务合并时大于1:1。任何此类发行都会稀释我们 股东的利益,并可能带来其他风险。
我们修订并重述的 公司章程将授权发行最多1亿股无面值的A类普通股, 1,000万股无面值的B类普通股和100万股无面值的优先股。紧接本次 发行后,将分别有92,045,000股和8,750,000股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行(假设承销商均未行使其超额配售 选择权),该金额将 计入在行使已发行认股权证和转换流通权但不包括B类普通股转换 时为发行而保留的股份。B类普通股可转换为A类普通股,最初按1:1的 比率转换,但可能会根据本文以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行调整。此次发行后,立即 将不会发行和发行优先股。
我们可能会发行大量的额外普通股 ,并可能发行优先股,以完成我们的初始业务合并,或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 发行优先股。由于我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款,我们还可以在转换B类普通股时发行A类普通股 ,其比率在我们最初的业务合并时大于1:1。 但是,我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则将规定,除其他事项外,在我们最初的业务合并之前,我们不能额外发行普通股,使其持有人有权(I)获得资金。 在我们最初的业务合并之前,我们不能额外发行普通股,这将使其持有人有权(I)获得资金。 但是,我们将特别规定,在我们最初的业务合并之前,我们不能额外发行普通股,这将使其持有人有权(I)获得资金增发普通股或优先股 :
• | 可能会大大稀释投资者在此次发行中的股权; |
• | 如果优先股的发行具有优先于普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利; |
• | 如果发行大量普通股,可能会导致控制权的改变,这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或解职;以及,如果发行了大量普通股,可能会影响我们使用净营业亏损结转的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或解职;以及 |
• | 可能对我们的单位、普通股、权证和/或权利的现行市场价格产生不利影响。 |
资源可能会浪费在研究未完成的 收购上,这可能会对后续定位和收购或合并 其他业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元,或在某些情况下低于该金额,我们的权证和权利 将一文不值。
我们预计,对每项特定目标业务的 调查以及相关协议、披露文件 和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力,以及大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并,则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外,如果我们就特定目标业务达成协议,我们可能会由于各种原因 无法完成初始业务合并,包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致 我们损失所发生的相关成本,这可能会对后续定位、收购或合并其他 业务的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并,我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元 ,我们的权证和权利将一文不值。见“-如果第三方 对我们提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元”和其他风险因素。
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我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并 ,这些目标企业与可能与我们的赞助商、高级管理人员、董事 或现有持有人有关联的实体有关系,这可能会引起潜在的利益冲突。
鉴于我们的赞助商、高级管理人员和董事与其他实体的关系,我们可能会决定收购与我们的 赞助商、高级管理人员和董事有关联的一个或多个业务。我们的高级管理人员和董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员,包括(但不限于)“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体的机会 可让我们完成与他们所属的任何实体的初步业务合并,也没有就与任何此类实体的业务合并进行初步的 讨论。虽然我们不会专门关注、 或瞄准与任何关联实体的任何交易,但如果我们确定此类关联 实体符合我们的业务合并标准,如“建议业务-实现我们的初始业务 组合-选择目标业务和构建我们的初始业务组合”中所述,并且此类交易 得到了我们大多数无利害关系董事的批准,我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司 或一家独立会计师事务所征求意见,但从财务角度看,从与我们高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内或国际业务合并对我们公司的公平性而言,可能仍然存在潜在的利益冲突 。, 业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利 ,因为它们不会有任何利益冲突。
如果我们的初始业务合并没有完成,我们的发起人、高级管理人员和董事 将失去对我们的全部投资,因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。
2021年1月,我们的保荐人购买了总计1,437,500股方正股票,总收购价为25,001美元,约合每股0.017美元。在我们的保荐人对公司进行25,001美元的初始投资之前,该公司没有有形或无形的资产。 因此,我们的保荐人在此次发行后将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设保荐人不购买此次 发行中的单位,不包括定向增发股票和代表股票)。如果吾等增加或减少 发售规模,吾等将在紧接发售完成前 实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视乎情况而定),以维持本次发售前吾等保荐人在本次发售完成后的已发行及已发行普通股(不包括私募配售股份及 代表股)的20%的所有权。如果我们不完成最初的业务合并,创始人的股票将一文不值。此外, 我们的保荐人已承诺购买总计27万个(或292,500个,如果全部行使承销商的超额配售选择权 )私募单位,总收购价为2,700,000美元,或如果全部行使承销商的 超额配售选择权,则总购买价为2,925,000美元),或每单位10.00美元。每个定向增发单位包括一股A类普通股, 一份认股权证的一半,按每股11.50美元购买一股A类普通股,以及一项权利,可在完成我们的初始业务合并后获得十分之一的A类普通股 。如果我们不完成业务合并,此类认股权证和权利也将一文不值 。
方正股份 与本次发售单位包括的A类普通股相同,不同之处在于:(I)方正股份持有者在我们最初的业务合并前有权投票选举董事,(Ii)方正股份 受一定的转让限制,(Iii)我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们签订了书面协议, 据此,他们同意(A)在完成我们的初始业务合并后,(A)放弃他们在 中对其创始人股票和公众股票的赎回权,以及(B)如果我们未能在本次发行结束后12个月内(或如果我们延长完成业务的时间,则自本次发行结束之日起至多18个月),放弃他们从 信托账户对其创始人股票进行清算分配的权利 (尽管如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并,他们将有权清算信托账户对其持有的任何公开股票的分配)以及(Iv)在我们初始业务合并时, 方正股票将自动转换为我们的A类普通股。或更早的 根据持有者一对一的选择,根据本文 以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中所述的某些反稀释权利进行调整。
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我们高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机, 完成初始业务合并,并影响初始业务合并后的业务运营。
我们可能会发行票据或其他债务 证券,或以其他方式产生大量债务来完成业务合并,这可能会对我们的杠杆率和 财务状况产生不利影响,从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
尽管截至本招股说明书之日,我们没有 承诺发行任何票据或其他债务证券,或在此次发行后产生未偿债务 ,但我们可能会选择产生大量债务来完成最初的业务合并。我们同意, 我们不会产生任何债务,除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何 形式的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此,任何债券发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而,债务的产生可能会产生各种负面影响,包括:
• | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金; |
• | 如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话); |
• | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付普通股的股息; |
• | 使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
我们可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一个 业务组合,这将导致我们 完全依赖于产品或服务数量有限的单一业务。缺乏多元化可能会 对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
在此次发行和出售私募单位的净收益中,将有50,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为58,075,000美元)将用于完成我们的业务合并,并支付相关费用和支出(其中包括最多 约1,750,000美元(或如果全面行使超额配售选择权,最高为2,012,500美元,用于支付递延承销 佣金)。
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我们可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并 。但是,我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并,因为 由于各种因素,包括存在复杂的会计问题,以及我们需要向证券交易委员会编制和提交形式财务报表 ,这些报表将多个目标业务的经营结果和财务状况视为在合并的基础上运营。 我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并,这些因素包括存在复杂的会计问题,以及我们要求我们向证券交易委员会编制和提交形式财务报表,这些报表将多个目标业务的运营结果和财务状况视为合并运营。由于我们只与一个实体完成了最初的业务合并,我们缺乏 多样化可能会使我们面临众多的经济、竞争和监管风险。此外,与其他实体可能拥有 资源来完成不同行业或单个行业不同领域的多项业务合并不同,我们无法实现业务多元化 ,也无法从可能的风险分散或亏损抵消中获益。因此, 我们的成功前景可能是:
• | 完全取决于单一业务、财产或资产的业绩;或 |
• | 取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。 |
缺乏多元化 可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险,其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响 。
我们可能会尝试同时 完成具有多个预期目标的业务组合,这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 并导致成本和风险增加,从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
如果我们决定 同时收购由不同卖家拥有的多个业务,我们需要每个此类卖家同意, 我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成,这可能会使我们更难 完成我们的初始业务合并,并延迟我们完成初始业务合并的能力。对于多个业务合并,我们 还可能面临额外的风险,包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本,以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品吸收到单一运营业务中的 相关的额外风险。如果我们不能充分 应对这些风险,可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
我们没有指定的最大 兑换阈值。如果没有这样的赎回门槛,我们就有可能完成业务合并 ,我们的绝大多数股东已经赎回了他们的A类普通股。
我们修改和重述的 组织章程大纲和章程将不会规定具体的最大赎回门槛,但在任何情况下,我们赎回公开股票的金额都不会导致我们在支付递延承销佣金后的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束),也不会导致我们的有形资产净值或现金要求在完成初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束),也不会导致我们的有形资产净值或现金要求在完成后低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束)。因此,即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回股票,或者,如果我们寻求 股东批准我们的初始业务合并,并且没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回,我们也可能能够完成我们的初始业务合并,即使 我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股票给我们的保荐人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司,我们也可能能够完成我们的初始业务合并。 高管、董事、顾问或他们的关联公司。如果我们需要为 所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额,加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额,我们将不会完成业务合并或赎回任何股票,所有提交赎回的A类普通股将退还给其 持有人,我们可以转而寻找替代的业务合并。
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为了实现最初的业务合并,空头支票公司最近修改了其章程中的各种条款,并修改了 管理文书。我们不能向您保证,我们不会寻求修改和重述 公司章程或管理文件,以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并。
为了实现业务合并,空头支票公司过去修改了其章程的各项条款,并修改了管理文书 。例如,空白支票公司修改了业务合并的定义,提高了赎回门槛 ,延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证,我们不会寻求 修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或管理文书,或者延长我们 必须通过修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则来完成业务合并的时间,如果我们的普通股至少有多数有资格投票和 出席并在我们的股东大会上投票,则每一项 都需要持股人通过决议案才能完成,我们不能向您保证,我们不会寻求 修订和重述的组织章程大纲和管理文件,或者延长我们 必须通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则完成业务合并的时间。
我们修订和 重述的组织章程大纲和章程中与我们初始业务合并前活动有关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应 条款),包括一项修正案,允许我们从信托账户提取 资金,使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消,经至少大多数出席并总体投票的我们普通股持有者批准后,可以进行修改。因此,我们可能更容易 修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及信托协议,以便 完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。
其他一些空白支票 公司的章程中有一项条款,禁止在未经一定百分比的股东批准的情况下修改其中的某些条款,包括与公司首次合并前的业务合并活动相关的条款。在这些公司中,这些条款的修订需要90%到100%的公司公众股东的批准。 我们修订和重述的公司章程大纲和章程将规定,其任何条款,包括与首次合并前企业合并活动有关的条款(包括要求将此次发行和私募的收益存入信托账户,并在特殊情况下不释放此类金额),并向公众股东提供赎回权 如本文所述,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或修正案中 允许我们从信托账户提取资金,以便投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额 大幅减少或取消)如果得到出席股东大会并在股东大会上投票的至少大多数我们普通股的持有者的批准,则可以修改,并且信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款 可以进行修改。 如果获得出席股东大会并在股东大会上投票的至少多数普通股持有人的批准,则可以修改该条款 ,以允许我们从信托账户中提取资金 ,以使投资者在任何赎回或清算时获得每股金额的大幅减少或取消如果我们的内部人士将他们所有的股份都投了赞成票,那么无论公众股份如何投票,该修正案都不会获得批准。我们不能 发行可对我们修订和重述的组织章程大纲和章程修正案进行投票的额外证券。 我们的内部人士, (假设 不购买本次发售中的任何单位,不包括私募股份和代表股份), 将参与任何投票,以修订和重述我们经修订和重述的组织章程细则和/或信托协议, 将有权以他们选择的任何方式投票。因此,我们可能能够修改我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程中的条款,这些条款比其他一些 空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为,这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东 可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。
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我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金,这可能会迫使 我们重组或放弃特定的业务合并。
虽然我们相信 此次发行和出售私募单位的净收益将足以让我们完成最初的 业务合并,但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务,我们无法确定任何特定交易的资本需求 。如果此次发行和出售私募单位的净收益证明不足, 因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、 从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务,或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款, 我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的我们不能向您保证此类融资 将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资 ,我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合 并寻找替代目标业务候选者。此外,即使我们不需要额外融资来完成最初的业务组合 ,我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外的 融资,可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事 或股东均不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法 完成初始业务合并, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益 ,我们的认股权证和权利到期将一文不值。在某些情况下,我们的公众股东在赎回股票时可能获得每股不到10.10美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔,信托账户中持有的收益 可能会减少,股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.10美元” 以及下面的其他风险因素。
我们的赞助商将控制我们董事会的选举 ,直到我们完成最初的业务合并,并将对我们持有重大利益。因此,它将选举我们的所有董事,并可能对需要股东投票的行动产生重大影响,可能会 以您不支持的方式进行投票。
本次发行结束后,我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人不购买本次发行中的任何单位 ,不包括私募股份和代表股)。此外,方正股份 全部由我们的发起人持有,将使我们的发起人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。 在此期间,我们公开发行的股票的持有者将没有投票选举董事的权利。我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这些条款只能通过持有我们至少 多数普通股并有资格在我们的股东大会上投票、出席和投票的股东通过的决议进行修订。因此, 在我们最初的业务合并之前,您不会对董事选举产生任何影响。
除本招股说明书中披露的 外,我们的保荐人 和我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买其他证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑 。此外,由于我们的发起人拥有我们 公司的大量所有权,因此它可能会对需要股东投票的其他行动产生重大影响,可能会以 您不支持的方式进行,包括修订和重述我们的公司章程大纲和章程,以及批准重大的 公司交易。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的普通股, 这将增加其对这些行动的影响力。因此,我们的发起人将对需要 股东投票的行动施加重大影响,至少在我们最初的业务合并完成之前。
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由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表,因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务合并 。
联邦代理规则 要求与符合一定财务重要性 测试的企业合并投票有关的代理声明在定期报告中包括历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标要约文件中包括相同的财务 报表披露,无论投标要约规则是否要求这些财务报表。 这些财务报表可能需要根据美国普遍接受的会计原则、美国公认会计原则(GAAP)或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际融资报告准则(IFRS)编制或调整,具体取决于具体情况,历史财务报表可能需要根据以下条件进行审计或者PCAOB。这些财务 报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池,因为某些目标可能无法及时提供 此类报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表,并在规定的时间范围内完成初始的 业务合并。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并,需要大量的财务 和管理资源,并增加完成收购的时间和成本。
萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求我们从截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告 开始,对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有 在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下,我们才会被要求遵守独立的 注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外,只要我们仍然是一家新兴的成长型公司,我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求 。我们是一家空白支票公司,与其他上市公司相比,遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求对我们造成了特别大的负担,因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标 公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以符合萨班斯-奥克斯利法案 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
在我们最初的业务合并之后, 我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外,我们的所有资产也将 位于美国以外;因此,投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法 权利。
有可能在我们最初的业务合并后,我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外,我们所有的 资产将位于美国以外,因此,美国的投资者可能很难,或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利,向我们所有的董事或高级管理人员送达诉讼程序 ,或者执行美国法院根据我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决
投资者尤其应该知道,英属维尔京群岛或任何其他适用司法管辖区的法院 是否会承认并执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决 ,或者受理根据美国证券法向英属维尔京群岛或任何其他适用司法管辖区的法院提起的针对我们或我们的董事或高级管理人员的原始诉讼 存在不确定性。 根据美国证券法预测的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的美国法院判决 是否会受理 在英属维尔京群岛或任何其他适用司法管辖区的法院对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼 。
如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并 ,适用于该公司的法律可能会管辖我们的所有重要协议 ,我们可能无法执行我们的合法权利。
如果我们与位于美国以外的公司进行业务合并 ,该公司运营所在国家/地区的法律将管辖几乎所有与其运营相关的重要协议 。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议,也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。该司法管辖区的法律体系和执行现有法律在实施和解释上可能不像在美国那样确定。 如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施,可能会导致业务、商机或资本的重大损失。 此外,如果我们收购了位于美国境外的公司, 我们的几乎所有资产都将位于美国境外,而我们的部分高级管理人员和高级管理人员可能居住在美国境外,因此,美国境内的投资者可能无法强制执行其法律权利, 无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序,或执行美国法院基于联邦证券法对我们的董事或高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决 。
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我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们最初的业务 合并失败的可能性,并且您必须等待清算才能赎回您的股票。
如果我们的初始业务合并协议 要求我们使用信托帐户中的一部分现金支付购买价格,或要求我们在成交时拥有最低金额的现金,则我们初始业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并不成功,则在我们 清算信托帐户之前,您不会收到按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时流动资金,您可以尝试在公开市场出售您的股票; 但是,此时我们的股票交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在这两种情况下, 您的投资都可能遭受重大损失,或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前,您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。
如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们最初的 业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则在本次发行结束后最多18个月),我们的公众股东可能被迫等待超过 这样的12个月(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则最多等待18个月)才能从我们的信托中赎回
如果我们无法在本次发行结束后12个月内(或在本次发行结束后最多18个月内)完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间),我们将把当时存入信托账户的总金额 分配到信托账户(减去其净利息中的50,000美元以支付解散费用),以赎回的方式按比例分配给 我们的公众股东,并停止所有业务,但不包括在任何自动清盘前,公众股东从信托账户赎回将通过我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分,我们被要求结清、清算信托账户,并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东,则此类清算、清算和分配必须遵守公司法的适用条款。 如果我们被要求结清、清算信托账户并按比例将其分配给我们的公众股东,则此类清算、清算和分配必须符合公司法的适用条款。如果是那样的话, 投资者可能被迫等待超过最初12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间,则最多等待18个月),然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益,并且他们 将收到我们信托账户收益的按比例返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者 ,除非我们在此之前完成了最初的业务合并,而且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下 。只有在我们赎回或任何清算之后,如果我们无法完成最初的业务合并,公众 股东才有权获得分配。
在完成最初的业务合并之前,我们可能不会召开年度股东大会 。在我们最初的业务合并完成之前,我们的公众股东将没有权利 选举董事。
根据 纳斯达克公司治理要求,我们不需要在纳斯达克上市后 第一个财年结束后的一年内召开年会。《公司法》没有要求我们召开年度大会或 股东大会或选举董事。在我们召开年度股东大会之前,公众股东可能无法 有机会与管理层讨论公司事务。此外,作为我们A类普通股的持有者,我们的公众 股东在完成我们最初的业务合并之前,将没有投票选举董事的权利。
与 其他空白支票公司不同,我们可能会将完成业务合并的时间延长最多六个月,而无需股东投票或您赎回股票的能力.
我们将在本次发售结束后的12个 月内完成初始业务合并。但是,与其他类似结构的空白 支票公司不同,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们可以将完成业务合并的时间延长 最多两次,每次再延长三个月(完成业务合并总共需要18 个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程的条款,以及我们与大陆股票转让和信托公司将于本招股说明书之日签订的信托协议, 为了延长我们完成初始业务合并的时间,我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前10天提前通知, 必须向信托账户存入50万美元,如果承销商超额配售,则必须存入最高575,000美元。 如果承销商超额配售,则必须在信托账户中存入500,000美元,如果承销商超额配售,则最高可达575,000美元。 每次延期三个月(或总计1,000,000美元(或如果全部行使承销商超额配售选择权,则为1,150,000美元) ,或如果我们延长整整六个月,则为每股0.20美元)。您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的 股票。
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与业务后合并相关的风险 公司
在完成我们的 初始业务合并后,我们可能需要减记或注销、重组和减值或其他费用 这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和股价产生重大负面影响,这可能会 导致您的部分或全部投资损失。
即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查,我们也不能向您保证,这一调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题 ,是否可以通过 常规的尽职调查发现所有重大问题,或者目标企业以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。 由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记或注销资产,重组我们的运营,或者调整我们的运营,或者不能保证以后会出现目标企业以外和我们无法控制的因素。 由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记或注销资产,重组我们的运营,或者不会在以后出现这些因素。 由于这些因素,我们可能会被迫稍后减记或注销资产,重组我们的运营,或者不会出现即使我们的尽职调查成功识别了某些风险,也可能会出现意想不到的 风险,并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。即使 这些费用可能是非现金项目,不会对我们的流动性产生立竿见影的影响,但我们报告 这种性质的费用可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外,这种性质的费用可能会 导致我们违反净值或其他契约,而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而违反这些契约。
因此,任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的 股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
我们能否成功实施最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们的主要人员的努力,他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营 和盈利能力产生负面影响。
我们成功 实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而,我们的关键人员在 目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后,我们的一些关键人员可能会留在目标业务 担任高级管理或顾问职位,但目标业务的部分或全部管理层 可能会留任。虽然我们打算在最初的 业务合并之后密切审查我们聘用的任何个人,但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些个人 可能不熟悉SEC监管的公司的运营要求,这可能会导致我们不得不花费时间 和资源来帮助他们熟悉这些要求。
在我们最初的业务合并之后,我们的管理层可能无法 保持对目标业务的控制。我们不能保证,在失去对目标业务的控制 后,新管理层将拥有盈利运营此类业务所需的技能、资质或能力 。
我们可以构建 业务合并,使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%,但只有在交易后 公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标的控股权 ,足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下,我们才会完成此类业务合并。 我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有目标公司少于100%的股权或资产,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者以其他方式获得目标公司的控股权 ,我们才会完成此类业务合并。我们将 不考虑任何不符合此类条件的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多有表决权的 证券,我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后 公司的少数股权,这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。以 为例,我们可以通过发行大量新普通股来换取目标的所有 已发行股本。在这种情况下,我们将获得目标的100%权益。然而,由于发行了大量新普通股,我们的股东在紧接该交易之前持有的股份可能少于交易后我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外,其他少数股东 随后可能会合并他们的持股,从而使单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额 。因此,这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制 。
我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ,这样的重新注册可能会向股东征收税款。
对于我们最初的业务合并,我们可以在目标公司或业务所在的 司法管辖区重新注册,并根据《公司法》获得必要的股东批准。如果该交易是税务透明的 实体,则该交易可能要求股东在其税务居民或其成员所在的司法管辖区确认应税 收入。我们不打算向股东进行任何现金分配,以支付此类税款。股东在重新注册后可能因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。
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我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时,我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此,我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的,这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备 管理上市公司所需的技能、资格或能力,合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此, 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
收购候选人的高级管理人员和董事 可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后,收购候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。尽管我们预计,在我们最初的业务合并之后,收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联,但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。
如果我们的初始业务合并没有完成,我们的赞助商、高级管理人员和董事 将没有资格获得自付费用的报销,因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。
在我们最初的业务合并结束时,我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务 和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。
我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ,这样的重新注册可能会向股东征收税款。
对于我们最初的业务合并,我们可以在目标公司或业务所在的 司法管辖区重新注册,并根据《公司法》获得必要的股东批准。如果该交易是税务透明的 实体,则该交易可能要求股东在其税务居民或其成员所在的司法管辖区确认应税 收入。我们不打算向股东进行任何现金分配,以支付此类税款。股东在重新注册后可能因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限,因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并,该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
在评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时,我们评估目标 业务管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此,我们对目标管理层的能力 的评估可能被证明是不正确的,这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格 或能力。如果目标公司管理层不具备 管理上市公司所需的技能、资格或能力,合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此, 任何在业务合并后选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水 。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。
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收购候选人的高级管理人员和董事 可以在完成我们最初的业务合并后辞职。业务合并 目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在我们最初的业务合并完成后,收购候选人的关键人员的角色 目前无法确定 。尽管我们预计,在我们最初的业务合并之后,收购候选人的管理团队中的某些成员仍将与收购候选人保持关联,但收购候选人的管理层成员可能不希望留任 。
如果我们的初始业务合并没有完成,我们的赞助商、高级管理人员和董事 将没有资格获得自付费用的报销,因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突 。
在我们最初的业务合并结束时,我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销 与代表我们的活动相关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务 和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限 。我们发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。
与我们的管理团队相关的风险
我们依赖我们的高级管理人员和董事,他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。
我们的运营 依赖于相对较少的个人、我们的高级管理人员和董事。我们相信,我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事 的持续服务,至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外, 我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间,因此,在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突 ,包括识别潜在的业务合并 和监控相关的尽职调查。我们没有与任何 董事或高级管理人员签订雇佣协议,也没有为其投保关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务可能会对我们产生不利的 影响。
我们的主要人员可能会就特定业务组合与目标业务洽谈雇佣 或咨询协议。这些协议可能会为他们提供 在我们最初的业务合并后获得补偿,因此,可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生 利益冲突。
我们的主要人员 只有在能够协商与业务合并相关的雇佣或咨询协议的情况下,才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行,并可规定此类个人在业务合并完成后将为我们提供的服务获得 现金付款和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机, 受英属维尔京群岛法律规定的受托责任的约束。但是,我们相信,在我们完成最初的业务合并后,这些个人是否能够 留在我们这里不会成为我们决定 是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。但是,在我们完成最初的业务合并后,我们的任何关键人员 是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员 将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否会留在我们这里 的决定将在我们最初的业务合并时做出。
我们的高级管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务,从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的 事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。
我们的高级管理人员和董事 不需要也不会全身心投入到我们的事务中,这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配 他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前,我们不打算有 任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项业务活动,他或她可能有权获得丰厚的补偿,我们的官员没有义务 每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员 。如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量 超过其当前承诺水平的时间,这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力 ,这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。关于我们 主管和主管的其他事务的完整讨论,请参见《管理-主管和主管》。
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我们的某些高级管理人员和董事 现在(将来可能全部)隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体,因此在确定应向哪个实体提供特定业务机会 时可能存在利益冲突。
本次发行完成后,在我们完成最初的业务组合 之前,我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。 我们的保荐人和高管和董事是或可能在未来隶属于运营公司、投资工具或其他特殊目的收购公司等实体,这些实体从事进行和管理可能 对我们具有竞争力的投资。
我们的高级管理人员和董事 还可能意识到可能适合向我们和 他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此,他们在确定特定商机应呈现给哪个实体 时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式得到解决,潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体,这取决于其根据英国 维尔京群岛法律承担的受托责任。
有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论 ,请参阅“管理层-董事和高级管理人员”、“管理层-利益冲突” 和“某些关系和关联方交易”。
我们的高级管理人员、董事、证券持有人和他们各自的附属机构可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
我们没有采用 明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有 权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上,我们可能会与与我们的赞助商、我们的 董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并,尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员 自行从事我们所从事的类型的商业活动的政策。因此,这些个人或实体可能会 在他们的利益和我们的利益之间存在冲突。
我们可能没有足够的资金 来满足我们董事和高管的赔偿要求.
我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。但是,我们的高级管理人员和董事已同意放弃对信托帐户中任何资金的任何权利、所有权、 利息或索赔,并且不会以任何 原因向信托帐户寻求追索权。因此,只有在(I)我们在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下,我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿我们的 高级管理人员和董事的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼,因为他们违反了他们的 受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们和我们的股东受益。此外,如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用,股东的投资可能会受到不利影响 。
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与我们的证券相关的风险
除非在某些有限的情况下,否则您不会对 信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售 您的公开股票、认股权证或权利,可能会亏本出售。
我们的公众股东 只有在以下较早发生的情况下才有权从信托账户获得资金:(I)完成我们的初始业务 合并,(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票,以修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则,以(A)修改我们义务的实质内容或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多在本次发行结束后18个 个月内完成),则我们有义务赎回100%的公开股票 。 与股东权利或业务前合并活动有关,以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可在本次发行结束后最多18个月内完成),则赎回我们所有的公开发行股票。 如果我们不能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多可在18个月内完成), 赎回我们的所有公开股票。受适用法律的约束,并如本文中进一步描述的那样。在任何其他情况下,公众股东 都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。因此,要清算您的投资,您可能会被迫出售您的 公开股票、认股权证或权利,可能会亏本出售。
纳斯达克可能会将我们的证券 从其交易所退市,这可能会限制投资者交易我们的证券的能力,并使我们 受到额外的交易限制。
我们已申请 在本招股说明书之日或之后立即在纳斯达克上市,我们的A类普通股、认股权证 和权利在其分离日期或之后立即上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市 。虽然在此次发行生效后,我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准 ,但我们不能向您保证,我们的证券将来或在我们最初的业务合并之前将在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市,我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。通常,我们必须 保持最低股东权益金额(一般为2500,000美元)和我们证券的最低持有者人数 (一般为300名公众持有者)。此外,对于我们最初的业务合并,我们将被要求 遵守纳斯达克的初始上市要求,这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格, 以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如,我们的股票价格通常被要求 至少为每股4.00美元,我们的股东权益通常被要求至少为500万美元,我们将被要求 至少有300个轮回持有者持有我们的证券(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券 )。我们不能向您保证,届时我们将能够满足这些初始上市要求 。
如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 而我们无法在另一家全国性证券交易所上市, 我们预计我们的证券可以在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的 不良后果,包括:
• | 我们证券的市场报价有限; |
• | 我们证券的流动性减少; |
• | 确定我们的A类普通股为“细价股”,这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少; |
• | 有限的新闻和分析家报道;以及 |
• | 未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。 |
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1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些被称为“担保证券”的 证券的销售。由于我们预计我们的单位以及最终我们的A类普通股、认股权证和权利将在纳斯达克上市,因此我们的单位、A类普通股、认股权证和权利将 为担保证券。虽然各州被禁止监管我们的证券销售,但联邦法规确实允许 各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查,如果发现欺诈活动,则 各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些 权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售,但某些州 证券监管机构对空白支票公司持不利态度,可能会利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍 其所在州的空白支票公司的证券销售。此外,如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券 将不属于承保证券,我们将受到我们提供证券的每个州的监管,包括与我们最初的业务合并相关的 。
我们的保荐人总共支付了25,001美元,约合每股方正股票0.017美元 ,因此,在购买我们的A类普通股 后,您将立即体验到大幅稀释。
每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股,不分配给单位中包括的权证和权利)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成对您和本次发行中的其他投资者的 摊薄。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份,大大加剧了这种稀释。本次发售结束后,假设单位中包含的认股权证和权利没有价值, 您和其他公众股东将立即大幅摊薄约79.76%(或每股7.25美元,假设 没有行使承销商的超额配售选择权),即预计每股有形账面净值1.84美元与单位实际初始发行价9.09美元之间的差额。 您和其他公众股东将立即大幅摊薄约79.76%(或每股7.25美元,假设承销商没有行使超额配售选择权),即每股有形账面净值1.84美元与单位实际初始发行价9.09美元之间的差额。在我们初始业务合并时B类普通股转换时,B类普通股的反稀释条款 将导致A类普通股以超过一对一的方式发行 ,并且会加剧到公众股东寻求从信托中赎回的程度 ,这种稀释程度将会增加,从而导致B类普通股的反稀释 条款导致A类普通股的发行超过一对一的基础 在我们初始业务合并时B类普通股转换为B类普通股时,这种稀释会加剧到公众股东寻求从信托基金赎回的程度。此外,由于方正 股票的反稀释保护,与我们最初的业务合并相关而发行或被视为发行的任何股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的 稀释。
与特定行业的 运营公司的证券定价和发行规模相比,我们单位的发行价格和发行规模的确定更具随意性。因此,与运营公司的典型发行相比,您可能无法保证我们单位的发行价 正确反映了此类单位的价值。
在此次发行之前 我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及认股权证的条款 和权利由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时,管理层在我们成立之前和之后都与承销商代表举行了例行的 组织会议,讨论了资本市场的总体状况以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款(包括A类普通股、认股权证和单位权利)时考虑的因素 包括:
• | 以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景; |
• | 这些公司以前发行的股票; |
• | 我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景; |
• | 杠杆交易中债务与权益比率的审查; |
• | 我们的资本结构; |
• | 对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估; |
• | 本次发行时证券市场的基本情况;以及 |
• | 其他被认为相关的因素。 |
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尽管考虑了这些因素 ,但与特定行业中运营公司的证券定价相比,我们发行价的确定更具随意性 ,因为我们没有历史运营或财务业绩。
目前我们的证券没有市场,我们的证券市场可能无法发展,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们的证券目前没有 市场。因此,股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。 此次发行后,由于一个或多个潜在的 业务组合以及一般市场或经济状况,我们证券的价格可能会有很大差异。此外,活跃的证券交易市场可能永远不会 发展,如果发展起来,也可能无法持续。除非市场能够建立和持续 ,否则您可能无法出售您的证券。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程中的条款可能会阻止对我们的收购,这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格,并可能巩固管理层。
我们修订和重述的 组织章程大纲和章程将包含可能阻止股东 可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括为期两年的董事条款和董事会指定和发行新系列优先股的条款,这可能会增加解除管理层的难度, 可能会阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
我们可以修改认股权证的条款 ,修改方式可能会对公共认股权证持有人不利,但需得到当时至少大多数未发行公共认股权证持有人的批准 。
我们的认股权证将 根据大陆股票转让和信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可以在没有任何持有人同意的情况下进行修改,以 纠正任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款,但需要得到当时 未偿还认股权证的至少多数持有人的批准,才能做出任何对公开认股权证的注册持有人的利益造成不利影响的更改。 因此,如果持有当时未偿还认股权证的至少多数公共认股权证的持有人,我们可以以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。 如果持有当时未偿还认股权证的至少多数公众认股权证的持有人 ,我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数公开认股权证的 同意的情况下,修改认股权证条款的能力是无限的,此类修改的例子可以是修订 ,其中包括提高认股权证的行使价、缩短行使期或减少认股权证行使时可购买的普通股数量 。
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证 ,从而使您的认股权证变得一文不值。
我们有能力 在认股权证可行使后和到期前随时赎回已发行认股权证,价格为每股0.01美元,前提是在截至 个交易日的30个交易日内的任何 20个交易日内,我们的A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后的价格)。 我们有能力在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证,价格为每股0.01美元,前提是我们的A类普通股在截至以下日期的30个交易日内的任何 20个交易日内的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元若认股权证可由吾等赎回,而根据适用的州蓝天法律,于行使认股权证后发行的股份 未能豁免注册或资格,或 我们无法进行该等注册或资格,则吾等不得行使赎回权。我们将尽最大努力根据 居住州的蓝天法律在我们在此次发行中提供认股权证的州登记此类股票或对其进行资格认定。赎回未赎回的权证 可能迫使您(I)在 可能对您不利的情况下行使您的权证并支付行使价,(Ii)在您可能 希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在未赎回的权证被赎回时,名义赎回价格很可能是相当大的任何私募 认股权证,只要是由我们的保荐人或其允许的受让人持有,我们都不会赎回。
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我们目前不对根据证券法或任何州证券法行使认股权证而发行的A类普通股进行登记, 当投资者希望行使认股权证时,此类登记可能不会到位,从而使该投资者无法 在无现金基础上行使其认股权证,并有可能导致此类认股权证到期一文不值。
我们此次不登记 根据证券法或任何州证券法规定的权证行使后可发行的A类普通股 。然而,根据认股权证协议的条款,吾等同意在可行的情况下尽快(但在任何情况下不得迟于吾等首次业务合并结束后 个营业日)提交一份涵盖该等股份的登记说明书,并在首次业务合并后60 个工作日内宣布生效,并维持一份有关行使认股权证而可发行的A类普通股的现行招股说明书,直至认股权证的规定 期满为止。我们不能向您保证 如果出现任何事实或事件,表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化,其中包含或引用的财务报表不是最新的或不正确的,或者 SEC发布停止令,我们将能够 这样做。如果在行使认股权证时可发行的股票没有根据证券法登记, 我们将被要求允许持有人在无现金的基础上行使认股权证。但是,我们不会为 现金或在无现金的基础上行使任何认股权证,我们也没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票,除非 行使认股权证的持有人所在州的证券法已登记或符合条件,或者可以获得豁免。尽管如上所述,如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在完成我们的初始业务组合 后的规定期限内未生效,权证持有人可以, 在有有效的注册声明之前,在 我们未能维护有效的注册声明的任何期间内,根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免, 在无现金的基础上行使认股权证,前提是此类豁免是可用的。如果该 豁免或其他豁免不可用,持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。在没有豁免的情况下,我们 将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行注册或资格验证。 在任何情况下,如果我们无法根据适用的州证券法注册或对认股权证相关的股票进行注册或资格验证且没有豁免,我们将不会要求我们以净现金结算任何认股权证,或发行证券或其他补偿以换取认股权证 。倘于行使认股权证时发行的股份未获如此登记或符合资格,或 获豁免登记或资格,则该认股权证持有人无权行使该认股权证,而该认股权证 可能没有价值及到期一文不值。在这种情况下,作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将 已经为单位包含的A类普通股支付了全部单位购买价。若认股权证 可由吾等赎回,而根据适用的州蓝天法律,在行使认股权证后发行的股份未能获得注册或资格豁免 ,或我们无法进行此类注册或 资格,则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律 在我们在此次发行中提供认股权证的那些州登记此类股票或使其符合资格。
由于每个单位包含一个可赎回认股权证的一半 ,并且只能行使整个认股权证,因此这些单位的价值可能低于其他空白支票 公司的单位。
每个单元包含 一个可赎回认股权证的一半。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只会交易完整认股权证 。因此,除非你购买至少两个单位,否则你将无法获得或交易整个权证。这 不同于我们类似的其他发行,单位包括一股A类普通股和一只认股权证购买 一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分,以减少初始业务合并完成后认股权证的稀释效应 ,因为与包含购买一整股的认股权证的单位相比,认股权证的总数将为 股票数量的一半,从而使我们成为对目标业务更具吸引力的 合并合作伙伴。然而,这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于包括 购买一整股的认股权证的单位的价值。
我们的管理层能够 要求认股权证持有人在无现金的基础上行使该等认股权证,这将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股 少于他们能够以现金方式行使认股权证时获得的普通股 。
如果在本招股说明书其他部分描述的赎回标准满足后,我们公开 赎回认股权证,我们的管理层 将可以选择要求任何希望行使其认股权证的持有人(包括我们的保荐人、高级管理人员 或董事、我们创始人单位的其他购买者或其获准受让人持有的任何认股权证)以“无现金基础”行使其认股权证。 如果我们的管理层选择要求持有人以现金方式行使其认股权证,则我们的管理层 将有权要求持有人以现金形式行使其认股权证。 如果我们的管理层选择要求持有人以现金方式行使其认股权证,则我们的管理层将有权要求任何持有人以无现金方式行使其认股权证。持股人在行使时收到的A类普通股 数量将少于该持股人行使其现金认股权证时的数量。 这将降低持股人对我公司投资的潜在“上行空间”。
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向我们的保荐人和我们私募单位的持有人授予注册权 可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难, 未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
根据将与本次发行的证券发行和销售同时签订的协议 ,我们的初始股东及其 许可受让人可以要求我们登记私募配售权、私募配售权转换后可发行的A类普通股、私募认股权证、行使私募认股权证 时可发行的A类普通股、方正股份转换后可发行的A类普通股、而在营运资金转换时可能发行的单位的持有人 可要求我们在行使该等认股权证及转换该等权利时登记该等A类普通股、认股权证、权利或可发行的A类普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。 如此多的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响 。此外,注册权的存在可能会使我们最初的 业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权,或要求更多现金对价,以抵消我们保荐人、我们私人配售单位持有人或我们营运资金贷款持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股预期的A类普通股价格对市场的负面影响。 我们的保荐人、我们私人配售单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的许可受让人预计会对我们的A类普通股价格产生负面影响。
与我们的证券和此 产品相关的风险
我们可以修改权利条款 ,修改方式可能会对持有者不利,但需征得当时大多数尚未行使权利的持有者的批准。
我们的权利将根据大陆股票转让信托公司(作为权利代理)与我们之间的权利协议以注册形式 发行。权利协议规定,无需任何持有者同意,即可修改权利条款,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求获得当时 大多数未决权利持有人的批准,才能做出对注册持有人利益造成不利影响的任何更改。
美国联邦所得税改革可能会 对我们和我们单位的持有者产生不利影响。
2017年12月22日,特朗普总统签署了H.R.1,最初被称为“减税和就业法案”,对修订后的1986年“国税法”进行了重大改革。新立法除其他事项外,改变了美国联邦税率, 对利息扣除施加了显著的额外限制,允许资本支出的支出, 实施了从“全球”税制向地区税制的迁移。我们继续研究 这项税改立法可能对我们产生的影响。此次税改或未来任何解释税改条款的行政指导 对我们单位的持有者的影响是不确定的,可能是不利的。本招股说明书不讨论任何 此类税收立法或它可能对我们单位的持有者造成的影响。我们敦促潜在投资者与 他们的法律和税务顾问就任何此类立法以及投资我们单位的潜在税收后果进行咨询。
我们的权证、权利和创始人 股票可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,并使我们更难完成最初的业务合并 。
在此次发行之前, 我们的保荐人以私募方式购买了总计1,437,500股方正股票。方正股份可按一对一方式转换为 A类普通股,但须按本章程大纲及本公司经修订及重述的 章程大纲及章程细则作出调整。此外,如果我们的赞助商提供任何营运资金贷款,则最多可将1,150,000美元的此类贷款 转换为单位,贷款人可选择以每单位10.00美元的价格进行转换。这些单位将与 个私募单位相同。就我们发行A类普通股以完成业务交易而言,在行使这些认股权证、转换这些权利 或将这些营运资金贷款转换为我们的证券时,发行大量额外的A类普通股的潜力 可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具 。任何此类发行都将增加已发行和已发行的A类普通股数量,并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值 。因此,我们的权证、权利和 方正股份可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本。
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私募认股权证 与作为本次发售单位一部分出售的认股权证相同,不同之处在于,只要认股权证由我们的 保荐人或其许可受让人持有,(I)它们将不可由我们赎回,(Ii)它们(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股 股票)除非有某些有限的例外,否则保荐人不得转让、转让或出售 在我们初始业务合并完成后30天内的认股权证。 认股权证(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股) 保荐人不得转让、转让或出售 认股权证 。
如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法 ,他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律, 这可能会导致各种监管问题。
在我们最初的 业务合并之后,我们的任何或所有管理层都可以辞去公司高级管理人员的职务,而在业务合并时目标业务的管理层 将继续留任。目标业务的管理层 可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法,他们可能需要 花费时间和资源熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时,并可能导致各种 监管问题,从而可能对我们的运营产生不利影响。
与此 发行相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。
某些协议, 包括与本次发行相关的承销协议、吾等与大陆证券转让与信托公司之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高级管理人员、董事及董事被提名人之间的函件协议、 吾等与吾等保荐人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议,均可在未经股东批准的情况下修改。 这些协议包含我们的公众股东可能认为 重要的各种条款。例如,与此次发行相关的承销协议包含一项约定,即只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市, 我们收购的目标公司在与此类目标企业签署最终的 交易协议时,其公平市值必须至少等于信托账户余额的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的 收入应缴纳的税款)。虽然我们预计 我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订,但 我们的董事会在行使其业务判断并履行其受托责任时,可能会选择批准对与完成我们的初始业务合并相关的 任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利的 影响。
与收购和运营美国以外的企业相关的风险
如果我们与美国以外的公司进行初始业务 合并,我们将面临各种额外风险,这些风险可能会对我们的运营产生负面 影响。
如果我们与位于美国以外的公司进行初始 业务合并,我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑或风险 的影响,包括以下任何一项:
• | 个人规章制度、货币兑换、企业代扣代缴税款; |
• | 管理未来企业合并方式的法律; |
• | 关税和贸易壁垒; |
• | 有关海关和进出口事项的规定; |
• | 付款周期较长; |
• | 税收问题,如税法的变化和税法与美国相比的变化; |
• | 货币波动和外汇管制; |
• | 通货膨胀率; |
• | 应收账款催收方面的挑战; |
• | 文化和语言差异; |
• | 雇佣条例; |
• | 犯罪、罢工、骚乱、内乱、恐怖袭击和战争;以及 |
• | 与美国的政治关系恶化,这可能会导致许多困难,既有上述的正常过程,也有实施制裁的非同寻常的过程。我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能做到这一点,我们的业务可能会受到影响。 |
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由于我们收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难 ,我们的运营结果可能会在业务合并后受到负面影响 。
管理另一个国家/地区的业务、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能聘用的目标企业的管理 (无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验,并且没有意识到会计规则、法律制度和劳工实践方面的重大差异 。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队,管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难 也可能非常大(远高于纯国内业务),并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。
许多国家,特别是新兴市场国家 的法律体系困难且不可预测,法律法规不完善,而且 容易受到腐败和经验不足的影响,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力,或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动中为自己辩护的能力可能很困难或不可能,这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。
许多国家/地区的规章制度 ,包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场,往往含糊不清或对市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释持开放态度 。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测,也不一致。
延迟执行特定规章制度(包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度) 可能会对海外业务造成严重干扰,并对我们的业绩产生负面影响。
在我们最初的业务合并之后, 我们几乎所有的资产都可能位于国外,我们的几乎所有收入都可能来自我们在该国的业务 。因此,我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。
我们业务所在国家的经济、政治 和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。 我们最初关注的发展中市场经济体在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。 这样的经济增长在地理上和各个经济部门之间都是不平衡的,而且这种增长在未来可能无法持续 。如果未来这些国家的经济出现下滑或增长速度低于预期,那么某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大影响 ,如果我们实现初始业务组合,则该目标业务的盈利能力也会受到不利影响。
汇率波动和汇率 政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力降低。
如果我们收购了 一个非美国目标,所有收入和收入都可能以外币计价,如果有,相当于我们 净资产和分配的美元可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动,并受政治和经济条件变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ,或者在我们完成初始业务合并后,影响我们的财务状况和运营结果。此外, 如果在我们最初的业务合并完成之前,一种货币对美元升值,则以美元计算的目标业务的成本将会增加,这可能会降低我们完成此类交易的可能性。
由于我们的业务 目标包括收购我们 将重点关注的一个或多个主要业务在新兴市场的运营企业的可能性,因此美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们 实现该目标的能力。例如,土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率 在过去二十年里发生了很大的变化,未来可能会有很大的波动。如果美元对相关货币贬值 ,则任何业务合并都将更加昂贵,因此更难完成。 此外,我们可能会产生与美元与相关货币之间的转换相关的成本,这可能会使完成业务合并 变得更加困难。
58
由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议,因此我们可能无法在该司法管辖区或其他地方执行我们的权利,这可能会 导致业务、商机或资本的重大损失。
外国法律可以 管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议,或者 在此类外国司法管辖区的法律体系之外可能无法获得补救措施。该司法管辖区的法律体系以及现有法律和合同的执行情况可能不像美国司法机构那样在实施和解释方面具有确定性 该司法管辖区的司法机构在执行公司法和商法方面也可能相对缺乏经验,导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常 。因此,如果无法根据我们未来的任何协议强制执行或获得补救 ,可能会导致业务和商机的重大损失。
外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达,这种弱点可能隐藏着对目标企业不利的问题和运营实践 。
一些国家的一般公司 治理标准较弱,因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的业务实践。当地法律通常不会在防止不当商业行为方面走得太远 。因此,由于 糟糕的管理实践、资产转移、导致整体公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲,股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程中缺乏透明度和模糊性也可能导致信用评估不足 和可能引发或鼓励金融危机的弱点。在对业务合并进行评估时,我们必须评估目标公司的公司治理和业务环境,并根据美国报告公司法律采取 步骤实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力,但可能存在地方性做法和当地法律,这可能会增加我们最终进行的投资的风险,并 对我们的运营和财务结果造成不利影响。
外国 公司可能需要遵守会计、审计、监管和财务标准和要求,在某些情况下,这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同,这可能会使完善企业合并变得更加困难或复杂 。特别是,外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法 反映其财务状况或运营结果,如果此类财务报表是根据美国公认会计准则编制的 ,而且有关某些 司法管辖区公司的公开信息可能比可比的美国公司少得多。此外,在内幕交易规则、要约收购规定、股东代理要求和及时披露信息等方面,外国公司可能不会受到与美国公司同样程度的监管 。
外国公司与公司事务和公司程序的有效性、董事的受托义务和责任以及股东权利 相关的法律原则可能与美国可能适用的法律原则不同,这可能会使与外国公司完成业务合并 变得更加困难。因此,我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。
由于外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标企业的重要协议的范围和执行情况, 我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。
外国 司法管辖区的法律可能管辖我们几乎所有目标企业的重要协议,其中一些可能是与该司法管辖区的政府机构 签订的。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要的 协议,也不能向您保证在此类司法管辖区以外可以获得补救措施。无法根据我们未来协议的任何 强制执行或获得补救措施可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。
59
我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、 我们业务合并后的股权价值和我们股票的交易价格产生不利影响。
在业务 合并之后,我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中金融市场的情况 ,特别是业务运营所在市场的情况,并可能受到这些情况的不利影响。具体经济 可能受到各种因素的不利影响,例如政治或监管行动,包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率 、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及各种其他因素,这些因素可能对我们的业务、财务状况、 经营业绩、我们的股权价值以及业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。
地区敌对行动、恐怖袭击、 社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心,并在我们业务合并后导致我们的股票价值和股票交易价格下跌 。
恐怖袭击、 内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响 也会对全球金融市场产生不利影响。另外,我们将重点关注的国家, 在邻国之间或邻国之间时有发生内乱和敌对的情况。任何此类敌对行动 和紧张局势都可能导致投资者对该地区的稳定感到担忧,这可能会对我们的股权价值 以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来这种性质的事件,以及社会 和内乱,可能会影响我们的业务目标所在的经济,并可能对我们的业务产生不利影响, 包括股权价值和我们业务合并后股票的交易价格。
自然灾害的发生 可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响。
飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和流行病等自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。 自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的,将取决于许多因素。这些自然灾害的范围和严重程度 决定了它们对特定经济的影响。虽然目前还无法预测H5N1“禽流感”或H1N1(猪流感)等疾病的长期影响,但以前发生的禽流感和猪流感 对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。传染病在我们市场的爆发可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的经营业绩产生不利影响。 我们不能向您保证未来不会发生自然灾害,也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩 不会受到不利影响。
我们收购业务所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响 。
鉴于任何评级机构都不会下调我们的业务目标所在国家的主权外国长期债务的信用评级, 不能保证 ,这反映了对该 国家政府偿还债务的总体财政能力以及到期履行其财政承诺的能力的评估。(br}国家/地区/地区任何降级都可能导致 利率和借款成本上升,这可能会对人们对与我们的 未来可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利的 影响。
投资外国 公司的回报可能会因预扣和其他税收而减少。
我们的投资将 招致发展中经济体独有的税收风险。在发展中经济体,在一般国际公约下可能不需要预扣当地所得税的收入可能需要预扣所得税。此外,作为汇款程序的一部分, 可能需要预扣税的支付证明。我们为在该国家/地区投资所得 支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣,也可能不会。我们打算尽量减少 以其他方式征收的任何预扣税或地方税。然而,不能保证外国税务机关会承认 适用此类条约以实现此类税收最小化。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并,以尝试限制业务合并的潜在税收后果。
60
由于 英属维尔京群岛法律规定的股东权利与美国法律规定的不同,您作为股东获得的保护可能较少。
我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。因此,投资者可能很难执行在 美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。
我们的公司事务 将受我们的组织章程大纲和章程、《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。 根据英属维尔京群岛法律,股东对我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的诉讼以及我们董事的受托责任 受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。 英属维尔京群岛的普通法源于英格兰普通法,而英国法院的裁决 根据英属维尔京群岛法律,我们股东的权利和 我们董事的受托责任可能不像 在美国某些司法管辖区的法规或司法判例中那样明确。尤其是,与美国相比,英属维尔京群岛 的证券法体系不太发达,一些州(如特拉华州)的公司法体系更加完善 ,并得到了司法解释。由于上述原因,与作为美国公司股东的 相比,我们股票的持有者在通过针对我们的管理层、董事或大股东采取行动来保护自己的利益方面可能面临更多 困难。
与我们的公司结构相关的风险
我们不受英属维尔京群岛金融服务委员会的监管,因此我们的股东不受英属维尔京群岛任何监管检查的保护.
我们不是受金融服务委员会(Financial Services Commission)在英属维尔京群岛进行任何监管 监督的实体。因此,股东不受英属维尔京群岛任何监管机构 任何监管监督或检查的保护,除本招股说明书或其组织章程大纲和章程细则披露外,公司不需要 遵守任何有关其行为的限制。
英属维尔京群岛公司 可能无法发起股东派生诉讼,从而剥夺了股东保护其利益的能力。
虽然英属维尔京群岛法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定条款 ,但英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的 情况,以及针对任何 此类诉讼可能采取的程序和抗辩措施,可能会导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制 。因此,如果股东认为 发生了公司不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。
英属维尔京群岛法院也不太可能:
• | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决,该判决涉及公司的惩罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;以及 |
• | 在英属维尔京群岛提起的最初诉讼中,根据美国证券法的某些民事责任条款,对我们施加责任,这些条款本质上是刑事的。 |
英属维尔京群岛不承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛法院在某些情况下会承认此类外国判决,并将其本身视为诉因,根据普通法可将其作为债务提起诉讼,因此不需要重审这些问题,前提是美国的判决:
• | 发布判决的美国法院对此事拥有管辖权 ,该公司要么服从该管辖权,要么在该管辖权范围内居住或开展业务 并被正式送达诉讼程序; |
• | 是最终的,并且是一笔算定的款项; |
61
• | 美国法院的判决不涉及该公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务; |
• | 在获得判决时,判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为; |
• | 承认或执行判决不会 违反英属维尔京群岛的公共政策;以及 |
• | 获得判决所依据的诉讼程序 并不违反自然正义。 |
在适当情况下,英属维尔京群岛法院可在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告令、履行合同令和禁制令。
由于上述所有 原因,面对我们的董事会、管理层或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。有关《公司法》条款、股东可获得的补救措施和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律 之间某些差异的讨论 ,请参阅“英属维尔京群岛公司注意事项”。
因为我们是根据 英属维尔京群岛的法律注册的,您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的 权利的能力可能会受到限制。
我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。因此,投资者可能很难在 美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序,或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决 。
我们的公司事务 和股东权利受我们修订和重述的组织章程大纲和章程、公司法和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据英属维尔京群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任受《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。英属维尔京群岛的普通法源于英国普通法,虽然英国法院的裁决具有说服力,但它们对英属维尔京群岛的法院没有约束力。根据英属维尔京群岛 法律,我们股东的权利和我们董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。尤其是,与美国相比,英属维尔京群岛的证券法体系不太发达,而某些州(如特拉华州)可能拥有更完善和更具司法解释力的公司法体系。此外,尽管英属维尔京群岛法律中确实存在在某些情况下提起派生诉讼的法定 条款,但 英属维尔京群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼 。因此,如果股东认为公司发生了不当行为,他们可以选择的选择可能会更少。
英属维尔京群岛的法院也不太可能:
· | 承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款作出的判决,该责任涉及公司的处罚、税收、罚款或类似的财政或收入义务;以及 | |
· | 在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中,根据美国证券法中某些刑事性质的民事责任条款,对我们施加责任。 |
英属维尔京群岛没有法定承认在美国获得的判决,尽管英属维尔京群岛的法院在某些 情况下会承认此类外国判决,并将其本身视为诉因,可根据普通法将其作为债务提起诉讼,因此不需要重审这些问题,前提是美国的判决:
· | 发布判决的美国法院对此事拥有管辖权 ,该公司要么服从该管辖权,要么在该管辖权范围内居住或开展业务,并被正式送达诉讼程序; | |
· | 是最终的,并且是一笔算定的款项; |
62
· | 美国法院的判决不涉及该公司的罚款、税款、罚款或类似的财政或收入义务; | |
· | 在获得判决时,判决胜诉的当事人或法院没有欺诈行为; | |
· | 承认或执行判决不会违反英属维尔京群岛的公共政策;以及 | |
· | 获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义 。 |
在适当的情况下,英属维尔京群岛法院可以在英属维尔京群岛执行其他类型的最终外国判决,如宣告性命令、履行合同的命令和禁令。
由于上述所有 原因,面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动,公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。 有关《公司法》条款、股东可用的补救措施和适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些差异的讨论 ,请参阅“英属维尔京群岛公司注意事项”。
一般风险因素
我们是一家新成立的公司 ,没有运营历史和收入,您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。
我们是根据英属维尔京群岛法律成立的新注册公司 ,没有经营业绩,在通过此次发行获得资金之前,我们不会开始运营 。由于我们缺乏运营历史,您没有依据来评估我们 实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们 没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解,并且可能 无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并,我们将永远不会产生任何运营收入 。
我们的管理层 团队及其各自附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。
有关我们的管理团队及其附属公司的 业绩或与其相关的业务的信息仅供参考 。我们管理团队过去的表现,包括其附属公司过去的表现,既不能保证(I)我们可能完成的任何业务合并 成功,也不能保证(Ii)我们能够为最初的业务合并找到合适的候选人 。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录 作为我们未来业绩的指示性记录。此外,在各自的职业生涯中,我们的管理团队成员 曾参与过失败的业务和交易。我们的高级管理人员或董事过去没有 经营空白支票公司的经验。
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针对我们的网络事件或攻击 可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失.
我们依赖数字 技术,包括信息系统、基础设施和云应用及服务,包括我们可能与之打交道的第三方 的技术。对我们的系统或基础设施、第三方或云的 系统或基础设施的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有 信息以及敏感或机密数据遭到损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有大量投资的早期公司, 我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范、 或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都有可能对我们的业务产生不利影响,并导致财务损失。
我们是证券法意义上的新兴成长型公司 ,如果我们利用新兴成长型公司可获得的某些披露要求豁免 ,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行 比较。
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些 豁免 ,包括但不限于,不要求遵守 萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务, 并免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此,我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息 。我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司,尽管情况可能会导致我们更早 失去这一地位,包括在此之前的任何一个12月31日,非附属公司持有的我们普通股的市值是否超过7亿美元,在这种情况下,我们将从次年6月30日起不再是新兴成长型公司。 我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些 投资者因我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降,我们证券的交易价格 可能会低于其他情况,我们证券的交易市场可能不那么活跃,我们证券的交易价格 可能更不稳定。
此外, 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ,我们作为新兴成长型公司,可以在私营公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较,该上市公司既不是新兴成长型公司,也不是新兴成长型公司,由于所用会计标准的潜在差异而选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。
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我们可能是一家被动的外国投资公司,或称“PFIC”, 这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们是A类普通股、认股权证或权利的 任何应纳税年度(或其部分)的美国持有人(如本 招股说明书标题为“所得税考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人”) 的持有期内的应纳税年度,则美国持有人可能受到不利的美国联邦所得税后果 的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外(请参阅本招股说明书标题为“所得税注意事项 -某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动外国投资公司规则”的部分)。 根据特定情况,启动例外的应用可能会受到不确定性,因此不能 保证我们是否符合启动例外的资格。(br}请参阅本招股说明书中标题为“所得税注意事项 -某些美国联邦所得税注意事项-美国持有人-被动型外国投资公司规则”的章节)。 根据具体情况,启动例外的应用可能存在不确定性,因此不能 保证我们是否符合启动例外的条件。因此,不能保证我们在本课税年度或任何后续课税年度作为PFIC的地位 。但是,我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束之前 才能确定。此外,如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC,我们 将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息,包括 PFIC年度信息报表,以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金” 选举,但不能保证我们会及时提供此类所需信息, 对于我们的授权证,也可能不是我们的权利,这样的选择是不可用的 。我们敦促美国持股人就可能将PFIC规则适用于我们A类普通股、认股权证和权利的 征询他们自己的税务顾问的意见。有关PFIC分类对美国持有人的税收后果的更详细 解释,请参阅本招股说明书标题为“收入 税收考虑事项-某些美国联邦所得税考虑事项-美国持有人-被动外国投资 公司规则”的部分。
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有关前瞻性陈述的注意事项
本招股说明书中包含的部分陈述 具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述(包括任何潜在的 假设)的 陈述均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“ ”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”“将会”,类似的表达可以识别前瞻性陈述,但没有这些字眼并不意味着 一份声明没有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括,例如,关于以下内容的陈述:
• | 我们完成最初业务合并的能力; |
• | 在我们最初的业务合并后,我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、主要员工或董事,或需要进行变动; |
• | 我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上,并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突,因此他们将获得费用报销; |
• | 我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力; |
• | 我们的潜在目标企业池; |
• | 我们高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力; |
• | 我国公募证券潜在的流动性和交易性; |
• | 我们的证券缺乏市场; |
• | 使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益;或 |
• | 我们在此次发行后的财务表现。 |
本招股说明书中包含的前瞻性 陈述基于我们目前对未来发展及其 潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会和我们预期的一样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设 ,这些风险、不确定性或其他假设可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险 因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者我们的任何假设被证明是不正确的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们不承担 因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务,但适用证券法可能要求的 除外。
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收益的使用
我们提供5,000,000台 台,发行价为每台10.00美元。我们估计,此次发行的净收益连同我们将 从出售私募单位获得的资金将按下表所述使用。
没有超额配售 选择权 | 超额配售 选择权 练习 | |||||||
毛收入 | ||||||||
向公众提供单位的毛收入(1) | $ | 50,000,000 | $ | 57,500,000 | ||||
定向增发单位募集的总收益 | 2,700,000 | 2,925,000 | ||||||
毛收入总额 | $ | 52,700,000 | $ | 60,425,000 | ||||
提供费用(2) | ||||||||
承销佣金(公开发行单位毛收入的2.0%,不包括递延部分)(3) | $ | 1,000,000 | $ | 1,150,000 | ||||
律师费及开支 | 250,000 | 250,000 | ||||||
会计费用和费用 | 40,000 | 40,000 | ||||||
SEC/FINRA费用 | 16,889 | 16,889 | ||||||
纳斯达克上市和申请费 | 75,000 | 75,000 | ||||||
董事及高级职员责任保险费 | 150,000 | 150,000 | ||||||
印刷费和雕刻费 | 30,000 | 30,000 | ||||||
承保人费用报销 | 125,000 | 125,000 | ||||||
杂类(4) | 13,111 | 13,111 | ||||||
发行总费用(承销佣金除外) | $ | 700,000 | $ | 700,000 | ||||
报销后收益 | $ | 51,000,000 | $ | 58,575,000 | ||||
在信托帐户中持有(3) | $ | 50,500,000 | $ | 58,075,000 | ||||
公开发行规模的百分比 | 101 | % | 101 | % | ||||
未在信托帐户中持有(2) | $ | 500,000 | $ | 500,000 |
下表显示了 信托账户中未持有的大约500,000美元净收益的使用情况(5).
金额 | 占总数的百分比 | |||||||
与任何业务合并相关的法律、会计、尽职调查、差旅和其他费用 (6) | $ | 150,000 | 30.0 | % | ||||
与监管报告义务相关的法律和会计费用 | 50,000 | 10.0 | % | |||||
办公空间、行政和支助服务的付款 | 120,000 | 24.0 | % | |||||
其他杂项费用 | 180,000 | 36.0 | % | |||||
总计 | $ | 500,000 | 100.0 | % |
(1) | 包括支付给与我们成功完成最初业务合并相关而适当赎回股票的公众股东的金额。 |
(2) | 如本招股说明书所述,发行费用的一部分已从我们保荐人提供的最高20万美元的贷款收益 中支付。截至2021年1月18日,我们已通过保荐人的本票借款65,999美元 。这些贷款将在本次发行完成后从已分配用于支付发售费用(承销佣金除外)和不应存放在信托账户中的 金额中的70万美元 中偿还。如果发售费用低于本表所列,任何此类金额 将用于结账后的周转费用。如果发售费用超过此 表中的规定,我们可能会用信托账户以外的资金为超出部分提供资金。 |
(3) | 承销商已同意推迟承销相当于此次发行总收益3.5%的承销佣金。在我们的初始业务合并完成后,构成承销商递延佣金的1,750,000美元(如果超额配售选择权被全部行使,则为2,012,500美元)将从信托账户中的资金中支付给承销商,其余资金,即受托人为支付赎回股东而释放的金额,将释放给我们,并可用于支付与我们初始业务合并发生的一项或多项业务的全部或部分购买价格,或用于一般公司目的,包括支付债务本金或利息。如果承销商行使超额配售选择权,超额配售所得的额外3.5%的毛收入(每单位0.35美元或总计最多262,500美元)将作为递延承销佣金存入信托账户。承销商将无权获得递延承保折扣和佣金的任何应计利息。 |
67
(4) | 包括组织和行政费用,如果实际金额超过估计,可能包括与上述费用相关的金额。 |
(5) | 这些费用只是估算。我们在部分或全部这些项目上的实际支出可能与这里提出的估计不同。例如,根据业务合并的复杂程度,我们与谈判和构建业务合并相关的法律和会计费用可能比我们目前估计的更高。如果我们确定了受特定法规约束的特定行业的收购目标,我们可能会产生与法律尽职调查和聘请特别法律顾问相关的额外费用。此外,我们的人手需求可能会有所不同,因此,我们可能会聘请多名顾问协助进行法律和财务尽职调查。我们预计收益的预期用途不会有任何变化,除了当前已分配费用类别之间的波动,如果波动超过任何特定类别费用的当前估计数,将不能用于我们的费用。上表中的金额不包括我们可从信托账户获得的利息。根据目前的利率,我们预计,在信托账户中的资金投资于特定的美国政府国库券后,每年大约有50,000美元的利息可供我们使用,然而,我们不能就这一金额提供保证。这一估计假设承销商不行使超额配售选择权,根据信托账户可能投资的证券的当前收益率,年利率为0.1%。此外,为了支付与计划中的初始业务合并相关的交易费用,我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能,但没有义务这样做。, 根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。否则,此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达115万美元的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的赞助商、我们赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利。 |
(6) | 包括与我们最初的业务合并相关的估计金额,以资助“无店”拨备和融资承诺费。 |
在本次发行和出售私募单位的净收益中,50,500,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为58,075,000美元),包括1,750,000美元(或如果完全行使承销商的超额配售选择权,最高可达2,012,500美元) 递延承销佣金。只能投资于期限不超过180天的美国政府国库券 ,或者投资于符合投资公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金 ,这些基金只能投资于直接的美国政府国库券。根据目前的利率,我们估计,在将信托账户的资金投资于指定的美国政府国库券或指定的 货币市场基金后,假设不行使承销商的超额配售选择权 ,利率为每年0.1%,信托账户的利息约为每年50,000美元。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息,但提取 用于缴税的利息(如果有的话),本次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放,直到(I)完成我们最初的业务合并中最早的一个, (Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股票,以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ,以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务 (如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可在本次发行结束后最多18个月内赎回) 股东权利或业务前合并活动,以及(Iii)如果我们 无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月,则可在本次发行结束后最多18个月内完成业务合并),则赎回我们所有的公开发行股票。(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月),则赎回所有公开发行的股票。以适用的 法律为准。
68
信托账户中持有的净收益 可用作支付目标业务卖家的对价,我们最终通过该目标业务完成我们的 初始业务合并。如果我们最初的业务合并是使用股权或债务证券支付的,或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的初始业务合并相关的对价, 我们可以将信托账户中释放的现金余额用于一般企业用途,包括维护 或扩大交易后公司的业务,支付 完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息,为收购其他公司或用于营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有限制 与我们最初的业务合并相关。
我们相信,非信托持有的金额 将足以支付分配此类收益的成本和费用。这种信念是基于这样一个事实:虽然我们可以开始对目标企业进行与意向相关的初步尽职调查,但我们 打算根据相关预期收购的情况,只有在 我们谈判并签署了涉及企业合并条款的意向书或其他初步协议之后,才会进行深入的尽职调查。 但是,如果我们对进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本估计低于 实际需要做的金额。 但是,如果我们估计进行深入尽职调查和谈判企业合并的成本低于 实际所需的金额,则我们打算进行深入的尽职调查。 只有在 我们谈判并签署了涉及企业合并条款的意向书或其他初步协议之后,我们才会进行深入的尽职调查其可用性和成本目前无法确定 。如果我们需要寻求额外资本,我们可以通过贷款 或我们的赞助商、管理团队成员或其附属公司的额外投资来寻求此类额外资本,但此类人员没有 任何向我们垫付资金或向其投资的义务。
我们将签订 一份行政服务协议,根据该协议,我们将每月向赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务 。完成我们最初的业务合并或清算后,我们将 停止支付这些月费。
在本次发售结束之前,我们的保荐人已 同意借给我们最多200,000美元,用于此次发售的部分费用。截至2021年1月18日,我们已根据保荐人的本票借入了 $65,999美元。这些贷款是无利息、无担保的,应在本次发售结束或公司决定不进行此次发售的较早日期 到期。这些贷款将在本次发售结束时从信托账户中未持有的500,000美元发售收益中偿还 。
此外,为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的 业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则,此类 贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成 ,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的任何收益 都不会用来偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,150,000美元 的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将 与私募单位相同。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定 ,也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从赞助商 或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并对 寻求使用我们信托帐户中的资金的任何和所有权利提供豁免。
如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的附属公司也可以在我们的初始业务合并完成之前或之后,在 私下协商的交易中或在公开市场上购买股票。 有关此类人员 将如何确定哪些股东将寻求收购股票的说明,请参阅《建议的允许商业购买我们的证券》。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票时获得的每股金额 不同 。然而,此等人士目前并无承诺、计划或意向参与此等交易, 亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。如果他们从事此类交易,他们将不会 持有任何未向卖方披露的重大非公开信息,或者如果此类购买 被《交易法》下的M规则禁止。我们目前预计,此类购买(如果有)不会构成 受《交易法》下的要约收购规则约束的收购要约,或受《交易法》下的私有化 规则约束的私有化交易;但是,如果买方在进行任何此类购买时确定购买 受此类规则约束,则买方将遵守此类规则。
69
在支付递延承销佣金后,我们可能不会赎回 我们的公开股票,这会导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并后低于5,000,001美元(这样我们就不受SEC的 “细价股”规则的约束),而初始业务合并的协议可能会要求 我们拥有最低净值或一定数量的现金作为结束条件。如果太多公众股东行使赎回权,以致 我们无法满足有形资产净值要求或任何净值或现金要求,我们将不会继续赎回我们的公开股票或业务组合 ,而可能会寻找替代的业务组合。
公众股东 只有在以下情况中较早发生时才有权从信托账户获得资金:(I)完成我们的初始业务 合并,(Ii)赎回与股东投票相关的任何公开股票,以修订我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则,以(A)修改我们义务的实质内容或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多在本次发行结束后18个 个月内完成),则我们有义务赎回100%的公开股票 。 与股东权利或业务前合并活动有关,以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则可在本次发行结束后最多18个月内完成),则赎回我们所有的公开发行股票。 如果我们不能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多可在18个月内完成), 赎回我们的所有公开股票。以适用法律为准。您将无法投票或赎回与任何 此类延期相关的股票。在任何其他情况下,公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。
我们的保荐人、高级管理人员 和董事已与我们达成书面协议,根据该协议,他们同意放弃其创始人股票的赎回权 ,以及在完成我们最初的业务合并时他们可能持有的任何公开股票的赎回权 。此外,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意,如果我们不能在规定的 时间范围内完成初始业务合并,他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。但是,如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,他们将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。
70
股利政策
到目前为止,我们没有就普通股支付任何 现金股息,也不打算在完成初始业务 合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求 以及我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定,我们将 只支付英属维珍 法律允许的从我们的利润或股票溢价中支付的股息(受偿付能力要求的限制)。此外,我们的董事会目前没有考虑,也预计不会在可预见的将来宣布任何股票资本化 ,除非我们增加了发行规模,在这种情况下,我们将在紧接发行完成之前 退还或赎回或其他适当的机制,将本次发行前保荐人的所有权维持在本次发行前我们已发行和已发行普通股的20%(不包括本次发行) 此外,如果我们在最初的 业务合并中产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
71
稀释
每股A类普通股的公开发行价(假设没有价值归属于我们根据本招股说明书或私募认股权证和私募配售权发售的单位所包括的权证和权利)与本次发行后每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额,构成对投资者的稀释 。该等计算并不反映与出售及行使认股权证(包括 认股权证)相关的任何摊薄,而该等摊薄会导致对公众股东的实际摊薄较高,尤其是在利用 无现金行使的情况下。每股有形账面净值是将我们的有形账面净值除以已发行和已发行的A类普通股数量,即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回现金的A类普通股的价值)。
截至2021年1月18日, 我们的有形账面净值赤字为80,821美元,约合每股普通股0.06美元。在本招股说明书中包括的5,000,000股A类普通股(如果超额配售选择权全部行使,则为5,750,000股A类普通股)的出售、私募证券的出售、代表性 股票的发行以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后,我们在2021年1月18日的预计有形账面净值将为5,000,008美元或1.00美元。(br}如果超额配售选择权已全部行使,则我们的预计有形账面净值为5,000,008美元或1.00,000美元),扣除承销佣金和本次发行的预计费用后,我们在2021年1月18日的预计有形账面净值将为5,000,008美元或1.00,000美元。相当于截至本招股说明书公布之日,本公司首次股东的有形账面净值(减去约4,383,333股可赎回现金的A类普通股价值,或5,107,343股A类普通股(如果全面行使承销商的超额配售选择权,则减去5,107,343股A类普通股)每股1.90美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权,则为每股1.71美元)向本招股说明书日期的初始股东立即增加1.90美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为每股1.71美元),并由此向公众股东摊薄
下表 说明了单位或私募认股权证中包含的 认股权证没有任何价值归因于单位或私募认股权证的每股向公众股东摊薄的情况:
如果没有 过度- 分配 | 使用 过度- 分配 | |||||||
公开发行价 | $ | 9.09 | $ | 9.09 | ||||
本次发售前的有形账面净值 | $ | (0.06 | ) | $ | (0.06 | ) | ||
增加可归因于公众股东和私人销售的 | $ | 1.90 | $ | 1.71 | ||||
预计本次发售后的有形账面净值 | $ | 1.84 | $ | 1.65 | ||||
向公众股东摊薄 | $ | 7.25 | $ | 7.44 | ||||
向公众股东摊薄的百分比 | 79.76 | % | 81.85 | % |
出于陈述的目的, 本次发行后,我们的预计有形账面净值减少了44,271,663美元(假设不行使承销商的超额配售 选择权),因为持有我们大约87.67%的公开股票的持有者可以按比例赎回他们的股票,按比例赎回他们的股票,按比例将其股票 存入信托账户,赎回价格相当于我们的投标要约或代理材料(最初预计)中规定的信托账户中的金额 包括利息(利息为应缴税款净额)除以 除以本次发售的A类普通股数量)。
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下表 列出了有关我们的赞助商和公众股东的信息:
股票 | 总计 考虑因素 | 均价 | ||||||||||||||||||
持有者 | 购得 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 每股 股 | |||||||||||||||
方正 共享(1)(2) | 1,250,000 | 17.61 | % | $ | 25,001 | 0.05 | % | $ | 0.02 | |||||||||||
代表股 股(3) | 50,000 | 0.70 | % | $ | - | 0.00 | % | $ | - | |||||||||||
私有 股(4) | 297,000 | 4.19 | % | $ | 2,700,000 | 5.12 | % | $ | 9.09 | |||||||||||
公开 股票(5) | 5,500,000 | 77.50 | % | $ | 50,000,000 | 94.83 | % | $ | 9.09 | |||||||||||
总计 | 7,097,000 | 100.00 | % | $ | 52,725,001 | 100.00 | % |
(1) | 假设不行使承销商的超额配售选择权 ,并相应没收我们的初始股东持有的总计187,500股B类普通股。 |
(2) | 假设在一对一的基础上将B类普通股转换为 A类普通股。如果B类普通股的 反稀释条款导致A类普通股在该等转换后以大于一对一的基准发行 ,则对公众股东的摊薄将会增加。 |
(3) | 代表发行50,000股代表性股票。 |
(4) | 假设 额外发行27,000股股票,作为本次发行结束时向我们的保荐人发行的私募配售权的基础 。 |
(5) | 假设额外发行500,000股作为单位所含权利的基础 。 |
73
发售后每股 股的预计有形账面净值计算如下:
如果没有 超额配售 | 使用 超额配售 | |||||||
分子: | ||||||||
本次发售前的有形账面净值 | $ | (80,821 | ) | $ | (80,821 | ) | ||
本次发行和定向增发的净收益 | 51,000,000 | 58,575,000 | ||||||
另外:提供预付费用 | 102,492 | 102,492 | ||||||
减去:递延承销佣金 | (1,750,000 | ) | (2,012,500 | ) | ||||
减去: 以信托形式持有的收益,但需赎回,以维持至少500001美元的有形净资产 | (44,271,663 | ) | (51,584,163 | ) | ||||
$ | 5,000,008 | $ | 5,000,008 |
分母: | ||||||||
本次发行前发行的B类普通股 | $ | 1,437,500 | $ | 1,437,500 | ||||
减:如果不行使超额配售,B类普通股 将被没收 | (187,500 | ) | - | |||||
第 类作为本次发行单位的一部分出售的A类普通股(1) | 5,500,000 | 6,325,000 | ||||||
将作为定向增发中的私人单位的一部分出售的普通股 (2) | 297,000 | 321,750 | ||||||
代表向承销商发行的作为补偿的 股票 | 50,000 | 57,500 | ||||||
不足: 股,需赎回 | (4,383,333 | ) | (5,107,343 | ) | ||||
$ | 2,713,667 | $ | 3,034,407 |
(1) | 假设额外发行500,000股股票,作为此次发行单位所包括的已发行权利的基础。 |
(2) | 假设 在本次发行结束时额外发行27,000股股票,作为向我们的保荐人发行的私募配售权的基础。 |
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大写
下表列出了我们在2021年1月18日的资本情况,并进行了调整,以使本次发售中我们的5,000,000个单位以50,000,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售 ,并以2,700,000美元(或每单位10.00美元)的价格出售270,000个私募单位,并应用 出售此类证券所得的估计净收益:
实际 | AS 调整后的(1) | |||||||
本票 票据关联方(2) | $ | 65,999 | $ | — | ||||
延期 承销佣金 | — | 1,750,000 | ||||||
A类普通股(需赎回) 实际和调整后可能赎回/投标的普通股分别为0股和4,383,333股 (3) | — | 44,271,663 | ||||||
优先股, 无面值,授权1,000,000股;分别未发行和已发行、实际和调整后的优先股 | — | — | ||||||
A类普通股 ,无面值,授权发行1亿股;实际发行和调整后分别为0股和936,667股 | — | 4,978,337 | ||||||
B类 普通股,无面值,授权1,000,000股,已发行和已发行股票分别为1,437,500股和1,250,000股,实际和 调整后分别为1,437,500股和1,250,000股(4) | 25,001 | 25,001 | ||||||
累计赤字 | (3,330 | ) | (3,330 | ) | ||||
股东权益合计 | 21,671 | 5,000,008 | ||||||
总市值 | $ | 87,670 | $ | 51,021,671 |
(1) | 根据承销商超额配售选择权的行使程度,假设全部没收187,500股可由保荐人没收的股票。出售这些股份的收益不会存入信托账户,这些股票将没有资格从信托账户赎回,也没有资格就最初的业务合并投票。 |
(2) | 我们的保荐人已同意在无担保的 本票项下借给我们最多200,000美元,用于此次发行的部分费用。截至2021年1月18日,我们已通过保荐人的本票借款65,999美元 。 |
(3) | 在我们的初始业务合并完成后,我们将向公众股东提供机会赎回他们的 公开股票,现金相当于他们在初始业务合并完成前两个业务 天存入信托账户的总金额的比例份额,包括利息(利息应扣除应付税款) ,但受此处描述的限制的限制,完成后我们的有形资产净额将维持在最低5,000,001美元 现金需求)根据 拟议业务合并的条款创建。需要赎回的普通股“调整后”金额等于“调整后”总资产51,021,671美元减去“调整后”总负债1,750,000美元后减去“调整后”股东权益总额。可以赎回的普通股价值等于每股10.10美元 (假设赎回价格)乘以4,3833,333股普通股,这是可以每股10.10美元的收购价赎回的普通股 的最大数量,在完成我们最初的业务合并后,仍然保持至少5,000,001美元的有形资产净值 。 |
(4) | 实际股份金额先于保荐人没收方正股份,经调整后的股份金额假设承销商不行使超额配售选择权。 |
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管理层对以下问题的讨论和分析
财务状况和经营成果
概述
我们是一家在英属维尔京群岛注册为商业公司的空白支票公司,其目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。 我们没有选择任何具体的业务合并目标,我们没有,也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性的 讨论。我们打算使用本次发行所得的现金和私募单位的私募、出售与我们的初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合,来完成我们的初始业务合并。 我们打算使用此次发行所得的现金和私募部门的私募、出售与我们初始业务合并相关的证券的收益、我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合来完成初始业务合并。
企业合并增发普通股 :
• | 可能会大幅稀释投资者在本次发行中的股权,如果B类普通股的反稀释条款导致B类普通股转换后以超过1:1的比例发行A类普通股,则稀释将会增加; |
• | 如果优先股的发行具有优先于普通股的权利,则可以使普通股持有人的权利从属于普通股持有人的权利; |
• | 如果我们发行了大量普通股,可能会导致控制权的变更,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有的话)的能力,并可能导致我们现任高管和董事的辞职或撤职; |
• | 可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更;以及 |
• | 可能对我们A类普通股、认股权证和/或权利的现行市场价格产生不利影响。 |
同样,如果我们发行债务证券, 可能会导致:
• | 如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还债务,我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权; |
• | 加快偿还债务的义务,即使我们在到期时支付所有本金和利息,如果我们违反了某些公约,这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金; |
• | 如果债务担保是即期支付的,我们将立即支付所有本金和应计利息(如果有的话); |
• | 如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约,我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付普通股的股息; |
• | 使用很大一部分现金流来支付债务的本金和利息,这将减少可用于普通股股息(如果申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途的资金; |
• | 我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响;以及 |
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• | 与负债较少的竞争对手相比,我们借入额外金额用于开支、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制,以及其他劣势。 |
如所附财务报表 所示,截至2021年1月18日,我们 现金为0美元,营运资金赤字为80,821美元。此外, 我们预计在执行收购计划的过程中将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们 筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。
运营结果和已知趋势 或未来事件
到目前为止,我们没有让 参与任何运营,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动就是组织活动和 为此次发行做准备所需的活动。此次发售后,我们在完成初始业务合并 之前不会产生任何运营收入。我们预计此次发行后,我们将以现金 和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化,自我们经审计的财务报表之日起,也没有发生重大的不利变化 。此次上市后,我们预计作为上市公司将增加 费用(法律、财务报告、会计和审计合规性),以及 尽职调查费用。我们预计此次发行结束后,我们的费用将大幅增加。
流动性与资本资源
我们的流动性需求已 在本次发行完成前通过向我们的保荐人出售方正股票获得25,001美元,以及 通过无担保本票从我们的保荐人那里获得高达200,000美元的贷款而得到满足。截至2021年1月18日,我们已在保荐人的本票项下借入65,999美元。我们估计,(I)出售本次发行中的单位,扣除约70万美元的发售费用和100万美元的承销佣金(不包括1750000美元的递延承销佣金(或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则最高可达2012500美元),以及(Ii)出售 个私募单位,收购价为2700000美元(或2美元),我们估计所得净收益为:(I)出售此次发行的单位,扣除发行费用约70万美元和承销佣金100万美元(不包括递延承销佣金1750000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则最高可达2012500美元))。将为51,000,000美元(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为58,575,000美元)。其中,50,500,000美元或(如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为58,075,000美元,包括1,750,000美元(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则最高为2,012,500美元 )将存入一个 无息信托账户。信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券 或指定的货币市场基金。剩下的50万美元将不会存入信托账户。如果我们的发行费用 超过我们预计的700,000美元,我们可能会用不在信托账户中的资金为超出部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托帐户之外持有的资金数量 将相应减少。相反,如果发售费用 低于我们预计的700,000美元, 我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加 金额。
我们打算使用信托账户中持有的所有资金,包括信托账户赚取的任何利息(利息 应扣除应付税款,不包括递延承销佣金)来完成我们最初的业务合并。如果有的话,我们 可以提息缴税。我们的年度所得税义务将取决于利息和其他收入的金额 从信托账户中持有的金额中赚取的金额。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价 ,信托账户中持有的剩余收益将用作营运 资金,为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。
在完成我们最初的业务合并 之前,我们将可以从信托账户之外获得500,000美元的收益。我们将 主要使用这些资金识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查, 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点, 查看潜在目标企业的公司文件和重要协议,构建、谈判和完成业务合并 ,以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们税款的情况下纳税。
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为了资助与计划中的初始业务合并相关的营运 资本不足或融资交易成本,我们的保荐人或保荐人的 附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。 如果我们完成初始业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务组合没有结束 ,我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托账户的 收益不会用于偿还这些款项。根据贷款人的选择,最多可将1,150,000美元的此类贷款转换为单位 ,价格为每单位10.00美元。这些单位将与向我们的赞助商 发行的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定,也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们预计不会向赞助商或赞助商附属公司以外的其他方寻求贷款 ,因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。
我们预计,在此期间,我们的主要 流动资金需求将包括约150,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用 ;50,000美元用于与监管报告要求相关的法律和会计费用;120,000美元用于办公空间、行政和支持服务;以及大约180,000美元的一般营运资金,用于扣除估计利息收入后的杂项费用和准备金。
这些金额是 估计数,可能与我们的实际费用有很大差异。此外,我们可以使用未托管的资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标企业,或作为首付款 ,或者为特定提议的 业务合并提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易),尽管我们目前无意这样做。如果我们达成协议,支付了 从目标企业获得独家经销权的费用,则将根据具体业务组合的条款和我们当时的可用资金金额确定用作首付款或为“无店”拨备提供资金的金额 。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能导致我们没有足够的 资金来继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。
我们认为 我们不需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出。 但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额,则我们在进行初始业务合并之前可能没有足够的资金来运营我们的业务 。 但是,如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商初始业务合并的成本估计低于实际所需金额,则我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。 在我们进行初始业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的融资来完成我们的初始业务合并 ,或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票,在这种情况下,我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务 。
管制和程序
我们目前不需要 维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效的内部控制系统。我们将 被要求在截至2021年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。 只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下,我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所的认证要求。此外,只要我们仍然是就业法案中定义的新兴成长型公司,我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于,不被要求 遵守独立注册会计师事务所认证要求。
在本次发行结束 之前,我们尚未完成内部控制评估,我们的审计师也未测试我们的内部控制系统。我们希望 在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ,并在必要时实施和测试我们认为必要的额外控制,以表明我们保持 有效的内部控制系统。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)关于内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业 可能在以下方面有需要改进的内部控制:
• | 财务、会计和外部报告领域的人员配置,包括职责分工; |
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• | 对账; |
• | 正确记录有关期间的费用和负债; |
• | 会计业务内部审批证明; |
• | 记录作为重大估计基础的过程、假设和结论;以及 |
• | 会计政策和程序的文件记录。 |
由于需要 时间、管理层参与或外部资源来确定我们 需要进行哪些内部控制改进才能满足监管要求和市场对我们目标业务运营的预期,因此我们可能会在履行公共报告责任方面 产生巨额费用,尤其是在设计、增强或补救内部和 披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间,从而增加我们在财务欺诈或错误融资报告方面的风险 。
一旦我们的管理层完成了关于内部控制的报告 ,我们将保留我们的独立审计师进行审计,并根据第404条的要求对该报告提出意见 。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时,可能会发现与目标企业的 内部控制有关的其他问题。
关于市场风险的定量和定性披露
本次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于到期日不超过180天的美国政府国库券 ,或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质, 我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。
关联方交易
在2021年1月8日和2021年1月18日,我们的保荐人购买了 1和1,437,499股方正股票,总收购价为25,001美元,约合每股0.017美元。方正股票的收购价 是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量 确定的。因此,我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股票的20%(假设保荐人在此次发行中不购买 个单位,不包括私募股票和代表股票)。如果吾等增加或减少发售规模 ,吾等将于紧接发售完成前对我们的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制 ,金额维持 在本次发售(不包括定向增发股份)完成后,方正股份保荐人的持股比例为我们已发行及已发行普通股的20%(不包括定向增发股份)。我们的赞助商不打算在此次发售中购买任何单位。
我们将签订 一份行政服务协议,根据该协议,我们还将每月向我们赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务 。完成我们最初的业务合并或清算后, 我们将停止支付这些月费。
我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、高级管理人员、董事 或我们或他们的附属公司的所有款项,并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销,没有上限 或上限。
我们的保荐人已同意在无担保的 本票项下借给我们最多200,000美元,用于此次发行的部分费用。截至2021年1月18日,我们已通过保荐人的本票借款65,999美元 。这些贷款是无利息、无担保的,应在本次发售的截止日期 或公司决定不进行此次发售的日期(以较早者为准)到期。这些贷款将在本次发售结束 时从信托账户中未持有的500,000美元发售收益中偿还。
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此外,为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的 业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束,我们 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托 账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择将高达1,150,000美元的此类贷款转换为单位,价格为每 个单位10.00美元。这些单位将与发给我们赞助商的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款(如果有)的条款 尚未确定,也不存在有关此类 贷款的书面协议。我们不希望向赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金,并放弃使用我们信托 账户中资金的任何和所有权利。
我们的赞助商已 同意以每台10.00美元的价格购买总计27万台(或292,500台,如果超额配售选择权全部行使)。除本招股说明书所述外,每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同。私募 单位将以私募方式出售,并将在本次发售结束和任何适用的超额配售选择权的行使 时同时结束。每个定向增发单位包括一股A类普通股和一半 一份认股权证,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,以及一项获得一股A类普通股十分之一的权利 。对于创始人股票、私募 股票、私募认股权证、私募权利或公共权利,信托账户不会有赎回权或清算分配,如果我们不在分配的12个月期限内完成 业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 ,则最长可达18个月),这些权利将到期变得一文不值。我们的初始股东已同意放弃其创始人股份和定向增发股份(I)的赎回权利(I)以完成业务合并。, (Ii)与股东投票修改我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则,以修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间有关,如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将时间延长到 在全部时间内完成业务合并,则在本次发行结束后最多18个月内完成)和(Iii)如果我们没有在以下时间内完成业务合并,那么我们将在以下情况下赎回100%的公开股票: (Ii)如果我们没有在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并(如果我们将期限延长到 在全部时间内完成业务合并,则最长可达18个月)如果我们将完成业务合并的时间延长了12个月(如果我们将完成业务合并的时间延长了,则最长为18个月 ),或者如果我们在12个月期限到期之前进行了清算(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了,则最多为18个月 ),则本次发售(或如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月)将于12个月期限届满前清算(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月 ,则为最长18个月)。但是, 如果我们未能在12个月内完成业务合并或清算,我们的初始股东将有权赎回他们持有的任何公开股票(如果我们将 期限延长至完成业务合并的全部时间,则最多可在本次发行结束后18个月内完成)。您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票 。
根据我们将在本次发行结束时或之前与保荐人签订的注册 权利协议,我们可能需要注册 根据证券法出售的某些证券。根据注册权协议,这些持有人以及在转换营运资金 贷款时发行的单位的持有人(如果有)有权提出最多三个要求,要求我们根据证券法注册他们持有的某些证券以供出售,并根据证券法下的规则415注册所涵盖的证券以供转售。 如果有的话,则有权提出最多三项要求,要求我们根据证券法中的规则 注册他们持有的某些证券以供出售。此外,这些持有者有权将其证券包括在我们提交的其他 注册声明中。但是,注册权协议规定,我们将不允许根据证券法提交的任何注册 声明生效,直到其中涵盖的证券解除锁定 限制(如本文所述)。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅“某些 关系和关联方交易”。
表外安排;承担和合同义务;季度业绩
截至2021年1月18日,我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排,也没有 任何承诺或合同义务。本招股说明书中未包含未经审核的季度运营数据,因为我们迄今未进行任何操作 。
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就业法案
2012年4月5日, 《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款,其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们将符合“新兴成长型公司”的资格,根据“就业法案”,我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的 会计准则。因此,截至上市公司生效日期,我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计声明的公司进行比较 。
此外,我们 正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。如果 是一家“新兴成长型公司”,则 必须遵守“就业法案”中规定的某些条件。我们选择依赖此类豁免 除其他事项外,我们可能不需要(I)提供关于我们根据第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告,(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能 要求的所有薪酬披露,(Iii) 遵守PCAOB可能采纳的有关强制性审计公司轮换的任何要求,或补充提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)信息的审计师报告 ,以及(Iv)披露某些高管薪酬相关项目,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在 首次公开募股(IPO)完成后的五年内适用,或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”为止,以较早的时间为准 。
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拟开展的业务
一般信息
我们是一家新注册的空白支票公司,作为商业公司在英属维尔京群岛注册成立,目的是 与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并, 我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。虽然我们的目标在哪个行业或地理区域运营没有限制 ,但我们的意图是追求在亚洲的潜在目标。我们将主要寻求收购一个或多个成长型企业,企业总价值在200,000,000美元到600,000,000美元之间。 在准备本招股说明书时,我们没有考虑或考虑任何具体的业务合并, 我们也没有任何人代表我们联系任何潜在的目标企业或进行任何正式或非正式的讨论 。到目前为止,我们的努力仅限于与此次发行相关的组织活动。
背景和竞争优势
我们相信,我们管理团队的经验 和人脉将使我们在采购、组织和完成收购交易方面具有明显的优势。 我们相信我们的团队拥有强大的技能组合,包括创业、投资、法律、会计 以及财务和营销方面的经验,我们相信这些技能将帮助我们确定目标并实现业务合并。但是, 我们的管理团队没有义务在收购交易后留在公司,我们不能保证 我们当前管理层的辞职或留任将是与收购交易相关的任何协议中的条款或条件 。此外,尽管我们认为我们拥有竞争优势,但在识别和执行收购交易方面,我们仍然面临着与 的激烈竞争。
我们将寻求 利用我们管理团队成员的经验和网络:Claudius曾荫权先生、 Shie女士、Patrick曾荫权先生、杨康先生、Joseph Patrick Chu先生和Brian Keng先生。我们的团队由 经验丰富的专业人士组成,他们在投资上市公司和私营公司方面都拥有丰富的经验。我们管理层的成员 在寻找和评估潜在投资目标以及交易谈判、公司财务、业务运营和管理方面也拥有丰富的经验。我们已经建立了一个由商业领袖、投资者和中介机构组成的专有网络,我们相信这些网络可以为我们带来交易流。我们相信我们的团队有能力寻找有吸引力的交易 ,并从他们的网络资源中找到良好的投资机会。
我们的首席执行官兼主席Claudius 曾荫权先生在金融和股权投资行业拥有超过二十年的经验 他最近是邓普顿私募股权投资公司(Templeton Private Equity Partners)的合伙人,邓普顿私募股权投资公司是全球领先的新兴市场私募股权公司 ,是富兰克林邓普顿投资公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士拥有 专有交易渠道,这得益于她在一家媒体公司担任首席执行官的经验,以及在投资、商业管理和法律服务方面的丰富经验 。我们的独立董事曾志伟先生是一位经验丰富的投资者,曾参与多项 公开发售、收购交易,并建立了强大的投资机构网络和业务联系。 我们的独立董事杨刚先生拥有约三十年在亚洲(特别是香港和中国)发起和执行股权资本市场和企业融资交易的经验。我们的独立董事Brian Keng先生是菲律宾综合矿业公司Century Peak Holdings的首席运营官,在业务运营和投资方面拥有宝贵的经验 。我们管理团队过去的业绩并不能保证我们能够 为我们最初的业务组合确定合适的候选人,或在我们打算完善的业务组合方面取得成功 。然而,我们相信,我们管理团队的技能和专业网络将使我们能够 确定、构建和完善业务组合。
经验丰富的管理团队的领导力
我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Claudius曾荫权先生和我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士领导。 我们的管理团队由我们的首席执行官兼董事会主席Claudius曾荫权先生和我们的总裁、首席财务官兼董事Serena Shie女士领导。
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曾荫权先生自2021年3月起担任本公司行政总裁兼主席。曾先生在资本市场拥有20多年的经验 ,在私募股权、并购交易和管道投资方面有着出色的成功记录, 专注于大中华区和其他新兴市场。曾先生曾任邓普顿资产管理有限公司北亚区私募股权联席主管及邓普顿私募股权合伙公司(Templeton Private Equity Partners)合伙人,邓普顿是全球领先的新兴市场私募股权公司,是富兰克林邓普顿投资公司(Franklin Templeton Investments)的一部分。在邓普顿15年的职业生涯中,曾荫权曾担任过多个职位,包括合伙人、高级执行董事和副总裁。曾先生负责邓普顿北亚私募股权投资伙伴的整体投资、管理及营运 活动。他的职责包括监督 亚洲(包括中国大陆、香港和台湾)战略股权投资机会的分析和评估。在他任职期间,曾荫权管理着10亿美元的私募股权基金,拥有大约50家投资组合公司。他参与了一只30亿美元 基金的管理,该基金是伦敦首次公开募股(IPO)时中东欧上市的最大封闭式基金。2007年7月至2008年6月,曾先生加入雷曼兄弟,管理中国香港、台湾和美国的私募股权项目。在雷曼兄弟(Lehman Brothers),曾荫权管理着5亿美元的自营基金。曾先生曾于2013年至2021年担任香港终审法院律师会(CFA Society Of Hong Kong)理事 。曾先生于2017年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位, 2005年获得清华大学法学学士学位,1998年获得香港中文大学工程学士学位。他是CFA协会特许金融分析师的特许持有人。
Shie女士自2021年3月以来一直担任我们的总裁、首席财务官和董事会成员。施女士在资本市场、房地产开发和创业方面有十年的经验 。自2017年起,施女士先后担任世纪鼎丰 投资有限公司、环亚国际有限公司和泉州驰源商贸有限公司的首席投资官,领导了对中国领先的电动汽车制造商Enovate Motors的早期一轮 8500万元人民币的投资。在她任职期间,这笔收购的估值 增加到约16亿元人民币。施女士自2018年以来一直担任Lion Pride Properties Inc.的总裁,该公司投资 在菲律宾马尼拉开发高层建筑。施正荣自2020年3月以来一直担任Jumpstart Media的首席执行官,目前负责监督该办公室的发展。JumpStart Media是亚太地区领先的英文印刷出版物之一,涵盖 科技初创企业,业务遍及11个国家。2015年至2017年,Shie女士担任Latham&Watkins, LLP香港办事处的助理,负责资本市场交易,专注于债券发行、IPO和并购。在加入Latham&Watkins之前,Shie女士于2011年至2012年担任Silent Models LLC的首席运营官,负责监督纽约一家顶级精品模特经纪公司的发展。施女士现任深圳市妇联会长、永宁市镇涛小学施氏奖学金委员会主席。施女士拥有纽约大学的学士学位和哈佛大学法学院的法学博士学位。
曾志伟先生 将于本招股说明书 所包含的注册说明书生效之日起出任本公司董事会成员。曾先生在资本市场拥有超过20年的经验,在IPO和并购交易方面有着出色的成功记录,重点是亚洲跨境交易。自2016年10月起,曾先生一直担任曾集团主席 ,这是一家总部位于香港的家族理财室,业务遍及全球,包括伦敦、北京和深圳。在曾荫权先生的领导下,曾荫权集团扩大了在全球特殊情况下的投资,并对行业和地点持不可知的看法 。在曾荫权的领导下,曾荫权集团扩大了对英国和包括香港在内的其他地区的房地产投资,以及包括科技在内的其他行业的投资。曾先生还从2018年12月开始担任区块T风投的董事长 ,该公司专注于区块链和金融科技技术。曾荫权是Aquavit London的创始人之一,并于2015年10月至2018年12月担任董事长。自2016年10月以来,曾先生一直是许林律师事务所在香港的合伙人 ,并且是英格兰、威尔士和香港的合格律师 。他拥有金斯敦大学法学学士学位。曾荫权被选为2014年中国年度经济人物。
杨康先生 Joseph Patrick将于注册说明书生效之日起担任本公司董事会成员,本招股说明书是注册说明书的一部分。 本招股说明书是注册说明书的一部分。朱先生在亚洲股权资本市场和企业融资交易的发起和执行方面拥有约30年的经验,包括并购、融资、资产注入、首次公开募股(IPO)和重组。朱先生的职业生涯始于摩根士丹利,曾在多家全球银行的投资银行部门任职,包括摩根·格伦费尔(现为德意志银行)、加拿大皇家银行华宝银行(现为瑞银)和罗斯柴尔德银行,在那里他曾担任香港董事会成员以及由罗斯柴尔德和中信股份集团发起的直接投资基金的董事会成员,该直接投资基金是有史以来最早成立的中国直接投资基金之一。2007年至2009年,朱先生担任机构经纪和投资集团里昂证券有限公司(CLSA Limited)的董事总经理兼香港业务负责人,负责该行在香港和中国的 投资银行业务。2009年,朱先生与另类投资公司银河资产管理(Galaxy Asset Management)成立了一家合资公司,根据该合资公司,他募集和管理了一只事件驱动型基金,还成立了一只特殊情况基金 和一家公司财务咨询公司。他担任银河资产管理公司(Galaxy Asset Management)的董事总经理和投资组合经理,银河资产管理公司是香港最早成立的对冲基金之一,管理的资产超过10亿美元。2011年,朱收购了银河娱乐在合资企业中的股份,并将其更名为奥德修斯资本亚洲有限公司(Oderson Seus Capital Asia Limited)。在过去的十年里,朱先生 从2011年起担任奥德修斯资本集团的董事长兼首席执行官。在他的领导下,奥德修斯资本集团已经扩展到涵盖广泛的资本市场交易,包括重组、IPO前, IPO和并购交易。朱先生是香港董事学会会员,也是香港六大慈善组织之一仁爱堂的前董事,以及仁爱堂投资委员会的成员。 朱先生是香港董事学会会员,也是仁爱堂的前董事,仁爱堂是香港六大慈善组织之一 ,也是仁爱堂投资委员会的成员。朱先生拥有伦敦帝国理工学院工商管理硕士学位和伦敦大学理工学院化学工程学士学位。
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Brian Keng将于注册说明书(本招股说明书的一部分)生效之日起担任我们的董事会成员 。Keng先生在中国和菲律宾的管理、咨询和业务发展方面经验丰富。自2017年以来,坑先生一直担任世纪峰控股 公司的首席运营官和世纪峰能源公司的首席执行官。世纪高峰控股公司投资并经营一系列项目,包括采矿、水泥、钢铁、建筑、填海造地和房地产开发。坑先生在能源领域的经验 使他成为世纪峰能源公司的首席执行官。世纪高峰能源公司专注于建设、拥有和运营水电项目等可再生能源资产。在Century Peak内部,Keng先生帮助管理了一支超过300名员工的团队,他们的总部设在菲律宾、香港和大中华区。自2017年以来,坑先生一直担任世纪鼎丰投资有限公司、环亚国际有限公司和泉州池源贸易有限公司的总裁,在那里他监督了 对中国领先的电动汽车制造商Enovate Motors的 一轮8500万元人民币的早期投资。在他任职期间, 这笔收购的估值增加到了大约十六亿元人民币。由于这一参与,Keng先生成为了 Enovate Motors菲律宾公司的首席执行官,该公司是Enovate汽车、充电站和应用程序开发在菲律宾的官方分销商。 该公司在菲律宾是Enovate汽车、充电站和应用程序开发的官方分销商。坑先生毕业于上海财经大学,获金融学学士学位。
已建立 交易采购网络
我们相信,我们管理团队出色的 记录将使我们能够获得优质交易渠道。此外,我们相信,通过 我们的管理团队,我们拥有可以创造收购机会并可能寻求补充的 后续业务安排的联系人和来源。这些联系人和来源包括政府、媒体、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。
上市收购公司身份
我们相信,我们的结构 将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司,我们将 为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信,一些目标企业 会青睐这种替代方案,我们认为它比传统的首次公开募股(IPO)流程成本更低,同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股(IPO)期间,通常会有承销费和营销费用,这比与我们进行业务合并的成本更高。 此外,一旦提议的业务合并获得我们 股东(如果适用)的批准并完成交易,目标业务将实际上已经上市,而首次公开募股(IPO)始终取决于承销商完成发售的能力,以及可能阻止发售发生的一般市场 条件。一旦上市,我们相信目标企业将比作为私营公司 更容易获得资本,并有更多方式创建更符合股东利益的管理激励。 它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处,并有助于吸引有才华的管理人员。
关于上述 示例和描述,我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合在 方面取得成功,也不能保证(Ii)我们能够为我们的 初始业务组合找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标 。
收购战略
我们在 确定潜在目标企业方面的努力不会局限于特定行业或国家/地区,尽管我们打算将 重点放在主要业务位于亚洲的企业上。尤其是,我们打算将最初的 业务合并重点放在亚洲的私营公司上,这些公司具有令人信服的经济效益和通向正运营现金流的清晰途径, 大量资产,以及寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队。
作为新兴市场, 亚洲经历了显著的增长。近年来,亚洲经济持续扩张。我们相信,亚洲 正在进入经济增长的新时代,我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们相信,这一增长将受到私营部门扩张、技术创新、中产阶级消费增加、结构性经济和政策改革以及中国人口结构变化的推动。
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亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机遇。根据贝恩公司(Bain&Company)发布的《2020年亚太私募股权投资报告》(Asia-Pacific Private Equity Report 2020),亚太地区目前占全球私募股权投资市场的四分之一。 根据《2020年亚太私募股权投资报告》(Asia-Pacific Private Equity Report 2020),2019年的退出价值比2018年下降了43%。在退出被搁置的情况下,私募股权投资组合中持有的公司的价值 ,即未实现价值,在2019年6月达到8060亿美元的新高,同比增长32% 。基金经理面临的不确定时期和挑战为那些做好充分准备的人创造了机会,这将我们定位为自然的退出选择,并为我们确定最初业务组合的目标创造了机会。
我们的投资 论点得到了我们亚洲管理团队成员的丰富经验和广泛网络的支持。我们在亚洲的实地业务,以及我们在亚洲的知识、关系和投资经验,是我们与其他空白支票公司 相比的与众不同之处。
我们将寻求利用我们管理团队的力量 。我们相信,我们董事会和管理层的经验,从评估资产到 投资和公司建设,将使我们能够识别有能力创造现金流、有机会 改善运营和稳健的公司基本面的业务,并使我们能够执行具有高质量 目标的业务组合。我们的遴选过程将利用我们董事会和管理层与领先初创企业、风险资本家、私募股权、对冲基金经理和受人尊敬的同行的广泛关系网络,以及我们的行业专业知识和交易采购能力 。与这个值得信赖的合作伙伴网络一起,我们打算利用目标业务并制定有针对性的 战略计划,以便在最初的业务合并后实现有吸引力的增长和业绩。我们不被 禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并 或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事 共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成与发起人、 高级管理人员或董事或独立董事委员会有关联的初始业务合并,我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们不需要在任何其他情况下获得此类意见。
投资标准
与我们的 战略一致,我们确定了以下标准来评估潜在目标业务。我们将主要寻求收购 一个或多个成长型企业,企业总价值在200-6亿美元之间。尽管我们可能决定 与不符合下面描述的标准的目标企业进行初始业务合并,但我们打算 收购我们相信的公司:
· | 独特的 市场竞争优势和/或未充分利用的增长机会, 我们的团队具有独特的优势; |
我们打算寻找具有独特竞争优势和/或未充分利用的扩展机会的目标 公司,这些公司可以从获得 额外资本和专业知识中获益。我们认为,亚洲有大量公司缺乏有洞察力的战略 和增长所需的资金。我们打算瞄准那些在历史上表现出收入增长且具有有利的 未来增长特征的业务,并结合经得起宏观经济波动的持久业务模式。我们的管理 团队在确定此类目标以及帮助目标管理评估战略和财务匹配方面拥有丰富的经验 。
· | 强大的 能够为目标公司创造显著价值的管理团队; |
我们将寻求找出拥有强大且经验丰富的管理团队的公司 ,这些管理团队将补充我们管理团队的运营和投资能力。 我们相信我们可以为现有管理团队提供一个平台,以利用我们管理团队的经验。我们相信 我们管理团队的运营专业知识非常适合补充目标的管理团队。。
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· | 产生强大自由现金流的潜力; |
我们将寻求确定有潜力产生强劲、稳定且不断增加的自由现金流的目标 公司。我们打算将重点放在一个或多个收入来源可预测且营运资本和资本支出要求可定义较低的业务 上。我们还可能寻求 谨慎地利用这一现金流,以提高股东价值。
· | 展示 未确认的价值或我们认为被市场错误评估的其他特征 ; |
我们将根据特定于公司的分析和尽职调查,寻找表现出我们认为被市场忽视或错误评估的特征的目标公司 。我们打算利用我们团队的丰富经验和严谨的投资方法来 确定机会来释放我们在复杂情况下的经验使我们能够追求的价值。
· | 准备好 上市,并将受益于进入资本市场; |
我们将寻找可供公众使用的 管理团队,他们拥有为股东创造价值的记录,并雄心勃勃地利用 改善的流动性和额外的资本,这些都可以通过在美国成功上市来实现。我们相信,有大量估值合适的潜在目标企业可以从公开上市和新的 资本中受益,以支持显著的收入和收益增长。
寻找潜在的业务合并目标
我们相信,我们的管理团队及其各自附属公司的 运营和交易经验,以及他们 因这些经验而发展起来的关系,将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。该网络 是通过采购、收购和融资业务、与卖家的关系、融资来源和目标管理团队以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。我们相信,这些联系人和关系网络 将为我们提供重要的投资机会来源。此外,我们预计目标 业务候选者可能会从各种独立来源引起我们的注意,包括投资市场参与者、 私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。
我们的收购标准、 尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估都可能在相关程度上基于这些一般指导原则以及其他考虑因素、我们管理层可能认为相关的 因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标业务进行初始业务合并 ,我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准,如本 招股说明书中所述,这些合并将以投标报价文件或代理征集材料的形式提交给证券交易委员会。
我们不被禁止 与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并,或 通过合资企业或与我们的赞助商、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果 我们寻求完成与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并,我们 或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家独立 公司(通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见)获得意见, 从财务角度来看,这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得 这样的意见。
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除非我们完成与关联实体的初始业务合并,或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ,否则我们不需要从独立投资银行公司、 另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果 没有获得意见,我们的股东将依赖我们董事会的判断,董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值 。所使用的此类标准将在我们的投标报价 文件或委托书征集材料(如果适用)中披露,与我们最初的业务合并相关。
正如在“管理-利益冲突”中更详细地讨论的 ,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她先前具有受托或合同义务的任何实体的业务线, 他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会 机会之前,根据英属维尔京群岛法律,根据他或她的受托责任,向该实体提供此类业务合并机会。我们的所有人员目前都有 某些相关的受托责任或合同义务,这些义务可能优先于他们对我们的职责。
其他收购注意事项
我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求完成与保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司的初始业务合并, 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家独立 公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或独立会计师事务所 获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家独立 公司获得意见,认为从财务角度来看,我们最初的业务合并对我们的公司是公平的。
除非我们完成与关联实体的初始业务合并,或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ,否则我们不需要从独立投资银行公司、 另一家通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见的独立公司或 独立会计师事务所获得意见,即从财务角度来看,我们为目标支付的价格对我们公司是公平的。如果 未获得意见,我们的股东将依赖我们董事会的商业判断,董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时有很大的 自由裁量权,不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或 代理征集材料(视情况而定)中披露,与我们最初的业务合并相关。
本次发行后,我们管理层 团队的成员可能直接或间接拥有我们的A类普通股和/或私募单位,因此,在确定特定目标业务是否适合与 实现我们最初的业务合并时,可能存在利益冲突。此外,如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。
我们的每位董事 和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会 。因此,在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,如果我们的任何高级职员或 董事意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会,他或她将需要履行其受托责任或合同义务,向该实体提供此类收购 机会,并且仅在该实体拒绝该机会时才将其提交给我们。我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则将规定,在符合英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的利益,除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 个人,并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的,否则我们将合理地追求该机会。然而,我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任 或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
我们可以追求的目标的地理位置没有限制 ,尽管我们最初打算将亚洲作为地理重点。 我们将寻求确定可能通过业务合并提供有吸引力的财务回报的目标。我们 尚未确定时间范围、投资额或任何其他标准,这将触发我们在亚洲以外寻找商机 。我们相信,我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的机会来为它们增值。
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我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事。尽管如此,此类高管和董事将继续 对我们负有预先存在的受托责任,因此,我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司 。
初始业务组合
纳斯达克规则要求 我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作,这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,其合计公平市场价值 至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和赚取的利息应付税款)。如果我们的 董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市值,我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的 类型的公司或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得 意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购 个无关行业的多项业务。
我们将在本次发售结束后的12个 月内完成初始业务合并。但是,如果我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并,我们可以将完成业务合并的时间延长最多两次 ,每次再延长三个月(完成业务合并总共最多18个月)。根据 我们修订和重述的组织章程大纲和章程条款以及我们将于本招股说明书日期与 大陆股票转让与信托公司签订的信托协议,为了延长我们完成初始业务合并(我们的保荐人或其关联公司或指定人)的时间,在适用截止日期前10天通知, 必须向信托账户存入500,000美元,或至多575美元, 必须在适用的截止日期前10天发出通知, 必须向信托账户存入500,000美元,或至多575美元。000如果承销商在适用截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何一种情况下为每股0.10 美元),则每次延期三个月(或总计 $1,000,000(或如果承销商超额配售选择权全部行使,则为$1,150,000),或如果我们延长全部 六个月,则为每股0.20美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款都将是无息的,并在完成我们最初的业务合并 后支付。如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额 。贷款人可以选择将高达115万美元的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元 。如果我们没有完成业务合并,我们将不会偿还这些贷款。更有甚者, 与我们的初始股东的信函 协议包含一项条款,根据该条款,如果我们没有完成业务合并,我们的赞助商同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利 。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托帐户提供资金,以延长我们完成初始业务合并的时间。 您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
如果我们无法在该期限内完成初步业务合并,我们将在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票,但此后不超过10个工作日 ,赎回100%的已发行公开股票,按每股价格以现金支付,相当于 存入信托账户时的总金额,包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(扣除我们可能用于支付应缴税款和解散费用的利息 ),除以赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利, 如果有),受适用法律和本文进一步描述的限制,然后寻求解散和清算。我们预计按比例赎回价格 约为每股公开股票10.10美元(无论承销商是否行使超额配售选择权) (如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整六个月,则每股最多增加0.20美元),不考虑此类资金赚取的任何利息。但是,我们无法向您保证 由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权,我们实际上能够分配这些金额。
我们的保荐人、高级管理人员、 和董事已同意,我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间),则我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长至 ),则最多有18个月的时间完成我们的初始 业务合并。如果我们无法在该12个月期限内完成我们的初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间,则自本次发行结束起最多18个月),我们将: (I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个业务 天,以每股价格赎回公开发行的股票,以现金支付,相当于当时的总金额包括利息(利息应扣除应付税款,并减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量,根据适用的法律,赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),以及(Iii) 在赎回之后,经我们的其余股东和我们的 董事会批准, 尽快进行清算和解散。 在获得我们的其余股东和我们的 董事会的批准后,(Iii) 在赎回之后,经我们的其余股东和我们的 董事会的批准, 将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有)。在每种情况下,必须遵守我们根据英属维尔京群岛法律承担的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。对于我们的公共认股权证、公共权利,不会有赎回权或清算分配 , 私募认股权证或私募配售权。如果我们未能在12个月的时间内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长至完成业务合并的全部时间,则自本次 产品完成之日起最多18个月),认股权证和权利将一文不值 。您将无法投票 或赎回与任何此类延期相关的股票。
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我们预计 我们最初的业务合并将使我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产 。但是,我们可以构建我们最初的业务组合 ,使交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%,以便 达到目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因,但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券,或者 以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要注册为投资时,我们才会完成此类业务 或者投资公司法。即使交易后公司拥有 或收购目标公司50%或更多的有表决权证券,我们在业务合并之前的股东可能共同 拥有交易后公司的少数股权,这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值 。例如,我们可以进行一项交易,在该交易中,我们发行大量新股,以换取目标公司的所有已发行股本 。在这种情况下,我们将获得目标的100%控股权。 然而,由于发行了大量新股,我们最初业务合并之前的股东可能在我们最初业务合并后拥有的流通股不到我们的大部分股份。 然而,由于发行了大量新股,我们最初业务合并之前的股东可能拥有不到我们最初业务合并后流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产少于 100%, 拥有或收购的一项或多项业务中的一项或多项业务,将在80%的净资产测试中进行估值 。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务,则80%的净资产测试将基于所有目标业务的 合计价值。
在本招股说明书的日期 之前,我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明,根据交易法第12节自愿注册我们的证券 。因此,我们将遵守 《交易法》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15,以暂停我们在 交易法项下的报告或其他义务。
实现我们最初的业务合并
一般信息
在此次发售之后,我们目前 没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算 使用本次发行所得的现金和私募、我们的股票、新债务或这些组合作为初始业务合并中要支付的对价,以实现我们的初始业务合并。 我们打算使用此次发行所得的现金和私人部门的私募、我们的股票、新债务或它们的组合作为初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。虽然 本次发行和私人单位私募的几乎所有净收益一般都将用于实现本招股说明书中所述的业务合并,但收益不会以其他方式指定用于任何 更具体的目的。因此,此次发行的投资者在没有机会评估任何一项或多项业务合并的 具体优点或风险的情况下进行投资。我们最初的业务合并可能涉及收购 一家不需要大量额外资本但希望为其股票建立公开交易市场的公司 或与其合并。或者,我们可以寻求与一家可能需要 资金用于发展或增长的公司完成业务合并。虽然我们可能寻求对多个目标 业务同时实施业务合并,但我们可能只有能力实现单个业务合并。
如果我们最初的业务 是使用股票或债务证券支付的,或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务合并相关的购买价格或用于赎回我们的普通股,我们可以将从信托账户释放给我们的现金 用于一般企业用途的购买价格,包括 用于维持或扩大被收购业务的运营,支付因消费而产生的债务的本金或利息
我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金 以完成我们的初始业务合并 ,并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额 来完成我们的初始业务合并。
如果 最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的,我们披露业务合并的投标报价文件或代理材料 将披露融资条款,只有在法律要求的情况下,我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。 目前,我们没有与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。
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我们尚未确定目标业务
我们没有确定 任何目标业务,也没有任何人代表我们直接或间接发起任何讨论来确定 任何收购目标。自我们成立之日起至本招股说明书发布之日止,我们的任何高级管理人员、董事或保荐人与他们的任何联系或关系均未就与我们公司潜在的 初步业务合并进行过任何沟通或 讨论。此外,我们没有聘请或聘请任何代理或其他代表 来确定或定位任何合适的收购候选者,进行任何研究或采取任何措施,直接或间接地 定位或联系目标企业。根据以下要求,只要我们的证券在纳斯达克上市,我们的初始 业务组合必须与一项或多项目标业务或资产进行合并,这些目标业务或资产的总公平市值至少为信托账户价值的80% (减去任何递延承销佣金和应付利息,以及减去支付给我们用于缴税的任何 利息), 我们几乎可以不受限制地灵活地确定和选择一项或多项业务。 我们的初始业务合并必须是与一项或多项目标业务或资产的合并,这些目标业务或资产的总公平市值至少为信托账户价值的80% (减去任何递延承销佣金和应付利息,以及减去支付给我们的任何 利息因此, 本次发行中的投资者目前没有评估目标业务的可能优势或风险的基础。 我们最终可能与目标业务完成初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定 目标业务的固有风险,但此评估可能不会导致我们确定目标业务 可能遇到的所有风险。此外,其中一些风险可能不在我们的控制范围之内。, 这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性 。
我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外资金 以完成我们的初始业务合并 ,并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额 来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下,我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果最初的业务合并是由 信托账户资产以外的资产出资的,我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资的 条款,只有在法律或纳斯达克规则要求的情况下,我们才会寻求股东批准此类融资。 对于我们的初始业务合并,我们没有禁止私下或通过贷款筹集资金的能力。 目前,我们不是与任何第三方就此达成任何安排或谅解的一方。
目标企业的选择和企业合并的 构建
根据 的要求,只要我们的证券在纳斯达克上市,我们的初始业务合并必须是与一个或多个目标业务 或总公平市值至少为信托账户价值80%的资产(减去任何递延承销 赚取的利息和应付的税款,以及减去支付给我们用于纳税的任何利息)在达成该初始业务合并的 时,我们的管理层将拥有几乎不受限制的灵活性 尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行最初的 业务合并。无论如何,我们只会完善 一项初始业务合并,在该合并中,我们将不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。本次发行中的投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优势或风险, 我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险 ,但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。
在评估潜在的 目标业务时,我们将进行广泛的尽职调查审查,其中包括与现任 管理层会面、检查设施,以及审查向我们提供的财务和其他信息。此 尽职调查审查将由我们的管理层或我们可能聘请的独立第三方进行,尽管我们目前无意聘请任何此类第三方。
选择和评估目标业务以及构建和完成业务合并所需的时间和成本 目前无法确定 。与识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务 相关的任何成本都将给我们造成损失,并减少以其他方式完成业务合并所需的可用资金量 。
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评估目标企业管理的能力有限
尽管我们打算 在评估实现业务合并的可取性时仔细检查预期目标企业的管理层,但 我们不能向您保证我们对目标企业管理层的评估将被证明是正确的。此外,我们不能 向您保证未来的管理层将具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外, 我们的高级管理人员和董事(如果有的话)在企业合并后在目标业务中的未来角色目前无法确定 。虽然我们的一些关键人员可能会在业务合并后继续担任我们的高级管理或 顾问职位,但他们不太可能在业务合并后将全职精力投入到我们的 事务中。此外,只有在业务合并完成 之后,他们才能继续留在公司,前提是他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判。 此类谈判将与业务合并的谈判同时进行,并且可以规定他们在业务合并 完成后将向公司提供的服务以现金支付和/或我们证券的形式获得补偿。(br}如果他们能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判,则可以继续留在公司。 此类谈判将与业务合并的谈判同时进行,并可为他们在业务合并 完成后向公司提供的服务提供现金支付和/或我们的证券形式的补偿。虽然我们关键人员的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务的动机 ,但他们在完成业务合并后留在公司的能力不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 此外, 我们的高级管理人员和董事可能没有与特定 目标业务运营相关的丰富经验或知识。
我们无法向您保证 我们的任何关键人员将继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否会留在合并后的公司的决定 将在我们最初的业务合并时做出。
在业务合并 之后,我们可能会寻求招聘更多经理,以补充目标业务的现任管理层。我们无法 向您保证我们将有能力招聘更多经理,或者我们招聘的任何此类额外经理将 具备提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。
股东可能没有能力 批准我们最初的业务合并
虽然我们可能会在实施初始业务合并之前寻求 股东批准,但出于商业或法律原因,我们可能不会这样做(只要 此类交易不需要根据公司法或纳斯达克规则获得股东批准)。下面的 表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并类型,以及我们是否预计每笔此类交易都需要根据《公司法》获得股东 批准。
交易类型 | 是否 股东 审批是 需要 | |
购买资产 | 不是 | |
购买不涉及与公司合并的目标公司股票 | 不是 | |
塔吉特与公司的一家子公司合并 | 不是 | |
公司与目标公司的合并 | 是 | |
与目标签订合同协议以获得控制权 | 不是 |
此外,根据纳斯达克的上市规则,我们的初始业务合并需要股东批准,例如:
• | 我们发行的普通股将等于或超过当时已发行普通股数量的20%(公开发行除外); |
• | 我们的任何董事、高级管理人员或大股东 (根据纳斯达克规则的定义)在目标企业或资产中直接或间接拥有5%或更多权益(或此等人士合计拥有10%或更大权益),且现有或潜在发行普通股 可能导致已发行普通股增加5%或更多,或投票权增加5%或更多;或 |
• | 发行或潜在发行普通股 将导致我们进行控制权变更。 |
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如果我们希望采取与我们最初的业务合并相关的某些操作,例如 修改我们的组织章程大纲和章程,我们还可能需要 获得股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上市, 我们将被要求遵守这些规则。
能够延长完成业务合并的时间
如果我们预计我们可能无法在12个月内完成最初的 业务合并,我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间 再延长6个月(完成业务合并总共最多18个月)。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程的条款,以及我们与大陆股票转让信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议,为了延长我们完成初始业务合并的时间, 我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天提前通知,将500,000美元或最高575美元存入信托 账户, 我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天提前通知,将500,000美元或最高575美元存入信托 账户。000如果承销商超额配售选择权在 或在适用的截止日期之前全部行使(在任何一种情况下为每股0.10美元),则每次延期三个月(或总计1,000,000美元(或如果 承销商超额配售选择权全部行使,则为1,150,000美元),或如果我们延长整整六个月,则为每股0.20美元)。任何此类付款 都将以贷款的形式支付。任何此类贷款都将是无息的,并在完成我们的初始业务组合后支付。 如果我们完成最初的业务合并,我们将从向我们发放的信托帐户 的收益中偿还这些贷款金额。贷款人可以选择将高达1,150,000美元的此类贷款转换为单位,价格为每单位10.00美元。 如果我们没有完成业务合并,我们将不偿还此类贷款。更有甚者, 与我们最初股东的信函协议 包含一项条款,根据该条款,如果我们没有完成业务合并,我们的赞助商同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金,以延长我们完成初始业务合并的时间。
完成我们最初的业务合并后,公众股东的赎回权
我们将向我们的公众 股东提供机会,在完成我们的初始业务合并后,以每股价格(以现金支付)赎回全部或部分股票,该价格等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(应缴税款净额 )除以当时已发行的公开股票数量,符合本文所述的限制。无论承销商的超额配售选择权 是否全部行使,信托账户中的金额最初预计为每股10.10美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少 。我们的初始股东已经同意,如果我们不能在必要的时间内完成我们的初始业务合并,他们将放弃 获得清算分配的权利。但是, 如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后收购了公开发行的股票,如果我们未能在要求的时间内完成我们的初始业务合并,他们将有权获得有关此类公开发行股票的清算分配 。
进行赎回的方式
我们将向我们的 公众股东提供在完成初始业务 合并后赎回全部或部分公开股票的机会 可以(I)通过召开股东大会批准业务合并,或者(Ii)通过 收购要约的方式赎回全部或部分公开股票。
我们打算就我们的业务合并举行 股东投票。在这情况下,我们会:
• | 根据管理代理募集的交易所法案第14A条,而不是根据投标要约 规则,与代理募集一起进行赎回 |
• | 向美国证券交易委员会提交代理材料。 |
如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并,我们将分发代理材料,并在完成初始业务合并后 向我们的公众股东提供上述赎回权。
如果我们寻求股东 的批准,我们将完善我们最初的业务合并,前提是投票的已发行普通股的多数投票赞成该业务合并 。在这种情况下,我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并,并且我们的高级管理人员和董事也同意在发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并,并同意对其创始人股票和在发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票。 我们的高级管理人员和董事也同意对在发行期间或之后购买的任何公开股票进行投票,以支持我们的初始业务合并。每位 公众股东可以选择赎回其公开发行的股票,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 此外,我们的初始股东已同意放弃其创始人股票和公开发行的 股票的赎回权,以完成我们最初的业务合并。
我们只会赎回 我们的公开股票,只要(在赎回之后)我们的有形净资产在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后以及在支付承销商手续费和佣金之后至少为5,000,001美元。此外, 兑换门槛可能会受到我们最初业务合并的条款和条件的进一步限制。如果太多的公众 股东行使赎回权,以致我们无法满足有形资产净值要求或任何净值或 现金要求,我们将不会继续赎回我们的公开股票和相关业务组合,而是 可能会寻找替代的业务组合。
尽管 如上所述,如果我们出于业务或 其他法律原因(只要公司法或纳斯达克规则不要求股东批准)而决定在我们最初的业务合并过程中不举行股东投票,我们将 根据证券交易委员会的要约收购规则以及我们的组织章程大纲和章程细则进行赎回。在这种 情况下,我们将:
• | 根据规范发行人投标要约的交易法规则13E-4和 条例14E,要约赎回我们的公开股票,以及 |
• | 在完成我们的初始业务组合 之前向证券交易委员会提交投标要约文件,该文件将包含与《交易法》第14A条所要求的基本相同的有关初始业务组合和赎回权的财务和其他信息 ,该条例监管代理人的征集 ,在投标要约期满之前,我们将不被允许完成我们的初始业务组合 。 |
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如果我们根据要约收购规则进行赎回 ,根据交易所法案规则14e-1(A),我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持有效。
与成功完成我们的业务合并相关的 只有在(赎回之后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下,我们才会赎回公开发行的股票。 我们的初始业务合并完成之前或完成后,我们都将至少赎回5,000,001美元。 但是,兑换门槛可能会受到我们提议的初始业务组合的条款和条件的进一步限制 。例如,拟议的业务合并可能需要:(I)向目标或其管理团队成员支付现金对价,(Ii)为营运资金或其他一般公司目的而转移至目标的现金 或(Iii)根据建议的业务合并条款为满足其他条件而分配的现金。 如果我们需要为所有有效提交的股票支付的现金对价加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可获得的现金总额 ,我们将不会完成业务合并。我们不会根据收购要约购买任何股份 ,收购要约到期后,所有股份将返还给其持有人。此外,由于我们的 必须在我们最初的 业务合并完成之前或之后保持至少5,000,001美元的有形资产净值(根据我们潜在业务合并的条款,这可能会大幅提高),我们普通股持有人选择赎回与根据委托书规则进行的赎回相关的机会 将增加 导致我们低于该最低要求的可能性。
当我们在完成初始业务合并后进行 要约赎回我们的公开股票时,为了遵守投标 要约规则,该要约将向我们的所有股东发出,而不仅仅是我们的公众股东。我们的初始股东已 同意放弃与任何此类要约相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权 。
允许我们的附属公司购买我们的证券
如果我们寻求股东 批准我们的业务合并,并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回,我们的董事、高级管理人员或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或 在公开市场购买股票。此类购买将包括 合同确认该股东(尽管仍是我们股票的记录持有人)不再是受益的 所有者,因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员或 其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票,则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择权。虽然 可能性很小,但我们的初始股东、高级管理人员、董事及其附属公司可以购买足够的股份,以便在不需要非附属公司持有的公开股票的多数票的情况下批准 初始业务合并。 购买应遵守《交易法》中的规则10b-18,该规则为在 特定条件下进行的购买提供了安全港,包括在时间、定价和购买量方面。
我们的 保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据规则10b-18根据交易所 法案进行的任何购买,只有在符合规则10b-18的情况下才能进行,因为规则10b-18是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一定的 技术要求,买方必须遵守这些要求才能获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、 董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股将违反交易法第9(A)(2)条或 规则10b-5,则不会购买普通股。
此类 购买的目的是(1)增加获得股东批准业务合并的可能性,或(2)满足协议中的结束条件,该协议的目标要求我们在业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ,否则似乎无法满足此类要求。这可能导致 完成原本可能无法完成的初始业务合并。
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作为 任何此类购买的结果,我们普通股的公众“流通股”可能会减少, 我们证券的实益持有人数量可能会减少,这可能会使我们的证券在完成业务合并后很难在国家证券交易所上市或交易。
与投标要约或赎回权有关的股票投标
我们将要求我们的 寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有者还是以“Street 名义”持有股票,要么在邮寄给这些持有人的投标要约文件中规定的到期日之前向我们的转让代理提交证书,要么如果我们分发代理材料,则最多在 批准企业合并的提案投票前两个工作日,或者使用托管机构以电子方式将他们的股票交付给转让代理 因此,如果公众股东 希望寻求 行使其赎回权,则从我们发出要约材料之日起至要约收购期结束,或在对企业合并进行表决前最多两天(如果适用),该股东将有时间投标其股票。鉴于行权期限相对较短,建议股东使用电子方式 交付其公开发行的股票。
与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的象征性成本为 。转让代理通常会向投标经纪人收取45.00美元的费用,这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是,无论我们是否要求 寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票,都会产生这笔费用。交付股票的需要是行使 赎回权的要求,无论何时必须交付股票。
上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同 。为了完善与其业务组合相关的赎回权利 ,许多空白支票公司会分发代理材料,供股东投票表决我们最初的业务组合 ,持有者只需投票反对提议的业务组合,并勾选代理卡上的复选框,表明 该持有人正在寻求行使其赎回权利。企业合并获批后,公司将联系 该股东,安排其出具权属证明。因此,在企业合并完成后,股东就有了一个“期权 窗口”,在此期间,他可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格,他可以在公开市场上出售他的股票,然后才能真正 将他的股票交付给公司注销。因此,股东在股东大会之前意识到他们 需要承诺的赎回权,将成为在 业务合并完成后存续至赎回持有人递交证书为止的“选择权”。在会议期间或之前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准,赎回持有人的赎回选择将不可撤销 。
任何赎回 此类股份的请求一旦提出,均可随时撤回,直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的 股东大会日期(视情况而定)。此外,如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ,随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利 ,该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)即可。 预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配 。
如果初始业务 合并因任何原因未获批准或未完成,则选择行使赎回 权利的我们的公众股东将无权赎回其股票以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下,我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。
如果我们最初提议的 业务组合没有完成,我们可能会继续尝试完善我们与其他目标的初始业务组合 ,直到本次产品完成后12个月,或者如果保荐人延长了期限,则最多18个月。您将无法 投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
如果没有初始业务合并,则赎回公开发行的股票并进行清算
我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意,我们将在本次发行结束后12个月内完成初步业务合并。 我们的保荐人可能决定将完成业务合并的时间延长至18个月。我们可能无法在该时间段内找到合适的目标业务并完善我们的初始业务组合。如果我们无法在本次发售结束后12个月内,或在本次发售结束后最多18个月内完成我们的初始业务合并 如果我们的保荐人延长了期限,我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过5个工作日)将当时存入信托账户的总金额 分配到信托账户(扣除应缴税款,以及最多5万美元的利息用于支付清算费用),以赎回的方式按比例分配给我们的公众股东,并停止一切您将不能投票或赎回与任何此类延期相关的股票。公众股东 从信托账户赎回应按照我们的组织章程大纲和章程的要求在任何自愿清盘之前完成,但始终受《公司法》的约束。
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在赎回公股 之后,我们打算进入“自动清盘“这是根据英属维尔京群岛法律正式关闭和解散公司的法定程序。鉴于我们打算在 公众股东从信托账户赎回后进入自愿清算,我们预计自愿清算过程不会导致 从我们的信托账户赎回收益的支付延迟。对于这种自愿清算,清算人 将通知债权人,邀请他们提交债权要求付款,通知尚未提交债权的已知债权人(如果有),并在英属维尔京群岛报纸 和公司主要营业地所在地的至少一份报纸上刊登公开广告,并采取他认为合适的任何 其他步骤确定公司债权人的身份,之后我们的剩余资产将进行分配。 清盘人必须填写他的账户报表,并将清算完成的通知 提交给司法常务官。一旦注册官签发解散证书,我们就会被解散。
我们的初始股东 已同意,如果我们未能在本次发行结束后的适用期限内完成初始业务组合,将放弃对其创始人股票的赎回权 。
但是,如果我们的初始 股东或我们的任何高级管理人员、董事或附属公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票,如果我们未能在要求的 期限内完成初始业务合并,则他们将有权获得此类公开发行股票的赎回权。如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务组合,或者如果我们的保荐人延长了期限,则在本次发售结束后最多 18个月内,我们的私人单位将不会有赎回权或清算分派,这些私人单位将会到期而变得一文不值 。您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票 。我们将从信托账户以外的剩余资产 或信托账户资金赚取的利息中支付清算费用。但是,清算人可以决定他或她需要额外的时间 来评估债权人的债权(特别是在任何债权人的债权的有效性或范围存在不确定性的情况下)。 此外,债权人或股东可以向英属维尔京群岛法院提交请愿书,如果成功,可能导致我们的清算受到该法院的监督 。这类事件可能会推迟我们部分或全部剩余资产的分配。
此外,根据英属维尔京群岛法律,在公司的任何 清算程序中,我们信托账户中持有的资金可能包括在我们的财产中,并受第三方优先于我们股东的索赔的约束。如果任何此类 索赔耗尽信托账户,我们可能无法向公众股东返还应付给他们的清算金额。
如果我们支出此次发行的所有净收益(不包括存入信托账户的收益),并且不考虑信托账户赚取的利息 ,股东在解散时收到的每股赎回金额约为 $10.10(无论承销商是否全面行使超额配售选择权)。但是,存入信托 账户的收益可能会受到债权人债权的支配,债权人的债权优先于我们公共 股东的债权。股东实际收到的每股赎回金额可能不到10.10美元,外加利息(扣除应付税款 ,减去最多5万美元用于支付清算费用的利息)。
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尽管我们将寻求 让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议 ,放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔,但不能保证他们会执行此类协议,或者即使他们执行了此类协议,他们也会被阻止 向信托账户提出索赔,包括但不限于欺诈性诱骗、违反信托以及质疑豁免可执行性的索赔,在每种情况下都是为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔,我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析,并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何替代方案更有利于我们的情况下,才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行免责声明的其他顾问的第三方顾问,或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外,不能保证此类实体会同意 放弃未来因任何谈判或因任何谈判而可能产生的任何索赔, 与我们和 签订的合同或协议不会以任何理由向信托帐户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额,我们的保荐人 同意,如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔,保荐人 同意对我们负责,将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否得到全面行使),我们的保荐人 同意,如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,或我们与其洽谈达成交易协议的潜在目标企业将信托账户中的金额降至每股10.10美元以下(无论承销商是否全面行使超额配售选择权),除 第三方执行放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的任何索赔,以及根据我们对本次发行的承销商的赔偿 针对某些责任(包括证券法下的负债)提出的任何索赔外。如果 签署的弃权书被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任 。然而,我们的赞助商可能无法履行这些义务。除上述外, 我们的任何其他高级管理人员或董事都不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。 我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务, 认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。我们认为我们的赞助商必须赔偿 信托帐户的可能性是有限的,因为我们将努力让所有供应商和潜在目标企业以及其他实体 与我们签署协议,放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔。
如果信托账户中的 收益降至每股10.10美元以下(无论承销商的超额配售选择权是否全部行使),而我们的保荐人声称它无法履行任何适用的义务,或者它没有与特定索赔相关的赔偿义务 ,我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动 以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们 对我们的赞助商采取法律行动,以履行其对我们的赔偿义务,但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时,可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此,由于债权人的债权,每股赎回价格的实际价值可能低于每股10.10美元(无论承销商的超额配售选择权 是否全部行使)。
我们将努力让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的协议,以降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托帐户的可能性 放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔 。我们的保荐人也不会 对本次发行的承销商在我们的赔偿下针对某些责任(包括证券法下的责任)提出的任何索赔承担责任。我们最多可以获得大约500,000美元,而不是放在用于支付任何此类 潜在索赔的信托中。如果我们清算,随后确定债权和负债准备金不足 ,从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。如果 我们的产品费用超过我们预计的700,000美元,我们可能会将预计的500,000美元(而不是 )的资金存放在信托账户中,为超出的部分提供资金。在这种情况下,我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少 。相反,如果发行费用低于我们预计的700,000美元,我们打算在信托账户外持有的 资金将相应增加。
如果就破产法而言,我们被视为无力偿债 (即:(I)我们未能遵守尚未根据破产法第157条 被撤销的法定要求偿债书的要求;(Ii)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令 发布的有利于公司债权人的执行或其他程序被退回全部或部分未得到满足;或(Ii)根据英属维尔京群岛法院的判决、法令或命令 发出的有利于公司债权人的执行或其他程序被退回;或者(Iii) 公司的负债价值超过其资产,或者公司无法在到期时偿还债务),则 根据破产法的规定,优先向股东或其他各方支付款项被视为“可撤销的 交易”的情况非常有限。出于这些目的,可撤销交易将包括作为“不公平优惠”或“低估价值的交易”支付的款项 。为破产公司指定的清算人 如果认为某笔交易或付款是《破产法》规定的可撤销交易,可向英属维尔京群岛法院申请命令,全部或部分撤销该付款或交易。
此外,如果我们 根据破产法进入破产清算程序,我们信托账户中持有的资金很可能包括在我们的财产中 ,受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何破产债权 耗尽信托账户,您可能无法向我们的公众股东返还到期的清算金额。
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我们的公众股东 只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金:(I)在任何 结束前赎回公开股票的情况下,如果我们没有在发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并,或者如果我们的保荐人延长了期限,则在本次发售结束后的 最多18个月内,(Ii)如果他们以我们完成的初始业务合并赎回股份 ,或者(Iii)如果他们在股东投票中赎回股份 以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A),以修改我们义务的实质或时间 ,如果我们没有在本次 发售结束后12个月内或在以下情况下在本次发售结束后最多18个月内完成首次业务合并,则我们有义务赎回100%的公开发行股票或(B)关于 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他规定。您将无法在 上投票或赎回与任何此类延期相关的股票。在任何其他情况下,股东均无权 对信托账户或信托账户享有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其 股票赎回给我们,以获得信托账户的适用比例份额。该股东亦须已行使上述赎回权 。
竞争
在确定、评估 和选择目标业务时,我们可能会遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争。其中许多实体都很成熟,拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源,与许多竞争对手相比,我们的 财力将相对有限。虽然我们相信可能有许多潜在的目标企业,我们可以利用此 产品的净收益来完成业务合并,但我们与某些规模可观的目标企业完成业务合并的竞争能力可能会受到 我们可用的财务资源的限制。此外,只要我们的证券在纳斯达克上市,我们就需要收购公平市值至少等于信托账户价值80%的一家或多家目标企业(减去任何递延的承销佣金和利息应缴税款,并减去释放给我们用于纳税的任何利息) 在达成业务合并协议时,我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 ,以及我们的 可能不会受到某些目标企业的好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功 谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
上市公司的地位
我们相信,我们的结构 将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司,我们通过合并或其他业务合并为目标 业务提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下, 目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合 ,使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样,但我们相信目标企业会发现,与典型的首次公开募股(IPO)相比,这种方法是一种更确定的 和更具成本效益的上市方式。在典型的首次公开募股(IPO)中, 与我们的业务合并相关的营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在相同的 程度上。
此外,一旦 拟议的业务合并完成,目标业务将实际上已经上市,而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力以及一般市场状况,这 可能会推迟或阻止发行的发生。一旦上市,我们相信目标企业将有更多机会获得资本,并有更多方式提供与股东利益一致的管理层激励。它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的 员工来提供 进一步的好处。
虽然我们相信 我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴,但一些潜在的目标业务 可能对我们持负面看法,因为我们是一家没有经营历史的空白支票公司, 我们能否获得股东批准我们提议的初始业务合并并在与此相关的信托 账户中保留足够的资金存在不确定性。
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根据就业法案的定义,我们是一家“新兴的成长型公司”。我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的 最后一天(A)本次发行完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这 意味着截至前一个12月31日,非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,两者中的较早者将一直是我们的新兴成长型公司。 和(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期 。
财务状况
假设没有赎回,在支付了1,750,000美元的递延承销费 之后(假设没有赎回,在支付了最多2,012,500美元的递延承销费,如果 承销商的超额配售选择权全部行使,则支付了最多2,012,500美元的递延承销费),在每种情况下,在与我们的 初始业务合并相关的手续费和开支之前,我们都会为目标企业提供多种选择, 假设没有赎回,业务合并的可用资金为48,250,000美元(或55,487,500美元,如果承销商的超额配售选择权全部行使,则最高可支付2,012,500美元递延承销费由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合 来完成初始业务组合,因此我们可以灵活地使用最有效的组合,从而使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付给目标业务的对价 。但是,我们尚未采取任何措施确保第三方融资 ,也不能保证我们将获得融资。
如果我们寻求股东批准,在我们最初的业务合并完成后的赎回限制
尽管 如上所述,如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并,并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 将规定,公众股东以及该股东 的任何附属公司或与该股东 以一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13条)行事的任何其他人将被限制 寻求赎回 我们相信,这一限制将阻止股东积累 大量股票,以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权,以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的显著 溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定,如果我们或我们的保荐人或其关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的 条款购买持有者的 股票,则持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东赎回在此次发行中出售的股票不超过15%的能力,我们相信我们 将限制少数股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力 ,特别是与目标业务合并相关的合并,该合并的目标要求我们 拥有最低净资产或一定金额的现金作为成交条件。然而,, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 所有他们的股份(包括超额股份)。根据与我们签订的书面协议,我们的保荐人、高级管理人员和董事 已放弃他们所持有的与我们最初的业务合并相关的任何创始人股票或公开发行股票 的权利。除非我们的任何其他附属公司通过初始股东允许的转让收购方正股份 ,并因此受书面协议的约束,否则此类附属公司 不受此豁免的约束。然而,只要任何这类关联公司在此次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股票,它将是公众股东,并受到限制,不得就任何多余的 股票寻求赎回权。
经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
我们修改和重述的 组织章程大纲和章程将包含与此次发售相关的某些要求和限制,这些要求和限制将适用于我们,直到我们完成最初的业务合并。如果我们寻求修订和重述 我们的组织章程大纲和章程中与股东权利或业务前合并活动相关的任何条款,我们将向 持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的赎回公众股票的机会。我们的保荐人、 高级管理人员和董事已同意在完成我们最初的业务合并后,放弃与 相关的创始人股票和公开发行股票的任何赎回权利。具体地说,我们修订和重述的组织章程大纲和章程 除其他事项外,将规定:
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• | 在完成我们的初始业务合并之前,我们将(1)在为此目的召开的股东大会上寻求股东批准我们的初始业务合并,股东可以在会上寻求赎回他们的股份,无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并,按比例将其股份按比例份额存入信托账户中的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款)或(2)为我们的公众股东提供通过要约收购方式向我们提供股份的机会(从而避免股东投票的需要),金额相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额,包括利息(利息应扣除应付税款),在每种情况下均受本文所述限制的限制; |
• | 我们只有在完成最初的业务合并时拥有至少500万美元的净有形资产,并且只有在我们寻求股东批准的情况下,投票表决的大多数已发行和已发行普通股都投票赞成业务合并,我们才能完成最初的业务合并; |
• | 如果 我们的初始业务合并没有在本次发行结束后12个月内完成(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发行结束后最多18个月内完成),则我们的 存续将终止,我们将分配信托账户中的所有金额;以及 |
• | 在我们最初的业务合并之前,我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外普通股。 |
未经我们至少多数普通股持有者的批准,这些条款不能 修改。如果我们就最初的业务合并寻求股东批准 ,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,我们只有在正式召开的股东大会上获得股东投票表决的普通股的多数批准后,才能完成我们的初始业务合并 。
本次发行与受规则419约束的空白支票公司的报价进行比较
下表将本次发售的条款 与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。此比较 假设我们发行的毛收入、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行的毛收入、承销佣金和承销费用 相同,承销商不会行使其超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的报价。
我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
代管发售收益 | 纳斯达克规则规定, 本次发行和私募所得毛收入的至少90%应存入 信托账户。此次发行和出售私募单位的净收益中的50,500,000美元将存入位于美国的信托账户,大陆证券 转让和信托公司担任受托人。 |
大约42,525,000美元的发行收益,即本次发行的总收益,减去规则419所允许的承销佣金、费用和公司扣除额,将被要求存入保险托管机构的托管账户,或存入经纪自营商设立的单独银行账户,经纪自营商在该账户中担任拥有实益权益的人的受托人。 | ||
净收益的投资 | 净发行收益中的50,500,000美元和以信托方式持有的私募单位的出售将仅投资于到期日为180天或更短的美国政府国库券 ,或者投资于符合投资 公司法第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金,这些基金仅投资于直接美国政府国库券。 | 收益只能投资于特定的证券,如符合投资公司法条件的货币市场基金,或投资于美国的直接义务或本金或利息担保义务的证券。 | ||
代管资金利息的收取 | 将支付给股东的信托账户收益的利息减去(I)任何已支付或应支付的税款,以及(Ii)如果我们因未能在分配的时间内完成最初的业务合并而进行清算,如果我们没有或不足以支付解散和清算的成本和费用,我们可能会获得最高50,000美元的净利息。 | 托管账户中的资金利息将仅为投资者的利益而持有,除非且仅在托管中持有的资金在我们完成业务合并时被释放给我们之后。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
对目标企业公允价值或净资产的限制 | 纳斯达克规则要求,我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业合作,这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时,公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和赚取利息的应付税款)。 | 目标企业的公允价值或净资产必须至少占最高发行收益的80%。 | ||
已发行证券的交易 | 这些单位将在本招股说明书日期或之后立即开始交易。组成这些单位的A类普通股、认股权证和权利将于52号开始单独交易。钕本招股说明书日期后第二天,除非Maxim通知我们其允许提前独立交易的决定,但前提是我们已经提交了下文所述的8-K表格的最新报告,并已发布新闻稿宣布何时开始此类独立交易。我们将在本次发行结束后立即提交最新的8-K表格报告,预计本次发行将在本招股说明书发布之日起三个工作日内完成。如果承销商的超额配售选择权是在最初提交该8-K表格的当前报告之后行使的,则将提交第二份或修订的8-K表格的当前报告,以提供最新的财务信息,以反映承销商超额配售选择权的行使情况。 | 在业务合并完成之前,不允许交易这些单位或标的证券。在此期间,证券将存放在托管或信托账户中。 | ||
认股权证的行使 | 认股权证在我们初步业务合并完成后30天或本招股说明书日期起计12个月后方可行使。 | 认股权证可以在企业合并完成之前行使,但与行使权证相关的收到的证券和支付的现金将存入托管或信托账户。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
选举继续成为投资者 | 我们将向我们的公众股东提供机会,在完成我们的初始业务合并(包括利息)之前的两个工作日,按比例赎回他们的公众股票,现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额,利息应在完成我们的初始业务合并时扣除应付税款,但须遵守本文所述的限制。法律可能不会要求我们进行股东投票。如果法律没有要求我们也没有以其他方式决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,根据证券交易委员会的投标要约规则进行赎回,并向证券交易委员会提交投标要约文件,这些文件将包含与证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合和赎回权的基本相同的财务和其他信息。然而,如果我们举行股东投票,我们将像许多空白支票公司一样,根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理募集的同时提出赎回股票。根据要约收购规则,要约收购期限将不少于20个工作日,如果是股东投票,最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而,我们预计委托书草案将提前很长时间提供给这些股东,如果我们在募集委托书的同时进行赎回,将提供额外的赎回通知。如果我们寻求股东的批准,只有在大多数已发行和已发行普通股投票赞成业务合并的情况下,我们才会完成最初的业务合并。 | 一份包含SEC要求的业务合并相关信息的招股说明书将发送给每个投资者。每名投资者将有机会在公司注册说明书生效后不少于20个工作日和不超过45个工作日的期间内,以书面通知公司,以决定他或她或它是否选择继续作为公司的股东或要求返还其投资。如果公司在45号之前还没有收到通知在营业日,信托或托管账户中持有的资金和利息或股息(如果有的话)将自动返还给股东。除非有足够数量的投资者选择继续作为投资者,否则托管账户中存放的所有资金都必须返还给所有投资者,并且任何证券都不会发行。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
此外,每个公众股东都可以选择赎回他们的公开股票,无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。 | ||||
业务合并截止日期 | 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并 (或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发行结束后最多18个月内完成),我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的公开发行股票,赎回100%的公开股份,按每股 价格计算,应在相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息 为应缴税款净额,最高可减去50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量 ,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括 获得进一步清算分派(如果有)的权利),符合适用法律,以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地 ,但须经我们其余股东和 在每种情况下,都要遵守我们根据英属维尔京群岛法律承担的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求 。 | 如果收购在公司注册声明生效日期后18个月内没有完成,则信托或托管账户中持有的资金将返还给投资者。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
资金的发放 | 除了信托 账户中持有的资金所赚取的利息(如果有)外,本次发行的收益将不会从信托 账户中释放,直到(I)完成我们最初的业务合并,(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开 股票,以修订和重申我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ,以(A)修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间全额延长,则在本次发售结束后最多18个月内) 完成我们的初始业务合并或(B) 与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款,以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发行结束后最多18个月内)赎回我们所有的公开发行股票,(br}如果我们不能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,则赎回我们所有的公开股票。如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最多可在本次发行结束后18个月内完成。)以适用法律为准。本公司将指示受托人直接从信托账户向赎回持有人支付金额 。 | 代管账户中持有的收益直到业务合并完成或未能在分配的时间内完成业务合并时(以较早者为准)才会释放。 |
如果我们举行股东投票,对持有本次发行中出售股份超过15%的股东赎回权利的限制 | 如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并,而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回,吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将规定,公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士,将被限制就超额股份(超过本次发售股份总数的15%)寻求赎回权。我们的公众股东无法赎回多余的股票,这将降低他们对我们完成最初业务合并的能力的影响力,如果他们在公开市场交易中出售多余的股票,他们在我们的投资可能会遭受重大损失。 | 大多数空白支票公司对股东赎回股票的能力没有限制,这是基于这些股东在最初的业务合并中持有的股份数量。 |
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我们的报价条款 | 规则419要约下的条款 | |||
投标与要约收购或赎回权相关的股票 | 我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票,要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书(如果有),要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日,或者使用存款信托公司的DWAC(在保管处存取款)以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足该等交付要求。因此,如果公众股东希望行使其赎回权,则从我们发出收购要约材料之日起至投标要约期结束为止,或如果我们分发委托书材料(视何者适用而定),公众股东最多可在对业务合并进行投票前两天投标其股份。 | 为了完善与业务合并相关的赎回权,持有人可以投票反对拟议的业务合并,并在代理卡上勾选一个复选框,表明这些持有人正在寻求行使他们的赎回权。在企业合并获得批准后,公司将联系这些股东,安排他们交付证书以核实所有权。 |
竞争
在确定、评估 并为我们的初始业务组合选择目标业务时,我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体 的激烈竞争,包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购 基金,以及寻求战略收购的运营业务。其中许多实体都很成熟,具有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富 经验。此外,许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的 限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外,我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们最初业务合并时可用的资源,我们的未偿还认股权证和权利以及 它们可能代表的未来摊薄可能不会受到某些目标企业的青睐。这两个因素 都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。
利益冲突
我们的每位高级职员 和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ,根据这些义务,该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会 。因此,在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,如果我们的任何高级职员或 董事意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会,他或她将需要履行其受托责任或合同义务,向该实体提供此类收购 机会,并且仅在该实体拒绝该机会时才将其提交给我们。我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则将规定,在符合英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的利益,除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 个人,并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的,否则我们将合理地追求该机会。然而,我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任 或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
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赔偿
我们的发起人已同意 如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔,或我们已与其洽谈达成交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额减少至 以下(I)每股公开股份10.10美元,或(Ii)由于信托资产价值减少,截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的金额较低,则发起人将对我们承担责任。 如果供应商对向我们提供的服务或向我们出售的产品提出任何索赔,或 与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业,将信托账户中的资金金额减少至 以下(I)每股公开股份10.10美元,或(Ii)由于信托资产价值减少,在每种情况下,扣除可能被提取的利息 以缴纳税款,但执行放弃获取信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外,以及本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法项下的负债 )提出的任何索赔除外。此外,如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行,我们的保荐人 将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人 是否有足够的资金来履行其赔偿义务,并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。 我们没有要求保荐人为此类义务预留资金。
设施
我们目前在香港中环皇后大道中2号5801室58楼长江中心设有 行政办公室。此 空间的成本包含在每月10,000美元的费用中,我们将向赞助商的附属公司支付办公空间、行政和 支持服务的费用。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需求。
员工
截至本招股说明书生效日期 ,我们将有3名高级职员。我们的 管理团队成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,但他们打算将他们认为必要的 时间投入到我们的事务中,直到我们完成最初的业务合并。我们的 官员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间都会有所不同,具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务 以及业务合并流程的当前阶段。
定期报告和财务信息
我们将根据交易法登记我们的 单位、A类普通股、认股权证和权利,并承担报告义务,包括要求我们向SEC提交年度、季度和当前报告。根据交易法的要求,我们的年度报告 将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。
我们将向股东 提供经审核的潜在目标业务财务报表,作为发送给股东的投标要约材料或委托书 材料的一部分,以帮助他们评估目标业务。根据具体情况,这些财务报表可能需要 按照美国GAAP或IFRS编制或调整,而历史财务报表 可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ,因为某些目标可能无法及时提供此类报表,使我们无法根据联邦委托书规则披露 此类报表,并在规定的 时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量,但我们认为这一限制不会是实质性的。
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根据萨班斯-奥克斯利法案的要求,我们将被要求 评估截至2021年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下,我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关其内部控制充分性的条款 。为符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)而开发任何此类实体的内部控制 可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
在本招股说明书的日期 之前,我们将以表格8-A的形式向证券交易委员会提交一份注册声明,根据交易法第12节自愿注册我们的证券 。因此,我们将遵守 《交易法》颁布的规章制度。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15,以暂停我们在 交易法项下的报告或其他义务。
我们是一家“新兴成长型公司”,如“证券法”第2(A)节所定义,并经“就业法案”修订。因此,我们 有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免 ,包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师 认证要求,减少我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务 ,以及免除就高管薪酬和股东批准进行非约束性咨询投票的要求 如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ,我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会 更加不稳定。
此外,“就业法案”第107条 还规定,“新兴成长型公司”可以利用“证券法”第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。
我们将保持 新兴成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)在我们被视为大型加速申报公司的 中,这意味着截至上一年12月31日,非附属公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元,这意味着我们将一直是一家新兴成长型公司,直到(1)财年的最后一天(A)在本次发行完成五周年后,(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元,或(C)在我们被视为大型加速申报公司的情况下,这意味着截至前一个12月31日,我们持有的普通股市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的 不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司” 应与“就业法案”中的相关含义相同。
法律程序
目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大 诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。
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管理
董事及高级人员
本次发行完成后,我们的 董事和高级管理人员如下:
名字 |
年龄 |
职位 | ||
曾荫权 | 44 | 首席执行官兼董事长 | ||
谢淑丽(Serena Shie) | 31 | 总裁、首席财务官兼董事 | ||
曾志伟 | 44 | 导演 | ||
杨刚朱 | 53 | 导演 | ||
布莱恩·肯(Brian Keng) | 27 | 导演 |
曾俊华先生自2021年3月起担任本公司行政总裁兼主席。曾先生在资本市场拥有20多年的经验, 在私募股权、并购交易和管道投资方面有着良好的成功记录,重点放在大中华区和 其他新兴市场。曾先生是邓普顿资产管理有限公司(Templeton Asset Management Ltd)北亚区私募股权业务联席主管以及邓普顿私募股权投资公司(Templeton Private Equity Partners)合伙人,邓普顿是全球领先的新兴市场私募股权公司,隶属于富兰克林邓普顿投资公司(Franklin Templeton Investments)。在邓普顿15年的职业生涯中,曾先生担任过多个职位,包括合伙人、高级执行董事和副总裁。 曾荫权先生负责邓普顿私募股权投资伙伴公司在北亚区的整体投资、管理和运营活动。 曾荫权先生负责邓普顿私募股权投资伙伴公司在北亚区的整体投资、管理和运营活动。他的职责包括监督对亚洲(包括中国、香港和台湾)战略股权投资机会的分析和评估。在任职期间,曾荫权管理着10亿美元的私募股权基金,拥有约50家投资组合 公司。他参与了一只30亿美元基金的管理,这是伦敦IPO时最大的中东欧上市封闭式基金 。2007年7月至2008年6月,曾荫权加入雷曼兄弟(Lehman Brothers),负责管理香港、中国大陆、台湾和美国的私募股权投资项目。在雷曼兄弟(Lehman Brothers),曾荫权管理着5亿美元的自营基金。 曾荫权曾在2013年至2021年期间担任香港CFA公会(CFA Society Of Hong Kong)董事。曾先生于2017年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位, 2005年获得清华大学法学学士学位,1998年获得香港中文大学工程学学士学位。他是CFA协会特许金融分析师的特许持有人。
Shie 女士自2021年3月以来一直担任我们的总裁、首席财务官和董事会成员。施女士在资本市场、房地产开发和创业方面拥有十年的经验 。自2017年起,施女士先后担任世纪鼎丰投资有限公司、环亚国际有限公司和泉州驰源商贸有限公司的首席投资官 ,在那里她领导了对中国领先的电动汽车制造商Enovate Motors的一轮8500万元人民币的早期投资。在她任职期间, 收购案的估值增至约16亿元人民币。施女士还自2018年以来一直担任Lion Pride Properties Inc.的总裁,该公司投资于菲律宾马尼拉的高层建筑开发。施正荣自2020年3月以来一直担任Jumpstart Media的首席执行官,目前负责监督该办公室的发展。Jumpstart Media是亚太地区领先的英文印刷出版物 ,涵盖11个国家和地区的科技初创企业。2015年至2017年,Shie女士担任Latham&Watkins,LLP香港办事处的助理 ,负责资本市场交易,专注于债券发行、IPO和并购。在加入Latham&Watkins之前,Shie女士于2011年至2012年担任Silent Models LLC的首席运营官,负责监督纽约一家顶级精品模特经纪公司的 增长。施女士现任深圳市妇联会长、永宁市镇涛小学施氏奖学金委员会主任委员。施女士拥有纽约大学(New York University)学士学位和哈佛法学院(Harvard Law School)法学博士学位。
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曾志伟先生将于注册说明书生效日期 起担任董事会成员,本招股说明书是注册说明书的一部分。曾荫权拥有超过20年的资本市场经验 ,在IPO和并购交易方面有着出色的成功记录,专注于亚洲跨境交易。 自2016年10月起,曾荫权一直担任曾集团主席,该集团是一家总部位于香港的家族理财室,业务遍及全球,包括伦敦、北京和深圳。在曾荫权先生的领导下,曾荫权集团以行业和地点不可知的前景,扩大了 在全球特殊情况下的投资。在曾荫权先生的领导下,曾荫权集团扩大了在英国和包括香港在内的其他地区的房地产投资,以及包括科技在内的其他行业 。曾先生还从2018年12月开始担任Block T Ventures的董事长,该公司专注于区块链和金融科技技术。曾先生是Aquavit London的创办人之一,并于2015年10月至2018年12月担任主席 。曾先生自2016年10月起一直担任许林律师事务所在香港的合伙人 ,是英格兰、威尔士和香港的合格律师。他拥有金斯敦大学法学学士学位。曾荫权先生被选为2014年中国年度经济人物。我们相信,根据曾先生在交易方面的专业知识,他有资格在我们的 董事会任职。
杨康 朱幼麟先生将于注册说明书生效之日起担任本公司董事会成员 本招股说明书为注册说明书的一部分。朱先生在亚洲股权资本市场的发起和执行以及企业融资交易方面拥有约30年的经验,包括并购、融资、资产注入、首次公开募股(IPO)和重组。朱先生 在摩根士丹利开始了他的职业生涯,并曾在多家全球银行的投资银行部门任职,包括 摩根·格伦费尔(现为德意志银行)、加拿大皇家银行华宝银行(现为瑞银)和罗斯柴尔德银行,在那里他曾担任香港董事会成员以及由罗斯柴尔德银行和中信股份集团发起的直接投资基金的董事会成员,该直接投资基金是 有史以来首批成立的中国直接投资基金之一。2007年至2009年,朱先生担任机构经纪和投资集团里昂证券有限公司(CLSA Limited)的董事总经理兼香港业务负责人,负责该行在香港和中国的 投资银行业务。2009年,朱先生与另类投资公司银河资产管理(Galaxy Asset Management)成立了一家合资公司,根据该合资公司,他募集和管理了一只事件驱动型基金,还成立了一只特殊情况基金 和一家公司财务咨询公司。他担任银河资产管理公司(Galaxy Asset Management)的董事总经理和投资组合经理,银河资产管理公司是香港最早成立的对冲基金之一,管理的资产超过10亿美元。2011年,朱收购了银河娱乐在合资企业中的股份,并将其更名为奥德修斯资本亚洲有限公司(Oderson Seus Capital Asia Limited)。在过去的十年里,朱先生 从2011年起担任奥德修斯资本集团的董事长兼首席执行官。在他的领导下,奥德修斯资本集团已经扩展到涵盖广泛的资本市场交易,包括重组, 首次公开募股前、首次公开募股和并购交易。朱先生是香港董事学会会员,也是香港六大慈善组织之一仁爱堂的前董事,以及仁爱堂投资委员会的成员。 朱先生是香港董事学会会员,也是仁爱堂的前董事,仁爱堂是香港六大慈善组织之一 ,也是仁爱堂投资委员会的成员。朱先生拥有伦敦帝国理工学院工商管理硕士学位和伦敦大学理工学院化学工程学士学位。基于朱先生在金融和交易方面的专业知识,我们认为朱先生有资格在我们的董事会任职。
Brian Keng先生将于注册说明书(本招股说明书的一部分)生效 日起担任本公司董事会成员。Keng先生在中国和菲律宾的管理、咨询和业务发展方面经验丰富。自2017年以来,坑先生一直担任世纪峰控股公司的首席运营官和世纪峰能源公司的首席执行官 。世纪高峰控股公司投资和经营一系列项目,包括采矿、水泥、钢铁、建筑、填海造地和房地产开发。Keng先生在能源行业的经验 使他成为世纪峰能源公司的首席执行官。世纪高峰能源公司专注于建设、拥有和运营水电项目等可再生能源资产。在Century Peak内部,Keng先生帮助管理了一支300多人的团队,他们的总部设在菲律宾、香港和大中华区的办公室之外。自2017年起,坑先生先后担任世纪鼎丰投资 股份有限公司、环亚国际股份有限公司和泉州驰源商贸有限公司的总裁,在那里他监督了对中国领先的电动汽车制造商Enovate Motors的一轮 8500万元人民币的早期投资。在他任职期间,这笔收购的估值 增加到约16亿元人民币。由于这一参与,Keng先生成为了Enovate Motors菲律宾公司的首席执行官,该公司 是Enovate汽车、充电站和应用程序开发在菲律宾的官方分销商。坑先生毕业于 上海财经大学,获金融学学士学位。根据他的管理经验,我们认为坑先生有资格 在我们的董事会任职。
我们的管理团队中没有任何人 对空白支票公司有任何经验。因此,不能保证我们可以完善的任何业务组合都会成功 也不能保证我们能够为最初的业务组合找到合适的候选者。因此, 不能保证我们可能完成的任何业务合并都会成功,也不能保证我们能够 为我们最初的业务合并确定合适的候选者。
参与某些法律程序
除以下所述外,据我们所知 ,在过去十年中,我们的董事或高管中没有一人:
• | 在刑事诉讼中被判有罪或者正在接受未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为); |
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• | 在破产申请时或在破产前两年内,该人的业务或财产,或该人是其普通合伙人或行政人员的任何合伙、法团或业务组织,有任何破产呈请或针对该等业务或财产而提出的任何破产呈请; |
• | 受任何有管辖权的法院或联邦或州当局随后未推翻、暂停或撤销的任何命令、判决或法令的约束,永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制他参与任何类型的业务、证券、期货、商品、投资、银行、储蓄和贷款或保险活动,或与从事任何此类活动的人有联系; |
• | 在民事诉讼中被有管辖权的法院、证监会或商品期货交易委员会认定违反联邦或州证券或商品法,且判决未被撤销、中止或撤销; |
• | 曾是任何联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的标的或一方,而这些命令、判决、法令或裁决后来未被推翻、暂停或撤销(不包括私人诉讼当事人之间的民事诉讼的任何和解),涉及涉嫌违反任何联邦或州证券或商品法律或法规、关于金融机构或保险公司的任何法律或法规,包括但不限于临时或永久禁令、归还或归还令、民事罚款或临时或永久停止令,或驱逐或撤换或 |
• | 任何自律组织(如交易法第3(A)(26)节所界定)、任何注册实体(如商品交易法第1(A)(29)节所界定)或任何同等交易所、协会、实体或组织对其会员或与会员有关联的个人具有纪律处分权限的任何自律组织(如交易所法案第3(A)(26)节)、任何注册实体(如商品交易法第1(A)(29)条所界定)的任何制裁或命令的主体或当事人,以及随后未被撤销、暂停或撤销的任何制裁或命令的当事人。 |
高级职员和董事的人数、任期和选举
本招股说明书 生效后,我们预计我们的董事会将由成员组成。 我们创始人股票的持有者将有权在我们完成最初的业务合并之前选举我们的所有董事 ,在此期间我们的公众股票持有人将没有投票权选举董事。 我们的创始人股票的持有者将有权在完成我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事,而我们的公众股票的持有者在此期间将无权投票选举我们的董事。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文 只可由持有至少 过半数本公司普通股并有资格在股东大会上投票、出席及投票的股东通过决议案予以修订。我们每名 董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下,本公司董事会的任何空缺均可由出席本公司董事会会议并于 会议上投票的大多数董事或本公司创始人股份的多数持有人投赞成票来填补。
我们的官员由董事会选举 ,并由董事会酌情决定,而不是特定的任期。我们的 董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的公司章程和章程 中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定,我们的高级职员 可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、 财务主管和董事会决定的其他职位组成。
总体而言,通过上述职位,我们的高级管理人员和董事在上市公司和消费者/生活方式行业拥有丰富的经验 。这些人员将在确定和评估潜在收购候选者、选择目标业务以及构建、谈判和完成收购方面发挥关键作用。
董事独立性
纳斯达克上市 标准要求我们的大多数董事会是独立的。独立董事通常被定义为 与上市公司没有实质性关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。 独立董事通常被定义为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。在招股说明书 包含的注册声明生效后,我们预计在本次发行完成之前,将有两名纳斯达克上市标准和适用的证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。本公司董事会已决定朱先生、 坑先生及曾先生 均为适用的证券交易委员会及纳斯达克规则下的独立董事。我们的独立董事将定期安排 只有独立董事出席的会议。
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高级职员及董事薪酬
我们的高级管理人员 或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起(以我们的初始业务合并完成和清算为准),我们将每月向保荐人的附属公司 支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的赞助商、高级管理人员和董事, 或他们各自的任何附属公司,将获得与代表我们的活动 相关的任何自付费用的报销,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的 审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的 附属公司支付的所有款项。
在我们最初的业务合并 完成后,保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理 或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内,在与拟议业务合并相关的向我们股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露 。发放此类材料时不太可能知道此类薪酬的金额,因为合并后业务的 董事将负责确定高级管理人员和董事薪酬。支付给我们高级职员的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。
我们不打算 采取任何行动,以确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上,尽管我们的部分或所有高级管理人员和董事可能会就最初的业务合并后的聘用或咨询 安排进行谈判。任何此类雇佣或咨询 安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机 ,但我们不认为我们管理层在完成初始业务 合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是 与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方,这些协议规定了终止雇佣时的福利。
董事会委员会
自本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起,我们的董事会将设立三个常设委员会: 审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会将根据我们董事会 批准的章程运作,其组成和职责如下所述。受分阶段规则和 有限例外的限制,纳斯达克规则和交易所法案规则10A-3要求上市公司的审计委员会 只能由独立董事组成,纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会 只能由独立董事组成。
审计委员会
本招股说明书生效 后,我们将成立董事会审计委员会。 我们的审计委员会的成员将是朱先生、坑 先生和曾荫权先生。朱 先生将担任审计委员会主席。
审计委员会的每位成员都懂财务 ,我们的董事会已确定朱先生有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的“审计委员会财务专家” 。
我们将通过审计委员会章程, 其中将详细说明审计委员会的主要职能,包括:
• | 任命、补偿、保留、更换和监督独立审计师和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的工作; |
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• | 预先批准独立审计师或我们聘请的任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务,并建立预先批准的政策和程序; |
• | 审查并与独立审计师讨论审计师与我们之间的所有关系,以评估他们的持续独立性; |
• | 为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策; |
• | 根据适用的法律法规,制定明确的审计合伙人轮换政策; |
• | 至少每年从独立审计师那里获取并审查一份报告,该报告描述(I)独立审计师的内部质量控制程序和(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题; |
• | 在我们进行任何关联方交易之前,审查和批准根据SEC颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易;以及 |
• | 与管理层、独立审计师和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事宜,包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告,这些报告对我们的财务报表或会计政策以及财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化提出重大问题。 |
赔偿委员会
本招股说明书 注册说明书生效后,我们将成立董事会薪酬委员会。我们的薪酬 委员会的成员是朱先生,坑先生和曾先生。朱先生将担任薪酬委员会主席。我们将通过 薪酬委员会章程,其中将详细说明薪酬委员会的主要职能,包括:
• | 每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目的,根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现,并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有的话); |
• | 审查和批准我们所有其他官员的薪酬; |
• | 审查我们的高管薪酬政策和计划; |
• | 实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划; |
• | 协助管理层遵守委托书和年报披露要求; |
• | 批准所有高级职员的特别津贴、特别现金支付和其他特别补偿和福利安排; |
• | 编制一份关于高管薪酬的报告,并将其包括在我们的年度委托书中;以及 |
• | 审查、评估和建议适当的董事薪酬变动。 |
章程还将 规定,薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议,并将直接负责任命、补偿和监督 任何此类顾问的工作。然而,在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他 顾问或接受他们的建议之前,薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性,包括纳斯达克 和SEC要求的因素。
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提名委员会
于本招股说明书 生效后,本公司将成立董事会提名委员会, 由朱先生、坑先生及曾先生组成,他们均为纳斯达克上市标准下的独立董事。 坑先生将担任提名委员会的主席。(br}本招股说明书是本招股说明书的一部分),本公司将成立董事会提名委员会, 由朱先生、坑先生及曾先生组成,三人均为纳斯达克上市标准下的独立董事。 坑先生将担任提名委员会主席。提名委员会负责监督提名人选 进入我们的董事会。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
选择导演提名者的指导方针
提名委员会章程中规定的遴选被提名人的准则一般规定被提名者:
• | 在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就; |
• | 应具备所需的智力、教育和经验,为董事会作出重大贡献,并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景;以及 |
• | 应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。 |
提名委员会 在评估一个人的董事会成员资格时,将考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神相关的一些资格 。提名委员会可能需要某些 技能或属性,如财务或会计经验,以满足董事会不时出现的特定需求, 还将考虑其成员的整体经验和构成,以获得广泛而多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
薪酬委员会联锁和 内部人士参与
我们的管理人员 目前均未任职,在过去一年中也未担任过(I)另一实体薪酬委员会或董事会的成员 ,其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职,或(Ii)另一实体的薪酬 委员会成员,其一名高管曾在我们的董事会任职。
道德守则
在注册说明书(本招股说明书是其中一部分)生效 之前,我们将通过适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。 我们将提交一份我们的《道德准则》表格和我们的审计委员会章程,作为注册声明的证物 。您可以通过访问SEC网站上的公开文件来查看这些文件,网址为Www.sec.gov。 此外,如果我们提出要求,我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免 。请参阅“在哪里可以找到更多 信息。”
利益冲突
根据英属维尔京群岛法律,董事和高级职员负有以下受托责任:
• | 在董事或高级管理人员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务; |
• | 有义务为赋予这些权力的目的行使权力,而不是为了附带目的而行使这些权力; |
112
• | 董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使; |
• | 在不同类别的股东之间公平行使权力的义务; |
• | 有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地;以及 |
• | 行使独立判断的义务。 |
此外,董事还负有非信托性质的注意义务。此职责被定义为作为一个相当勤奋的 人员行事的要求,该人员应具备执行与该董事所履行的与公司相关的相同 职能的一般知识、技能和经验,以及该 董事所具有的一般知识、技能和经验。
如上所述, 董事有义务不将自己置于冲突的境地,这包括不从事自我交易的义务,或 因其职位而以其他方式获益的义务。然而,在某些情况下,在董事充分披露的情况下,股东可以 预先原谅和/或授权违反这一职责的行为。这可以 通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东在股东大会上的批准 来完成。
我们的每位董事 和高级管理人员目前和将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ,根据这些义务,该高级管理人员或董事必须或将被要求向该实体提供收购机会 。因此,在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,如果我们的任何高级职员或 董事意识到适合他或她当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会,他或她将需要履行其受托责任或合同义务,向该实体提供此类收购 机会,并且仅在该实体拒绝该机会时才将其提交给我们。我们修订和重述的备忘录 和组织章程细则将规定,在符合英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下,我们将放弃在向任何高级管理人员或董事提供的任何公司机会中的利益,除非该机会仅以我们公司董事或高级管理人员的身份明确提供给该 个人,并且该机会是我们在法律和合同上允许我们承担的,否则我们将合理地追求该机会。然而,我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任 或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成实质性损害。
我们的保荐人、高级管理人员和董事可能会成为其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 。尽管如此,这些高级职员和董事将继续对我们负有预先存在的 信托义务,因此,我们将优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司 。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突:
• | 我们的高级管理人员或董事不需要全职从事我们的事务,因此,在各种业务活动中分配他或她的时间可能存在利益冲突。 |
• | 在其他业务活动中,我们的高级职员和董事可能会意识到可能适合向我们以及他们所关联的其他实体介绍的投资和商业机会。我们的管理层在决定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时可能会有利益冲突。有关我们管理层的其他从属关系的完整描述,请参阅“-董事和高级管理人员”。 |
113
• | 我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意放弃与完成我们最初的业务合并相关的创办人股票和公开发行股票的赎回权 。此外,我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间全部延长,则自本次 发行结束起最长18个月),我们将放弃对其创始人股票的赎回权。如果我们没有在适用的时间内完成 我们的初始业务合并,出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的公开股票,认股权证和权利将到期变得一文不值。 除某些有限的例外情况外,我们的发起人在(1)初始业务合并完成六个月后和(2)下列日期中较早的 之前不得转让、转让或出售创始人股票在我们最初的业务合并之后进行的换股、重组或其他类似交易,导致我们的所有股东都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。尽管如上所述, 如果我们A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、配股、拆分、重组、资本重组等调整后), 在我们首次业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,我们的A类普通股的最后售价等于或超过12.00美元/股(经股票拆分、配股、拆分、重组、资本重组等调整后), 方正股份将被解除锁定。 除某些有限的例外情况外,私募单位、私募股份、私募认股权证、私募 权利以及该等认股权证和权利相关的A类普通股在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售。 保荐人不得转让、转让或出售此类认股权证和权利。 我们的保荐人在完成初始业务合并后30天内不得转让、转让或出售该等认股权证和权利所涉及的A类普通股。由于我们的保荐人和高级管理人员和董事 可能在此次发行后直接或间接拥有普通股、认股权证和权利,因此我们的高级管理人员和董事在确定特定目标业务是否为实现我们 初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。 |
• | 如果目标企业将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件,则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。 |
上述冲突可能无法 以有利于我们的方式解决。
因此,由于存在多个业务 从属关系,我们的高级管理人员和董事在向多个实体提供满足 上述标准的业务机会方面可能有类似的法律义务。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前 对其负有受托责任或合同义务的实体:
个体 | 实体(1) | 实体的 业务 | 从属关系 | |||
曾荫权 | JVSakk资产管理有限公司
|
资产管理 | 合伙人 | |||
海洋媒体 | 媒体 | 顾问合作伙伴 | ||||
阿奇 | 金融服务 | 投资总监 | ||||
全球女企业家 | 互联网社区 | 顾问 | ||||
时尚科技 | 零售 | 常务董事 | ||||
北京锐链科技有限公司 | 区块链 | 导演 | ||||
谢淑丽(Serena Shie) | JumpStart Media Limited | 管理 | 首席执行官 官员 | |||
深圳市妇女协会 | 联谊会 | 导演 | ||||
施正荣奖学金委员会
永宁镇涛小学 学校 |
委员会 | 椅子 | ||||
泉州驰源贸易有限公司 | 投资 | 首席投资官 | ||||
东方创艺有限公司 | 投资 | 首席投资官 | ||||
泉州亘拓企业咨询管理有限公司 | 投资 | 首席投资官 | ||||
世纪顶峰投资有限公司 | 投资 | 首席投资官 | ||||
寰亚国际有限公司 | 投资 | 首席投资官 | ||||
Lion Pride Properties, Inc. | 物业发展 | 总统 | ||||
曾志伟 | 沧桑集团控股 有限公司 | 投资控股 | 董事长兼 创始人 | |||
水族俱乐部有限公司 | 投资控股 | 董事兼 创始人 | ||||
Aquavit Restaurant
Holding 有限公司 |
投资控股 | 导演 | ||||
Block T Ventures 有限公司 | 投资控股 | 导演 | ||||
光明优势 有限公司 | 投资控股 | 导演 | ||||
木屋山控股有限公司 Limited | 投资控股 | 董事兼 创始人 | ||||
萤火虫集团 控股有限公司 | 贸易与投资 | 董事兼 创始人 | ||||
GoFast Group Holdings Limited | 投资控股 | 董事兼 创始人 | ||||
GoFast Hotitality 集团有限公司 | 热情好客 | 董事兼 创始人 | ||||
Huy& Lam LLP | 律师事务所 | 合伙人 | ||||
马文集团有限公司 | 投资控股 | 董事兼 创始人 | ||||
来宝矿业控股 有限公司 | 投资控股 | 导演 | ||||
奥克斯金融集团 有限公司 | 投资控股 | 导演 | ||||
OX全球基金 SPC | 基金 | 导演 | ||||
OX全球技术 基金SPC | 基金 | 导演 | ||||
SHINING GLOBAL 企业有限公司 | 借阅服务 | 导演 | ||||
少将 有限公司 | 投资控股 | 董事兼 创始人 | ||||
永康约瑟夫 朱 | 奥德修斯资本亚洲有限公司 | 公司财务 | 创始人兼首席执行官
首席执行官 | |||
奥德修斯资本管理有限公司 | 投资咨询 和管理 | 创始人兼首席执行官 首席执行官 | ||||
奥德修斯资本控股有限公司 | 投资控股 | 导演 | ||||
荷马国际投资有限公司 | 投资 | 导演 | ||||
CTG(香港)有限公司 有限公司 | 投资控股 | 导演 | ||||
州际环球投资有限公司 | 投资控股 | 导演 | ||||
香港董事学会 | 同学会 | 其他成员 | ||||
仁爱堂 | 慈善组织 | 董事和投资委员会成员 | ||||
布莱恩·肯(Brian Keng) | 泉州驰源贸易有限公司 | 投资 | 总统 | |||
东方创艺有限公司 | 投资 | 总统 | ||||
泉州亘拓企业咨询管理有限公司 | 投资 | 总统 | ||||
世纪顶峰投资有限公司 | 投资 | 总统 | ||||
寰亚国际有限公司 | 投资 | 总统 | ||||
Enovate 菲律宾汽车公司 | 电动汽车 | 首席执行官
警官 | ||||
世纪峰控股 公司 | 投资 | 首席运营官 警官 | ||||
狮子骄傲地产公司(Lion Pride Properties,Inc.) | 物业发展 | 合伙人 |
114
因此,如果上述高管或董事中的任何 了解到适合其当时负有当前受信或合同义务的上述任何实体的业务合并机会 ,他或她将履行其受托或合同义务向该实体提供该企业合并机会,并且仅在该实体拒绝该 机会时才向我们提供该机会,但须遵守其根据英属维尔京群岛法律承担的受托责任。但是,我们不认为上述任何 受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。 因为大多数这些实体的特定行业重点与我们对消费者/生活方式业务的重点不同,并且 这些公司最有可能考虑的交易类型和规模与我们的目标有很大的不同 。
我们不被禁止 与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果 我们寻求完成与此类公司的初始业务合并,我们或独立董事委员会将 从一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司获得意见,认为这样的初始业务合并 从财务角度来看对我们的公司是公平的。
如果 我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意, 根据与我们签订的书面协议的条款,对他们持有的任何方正股票(以及他们允许的 受让人同意)以及在发行期间或之后购买的任何公众股票进行投票,以支持我们的初始业务合并。
高级职员和董事的责任限制和赔偿
英属维尔京群岛法律不限制 公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度,但如果英属维尔京群岛法院可能认为任何提供赔偿的条款违反公共政策,如 为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿,则除外。根据我们的组织章程大纲和章程, 我们赔偿以下任何人的所有费用,包括律师费,以及为达成和解而支付的所有判决、罚款和金额,以及与法律、行政或调查程序相关的合理 费用:
115
● | 现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查法律程序)的一方,或因该人是或曾是我们的董事的事实而被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序的一方;或 |
● | 应我们的要求,现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员,或以任何其他身份为该另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业行事。 |
这些赔偿仅适用于 该人出于我们的最佳利益而诚实诚信行事的情况,并且在刑事诉讼的情况下, 该人没有合理的理由相信其行为是非法的。
此行为标准 通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司行为标准相同。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策,因此不能强制执行。
116
主要股东
下表 列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权信息,经调整 以反映本招股说明书提供的单位中包括的我们A类普通股的出售情况,并假设本次发售中没有购买 单位,具体如下:
• | 我们所知的每个人都是我们已发行和已发行普通股的5%以上的实益拥有人; |
• | 我们每一位实益拥有普通股的高级职员、董事和董事被提名人;以及 |
• | 我们所有的官员、董事和被提名的董事组成一个团队。 |
除非另有说明, 我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权 。下表不反映私募认股权证或私募 配售权的记录或受益所有权,因为这些认股权证不可行使,且这些权利在本 招股说明书发布之日起60天内不可转换。
以下假设 承销商未行使其超额配售选择权,我们的保荐人没收了187,500股方正股票,且本次发行后发行和发行的普通股数量为6,57万股 。
在报价之前 | 报价后 | |||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称及地址(1) | 数 普通 个共享 有益的 拥有(2) | 大约
百分比 杰出的 普通 个共享 | 数 普通股 有益的 拥有 | 大约
百分比 杰出的 普通 个共享 | ||||||||||||
First Euro Investments Limited(2) | 1,437,500 | 100.0 | % | 1,520,000 | 22.5 | % | ||||||||||
曾荫权 | — | — | % | — | — | % | ||||||||||
谢淑丽(Serena Shie) | — | — | — | — | ||||||||||||
曾志伟 | — | — | — | — | ||||||||||||
永康约瑟夫·朱 朱 | — | — | — | — | ||||||||||||
布莱恩·肯(Brian Keng) | — | — | — | — | ||||||||||||
— | — | — | — | |||||||||||||
所有高管和董事作为一个群体(6人 人) | 1,437,500 | 100.0 | % | 1,520,000 | 22.5 | % |
(1) | 除非另有说明,否则以下各实体或个人的营业地址均为香港中环皇后大道中2号5801室58楼长江中心 。 |
(2) | 我们的赞助商是吴岳斌控制的。 |
此次发行后,我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股的约20%,并将 有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事,因为我们持有创始人的全部股份 。在我们最初的 业务合并之前,我们公开发行股票的持有者将无权选举任何董事进入我们的董事会。此外,由于其所有权障碍,我们的保荐人可能能够有效地影响需要我们股东批准的所有其他事项的结果 ,包括修订和重述我们的备忘录和章程 以及批准重大公司交易。
我们的保荐人已同意 以每 个单位10.00美元的价格购买总计270,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使,则为292,500个单位),总收购价为2,700,000美元,或如果全部行使超额配售选择权,则为2,925,000美元,私募将与本次发售同时结束。 除本招股说明书中所述外,每个私募单位将与 本次发行中出售的单位相同。在我们完成初始业务合并之前,私募单位的购买价格将添加到本次发行的收益 中,存放在信托账户中。如果我们未在本次发售结束后12个月内(或在本次发售结束后最多18个月内完成我们的初始业务合并 ,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间),则出售信托账户中持有的非公开配售单位的收益将用于赎回我们的公开股票。 如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们延长了完成业务合并的全部时间,则最多可在18个月内完成),则出售信托账户中持有的非公开配售单位的收益将用于赎回我们的公开股票。您将无法投票或 赎回与任何此类延期相关的股票。
117
根据联邦证券法的定义,我们的保荐人和我们的 高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”。 有关我们与我们的发起人关系的更多信息,请参阅“某些关系和关联方交易”。
方正股份和私募配售单位转让
方正股份、 和私募单位以及其中包含的证券均受与我们签订的书面协议中的锁定条款 的转让限制,该协议将由我们的保荐人、高级管理人员和董事签订。这些锁定条款规定, 此类证券不得转让或出售:(I)如果是创始人股票,则在(A)初始业务合并完成后六个月或(B)初始业务合并完成后六个月或(B)初始业务合并后,(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组等因素进行调整),则不得转让或出售(以较早者为准);(B)如果A类普通股的最后销售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等) 初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日,或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的 初始业务合并完成之日 ,这导致我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或 其他财产,以及(Ii)对于私募单位,包括其中的组成部分证券,直至我们最初的业务合并完成后30 天,除非在每种情况下(A)我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何附属公司、我们保荐人的任何成员或我们保荐人的任何附属公司,(B)在 个人的情况下,通过赠送给个人的直系亲属成员或信托基金(受益人 是该个人的直系亲属或该人的附属公司的成员)或a(C)在 个人的情况下, 根据个人去世后的继承法和分配法;(D)如果是个人,根据合格的国内关系令;(E)如果我们在完成最初的业务合并 之前进行清算;或(F)根据英属维尔京群岛的法律或保荐人在保荐人解散后的 经营协议;(D)如果是个人,则根据合格的国内关系命令;(E)在我们完成最初的业务合并 之前,如果我们进行清算,则根据我们保荐人解散后的 经营协议;但是,在(A)至(E)或 (F)条款的情况下,这些被允许的受让人必须签订书面协议,同意受这些转让限制的约束,并 遵守我们的保荐人就此类证券订立的相同协议(包括关于投票、信托账户和本招股说明书其他地方描述的清算分配的条款)。
注册权
根据将在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权协议, 方正股份、私募单位、向本次发行的承销商发行的股票以及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及其组成部分证券的持有人,视情况而定)将有权 获得登记权 ,该协议要求我们登记此类证券以供转售(就方正股份而言,只有在转换为A类普通股之后才能进行转售) 这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求),即 我们登记此类证券。此外,持有人对我们完成初始业务合并后提交的 注册声明拥有一定的“搭载”注册权,并有权根据证券法第415条要求我们注册 以转售此类证券。然而,注册权协议规定 我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效,直到 适用的禁售期终止为止, 适用的禁售期发生在(A)在我们的初始业务合并完成后6个月或(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整),则终止 适用的禁售期(I)发生在(A)初始业务合并完成后的六个月或(B)初始业务合并后的较早者,(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整,重组、资本重组等)在我们初始业务合并后的任何30个交易日 天内的任何20个交易日内,或(Y)我们完成初始业务合并后的第二个交易日 我们完成清算、合并、换股的日期, 重组或其他类似交易,导致 我们的所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他 财产,以及(Ii)对于私募单位,包括其中的成分证券,在我们完成初始业务合并 后30天。尽管有上述规定,本次 发行给承销商的股票将进一步受到FINRA规则5110(G)(8)规定的注册要求的限制。我们将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
118
某些关系和关联方交易
2021年1月,我们的赞助商购买了1,437,500股方正 股票,总收购价为25,001美元,约合每股0.017美元。本次发行后,我们的保荐人将拥有我们已发行和 已发行股票的20%(假设其不购买此次发行中的单位,不包括私募 股票和代表股票),并将有权在我们最初的业务合并 之前选举我们的所有董事。如果吾等增加或减少发售规模,吾等将于紧接发售完成 前对我们的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回 或其他适当机制,金额维持本次发售前我们保荐人的创办人股份所有权为我们 已发行普通股的20%,以及完成发售后普通股(不包括私募股份)的所有权。
我们的保荐人已 同意以每 个单位10.00美元的价格购买总计27万个单位(如果超额配售选择权全部行使,则为292,500个单位),该非公开配售将在本次发售结束的同时结束。除本招股说明书所述外,每个私募单位将与本次发售中出售的单位完全相同 。私募股份、私募认股权证 及私募配售权(包括私募认股权证行使及私募配售权转换后可发行的A类普通股),除若干有限例外外,不得转让、转让或出售 ,直至吾等完成初步业务合并后30天。信托账户将不会有关于创始人股票、私募股票、私募认股权证或私募权利的赎回权或清算分派 ,如果我们不在分配的12个月期限内完成业务合并,这些权利将一文不值(如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间,则自本次发行完成起最多18个月 )。您 将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
正如在“管理-利益冲突”中详细讨论的 ,如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并的机会属于他或她当时负有受托或合同义务的任何实体的业务线, 他或她可能被要求在向我们提供此类业务合并机会 机会之前,根据英属维尔京群岛法律,根据他或她的受托责任,向该实体提供此类业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前 有某些相关的受托责任或合同义务,这些义务可能优先于他们对我们的职责。
我们将与赞助商签订 行政服务协议,根据该协议,我们将每月支付10,000美元用于向此类附属公司支付办公空间、行政 和支持服务。完成我们最初的业务合并或清算后,我们将停止支付 这些月费。因此,如果完成我们的初始业务合并最多需要12个月(或者,如果我们将完成业务合并的时间全额延长 至18个月,则最长为 至18个月),我们赞助商的附属公司将获得总计240,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政和支持 服务,并有权获得任何自付费用的报销。您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的股票 。
我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查支付给我们的赞助商、高级管理人员、董事 或我们或他们的附属公司的所有款项,并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用的报销,没有上限 或上限。
截至本招股说明书发布之日,我们的保荐人已同意 借给我们最多200,000美元,用于此次发行的部分费用。截至2021年1月18日,我们已根据保荐人的本票借入了 $65,999美元。这些贷款是无利息、无担保的,应在本次发售结束或公司决定不进行此次发售的较早日期 到期。贷款将在本次发行结束时偿还 。我们赞助商在这笔交易中的权益价值相当于任何此类贷款项下未偿还的本金 。
119
此外,为了 为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金,我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的 业务合并,我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束,我们 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额,但我们信托 账户的任何收益都不会用于偿还这些款项。贷款人可以选择将高达1,150,000美元的此类贷款转换为单位,价格为每 个单位10.00美元。这些单位将与向初始持有人发行的私募单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的 条款(如果有)尚未确定,也不存在关于此类贷款的 书面协议。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款,因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金,并放弃寻求使用我们 信托帐户中资金的任何和所有权利。我们的独立注册会计师事务所Marcum LLP和此次发行的承销商不会执行与我们的 协议,放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。
在我们最初的 业务合并后,我们的管理团队成员可能会从合并后的 公司获得咨询、管理或其他费用,并且在当时已知的范围内,在向我们的股东提供的投标要约 或委托书征集材料(视情况而定)中向我们的股东充分披露任何和所有金额。在分发此类投标要约材料或召开股东大会审议我们的 初始业务合并(视情况而定)时, 不太可能知道此类薪酬的金额,因为将由合并后业务的董事决定高管 和董事薪酬。
我们已就创始人股票、私募单位、向本次发行的承销商发行的股票,以及可能在转换营运资金贷款时发行的单位(以及在每种情况下其组成部分证券的持有者,视情况而定)签订了登记权协议,该协议在“主要股东-注册权”标题下进行了说明。
关联方政策
我们尚未采用 审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此,上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、批准或批准。
在本次发行完成 之前,我们将通过一项道德准则,要求我们尽可能避免所有利益冲突,除非 根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议,或在我们提交给证券交易委员会的 公开文件中披露的情况。根据我们的道德准则,利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发售完成之前采用的道德规范 的一种形式作为本招股说明书的一部分提交给注册声明 。
此外,根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程,我们的审计 委员会将负责 审核和批准我们进行的关联方交易。若要批准 关联方交易,需要出席法定人数会议的审计委员会 多数成员投赞成票。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不召开会议, 审核委员会全体成员的一致书面同意将需要批准关联方交易。 我们计划在本次发行完成之前采用的审核委员会章程表格将作为证物提交给 注册说明书,本招股说明书就是其中的一部分。我们还要求我们的每位董事和高管 填写一份董事和高管问卷,以获取有关关联方交易的信息。
这些程序 旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或高级管理人员存在利益冲突 。
为进一步减少 利益冲突,我们已同意不会完成与任何保荐人、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并,除非我们或独立董事委员会已从 独立投资银行公司或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司获得意见,认为从财务角度来看,我们的初始业务合并对我们的公司是公平的 。此外,在完成我们最初的 业务合并之前或与之相关的服务中,我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的附属公司支付任何发起人费用、报销或现金支付,也不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们或他们的附属公司支付任何费用、报销或现金。但是,以下款项将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事,或我们或他们的关联公司,其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付:
120
• | 偿还赞助商向我们提供的总计高达200,000美元的贷款,用于支付与发售相关的费用和组织费用; |
• | 向我们赞助商的附属公司支付 每月10,000美元,最长12个月(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则最长可在本次发售结束后18个月内支付),用于办公空间、公用事业和秘书 以及行政支持; |
• | 报销与确定、调查和完成初始业务合并有关的任何自付费用;以及 |
• | 偿还我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的贷款,以资助与预期的初始业务合并相关的交易成本,这些贷款的条款尚未确定,也没有签署任何与此相关的书面协议。至多115万美元的此类贷款可以转换为单位,贷款人可以选择每单位10.00美元的价格。 |
我们的审计委员会 将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。
121
证券说明
我们是一家在英属维尔京群岛注册为英属维尔京群岛商业公司(公司编号2052194)的公司,我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和章程、《公司法》和英属维尔京群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,我们将 获授权发行100,000,000股每股无面值的A类普通股、1,000,000,000股每股无面值的B类普通股 及1,000,000股每股无面值的优先股。下面的描述总结了我们的股份的某些条款 ,这些条款在我们的组织章程大纲和章程细则中有更详细的阐述。由于它只是一个摘要,因此它可能 不包含对您重要的所有信息。
单位
每个单位的发行价 为10.00美元,由一股A类普通股、一半的认股权证和一项权利组成。每份完整认股权证使 其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按本招股说明书所述进行调整 。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股 股A类普通股行使其认股权证。这意味着,在任何给定的时间,担保持有人只能行使完整的权证。拆分单位后,不会发行分份权证,只会进行整份权证交易。因此,除非您购买 至少两台,否则您将无法获得或交易整个认股权证。
每项权利使 其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得一股A类普通股的十分之一。 我们不会因权利交换而发行零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入为最接近的整体股份,或以其他方式处理。因此,您必须以10的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。
我们预计组成这些单位的普通股、认股权证和权利将在52号开始单独交易。钕本次发行结束后第二天 ,除非Maxim通知我们其允许提前进行独立交易的决定,但前提是我们已 提交了下面所述的8-K表格的最新报告,并已发布新闻稿宣布何时开始此类单独交易 。一旦A类普通股、认股权证和权利开始独立交易,持有人将有权 继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理,以便将这些单位分为A类普通股、认股权证和权利。
在任何情况下,A类普通股、认股权证和权利都不会单独交易,直到我们向证券交易委员会提交了表格8-K 的最新报告,其中包括一份审计的资产负债表,反映了我们在本次发行结束时收到的总收益。我们将在本次发行结束后立即提交当前的8-K表格报告,其中将包括这份经审核的资产负债表, 预计将在本招股说明书发布之日后三个工作日提交。如果承销商的超额配售 选择权是在最初提交此类8-K表格的当前报告之后行使的,则将提交第二份或修订的 表格8-K的当前报告,以提供最新的财务信息,以反映承销商超额配售选择权的行使情况。
普通股
本次 发售结束后,将发行和发行6,57万股普通股(假设我们的保荐人不行使承销商的超额配售选择权 并相应没收187,500股方正股票),包括:
• | 本次发行单位标的500万股A类普通股; |
• | 定向增发单位基础A类普通股27万股; |
• | 保荐人持有的1,250,000股B类普通股;以及 |
• | Maxim持有的50,000股A类普通股。 |
如果吾等增加或 缩减发售规模,吾等将对紧接发售完成前的B类普通股实施资本化或股份退回或赎回或其他适当机制(视情况而定),金额为 ,以维持本次发售前保荐人对本次发售前方正股份的所有权为本次发售完成后我们已发行和已发行普通股的20%(不包括定向增发股份)。
122
A类普通股 股东和登记在册的B类普通股股东在所有事项上有权对持有的每股股份投一票,由股东投票表决,并作为一个类别一起投票,但法律要求除外;前提是,在我们最初的业务合并之前,我们B类普通股的持有者将有权选举我们的所有董事,而我们 类普通股的持有者在此期间将无权就董事选举投票。我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款只能通过持有我们至少 多数普通股并有资格在股东大会上投票、出席和投票的股东通过的决议进行修订。除非《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定 ,否则我们的股东投票表决的任何此类事项(除董事选举以外的 )都需要我们大多数普通股的赞成票才能通过,我们的创始人股份的多数赞成票才能批准董事选举 。董事由选举产生,任期两年。对于董事选举没有累计投票, 结果是持有50%以上的创始人股份的持有者投票选举董事,可以选举所有 董事。当董事会宣布时,我们的股东有权从 合法可用于此的资金中获得应收股息。
由于我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多100,000,000股A类普通股, 如果我们要进行业务合并,我们可能会被要求(取决于业务合并的条款) 在我们的股东就业务合并进行投票的同时,增加我们被授权发行的普通股数量 到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。
根据 纳斯达克公司治理要求,我们不需要在纳斯达克上市后 第一个财年结束后的一年内召开年会。《公司法》没有要求我们召开年度大会或 股东大会或选举董事。在完成最初的 业务合并之前,我们可能不会召开年度股东大会。
我们将向我们的A类 公众股东提供在我们的初始业务组合完成后以每股价格赎回全部或部分公众股票的机会 ,以现金支付,相当于我们初始业务合并完成前两个业务 天在信托帐户中的存款总额,包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行的公众股票数量,受此处描述的限制。信托账户 的金额最初预计约为每股10.10美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间,则每股最高可额外增加0.20美元,如本 招股说明书中更详细地描述的那样)。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们支付给承销商的递延承销佣金 而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与 我们签订了一项书面协议,根据该协议,他们同意在完成我们最初的业务合并后,放弃其与 相关的创始人股票和公开发行股票的赎回权。
与许多空白 检查公司举行股东投票并进行委托书征集同时进行初始业务合并 ,并规定在完成此类初始业务合并时相关赎回公开股票以换取现金(即使法律不要求 投票)不同的是,如果法律不要求股东投票,并且我们出于业务 或其他法律原因不决定举行股东投票,我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程进行赎回 。 如果法律不要求股东投票,我们也不决定举行股东投票 或其他法律原因,我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程进行赎回 ,以换取现金,即使法律不要求进行股东投票 或其他法律原因,我们也将根据并在完成我们最初的 业务合并之前向SEC提交投标报价文件。我们修改和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标报价文件 包含与SEC委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务合并和赎回权的财务和其他信息 。但是,如果法律要求股东批准交易,或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准,我们将像许多空白支票公司一样,根据委托书规则而不是收购要约规则,在委托代理规则的同时赎回股票。 如果我们寻求股东批准,我们将只有在投票表决的已发行和已发行普通股的大多数投票支持业务合并的情况下才会完成初始业务合并。 我们将根据代理规则(而不是收购要约规则)在代理征求意见的同时赎回股票。 如果我们寻求股东批准,我们将仅在投票支持业务合并的已发行和已发行普通股的大多数情况下完成初始业务合并。 然而,我们的保荐人、高级管理人员、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们最初的业务合并获得批准 ,即使我们的大多数公众股东投票,或表明他们打算投票。, 反对 这样的业务合并。为了寻求我们大多数已发行和已发行普通股的批准,一旦获得法定人数,非投票权 将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。如果需要,我们打算就任何此类会议提前大约 天(但不少于10天,也不超过60天)发出书面通知,并在会上进行投票 以批准我们最初的业务合并。
如果我们寻求股东 批准我们最初的业务合并,并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ,我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定,公众 股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动的任何其他人 或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)将被限制在以下方面赎回其股票 也就是我们所说的超额 股。但是,我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低 他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力,如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份,他们的投资可能会遭受重大损失 。此外,如果我们完成业务合并,这些股东将不会获得有关超额股份的赎回 分配。因此,这些股东将 继续持有超过15%的股份,为了处置这些股份,将被要求在公开市场交易中出售他们的股份 ,可能会亏损。
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如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并,我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(且他们允许的 受让人将同意),根据与我们签订的书面协议的条款,投票表决他们持有的任何方正股票 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票,以支持我们的初始业务合并。此外,每个 公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票,而不管他们是投票支持还是反对拟议的交易。
根据我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程,如果我们不能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发行结束后最多18个月内完成),我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快 ,但此后不超过10个工作日,赎回公开发行的股票。 等于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款 ,减去最多5万美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回 将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利, 如果有),符合适用法律;以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回,但须经批准 在每一种情况下,我们都要遵守我们在英属维尔京群岛法律下的义务,即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的赞助商、高级管理人员和董事 已与我们签订了书面协议, 据此,他们同意,如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发行结束后最多18个月),他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 如果我们未能在 本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并,则放弃最多18个月的权利。 如果我们将完成业务合并的时间延长至最多18个月。您将不能就任何此类延期投票或赎回您的股票。 但是,如果我们的保荐人在此次发行后收购了公开发行的股票,如果我们未能在规定的时间内完成初始业务合并,他们将有权清算信托 帐户中有关此类公开发行股票的分配。
在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下,我们的股东有权在偿还债务和拨备优先于普通股的每类 股票后按比例分享可供分配给他们的所有剩余资产 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款,但我们将向我们的股东提供机会 以现金赎回其公开发行的股票,现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额, 包括完成我们最初的业务合并后的利息(利息应扣除应付税款),但 须遵守本文所述的限制。
方正股份
方正股份 与本次发行中出售的单位包括的A类普通股相同,方正股份持有人与公众股东享有 相同的股东权利,但(I)方正股份持有人在我们最初的业务合并之前有权投票选举董事,(Ii)方正股份受到一定的转让限制, 如下所述,以及(Iii)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们签订了书面协议。根据 ,他们已同意(A)在完成我们的初始业务合并时放弃其创始人股票和公开发行股票的赎回权,以及(B)如果我们未能在本次发售结束 起12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间,则最长可达18个月)内完成我们的初始业务合并,他们将放弃从信托 账户中清算其创始人股票分配的权利 ,如果我们未能在本次发售结束后的12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间,则放弃从信托 账户中清算其创始人股份的权利 ),并且(如果我们延长完成业务合并的时间,则放弃从本次发售结束起至多18个月的赎回权利 )尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并,且(Iv)创始人股票将在我们初始业务合并时或在 持有人的选择下,在一对一的基础上自动转换为A类普通股,但他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开发行的 股票的分配,但须根据本文以及我们修订后的 和重述的 备忘录和公司章程细则中所述的某些反稀释权利进行调整您将无法投票或赎回与任何此类 延期相关的股票。如果我们将我们最初的业务合并提交给我们的公众股东进行投票,我们的赞助商, 高级管理人员和董事 已同意(他们允许的受让人将同意)根据与我们签订的书面协议的条款,投票表决他们持有的任何 创始人股票以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票,以支持我们最初的业务合并。 因此,除了我们最初股东的创始人股票和定向增发股票外,我们只需要5000股中的1,715,001, 或34.3%,在本次发行中出售的5000股公开股票将投票赞成一项交易(假设所有流通股 都已投票,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和流通,并投票赞成企业合并) 以便批准我们最初的业务合并,或5000股中的72,501股,或1.5%,在本次发行中出售的5000股公开股票 将投票赞成交易(假设只有法定人数出席就我们的初始业务合并进行投票的会议) (假设未行使超额配售选择权,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票均已发行和发行 ,并投票支持业务合并)。 (假设超额配售选择权未行使,所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票均已发行和发行 ,并投票支持业务合并)。
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B类普通股 将在我们首次业务合并时以一对一的方式自动转换为A类普通股 ,受股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整的影响, 还需按照本文以及我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则进行进一步调整。如果 额外发行或被视为发行的A类普通股或股权挂钩证券的发行量超过本次发行的销售金额 ,且与企业合并的结束有关,则B类普通股应 转换为A类普通股的比率将被调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意就任何此类发行或被视为发行免除此类反稀释调整),以使 类普通股的数量合计为本次发行完成后所有已发行普通股总和的20%,加上与业务合并相关而发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券 (不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股票或股权挂钩证券,或向我们的保荐人或其关联公司提供的贷款转换后向 我们的保荐人或其关联公司发行的任何私募等值单位)。方正股份的持有者也可随时选择将其持有的B类普通股 转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定进行调整。 术语“股权挂钩证券”是指任何可转换的债务证券或股权证券。, 可行使或可交换的A类普通股 在与我们最初的业务合并相关的融资交易中发行,包括 但不限于私募股权或债务。如果可转换证券、认股权证或类似证券转换或行使时该等股票可发行,则就转换 调整而言,该等股票可被视为“已发行”。
除某些有限的 例外情况外,方正股份不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及其他与我们的赞助商有关联的个人或实体外,他们每个人都将受到相同的转让限制),直到(A)在我们的初始业务合并完成后六个月 或(B)在我们的初始业务合并之后,(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分调整后),两者中的较早者在我们首次业务合并后的任何30个交易日 内的任何20个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)我们完成初始业务合并后的第二个交易日 我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易导致我们的所有公众股东有权将其A类普通股兑换成现金、证券或其他 财产的 交易。
会员登记册
根据《公司法》 ,我们必须保存一份会员登记册,并在其中登记:
• | 公司成员的姓名和地址; |
• | 每名会员持有的每一类别和系列记名股票的数量; |
• | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
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• | 任何人不再是会员的日期。 |
根据英属维尔京群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即 股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而在股东名册 登记的股东将被视为拥有股东名册上相对于其名称 的股份的法定所有权。本次公开发售结束后,会员名册将立即更新,以反映我们发行股票的情况。 一旦我们的会员名册更新,登记在会员名册 中的股东将被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。但是,在某些有限的情况下, 可以向英属维尔京群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了 正确的法律地位。此外,英属维尔京群岛法院如认为公司备存的会员登记册未能反映正确的法律地位,有权下令更正该登记册。如果 针对我们的普通股申请了更正会员名册的命令,则该等股票的有效性可能会受到英属维尔京群岛法院的重新审查。
优先股
我们修订和重述的组织章程大纲和 将规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的 董事会将被授权确定适用于每个 系列股票的投票权(如果有)、指定、权力、偏好、亲属、参与权、 可选权利或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股 ,这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,并可能产生反收购 效果。如果我们的董事会能够在未经股东批准的情况下发行优先股,可能会 推迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤换。在此日期,我们没有已发行的优先股 。虽然我们目前不打算发行任何优先股,但我们不能向您保证,我们 将来不会这样做。本次发行不发行或登记优先股。
可赎回认股权证
公开认股权证
每份完整认股权证 使登记持有人有权在自本招股说明书日期起12个月后或我们初始业务合并完成后30天 开始的任何时间,以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股,并可按以下讨论进行调整 。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对全部 股A类普通股行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间都只能行使完整的权证。 拆分单位时不会发行零碎权证,只有整份权证可以交易。因此,除非您 购买至少两台,否则您将无法获得或交易完整的认股权证。
认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年(纽约市时间下午5:00)到期,或在赎回或清算时更早到期 。
我们将没有义务 根据认股权证的行使交付任何A类普通股,也没有义务结算该认股权证的行使 ,除非证券法中有关认股权证相关的A类普通股的注册声明生效,且招股说明书是最新的,但我们必须履行以下关于注册的义务 。我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证,我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行 任何股票,除非行使认股权证的股票发行已根据行使持有人所在州的证券法登记或 符合条件,或者可以获得豁免。如果前两个句子中的 条件不符合认股权证,则该认股权证的持有人将 无权行使该认股权证,并且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。如果登记 声明对已行使的认股权证无效,则包含该认股权证的单位的买方将仅为该单位的A类普通股支付该单位的全部 收购价。
126
吾等已同意 在可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于首次业务合并结束后15个工作日), 将尽我们最大努力在首次业务合并后60个工作日内提交一份注册说明书,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股。 我们将根据认股权证协议的规定,尽最大努力 使其生效,并保持该注册声明和与之相关的当前招股说明书 的效力,直至认股权证到期。任何认股权证 均不得以现金方式行使,除非我们有一份有效及有效的登记声明,涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股 ,以及与该等A类普通股有关的现行招股说明书。尽管如此 如上所述,如果在我们完成初始业务合并后的特定时间内,涵盖可通过行使认股权证发行的A类普通股的注册声明 未生效,权证持有人可以根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证,直至 有有效的注册声明的时间,以及在我们未能保持有效的 注册声明的任何期间内。 如果在我们完成初始业务合并后的指定期限内,权证持有人可以无现金方式行使认股权证,直到 有有效的注册声明的时间,以及在我们未能保持有效的 注册声明的任何期间内,根据《证券法》第3(A)(9)条规定的豁免,如果该豁免或另一豁免不可用,持有人 将无法在无现金基础上行使认股权证。
一旦认股权证 可以行使,我们就可以赎回认股权证(不包括私募认股权证):
• | 全部而非部分; |
• | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
• | 向每名认股权证持有人发出不少於30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);及 |
• | 当且仅当A类普通股在截至吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后),则A类普通股的最后销售价格必须等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。 |
若认股权证 可由吾等赎回,而根据适用的州蓝天法律,在行使认股权证后发行的股份未能获得注册或资格豁免 ,或我们无法进行此类注册或 资格,则吾等可能不会行使赎回权。我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律 在我们在此次发行中提供认股权证的那些州登记此类股票或使其符合资格。
我们已经建立了 上述最后一个赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在较认股权证行使价格显著的 溢价。如果满足上述条件,并且我们发布了认股权证赎回通知, 每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而,在赎回通知发布后,A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的权证行权价 。
如果我们如上所述要求赎回认股权证 ,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”行使其认股权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证 时,我们的管理层将考虑我们的现金状况、尚未发行的认股权证数量 以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股对我们股东的摊薄影响 。如果我们的管理层利用这一选择权,所有权证持有者将支付 行权价格,其方式是交出认股权证数量的认股权证,其数量等于认股权证标的A类普通股数量的乘积除以(X)获得的商数 。乘以权证行权价格之上的“公平市价”(定义见下文)的超额 乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日截止的 10个交易日内,A类普通股的平均最后销售价格。 如果我们的管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息。 , 包括这种情况下的“公允市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量,从而减轻认股权证赎回的稀释效应 。我们相信,如果我们在最初的业务合并后不需要 行使认股权证的现金,则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的权证,而我们的管理层 没有利用这一选项,我们的保荐人及其允许的受让人仍有权行使其私募 认股权证以换取现金或在无现金的基础上使用上述公式,如果所有权证持有人都被要求在无现金的基础上行使其认股权证,其他权证持有人将被要求 使用,如下面更详细的 所述。
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如果认股权证持有人 选择受制于一项要求,即该持有人无权行使该认股权证 ,则该认股权证持有人可以书面通知吾等,条件是该人(连同该人士的关联公司)(据该认股权证代理人实际所知)将会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股 ,而该等股份会在该行使生效后立即实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股。
如果发行的 和已发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化或A类普通股的 分拆或其他类似事件而增加,则在该资本化、分拆 或类似事件的生效日期,每份认股权证可发行的A类普通股的数量将与已发行和已发行的A类普通股的增加按比例 增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行配股,将被视为若干A类普通股的资本化 等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量 乘以(Ii)一(1)减去(Ii)一(1)减去A类普通股在此类配股中支付的股数除以(Y)公允市值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,则在确定A类普通股的应付价格 时,将考虑就此类权利收到的任何对价,以及 行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii)公平市价是指截至 第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均 价格常规 方式,无权获得此类权限。
此外,如果我们在认股权证未到期期间的任何时间,以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人支付股息或进行分配 ,则除(A)如上所述,(B)某些普通现金股息,(C)满足A类普通股持有人在以下方面的赎回权外, 该等A类普通股(或认股权证可转换成的其他普通股)的赎回权利与以下情况不同:(A)如上所述,(B)某些普通现金股利,(C)满足A类普通股持有人的 赎回权。(D) 满足A类普通股持有人的赎回权,通过股东投票修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 ,以修改我们义务的实质或时间,如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成初始业务合并 (如果我们将完成业务合并的时间延长全部 ,则从本次发售结束起至多18个月) 我们有义务赎回100%的A类普通股 (如果我们将完成业务合并的时间延长全部 ),则满足A类普通股持有人的赎回权 ,以修改我们赎回100%A类普通股的义务的实质或时间 或(E)在我们未能完成初始业务 组合时赎回我们的公开股票,则认股权证行权价格将减少 现金金额和/或就 此类事件向每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值,该价格将在该事件生效日期后立即生效。您将不能投票或赎回与任何此类延期相关的股票。
如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类 或其他类似事件而减少已发行和已发行A类普通股的数量 ,则在该合并、合并、反向 股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期,因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行和已发行A类普通股的减少比例减少 。
如上所述,每当权证行使时可购买的A类普通股数量 调整时,权证行权价格 将通过将紧接调整前的权证行权价格乘以分数(X)来调整,其中 分子将是紧接调整前行使权证时可购买的A类普通股数量 ,以及(Y)分母将是如此购买的A类普通股数量
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如果对已发行的 和已发行的A类普通股(上述股份除外)进行任何重新分类或重组,或者如果我们与另一家公司合并或合并 (在合并或合并中我们是持续的公司,并且 不会导致我们已发行和已发行的A类普通股的任何重新分类或重组),或者在 将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下, 不会导致我们的已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组,或者 将我们的全部资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体此后,认股权证持有人将有权根据认股权证中规定的条款和条件,在认股权证所代表的权利行使后,购买 股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额,或在任何此类出售或转让后解散,以取代我们之前可购买和应收的A类普通股, 并根据认股权证中规定的条款和条件购买和获得 股票或其他证券或财产(包括现金)股票的种类和金额。 根据认股权证中规定的条款和条件,或在任何此类出售或转让后解散时,认股权证持有人将有权购买和获得在行使认股权证所代表的权利后立即可购买和应收的A类普通股。如果认股权证持有人在紧接此类事件之前行使了认股权证,则该认股权证持有人将收到 。但是,如果该等持有人有权就该合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权, 则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类和金额将被视为 该等持有人在该合并或合并中所收到的种类和每股金额的加权平均数 ,并且如果投标、交换或赎回要约已被提出并接受, 公司就公司股东持有的赎回权进行的交换或赎回要约 在公司修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的,或由于公司赎回A类普通股 如果拟议的初始业务合并提交公司股东批准) 在以下情况下,投标或交换要约的制定者,连同该制造商所属的任何 集团的成员(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义),以及 该制造商的任何附属公司或联营公司(根据交易法规则12b-2的含义),以及任何此类附属公司或联营公司所属的任何 集团的任何成员,实益拥有(根据 交易法规则13d-3的含义)超过50%的权证持有人将有权获得最高数额的现金、证券或其他财产,如果权证持有人在投标或交换要约到期前行使了权证,接受了 该要约,并且该持有人持有的所有A类普通股都是根据该投标或交换要约购买的 要约,则该权证持有人将有权获得该持有人作为股东实际享有的最高金额的现金、证券或其他财产,但须经调整(在该投标或交换要约结束后)尽可能等同于 另外, 如果此类交易中普通股持有人的应收对价不足70%应以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的后续实体 中支付,或将在此类交易发生后立即 如此上市交易或报价,且权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证 ,则应支付此类交易的应收对价的不到70%。 如果该交易在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体 应以A类普通股形式支付的对价不足70%,且权证注册持有人在此类交易公开后30天内正确行使权证认股权证的行权价将按认股权证协议中规定的 减去认股权证的每股对价减去Black-Scholes认股权证价值(在认股权证协议中定义) 。
认股权证将 根据大陆股票转让与信托公司(作为认股权证代理)与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。您应查看认股权证协议的副本,该副本将作为本招股说明书所属的注册声明 的证物,以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证 协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改,以纠正任何含糊之处或纠正 任何有缺陷的条款,但需要当时尚未发行的认股权证的至少多数持有人批准 才能作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的变更。
认股权证可在到期日或之前在认股权证代理人办公室交出时 行使,同时 认股权证背面的行使表按说明填写并签立,并附上行使价(或在无现金的基础上,如适用)的全额付款 ,通过向我们支付的经认证或官方银行支票支付正在行使的认股权证数量 。(##**$$ , _)。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股之前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股 后,每位持有人将有权就所有事项所持有的每股股份投一票 由股东投票表决。
认股权证只能对整数股A类普通股行使 。认股权证行使时,不会发行零碎股份。 如果认股权证持有人在行使认股权证时将有权获得一股股份的零碎权益,我们将在行使认股权证后 将向认股权证持有人发行的A类普通股数量向下舍入为最接近的整数。
私募认股权证
私募 认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不可转让、 可转让或可出售(除其他有限例外 如“主要股东-转让创始人股份和私募单位”中所述的 向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体),并且我们和 不能赎回这些认股权证。否则,私募 认股权证的条款和规定与作为此次 发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。如果私募认股权证由我们的保荐人或其许可受让人以外的持有人持有,私募 认股权证将可由我们赎回,并可由持有人按与本次发售中出售的单位 中包括的认股权证相同的基准行使。
129
如果 私募认股权证持有人选择以无现金方式行使认股权证,他们将交出其本人或她的 或其认股权证对该数量的A类普通股的行使价,该数目等于(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积 乘以(Y)公允价值所得的“公平市价” (定义见下文),再乘以(Y)公允价值所得的商数。“公平市价” 是指认股权证行使通知向权证代理人发出日前 个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。我们同意 只要这些认股权证由我们的保荐人及其允许的受让人持有,就可以无现金方式行使 ,因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然 与我们有关联,他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策 ,禁止内部人士出售我们的证券,除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的 期间,如果内部人士掌握重要的非公开信息 ,也不能交易我们的证券。因此,与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股以收回行使认股权证的成本不同,内部人士 可能会受到很大限制,不能出售此类证券。因此,我们认为允许持有人在无现金基础上行使此类 认股权证是适当的。
权利
在完成我们的初始业务合并后,每个权利持有人 将获得十分之一(1/10)的A类普通股,即使 该权利持有人赎回了其持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。 权利持有人在完成初始业务合并 时不需要支付额外的对价来获得额外的股份,因为与此相关的对价已包括在为 支付的单位收购价中如果我们就业务合并达成最终协议,而我们将不是幸存的 实体,最终协议将规定权利持有人在交易中获得与A类普通股持有人 在转换为A类普通股的基础上将获得的每股代价相同的每股代价, 每个权利持有人将被要求肯定地转换其权利,以便在交易完成后获得每项 权利的1/10股份(无需支付任何额外对价)。更具体地说,将要求权利持有人 表明其选择将权利转换为标的股票,并将原始 权利证书返还给我们。
如果我们无法 在要求的时间内完成初始业务合并,并且我们清算信托帐户中持有的资金,则 权利持有人将不会收到有关其权利的任何此类资金,也不会从我们 持有的资产中获得关于此类权利的任何分配,并且权利到期将一文不值。
在我们的初始业务合并完成后,我们将尽快指示注册的权利持有人将其权利返还给我们的权利代理 。在收到权利后,权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部A类普通股数量 。我们将通知登记持有人有权在完成此类业务合并后立即将其 权利交付给权利代理,并已由权利代理通知 将其权利交换为A类普通股的过程不超过几天。上述 权利交换仅属部长级性质,并不旨在为我们提供任何方式来规避我们的义务 ,即在完成我们的初始业务合并后发行权利相关股份。除了确认注册持有人交付的权利 有效外,我们将无法避免权利相关股票的交付。 然而,在初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚 。
130
权利转换后可发行的股票 将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。我们不会在权利转换时发行零碎 股。根据英属维尔京群岛法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入至最接近的完整股份,或以其他方式寻址 。因此,您必须以10 的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始 业务合并,并且我们清算了信托账户中持有的资金,则权利持有人将不会收到关于其权利的任何此类资金,也不会从我们持有的 信托账户以外的资产中获得关于此类权利的任何分配,权利到期将一文不值。此外,初始业务合并完成后未能向权利持有人交付证券,不会受到合同处罚 。因此, 这些权利可能到期时毫无价值。
分红
到目前为止,我们尚未就普通股支付任何 现金股息,也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求以及业务合并完成后的一般财务状况。在 业务合并之后是否支付任何现金股息将在此时由我们的董事会自行决定。此外,我们的董事会 目前没有考虑,也预计不会在可预见的未来宣布任何股票资本化,除非 我们增加了发行规模,在这种情况下,我们将在紧接此次发行完成之前对我们的B类普通股 实施股份资本化,使我们的 保荐人在本次发行前将方正股份的所有权维持在本次发行完成后我们已发行和已发行普通股的20%(此外,如果我们产生任何债务,我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。
我们的转让代理、授权代理和 权利代理
我们普通股的转让代理 和我们认股权证的权证代理以及我们权利的权利代理是大陆股票转让 信托公司。我们已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理、 权证代理和权利代理、其代理及其股东、董事、高级职员和员工的所有责任, 包括判决、费用和合理的律师费,这些责任可能因其作为转让代理、权证代理和权利代理的行为而产生或不作为 ,但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的任何责任除外。
131
英属维尔京群岛公司考虑事项
我们的公司事务 受我们的组织章程大纲和章程以及适用的英属维尔京群岛法律(包括 《公司法》)的规定管辖。“公司法”不同于适用于美国公司及其股东的法律。下面列出的 是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的一些重大差异的摘要 。下面还简要讨论了公司法和英属维尔京群岛法的某些其他条款。
我们无法预测 英属维尔京群岛法院是否会根据一组特定的事实得出与美国法院预计 相同的结论。因此,在面对管理层、 董事或控股股东的诉讼时,您可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益,而美国司法管辖区 已经制定了大量的判例法。下表比较了 《公司法》的法定条款以及我们的组织章程大纲和章程,以及与股东权利相关的特拉华州通用公司法律 。
英属维尔京群岛 | 特拉华州 | |
股东大会 | ||
在董事决定的时间和地点举行 | 可在章程或附例指定的时间或地点举行,或如没有如此指定,则可在董事会决定的时间或地点举行 | |
可在英属维尔京群岛境内或境外举行 | 可在特拉华州境内或境外举行 | |
注意: | 注意: | |
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,任何会议的通知副本须于拟召开会议日期前不少于十(10)天发给在通知发出当日名列会员名册并有权在会议上投票的人士。 | 当股东被要求在会议上采取任何行动时,应当发出会议书面通知,说明会议地点、日期和时间,以及远程通信方式(如果有)。 | |
股东表决权 | ||
任何获授权投票的人士均可由一名代表出席会议,该代表可代表该会员发言及投票。 | 任何被授权投票的人都可以授权另一人或多人代表他投票。 | |
法定人数由本公司的组织章程大纲及章程细则规定,由亲自出席或委派代表出席的一名或多名持有人组成,该持有人有权行使每一类别或系列股份中至少50%的投票权,并有权就该等股份作为类别或系列投票。 | 对于股份公司,章程或章程可以规定构成法定人数的人数,但在任何情况下,法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。如果没有这样的规定,过半数的股份构成法定人数。 | |
根据本公司的组织章程大纲及章程细则,在任何股份所附带的任何权利或限制的规限下,于任何股东大会上举手表决时,每名亲身(或如股东为公司,则由其正式授权代表)或受委代表出席的股东均有一票投票权,而以投票方式表决时,每名亲身(或如股东为公司,则其正式委任代表)或受委代表出席的股东均有权就该股东为持有人的每股股份投一票。在任何股东大会上投票都是举手表决,除非要求投票。如股东对建议决议案的表决结果有异议,则亲自出席或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决,主席须安排以投票方式表决。 | 对于非股份公司,章程或章程可以规定构成法定人数的股东人数。如无此规定,三分之一的股东即构成法定人数。 |
132
我们的 公司章程大纲和章程细则中规定的某类普通股所附权利的变更 需要 出席会议的该类别已发行普通股的多数 以决议方式批准 并就该决议进行表决。 |
除章程文件另有规定外,章程文件规定的股东权利的变更须经其过半数股东批准。 | |
优先股的权利可以通过出席相关会议或班级会议并投票的多数票的决议而改变。 | ||
公司章程大纲和章程细则没有规定董事选举的累积投票权。 | 组织章程大纲和章程细则可以规定累积投票权。 | |
如果我们决定就完成我们最初的业务合并寻求股东的批准,这种批准可以由有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东的多数票通过。 | 如果交易涉及实体合并,我们最初的业务合并可能会获得流通股的多数批准。 | |
所有其他将由股东决定的事项都需要有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东的多数票,除非公司法要求更高的多数。我们的组织章程大纲和章程细则也可以通过董事决议进行修订,包括创建附加于任何空白支票优先股的权利、优惠、指定和限制。 | ||
董事 | ||
董事会必须至少由一名董事组成 | 董事会必须至少由一名成员组成 | |
董事人数的上限和下限可以通过对公司章程的修改,由股东决议或者董事决议通过。 | 董事会成员的人数应由章程规定,除非章程规定了董事的人数,在这种情况下,只有通过修改章程才能改变董事的人数。 |
133
董事不一定要独立 | 董事不一定要独立 | |
受托责任 | ||
董事和高级职员在普通法和成文法下均负有如下受托责任: | 董事和高级职员必须真诚行事,谨慎行事,并以公司的最佳利益为依归。 | |
在董事认为最符合公司利益的情况下诚实守信行事的义务; | 董事和高级管理人员必须避免自私自利、篡夺公司机会和收受不正当的个人利益。 | |
为正当目的行使权力的义务,董事不得在违反公司法或公司章程大纲和章程细则的事项上采取行动或同意采取行动; | 董事和高级管理人员在知情的基础上、真诚地和真诚地相信采取行动是为了公司的最佳利益而做出的决定,将受到“商业判断规则”的保护。 | |
行使一名合理董事在有关情况下会行使的谨慎、勤奋及技巧的责任,但不限于: |
(a) | 公司的性质; | |||
(b) | 决定的性质;及 | |||
(c) | 董事的职位和他承担的职责的性质 。 |
“公司法”规定,公司董事在知悉他在公司所进行或将会进行的交易中有利害关系后,须立即向公司董事会披露有关利益。然而,董事没有披露该权益,并不影响该董事或该公司所进行的交易的有效性,只要该交易无须披露,因为该交易是该公司与该董事本人之间的交易,并且是在正常的业务过程中,并按通常的条款及条件进行的,则不会影响该公司或该公司所进行的交易的有效性,因为该交易是该公司与该董事本人之间的交易,并且是按通常的条款及条件进行的。此外,在以下情况下,董事没有披露权益并不影响公司订立的交易的有效性:(A)股东已知悉董事在交易中拥有权益的重大事实,且交易已由有权在股东大会上投票的股东决议批准或批准,或(B)公司收到了交易的公允价值。(B)如果(A)股东知道董事在交易中拥有权益的重大事实,且交易已由有权在股东大会上投票的股东决议批准或批准,或(B)公司收到了交易的公允价值。 | 只要董事披露了交易中的任何利益,董事就可以就他们有利害关系的事项投票。 |
134
根据“公司法”、公司的组织章程大纲和章程细则,只要董事已向董事会披露公司进行或将进行的交易中的任何权益,他/她就可以: | ||
对与交易有关的事项进行表决; | ||
出席与该交易有关的事宜的董事会议,并为法定人数的目的而列入出席该会议的董事中;及 | ||
代表该公司签署与该交易有关的文件,或以董事身分作出任何其他事情。 | ||
股东派生诉讼 | ||
一般来说,在任何诉讼中,公司都是适当的原告。在某些情况下,股东经英属维尔京群岛法院允许,可以公司名义提起诉讼或干预事项。此类操作称为派生操作。英属维尔京群岛法院只有在下列情况下才允许提起派生诉讼: | 在法团股东提起的任何衍生诉讼中,原告人在他所投诉的交易时是该法团的股东,或该股东的股票其后藉法律的施行转予该股东,均须在申诉中予以断言。 | |
该公司不打算提起、努力继续、抗辩或中止该法律程序;以及 | 起诉书应详细说明原告为获得董事会的诉讼所作的努力或者没有作出这种努力的理由。 | |
法律程序的进行不应由董事或全体股东决定,这是符合公司利益的。 | 未经衡平法院批准,不得驳回或妥协此类诉讼。 | |
英属维尔京群岛法院在考虑是否给予许可时,还须考虑以下事项: | ||
股东是否诚信行事 ;
考虑到董事对商业事务的意见,衍生诉讼是否 符合公司利益;
操作是否有可能 成功;
与相当可能获得的济助有关的 诉讼费用;以及
是否有派生诉讼的另一替代补救措施 可用。 |
如果我们是一家特拉华州的公司,其股票因我们的解散而被注销的股东,在普通股被注销后,将不能对我们提起衍生品诉讼。 | |
如上所述, 公司法不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》的一些重要条款以及适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律的摘要 。
135
合并和类似的 安排。根据美国公司法的理解,《公司法》规定了合并。 根据“公司法”,两家或两家以上公司可以合并为此类现有公司中的一家(“幸存的 公司”),也可以与两家现有公司合并,成立一家新公司(“合并的 公司”)。该公司与另一家公司(不一定是英属维尔京群岛公司, 可以是该公司的母公司或子公司,但不一定是)之间的合并或合并程序在《公司法》中规定。要合并或合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的董事必须批准一份书面合并或合并计划,除母公司和其子公司之间的合并外,该计划还必须由有权在股东大会上投票和实际投票的 多数股东决议批准,或由要合并的英属维尔京群岛公司或英属维尔京群岛公司的股东 书面决议批准。根据其外国司法管辖区法律 能够参与合并或合并的外国公司必须遵守该外国司法管辖区有关合并或合并的法律 。然后,公司必须签署合并或合并条款。, 包含某些 规定的细节。然后将合并或合并的计划和条款提交给英属维尔京群岛的公司事务注册处(br})。注册处处长随后将合并或合并章程细则以及对合并中幸存公司的章程大纲和章程细则的任何修订登记在合并中,或将新合并公司的组织章程大纲和章程细则 登记在合并中,并签发合并或合并证书(这是遵守公司法关于合并或合并的所有要求 的确凿证据)。合并自合并章程 向注册处登记之日起生效,或在合并章程或合并章程中规定的不超过30天的较后日期生效。
一旦合并生效 :(A)尚存的公司或合并后的公司(只要符合合并或合并章程细则修订或设立的组织章程大纲和章程细则)拥有每个组成公司的所有权利、特权、豁免权、权力、宗旨和宗旨;(B)如属合并,任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动修订,但修改后的组织章程大纲及章程细则须载于合并章程细则内,或如属合并,则与合并章程细则一并存档的组织章程大纲及章程细则即为合并后公司的章程大纲及章程细则的更改;(B)如属合并,则任何尚存公司的组织章程大纲及章程细则会自动修订,以使对其经修订的组织章程大纲及章程细则的更改载于合并章程细则内,或如属合并,则与合并章程细则一并存档的组织章程大纲及章程细则为合并后公司的章程大纲及章程细则;(C)各类资产,包括各成员公司的据法权产及业务, 立即归属尚存的公司或合并公司;。(D)尚存的公司或合并公司对每间组成公司的所有申索、债项、法律责任及义务负有法律责任 ;。(E)针对组成公司或其任何成员、董事、高级人员或代理人的定罪、判决、裁定、 命令、申索、债项、法律责任或义务到期或到期,亦不存在任何因由,而该等定罪、判决、裁定、命令、申索、债项、法律责任或义务并无因合并或合并而解除或受损;以及(F)在由组成公司或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人进行合并或针对其任何成员、董事、高级人员或代理人进行合并时待决的民事或刑事法律程序, 均不会因该项合并或合并而减少或中止;但:(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对该尚存的公司或合并公司或针对该成员、董事执行、起诉、和解或和解;但:(I)该等法律程序可由尚存的公司或合并后的公司或针对该成员、董事执行、起诉、和解或妥协。, 其高级人员或代理人(视属何情况而定);或(Ii)可在 组成公司的诉讼程序中以尚存的公司或合并后的公司取代。处长须从公司登记册中剔除每一间并非尚存公司的组成公司(如属合并)及所有组成公司(如属合并)。
如果董事确定 合并符合公司的最佳利益,也可以根据《公司法》将合并批准为法院批准的安排计划 或安排方案。但是,我们预计不会使用此类法定条款 ,因为我们预计初始业务合并所需的条款将能够通过其他方式实现,如合并或合并(如上所述)、换股、通过合同安排收购资产或控制运营业务 。
毒丸防御系统。根据公司法,没有专门阻止优先股发行或任何其他“毒丸”措施的条款。公司的章程大纲和章程细则也没有明确禁止 发行任何优先股。因此,董事可以在未经普通股持有人批准的情况下发行具有可被视为反收购特征的优先股 。此外,此类股票指定可 用于毒丸计划。然而,如上所述,根据《公司法》,董事在 行使其权力和履行其职责时,必须诚实和真诚地行事,并遵循董事认为 对公司最有利的原则。
董事:我们的 董事由B类普通股东在企业合并结束前任免, 我们的股东或董事在企业合并结束后任免。企业合并结束后,每位董事 的任期不超过两年,董事可通过决议任命一名替代董事,以填补因董事辞职、丧失资格或死亡而出现的临时空缺 。继任董事的任期为 ,不超过不再担任董事的人不再担任董事时的任期。根据我们的 组织章程大纲和章程,在我们的业务合并结束之前,不得通过我们的A类普通股东或我们的董事的决议任命或免去董事的职务。 在我们的企业合并结束之前,不得通过我们的A类普通股东或我们的董事的决议任命或罢免董事。英属维尔京群岛的法律没有明确禁止或限制为选举 我们的董事设立累计投票权。我们的组织备忘录和章程没有规定此类选举的累积投票权。
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董事没有股份 所有权资格。
我们的董事会会议 可以由我们的任何一位董事随时召开。
如果至少有过半数董事出席或由候补董事代表出席,我们的董事会 会议将构成法定人数。在我们的任何 董事会议上,每位董事,无论是由他或她出席,还是由他或她的替补出席,都有权投一票。我公司董事会会议上出现的问题 需由出席会议的董事或与会代表以简单多数票表决。在票数相等的情况下,会议主席有权投第二票或决定性一票。 我们的董事会也可以在未经会议一致书面同意的情况下通过决议。
候补董事:我们的 公司章程和章程规定,我们的每位董事可以指定一名候补董事(该候补董事不必是公司的另一名董事 )。任何董事的候补董事有权在委任 他或她的董事缺席的情况下出席董事会会议,并有权投票或书面同意代替该董事,直至候补董事的任命失效或被终止 为止(如果候补董事的任命尚未终止,将在其委任人停止 担任董事时自动终止)。
代理:我们 董事会有权任命任何人(无论是公司的董事还是其他高级管理人员)作为公司的代理 。我们的组织章程大纲和公司章程规定,公司的代理人在任命代理人时可以行使董事允许的 权力和授权(可能包括加盖公司印章的权力),但根据我们的组织章程大纲和公司章程以及公司法的规定,任何代理人 无权代替董事或成员修改章程大纲或章程;指定 个董事委员会;将权力转授给一个由以下机构组成的委员会: 、 批准 兼并、合并、安排计划,或者作出偿付能力声明,或者批准清算计划。在任命公司的代理人 时,我们的董事可以授权代理人指定一名或多名代理人或代理人行使赋予代理人的部分 或全部权力。我们的董事可以撤换代理人,也可以撤销或更改授予他的权力。
董事赔偿 :我们的组织章程大纲和章程规定,在一定的限制条件下, 公司应赔偿其董事和高级管理人员的所有费用,包括律师费,以及所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序相关的合理支出。此类 赔偿仅在该人出于公司最大利益而诚实诚信行事的情况下适用,并且在 刑事诉讼案件中,该人没有合理理由相信其行为是非法的。在没有欺诈的情况下, 董事决定该人是否诚实和真诚地行事并着眼于公司的最佳利益,以及 该人是否没有合理理由相信其行为是非法的,就组织章程大纲和章程细则而言, 已足够 ,除非涉及法律问题。通过任何判决、命令、和解、定罪或中止起诉终止任何诉讼 本身并不推定 该人没有诚实、真诚地行事并着眼于公司的最佳利益,或者该人有合理的 理由相信其行为是非法的。
董事与利益冲突 。如上表所示,根据《公司法》和公司的章程大纲和章程细则,在交易中有利害关系并已向 其他董事申报该利益的公司董事可以:
(a) | 对与交易有关的事项进行表决; |
(b) | 出席与该交易有关的事项的董事会议,并为法定人数而列入出席该会议的董事中;及 |
137
(c) | 代表公司签署与交易有关的文件,或以董事身份做任何其他 事情。 |
股东诉讼 。我们的英属维尔京群岛律师不知道有任何关于英属维尔京群岛法院提起集体诉讼的报道 。公司权利的执行通常是其董事的事。
在某些有限的 情况下,如果董事违反了《公司法》规定的职责,股东有权向公司寻求各种补救措施。根据《公司法》第184B条,如果一家公司或一家公司的董事 从事、提议从事或已经从事的行为违反了《公司法》、该公司的章程大纲或公司章程细则的规定,英属维尔京群岛法院可以应该公司的股东或董事的申请,作出命令,指示该公司或董事遵守,或禁止该公司或董事从事违反公司的行为。此外,根据《公司法》第184I(1)节的规定,公司股东如认为公司事务已经、正在或可能以这种方式进行,或公司的任何行为已经或可能受到压迫、不公平歧视或不公平的 损害,可向英属维尔京群岛法院申请命令,除其他事项外,可要求公司或任何其他人支付
公司法 为股东提供了一系列补救措施。如果根据公司法注册成立的公司进行了违反公司法或公司章程大纲和章程的活动,法院可以发布限制令或合规令。根据《公司法》,公司股东可以因违反公司作为成员对其负有的义务而对公司提起诉讼。在某些情况下,经英属维尔京群岛法院允许,股东还可以 以公司名义提起诉讼或干预事项。此类操作称为派生 操作。如上所述,英属维尔京群岛法院仅在下列 情况下才允许提起派生诉讼:
· 公司不打算提起、努力继续、抗辩或中止诉讼;以及
·程序的进行不应由董事或整个股东 决定, 这符合公司的利益。
· 在考虑是否批准休假时,英属维尔京群岛法院还需要考虑以下事项:
· 股东是否真诚行事;
· 考虑到董事对商业事务的看法,衍生品诉讼是否符合公司的最佳利益;
· 该行动是否可能继续进行;
·诉讼费用 ;以及
· 是否有替代补救措施可用。
公司的任何成员 均可根据《破产法》向英属维尔京群岛法院申请任命清算人对公司进行清算 如果法院认为这样做是公正和公平的,则可以为公司任命清算人。
公司法 规定,公司的任何股东如对下列任何 有异议,均有权获得支付其股份的公允价值:(A)如果公司是组成公司,则合并,除非公司是尚存的公司,并且成员 继续持有相同或类似的股份;(B)如果公司是组成公司,合并;(C)公司资产或业务价值超过50%的任何出售、 转让、租赁、交换或其他处置 如果不是在公司经营的通常或正常业务过程中进行的,但不包括:(I)根据具有管辖权的法院的命令进行的处置 ;(Ii)按条款要求所有或 几乎所有净收益在之后一年内按照会员各自的利益分配给成员的金钱处置 或(Iii)根据董事为保护资产而转让资产的权力而进行的转让 ;(D)根据公司法条款,强制赎回持有90%或以上公司股份的 持有人所要求的10%或更少的公司已发行股份;及(E)如果英属维尔京群岛法院允许,则提供安排计划 。
138
通常情况下,股东对公司的任何其他 索赔必须基于适用于英属维尔京群岛的一般合同法或侵权行为法,或公司的组织章程大纲和章程所确立的他们作为股东的个人权利。 可以援引的保护股东的普通法权利主要来源于英国普通法。根据英国一般公司法,即福斯诉哈博特案中的规则,法院通常会在少数股东的坚持下拒绝干预公司的管理,这些股东对多数人或董事会对公司事务的处理表示不满。但是,每位股东都有权根据法律和公司章程要求妥善处理公司事务。因此,如果控制公司的人一直无视公司法的要求或公司章程大纲和章程的规定,法院可以给予救济。一般而言,法院会介入的范畴如下:
·一家 公司正在采取或提议采取非法或超越其权限的行动;
·被投诉的 行为虽然没有超出权力范围,但只有在正式授权超过实际获得的票数 的情况下才能生效;
·原告股东的个人权利已经或即将受到侵犯;或
·那些控制公司的 人正在实施“对少数人的欺诈”。
根据特拉华州的法律,小股东的权利与适用于公司股东的权利相似。
强制征用:根据 《公司法》,在公司章程大纲或章程细则的任何限制下,持有 有表决权的流通股90%的成员和持有每类有表决权的流通股90%的成员可向公司发出书面指示,指示公司赎回其余 成员持有的股份。收到该书面指示后,公司应赎回该书面指示中指定的股票,而不管该股票是否按其条款可赎回 。公司应向每位拟赎回股票的成员发出书面通知,说明赎回价格和赎回方式。如上文 “股东诉讼”所述,其股份被如此赎回的成员有权对该赎回提出异议,并获得其股份的公允价值。
股票回购 和赎回:在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,我们可以回购、赎回或以其他方式收购股票 。根据赎回或回购的情况,我们的董事 可能需要确定在赎回或回购之后,我们将能够在债务到期时立即偿还债务 并且我们的资产价值超过了我们的负债。我们的董事只能在遵守 公司法、我们的组织章程大纲和章程以及SEC、纳斯达克或我们证券上市所在的任何其他证券交易所不时施加的任何适用要求的情况下,代表我们行使这一权力。
分红:根据《公司法》以及我们的组织章程大纲和章程细则,我们的董事可以在他们 认为合适的时间和金额宣布股息,前提是他们有合理的理由确信,在股息分配之后,我们的 资产的价值将超过我们的负债,我们将能够在到期时偿还债务。任何股息都不会对 我们产生利息。
非居民 或外国股东的权利和大量持股情况的披露:我们的公司章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有 任何限制 。此外,我们的章程大纲和章程中没有规定股东持股比例 必须披露的门槛。
无法追踪的股东:根据我们的组织章程大纲和章程细则,我们有权出售无法追踪的股东的任何股份,只要: (A)所有支票(总数不少于三张)以现金支付给该等股份持有人的任何款项在12年内没有兑现;(B)在此期间或在以下(C)项所述的三个月期限届满前,我们没有收到任何关于该股东存在或存在的迹象。 及(C)于12年期限届满后,吾等已在报章刊登广告 ,通知吾等有意出售该等股份,而自刊登广告之日起计已有三个月或更短的期间 。任何此类出售的净收益将属于我们,当我们收到这些 净收益时,我们将欠前股东相当于该净收益的金额。
139
股份转让:在 符合我们的组织章程大纲和章程细则规定的任何适用限制的情况下,我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书转让所有 或他/她的任何股份,对于上市股票,可以按照相关交易所的规则允许的任何方式 ,或以我们的董事批准的任何其他形式 转让所有 或他/她的任何股份。
图书和记录的检查 :根据《公司法》,公众在支付象征性费用后,可以 获得注册处提供的公司公共记录的副本,其中包括公司的公司注册证书、公司章程大纲和章程细则(有任何修订)以及迄今已支付的许可费记录 ,如果公司选择 提交此类登记册,还将披露任何解散章程、合并章程和收费登记册。
公司成员 在向公司发出书面通知后有权检查:
(a) | 章程大纲和章程细则; |
(b) | 会员名册; |
(c) | 董事登记册;及 |
(d) | 会员的会议记录和决议,以及他所属类别会员的 ; |
并复制或摘录上述(A)至(D)项所指的文件及纪录。
根据章程大纲 和组织章程细则,如果董事认为允许成员查阅上文(B)、(C)或(D)中规定的任何文件或文件的一部分会违反公司利益 ,则可拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的检查,包括限制复制副本或从记录中摘录 。(B)如果董事认为允许该成员查阅上述(B)、(C)或(D)项中规定的任何文件或文件的一部分,则董事可以拒绝允许该成员查阅该文件或限制对该文件的检查,包括限制复制副本或从记录中摘录 。
如果公司未能 或拒绝允许成员检查文件或允许成员检查受限制的文件,该成员 可以向英属维尔京群岛法院申请命令,允许他无限制地检查该文件或检查 文件。
解散;结束 :在公司法和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下,如果我们没有责任或者我们有能力在债务到期时偿还债务,我们可以 根据公司法第XII部分通过董事决议和股东决议自愿清算。
根据破产法的条款,在我们资不抵债的情况下,我们也可能被清盘 。
本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则
我们修改和重述的组织章程大纲和 将包含与此次发售相关的某些要求和限制,这些要求和限制将适用于我们,直到我们完成初始业务合并。未经我们大多数已发行普通股 出席并就该等修订投票前,不得修订该等条文。
我们的发起人在本次发行结束后将 实益拥有我们超过20%的普通股,将参与任何修改 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的投票,并将有权以其选择的任何方式投票。 具体地说,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,除其他事项外:
• | 如果我们无法在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并 (或者,如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间,则在本次发行结束后最多18个月内完成),我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能但不超过10个工作日的情况下,在此后按每股价格赎回100%的公开发行股票,并以现金支付 相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应支付的税款 ,最高可减去支付解散费用的利息50,000美元)除以当时已发行的公众股票数量, 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利,如果有),符合适用法律,以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快赎回, 取决于我们其余股东的批准,以及 |
140
• | 在我们最初的业务合并之前,我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外普通股; |
• | 虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或我们的高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并,但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易,我们或独立董事委员会将从一家独立投资银行或另一家通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司或独立会计师事务所那里获得意见,认为从财务角度来看,这种业务合并对我们的公司是公平的; |
• | 如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票,并且我们由于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票,我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票,并将在完成我们的初始业务合并之前向证券交易委员会提交投标要约文件,其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息; |
• | 只要我们获得并保持我们的证券在纳斯达克上市,我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生,这些目标业务在达成初始业务合并协议时,合计公平市值至少占我们在信托账户中持有的资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款); |
• | 如果我们的股东批准了对我们修订和重述的 公司章程大纲和章程的修订,这将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间,如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的期限延长了全部时间,则在本次发行结束后长达18个月)或(Ii)与 有关股东的其他条款,修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间。 如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长至至多18个月),则将(I)修改我们赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间我们将向我们的 公众股东提供机会,在批准后以每股价格赎回全部或部分普通股, 以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应为 应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量;和 |
• | 我们不会与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行最初的业务合并。 |
此外,我们修订后的 和重述的组织章程大纲和章程细则将规定,在完成我们最初的业务合并后,我们在任何情况下都不会赎回我们在 中的公开股票,这一金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。
反洗钱-英属维尔京群岛
为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规 ,我们需要采用并保持反洗钱 程序,并可能要求订户提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下,并且 根据某些条件,我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取 尽职调查信息)委托给合适的人员。
我们保留 请求验证订阅者身份所需信息的权利。如果订阅者 延迟或未能提供验证所需的任何信息,我们可以拒绝接受申请,在这种情况下,收到的任何资金都将无息退还到最初从其借记的帐户。
如果居住在英属维尔京群岛的任何人 知道或怀疑另一人参与洗钱或恐怖分子融资,并且他们在业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息,根据《1997年刑事行为法》(修订本),该人将被要求 向英属维尔京群岛金融调查机构报告他的信仰或怀疑。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的 任何限制。
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我们修订和重新修订的公司章程中的若干反收购条款
我们授权但 未发行的普通股和优先股可供未来发行,无需股东批准,并可用于各种公司目的,包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 变得更加困难,或者阻止通过委托书竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。
符合未来出售资格的证券
此次 发行后,我们将立即有6,57万股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使,则为7,552,500股)普通股 已发行。在这些股份中,本次发售的5,000,000股A类普通股(或5,750,000股A类普通股,如果承销商的超额配售 选择权全部行使)将可以不受限制地自由交易,也可以根据证券法 进行进一步登记,但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何股票除外。所有剩余的1,250,000股(或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为1,437,500股)方正股票和全部270,000股 (或全部行使承销商的超额配售选择权,则为292,500股)私募单位(包括其中包含的成分证券 )均为规则144规定的限制性证券,因为它们是以不涉及公开发行 的私下交易方式发行的,并受本招股说明书其他部分规定的转让限制的约束。
规则第144条
根据规则144, 实益拥有受限普通股、认股权证或权利至少六个月的人有权 出售其证券,条件是(I)该人在前三个月的任何时间或在 任何时候都不被视为我们的关联公司之一,在销售前,我们必须遵守交易所法案的定期报告要求 至少三个月,并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13条或15(D)条提交所有要求的报告。 我们已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)提交了所有要求的报告。
实益拥有受限普通股、认股权证或权利至少六个月,但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们关联公司的人士将受到额外限制,根据这些限制,该人将有权 在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
• | 当时已发行的A类普通股总数的1% ,相当于紧接本次发行后的65,700股 (如果承销商全面行使超额配售选择权,则相当于75,525股);或 |
• | 在提交表格144有关出售的通知之前的4个历周内普通股的平均每周交易量。 |
根据规则144 ,我们关联公司的销售还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用第144条
规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券(以前任何时候都是空壳公司) 。但是,如果满足以下条件,规则144还包括 此禁令的一个重要例外:
• | 原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
• | 证券发行人须遵守“交易法”第13条或第15条(D)项的报告要求; |
142
• | 证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有交易所法案规定提交的报告和材料(视情况而定);以及 |
• | 从发行人向SEC提交当前Form10类型信息以来,至少已过了一年,这些信息反映了其作为非空壳公司实体的地位。 |
因此,在我们完成初始业务合并一年后,我们的保荐人将可以 根据规则144出售其创始人股票和私募单位(包括私募单位的组成部分证券)而无需注册。
注册权
方正 股票的持有者、私募单位、向本次发行的承销商发行的股票以及可能在转换营运资金贷款 时发行的单位(以及其组成部分证券的持有者,视情况而定)将有权根据在本次发行生效日期之前或当天签署的登记权协议获得登记权利,该协议要求我们 登记此类证券以供转售(就方正股票而言,仅在转换为我们的A类普通股之后)。 这些证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求),要求我们登记此类证券。 此外,对于我们完成初始业务合并后提交的登记声明,持有人有一定的“搭载”登记权 以及根据证券法第415条要求我们登记转售此类证券的权利 。然而,注册权协议规定,我们将不允许 根据证券法提交的任何注册声明生效,直到适用的禁售期终止, 发生(I)对于方正股份而言,发生在(A)初始业务合并完成后六个月或(B)初始业务合并之后的较早者,(X)如果A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分进行调整, 重组、资本重组等)在我们的 初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(Y)我们完成初始业务合并后的第二个交易日 完成清算、合并、换股, 重组或其他类似交易,导致我们的所有公众股东 有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产,以及(Ii)在私募单位(及其组成部分证券)的情况下,在我们的初始业务合并完成后30天。 尽管有上述规定,本次发行中向承销商发行的股票将进一步受到FINRA规则5110(G)(8)规定的注册要求限制 。将承担与提交任何此类注册声明 相关的费用。
证券上市
我们已申请在注册声明生效之日或之后,分别以“MPACU”、“MPAC”、“MPACW”和“MPACR”的代码在纳斯达克上市我们的单位、A类普通股、认股权证和权利 。在A类普通股、认股权证和权利有资格单独交易的日期之后,我们预计A类普通股、认股权证和 权利将作为一个单位在纳斯达克单独上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市 。
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所得税方面的考虑因素
以下是与投资我们的单位、普通股、认股权证和权利相关的英属维尔京群岛和美国联邦所得税考虑事项的摘要 基于截至本招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释,所有这些 都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资于我们的普通股、认股权证和权利相关的所有可能的税收后果,例如州、地方和其他税法规定的税收后果。
潜在投资者 应咨询其专业顾问,了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。
英属维尔京群岛税收
以下是关于投资于我们证券的某些英属维尔京群岛所得税后果的 讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述,可能会有前瞻性和追溯性的更改。它不是作为税务建议,不考虑 任何投资者的特殊情况,也不考虑根据英属维尔京群岛法律产生的其他税收后果 。
根据现行法律,英属维尔京群岛政府不对非英属维尔京群岛居民的公司或其证券持有人征收任何所得税、公司税或资本利得税、遗产税、遗产税、赠与税或预扣税。 根据现行法律,英属维尔京群岛政府不对非英属维尔京群岛居民的公司或其证券持有人征收任何所得税、公司税或资本利得税、遗产税、赠与税或预扣税。
该公司及其支付给非英属维尔京群岛纳税居民的所有 分配、利息和其他金额,将不需要就其拥有的公司股票和从该等股票获得的股息在英属维尔京群岛缴纳任何所得税、预扣税或资本利得税 ,也不需要缴纳英属维尔京群岛的任何遗产税或遗产税 。
不是英属维尔京群岛纳税居民的人士不应就公司的任何股票、债务义务或其他证券支付遗产税、继承税或赠与税、税率、关税、征费或其他费用 。
除在英属维尔京群岛拥有任何不动产权益的范围 外,所有与本公司股份、债务或其他证券交易有关的票据,以及与本公司业务有关的其他交易的所有票据,均可豁免在英属维尔京群岛缴纳印花税。
目前,英属维尔京群岛没有适用于该公司或其证券持有人的预扣税或外汇管制法规。
美国联邦所得税的某些考虑因素
一般信息
以下 讨论了通常适用于我们的单位、A类普通股、认股权证和权利(我们统称为我们的证券)的所有权和处置的某些美国联邦所得税考虑事项。由于单位的组成部分在持有人的选择下是可分离的 ,出于美国联邦所得税的目的,单位持有人通常应被视为单位的基础A类普通股、权利和认股权证组成部分的所有者 (视具体情况而定)。因此,以下有关A类普通股、认股权证及权利实际持有人的讨论 亦应适用于单位持有人 (作为组成该等单位的相关A类普通股、认股权证及权利的当作拥有人)。本讨论 仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券,仅适用于在本次发行中购买单位并假设我们普通股的任何分派将以美元支付的持有者 。
本讨论 基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)、行政声明、司法裁决 以及截至本招股说明书日期的最终、临时和拟议的财务条例,在本招股说明书日期之后的任何变更都可能影响本文所述的税收后果。本讨论不涉及州、地方或 非美国税收的任何方面,或所得税以外的任何美国联邦税收(如赠与税和遗产税)。
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本讨论未 描述根据您的特定情况可能与您相关的所有税收后果,包括备选 最低税额、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税,以及如果您遵守适用于某些类型投资者的 特殊规则时可能适用的不同后果,例如:
• | 金融机构; |
• | 保险公司; |
• | 对证券实行按市价计价的交易商或交易员; |
• | 作为“跨境”、套期保值、综合交易或类似交易一部分的证券持有者; |
• | 功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文); |
• | 合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体; |
• | 拥有或被视为拥有10%或以上普通股的美国股东;以及 |
• | 免税实体。 |
如果您是合伙企业 以缴纳美国联邦所得税,则您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的状态 和您的活动。
建议您就美国联邦税法适用于您的特定情况以及任何州、地方或外国司法管辖区法律下产生的任何税收后果咨询您的税务顾问 。
单位收购价分配与表征
没有任何法定、行政 或司法机构直接针对美国联邦所得税目的处理类似于单位的单位或文书 ,因此,这种处理方式并不完全明确。就美国联邦所得税而言,收购一个单位应视为收购我们A类普通股的一股、一项权利和一份认股权证,以收购我们的一股A类普通股 。出于美国联邦所得税的目的,单位的每位持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市价 ,在A类普通股、权利和权证中分配该持有人 为该单位支付的收购价。根据美国联邦所得税法,每个投资者必须根据所有 相关事实和情况自行确定此类价值。因此,我们强烈建议每位投资者咨询其税务顾问有关这些目的的 价值确定。分配给每股A类普通股、权利和认股权证的价格应为 该股份、权利或认股权证(视情况而定)的股东税基。出于美国联邦所得税的目的,单位的任何处置应被视为对构成该单位的A类普通股、权利和权证的处置, 处置所实现的金额应根据处置时其各自的相对公平市场价值(由每个此类单位持有人根据所有相关的 事实和情况确定)在A类普通股、权利和权证之间进行分配。对于美国联邦所得税而言,A类普通股、权利和认股权证的分离不应 成为美国联邦所得税的应税事项。
上述对A类普通股、认股权证和权利的处理,以及持有人的收购价分配,对国税局或法院不具约束力。由于没有机构直接处理与这些单位类似的文书,因此不能保证美国国税局或法院会同意上述描述或下面的讨论。因此, 我们敦促每个潜在投资者就投资某一单位的税收后果咨询其自己的税务顾问(包括 该单位的其他描述)。本讨论的平衡假设上述单位的描述符合美国联邦所得税的目的 。
美国持有者
如果您是“美国持有者”,则此部分适用于 您。美国持有者是我们证券的实益所有人,即出于美国联邦 所得税的目的:(I)美国的个人公民或居民,(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或被视为创建或组织的)的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体),(I)美国公民或居民,(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为创建或组织的其他实体),(Iii)其收入 应缴纳美国联邦所得税的遗产,不论其来源如何;或(Iv)符合以下条件的信托:(A)美国境内的法院 能够对信托的管理进行主要监督,且一名或多名美国人 有权控制信托的所有实质性决定,或(B)该信托实际上有被视为美国人的有效选举 。
145
分派的课税
根据下面讨论的被动 外国投资公司(“PFIC”)规则,美国股东通常被要求在总收入中计入为普通股支付的任何分派,该分派被视为美国联邦所得税的股息。 此类股票的分派一般将被视为美国联邦所得税的股息,前提是分配 从我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付。我们支付的此类股息 将按常规税率向美国公司的持有者征税,并且没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司获得的股息进行的股息扣除 。
超过 的收益和利润的分配一般将适用于美国持有者的普通股 (但不低于零)并降低其基数,超过该基数的部分将被视为出售或交换此类普通股 的收益。
对于非法人 美国持股人,根据现行税法,只有在我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易且满足某些其他要求的情况下,股息通常才会按较低的适用长期资本利得税率 征税(请参阅下面的“-出售、应税交换或A类普通股、权证和权利的其他应税处置的损益”) 。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解是否可以为我们普通股支付的任何股息提供较低的 税率。
出售、应税交换或其他A类普通股、认股权证和权利的应税处置损益
根据下面讨论的PFIC 规则,在出售或以其他应税方式处置我们的A类普通股、权利或认股权证时, 通常包括如下所述的A类普通股的赎回,以及在我们没有在规定的时间内完成初始业务合并的情况下,包括解散 和清算的结果,美国持有人 通常将确认相当于变现金额与美国持有人 之间的差额的资本损益。 如果我们没有在规定的时间内完成初始业务合并,美国持有人 通常将确认相当于变现金额与美国持有人 之间的差额的资本利得或亏损。
如果美国持有者持有如此处置的A类普通股或认股权证的持有期超过一年,任何此类资本收益或亏损通常都将是长期资本收益或亏损。然而,尚不清楚本招股说明书中描述的A类普通股的赎回权是否可以暂停适用的持有期。非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格以较低的税率征税。 非公司美国持有者认可的长期资本利得将有资格享受减税。资本损失的扣除额 是有限制的。
通常,美国持有人确认的损益金额 等于(I)现金金额 与在该处置中收到的任何财产的公平市场价值之和(或者,如果A类普通股、权利或认股权证 在处置时作为单位的一部分持有,则该处置中分配给A类普通股的变现金额 部分,(Ii)美国持有人在其出售的A类普通股、权利或认股权证中的 调整后的税基;及(Ii)按此方式出售的A类普通股、权利或认股权证的美国持有者的 调整税基。美国持有人在其A类普通股、权利或认股权证中的调整税基 通常等于美国持有人的收购成本(即, 如上所述,分配给A类普通股、权利或认股权证的单位的购买价格部分,或 如下所述,美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的初始基础) 减去A类普通股的任何先前分配作为资本回报。
赎回A类普通股 股
在遵守下面讨论的PFIC 规则的情况下,如果美国持有人的A类普通股被赎回,包括根据本招股说明书“证券说明-普通股”中所述的赎回条款, 或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的A类普通股(我们称之为 “赎回”),出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于赎回 是否符合守则第302条规定的出售A类普通股的资格。如果赎回符合出售普通股的资格 ,则美国持有人将被视为上述“美国持有人-出售收益或损失、应税 交换或A类普通股、认股权证和权利的其他应税处置”中所述。如果赎回 不符合出售A类普通股的条件,则美国持有者将被视为接受了分派,其税费 将在上述“美国持有者-分派征税”项下进行。赎回是否有资格 获得出售待遇在很大程度上取决于赎回前后我们持有的股票总数(包括美国持有人因持有认股权证或其他原因而建设性持有的任何股票 )相对于我们所有已发行股票的数量 。在以下情况下,A类普通股的赎回一般将被视为出售 A类普通股(而不是作为公司分派):(I)相对于美国持有人而言,赎回的A类普通股与 不成比例 ;(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止” ;或者(Iii)相对于美国持有人而言,赎回的A类普通股“本质上并不等同于股息”,则A类普通股的赎回通常将被视为出售A类普通股(而不是公司分派)。下面将 更详细地说明这些测试。
146
在确定 是否满足上述任何测试时,美国持有者不仅会考虑美国持有者实际拥有的股份, 还会考虑其建设性拥有的我们的股份。除直接拥有的股份外,美国持有人还可以建设性地拥有 美国持有人拥有或在该美国持有人中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的 股份,以及美国持有人有权通过行使期权获得的任何股份,这通常包括根据认股权证的行使而可能收购的A类普通股(以及可能根据这些权利收购的普通股 )。为了达到极不相称的标准,在赎回A类普通股之后,我们的 由美国持有人实际和建设性拥有的已发行表决权股票的百分比,除其他要求外,必须少于我们已发行的已发行表决权股票在紧接赎回之前由美国持有人实际和 拥有的百分比的80%。在我们最初的业务合并之前,A类普通股将不会为此提供有表决权的股份,因此,这一极不相称的测试将不适用 。如果(I)我们实际由美国持有人 和建设性拥有的所有股票被赎回,或者(Ii)我们所有由美国持有人实际拥有的股票被赎回 并且美国持有人有资格放弃,并且根据特定规则有效地放弃,则美国持有人的利益将完全终止, 归属由某些家庭成员拥有的股份 ,而美国持有者没有建设性地拥有任何其他股份。如果美国股东的转换导致美国股东在我们的比例权益“有意义的 减少”,则A类普通股的赎回本质上不等同于股息。赎回是否会导致美国持有者对我们的比例权益有意义地减少 将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局 在一项公布的裁决中表示,即使是对不控制公司事务的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少,也可能构成这种“有意义的减少”。 美国持有者应就赎回的税收后果咨询其自己的税务顾问。
如果上述 测试均不合格,则兑换将被视为公司分销,并且税收影响将如上文 -美国持有者-分销征税中所述。这些规则实施后,美国持有人在赎回的A类普通股中的任何剩余 计税基准都将添加到其剩余股份中的美国持有人调整后的纳税基准 中。如果没有剩余的普通股,美国持有者应咨询其自己的税务顾问 以分配任何剩余的基数。
实际 或建设性地拥有我们5%(或,如果我们的A类普通股当时未公开交易,则为1%)或更多 的美国持有者(通过投票或价值)可能需要遵守有关赎回A类普通股的特别报告要求,这些持有者应就其报告要求咨询其自己的税务顾问。
认股权证的行使或失效
在遵守下面讨论的PFIC 规则的情况下,除下面讨论的关于无现金行使认股权证的规则外,美国持有人一般不会在行使现金认股权证时确认收购普通股时的损益 。美国持有人在行使认股权证时收到的A类普通股的 计税基准通常为美国持有人对认股权证的初始投资和认股权证的行使价格之和 。美国持有人在行使权证时收到的A类普通股的持有期 将从权证行使日期 (或可能的行使日期)的次日开始,不包括美国持有人持有权证的期间。 如果权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常会在权证中确认与该持有人的 计税基础相等的资本损失。
147
根据现行法律,无现金行使认股权证的税收后果 尚不明确。无现金行使可能不纳税,因为 行使不是变现事件,或者因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。 在这两种情况下,美国持有者在收到的A类普通股中的纳税基础通常将等同于美国 持有者在权证中的纳税基础。如果无现金行使不是变现事件,尚不清楚美国持有者根据行使该认股权证而获得的A类普通股的持有期是从行使认股权证之日 开始,还是从行使认股权证之日的次日开始。如果无现金行使被视为 资本重组,A类普通股的持有期一般将包括权证的持有期。
也可以 将无现金操作视为确认收益或损失的应税交换。在这种情况下,美国 持有人可能被视为已交出总公平市场价值等于要行使的 总数量认股权证的行使价的认股权证。美国持有人将确认资本收益或亏损,其金额等于就被视为已交出的认股权证而收到的普通股的公平市值与美国持有人在该等认股权证中的 计税基础之间的差额 。此类损益可能是长期的,也可能是短期的,这取决于美国持有者在被视为已交出的权证中的持有期 。在这种情况下,收到的普通股中的美国持有人的计税基础将等于美国持有人对已行使认股权证的初始投资(即,美国持有人购买分配给认股权证的单位的 价格部分,如上文“-购买价格分配和单位特性”一节所述)和该认股权证的行使价格的总和。目前尚不清楚美国持有者对普通股的持有期是从行使认股权证之日开始,还是从行使认股权证之日起 次日开始。除了美国持有者的收益或损失是短期的以外,任何此类应税交换也可能有其他特征,导致类似的税收后果。
由于美国联邦所得税对无现金活动的处理缺乏 权威,因此不能保证美国国税局或法院会采纳上述替代 税收后果和持有期中的哪一项(如果有的话)。因此,美国持有者应 咨询他们的税务顾问,了解无现金操作的税务后果。
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定在某些情况下可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格 ,如本招股说明书标题为“证券说明- 可赎回权证-公众股东认股权证”部分所述。具有防止稀释作用的调整 一般不征税。然而,认股权证的美国持有人将被视为从我们获得推定分派 ,例如,如果调整增加了权证持有人在我们资产或收益中的比例权益和 利润(例如,通过增加行使时获得的普通股数量),这是向我们普通股持有人分配 现金的结果,该现金应向上述“-分派征税 ”中所述普通股的美国持有人征税。此类推定分配将按照该节所述以相同的 方式征税,就好像认股权证的美国持有人从我们那里获得的现金分配等于此类增加的 利息的公平市场价值。出于某些信息报告目的,我们需要确定任何此类建设性 分发的日期和金额。最近提出的财政部法规(我们在发布最终法规之前可能会依据这些法规)明确了 推定分配的日期和金额是如何确定的。
根据权利收购普通股
收购普通股的权利如何处理是不确定的。该权利可能被视为我公司的远期合同、衍生证券或类似权益 (类似于没有行使价的认股权证或期权),因此,在该等普通股实际发行之前,该权利的持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股。美国国税局可能会成功断言权利的其他 其他特征,包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权 。
根据权利收购我们普通股的税收后果 尚不清楚,将取决于对任何初始业务合并的处理 。因此,美国持有者应就根据权利收购普通股 的税务后果以及任何初始业务合并的后果咨询其税务顾问。
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被动型外商投资公司规则
就美国联邦所得税而言,外国公司 如果在一个纳税年度至少有75%的总收入(包括它在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例 )是被动收入,则为被动收入。 或者,如果外国公司在该外国公司的纳税年度至少有50%的资产, 通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算,则该外国公司将成为PFIC。 如果外国公司在一个纳税年度至少有50%的资产是PFIC, 通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算,则为被动收入。 如果外国公司在一个纳税年度至少有50%的资产是PFIC, 通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算包括其按比例持有的任何公司的资产 (按价值计算,该公司至少拥有25%的股份)用于生产或生产 被动收入。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或业务获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。
由于我们是一家空白的 支票公司,目前没有活跃的业务,我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是,根据启动例外情况,在下列情况下,公司在第一个课税年度将不是PFIC 该公司有总收入(“启动年”);(2)该公司的前身都不是PFIC;(2) 该公司令美国国税局信纳,它在启动年度之后的头两个纳税年度中的任何一个都不会是PFIC; 和(3)该公司在这两个年度实际上都不是PFIC。启动例外是否适用于我们 要在本纳税年度结束后才能知道,也可能要到下一个纳税年度 结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产后,我们仍可能满足其中一项PFIC测试,具体取决于收购的时间、我们被动收入和资产的金额以及 被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC,那么我们很可能不符合 启动例外,从我们成立之日起就是PFIC。但是,我们在本课税年度或任何后续 课税年度的实际PFIC状况将在该课税年度结束后才能确定。因此,不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位 。
如果我们被确定 为包括在我们普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何课税年度(或其部分)的PFIC,并且就我们的普通股而言,美国持有人既没有在我们作为PFIC的第一个纳税年度(即美国持有人持有(或被视为持有)普通股的PFIC)做出及时的合格选择基金(QEF)选择,则QEF选举以及被视为或有效的按市值计价“选举,在每种情况下 如下所述,此类持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则:(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股或认股权证时确认的任何收益;以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配” (通常是指在美国持有人的纳税年度内向该美国持有人作出的大于 该美国持有人在之前三个纳税年度内收到的普通股平均年度分派的125%的任何分配,如果较短,则大于该美国持有人对普通股的持有期)。
根据这些规则:
• | 美国持有者的收益或超额分配将在美国持有者持有普通股、权利和认股权证的持有期内按比例分配,以及分配给美国持有者确认收益或收到超额分配的纳税年度的金额,或分配给我们作为PFIC的第一个纳税年度第一天之前的美国持有期的金额,将作为普通收入征税;在美国持有者的收益或超额分配将按比例分配给美国持有者的普通股、权利和认股权证的持有期,以及分配给美国持有者确认收益或收到超额分配的纳税年度的金额,将作为普通收入征税; |
• | 分配给美国持有者其他纳税年度(或其部分)并包括在持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国持有者的最高税率征税;以及 |
• | 通常适用于少缴税款的利息费用将就美国持有者每隔一个课税年度应缴纳的税款征收。 |
一般而言,如果我们 被确定为PFIC,美国持有者将通过以下两种方式之一避免上述针对我们普通股 (但不是我们的认股权证或权利)的PFIC税收后果:(I)及时进行QEF选择,在收入中按比例计入我们 净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额,在当前基础上,在每个 情况下,无论是否分配,在我们的纳税年度结束或结束的美国持有者的纳税年度内,或(Ii)有效的“按市值计价”选举。根据QEF规则,美国持有者可以单独选择延期缴纳未分配 收入包含的税款,但如果延期,任何此类税款都将收取利息费用。
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收购我们普通股的 权利如何处理尚不清楚。例如,这些权利可能被视为远期合同、衍生证券 或我公司的类似权益(类似于没有行使价的认股权证或期权),因此,在这些普通股实际发行之前,权利持有人 不会被视为拥有根据这些权利可发行的普通股。 美国国税局可能成功主张的权利可能还有其他可供选择的特征,包括在权利发行时将权利 视为我公司的股权在任何情况下,根据对权利成功应用的表征, 对权利的美国持有者可能会产生不同的PFIC后果。美国权利持有者也有可能无法 就其权利进行QEF或按市值计价的选举(如下所述)。由于PFIC规则适用于这些权利存在 不确定性,强烈建议所有潜在投资者与其自己的税务顾问 就投资于本协议项下作为单位发售一部分提供的权利以及在任何初始业务合并中对此类权利持有人的后续 后果进行咨询。
美国持有人不得 就其收购我们普通股的权证进行QEF选举。因此,如果美国持有人出售或以其他方式处置此类认股权证(行使此类认股权证除外),如果我们在美国持有人持有认股权证期间的任何时间 我们是PFIC,则一般确认的任何收益将遵守特殊的 税收和利息收费规则,将收益视为超额分配,如上所述。如果正确行使该等认股权证的美国持有人就新收购的普通股选择QEF (或之前已就我们的普通股进行QEF选择), QEF选举将适用于新收购的普通股,但与PFIC股票相关的不利税收后果已调整 ,以考虑到QEF选举产生的当前收入纳入,将继续适用于此类 新收购的普通股(就PFIC规则而言,该普通股通常被视为有持有期,因为 包括美国持有人持有认股权证的期限),除非美国持有人根据PFIC规则作出清理选择。 清洗选举创建了按其公平市价出售此类股票的视为出售。如上所述,清洗选举确认的收益将 受特殊税收和利息收费规则的约束,该规则将收益视为超额分配。作为清洗选举的结果,美国持有人在 根据PFIC规则行使认股权证时获得的普通股将拥有新的基础和持有期。
QEF选举是以股东为单位 进行的,一旦做出,只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有人通常 通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金股东的信息回报)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到及时提交的与该选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上, 进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在提交保护性声明的情况下,并在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下,才能进行 。美国 持有者应咨询其自己的税务顾问,了解在其特定情况下追溯QEF选举的可用性和税收后果。 优质教育基金的选举可能不会涉及我们的授权书,也可能不会涉及我们的权利。
为了符合QEF选举的要求 ,美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定 我们在任何课税年度都是PFIC,我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息,包括 PFIC年度信息报表,以使美国持有人能够进行和维持QEF选举,但不能 保证我们将及时提供此类所需信息。此外,不能保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或需要提供的信息 。
如果美国持有人就我们的普通股 选择了QEF,而特别税收和利息收费规则不适用于此类 股票(因为我们作为PFIC的第一个课税年度适时进行了QEF选举,美国持有人持有(或被视为持有)此类股票 ,或者如上所述,根据清洗选举清除了PFIC污点),出售我们的普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得纳税。如上所述,优质教育基金的美国 持有者目前按其收益和利润的比例缴税,无论是否分配。在这种 情况下,以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息 向这些美国持有者征税。根据上述规则,美国持有者在QEF的股票的计税基准将增加 包括在收入中的金额,并减去分配但不作为股息征税的金额。
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虽然我们的PFIC地位将每年确定一次 ,但我们公司是PFIC的初步认定通常将在随后的 年内适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国持有者,无论我们在随后的几年中是否符合PFIC 地位的测试。但是,如果美国持有人在我们作为PFIC 的第一个纳税年度进行了上文讨论的QEF选举,并且该美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股,则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息收费规则的约束。 如果美国持有者持有(或被视为持有)我们的普通股,则不受上文讨论的PFIC有关此类股票的税息收费规则的约束。此外,对于我们在美国持有人的纳税年度内或以美国持有人的纳税年度结束且我们不是PFIC的 任何课税年度,该美国持有人将不受QEF纳入 制度的约束。另一方面,如果QEF选举对于我们是 PFIC且美国持有人持有(或被视为持有)我们普通股的每个课税年度都无效,则上述PFIC规则将继续 适用于该等股票,除非持有人如上所述作出清洗选择,并就该等股票在QEF选举前期间的固有收益支付 的税金和利息费用。
或者,如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为有价证券的PFIC股票,则该美国持有者可以 就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)美国普通股 且我们被确定为PFIC的美国持有人的第一个课税年度进行了有效的按市值计价 选择,则该持有人一般不受上述关于其普通股的PFIC规则 的约束。取而代之的是,一般而言,美国持有者每年都会将其普通股在纳税年度末的公允市值超出调整后基础的普通股市值计入普通股,作为普通收入。 美国持有者还将被允许就超出的部分承担普通损失(如果有的话)。 如果有的话,美国持有者将被允许在其普通股中计入调整后的基础上的普通股公允市值。 在其纳税年度结束时,其普通股的调整基础 高于其普通股的公允市值(但仅限于之前计入的收入因按市值计价选举而产生的净额 )。美国股东在其普通股中的基准 将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益 将被视为普通收入。目前,可能不会针对 权证进行按市值计价的选举,也可能不会针对我们的权利进行选举。
按市值计价 仅适用于在证券和交易委员会注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克(我们打算在其上市普通股)进行定期交易的股票,或者在美国国税局认定具有足以确保市场价格代表合法且合理的公平市场价值的外汇或市场 的股票。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特殊情况下对我们的普通股进行按市值计价选举的可用性和税收后果 。
如果我们是PFIC,并且, 在任何时候都有一家外国子公司被归类为PFIC,美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的股份的一部分,如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分销或处置我们在较低级别PFIC或美国持有人中的全部或部分权益,则通常将被视为拥有此类较低级别PFIC股份的一部分,并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任 否则 被视为已处置较低级别的权益我们将努力促使任何较低级别的PFIC向 美国持有者提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。但是, 不能保证我们会及时了解任何此类较低级别的PFIC的状态。此外,我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有 的控股权,因此不能保证我们能够使较低级别的PFIC 提供所需的信息。建议美国持有者就 较低级别的PFIC提出的税务问题咨询他们自己的税务顾问。
在美国持有人的任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股票的美国持有人,可能必须提交美国国税局表格8621 (无论是否进行QEF或市场对市场的选择)以及美国财政部 部门可能要求的其他信息。如果需要,如果不这样做,将延长诉讼时效,直到向美国国税局提供此类所需信息 。
处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂,除了上述因素 外,还受到各种因素的影响。因此,我们普通股和认股权证的美国持有者应就 在其特殊情况下将PFIC规则适用于我们的普通股和认股权证咨询他们自己的税务顾问。
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纳税申报
某些美国持有者 可能被要求提交IRS表格926(将美国财产转让人返还给外国公司),以便向我们报告财产(包括现金)的转移 。未遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重罚 。此外,除某些例外情况外,某些作为个人的美国持有者,以及在未来财政部法规规定的范围内,某些 实体,将被要求在美国国税局表格8938上报告有关该美国持有者对“指定的外国 金融资产”的投资的信息。就这些目的而言,本公司的权益构成指定的 外国金融资产。被要求申报特定外国金融资产但未如实申报的人员可能会受到重罚。建议潜在投资者就 外国金融资产报告义务及其在投资A类普通股、认股权证 和权利方面的应用咨询其自己的税务顾问。每个美国持有者都被敦促就这一申报义务咨询自己的税务顾问。
非美国持有者
如果您是“非美国持有者”,则此部分适用于您 。非美国持有人是我们的单位、A类普通股、认股权证和权利的实益拥有人,他或他既不是美国持有人,也不是合伙企业(或被视为合伙企业的实体,因为美国 联邦所得税的目的),但通常不包括在 纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人,您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦收入的问题 销售或以其他方式处置我们的证券所获得的任何收入或收益的税收后果。
就我们的A类普通股向非美国持有人支付或视为支付的股息(包括 建设性股息)一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非股息与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务的行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。此外,非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股、权利或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦 所得税,除非 此类收益与其在美国开展贸易或业务有关(如果适用的所得税 税收条约要求,可归因于该持有者在美国设立的常设机构或固定基地)。或者,非美国 持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上的个人 ,且满足某些其他条件(在这种情况下,从美国获得的此类收益通常按30%的 税率或更低的适用税收条约税率征税)。
与非美国持有者在美国进行贸易或业务有关的股息和收益 (如果 适用的所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构或固定基地)通常将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率 缴纳美国联邦所得税,如果 非美国持有人为美国联邦所得税公司,还可能按30%的税率或更低的适用所得税条约税率缴纳额外的分支机构 利得税。
美国联邦所得税对非美国持有人行使权证或非美国持有人持有的权证失效的处理,通常 将与美国持有人行使或失效权证的美国联邦所得税待遇相对应,如上文 “美国持有人-权证的行使或失效”中所述,尽管无现金行使会导致 应税交换。出售或以其他方式处置我们的A类普通股、认股权证和权利获得的非美国持有人 的后果将与上文所述类似。
信息报告和备份扣缴
关于我们A类普通股的股息支付 以及出售、交换或赎回我们证券的收益可能受到 向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣缴的影响。但是,备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国 持有者,或者免除备份预扣并建立此类豁免状态的 。非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供其外国身份证明、在适当签署的 适用的美国国税局表格W-8上或以其他方式确立豁免,来消除报告和备份扣缴信息的要求。
备份预扣 不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从持有人的美国联邦所得税 债务中扣除,持有人通常可以通过 及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何必需的信息,获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
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承保
我们通过下面指定的承销商提供本招股说明书中描述的 个单位。Maxim是此次发行的唯一簿记管理人,也是承销商的代表。我们已与该代表签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件,各承销商已分别同意购买,我们已 同意向承销商出售下表中其名称旁边列出的单位数量。
承销商 | 单位数 | |||
Maxim Group LLC | ||||
总计 | 5,000,000 |
承销协议 规定,承销商如果购买任何一个单位,必须购买所有单位。但是,承销商不需要 购买承销商购买附加设备的选择权所涵盖的设备,如下所述。
我们提供的设备 受多个条件限制,包括:
• | 承销商对我们单位的接收和验收;以及 |
• | 承销商有权拒绝全部或部分订单。 |
代表已通知我们 ,承销商打算在我们的产品上做市,但他们没有义务这样做, 可能会在没有通知的情况下随时停止做市。
与本次发行相关的 部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。
购买额外单位的选择权
我们已向 承销商授予购买总计750,000个额外单元的选择权。自本 招股说明书发布之日起,承销商有45天的时间行使此选择权。如果承销商行使此选择权,他们将按照上表中指定的金额购买大约 个额外的单位。
承保折扣
承销商向公众出售的单位最初将以本招股说明书封面上的初始发行价发售。承销商出售给证券交易商的任何单位均可在首次公开募股(IPO)价格的基础上以每单位最高_美元的折扣出售 。在美国以外地区生产的产品可以由承销商的附属公司进行销售。如果所有单位未按首次公开发行价格 出售,代表可以更改发行价和其他销售条款。在签署承销协议 后,承销商有义务按承销协议中规定的价格和条款购买承销单位 。
下表 显示了假设承销商不行使和完全行使承销商购买至多750,000台额外设备的选择权,我们将向承销商支付的单位承保折扣和总承保折扣 。出售私募认股权证不会支付折扣或佣金 。
不锻炼身体 | 全面锻炼 | |||||||
每单位(1) | $ | 0.55 | $ | 0.55 | ||||
总计(1) | $ | 2,750,000 | $ | 3,162,500 |
(1) | 包括每单位0.35美元、 或总计1,750,000美元(或者,如果承销商的超额配售选择权 全部行使,则最高可达2,012,500美元),用于支付给承销商的递延承销佣金 存入位于美国的信托账户。只有在完成初始业务合并后,延期佣金才会 发放给承销商。 |
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此外,我们 已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用,包括但不限于 路演费用,总额不超过125,000美元。根据与Maxim的聘书条款,我们同意预付50,000美元作为Maxim预期的自付费用或预付款。 预付款将用于Maxim的可交代费用。预付款的任何部分将在 实际未发生的情况下退还给我们。我们估计,不包括承销 折扣,我们应支付的发售总费用约为700,000美元。
代表人普通股
我们已同意在本次发行完成后向Maxim Partners LLC和/或其指定人发行 50,000股普通股(如果承销商的超额配售选择权 全部行使,则发行57,500股)。Maxim已同意在我们的初始业务合并完成 之前,不会转让、转让或出售任何此类股份。此外,Maxim还同意(I)在完成我们的初始业务合并时放弃对此类股票的 赎回权,以及(Ii)如果我们未能在本次发行结束后的12个月内(或如果我们延长完成业务合并的时间,则最多18个月)内完成初始业务合并,则放弃从信托账户中清算有关此类股票的 分配的权利,如更详细地描述的那样,如果我们未能在本次发行结束后的12个月内完成初始业务合并,Maxim将放弃最多18个月的赎回权(如更详细地说明,如果我们延长完成业务合并的时间,则放弃从信托账户中清算有关此类股票的 分配的权利您将无法投票或赎回与任何此类延期相关的 股票。
根据FINRA规则5110(E)(1),股票已 被FINRA视为补偿,因此,根据FINRA规则5110(E)(1),股票将在紧接 本次发售开始出售之日起180天内被锁定。根据FINRA规则5110(E)(1),这些 证券在紧接本招股说明书构成其组成部分的登记声明生效之日起180天内,不得作为任何人对证券进行经济 处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,也不得出售、转让、转让、在紧接本招股说明书生效日期后180天的期间内质押或质押(除 外)给参与发行的任何承销商和选定的交易商及其高级管理人员、合作伙伴、注册人或关联公司。
优先购买权
自本次发售结束起至自业务合并结束起 12个月止的一段时间内,我们已授予Maxim优先购买权,在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、股权挂钩、可转换和债务 发行的主要左侧账面管理经理和主要左侧配售代理。根据FINRA规则5110(G)(6)(A),该优先购买权的期限不得超过 自本次发售开始销售之日起三年。
禁止出售类似证券
我们的初始股东 已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票,直到:(A)在我们最初的业务合并完成 一年后或(B)在我们的业务合并之后,在任何30个交易日的任何20个交易日内,A类普通股的最后销售价格(X)等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 在任何30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的最后销售价(X)等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。或(Y)我们完成初始业务合并后的 日,在此日,我们完成清算、合并、换股或 其他类似交易,导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为 现金、证券或其他财产(本文“主要股东 -转让创始人股份和私募单位”中所述的允许受让人除外)。
私募 单位(包括该等私募单位的组成部分证券)不得转让、转让或出售,直至我们初始业务合并完成后30天(除本文“主要股东-转让创办人股份及私募单位”项下所述的获准受让人 外)。
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赔偿
我们已同意 赔偿承销商某些责任,包括《证券法》规定的民事责任。如果我们无法 提供此赔偿,我们已同意承担承保人可能需要为 这些责任支付的款项。
纳斯达克上市
我们已申请 我们的单位、A类普通股、权证和权利分别以“MPACU”、 “MPAC”、“MPACW”和“MPACR”的代码在纳斯达克资本市场上市。
价格稳定,空头头寸
对于此次发行,承销商可以在 期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响单位价格的活动,包括:
• | 稳定交易; |
• | 卖空; |
• | 买入以回补卖空创造的头寸; |
• | 实施惩罚性投标;以及 |
• | 覆盖交易的辛迪加。 |
稳定交易 包括在此 发售期间为防止或延缓我们单位的市场价格下跌而进行的出价或购买。只要稳定 投标不超过指定的最大值,稳定交易就允许投标购买标的证券。这些交易还可能包括卖空我们的单位,包括由承销商 出售数量超过其在此次发行中所需购买的单位,以及在公开市场上购买单位 以弥补因卖空而产生的空头头寸。卖空可能是“回补卖空”, 是不超过上述承销商购买额外单位的选择权的空头头寸, 也可能是“裸卖空”,即超过该金额的空头头寸。
承销商可以通过全部或部分行使选择权或在公开市场购买单位, 平仓任何有担保的空头头寸。在做出这一决定时,承销商将特别考虑公开市场上可供购买的单位价格 与他们可以通过超额配售选择权购买单位的价格相比。
裸卖空 指超出超额配售选择权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买 个单位来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心公开市场上的单位价格可能存在下行压力,从而可能对购买此次发行的投资者产生不利影响,则更有可能建立裸空头头寸。
承销商还可以 实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承保折扣的一部分 ,因为代表在稳定或 空头回补交易中回购了由该承销商出售或由该承销商代为出售的单位。
这些稳定的 交易、卖空、买入以回补卖空建立的头寸、施加惩罚性出价和辛迪加回补 交易可能会提高或维持我们单位的市场价格,或者阻止或延缓我们单位的市场价格下跌 。由于这些活动,我们单位的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。承销商可以在纳斯达克(NASDAQ)、场外交易市场(OTC)或其他市场进行这些交易 。对于上述交易 可能对单价产生的影响,我们和承销商均不做任何陈述或预测。我们或任何承销商均不表示承销商 将从事这些稳定交易,或任何交易一旦开始,将不会在没有通知的情况下停止。
155
发行价的确定
在此之前, 我们的产品没有公开市场。首次公开发行(IPO)价格将由我们与承销商的 代表协商确定。厘定首次公开发售价格时须考虑的主要因素包括:
• | 本招股说明书中载明并以其他方式向代表提供的信息; |
• | 我们的历史和前景,以及我们竞争的行业的历史和前景; |
• | 我们过去和现在的财务业绩; |
• | 我们对未来收入的展望和我们目前的发展状况; |
• | 本次发行时的证券市场概况; |
• | 一般可比较公司的上市单位最近的市价及需求;及 |
• | 承销商和我们认为相关的其他因素。 |
本初步招股说明书封面上的预计公开发行价格范围可能会因市场 状况和其他因素而发生变化。我们和承销商都不能向投资者保证,我们的单位、认股权证、权利或A类普通股将形成活跃的交易市场,或者这些单位将在公开市场上以或高于首次公开募股价格 进行交易。
联属
承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构,可能包括证券 交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、 套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司未来可能会不时与我们接洽并为我们提供服务,或在其正常业务过程中收取惯常费用和开支。 在其各种业务活动的正常过程中,承销商及其关联公司可以进行或持有 广泛的投资,并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具 (包括银行贷款),用于其自己的账户和客户的账户,以及此类投资承销商及其附属公司还可以就这些证券或工具提出投资建议 和/或发布或表达独立的研究观点,并可随时持有或 建议客户购买这些证券和工具的多头和/或空头头寸。
利益冲突
我们没有任何 合同义务在此次发行后聘请任何承销商为我们提供任何服务,目前也没有这样做的 意图。但是,任何承销商都可以向我们介绍潜在的目标业务,或者在未来帮助我们筹集额外的 资金。如果任何承销商在此次发行后向我们提供服务,我们可能会向承销商支付公平 和合理的费用,这些费用将在当时的公平谈判中确定;前提是 不会与任何承销商签订任何协议,也不会在 日期(即本招股说明书发布之日起90天)之前向任何承销商支付此类服务费用,除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的承销商的 补偿,并且我们可能会向本次发行的承销商或与其 有关联的任何实体支付查找人费用或其他补偿,以支付与完成发行相关的服务给我们的费用或其他补偿,否则我们不会向任何承销商支付任何费用,除非FINRA确定此类付款不会被视为与此次发行相关的 承销商的补偿,并且我们可能会向本次发行的承销商或与其 关联的任何实体支付与完成
电子配送
电子 格式的招股说明书可能会在互联网网站上提供,或通过参与此次发行的一个或多个承销商 或其附属公司维护的其他在线服务提供。在这些情况下,潜在投资者可以在线查看产品条款, 根据特定承销商的不同,可能允许潜在投资者在线下单。承销商可以 与我们达成协议,分配特定数量的单位出售给在线经纪账户持有人。承销商将在与其他分配相同的基础上对在线分发进行任何此类分配 。除电子格式的招股说明书外,任何承销商网站上的信息 以及承销商维护的任何其他网站中包含的任何信息都不是招股说明书的 部分或本招股说明书的一部分,未经我们或任何承销商以承销商身份批准和/或背书 ,投资者不应依赖。
156
法律事务
位于纽约州纽约的Loeb& Loeb LLP是根据证券法注册我们证券的法律顾问,因此,本招股说明书中提供的证券在单位、认股权证和 权利方面的有效性将予以传递。英属维尔京群岛奥吉尔将传递本招股说明书中提供的有关 普通股和英属维尔京群岛法律事项的证券的有效性。某些法律问题将由华盛顿希夫·哈丁有限责任公司(Schiff Hardin LLP)代表承销商 进行传递。
专家
Model Performance Acquisition Corp.截至2021年1月18日的资产负债表,以及本招股说明书中所列的2021年1月8日(成立)至2021年1月18日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流,已由独立注册会计师事务所Marcum 进行审计,其报告中所载的解释 段涉及对Model Performance Acquisition Corp.作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑 {并根据该公司作为会计和审计专家的权威 提供的报告计算在内。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向 证券交易委员会提交了关于本 招股说明书提供的证券的S-1表格注册声明。本招股说明书并不包含注册说明书中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息 ,请参阅注册声明以及与注册声明一起归档的展品和时间表 。每当我们在本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时,引用的内容 实质上是完整的,但可能不包括对此类合同、协议或其他文件的所有方面的描述, 您应参考注册声明所附的附件,以获取实际合同、协议或其他文件的副本。
完成 本次发行后,我们将遵守交易所法案的信息要求,并将向证券交易委员会提交年度、季度和当前 事件报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网阅读我们提交给SEC的文件,包括注册声明, SEC的网站:Www.sec.gov。您还可以阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何文件,这些文件位于美国证券交易委员会的公共参考设施,地址为华盛顿特区20549,东北F街100F街。
您也可以通过写信至美国证券交易委员会公众参考科(地址:华盛顿州新泽西州F街100F Street,华盛顿特区20549),以规定的费率获取这些文件的 副本。请致电证券交易委员会,电话:1-800-SEC-0330,了解有关公共参考设施运作的更多信息。
157
财务报表索引
页面 | |
独立注册公众报告 会计师事务所 | F-2 |
财务报表: | |
截至2021年1月18日的资产负债表 | F-3 |
2021年1月8日(开始)至2021年1月18日期间的经营报表 | F-4 |
2021年1月8日(成立)至2021年1月18日期间股东权益变动表 | F-5 |
2021年1月8日至2021年1月18日现金流量表 | F-6 |
财务报表附注 | F-7 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
ModelPerformance Acquisition Corp.
对财务报表的意见
我们已审计了模型业绩收购公司(“本公司”)截至2021年1月18日的资产负债表 、2021年1月8日(成立)至2021年1月18日期间的运营、股东权益和现金流量相关报表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务 报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年1月18日的财务状况,以及从2021年1月8日(成立)到2021年1月18日期间的运营和现金流 ,符合美国公认的会计原则 。
解释性段落--持续关注
所附财务报表 是在假设本公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注1所述, 本公司的业务计划取决于财务报表附注3 所述的首次公开招股建议的完成情况。截至2021年1月18日,公司营运资金不足,缺乏维持运营所需的财务 资源,这段时间被认为是自财务报表发布 日起一年。这些情况令人对公司继续经营下去的能力产生很大的怀疑。 管理层关于这些事项的计划也在附注1和3中描述。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何 调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们 需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈),以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上检查有关财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估 管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
自2021年以来,我们一直担任本公司的审计师。
休斯敦,得克萨斯州
2021年2月1日
F-2
模特性能收购公司。
资产负债表
2021年1月18日
资产 | ||||
递延发售成本 | $ | 102,492 | ||
总资产 | $ | 102,492 | ||
负债与股东权益 | ||||
应计发售成本和费用 | $ | 14,822 | ||
本票关联方 | 65,999 | |||
流动负债总额 | 80,821 | |||
承付款 | ||||
股东权益: | ||||
优先股,无面值;授权发行1,000,000股;无已发行和已发行股票 | — | |||
A类普通股,无面值;授权发行1亿股;未发行和发行 | — | |||
B类普通股,无面值;授权发行1,000万股;已发行和已发行股票1,437,500股(1) | 25,001 | |||
累计赤字 | (3,330 | ) | ||
股东权益总额 | 21,671 | |||
总负债与股东权益 | $ | 102,492 |
(1) | 包括最多187,500股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则可以没收。(见注7) |
附注是财务报表的组成部分 。
F-3
模特性能收购公司。
运营说明书
自2021年1月8日(开始)至2021年1月18日
形成成本 | $ | 3,330 | ||
净损失 | $ | (3,330 | ) | |
已发行基本和稀释加权平均股票(1) | 1,250,000 | |||
每股基本和摊薄净亏损 | $ | (0.00 | ) |
(1) | 不包括最多187,500股B类普通股,如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权,则可予以没收(见附注7)。 |
附注是财务报表的组成部分 。
F-4
模特性能收购公司。
股东权益变动表
自2021年1月8日(开始) 至2021年1月18日
B类普通 个共享 |
累计 | 股东的 | ||||||||||||||
股票(1) | 金额 | 赤字 | 权益 | |||||||||||||
截至2021年1月8日的余额(开始) | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||
发行给保荐人的B类普通股 | 1,437,500 | 25,001 | — | 25,001 | ||||||||||||
净损失 | — | — | (3,330 | ) | (3,330 | ) | ||||||||||
截至2021年1月18日的余额 | 1,437,500 | $ | 25,001 | $ | (3,330 | ) | $ | 21,671 |
(1) | 包括最多187,500股B类普通股,若承销商未全部或部分行使超额配股权,则可予没收(见附注7)。 |
附注是财务报表的组成部分 。
F-5
模特性能收购公司。
现金流量表
自2021年1月8日(开始) 至2021年1月18日
经营活动的现金流: | ||||
净损失 | $ | (3,330 | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行调整: | ||||
赞助商贷款支付的组建费用 | 3,330 | |||
用于经营活动的现金净额 | — | |||
现金净变动 | — | |||
现金,2021年1月8日期初(开始) | — | |||
现金,期末 | $ | — | ||
补充披露现金流信息: | ||||
保荐人为换取发行B类普通股而支付的递延发行费用 | $ | 25,001 | ||
保荐人贷款支付的延期发行费用 | $ | 62,669 | ||
应计延期发售成本 | $ | 14,822 |
附注是财务报表的组成部分 。
F-6
型号 Performance Acquisition Corp.
财务报表附注
注1-组织、业务 运营和持续经营
Model Performance 收购公司(“本公司”)于2021年1月8日注册为英属维尔京群岛豁免 公司。本公司成立的目的是与一个或多个业务或实体(“业务合并”)进行合并、换股、资产收购、 购股、重组或类似的业务合并。 本公司并未选择任何业务合并合作伙伴,本公司也没有任何人代表其直接或间接与任何业务合并合作伙伴发起 任何实质性讨论。
截至2021年1月18日,本公司尚未开始运营。从2021年1月8日(成立)到2021年1月18日期间的所有活动都与本公司的组建和拟进行的首次公开募股(IPO)有关,如下所述。公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入 。本公司将以现金和现金等价物利息收入的形式从拟公开发售的收益中产生 营业外收入 (定义见下文)。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。
该公司的赞助商是英属维尔京群岛的First Euro Investments 有限公司(“赞助商”)。本公司是否有能力开始经营取决于 通过建议公开发售5,000,000个单位(单位价格为每单位10.00美元) (或如果全部行使承销商的超额配售选择权,则为5,750,000个单位)获得足够的财务资源,这在附注3(“建议的 公开发售”)中讨论。以及以每单位10.00美元的价格以私募方式向保荐人(“私募单位”)出售270,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使,则为292,500个单位),保荐人(“私募单位”)将与建议的公开发售同时结束 。公司管理层对拟公开发售和出售私募单位的净收益的具体应用拥有广泛的酌处权,尽管几乎所有的净收益都打算 普遍用于完成业务合并。
本公司必须完成 一项或多项初始业务合并,其公允市值合计至少为信托账户(定义见下文)资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户 利息的应付税金),才能达成初始业务合并。(B)本公司必须完成一项或多项初始业务合并,其公允市值合计至少为信托账户(定义见下文)所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而,本公司只有在交易后公司拥有或收购目标已发行及未发行有表决权证券的50%或以上 ,或以其他方式取得目标的控股权,足以使其无须根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册 为投资公司时,才会 完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。
在 建议的公开发售结束时,管理层已同意在建议的公开发售中出售的每单位至少10.10美元的金额,包括私募单位的收益,将存放在信托账户(“信托账户”) ,并且只能投资于 投资公司法第2(A)(16)节所指的到期日不超过180天的美国“政府证券”,或者投资于符合“投资公司法”第2a-7条 规定的某些条件的货币市场基金,这些基金只投资于美国政府的直接国债。本公司将不被允许 提取信托账户中持有的任何本金或利息,除非提取利息以缴税(如果有的话), 拟公开发售和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放,直到 (I)完成初始业务合并中最早的一个;(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份,以修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及 章程细则(A)以修改本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间 若本公司未于建议公开发售结束后12个月内完成首次业务合并(或 如本公司延长完成时间至建议公开发售结束起计18个月),则赎回本公司赎回100%公开股份的义务的实质或时间 (B)与股东 权利或业务前合并活动有关的任何其他条款,以及(Iii)如果本公司无法在建议的公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(或如果公司将完成业务合并的期限延长了全额 ,则自建议的公开募股结束起至多18个月)赎回所有公开发行的股票,或(B)与股东的 权利或业务前合并活动有关的任何其他条款,以及(Iii)如果公司无法在建议的公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(或如果公司将完成业务合并的期限延长全额 ),则赎回所有公开发行的股票。以适用法律为准。
本公司将 向其公众股东提供在初始 业务合并完成后赎回全部或部分公开股份的机会(I)召开股东大会批准业务合并,或(Ii)通过 收购要约方式赎回全部或部分公开股份。本公司是否寻求股东批准拟议的业务合并或 进行收购要约,将由本公司自行决定。股东将有权以每股现金价格赎回其股票 ,该价格等于在初始业务合并完成前两个业务 天计算的信托账户中当时存入的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款) 除以当时已发行和已发行的公开股票数量(受限制)。信托账户中的 金额最初预计约为每股公开股份10.10美元(如果发起人选择延长完成业务合并的时间段,则每单位最高可额外增加 $0.20美元,如附注5中 更详细所述)。
F-7
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂 (“ASC”)主题480“区分负债与股权”,拟赎回的普通股 股票将按赎回价值入账,并在 拟公开发行完成后分类为临时股权。在这种情况下,如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形净资产,则公司将继续进行业务合并 ,并且如果公司寻求股东批准,投票表决的大多数已发行和已发行股票将投票赞成业务合并 。 如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,则公司将继续进行业务合并 ,如果公司寻求股东批准,则投票支持 业务合并。
本公司将有12个月(或最多 18个月,如果本公司延长该期限)的时间完成建议的公开发售,以完成初始业务 合并(“合并期间”)。然而,如果本公司未能在合并期 内完成初始业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务,(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过十个工作日)赎回公众股票,以每股价格以现金支付, 相当于当时存入信托账户的总金额的 ,包括利息(利息应扣除应付税款 和最高不超过50,000美元的利息根据适用法律,上述赎回 将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利, (如有)),及(3)在该等赎回后,经其余股东及董事会批准 后,在合理可能范围内尽快清盘及解散,在任何情况下均须受本公司根据 英属维尔京群岛法律就债权人债权及其他适用法律的规定作出规定的义务所规限。
发起人、 高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议,据此, 他们同意(A)放弃其创始人股票(如附注5所述)和公众股票在完成初始业务合并时的赎回权,以及(B)如果公司未能在合并期内完成初始业务 合并,则放弃从信托账户中清算其创始人股票的 分派的权利。 如果本公司未能在合并期间内完成初始业务合并,则他们同意(A)放弃其创始人股票(如附注5所述)和公众股票的赎回权,以及(B)如果公司未能在合并期间内完成初始业务合并,则放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利。 尽管如本公司未能在该期间内完成初步业务合并 及(Iv)创办人股份将根据修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述,在首次业务合并时自动转换为A类普通股 ,或根据持有人的选择在较早时间自动转换为A类普通股,但创办人股份将有权就其持有的任何公开股份 从信托账户清偿分派 ,但须按修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述的若干反摊薄权利作出调整。 及(Iv)如经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述,创办人股份将于初始业务合并时自动转换为A类普通股。如果公司 将初始业务合并提交给公众股东进行表决,则保荐人、高级管理人员和董事已 同意(且其许可的受让人将同意)将其创始人股票以及在拟议公开发行期间或之后购买的任何公开 股票投票支持初始业务合并。
发起人已 同意,如果供应商对向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出索赔,或本公司已与其讨论订立交易协议的预期目标企业 将信托账户中的资金金额 降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的 较少的每股公开股份,保荐人将对本公司承担责任。 发起人同意,如果且在一定范围内,卖方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品提出索赔,或本公司与其洽谈交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金 金额降至(I)每股公开股份10.10美元以下,或在每个 案例中,扣除可能被提取以缴税的利息后,除第三方签署豁免的任何索赔外, 寻求进入信托账户的所有权利,以及根据本公司对拟公开发行股票的承销商的赔偿针对某些负债(包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)提出的任何索赔除外)。此外,如果已执行的豁免被认为不能对第三方强制执行,保荐人将不会 对此类第三方索赔承担任何责任。本公司尚未独立核实保荐人 是否有足够的资金履行其赔偿义务,并认为保荐人的唯一资产是本公司的 担保。本公司没有要求赞助商为此类义务预留资金。
持续经营考虑事项
截至2021年1月18日,公司没有现金,营运资金赤字为80,821美元(不包括递延发售成本)。本公司已产生 ,并预计在实施其融资和收购计划的过程中将继续产生巨额成本。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了严重的 怀疑。管理层计划通过附注3中讨论的拟议 公开发行来解决这一不确定性。不能保证公司筹集资金或完成业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
风险和不确定性
管理层目前正在 评估新冠肺炎疫情的影响,并得出结论,虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响,但具体的影响 截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。
F-8
注2-重要会计政策
陈述的基础
随附的 财务报表符合美国公认的会计原则 (“美国公认会计原则”),并符合美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)的规则和规定。
新兴成长型公司地位
根据证券法第2(A)节的定义,本公司是经2012年Jumpstart Our Business Startups 法案(“JOBS法案”)修订的“新兴成长型公司”,它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求 的某些豁免,包括但不限于,不被要求 遵守萨班斯法案第404条的审计师认证要求-以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行 不具约束力的咨询投票的要求。
此外, 《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ,直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据《交易法》注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 退出延长的过渡期,这意味着当发布或修订一项标准时,如果该标准对上市公司或私营公司有不同的申请日期 ,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在 私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的 上市公司进行比较,后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的 过渡期。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务 报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的 费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日不超过三个月的所有 短期投资视为现金等价物。截至2021年1月18日,公司没有任何现金等价物。
递延发售成本
递延发售成本 包括截至资产负债表日发生的与拟公开发售直接相关的法律和会计费用 ,这些费用将在拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的 公开发行证明不成功,这些递延成本以及将产生的额外费用将 计入运营费用。
每股净亏损
公司遵守 财务会计准则委员会主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净亏损为 除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括保荐人没收的普通股 。加权平均股份因合计187,500股普通股而减少 ,若承销商不行使超额配股权,该等普通股将会被没收(见附注5)。于2021年1月18日,本公司并无任何摊薄证券及其他合约可予行使或转换为 普通股,然后分享本公司盈利。因此,在本报告期间,每股摊薄亏损与每股 基本亏损相同。
F-9
金融工具的公允价值
公司的 资产和负债符合FASB ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的公允价值, 接近资产负债表中的账面价值,主要是由于其短期性质。
所得税
根据财务会计准则委员会ASC 740,“所得税”(“ASC 740”),公司负责 所得税。ASC 740要求确认递延 税项资产和负债,因为资产和负债的财务报表和计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收优惠将从税收损失和税收抵免结转中获得。此外,ASC 740 还要求在很可能无法实现全部或部分递延税项资产 时建立估值津贴。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量的门槛和计量流程,以确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税状况 。要使这些好处得到认可,税务机关必须通过审查 才更有可能维持纳税状况 。ASC 740还提供取消确认、分类、利息和处罚、中期会计、披露和过渡方面的指导。根据本公司的评估,得出的结论是,本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定 税务状况。由于本公司成立于2021年1月8日 ,因此对即将到来的2021年纳税年度进行了评估,这将是唯一需要审查的时期。
公司确认 与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚金为所得税费用。截至2021年1月18日,没有未确认的税收优惠 ,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前不知道正在审查的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
英属维尔京群岛政府目前不对收入征税。根据 英属维尔京群岛联邦所得税条例,公司不征收所得税 。因此,所得税没有反映在公司的财务报表中。
近期会计公告
管理层不相信 最近发布但未生效的任何会计准则,如果目前采用,会对公司的 财务报表产生实质性影响。
注3-建议公开发售
根据 建议的公开发售,本公司拟以每单位10.00美元的价格发售5,000,000个单位(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使,则发售5,750,000个单位)。每个单位包括一股A类普通股、一半 一份可赎回认股权证和一项权利。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格(可调整)购买一股A类普通股。拆分单位后,不会发行零碎认股权证,只有 份完整认股权证进行交易。每项权利使持有人有权在完成初始业务合并 时获得十分之一(1/10)的A类普通股。
附注4-私募
公司的保荐人已同意购买总计27万个私募单位(或292,500个私募单位,如果超额配售选择权已全部行使),价格为每个私募单位10.00美元,总购买价为2,700,000美元 (或2,925,000美元,如果超额配售选择权已全部行使)。
除下文所述外,每个私募单位将与建议的公开发售中出售的单位相同 。私募单位将以私募方式出售 ,私募将与建议的公开发售(包括超额配售选择权)(视情况而定)同时结束。 信托账户将不会有创始人股票、私募 股票、私募认股权证或私募权利的赎回权或清算分配。如果公司未在分配的12个月期限内完成业务合并(或者,如果公司将完成业务合并的期限延长了全部时间,则自建议公开发售完成之日起至多18个月),认股权证和权利将一文不值。 如果公司没有在指定的12个月期限内完成业务合并,则认股权证和权利将失效(如果公司将完成业务合并的期限延长了全部时间,则最长为自建议公开发售完成起18个月)。
F-10
私募单位及其组成部分 证券在初始业务组合完成后30天内不得转让、转让或出售 ,但允许受让人除外。只要由保荐人或其获准受让人持有,私募认股权证将不可赎回,并可在无现金基础上行使 。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有,则本公司可赎回配售认股权证并可由该等持有人行使 ,其基准与建议公开发售的单位所包括的认股权证相同。如果私募 认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将交出对该 股A类普通股的认股权证,支付行使价,等同于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以(X)认股权证的行使价与“公平 市值”(定义见下文)与(Y)公平市场价值之间的差额所得的商数。“公平市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日前的 个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。
附注5-关联方交易
方正股份
2021年1月,保荐人支付了25,001美元, 约合每股0.017美元,用于支付无面值的1,437,500股B类普通股的某些发行成本 。发起人最多可没收187,500股方正股票,具体取决于承销商行使 超额配售选择权的程度。
发起人、 高级管理人员和董事已与本公司订立书面协议,根据该协议, 他们同意(A)在完成初始业务合并时放弃其创始人股票和公众股票的赎回权,以及(B)如果公司未能在 合并期内完成初始业务合并,则放弃从 信托账户中清算其创始人股票分配的权利。尽管如本公司未能在该期间内完成初步业务合并及(Iv)创办人 股份将在初始业务合并时自动转换为A类普通股,或根据持有人的选择在较早时间自动转换为A类普通股 ,但他们将有权就其持有的任何公开 股份从信托账户清偿分派,但须按照经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中所述的若干反摊薄权利作出调整。 ,但如经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述 ,创办人 股份将于首次业务合并时自动转换为A类普通股,或按持有人的选择在较早时间自动转换为A类普通股。如果公司将初始 业务合并提交公众股东表决,则保荐人、高级管理人员和董事已 同意(且其许可的受让人将同意)投票表决其创始人股票以及在建议公开发行期间或之后购买的任何公开 股票,以支持初始业务合并。
除某些有限的例外情况外,创始人 股票不得转让、转让或出售(除本公司高级管理人员和董事以及与发起人有关联的其他个人或实体 ,他们中的每一个都将受到相同的转让限制),直至(A)初始业务合并完成后六个月或(B)初始业务合并完成后,(X)如果 A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票调整),两者中较早者为准(Y)初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日,或(Y)初始业务合并完成后 本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易 导致所有公众股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的 交易。
本票关联方
2021年1月13日,保荐人同意 借给公司最多20万美元,用于拟议公开募股的部分费用。这些贷款是无息、无担保的 ,应在拟公开发售结束时到期。贷款将在 建议公开发售结束时从已分配用于支付发售费用的发售所得款项中偿还。截至2021年1月18日,本公司在本票项下借款65,999美元。
营运资金贷款
此外, 为了支付与预期业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司、 或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运 资本贷款”)。如果公司完成了最初的业务合并,公司可以从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款 。如果最初的业务合并没有结束, 公司可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款,但信托账户的任何收益 都不会用于偿还营运资金贷款。至多1,150,000美元的此类营运资金贷款可 根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为业务后合并公司的认股权证。这些单位将与私人配售单位相同。截至2021年1月18日,公司 没有营运资金贷款项下的借款。
F-11
延期贷款
本公司将在 建议公开发售完成后12个月内完成初始业务合并。但是,如果本公司预计其 可能无法在12个月内完成初始业务合并,则可将完成业务合并的期限延长最多两次,每次再延长3个月(完成业务合并最多可延长18个月)。 根据 本公司与大陆股票转让信托公司将于招股之日签订的经修订和重述的组织章程大纲和信托协议的条款。 本公司与大陆股票转让信托公司将于招股日签订信托协议。 根据经修订和重述的公司章程以及将于招股日签订的信托协议,本公司可将完成业务合并的时间延长最多两次,每次再延长三个月(完成一次业务合并最长可延长18个月)。 为了延长公司完成初始业务合并的可用时间 ,保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前 提前十天通知 ,必须在适用的截止日期之前将500,000美元存入信托账户,如果承销商在适用的截止日期或之前全额行使超额配售 选择权(在任何情况下为每股0.10美元),则必须在信托账户中存入500,000美元(在任何情况下均为每股0.10美元),每延长三个月(或最长可达575,000美元) 延期(或至多575,000美元,如果承销商在适用的截止日期当日或之前全部行使超额配售 选择权,则为每股0.10美元如果全部行使承销商的超额配售选择权,则每股超额配售0.20美元(br},或如果本公司延长整整六个月,每股超额配售0.20美元(br})。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将 为无息贷款,并在完成初始业务合并后支付。如果本公司完成初始业务 合并,将从发放给本公司的信托账户收益中偿还贷款金额。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,150,000美元的此类贷款转换为单位。如果本公司未完成 企业合并,本公司将不偿还此类贷款。更有甚者, 与初始股东的书面协议包含 一项条款,根据该条款,发起人同意在公司未完成企业合并的情况下,放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利 。保荐人及其附属公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金,以延长公司完成初始业务合并的时间。
行政服务费
在拟公开发售完成 后,公司将每月向保荐人支付10,000美元,用于支付为公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务 。在完成初始业务合并或本公司的 清算后,本公司将停止支付这些月费。
附注6-承付款和 或有事项
登记和股东权利
方正股份的持有人、私人配售单位、拟公开发售的承销商发行的股份,以及可能因周转贷款转换 而发行的单位(在每种情况下,还包括其成分证券的持有人,视情况而定) 将有权根据一项登记权协议获得登记权,该协议将在拟公开发行的生效日期 之前或当日签署,要求本公司登记该等证券以供转售(就方正股份而言, 仅在生效日期 之后这些证券的持有者有权 提出最多三项要求(不包括简短要求),要求公司登记此类证券。此外,持有人对完成 初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的 “搭载”登记权,并有权根据证券法第415条 要求本公司登记转售此类证券。
承销商协议
公司 将给予承销商45天的选择权,从招股说明书发布之日起购买最多750,000个单位 ,以弥补超额认购(如果有)。
承销商将 有权获得拟议公开发行总收益的2%(2%)的现金承销折扣,或1,000,000美元 (或如果全部行使承销商的超额配售,则为1,150,000美元)。此外,承销商在完成公司的 首次业务合并后,将有权获得拟公开发行总收益3.5%的 递延承销折扣。
代表人普通股
本公司已同意于建议公开发售事项完成后,向Maxim Partners LLC及/或其指定人士发行50,000股普通股(或57,500股,若承销商的超额配售选择权获悉数行使)。Maxim已同意在初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何此类股份 。此外,Maxim已同意(I)放弃在完成初始业务合并时对该等股份的赎回 权利,以及(Ii)若本公司未能在合并期内完成 初始业务合并,则放弃 从信托账户就该等股份进行清算分派的权利。
F-12
股票已被FINRA视为补偿 ,因此根据FINRA规则5110(E)(1),股票在紧随注册声明生效之日起180天内被锁定。根据FINRA规则5110(E)(1),这些证券将 不会成为任何人在紧接注册声明生效日期后180天内对该证券进行经济处置的任何套期保值、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的, 也不得在紧随建议公开发售开始 后的180天内出售、转让、转让、质押或质押这些证券,但
附注7-股东权益
优先股 -本公司获授权发行1,000,000股 无票面价值的优先股,其指定、投票权及其他权利及优惠可由本公司董事会不时决定 。截至2021年1月18日,没有已发行或已发行的优先股。
A类普通股 股-本公司有权发行100,000,000股 无面值的A类普通股。截至2021年1月18日,无A类普通股发行或 发行。
B类普通股 股-本公司有权发行10,000,000股 每股无面值的B类普通股。截至2021年1月18日,已发行和流通的B类普通股为1,437,500股 股。在1,437,500股B类普通股中,若承销商的超额配售选择权未全部或部分行使 ,合计最多187,500股普通股可免费没收给本公司 ,以便首次股东在建议公开发售后将合计拥有本公司已发行及已发行普通股的20% 。
除法律另有规定外,A类普通股东和登记在册的B类普通股东在所有由股东表决的事项上,每持有一股股票有权投一票 ,并作为一个类别一起投票。
B类普通股将在初始业务合并时以一对一的方式自动 转换为A类普通股,受股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等方面的调整 以及本公司修订和重述的公司章程大纲和章程细则的进一步调整。如果增发或视为增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行金额超过了拟公开发行的金额,且与企业合并的结束有关。 与企业合并的结束有关的 增发的A类普通股或股权挂钩证券的发行或被视为已发行的A类普通股或股权挂钩证券。B类普通股转换为A类普通股的比率将进行调整(除非大多数已发行和已发行B类普通股的持有人同意免除任何此类发行或视为发行的反稀释调整),以便所有B类普通股转换后可发行的A类普通股总数相等, 建议公开发售完成后所有已发行普通股总额的20%,加上就业务合并发行或视为发行的所有A类普通股和股权挂钩证券(不包括向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券,或向本公司提供的贷款转换后向保荐人或其关联公司发行的任何相当于私募的 单位)。方正股份的持有者也可以 随时选择将其持有的B类普通股转换为同等数量的A类普通股,但须按上述规定进行调整 。股权挂钩证券是指任何可转换的债务证券或股权证券。, 可行使或可交换在与初始业务合并相关的融资交易中发行的公司A类普通股 ,包括但不限于私募股权或债务。证券 如果在转换 或行使可转换证券、认股权证或类似证券时可发行,则可就转换调整而言被视为已发行。
认股权证 -目前没有未偿还的认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股 ,调整如下。
F-13
此外,如果(X)本公司以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价由本公司董事会真诚决定),为完成最初的 业务合并而额外发行 普通股或股权挂钩证券,且在向 公司的初始股东或其关联公司进行任何此类发行的情况下,不考虑该等股东持有的任何方正股票 ,则 本公司将以低于9.20美元的发行价或有效发行价增发 普通股或股权挂钩证券 ,且不考虑该等股东持有的任何方正股票 在该等发行前(“新发行价格”),(Y)该等发行所得的合计 总收益占股权收益总额及其利息的60%以上,可用于为初始业务合并提供资金 初始业务合并(扣除赎回),以及(Z)本公司普通股在完成业务合并的前一个交易日起的20个交易日内的成交量加权平均价格 (该价格即“市值”)行使价应调整(至最接近的分值),等于市值与新发行价格中较高者的115%,而“认股权证赎回”部分所述的每股18.00美元赎回 触发价格将调整为(至最接近的分值)等于市值与新发行价中较高者的 至180%。
该等认股权证将于拟公开发售结束后12个月及首次业务合并完成后30天 可行使,并于本公司首次业务合并完成五年后(纽约市时间下午5时)或更早于赎回或清盘时到期。
本公司 已同意,在实际可行的情况下,但在任何情况下,不得迟于初始业务合并结束后15个工作日,本公司将尽最大努力在初始业务合并后60个工作日内提交一份涵盖在行使认股权证后可发行的A类普通股的注册说明书 宣布生效。 本公司将尽最大努力使其生效,并保持该注册声明和当前招股说明书的有效性。 本公司将尽最大努力使该注册说明书生效,并保持该注册说明书和当前招股说明书的有效性。 本公司将尽最大努力在初始业务合并后60个工作日内提交一份涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股的注册说明书 根据 认股权证协议的规定,直至认股权证到期。除非本公司拥有有效及有效的认股权证注册说明书 ,涵盖行使认股权证后可发行的A类普通股,以及有关该等A类普通股的现行招股说明书,否则认股权证不得以现金行使。尽管如上所述,如果权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书 在初始业务合并完成后的规定期限内未生效, 权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节规定的豁免 ,以无现金方式行使认股权证,直至有有效的登记说明书,以及公司 未能维持有效的登记说明书的任何期间如果该豁免或另一豁免不可用 ,持有人将无法在无现金基础上行使认股权证。
一旦认股权证可以行使, 公司可以召回认股权证(不包括私募认股权证):
• | 全部而非部分; | |
• | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; | |
• | 向每名认股权证持有人发出不少於30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);及 | |
• | 当且仅当A类普通股在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的最后销售价等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后),且仅在此情况下,A类普通股的最后销售价才等于或超过每股18.00美元(经股份拆分、股份资本化、配股、拆分、重组、资本重组等调整后)。 |
本公司已确定上述最后一个 赎回标准,以防止赎回赎回,除非在赎回时存在较认股权证行使价显著溢价 。如果满足上述条件,且本公司发出认股权证赎回通知,则每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。 然而,在赎回通知发布后,A类普通股的价格 可能会跌破18.00美元的赎回触发价格和11.50美元的权证行权价 。
如果本公司如上所述要求赎回权证 ,管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人 在“无现金基础上”行使该权证。在决定是否要求所有持有人在“无现金 基础上”行使认股权证时,管理层将考虑除其他因素外,公司的现金状况、尚未发行的认股权证数量,以及在行使认股权证时发行最多数量的A类普通股 对公司股东的摊薄影响。如果管理层利用这一选项,所有权证持有人将 交出该数量的A类普通股的权证以支付行使价,该数量的A类普通股的数量等于通过除以(X)认股权证标的A类普通股数量的乘积而获得的商数 。乘以权证行权价格之上的“公平市价”(定义见下文)的超额 乘以(Y)公平市价。 “公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日截止的 10个交易日内,A类普通股的平均最后销售价格。 如果管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息。 , 包括这种情况下的“公允市价” 。要求以这种方式进行无现金操作将减少要发行的股票数量,从而减轻认股权证赎回的稀释效应 。公司相信,如果公司在初始业务合并后不需要 行使认股权证所带来的现金,则此功能对公司来说是一个有吸引力的选择。如果本公司要求赎回认股权证 而管理层没有利用这一选项,保荐人及其获准受让人仍有权 以现金或无现金方式行使其私募认股权证,其公式与上述公式相同,如果要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证,其他认股权证持有人将被要求使用该公式。
F-14
如果已发行和已发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付资本化或通过拆分A类普通股或其他类似事件而增加,则在该资本化、拆分或类似 事件的生效日期,每份认股权证可发行的A类普通股的数量将与已发行和已发行的A类普通股的 增幅成比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股 的配股,将被视为若干A类普通股的资本化 等于(I)在配股中实际出售的A类普通股数量 乘以(Ii)一(1)减去(Ii)一(1)减去A类普通股在此类配股中支付的股数除以(Y)公允市值。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,则在确定A类普通股的应付价格 时,将考虑就此类权利收到的任何对价,以及 行使或转换时应支付的任何额外金额,以及(Ii)公平市价是指截至 第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均 价格常规 方式,无权获得此类权限。
权利
初始业务合并完成后,每个权利持有人将获得十分之一 (1/10)的A类普通股,即使该权利持有人 赎回了其持有的与初始业务合并相关的所有A类普通股。权利持有人将不需要支付额外代价 以在完成初始业务 合并后获得额外股份,因为与此相关的代价已包含在投资者在建议的 公开发行中支付的单位购买价格中。如果本公司就企业合并达成最终协议,而本公司将不是 幸存实体,则最终协议将规定权利持有人在转换为A类普通股的基础上,在交易中获得与A类普通股持有者相同的每股对价 ,每一权利持有人将被要求肯定地转换其权利,以获得基础权利的1/10股 每项权利(无需支付任何额外对价)更具体地说, 权利持有人将被要求表明其选择将权利转换为相关股份,并将原始 权利证书返还给本公司。
如果本公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,并且本公司清算了信托账户中持有的资金,权利持有人 将不会收到有关其权利的任何此类资金,也不会从信托账户外持有的公司 资产中获得与此类权利相关的任何分配,权利到期将一文不值。
初始业务合并完成后,本公司将尽快指示权利注册持有人将其权利返还给权利代理人 。在收到权利后,权利代理将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部A类 普通股数量。本公司将于该等业务合并完成后通知登记持有人有权立即将其权利交付予权利代理 ,并已获权利代理通知将权利交换为A类普通股的过程 应不超过数天。上述 权利交换仅属部长级性质,并不旨在向本公司提供任何手段,以规避本公司在完成初始业务合并后发行权利相关股份的 义务。除确认 登记持有人交付的权利有效外,本公司将无法避免交付权利相关的股票 。然而,对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为,不存在合同处罚。
权利转换后可发行的股份将可自由交易(本公司关联公司持有的股份除外)。权利转换后,本公司不会发行 股零碎股份。根据英属维尔京群岛法律的适用条款,零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份或 。因此,您必须以10的倍数持有权利 ,才能在企业合并结束时获得所有投资者权利的股份。如果 本公司无法在要求的时间内完成初始业务合并,并且本公司清算信托账户中持有的 资金,权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金,也不会 从信托账户外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配, 权利将一文不值。此外,初始业务合并完成后未能向 权利持有人交付证券不会受到合同处罚。因此,这些权利可能会一文不值地到期。
F-15
注8-后续事件
该公司评估了资产负债表日之后至财务报表发布之日 之后发生的后续事件和交易 。基于本次审核,本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露 。
F-16
$50,000,000
500万套
ModelPerformance Acquisition Corp.
初步招股说明书
, 2021
Maxim Group LLC
在 2021年(本招股说明书发布之日后25天)之前,所有买卖或交易我们A类普通股的交易商,无论 是否参与本次发行,都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购提交招股说明书的义务 的补充。
158
第二部分
招股说明书中不需要的信息
第十三条发行发行的其他费用。
我们与本注册声明中描述的发行相关的 预计费用(承保折扣和佣金除外)将 如下:
律师费及开支 | 250,000 | |||
会计费用和费用 | 40,000 | |||
SEC/FINRA费用 | 16,889 | |||
纳斯达克上市和申请费 | 75,000 | |||
董事及高级职员责任保险费(1) | 150,000 | |||
印刷费和雕刻费 | 30,000 | |||
承保人费用报销 | 125,000 | |||
杂费 | 13,111 | |||
总发售费用 | $ | 700,000 |
(1) | 这一金额代表注册人预计在首次公开募股(IPO)完成后至业务合并完成之前支付的年度董事和高级管理人员责任保险费的大致金额。 |
第14项董事和高级职员的赔偿
英属维尔京群岛 法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围,除非英属维尔京群岛法院可能认为任何此类规定与公共政策相违背,例如为故意违约、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将为我们的高级管理人员和董事提供赔偿 除非是通过他们自己的实际欺诈或故意违约。我们可能会购买董事和高级管理人员责任保险单, 在某些情况下为我们的高级管理人员和董事提供辩护、和解或支付判决费用的保险,并 为我们赔偿高级管理人员和董事的义务提供保险。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿 可能允许根据上述条款控制我们的董事、高级管理人员或个人进行,我们已被告知,SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策,因此不能强制执行。
第十五项近期销售未登记证券。
2021年1月8日和2021年1月14日,我们分别向保荐人发行了1股和1,437,499股方正股票,总价为25,001美元,约合每股0.017美元。此类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的注册豁免 发行的与本组织相关的证券。根据D规则501的规定,我们的保荐人是经认可的投资者 。
此外,我们的保荐人 已同意以每台10.00美元的价格购买27万台(如果超额配售选择权全部行使,则为292,500台),购买总价为2,700,000美元,或如果全面行使超额配售选择权,购买总价为2,925,000美元。除本招股说明书中所述外,每个 私募单位将与本次发售中出售的单位相同。私募 单位将以私募方式出售,该私募将在本次发售结束时同时结束,包括适用的超额配售 选项。此次收购将以私募方式进行,同时完成我们的首次公开募股 。本次发行将根据证券 法案第4(A)(2)节所载的注册豁免进行。该等销售并无支付承保折扣或佣金。
项目16.证物和财务报表附表
(a) | 陈列品。 本注册声明签名页后的证物列表在此并入作为参考。 |
(b) | 财务报表 登记报表中包括的财务报表和明细表的索引见F-1页。 |
159
第17项承诺
(a) | 以下签署的登记人特此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供按承销商要求的面额和名称登记的证书,以允许迅速交付给每位买方。 |
(b) | 根据上述规定,注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿,但注册人已被告知,美国证券交易委员会认为,这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。(注:根据“1933年证券法”,注册人的董事、高级职员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿,但注册人已被告知,证券交易委员会认为此类赔偿违反该法案所表达的公共政策,因此不能强制执行。如果注册人的董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决,否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反下述公共政策的问题。 |
(c) | 以下签署的注册人特此承诺: |
(1) | 为了确定1933年证券法规定的任何责任,根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息,应被视为本注册说明书在宣布生效时的一部分。 |
(2) | 为了确定1933年证券法下的任何责任,每一项包含招股说明书形式的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明,而当时发行该等证券应被视为初始发行。善意它的供品。 |
(3) | 通过生效后的修订,将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中除名。 |
(4) | 为了根据1933年证券法确定对任何买方的责任,如果注册人受规则430C的约束,则根据规则424(B)作为与发售有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书(依赖规则430B提交的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书除外)应被视为注册声明的一部分,并在生效后首次使用之日包括在招股说明书中。但如属登记声明一部分的登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内所作的任何陈述,而该文件是借引用而并入该登记声明或招股章程内而该文件是该登记声明或招股章程的一部分,则对於在首次使用前已有售卖合约的购买人而言,该陈述并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述,或取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记声明或招股章程内所作出的任何陈述。 |
(5) | 为了确定根据1933年证券法注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向下面签署的注册人首次发售证券时,无论用于向买方出售证券的承销方式是什么,如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的,下面签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券。 |
(i) | 与根据第424条规定必须提交的发行有关的任何初步招股说明书或以下签署注册人的招股说明书; |
(Ii) | 与以下签署的注册人或其代表编写的、或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的任何免费书面招股说明书; |
(Iii) | 任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下签署的注册人向买方发出的要约中的任何其他信息。 |
160
签名
根据修订后的1933年证券法的要求 ,注册人已于2021年4月2日在纽约州纽约市正式安排由签署并正式授权的 人代表其签署本注册声明。
ModelPerformance Acquisition Corp. | ||
由以下人员提供: | /s/谢淑丽(Serena Shie) | |
姓名:谢淑丽(Serena Shie) | ||
职位:首席财务官 |
根据1933年证券法的要求 ,本注册声明已于2021年4月2日以下列人员的身份签署 。
名字 | 职位 | |
/S/曾荫权 | 董事长兼首席执行官兼董事 | |
曾荫权 | (首席行政主任) | |
/s/谢淑丽(Serena Shie) | 首席财务官兼董事 | |
谢淑丽(Serena Shie) | (首席财务会计官) | |
/S/曾志伟 | 导演 | |
曾志伟 | ||
//永康约瑟夫·朱 | 导演 | |
杨刚朱 | ||
/s/Brian Co Keng | 导演 | |
布莱恩·科肯(Brian Co Keng) |
161
授权代表
根据1933年证券法第6(A)节的要求,签署人仅以Model Performance Acquisition Corp.正式授权代表的身份于2021年4月2日在纽约州纽约市签署了本注册声明。
由以下人员提供: | /s/Giovanni Caruso |
姓名: | 乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso) |
标题: | 授权代表 |
162
展品索引
证物编号: | 描述 | |
1.1 | 承销协议格式。** | |
3.1 | 组织章程大纲及章程细则* | |
3.2 | 第二次修订和重新修订的备忘录和 公司章程。* | |
3.3 | 第三次修订和重新修订的章程格式 。** | |
4.1 | 单位证书样本。* | |
4.2 | A类普通股股票样本。* | |
4.3 | 授权书样本。* | |
4.4 | 权利证书样本。* | |
4.5 | 大陆 股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议格式。** | |
4.6 | 大陆 股票转让信托公司与注册人之间的权利协议格式。** | |
5.1 | 英属维尔京群岛奥吉尔的意见 注册人律师。* | |
5.2 | Loeb&Loeb LLP的意见,向注册人提供律师 。* | |
10.1 | 本票,日期为2021年1月13日,发行给First Euro Investments Limited。* | |
10.2 | 注册人 及其高级职员、董事和First Euro Investments Limited之间的书面协议格式。** | |
10.3 | 大陆股票转让信托公司与注册人投资管理信托协议格式 。** | |
10.4 | 注册人与某些证券持有人之间的登记权协议格式。** | |
10.5 | 注册人与First Euro Investments Limited于2021年1月14日签订的 证券认购协议表格** | |
10.6 | 注册人与First Euro Investments Limited之间的私募配售单位购买协议表格 。* | |
10.7 | 注册人与First Euro Investments Limited之间的行政服务协议格式 。* | |
14 | 道德守则的格式* | |
23.1 | Marcum LLP同意。** | |
23.2 | Ogier同意(见附件5.1)。* | |
23.3 | Loeb&Loeb LLP同意(附件5.2中包含 )。* | |
24 | 授权书。*。 | |
99.1 | 审计委员会章程的格式。* | |
99.2 | 补偿委员会约章的格式* | |
99.3 | 提名委员会约章的格式* | |
99.4 | 曾志伟同意。*。 | |
99.5 | 杨 姜约瑟·朱同意* | |
99.6 | 得到Brian Keng的同意。* |
* | 之前提交的 |
** | 谨此提交。 |
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