乔瓦尼 卡鲁索

合伙人

公园大道345号
纽约，NY 10154

 直销212.407.4866 主212.407.4000 传真：212.937.3943 gcaruso@loeb.com

途经埃德加

2021年3月18日

帕姆·豪厄尔
美国证券交易委员会

内华达州F街100号

华盛顿特区，20549

回复：Model Performance Acquisition Corp

表格S-1上的注册声明

提交日期为2021年3月4日

修改表格 S-1的注册声明

于2021年3月12日提交

第333-253877号档案号

尊敬的豪厄尔女士：

我们谨代表我们的客户， Model Performance Acquisition Corp.(“本公司”)，对在日期为2021年3月18日的信函 (“员工函”)中就本公司的S-1表格注册声明 (“注册声明”)和本公司经修订的S-1表格注册声明(“经修订的 注册声明”)发表的意见作出回应。同时，我们正在通过EDGAR提交一份修订的注册声明(“第二份修订的注册声明”)。

为方便证监会员工(“员工”)审核第二份修订后的注册说明书，我们已代表本公司对员工函件中的意见逐一作出回应。下文列出的编号段落 回应了工作人员的意见，并与工作人员信函中的编号段落相对应。

洛杉矶纽约芝加哥纳什维尔华盛顿特区北京香港www.loeb.com

包括专业公司在内的有限责任合伙企业

帕姆·豪厄尔2021年3月18日

第2页

2021年3月4日提交的S-1表格

签名，第161页

1.请附上董事会过半数成员的签名和以下文件的签名

该公司在美国的授权 代表。请参阅表格S-1中的签名说明1。我们注意到，曾荫权和施崇棠目前是

两位导演。请让他们 以该身份签名。

回复：公司确认 员工的意见，并在第二次修订的注册说明书第161页上包括了董事会多数成员和公司在美国的授权代表的签名。

2021年3月12日提交的S-1/A表格

陈列品

2.我们注意到，作为附件5.1提交的合法性意见缺少信息，包括意见的日期 。请提交完整的、注明日期的意见。还请取消(F)本公司具有偿付能力的假设和 (G)本公司在此次发行中将发行的最大股票数量不超过本公司获授权发行的最大股票数量的假设 。此类假设假定不涉及相关问题或假设意见背后的重要事实。 有关指导，请参阅工作人员法律公告19第二节B.3.a。最后，请修改合法性意见书，对代表人 股票是否包含在注册说明书中发表意见。

答复：对员工意见的答复 已更改为附件5.1。

如果您需要关于上述任何内容的更多信息，请拨打212 407-4866与我联系。谢谢。

/s/Giovanni Caruso

乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso)
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