附件5.1
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Model Performance Acquisition Corp.
Ritter House |
D: +852 3656 6054 | |
| 电子邮件：nathan.Powell@ogier.com | ||
| 2021年3月18日 |
尊敬的先生们
模范业绩收购公司(本公司)
我们为本公司担任英属维尔京群岛法律方面的法律顾问，涉及本公司根据1933年美国证券法(《证券法》)在表格 S-1上向证券交易委员会(委员会)提交的注册声明，该注册声明包括向委员会提交的此类表格的所有修订或补充(注册 声明)，该注册声明包括向委员会提交的此类表格的所有修订或补充，我们曾担任该公司的法律顾问，该注册声明与公司根据1933年美国证券法(证券法)在表格 S-1上向证券交易委员会(委员会)提交的注册声明(注册 声明)相关。有关：(I)发售及出售(发售)最多5,750,000股(包括最多750,000股 包括在超额配售选择权内的单位 )，每股包括：一股本公司无面值的普通股(每股1股，共2股)；(B)发行及出售(发行)最多5,750,000股(包括最多750,000股 股)，每股包括：1股本公司无票面价值的普通股(每股1股，共2股)；一份可赎回的 认股权证的一半，用于购买一股股票(每份认股权证和认股权证一起)；以及一项获得十分之一股份的权利(每份认股权证和 合计认股权证)，授予作为此次发行承销商的Maxim Group LLC( 承销商)；(Ii)最多57,500股股份予承销商(承销商的股份)及(Iii)作为该等单位一部分而发行的所有股份、认股权证 及权利，以及该等单位所包含的所有相关认股权证及权利( 合计构成所有普通股或根据注册声明登记于本公司收购该等认股权证的权利 )。本意见是根据注册声明中法律事项部分的条款提出的。
奥吉尔 英属维尔京群岛、开曼群岛、根西岛、泽西岛和卢森堡从业者
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合作伙伴 尼古拉斯·普洛曼 内森·鲍威尔 安东尼·奥克斯 奥利弗·佩恩 凯特·霍德森 大卫·纳尔逊 迈克尔·斯内普 贾斯汀·戴维斯 詹姆斯·伯格斯特罗姆 马库斯·里斯 |
| 1 | 文件 |
在准备本意见时，我们审阅了 份以下文档：
| (a) | 注册声明； |
| (b) | (i) | 2021年3月2日从英属维尔京群岛公司事务登记处获得的公司章程文件和公共记录； |
| (Ii) | 翻查(法院翻查)高等法院书记官处和上诉法院(维尔京群岛)登记册的民事和商事司的电子记录(分别自2000年1月1日起)所披露的公开资料，这些记录由维尔京群岛高等法院书记官处于2021年3月2日保存在司法执行管理系统(JEMS)上(法院记录)， |
(第(B)(一)和(二)项中的每一次 查询一起，包括这两项于2021年3月18日更新的《公共记录》)；
| (c) | 公司注册代理人于2021年1月21日签发的任职证书(任职证书)； |
| (d) | 本公司唯一董事于2021年3月15日批准批准的书面决议，除其他外，注册说明书(署长的决议)。 |
吾等并无就 作出任何查询或进行任何搜索，亦未审查由本公司或任何其他人士订立或影响本公司或任何其他人士的任何其他文件，但上文第1段提及的检查 除外。具体而言，但不限于，除上文明确提及的文件外，我们没有审查 注册声明中提到的任何文件，我们的意见仅限于此。
| 2 | 假设 |
本意见仅针对本协议签署之日存在的情况和英属维尔京群岛在本协议生效之日生效的法律提出。我们在没有进一步询问的情况下依赖于在职证书 ，并基于以下假设，这些假设我们尚未独立核实：
| (a) | 注册声明各方(本公司除外)均有能力、权力和 授权行使注册声明项下的权利和履行注册声明项下的义务； |
| (b) | 注册声明已经或将获得所有相关方(本公司除外)或其代表的正式授权(视情况而定) ； |
| (c) | 提供给我们的文件或记录的复印件均为原件的真实复印件，并且是真实、完整的 ； |
| (d) | 所有文件上的所有签名和印章都是真实和可信的，特别是我们审查的文件上的任何 签名都是授权执行该文件的人员的真实签名； |
| (e) | 董事的决议案仍然完全有效，本公司的唯一董事 本着公司的最佳利益行事，并已行使批准发行所需的谨慎、勤勉和 技能标准，且该唯一董事在发行计划中没有财务利益或与其没有在董事决议中适当披露的其他关系 ； |
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| (f) | 任职证书在本合同日期的准确性和完整性 ；以及 |
| (g) | 通过搜索公共记录披露的信息和文件是准确的、 最新的，于本文件日期保持不变，且没有任何信息或文件已由任何一方(本公司除外)交付登记 ，或英属维尔京群岛法律要求任何一方(本公司除外)交付登记 ，而该等信息或文件未列入公共记录并可供查阅。 |
| 3 | 意见 |
基于上述情况，并在符合以下规定的条件下，我们认为：
| (a) | 本公司是根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(br})正式注册成立的有限责任公司，并根据英属维尔京群岛法律有效存在。它是一个独立的法人实体， 可以自己的名义提起诉讼。 |
| (b) | 如注册声明所述，本公司有能力和能力行使其在 项下的权利和履行其义务。 |
| (c) | 登记声明预期由本公司发售及出售的单位所包括的股份及承销商的 股份已获正式授权发行 ，当本公司根据 注册声明内所述及在本公司股东名册上正式登记的登记声明及承销协议中所述条款，在支付悉数代价后发行时，将获有效发行、缴足股款及免税。 本公司将根据登记声明所载条款发行登记声明及承销商的 股份 ，以供发行 ，而当本公司根据登记声明所载条款以悉数支付代价发行时，该等股份将获有效发行、缴足股款及免评税。 |
| (d) | 根据认股权证发行的任何股份(在每种情况下，认股权证均可根据登记声明内所指认股权证协议的条款行使)已获正式授权 发行，而当本公司按照登记 声明所指认股权证协议的条款发行，并在本公司的成员登记册上正式登记时，须根据认股权证条款支付其行使价格 ，否则，根据认股权证的条款，认股权证将获得正式授权，并在本公司的股东名册上正式登记，但须根据认股权证的条款支付行使价 ，否则，根据认股权证的条款，认股权证将获得正式授权 发行，并在本公司的股东名册上正式登记 |
| (e) | 根据该等权利将予发行的任何股份(于各情况下，权利可于登记声明所述权利协议条款下交换)已获正式授权发行，而当 由本公司根据同一权利协议条款发行并在本公司股东名册 正式登记时，将获有效发行、缴足股款及免税。 |
| (f) | 公司在注册声明项下义务的履行不会也不会 与以下各项冲突或导致任何违反： |
| (i) | 公司的组织章程大纲及章程细则；或 |
| (Ii) | 适用于本公司的英属维尔京群岛的任何法律。 |
| (g) | 根据我们翻查的法庭纪录，并无任何针对该公司的诉讼待决。 |
| (h) | 根据我们在公司事务登记处进行的搜索和法院搜索， 目前没有有效的公司清盘命令或决议，也没有关于在英属维尔京群岛就公司或其任何资产指定接管人的当前通知出现在有关公司的记录中。 根据《2003年破产法》第118条的要求，指定接管人的通知必须在公司事务登记处登记。应注意的是，未提交指定接管人的通知不会 使接管人无效，但会引起接管人方面的处罚。 |
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| 4 | 局限性 |
我们不提供任何意见：
| (a) | 关于英属维尔京群岛以外的任何司法管辖区的法律(我们 没有对此类法律进行任何调查)； |
| (b) | 关于公司在注册声明中作出或提供的任何陈述或保证 ；或 |
| (c) | 关于注册声明中设想的交易的商业性，或者，除本意见中明确声明的以外，注册声明和其中设想的交易是否实现注册声明各方的商业、 税收、法律、监管或其他目标。 |
| 5 | 依法治国与诚信 |
| (a) | 本意见受英属维尔京群岛法律管辖并根据其解释，仅限于此处明确陈述的事项。本意见仅限于并以英属维尔京群岛截至本协议之日的法律和惯例为依据。 |
| (b) | 我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并 在注册说明书的法律事项和税务部分提及我公司。在给予我们的同意时， 我们并不因此而承认我们属于证券法第7条或其下的委员会规则和法规要求我们同意的人员类别 。 |
你忠实的
奥吉尔
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