根据2021年3月19日提交给美国证券交易委员会(U.S.Securities and Exchange Commission)的文件
注册号 第333-253877号
美国 美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区，20549
表格 S-1/A
(修订 第2号)
注册声明 在 下1933年证券法
型号 Performance Acquisition Corp.
(注册人名称与其章程中规定的准确 )
| 英属维尔京群岛 | 6770 | 不适用 | ||
| (州 或 公司或组织的其他司法管辖区) | (主要
标准行业 分类代码号) |
(I.R.S.
雇主 标识号) |
长江中心
5801单元58 层
皇后大道中2
中环
香港 香港
电话： +85292589728
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
瑟琳娜 施正荣
长江中心
5801单元58 层
皇后大道中2
中环
香港 香港
电话： +85292589728
(服务代理的名称、 地址(含邮政编码)、电话号码(含区号))
将 拷贝到：
| 乔瓦尼·卡鲁索 Loeb&Loeb LLP 公园大道345号 纽约，纽约10154 电话：(212)407-4000 传真：(212)407-4990 | 拉尔夫·V·德·马蒂诺 CAVA S.Pavri 希夫·哈丁有限责任公司 K街西北901号 套房700 华盛顿特区20001 (202) 778-6400 |
建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后尽可能快 声明。
如果 根据1933年证券法规则415 ，本表格中注册的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下复选框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券， 请选中以下框，并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请选中以下 框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号。 ☐
用复选标记表示 注册者是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件服务器 | ☐ | |||||
| 非加速 文件服务器 | 较小的报告公司 | |||||||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 ，以遵守根据证券 法案第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
注册费计算
| 注册的每个安全级别的标题 | 金额 是 已注册 | 建议 最大 产品 单价 安防(1) | 建议 最大 聚合 产品 价格(1) | 金额 ，共 注册 收费 | ||||||||||||
| 单位， 每个单位包括一股A类普通股，无面值，一份可赎回认股权证的二分之一，以及 获得一股A类普通股的十分之一的权利(2) | 5,750,000 | $ | 10.00 | $ | 57,500,000 | $ | 6,273.25 | |||||||||
| A类 作为单位组成部分的普通股(3) | 5,750,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
| 可赎回的认股权证 作为单位的一部分包括在内(3) | 2,875,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
| 作为单位的一部分包括的权利 (3) | 5,750,000 | — | — | — | (4) | |||||||||||
| A类 作为单位一部分计入的普通股标的权利(3) | 575,000 | 10.00 | 5,750,000 | 627.33 | ||||||||||||
| 代表的 股份 | 57,500 | 10.00 | 575,000 | 62.73 | ||||||||||||
| 总计 | $ | 63,825,000 | $ | 6,963.31 | ||||||||||||
| (1) | 估计 仅用于计算注册费。 |
| (2) | 包括750,000个单位，在行使授予承销商的45天期权以弥补超额配售(如果有)时可能会发行。该等单位包括750,000股A类普通股、375,000股可赎回认股权证及750,000股权利(包括75,000股该等权利转换后可发行的普通股)。 |
| (3) | 根据规则416，为防止 因股票拆分、股票资本化或类似交易而导致的股权稀释，还将注册数量不详的额外证券，以防止 股权分拆、股票资本化或类似交易造成的股权稀释。 |
| (4) | 根据规则457(G)，不收取 费用。 |
注册人特此将本注册声明修改为一个或多个必要的日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步修订 ，明确声明本注册声明此后生效 根据1933年证券法第8(A)节，经修订后， 或直至注册声明于证券 和交易委员会(根据上述第8(A)条行事)可能决定的日期生效。
说明性 注释
对表格S-1的注册声明进行的第2号修订仅用于包括注册声明第二部分中包含的证据索引所示的注册声明 中的某些证物。
第二部分
招股说明书不需要的资料
第 项13.发行发行的其他费用。
我们与本注册声明中描述的产品相关的 预计应支付费用(承销 折扣和佣金除外)如下：
| 法律费用和开支 | 250,000 | |||
| 核算费用和费用 | 40,000 | |||
| SEC/FINRA 费用 | 16,889 | |||
| 纳斯达克 上市和申请费 | 75,000 | |||
| 董事 和高级管理人员责任保险费(1) | 150,000 | |||
| 印刷 和雕刻费 | 30,000 | |||
| 承销商费用报销 | 125,000 | |||
| 杂项 费用 | 13,111 | |||
| 合计 产品费用 | $ | 700,000 |
| (1) | 此 金额代表注册人预计 在首次公开募股(IPO)完成后至业务合并完成之前支付的年度董事和高级管理人员责任保险费的大致金额。 |
第 项14.对董事和高级职员的赔偿
英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非英属维尔京群岛法院 认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程将在法律允许的最大程度上为我们的高级职员和董事提供赔偿，包括他们以其身份承担的任何责任，但 因他们自己的实际欺诈或故意违约而产生的责任除外。我们可以购买董事和高级管理人员责任保险单 该保险可确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用 并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。
由于根据上述条款，根据证券法产生的责任的赔偿可能允许控制我们 我们的董事、高级管理人员或个人，我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中所表达的 公共政策，因此不能强制执行。(br}根据上述规定，董事、高级管理人员或控制我们的人员可以获得赔偿，因此我们已被告知，SEC认为此类赔偿违反了证券法中表达的 公共政策，因此不能强制执行。
第 项15.近期未注册证券的销售。
2021年1月8日和2021年1月14日，我们分别向保荐人发行了1股和1,437,499股方正股票，总收购价 为25,001美元，约合每股0.017美元。该等证券是根据证券法第4(A)(2)节所载豁免注册而与本组织 发行的。根据D规则501的规定，我们的保荐人是经认可的 投资者。
此外，我们的保荐人还同意以每台10.00美元的价格购买总计220,000台(或如果超额配售选择权全部行使，则为235,000台) ，总购买价为2,200,000美元，或如果全面行使超额配售选择权 ，则购买2,350,000美元。除 本招股说明书中所述外，每个私募单位将与本次发售中出售的单位相同。私募单位将以私募方式出售，私募将在本次发售结束 的同时结束，包括适用的超额配售选择权。此次收购将在我们首次公开募股(IPO)完成的同时以私募方式进行 。本次发行将根据证券法第4(A)(2)节中包含的注册豁免 进行。未就此类销售支付承保折扣或佣金 。
第 项16.证物和财务报表明细表
(A)以下展品 作为本注册声明的一部分存档。
| 展品 | 描述 | |
| 1.1 | 承销协议格式* | |
| 3.1 | 组织章程大纲及章程细则* | |
| 3.2 | 第二次修订和重新修订的公司章程* | |
| 3.3 | 第三次修订和重新修订的公司章程表格* | |
| 4.1 | 单位证书样本* | |
| 4.2 | A类普通股证书样本* | |
| 4.3 | 授权书样本* | |
| 4.4 | 权证样本* | |
| 4.5 | 大陆股票转让信托公司与注册人之间的认股权证协议格式。* | |
| 4.6 | 大陆股份转让信托公司与注册人之间的权利协议格式 | |
| 5.1 | 登记人的英属维尔京群岛律师奥吉尔的意见。 | |
| 5.2 | 注册人的大律师Loeb&Loeb LLP的意见。* | |
| 10.1 | 承付票，日期为2021年1月13日，发行予First Euro Investments Limited。* | |
| 10.2 | 注册人与其高级人员、董事及First Euro Investments Limited之间的函件协议格式。* | |
| 10.3 | 大陆股票转让信托公司与注册人投资管理信托协议格式 | |
| 10.4 | 注册人与某些证券持有人之间的登记权协议格式。* | |
| 10.5 | 注册人与First Euro Investments Limited之间的证券认购协议，日期为2021年1月14日* | |
| 10.6 | 注册人与First Euro Investments Limited之间的私募配售单位购买协议表格。* | |
| 10.7 | 注册人与First Euro Investments Limited之间的行政服务协议格式。* | |
| 14 | 道德守则的格式* | |
| 23.1 | Marcum LLP的同意 。* | |
| 23.2 | Ogier的同意(包含在附件5.1中)。 | |
| 23.3 | Loeb&Loeb LLP同意(见附件5.2)。* | |
| 24 | 授权书 。* | |
| 99.1 | 审计委员会章程的格式。* | |
| 99.2 | 补偿委员会约章的格式* | |
| 99.3 | 提名委员会章程的格式* | |
| 99.4 | 曾志伟同意。*。 | |
| 99.5 | 杨刚朱同意* | |
| 99.6 | 得到Brian Co Keng的同意。* |
| * | 之前提交的 。 |
| ** | 通过修改提交。 |
第 项17.承诺
(A)以下签署的注册人承诺在承销协议指定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书，以允许迅速交付给每位 购买者。 承销商在此承诺在承销协议规定的截止日期向承销商提供 按承销商要求的面额和名称登记的证书，以便迅速交付给每位 购买者。
(B) 根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制 人员可以根据1933年证券法规定承担的责任获得赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)认为，此类赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此 不可强制执行。(B)如果根据上述规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可根据前述条款或其他规定获得赔偿，注册人已被告知此类赔偿违反该法案所表达的公共政策，因此， 无法强制执行。如果注册人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人的董事、高级职员或控制人 支付注册人的董事、高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)， 除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例解决， 注册人将向其提出赔偿要求， 除非注册人的律师认为该问题已通过控制先例得到解决，否则注册人将提出赔偿要求， 注册人的董事、高级职员或控制人因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外。向具有适当管辖权的法院 提交其赔偿是否违反法案中所述的公共政策的问题， 将以该问题的最终裁决为准。
(C)以下签署的注册人特此承诺：
(1)为确定1933年证券法规定的任何责任，根据规则430A作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格 中遗漏的信息，以及注册人 根据证券法第424(B)(1)或(4)或497(H)条提交的招股说明书表格中包含的信息，应视为本注册说明书 宣布生效时的一部分。
(2)就确定1933年证券法规定的任何责任而言，每项包含招股说明书表格 的生效后修订应被视为与其中提供的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发售 应被视为其首次真诚发售。
(3) 为了根据1933年证券法确定对任何购买者的责任，如果注册人受规则430C的约束， 根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册声明的一部分，但依据规则430B提交的注册 声明或依据规则430A提交的招股说明书除外，应被视为 的一部分，并自首次使用之日起包括在注册说明书中但是，如果登记声明或招股说明书中作出的任何声明 不会取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何声明， 对于首次使用之前签订了销售合同的购买者而言， 在登记声明或招股说明书中作出的任何声明不会取代或修改在紧接 登记声明或招股说明书中所作的任何声明。 注册声明或招股说明书通过引用而并入或 被视为并入作为注册声明或招股说明书中的登记声明或招股说明书中的文件中。 对于在首次使用之前签订了销售合同的购买者而言
(4)为了根据1933年证券法确定注册人在证券的首次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何， 如果证券是通过下列任何通信方式提供或出售给买方的，则以下签署的注册人
(I)与根据规则 424要求提交的要约有关的任何 签署注册人的初步招股说明书或招股说明书；
(Ii)任何 与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股说明书，或由以下签署的注册人使用或提及的任何 ；
(Iii)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，该部分载有关于下文签署的注册人 或由下文签署的注册人或其代表提供的证券的重要信息；及
(Iv)任何 以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通信。
签名
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已正式促使本注册声明 于2021年3月19日在纽约州纽约市由其正式授权的签署人代表其签署。
| 模范绩效收购 公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/谢淑丽(Serena Shie) | |
| 谢淑丽(Serena Shie)首席财务官兼董事 | ||
根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下 人员以指定的身份在指定日期签署。
| 名字 | 职位 | 日期 | ||
| /S/曾荫权 | 首席执行官 | 2021年3月19日 | ||
| 曾荫权 | (首席执行官)和董事 | |||
| /s/谢淑丽(Serena Shie) | 首席财务官 | 2021年3月19日 | ||
| 谢淑丽(Serena Shie) | (首席财务会计官) 和董事 | |||
| /S/曾志伟 | 导演 | |||
| 曾志伟 | ||||
| 2021年3月19日 | ||||
| //永康约瑟夫·朱 | 导演 | |||
| 杨刚朱 | ||||
| /s/Brian Co Keng | 导演 | 2021年3月19日 | ||
| 布莱恩·科肯(Brian Co Keng) |
授权 代表
根据1933年证券法第6(A)节的要求，签署人已于2021年3月19日以Model Performance Acquisition Corp.正式授权代表的身份在纽约州纽约市签署了本注册声明。
| 由以下人员提供： | /s/Giovanni Caruso | |
| 姓名：乔瓦尼·卡鲁索(Giovanni Caruso) | ||
| 职务：授权代表 |