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目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
 
表格10-Q
☒根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度的季度报告2021年7月31日
或
☐根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
佣金档案编号001-34742
Express，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 26-2828128
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)		 (税务局雇主
识别号码)
1个高速硬盘
哥伦布, 俄亥俄州
 43230
(主要行政办公室地址) (邮政编码)
电话：(614) 474-4001
(注册人电话号码，包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元快递纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)注册人在过去90天内是否遵守了此类提交要求。他说：是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。他说：是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见“交易法”第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件管理器☐加速文件管理器☒
非加速文件服务器☐规模较小的新闻报道公司☒
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是☐*☒
注册人普通股的流通股数量为66,977,963截至2021年8月28日。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|1
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Express，Inc.
表格10-Q的索引
前瞻性陈述
3
第I部分
财务信息
5
第1项。
财务报表(未经审计)
5
     合并资产负债表
5
     合并收益表和全面收益表
6
     合并股东权益变动表
7
     合并现金流量表
8
     未经审计的合并财务报表附注
9
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
24
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
39
第四项。
管制和程序
40
第II部
其他信息
40
第1项。
法律程序
40
第1A项。
风险因素
40
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
42
第三项。
高级证券违约
42
第四项。
煤矿安全信息披露
42
第五项。
其他信息
42
第6项
陈列品
43
签名
44



Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|2
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前瞻性陈述
这份关于Form 10-Q的季度报告(“季度报告”)包含符合1995年“私人证券改革法”的“安全港”条款的前瞻性陈述，这些陈述会受到风险和不确定性的影响。本季度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜在”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“继续”以及与任何关于未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质的讨论有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们所作的所有与我们估计和预计的成本、支出、现金流和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长、倡议或战略、回购普通股股票的计划或未决或威胁诉讼的预期结果或影响有关的陈述都是前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与我们预期的大不相同，包括：

外部风险
▪消费支出和总体经济状况的变化；
▪商场、购物中心和我们商店的客流量；
▪新冠肺炎疫情曾经并可能再次对我们的业务运营、门店流量、员工可用性、财务状况、流动性和现金流产生不利影响；
▪来自其他零售商的竞争；
▪我们依赖独立的第三方来生产我们所有的商品；
▪原材料成本、人工成本、运费成本的变化；
▪供应链中断和关税增加；
▪与我们的配送设施相关的困难；
▪自然灾害、极端天气、公共卫生问题，包括流行病、火灾和其他导致业务中断的事件；以及
▪我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。
战略风险
▪我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关因素的能力；
▪我们的销售额、经营结果和现金水平在季节性基础上的波动，以及由于各种其他因素的影响，包括我们相对于客户需求提供的产品、我们销售的商品组合、促销活动、库存水平以及商店和电子商务之间的销售组合；
▪我们对强大的品牌形象的依赖；
▪我们有能力适应消费者行为的变化，为我们的客户开发和维护相关和可靠的全方位体验；
▪我们对关键执行管理层的依赖；以及
▪我们有能力执行我们的增长战略，包括但不限于，吸引我们的客户并获得新的客户，准确地执行以加快销售和盈利，将产品放在首位，并重振我们的品牌。
信息技术风险
▪我们所依赖的信息系统的故障或破坏；
▪增加我们的员工远程工作，并使用技术来履行工作职能；以及
▪我们保护客户数据免受欺诈和盗窃的能力。
金融风险
▪我们的大量租赁义务；
▪根据我们目前的信贷安排条款对我们施加的限制，包括与库存水平相关的基于资产的要求，进行额外借款的能力，以及对我们回购普通股的能力的限制；
▪我们无法在现有的信贷安排中遵守公约；以及
▪长期资产和我们租赁资产的减值费用。
法律、监管和合规风险
▪对我们提出的索赔导致诉讼或适用于我们业务的法律法规的变化；
▪我们没有能力保护我们的商标或其他知识产权，这可能会阻止我们的商标或其他知识产权在世界各地使用；
▪税务要求、税务审计结果，以及其他因素(包括退税收据的时间)的变化，可能会导致我们的实际税率和经营业绩出现波动；以及
▪我们未能维持足够的内部控制。
股权风险因素
▪我们没有能力支付股息和回购股票；
▪我们的宪章文件和适用法律可能会阻止或推迟收购企图；
▪我们的普通股可能会经历极端的波动，购买我们的普通股可能会招致重大损失；
▪我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，而这些涨跌可能与影响我们的消息或事态发展的披露时间不符；
▪与我们普通股相关的潜在空头挤压已经导致，并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动；以及
▪由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体)中提供的信息可能包含不属于我们的声明，可能不可靠或不准确。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知因素的影响，我们不可能预测所有可能影响我们实际结果的因素。有关这些风险以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同的其他风险和不确定因素的讨论，请参阅“第1A项。风险因素包括在本季度报告的其他部分以及我们于2021年3月25日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告(以下简称年度报告)中。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本季度报告发布之日作出。除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|3
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第一部分-财务信息
第1项。财务报表。
Express，Inc.
综合资产负债表
(以千计，每股除外)(未经审计)
 2021年7月31日2021年1月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$33,852 $55,874 
应收账款净额10,470 14,556 
应收所得税53,892 111,342 
盘存266,593 264,360 
预付租金4,891 7,883 
其他14,415 20,495 
流动资产总额384,113 474,510 
使用权资产，净额704,909 797,785 
财产和设备963,089 969,402 
减去：累计折旧(806,040)(789,204)
财产和设备，净值157,049 180,198 
其他资产4,309 5,964 
总资产$1,250,380 $1,458,457 
负债和股东权益
流动负债：
短期租赁负债$212,659 $203,441 
应付帐款156,896 150,230 
递延收入29,674 32,430 
短期债务8,966 — 
应计费用111,854 128,952 
流动负债总额520,049 515,053 
长期租赁责任624,582 722,949 
长期债务109,207 192,032 
其他长期负债20,036 18,734 
总负债1,273,874 1,448,768 
承担额和或有事项(注9)
股东权益：
优先股--$0.01票面价值；10,000授权股份；不是已发行或已发行股份
— — 
普通股-$0.01票面价值；500,000授权股份；93,632股票和93,632分别于2021年7月31日和2021年1月30日发行的股票，以及66,972股票和64,971分别于2021年7月31日和2021年1月30日发行的流通股
936 936 
额外实收资本216,409 222,141 
留存收益57,422 114,732 
库存股-按平均成本计算；26,660股票和28,661股票分别于2021年7月31日和2021年1月30日
(298,261)(328,120)
股东(赤字)/权益总额(23,494)9,689 
总负债和股东权益$1,250,380 $1,458,457 
看见备注未经审计的合并财务报表。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|4
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Express，Inc.
合并收益表和全面收益表
(以千计，每股除外)(未经审计)

十三周结束了二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
净销售额$457,627 $245,703 $803,386 $455,978 
商品销售成本、购买成本和占用成本308,320 289,760 575,275 546,242 
毛利/(亏损)149,307 (44,057)228,111 (90,264)
运营费用：
销售、一般和管理费用134,562 92,805 253,955 191,970 
其他营业收入，净额(31)(568)(64)(661)
总运营费用134,531 92,237 253,891 191,309 
营业收入/(亏损)14,776 (136,294)(25,780)(281,573)
利息支出，净额4,115 1,023 9,367 1,079 
其他费用，净额— — — 2,733 
所得税前收益/(亏损)10,661 (137,317)(35,147)(285,385)
所得税费用/(福利)22 (29,547)(62)(23,565)
净收益/(亏损)$10,639 $(107,770)$(35,085)$(261,820)
综合收益/(亏损)$10,639 $(107,770)$(35,085)$(261,820)
每股收益：
基本信息$0.16 $(1.67)$(0.53)$(4.07)
稀释$0.15 $(1.67)$(0.53)$(4.07)
加权平均流通股：
基本信息66,527 64,645 65,863 64,338 
稀释69,565 64,645 65,863 64,338 
看见备注未经审计的合并财务报表。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|5
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Express，Inc.
合并股东权益变动表
(以千为单位)(未经审计) 

普通股库存股
 未偿还股份面值其他内容
实缴
资本		留用
收益		累计其他综合损失股票按平均成本计算总计
余额，2021年1月30日64,971 $936 $222,141 $114,732 $— 28,661 $(328,120)$9,689 
净损失— — — (45,724)— — — (45,724)
股票期权和限制性股票的行使1,934 — (6,477)(15,659)— (1,934)22,136 — 
基于股份的薪酬— — 2,523 — — — — 2,523 
普通股回购(647)— — — — 647 (2,167)(2,167)
平衡，2021年5月1日66,258 $936 $218,187 $53,349 $— 27,374 $(308,151)$(35,679)
净收入— — — 10,639 — — — 10,639 
股票期权和限制性股票的行使998 — (4,659)(6,566)— (998)11,225 — 
基于股份的薪酬— — 2,881 — — — — 2,881 
普通股回购(284)— — — — 284 (1,335)(1,335)
平衡，2021年7月31日
66,972 $936 $216,409 $57,422 $— 26,660 $(298,261)$(23,494)



普通股库存股
 未偿还股份面值其他内容
实缴
资本		留用
收益		累计其他综合损失股票按平均成本计算总计
平衡，2020年2月1日63,922 $936 $215,207 $533,690 $— 29,710 $(343,531)$406,302 
净损失— — — (154,050)— — — (154,050)
股票期权和限制性股票的行使802 — (1,609)(7,659)— (802)9,268 — 
基于股份的薪酬— — 2,502 — — — — 2,502 
普通股回购(268)— — — — 268 (540)(540)
平衡，2020年5月2日64,456 $936 $216,100 $371,981 $— 29,176 $(334,803)$254,214 
净损失— — — (107,770)— — — (107,770)
股票期权和限制性股票的行使386 — (732)(3,682)— (386)4,414 — 
基于股份的薪酬— — 2,460 — — — — 2,460 
普通股回购(12)— — — — 12 (28)(28)
平衡，2020年8月1日64,830 $936 $217,828 $260,529 $— 28,802 $(330,417)$148,876 
看见备注未经审计的合并财务报表。

Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|6
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Express，Inc.
合并现金流量表
(以千为单位)(未经审计)
二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日
经营活动的现金流：
净损失$(35,085)$(261,820)
对净亏损与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销35,866 37,323 
财产和设备处置损失— 1 
财产、设备和租赁资产减值— 21,483 
权益法投资减值— 3,233 
基于股份的薪酬5,404 4,962 
递延税金— 63,621 
房东津贴摊销(172)(208)
其他非现金调整— (500)
营业资产和负债变动情况：
应收账款净额4,086 (7,982)
应收所得税57,450 (85,724)
盘存(2,233)(11,999)
应付账款、递延收入和应计费用(12,896)75,588 
其他资产和负债15,171 (8,361)
经营活动提供(用于)的现金净额
67,591 (170,383)
投资活动的现金流：
资本支出(10,558)(10,130)
用于投资活动的净现金
(10,558)(10,130)
融资活动的现金流：
循环信贷安排下的借款所得款项38,000 165,000 
偿还循环信贷安排下的借款(119,050)— 
定期贷款安排下的借款收益50,000 — 
偿还定期贷款安排下的借款(43,263)— 
融资安排的收益— 2,548 
偿还融资安排(769)(712)
与债务安排有关而招致的讼费(471)— 
用于预扣税款义务的普通股回购(3,502)(568)
融资活动提供的现金净额(用于)
(79,055)166,268 
现金及现金等价物净减少(22,022)(14,245)
期初现金和现金等价物55,874 207,139 
期末现金和现金等价物$33,852 $192,894 
看见备注未经审计的合并财务报表。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|7
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Express，Inc.
未经审计的合并财务报表附注
页面
注1
业务描述和呈报依据
10
注2
收入确认
11
附注3
每股收益
13
注4
公允价值计量
14
注5
所得税
15
注6
租契
16
注7
债务
17
注8
长期激励性薪酬
20
注9
承诺和或有事项
22
注10
股东权益
23

Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|8
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注1|业务描述和呈报依据
业务描述
Express，Inc.及其子公司(“Express”或“公司”)是一个现代的、多功能的、双性别服装和配饰品牌，帮助人们在日常和任何场合穿衣。成立于1980年的Express的理念是，风格、质量和价值应该都在一个地方找到，它一直是现在的一个品牌，提供一些最重要和最持久的时尚趋势。快递的目标是树立自信，激发自我表达通过设计和营销的观点，提出了现实生活多功能性的最佳选择。本公司经营566在美国和波多黎各的零售和工厂直销店，以及一家网店。截至2021年7月31日，快递运营360主要是美国和波多黎各的商场零售店，以及206工厂直销店。

财年
该公司的会计年度将在最接近1月31日的星期六结束。会计年度在未经审计的综合财务报表和附注以及本季度报告的其余部分中按会计年度开始的日历年度指定。本文件中对本公司会计年度的所有引用如下：
财年年终周数
20212022年1月29日52
20202021年1月30日52

这里所指的“2021年第二季度”和“2020年第二季度”分别代表截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周。
陈述的基础
随附的未经审计综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则(“GAAP”)以及Form 10-Q和美国证券交易委员会的第10条S-X规则编制的，因此不包括完整财务报表所需的所有信息或脚注。管理层认为，随附的未经审计的综合财务报表反映了公平陈述中期财务状况、经营结果和现金流量所需的所有调整(属于正常经常性)，但不一定表明2021年预期的经营结果。因此，这些陈述应与截至2021年1月30日的年度综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在公司于2021年3月25日提交给证券交易委员会的10-K表格年度报告中。
合并原则
未经审计的合并财务报表包括Express公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。
细分市场报告    
该公司在内部评估业绩的基础上定义了一个运营部门。该公司已确定，其首席执行官和总裁兼首席运营官共同担任首席运营决策者，并且一操作部分。因此，该公司将业绩作为一个单独的部门报告，其中包括其Express实体零售和直销店的运营以及电子商务业务。
预算在编制财务报表中的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响未经审计综合财务报表之日报告的资产和负债额、报告期内已报告的收入和费用数额以及截至未经审计的综合财务日的或有资产和负债的相关披露的估计和假设，这些估计和假设会影响到未经审计的综合财务报表之日的资产和负债的报告金额和报告期内的收入和费用的报告金额，以及截至未经审计的综合财务报表日期的或有资产和负债的相关披露。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|9
目录
结算单。实际结果可能与这些估计不同。随着新信息的出现，该公司会对其估计和假设进行修正。
管理层的评估
本公司于2021年上半年的销售额及盈利能力显著复苏，并持续改善至第三季度，并继续遵守其循环信贷安排及定期贷款安排(定义见下文)下的财务契约。根据2021年上半年业绩的改善、定期贷款安排和循环信贷安排的条款以及迄今采取的现金节约和降低成本措施，本公司预计将有足够的流动资金为未来的运营提供资金，并在这些未经审计的综合财务报表发布之日起至少一年内履行到期债务。

注2|收入确认
以下是有关公司主要产品类别和销售渠道的信息：
十三周结束了二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
服装$404,961 $207,421 $709,233 $387,004 
配件和其他40,896 25,888 73,119 47,268 
其他收入11,770 12,394 21,034 21,706 
总净销售额$457,627 $245,703 $803,386 $455,978 
十三周结束了二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
零售$315,836 $164,745 $562,067 $324,282 
出水口130,021 68,564 220,285 109,990 
其他收入11,770 12,394 21,034 21,706 
总净销售额$457,627 $245,703 $803,386 $455,978 
其他收入主要包括我们的自有品牌信用卡协议的收入，与电子商务活动相关的运输和处理收入，与向第三方出售缺货库存相关的出售收入，礼品卡破损收入和特许经营协议收入。

商品销售
该公司在销售点确认店内购买的销售额。与电子商务交易相关的收入是在发货时根据当时控制权转移到客户的事实确认的。本公司已作出政策选择，将运输和搬运视为履行合同的成本，因此，从客户收到的任何金额都计入分配给履行义务的交易价格，即在未经审计的综合收益表和全面收益表中为支付给适用承运人的金额提供货物，并在销售成本、购买成本和占用成本内应计相应金额。商品购买的相关折扣被归类为净销售额的减少。净销售额不包括向客户征收并汇给政府当局的销售税。
忠诚计划
该公司维持着一项客户忠诚度计划，在该计划中，客户在符合条件的购买和其他营销活动中获得积分，以获得奖励。达到指定点数后，客户将获得奖励，他们可以在公司门店或其网站上兑换购买商品时获得的奖励。一般情况下，赚取的奖励必须在60自签发之日起算的天数。本公司根据积分的估计独立销售价格推迟部分商品销售。这笔递延收入确认为
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|10
目录
兑换或过期的证书。为了计算这一延期，该公司根据历史经验对持卡人的兑换率进行了假设。忠诚负债计入未经审计的综合资产负债表的递延收入。

十三周结束了二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
期初余额忠诚度递延收入$8,273 $9,585 $8,951 $14,063 
收入减少/(确认收入)541 284 (137)(4,194)
期末余额忠诚度递延收入$8,814 $9,869 $8,814 $9,869 
销售退货储备
该公司减少了净销售额，并根据以前的经验为预计的商品退货预留了准备金。商品退货通常是可转售的商品，并通过签发与原始购买相同的付款招标来退款。销售退货准备金为$。9.9百万美元和$6.4截至2021年7月31日和2021年1月30日，分别为100万美元，并计入未经审计的综合资产负债表的应计费用。与预计退回商品相关的资产计入未经审计的综合资产负债表中的其他资产。
礼品卡
该公司在其商店、其电子商务网站以及通过第三方销售礼品卡。这些礼品卡在闲置期间不会过期或贬值。公司通过在礼品卡销售时确认负债来核算礼品卡。礼品卡负债余额为#美元。20.7百万美元和$23.5截至2021年7月31日和2021年1月30日，分别为100万欧元和2021年1月30日，并计入未经审计的综合资产负债表的递延收入。当顾客兑换礼品卡时，公司确认礼品卡的收入。该公司还确认未兑换礼品卡的收入，称为“礼品卡损坏”。礼品卡损坏是使用基于时间的归属方法按比例确认的，从礼品卡发行到可以确定礼品卡被兑换的可能性很小，并且没有法律义务将未兑换的礼品卡汇到相关司法管辖区为止。礼品卡破损率是根据历史兑换模式计算的。礼品卡损坏包括在净销售额的其他收入组成部分中。
十三周结束了二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
期初礼品卡负债$21,587 $21,728 $23,478 $24,142 
发行5,761 4,353 9,839 8,393 
赎回(6,074)(4,728)(11,299)(10,146)
礼品卡破损(540)(488)(1,284)(1,524)
终止礼品卡债务$20,734 $20,865 $20,734 $20,865 
自有品牌信用卡
本公司与Comenity Bank(“本行”)订立协议，向客户提供自有品牌信用卡(“卡协议”)，该协议于2017年8月28日修订，将安排期限延长至2024年12月31日。每张自有品牌信用卡都带有Express品牌的标志，只能在公司的门店和电子商务渠道使用。本银行是根据自有品牌信用卡计划发行的账户的唯一所有者，并承担与自有品牌信用卡持卡人不付款相关的损失以及账户任何欺诈使用的一部分。
根据信用卡协议，本公司在合约期内按自有品牌信用卡销售额的百分比从本行收取款项，并有资格因实现某些业绩目标而获得奖励付款。这些资金计入净销售额的其他收入部分。公司还从银行获得报销资金，用于支付公司发生的某些费用。这些
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报销资金由公司用于资助与自有品牌信用卡相关的营销和其他计划。收到的与自有品牌信用卡有关的报销资金记录在综合收益表和综合收益表中净销售额的其他收入部分。

关于信用卡协议，银行同意向该公司支付#美元。20.0本公司于收到时确认为综合资产负债表内其他长期负债内递延收入的可退还百万元款项，并自2018年1月开始按直线确认为收入。截至2021年7月31日，递延收入余额为$9.8在经修订的信用卡协议的剩余期限内，将在净销售额的其他收入部分内确认100万欧元。
十三周结束了二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
期初余额可退还的付款责任$10,553 $13,431 $11,272 $14,150 
在收入中确认(720)(720)(1,439)(1,439)
期末余额可退还债务$9,833 $12,711 $9,833 $12,711 

注3|每股收益
下表提供了用于计算基本和稀释每股收益的基本和稀释加权平均股票之间的对账：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
加权平均股价-基本股66,527 64,645 65,863 64,338 
股票期权和限制性股票单位的稀释效应3,038 — — — 
加权平均股份-稀释股份69,565 64,645 65,863 64,338 
股权奖励代表1.1百万和8.8在截至2021年7月31日的13周和26周内，1.2亿股普通股分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为纳入这些奖励将是反稀释的。股权奖励代表11.31000万美元，10.4在截至2020年8月1日的13周和26周内，1.6亿股普通股分别被排除在稀释后每股收益的计算之外，因为纳入这些奖励将是反稀释的。
此外，在截至2021年7月31日的13周内，大约1.5100万股被排除在稀释加权平均股票的计算之外，因为与截至2021年7月31日尚未实现的预先设定的业绩目标相比，最终将发行的股份数量取决于公司的业绩。

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附注4|公允价值计量
公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。按公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构分类，该层次结构基于截至计量日期的估值投入的透明度。
■1级-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
■2级-估值基于活跃市场上类似资产和负债的报价，或在金融工具的几乎整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的其他投入。
■3级-估值基于对公允价值计量有重要意义的其他不可观察的投入。
金融资产
下表列出了公司的金融资产，在未经审计的综合资产负债表上以现金和现金等价物记录，以公允价值在2021年7月31日和2021年1月30日的经常性基础上计量，按这些计量所在的公允价值层次水平汇总。
2021年7月31日
1级2级3级
(单位：千)
货币市场基金$4,742 $— $— 
2021年1月30日
1级2级3级
(单位：千)
货币市场基金$35,964 $— $— 
货币市场基金是根据活跃市场的报价进行估值的。
截至2021年7月31日和2021年1月30日，未经审计的合并资产负债表中反映的剩余现金和现金等价物、应收款、预付费用和应付款的账面金额与其公允价值接近。
非金融资产
商店资产减值
包括使用权资产在内的财产和设备不需要按公允价值经常性计量。然而，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，则需要进行减值测试。这些事件包括但不限于：预计收入和售出商品成本的重大不利变化(不包括购买和占用成本)、当前现金流损失以及现金流损失历史，以及显示出重大持续亏损、重大负面经济状况、资产市值大幅下降以及商店关闭或搬迁决定的预测。审查是在商店层面进行的，这是可识别的最低现金流水平。

显示减损指标的商店将接受减值评估。通过将估计的未来未贴现现金流的总和与资产的账面金额进行比较，测试这些商店的可回收性。这种可恢复性测试要求管理层做出与(但不限于)管理层对经营商店未来现金流的预期相关的假设和判断。

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▪在未贴现的未来商店现金流模型中使用的关键假设包括销售额增长率和毛利率，不包括购买和占用成本。

当这些未贴现的未来现金流低于资产组的账面金额时，可能会确认减值损失。在减值的情况下，任何损失将以资产组的账面价值超过其公允价值来计量。与商店相关的资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳使用情况在单个商店层面确定的。

•公允价值分析中使用的关键假设可能包括对经营门店的未来门店现金流和/或可比市场租金的贴现估计。

在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周内，公司确认的减值费用如下：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
使用权资产减值$— $5,874 $— $15,562 
财产和设备资产减值— 931 — 5,921 
总资产减值$— $6,805 $— $21,483 
减值费用在未经审核的综合收益表和全面收益表中计入售出成本、购买成本和占用成本。

附注5|所得税
所得税拨备是基于对年度有效税率的当前估计，并进行调整以反映离散项目的影响。由于各种因素的影响，公司的有效所得税税率可能会在每个季度之间波动，这些因素包括对年度税前收入的估计、估计中的相关变化以及离散项目的影响。在税前收益水平较低的情况下，这些项目对实际税率的影响将更大。

该公司评估递延税项资产是否可按季度变现。该公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营业绩和对未来营业收入的预期。因此，截至2021年7月31日，公司继续维持递延税项资产的全额估值津贴。

2020年3月27日，“冠状病毒援助救济和经济安全法”(“CARE”)被颁布为法律。CARE法案包括几项影响公司的条款，如设立2018、2019年和2020纳税年度产生的净营业亏损的五年结转，暂停使用净营业亏损的80%限制，放宽业务利息扣除的限制规则，并追溯澄清企业可以立即冲销可追溯到2018年1月1日的某些符合条件的租赁改善财产。

该公司的实际税率为0.2%和21.5分别为截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周。截至2021年7月31日的13周的实际税率是由公司全年预测有效税率的变化推动的，这是由于运营预测的改善被本年度业绩所需的预测估值津贴的减少所抵消。截至2020年8月1日的13周的实际税率反映了记录额外估值免税额1美元的影响。16.22020年美国联邦和州税和其他税收抵免1000万美元，其中一部分与2020年美国联邦净营业亏损有关，作为CARE法案的一部分，这些净营业亏损不能在五年结转期间抵消应税收入。这部分被#美元所抵消。9.15亿美元的税收优惠与2020年美国联邦净营业亏损部分有关，这些亏损能够以高于目前颁布的联邦法定税率追溯到年份。

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该公司的实际税率为0.2%和8.3分别截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周。截至2021年7月31日的26周的实际税率反映了不可抵扣的高管薪酬和额外估值免税额#美元的影响。1.02000万美元，以弥补本年度的亏损。截至2020年8月1日的26周的实际税率反映了针对公司递延税项净资产建立估值免税额的影响，其中包括美元。55.0从先前确认的递延税项资产的估值津贴中扣除的离散税费和#美元22.32020年美国联邦和州税和其他税收抵免1000万美元，其中一部分与2020年美国联邦净营业亏损有关，作为CARE法案的一部分，这些亏损不能在五年结转期间抵消应税收入。这部分被一美元所抵消。28.6与2019年和2020年美国联邦净营业亏损部分相关的600万税收优惠，这些亏损可以追溯到联邦法定税率高于目前颁布的年份。

附注6|租约
该公司根据经营租赁租赁其所有门店和公司总部(包括其配送中心)。这些门店租赁通常有初始期限。5至10然而，大多数即将到期的租约正在以较短的期限重新谈判。公司总部的当前租赁期将于2026年到期，一任选五年期延长期限。该公司还根据经营租赁租赁某些设备和其他资产，通常初始期限为30年。3从现在到现在5几年了。租赁期限包括初始合同期限以及合理确定公司将行使该选择权时延长租约的任何选择权。初始期限为12个月或以下的租赁(短期租赁)不计入资产负债表。本公司目前并无任何重大短期租约。本公司一般须支付物业税、保险费及其他与其租赁有关的业主费用，包括公共区域维护费。如果这些费用是固定的，它们将与租赁付款结合起来确定租赁负债；然而，如果该等费用不是固定的，则它们被视为可变租赁成本，并在发生时计入费用。变动付款不计入租赁负债或资产的计量。该公司的融资租赁是无关紧要的。本公司并未因新冠肺炎疫情而对其租约修改政策作出任何修订。
某些租赁协议包括根据零售额高于合同水平的百分比支付租金，其他租赁协议包括根据通胀定期调整的租金支付。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

本公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此本公司在确定租赁付款现值时使用的估计增量借款利率是根据租赁开始日可获得的第三方信息得出的。所使用的利率是针对与租赁期限类似的担保借款。

由于新冠肺炎疫情的影响，该公司最初没有在2020年第一季度和第二季度支付某些门店的门店租金。公司为未支付的租金建立了应计项目，并继续确认应计租金费用。在与某些业主磋商后，该公司已支付某些商铺的租金，而部分业主亦已同意减免某些租金。对应计租金进行了适当调整。应计租金在未经审计的综合资产负债表的应计费用内。截至2021年7月31日和2021年1月30日的累计最低租金为$17.3300万美元和300万美元56.3分别为2000万人。

与租赁相关的补充现金流量信息如下：
二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
营业租赁的营业现金流
$146,563 $70,707 
用经营性租赁负债换取的使用权资产$41,951 $17,893 

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附注7|债务
下表汇总了该公司截至所示日期的未偿债务：
2021年7月31日2021年1月30日
(单位：千)
定期贷款安排$96,737 $90,000 
循环设施25,000 106,050 
未偿还借款总额121,737 196,050 
减去：未摊销债务发行成本(3,564)(4,018)
总债务，净额118,173 192,032 
减去：长期债务的当前部分8,966 — 
长期债务，净额$109,207 $192,032 
未偿还信用证$34,486 $36,099 
定期贷款安排
于2021年1月13日，本公司全资附属公司Express Holding，LLC(“Express Holding”)与其附属公司订立140.0在贷款方(定义见该协议)中，作为行政代理和抵押品代理的富国银行全国协会(“富国银行”)和其中被点名的其他贷款人(“定期贷款贷款人”)签署了一项基于资产的定期贷款协议(“定期贷款安排”)。

定期贷款安排提供“先入后出”的定期贷款，金额相当于#美元。90.02000万美元(“FILO定期贷款”)和一笔金额相当于#美元的延迟提取定期贷款。50.02000万(“DDTL”)。定期贷款工具是一种优先担保债务，与贷款方的其他优先担保债务并驾齐驱。

在2021年第一季度，公司提取了额外的美元50.0在DDTL下的300万美元，并偿还了$12.4根据定期贷款安排的要求，2020年CARE法案的收益为1.8亿美元。

在2021年第二季度，该公司额外支付了$30.9用CARE法案退款的收益支付DDTL的100万美元。截至2021年7月31日，该公司拥有6.7根据DDTL，未偿还借款为1.2亿美元，未偿还借款为1,300万美元90.0定期贷款安排下未偿还的借款为1.8亿美元。美元的公允价值96.7截至2021年7月31日，定期贷款安排下的未偿还借款总额为#亿美元。95.62000万。

根据FILO定期贷款借入的款项将按季度分期偿还，偿还率为1.25基于FILO定期贷款的原始本金，从2022年1月30日或大约2022年1月30日开始的财政季度开始，每季度%。到期日未偿还的定期贷款工具的所有剩余金额将在到期日2024年5月24日全额支付。贷款当事人必须在全额支付并终止$后，用某些额外债务的净收益偿还定期贷款安排项下发生的金额。250.0当定期贷款融资及资产贷款信贷融资项下的未偿还贷款超过定期贷款融资及资产基础贷款信贷融资项下的总借款基数时，以及(如仅就DDTL而言)根据CARE法案应向本公司支付退税所得款项，则可支付1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元资产为基础贷款信贷融资。定期贷款机制下的自愿提前还款在适当通知的情况下可随时允许，并受最低美元金额的限制，在某些情况下，还可预付费用。

根据定期贷款安排借入的款项将按与伦敦银行同业拆息挂钩的浮动利率计息，外加以下定价利润率：8.00%至8.25于任何厘定日期，根据基于EBITDA的定期贷款安排(定义见下文)厘定，最近截至十二个月期间的年利率。定期贷款安排项下的利息支付应在每个日历月的第一天到期。截至2021年7月31日，未偿还FILO定期贷款的利率为9.0%.

定期贷款融资受借款基数的限制，借款基数是根据符合条件的存货、信用卡应收账款、知识产权的特定百分比计算的，在DDTL垫付之后，根据CARE法案提出的退税要求金额和DDTL的未偿还金额中较小者计算。
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定期贷款安排金融契约要求借款人保持最低超额可获得性，至少为(I)$中较大者。25.02000万或(Ii)10(X)经修订循环信贷安排(定义见下文)贷款上限(在不实施任何定期借贷准备金的情况下计算)加(Y)(A)定期贷款项下未偿还本金余额及(B)定期贷款借款基数两者中较小者的总和(X)的百分比。此外，定期贷款安排包含对公司及其子公司活动的惯例契约和限制，包括但不限于对可以持有的现金数量的限制、额外债务的产生、留置权、负质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分配、股息、回购股本、与关联公司的交易、改变其业务或会计年度性质的能力，以及公司允许的活动。

定期贷款工具包括常规违约事件，其中包括(但不限于)不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务交叉违约、破产和无力偿债、重大判断违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约以及控制权变更违约。违约事件的发生可能导致定期贷款安排下的债务加速履行。在某些情况下，在发生违约事件期间，根据定期贷款安排须支付的任何款项将适用违约利率，年利率相等于2.00高于适用利率的任何本金和2.00任何其他利息的基准利率贷款利率的上浮%。

定期贷款融资项下的所有义务均由贷款方(借款人除外(定义见此))担保，并以(A)对贷款方的几乎所有营运资本资产(包括现金、应收账款和存货)的第二优先留置权和(B)对贷款方的几乎所有非营运资本资产(包括知识产权)的第一优先留置权以及根据CARE法案应向本公司支付的退税(在每种情况下均受若干允许留置权的约束)的担保。

该公司记录了与发行定期贷款融资相关的递延融资成本。未摊销余额为#美元。3.6截至2021年7月31日，为1.2亿美元。这些成本将在定期贷款安排各自的合同条款中摊销，或在定期贷款安排终止时按比例注销。公司的定期贷款债务在扣除未摊销费用后的综合资产负债表中列示。
循环信贷安排
2019年5月24日，Express Holding及其子公司签订了第二次修订和重新修订的第一修正案。250.02000万资产为基础的贷款信贷协议(经修订，为“循环信贷安排”)。

2020年3月17日，本公司向循环信贷机制下的贷款人发出通知，要求借入#美元。165.02000万。

2021年1月13日，快递控股及其子公司签订了第二次修订和重新修订的第二修正案。250.0在贷款方(定义见下文)、贷款方和富国银行(作为行政代理、抵押品代理、开证行和回旋额度贷款人)之间，签署了“百万资产贷款信贷协议”和“修订和重新签署的担保协议第二修正案”(“循环信贷安排修正案”)。《循环信贷安排修正案》对贷款方现有的以资产为基础的循环信贷安排(经《循环信贷安排修正案》修订，简称《经修订的循环信贷安排》)进行了修订，该修订计划于2024年5月24日到期。

循环信贷安排修正案增加了公司和Express Topco LLC作为贷款方，完全有义务和约束所有各自的契诺、陈述、担保和违约事件。

根据修订后的循环信贷安排，循环贷款可以借入、偿还和再借入，直至2024年5月24日，届时所有借入的金额都必须偿还。经修订循环信贷安排下的借款按浮动利率计息，按借款人的选择与伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)或管理基于资产的贷款信贷安排的信贷协议中定义的基本利率挂钩，在每种情况下均加定价保证金。伦敦银行同业拆借利率的定价幅度为2.00%至2.25年利率为%，基本利率贷款的定价利润率为1.00%至1.25年利率，每一种情况都是根据经修订的循环信贷安排的规定，基于每日平均超额可获得性来确定的。经修订的循环信贷安排的最高借款金额为#美元。250.02000万美元，但借款基数是根据符合条件的库存、信用卡应收账款和现金的指定百分比减去一定的准备金计算的。允许在到期日之前减少和终止经修订的循环信贷安排，但须符合以下条件
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在某些情况下需要预付费用。截至2021年7月31日，未偿还借款的利率为$25.0在伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)上，2.8%.

根据经修订的循环信贷安排，应支付的未使用额度费用为0.375适用财政季度内的平均每日超额可用时间大于或等于时的年百分比50借款基数的%，以及0.20当平均每日超额可用时间小于50借款基数的%，在每个日历月的第一天每季度支付一次欠款。借款人还有义务为这种规模和类型的信贷安排支付其他惯例的结算费、安排费、行政费和信用证费用。

根据经修订的循环信贷安排，基本利率贷款须于每个历月的第一天支付利息。根据经修订循环信贷安排，利息支付将于利息期为1个月及3个月的伦敦银行同业拆息贷款的息期最后一天，以及于利息期超过3个月的伦敦银行同业拆息贷款的利息期首日后每3个月支付一次。

经修订的循环信贷安排金融契约要求借款人保持至少(I)$中较大者的最低超额可获得性。252000万或(Ii)10(X)经修订循环信贷安排贷款上限(在不实施任何定期借贷准备金的情况下计算)总和的百分比加上(Y)(A)定期贷款项下未偿还本金余额及(B)定期贷款借款基数两者中较小者。在若干条件的规限下，经修订的循环信贷安排限制定期贷款安排的预付款，除非与根据CARE法案应支付给本公司的退税完全相关的预付款有关。此外，经修订的循环信贷安排载有对本公司及其附属公司活动的惯常契诺及限制，包括但不限于对可持有的现金数额的限制、额外负债的产生、留置权、负质押、担保、投资、贷款、资产出售、合并、收购、预付其他债务、分派、股息、购回股本、与联属公司的交易、改变其业务或财政年度性质的能力，以及本公司获准的活动。

经修订的循环信贷安排包括常规违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务的交叉违约、破产和资不抵债、重大判断违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约以及控制权变更违约。违约事件的发生可能导致经修订的循环信贷安排下的债务加速履行。在某些情况下，在发生违约事件期间，违约利率将适用于根据经修订循环信贷安排须支付的任何款项，年利率相等于2.00高于适用利率的任何本金和2.00任何其他利息的基准利率贷款利率的上浮%。

经修订循环信贷安排项下的所有债务由贷款方(借款人除外)担保，并以(A)对贷款方的几乎所有营运资本资产(包括现金、应收账款和存货)的第一优先留置权和(B)对贷款方的几乎所有非营运资本资产(包括知识产权)的第二优先留置权以及根据CARE法案应向本公司支付的退款(在每种情况下均受若干允许留置权的约束)担保。

在2021年第二季度，公司偿还了$80.0循环信贷安排美元。截至2021年7月31日，该公司拥有25.0循环信贷安排项下未偿还借款1.3亿美元和约#美元137.2在实施了金额为#美元的未偿还信用证后，仍有100万美元可根据循环信贷安排借款。34.52000万美元，并受上文进一步讨论的某些借款基数限制的限制。循环信贷安排于2021年7月31日的公允价值为$25.12000万。

信用证
本公司可订立以某些卖方为受益人的各种贸易信用证(“贸易信用证”)，以确保商品安全。这些贸易信用证在规定的时间内签发，针对特定的发货，通常在商品发货日期后三周到期。截至2021年7月31日和2021年1月30日，有不是杰出的贸易LCS。此外，公司还根据需要签订备用信用证(“备用信用证”)，以确保第三方物流服务、商品采购以及其他一般和行政费用的付款义务。截至2021年7月31日和2021年1月30日，未偿还备用LCS总额为34.5300万美元和300万美元36.1分别为2000万人。

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附注8|基于股份的薪酬
公司在未经审计的综合收益表和全面收益表中记录了向员工支付股份的公允价值，其中包括销售费用、一般费用和行政费用，作为必要服务期内扣除没收后的补偿费用。公司在行使股票期权和授予限制性股票单位(包括那些有业绩条件的单位)后，以平均成本从库存股发行普通股。
长期补偿计划
2010年，董事会批准并实施了Express，Inc.2010年激励薪酬计划(修订后的“2010计划”)。二零一零年计划授权董事会薪酬委员会(“委员会”)及其指定人士视情况向合资格的雇员及董事提供现金及股票激励，以吸引、留住及奖励该等人士。

2018年4月30日，根据委员会的建议，董事会一致批准并通过了Express，Inc.2018年激励薪酬计划(“2018计划”)，以取代2010年的计划，但须经股东批准。2018年6月13日，公司股东批准了2018年计划，此后发放的所有赠款都将根据2018年计划进行。2018年计划的主要变化是将可用于股权奖励的普通股数量增加2.42000万股。除了增加股份数量外，该公司还对2010年计划进行了几项改进，以反映公司治理方面的最佳做法。2018年计划纳入了这些概念，还包括几项其他增强功能，这些都是公司已经遵循但在2010年计划中没有明确说明的做法。所有这些变化都不会对2018年计划下的奖励会计产生重大影响。

于2019年第三季度，就本公司就退还授予联营公司的奖励薪酬的政策所作的更新，董事会批准了对2018年计划的修订，仅为更新有关退还根据2018年计划授予的奖励的措辞。

2020年3月17日，根据委员会的建议，董事会一致批准并经股东批准，对2018年计划进行了第二次修订，将2018年计划下可供使用的普通股股数增加了2.52000万股。2020年6月10日，公司股东批准了这一计划修正案。

以下是长期激励性薪酬支出总结：
十三周结束了二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
限制性股票单位$1,642 $2,143 $3,657 $4,327 
股票期权250 317 550 635 
基于业绩的限制性股票单位989 — 1,197 — 
基于股份的总薪酬$2,881 $2,460 $5,404 $4,962 
现金结算的奖励3,097 364 4,639 (7)
长期激励性薪酬总额$5,978 $2,824 $10,043 $4,955 
本公司于截至2021年7月31日止13及26个星期内确认的股票薪酬相关所得税优惠(不包括估值免税额代价)为$1.6百万美元和$3.6分别为百万美元。本公司于截至2020年8月1日止13至26周内确认之股票薪酬相关所得税优惠(不包括估值免税额代价)为$0.2300万美元和300万美元0.7分别为2000万人。
与这些税收优惠相关的估值免税额为$1.6300万美元和300万美元3.6在截至2021年7月31日的13周和26周内，分别为2.5亿美元。有几个不是截至2020年8月1日的13周和26周的与税收优惠相关的估值免税额。
Express，Inc.|2021年第二季度10-季度|19
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股权奖
限售股单位
在截至2021年7月31日的26周内，公司根据2018年计划授予了限制性股票单位(RSU)。根据2018年计划，RSU的公允价值是根据公司在授予日前一天的收盘价确定的。2021年授予的RSU按比例超过一至三年而与这些RSU相关的费用将在此归属期内使用直线归因法进行确认。

在截至2021年7月31日的26周内，公司在RSU(包括2018年前授予绩效条件的奖励)方面的活动如下：

数量：
股票
授予日期
加权平均
每股公允价值
(单位为千，每股除外)
未授权-2021年1月30日
7,090 $2.63 
授与169 $5.56 
既得(2,931)$2.81 
没收(271)$2.82 
未授权-2021年7月31日
4,057 $2.61 
在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内，归属的RSU的总公允价值为$8.2百万美元和$6.6分别为2000万人。截至2021年7月31日，大约有美元8.4与未归属RSU相关的未确认补偿费用总额的百万美元，预计将在剩余的加权平均期间确认，加权平均期间约为1.2好几年了。

股票期权
在截至2021年7月31日的26周内，公司在股票期权方面的活动如下：
数量：
股票
授予日期
加权平均
每股行权价		加权-平均剩余合同期限(以年为单位)聚合内在价值
(以千为单位，每股金额和年份除外)
未偿还-2021年1月30日
3,324 $6.65 
授与— $— 
练习— $— 
没收或过期(294)$17.24 
未偿还-2021年7月31日
3,030 $5.62 7.0$4,849 
预计将于2021年7月31日归属
551 $2.64 7.9$1,141 
可于2021年7月31日行使
2,465 $6.30 6.8$3,678 
截至2021年7月31日，大约有美元0.7与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为1.5亿美元，预计将在剩余的加权平均期间确认，加权平均期间约为1.5好几年了。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|20
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基于业绩的限制性股票单位
在截至2021年7月31日的26周内，公司授予1.5向有限数量的高级行政级别员工提供100万股绩效股票，这使得这些员工在归属时有权获得指定数量的公司普通股。赚取的股票数量可能在股之间0%和%200目标金额的%取决于在一年内实现的业绩三年制归属期间从本公司2021财年的第一天开始，到本公司2023财年的最后一天结束。这些奖励是根据授予日奖励的公允价值进行估值的，不会根据公司股票价格或业绩的变化而变化。该奖项的业绩条件是调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)。预计将授予的股票数量将根据对公司与预先设定的目标相关的调整后EBITDA业绩的估计而发生变化。截至2021年7月31日，美元9.4预计在剩余的加权平均期间内，基于业绩的限制性股票单位将确认未确认薪酬成本总额的1.8亿美元。2.7好几年了。

现金结算奖
基于时间的现金结算公司奖
在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内，公司向员工发放了基于时间的现金结算奖励，这些奖励可按比例超过三年。这些奖励被归类为负债，不会根据公司股价或业绩的变化而变化。与这些奖励相关的费用将在此授权期内使用直线方法累加。截至2021年7月31日，美元11.6预计在剩余的加权平均期间内，未确认的总补偿成本中的1.8亿美元将在现金结算的赔偿中确认。1.7好几年了。

基于绩效的现金结算公司奖
2020年3月，公司向有限数量的高级管理人员颁发了基于绩效的现金结算奖励。由于新冠肺炎疫情对本公司的业务运营造成重大干扰，以及对消费者信心和需求的不利影响，委员会认为，在经济状况不确定的情况下，无法制定有意义的多年业绩目标。

因此，委员会将2020年长期业绩奖励的业绩目标推迟到2021年2月，届时委员会认为对公司的预期长期业绩有了更清晰的前景。这些赔偿被归类为负债，估计每个报告期应支付的金额。费用按截至结算日的已完成必要期间按比例确认。赚取的现金金额可能在美元之间。0%和%200目标金额的%取决于在一年内实现的业绩两年制绩效期间从公司2021财年的第一天开始，到公司2022财年的最后一天结束。该奖项的业绩条件是调整后的EBITDA。赚取的现金数额将根据对公司调整后的EBITDA业绩相对于预先设定的目标的估计而发生变化。截至2021年7月31日，美元9.2预计未确认薪酬成本总额的1.8亿美元将在基于绩效的现金结算奖励中确认。

附注9|承付款和或有事项
在豪尔赫·查肯(Jorge Chacon)于2017年1月向加利福尼亚州高级法院(Superior Court For The State Of Orange)提起的诉讼中，该公司的某些子公司被列为一起代表诉讼的被告，该诉讼指控违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他劳工标准。这起诉讼要求未指明的金钱赔偿和律师费。

2018年7月，前合伙人克里斯蒂·卡尔(Christie Carr)女士向加利福尼亚州阿拉米达县高级法院提起诉讼，将公司的某些子公司列为被告，指控其违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他劳工标准。这起诉讼要求未指明的金钱赔偿和律师费。

2018年8月，前合伙人Letisa Rosete女士向加利福尼亚州洛杉矶县高级法院提起诉讼，将公司的某些子公司列为代表诉讼的被告，指控违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他违反劳工标准的行为(包括歧视、骚扰、报复等索赔)。2021年7月31日之后，罗塞特案尘埃落定。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|21
目录
2019年1月29日，豪尔赫·查肯先生向加利福尼亚州奥兰治县高级法院提起第二起代表诉讼，指控违反加利福尼亚州工资和工时法规以及其他劳工标准。这起诉讼要求未指明的金钱赔偿和律师费。

该公司正在针对这些索赔积极为自己辩护，截至2021年7月31日，该公司已根据其对事件结果的最佳估计建立了估计负债。

该公司还面临正常业务过程中产生的各种其他索赔和或有事项。管理层认为，此类索赔和或有事项产生的最终责任(如果有)不太可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

附注10|股东权益
共享回购计划
2017年11月28日，公司董事会批准了一项股份回购计划，授权公司回购至多$150.0使用可用现金支付公司已发行普通股的100万股(“2017年回购计划”)。公司可以在公开市场回购股票，包括通过规则10b5-1计划、私下协商的交易、通过大宗购买或遵守适用法律(包括修订后的1934年证券交易法规则10b-18)。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括商业和市场状况，以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周内，该公司做到了不是I don‘我们不能回购普通股。截至2021年7月31日，该公司约有美元34.2在这一授权下仍有100万人。

股东权利协议
2020年4月20日，董事会通过了股东权利协议(“权利协议”)。根据供股协议，每股普通股派发一项优先股购买权，面值为$。0.01，在2020年4月30日收盘时未偿还，以及一此后发行的每一股新普通股都将获得配股。这些权利最初将以普通股交易，通常只有当任何人(或任何作为一个集团行事的人)获得时，这些权利才能行使。10%(或20在某些被动投资者的情况下)或更多的公司已发行普通股(“触发百分比”)。在权利可行使的情况下，权利的持有者(触发人除外)将有权以每股1美元的价格购买额外的普通股。50折扣率或公司可以用该等持有人持有的每项权利换取一股普通股。现有10%或更高的股东在2020年4月21日的持股水平范围内是祖辈。权利协议于2021年4月19日到期。

自动柜员机股票发售
于2021年6月3日，本公司与美国银行证券有限公司(“美银”)订立自动柜员机股权发售销售协议(“销售协议”)，作为销售代理15.02000万股公司普通股，面值$0.01每股，通过“在市场上”的发行计划。该等股票是根据本公司S-3表格(注册号：第333-253368号)的搁置注册表发行的。股份的出售以普通经纪商在纽约证券交易所的交易方式进行，按市价或本公司与美国银行另行商定的方式进行。

截至2021年7月31日止13周内，本公司并无根据销售协议出售任何股份。该公司打算将根据销售协议出售普通股的净收益(如果有的话)用于一般公司目的，其中可能包括营运资本投资或资本支出，包括加快投资以增长和增强其电子商务渠道和全渠道资产、偿还债务以及其他投资。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|22
目录
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论总结了影响本公司截至以下日期和期间的综合经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告(“年报”)和我们的未经审计的合并财务报表以及相关的备注包括在项目1本季度报告采用表格10-Q(“季度报告”)。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念，以及我们管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。请参阅“前瞻性陈述.”

这里所指的“2021年第二季度”和“2020年第二季度”分别代表截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周。由于新冠肺炎对我们2020财年的业绩产生了重大影响，并持续影响了我们2021年第一季度的业绩，因此我们将其与截至2020年2月1日的财年第二季度(简称2019年财年)进行了比较，如果有意义的话，我们将其包括在内，以获得更多背景信息。

我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包括以下几个部分：
页面
概述
24
新冠肺炎大流行
24
财务细节
25
展望
26
我们如何评估我们的业务表现
27
经营成果
31
流动性与资本资源
37
关键会计政策
39

\
概述
Express是一个现代的、多功能的、双性别的服装和配饰品牌，帮助人们在每天和任何场合穿衣。成立于1980年的Express的理念是，风格、质量和价值应该都在一个地方找到，它一直是现在的一个品牌，提供一些最重要和最持久的时尚趋势。快递的目标是树立自信，激发自我表达通过设计和销售的观点，提出了现实生活多功能性的最佳选择。该公司在美国和波多黎各经营着566家零售店和工厂直销店，以及一家网上商店。

\
新冠肺炎大流行
2020年3月，世界卫生组织宣布这种新型冠状病毒(新冠肺炎)为全球大流行，并建议采取遏制和缓解措施。我们的业务运营和财务业绩受到新冠肺炎疫情的实质性影响。新冠肺炎疫情对全球经济产生了重大影响，导致旅行限制、业务放缓或关闭以及消费者行为发生变化。2020年3月，我们暂时关闭了所有零售店和工厂直销店和办公室，结果所有商店员工和一些家庭办公室员工都被暂时解雇。随着强制停工和全职订单在全国范围内生效，与前一年相比，我们的销售水平立即出现了下降。在整个2020财年，我们继续受到新冠肺炎的实质性影响，即使我们所有的门店都重新开张了，因为客户流量继续低迷，特别是我们的零售店，我们的两个关键类别，即工作着装和场合着装，需求大幅下降。

在2021年第一季度后期和整个2021年第二季度，我们看到了随着疫苗接种的推出和新冠肺炎相关限制的取消而出现的改善趋势，特别是在一些地区
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|23
目录
新冠肺炎的指导方针限制较少。我们继续监督并遵守所有政府实施的法规。

然而，疫情对我们的业务和财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，包括疫情的剩余持续时间和严重程度(包括新冠肺炎的任何变体)、疫苗和其他治疗方法的分布、公众接受率和有效性、对消费者信心和支出的相关影响，以及政府实施的任何额外监管的影响，所有这些都具有高度不确定性。此外，新冠肺炎给全球供应链造成了中断，成本不断上升。尽管我们到目前为止已经成功地应对了这些挑战，但我们继续补充库存以满足持续水平的消费者需求的能力可能会受到进一步延误或中断的影响。我们预计，只要全球供应链正在经历这些挑战，这些影响就会持续下去。鉴于新冠肺炎疫情的动态性，我们无法合理估计新冠肺炎疫情对我们未来财务状况、运营业绩或现金流的影响。有关新冠肺炎大流行相关风险的更多信息，请参见“项目1A”。风险因素：外部风险因素“在我们的年报中。

2021年第二季度财务详情
•净销售额增长86%，达到4.576亿美元
◦与2019年相比，净销售额下降了3%
•可比销售额增长42%
◦与2019年相比，可比销售额增长了3%
•可比零售额(包括零售店和电子商务销售额)增长了48%
•可比门店销售额增长30%
•毛利率上升5050个基点至32.6%
◦与2019年相比，毛利率提高了580个基点
•营业收入为1,480万美元，比2020年增加1.511亿美元
◦与2019年相比，营业收入增加了2450万美元
•净收入增加1.184亿美元，达到1060万美元。
•稀释后每股收益增加1.82美元，至0.15美元

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目录
以下图表显示了2021年第二季度与2020年第二季度相比的关键业绩指标。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483510/000148351021000060/expr-20210731_g1.jpg    https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483510/000148351021000060/expr-20210731_g2.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483510/000148351021000060/expr-20210731_g3.jpg     https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1483510/000148351021000060/expr-20210731_g4.jpg

展望和第二季度更新
我们在2021年第二季度所有渠道的营收和利润都非常强劲，与2020年第二季度相比，我们的运营现金流显著改善了238.0美元。高速公路前进战略的势头继续增强，证明我们的转型正在顺利进行的证据也在不断增加。下面定义了每个区域，并提供了每个优先级的最新信息：
产品品牌顾客执行
产品
我们开始在每个类别和每一种商品上彻底重塑我们的产品，采取更现代的方法，建立我们的产品类别，以反映我们的客户建造他们衣柜的方式。

我们建立了一种名为快速编辑(Express Edit)的设计和销售理念，指导我们的每一款季节性服装变得时髦、时髦和专注。多功能性是Express Edit的核心理念之一，我们认为牛仔布和针织衫是现代多功能衣柜中最重要的两个元素。我们全新的牛仔和速递精品是重新定义速递的一个组成部分，客户对这两个品类的反应都非常强劲。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|25
目录
我们重新设想了我们长期以来一直以此闻名的类别，并占据了很大的市场份额，比如女性的连衣裙、西装和针织品，以及男性的西装和衬衫。我们在这些类别中的每一个都带来了创新，并在2021年第二季度取得了强劲的表现。

品牌
我们开始重振我们的品牌，阐明我们的信息，阐明一个明确的、令人信服的品牌目标，以建立信心和激励自我表达。恢复Express品牌的相关性是当务之急，我们相信我们在相对较短的时间内取得了良好的进展。

我们重塑了我们的营销模式，优化了营销支出的投资和分配，并彻底改变了我们品牌的展示方式和地点。

我们增加了在客户获取上的支出，同时减少了与全店和全站促销相关的支出，并将这些降价资金再投资于营销计划和激活，我们认为这将以更高的利润推动客户流量、参与度和转换率。

客户
我们相信，我们可以推动更高的留存率、频率和支出。我们还认为，我们的忠诚度计划是提高保留率、频率和支出的最有效方式；为此，我们在2021年第一季度重新命名并重新推出了Express Insider，赢得了客户的强烈欢迎。截至2021年第二季度，现有忠诚度计划客户支出有所增加，自重新启动以来，我们已加入110万名新会员。

行刑
执行是贯穿产品、品牌和客户的线，将推动我们的运营模式。第二季度是我们的新季节性战略第一次完全实现。结果反映了我们进入市场模式的力量，以及我们作为一个组织的一致性。我们有效地应对了疫情的影响，特别是应对了许多供应链挑战和中断，并围绕我们的支出和投资应用了纪律。出色的执行力也有助于推动我们每个渠道的发展势头，并加强我们的战略能力，以有效地推进我们的电子商务、零售和直销业务。

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目录
我们如何评估我们的业务表现
在评估业务业绩时，我们会考虑各种业绩和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、电子商务需求、交易、销售成本、购买和占用成本、毛利润/(亏损)/毛利率以及销售、一般和管理费用。下表描述并讨论了这些措施。

净销售额
描述
销售商品的收入，减去退货和折扣，以及与电子商务相关的运输和处理收入，租用我们在时代广场的LED标识的收入，礼品卡破损，从我们的自有品牌信用卡协议获得的收入，以及从我们的特许经营协议获得的收入。
讨论
我们的业务是季节性的，从历史上看，我们在第三季度和第四季度实现了更高比例的净销售额，这主要是由于假日季节的影响。一般来说，我们每年大约45%的净销售额发生在春季(第一季度和第二季度)，55%发生在秋季(第三季度和第四季度)。2020年，由于新冠肺炎大流行和春季相关门店关闭，春季和秋季的这一比例分别约为38%和62%。
可比销售额
描述
可比销售额是衡量某一期间产生的销售额相对于上一年同期产生的销售额的指标。2021年第二季度的可比销售额是使用截至2021年7月31日的13周与截至2020年8月1日的13周计算的。

可比零售额包括：
•截至报告期末开业12个月或以上的零售店销售额
•电子商务发货销售

可比的直销店销售额包括：
•截至报告期末开业12个月或以上的直销店销售额，包括转换率

可比销售额不包括：
•由于改建或搬迁活动，店面面积变化超过20%的商店的销售额
•分阶段改建的商店的销售额，其中商店的一部分正在建设中，因此销售空间不具生产力
•商店由于天气破坏或其他灾难(包括流行病)而无法开门的商店的销售额
讨论
我们的业务和我们的可比销售额在某些时候会受到日历变化的影响，这种变化可能发生在接近复活节、感恩节和圣诞节的关键销售期，以及销售税假期等活动的地区波动。我们认为，可比销售额消除了新店和关店的影响，为投资者提供了一个有用的衡量标准。管理层认为可比销售额是评估持续门店业绩的有用指标。
电子商务需求
描述
电子商务需求被定义为通过我们的电子商务平台(包括网站、应用程序和在线购买商店提货)获得的快递和/或第三方商品的总订单。
讨论
我们相信，电子商务需求对于投资者和管理层来说是一个有用的运营指标，因为它提供了对已下但尚未发货的订单的可见性。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|27
目录
交易记录
描述
交易的定义是销售的数量与销售的美元金额相比。
讨论
我们相信这一指标很有用，因为它消除了促销活动的影响，并提供了更好的产品接受度指标。
商品销售成本、购买成本和占用成本
描述
包括以下内容：
•购买商品的直接成本
•库存缩减和其他调整
•进出港运费
•销售、设计、计划和分配，以及制造/生产成本
•与商店运营相关的占用成本(如租金和公共区域维护、水电费和资产折旧)
•与我们的电子商务业务相关的物流成本
•长期资产减值和使用权租赁资产减值
讨论
我们销售商品的成本通常在销量较高的季度增加，因为购买商品的直接成本与销售额挂钩。

单个商品成本的主要驱动因素是原材料、我们商品来源国的劳动力，以及与运输我们商品相关的物流成本。

与商店相关的购买和占用成本在很大程度上是固定的，不一定会随着销量的增加而增加。

按产品类型或渠道销售的产品组合的变化也可能影响我们销售商品的总成本、购买成本和占用成本。

长期的业务和销售额下滑可能会导致我们的资产出现额外的减值。
毛利/(亏损)/毛利率
描述
毛利/(亏损)是净销售额减去销售成本、购买成本和占用成本。毛利衡量毛利/(亏损)占净销售额的百分比。
讨论
毛利/(亏损)/毛利受我们销售商品的价格和产品成本的影响。

我们不断地检查我们的库存水平，以便识别移动缓慢的商品，并通常使用降价来清仓这类商品。降价的时机和水平主要受季节性和客户对我们商品的接受程度的影响，对我们的毛利率有直接影响。

任何降价销售的商品都会被标记为缺货。我们通过第三方供应商来处理这种缺货商品。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|28
目录
销售、一般和管理费用
描述
包括销售成本、购买成本和占用成本中未包括的运营成本，例如：
•与我们公司办公室的运营相关的工资和其他费用
•占用费用以外的仓储费用
•营销费用，包括制作、邮寄、印刷和数字广告成本等
讨论
除商店工资、某些营销费用和奖励薪酬外，销售费用、一般费用和管理费用一般不随净销售额成比例变化。因此，销售、一般和行政费用占净销售额的百分比通常在销量较低的季度较高，在销量较高的季度较低。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|29
目录
行动结果
2021年第二季度与2020年第二季度相比
净销售额
 十三周结束了
 2021年7月31日2020年8月1日
净销售额(千)$457,627 $245,703 
可比零售额48 %(28)%
可比直销店销售额30 %(15)%
总可比销售额百分比变化42 %(24)%
期末总面积(千)4,743 5,031 
数量：
商店在期初开业563 594 
新零售店— — 
新的直销店— 1 
新建Express Edit概念店3 — 
新的上西部商店4 — 
零售店改建为直销店— — 
已关闭的商店(4)(2)
商店在期末开业566 593 
与2020年第二季度相比，2021年第二季度的净销售额增加了约2.119亿美元，这主要归因于我们的产品在客户中引起共鸣以及2021年第一季度和第二季度推出疫苗以及取消与COVID相关的限制所导致的改善趋势，而不是与2020年第二季度新冠肺炎疫情造成的实质性不利影响相比。我们的零售可比销售额百分比增幅低于2021年第二季度的零售总额百分比增幅。这是由于我们计算的可比销售额不包括去年同期因新冠肺炎疫情而关闭的门店的销售额。净销售额从2019年第二季度的4.727亿美元下降了1510万美元，主要原因是门店数量减少。与2019年第二季度相比，可比销售额增长了3%。
毛利/(亏损)
下表显示了所述期间的货物销售成本、购买和占用成本、毛利/(亏损)和毛利率百分比：
 十三周结束了
2021年7月31日2020年8月1日
(除百分比外，以千为单位)
商品销售成本、购买成本和占用成本$308,320 $289,760 
毛利/(亏损)$149,307 $(44,057)
毛利率百分比32.6 %(17.9)%
与2020年第二季度相比，2021年第二季度毛利率百分比或毛利润占净销售额的百分比增加了5050个基点，其中商品利润率增加了2500个基点，购买和占用成本占净销售额的百分比下降了2550个基点。商品利润率的增长主要是由于客户对我们的新收据反应积极以及促销活动大幅减少。购买和入住成本的改善是由于销售增加和租金降低。此外，我们在2020年第二季度有680万美元的减值。与2019年第二季度相比，毛利率百分比增长了580个基点，主要是由于我们的购买和入驻费用结构大幅减少。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-季度|30
目录
销售、一般和管理费用
下表显示了所述期间的销售费用、一般费用和管理费用(以美元计算)以及占净销售额的百分比：
 十三周结束了
2021年7月31日2020年8月1日
(除百分比外，以千为单位)
销售、一般和管理费用$134,562 $92,805 
销售、一般和管理费用，占净销售额的百分比29.4 %37.8 %
与2020年第二季度相比，2021年第二季度的销售、一般和行政费用增加了4180万美元，这主要是由于去年与流行病相关的门店关闭以及本年度对客户获取相关营销费用的投资。
利息支出，净额
下表显示了所述期间的利息支出(以美元计算)：
 十三周结束了
2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
利息支出，净额$4,115 $1,023 
与2020年第二季度相比，2021年第二季度的利息支出增加了310万美元，这是我们的循环信贷安排和定期贷款安排借款的结果，这两种安排以浮动利率计息。参考注7在我们未经审计的合并财务报表中，包括在本季度报告的其他部分，以进一步讨论我们在截至2021年7月31日的13周内的借款情况。
所得税费用/(福利)
下表显示了所述期间的所得税费用/(福利)(以美元表示)：
 十三周结束了
 2021年7月31日2020年8月1日
 (单位：千)
所得税费用/(福利)$22 $(29,547)
截至2021年7月31日和2020年8月1日止13周的有效税率分别为0.2%和21.5%。截至2021年7月31日的13周的实际税率是由公司全年预测有效税率的变化推动的，这是由于运营预测的改善被本年度业绩所需的预测估值津贴的减少所抵消。截至2020年8月1日的13周的有效税率反映了针对2020年美国联邦和州税和其他税收抵免记录1620万美元的额外估值津贴的影响，其中一部分与2020年美国联邦净营业亏损有关，作为CARE法案的一部分，这些净营业亏损无法结转以抵消五年结转期间的应税收入。这部分被与2020年美国联邦净营业亏损部分相关的910万美元的税收优惠所抵消，这些税收优惠可以追溯到联邦法定税率高于目前颁布的年份。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|31
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截至2021年7月31日的26周与截至2020年8月1日的26周
净销售额
 二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日
净销售额(千)$803,386 $455,978 
可比零售额30 %(27)%
可比直销店销售额12 %(14)%
总可比销售额百分比变化25 %(24)%
期末总面积(千)4,743 5,031 
数量：
商店在期初开业570 595 
新零售店— — 
新的直销店— 1 
新建Express Edit概念店4 — 
新的上西部商店5 — 
零售店改建为直销店— — 
已关闭的商店(13)(3)
商店在期末开业566 593 
与截至2020年8月1日的26周相比，截至2021年7月31日的26周的净销售额增加了约347.4美元。销售额的增长主要归因于我们的产品引起客户共鸣的改善趋势，以及2021年上半年疫苗接种的推出和COVID相关限制的取消，而不是2020年上半年新冠肺炎大流行带来的实质性不利影响。我们的零售可比销售额百分比增幅低于2021年上半年的零售总额百分比增幅。这是由于我们计算的可比销售额不包括去年同期因新冠肺炎疫情而关闭的门店的销售额。
毛利/(亏损)
下表显示了所述期间的货物销售成本、购买和占用成本、毛利/(亏损)和毛利率百分比：
 二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
(除百分比外，以千为单位)
商品销售成本、购买成本和占用成本$575,275 $546,242 
毛利/(亏损)$228,111 $(90,264)
毛利率百分比28.4 %(19.8)%
与截至2020年8月1日的26周相比，截至2021年7月31日的26周的毛利率百分比或毛利润占净销售额的百分比增加了4820个基点，其中商品利润率增加了1870个基点，购买和占用成本占净销售额的百分比减少了2950个基点。商品利润率的增长主要是由于客户对我们的新收据反应积极以及促销活动大幅减少。购买和入住成本的改善是由销售增加和租金降低推动的。此外，在截至2020年8月1日的26周内，我们有2150万美元的减值。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|32
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销售、一般和管理费用
下表显示了所述期间的销售费用、一般费用和管理费用(以美元计算)以及占净销售额的百分比：
 二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
(除百分比外，以千为单位)
销售、一般和管理费用$253,955 $191,970 
销售、一般和管理费用，占净销售额的百分比31.6 %42.1 %
与截至2020年8月1日的26周相比，截至2021年7月31日的26周的销售、一般和行政费用增加了6,200万美元，这主要是由于销售增长推动的可变成本增加，当年对客户获取相关营销费用的投资，以及我们的门店在2021年的26周内全面开放，而我们的门店从3月中旬开始暂时关闭，直到2020年第一季度的剩余时间，并由于新冠肺炎疫情持续到2020年第二季度的部分关闭。
利息支出，净额
下表显示了所述期间的利息支出(以美元计算)：
 二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
(单位：千)
利息支出，净额$9,367 $1,079 
与截至2020年8月1日的26周相比，截至2021年7月31日的26周的利息支出增加了830万美元，这是根据我们的循环信贷安排和定期贷款安排借款的结果，这两项安排以可变利率计息。参考注7在我们未经审计的合并财务报表中，包括在本季度报告的其他部分，以进一步讨论我们在截至2021年7月31日的26周内的借款情况。
所得税优惠
下表显示了所述期间的所得税优惠(美元)：
 二十六周结束
 2021年7月31日2020年8月1日
 (单位：千)
所得税优惠$(62)$(23,565)
截至2021年7月31日和2020年8月1日止26周的有效税率分别为0.2%和8.3%。截至2021年7月31日的26周的实际税率反映了不可扣除的高管薪酬和针对本年度亏损记录的100万美元额外估值津贴的影响。截至2020年8月1日的26周的有效税率反映了建立针对递延税净资产的估值免税额的影响，其中包括5500万美元来自先前确认的递延税资产估值免税额的离散税费支出，以及2230万美元的2020年美国联邦和州税和其他税收抵免的估值免税额，其中一部分与2020年美国联邦净营业亏损有关，这些亏损无法结转来抵消作为CARE法案一部分的五年结转期间的应税收入。这部分被与2019年和2020年美国联邦净营业亏损部分相关的2860万美元的税收优惠所抵消，这些亏损可以追溯到联邦法定税率高于目前颁布的年份。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|33
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营业收入/(亏损)、净收益/(亏损)、稀释每股收益和EBITDA
下表包括分别截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周的营业收入/(亏损)、净收入/(亏损)、稀释后每股收益和扣除利息、税项、折旧和摊销前收益(EBITDA)。我们对根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的财务信息的报告补充了某些非GAAP财务指标：调整后的营业收入/(亏损)、调整后的净收入/(亏损)、调整后的稀释后每股收益和EBITDA。下表列出了消除某些非核心运营成本的所述期间的这些财务衡量标准，每一项都是非公认会计准则的财务衡量标准：
十三周结束了
2021年7月31日2020年8月1日
(单位为千，每股除外)
营业收入/(亏损)$14,776 $(136,294)
调整后营业收入/(亏损)(非GAAP)$14,776 
*
$(129,489)
净收益/(亏损)$10,639 $(107,770)
调整后净收益/(亏损)(非GAAP)$1,657 $(95,635)
稀释后每股收益$0.15 $(1.67)
调整后稀释每股收益(非GAAP)$0.02 $(1.48)
EBITDA(非GAAP)$30,778 $(118,363)
*截至2021年7月31日的13周的营业收入没有调整。
二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
(单位为千，每股除外)
营业亏损$(25,780)$(281,573)
调整后的营业亏损(非GAAP)$(25,780)
*
$(260,090)
净损失$(35,085)$(261,820)
调整后净亏损(非GAAP)$(34,090)$(195,059)
稀释后每股收益$(0.53)$(4.07)
调整后稀释每股收益(非GAAP)$(0.52)$(3.03)
EBITDA(非GAAP)$6,976 $(247,103)
*截至2021年7月31日的26周，营业亏损没有任何调整。
这些措施是如何有用的
我们相信，这些非GAAP衡量标准提供了额外的有用信息，帮助股东了解我们的财务结果，评估我们未来业绩的前景。管理层认为，调整后的营业收入/(亏损)、调整后的净收益/(亏损)、调整后的稀释后每股收益和EBITDA是我们业务表现的重要指标，因为它们排除了可能不能反映或与我们的基本经营业绩无关的项目，并可能为分析业务趋势提供更好的基线。此外，调整后的稀释后每股收益和EBITDA在我们的长期高管薪酬计划中用作业绩衡量标准，以确定最终获得的股权奖励数量，EBITDA也是我们短期现金激励薪酬计划中使用的指标。

这些措施效用的局限性
由于非GAAP财务指标没有标准化，因此可能无法将这些财务指标与名称相同或相似的其他公司的非GAAP财务指标进行比较。不应单独考虑这些调整后的财务指标，也不应将其作为报告的净收益/(亏损)、营业收入/(亏损)或稀释后每股收益的替代品。这些非GAAP财务指标反映了看待我们业务的另一种方式，当与GAAP结果和以下与相应GAAP财务指标的对账一起查看时，可以更全面地了解我们的业务。强有力的管理
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|34
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鼓励投资者和股东全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务衡量标准。

下表将截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周的非GAAP财务指标(调整后营业收入/(亏损)、调整后净收益/(亏损)和调整后稀释每股收益)与最直接可比的GAAP财务指标(分别为营业收入/(亏损)、净收入/(亏损)和稀释后每股收益)进行了协调。
截至2021年7月31日的13周
(单位为千，每股除外)营业收入所得税影响净收入稀释后每股收益加权平均稀释未偿还股份
报告的GAAP度量$14,776 $10,639 $0.15 69,565 
递延税项估值免税额(a)
— (8,982)(8,982)(0.13)
调整后的非GAAP衡量标准$14,776 $1,657 $0.02 
a.由于预测税前业绩改善而发放的估值津贴。

截至2021年7月31日的26周
(单位为千，每股除外)营业亏损所得税影响净亏损稀释后每股收益加权平均稀释未偿还股份
报告的GAAP度量$(25,780)$(35,085)$(0.53)65,863 
递延税项估值免税额(a)
— 995 995 0.01 
调整后的非GAAP衡量标准$(25,780)$(34,090)$(0.52)
a.为2021年税前亏损拨备的估值拨备。
截至2020年8月1日的13周
(单位为千，每股除外)营业亏损所得税影响净亏损稀释后每股收益加权平均稀释未偿还股份
报告的GAAP度量$(136,294)$(107,770)$(1.67)64,645 
财产、设备和租赁资产减值6,805 (1,830)
(a)
4,975 0.08 
递延税项估值免税额 (b)
— 16,244 16,244 0.25 
CARE法案的税收影响 (c)
— (9,084)(9,084)(0.14)
调整后的非GAAP衡量标准$(129,489)$(95,635)$(1.48)
a.按适用的递延税率或法定税率征收的项目税。
b.针对以前确认的递延税项资产和2020年亏损提供的估值津贴，减去根据CARE法案利用的净营业亏损。
c.所得税优惠主要是由于根据CARE法案结转的净营业亏损，结转到联邦法定税率高于目前颁布的年份。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|35
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截至2020年8月1日的26周
(单位为千，每股除外)营业亏损所得税影响净亏损稀释后每股收益加权平均稀释未偿还股份
报告的GAAP度量$(281,573)$(261,820)$(4.07)64,338 
财产、设备和租赁资产减值21,483 (5,686)
(a)
15,797 0.25 
权益法投资减值 (b)
— (642)2,091 0.03 
递延税项估值免税额 (c)
— 77,319 77,319 1.20 
CARE法案的税收影响 (d)
— (28,557)(28,557)(0.44)
高管离职对税收的影响 (e)
— 111 111 — 
调整后的非GAAP衡量标准$(260,090)$(195,059)$(3.03)
a.按适用的递延税率或法定税率征收的项目税。
b.税前减值为270万美元，计入其他费用净额。
c.针对以前确认的递延税项资产和2020年亏损提供的估值津贴，减去根据CARE法案利用的净营业亏损。
d.所得税优惠主要是由于根据CARE法案结转的净营业亏损，结转到联邦法定税率高于目前颁布的年份。
e.表示与前高管非限定股票期权到期相关的税务影响。
下表将截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周的非GAAP财务指标EBITDA与最直接可比的GAAP财务指标进行了协调。
十三周结束了二十六周结束
(单位：千)2021年7月31日2020年8月1日2021年7月31日2020年8月1日
净收益/(亏损)$10,639 $(107,770)$(35,085)$(261,820)
利息支出，净额4,115 1,023 9,367 1,079 
所得税费用/(福利)22 (29,547)(62)(23,565)
折旧及摊销16,002 17,931 32,756 37,203 
EBITDA(非GAAP衡量标准)$30,778 $(118,363)$6,976 $(247,103)

流动性和资本资源
前瞻性流动性讨论
我们的流动资金状况得益于这样一个事实，即我们通常在销售给客户的当天收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后3至5天内收取现金，我们有最多75天的时间向某些商品供应商付款，最多45天向我们的大多数非商品供应商付款。我们在租赁协议和债务协议下也有承诺，这将需要未来的现金支出。

基于2021年上半年销售额和盈利能力的复苏以及进入第三季度的持续改善，以及循环信贷安排下额外流动性的可获得性，以及迄今采取的费用控制和其他措施，我们的流动性状况已有显著改善。我们继续遵守我们的循环信贷安排和定期贷款安排下的财务契约，并计划继续我们迄今采取的成本削减措施，包括同意的租金优惠，我们预计2021年剩余时间的销售额和盈利能力都将保持强劲。这将产生足够的现金流来支持我们的持续运营，并在这些未经审计的综合财务报表于下列日期之后的一年内满足我们在循环信贷安排和定期贷款安排下的契约要求第I部，第1项这份季度报告的一部分已经发布。

Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|36
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现金流分析
下表显示了经营、投资和融资活动提供或使用的现金汇总：
 二十六周结束
2021年7月31日2020年8月1日
 (单位：千)
由经营活动提供(用于)$67,591 $(170,383)
用于投资活动(10,558)(10,130)
(用于)由融资活动提供的(79,055)166,268 
现金和现金等价物减少(22,022)(14,245)
期末现金和现金等价物$33,852 $192,894 
经营活动
我们的业务依赖于运营现金流作为我们的主要流动性来源，其中大部分现金流是在今年第四季度产生的。我们的主要运营现金需求是商品库存、工资、商店租金和营销。截至2021年7月31日的26周，我们的经营活动提供的现金流为6760万美元，而截至2020年8月1日的26周，我们的经营活动使用的现金流为1.704亿美元。与2020年同期相比，截至2021年7月31日的26周经营活动的现金流增加了2.38亿美元，这主要是由于我们的门店在2020年上半年因新冠肺炎而暂时关闭，以及我们在2021年上半年的经营业绩有所改善。此外，我们在2021年上半年收到了约6000万美元的CARE Act应收账款(分别与我们2020年和2019年的所得税申报单相关的4330万美元和1370万美元，以及与员工留任抵免相关的300万美元)。由于新冠肺炎相关门店的关闭，我们最初没有支付2020年4月、5月或6月的门店租金，这部分抵消了这一事实。我们为未支付并继续确认应计租金支出的租金支付建立了应计项目。在与某些业主磋商后，我们已支付大部分商铺的租金，而部分业主亦同意减免某些租金。对应计租金进行了适当调整，并反映在业务现金流中。
投资活动
我们也用现金进行投资活动。我们的资本支出主要包括新的和改建的商店建筑和固定装置以及对信息技术的投资。在截至2021年7月31日和2020年8月1日的26周内，我们的资本支出分别约为1060万美元和1010万美元。投资活动增加了40万美元，主要是由于对信息技术的投资，以支持我们的战略业务计划。我们预计2021年剩余时间的资本支出约为2,400万美元，主要受新建和改建的门店建设以及信息技术投资的推动。
融资活动
信贷安排
2021年1月13日，我们与Sycamore Partners作为牵头贷款人，以及富国银行(Wells Fargo)和美银美林(Bank Of America Merrill Lynch)达成了最终贷款协议。新的融资包括2020年收到的9000万美元FILO定期贷款，以及2021年3月提取的5000万美元延迟提取定期贷款(DDTL)。在截至2021年7月31日的26周内，我们收到了大约4330万美元的CARE Act所得税退款，用于偿还部分DDTL。CARE法案的剩余退税预计将在2022年收到，届时我们将被要求偿还DDTL的剩余余额。这笔融资是对我们现有的2.5亿美元循环信贷安排的补充，根据该安排，我们在2020年第一季度提取了165.0美元，以应对新冠肺炎疫情。在收到FILO定期贷款的收益后，我们偿还了循环信贷安排下借款的5900万美元，2021年上半年，我们净偿还了8110万美元。这些设施的到期日是2024年5月24日。
截至2021年7月31日，我们设施下的未偿还净额为118.2美元，其中900万美元被归类为短期债务，1.092亿美元被归类为未经审计的合并的长期债务。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|37
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在资产负债表中，扣除未摊销成本后，我们的循环信贷安排下可供借款的资金约为137.2美元，受某些借款基础限制，以及在未偿还信用证3,450万美元(主要与我们的第三方物流合同有关)之后可供借款。参考注7请参阅本季度报告10-Q表中其他部分包含的未经审计的合并财务报表，以获取有关循环信贷安排和定期贷款安排的更多信息。
股份回购
2017年11月28日，董事会批准了一项股票回购计划，授权我们使用可用现金回购至多1.5亿美元的已发行普通股。在分别截至2021年7月31日和2020年8月1日的13周和26周内，我们没有根据股票回购计划回购股票。

自动柜员机股票发售
2021年6月3日，我们与美国银行签订了销售协议，作为销售代理，我们将通过市场发售计划出售最多1500万股我们的普通股，每股票面价值0.01美元。于截至2021年7月31日止13周内，吾等并无根据销售协议出售任何股份。我们打算将根据销售协议出售普通股所得的净收益(如果有的话)用于一般公司目的，其中可能包括营运资本投资或资本支出，包括加快投资以增长和增强我们的电子商务渠道和全渠道资产、偿还债务以及其他投资。


关键会计政策
管理层已确定，我们最关键的会计政策是与商店资产减值、商品库存估值和递延税项资产估值拨备相关的政策。我们继续监督我们的会计政策，以确保正确应用现行的规章制度。我们在年度报告中讨论的政策没有重大变化。

第三项关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的循环信贷和定期贷款按浮动利率计息。看见注7请参阅本季度报告其他部分包含的未经审计的综合财务报表，了解有关费率计算的更多信息。我们的长期债务的性质和金额预计会因未来的业务需求、市场状况和其他因素而有所不同。

截至2021年7月31日，我们的循环信贷安排下的未偿还借款约为2500万美元，定期贷款安排下的未偿还借款约为9670万美元。根据我们在2021年7月31日的信贷安排下的借款水平，我们估计基础利率每提高或降低100个基点，每年的利息支出将增加或减少约120万美元。这一假设分析可能与利息支出的实际变化不同，这是由于我们的信贷安排下潜在的利率变化或未偿还借款总额的变化。预计未来几年从广泛使用LIBOR利率向替代利率的过渡，预计不会对我们信贷安排下未偿还借款的利息支出产生实质性影响。

除了我们的循环信贷安排和定期贷款安排下借款水平的变化外，在注7在本季度报告其他部分包括的未经审计的综合财务报表中，我们的定量和定性市场风险与我们年度报告中披露的风险相比没有实质性变化。

Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|38
目录
项目4.控制和程序
对披露控制和程序的评价
我们维持信息披露控制和程序(根据1934年“证券交易法”颁布的规则13a-15(E)和规则15d-15(E)的定义)，旨在提供合理保证，确保在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间内记录、处理、汇总和报告我们的1934年证券交易法报告中要求披露的信息，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以实现预期的控制目标。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本效益关系。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们在提交本报告之前对我们的披露控制和程序进行了评估。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年7月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

财务报告内部控制的变化
在2021年第二季度，我们对财务报告的内部控制(根据1934年证券交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他资料

第1项法律程序
有关法律程序的资料载于注9我们的未经审计的综合财务报表包括在本季度报告的第一部分，并在此并入作为参考。

第1A项。风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，还应仔细考虑“第1A项”中列出的风险因素。这些风险因素中的任何一个都可能对我们的业务、运营、财务状况、股票价格或未来业绩产生重大影响。本文和我们的年度报告中描述的风险对于理解本季度报告、我们提交给证券交易委员会的其他文件以及任何有关我们业务的其他讨论中的陈述都很重要。这些风险因素包含前瞻性信息，应与“第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“，以及未经审计的合并财务报表以及相关的备注包括在本季度报告中。除以下规定外，我们截至2021年1月30日的Form 10-K年度报告中包含的风险因素没有重大变化。

由于我们普通股股票最近经历的市场价格和交易量的极端波动，以及未来可能再次经历的情况，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失。

我们普通股股票最近经历并可能继续经历的市场价格和交易量的极端波动可能会导致我们普通股的购买者遭受重大损失。例如，从2021年1月1日到本文的日期，我们普通股的市场价格一直在波动，从2021年1月4日纽约证券交易所的盘中低点每股0.86美元到2021年1月27日的盘中高点13.97美元。伴随着我们普通股市场价格的大幅波动的是，有报道称，包括社交媒体和在线论坛在内的散户投资者对我们的股票表现出了强烈的、非典型的兴趣。我们所经历的市场波动和交易模式给投资者带来了几个风险，包括：
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|39
目录

▪我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩、财务状况或业务前景、宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌；
▪我们普通股公开交易市场的因素可能包括散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上表达的情绪)、散户投资者对广泛可用的交易平台的直接访问、对我们证券的做空权益的数量和状态、对我们普通股的保证金债务、期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；
▪正如各种交易价格所暗示的那样，我们的市值反映的估值与最近的波动之前有很大的不同，而且远远高于紧接最近的波动之前的我们的市值，最近的波动始于2021年1月22日我们普通股的交易量大幅增加，就这些估值反映与我们的财务业绩或业务前景无关的交易动态而言，如果市场价格因回归早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失；而如果市场价格因返回到早先的估值而出现下跌，我们普通股的购买者可能会遭受重大损失，因为最近的波动始于2021年1月22日我们普通股的交易量大幅增加，从某种程度上讲，这些估值反映了与我们的财务业绩或业务前景无关的交易动态。
▪如果我们普通股的波动是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易者进行市场购买以避免或减轻潜在的损失，投资者可能会以与我们的财务业绩或前景无关的虚高价格购买，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买水平减弱，价格就会下降；以及
▪如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于收购时的价格转售您的股票。我们不能保证我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。

由于对我们普通股股票的需求突然增加，大大超过了供应，和/或由于预期潜在的卖空而集中进行投资者交易，导致并可能再次导致我们普通股股票的极端价格波动，这导致了“空头挤压”，并可能再次导致我们的普通股股票价格的极端波动。

投资者可以购买我们普通股的股票，以对冲现有的风险敞口或投机我们普通股的价格。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果总的做空风险超过公开市场上可供购买的普通股股票数量，做空风险敞口的投资者可能不得不支付溢价回购我们普通股的股票，然后交付给我们普通股的贷款人。这些回购可能会反过来大幅提高我们普通股的价格，直到我们的普通股有更多的股票可供交易或借入为止。这通常被称为“空头挤压”。我们的普通股有很大一部分是过去的，未来可能会被卖空者交易，这可能会增加我们的普通股成为卖空目标的可能性。空头挤压和/或由于预期空头挤压而集中的投资者交易已经并可能再次导致我们普通股的价格波动，这可能与我们的经营业绩或招股说明书无关或不成比例，一旦投资者购买了弥补其空头头寸所需的我们普通股的股票，或者如果投资者不再认为卖空是可行的，我们普通股的价格可能会迅速下跌。在空头挤压期间购买我们普通股股票的投资者可能会损失很大一部分投资。

由第三方发布的公共媒体(包括博客、文章、留言板、社交媒体和其他媒体)中提供的信息可能包含与公司无关的声明，可能不可靠或不准确。

我们已经并可能继续收到由第三方发布或以其他方式传播的高度媒体报道，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体。这包括不能归因于我们的董事、高级管理人员或员工的声明的报道。在决定是否购买我们的普通股时，您应仔细阅读、评估并仅依据本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给证券交易委员会的任何适用的免费书面招股说明书中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不准确，并可能对我们普通股的交易价格产生重大影响，这可能会导致购买我们普通股的投资者损失很大一部分投资。

Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|40
目录
第二条未登记的股权证券销售和收益使用。
下表提供了在截至2021年7月31日的季度期间，由公司或代表公司或根据1934年证券交易法第10b-18(A)(3)条规定的任何“关联购买者”购买我们普通股股票的信息：
月份
购买的股份总数(1)
每股平均支付价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能尚未购买的股票的近似美元价值(2)
(单位为千，每股除外)
2021年5月2日-2021年5月29日17 $3.23 — $34,215 
2021年5月30日-2021年7月3日3 $4.71 — $34,215 
2021年7月4日-2021年7月31日264 $4.79 — $34,215 
总计284 — 

1.包括根据第二次修订和重新签署的Express，Inc.2010年激励薪酬计划(“2010计划”)和第二次修订和重新启动的Express，Inc.2018年激励薪酬计划(“2018计划”)下与员工预扣税义务相关购买的股票。参考注8请参阅本季度报告其他部分包含的未经审计的综合财务报表，以了解2010年计划和2018年计划的进一步详情。
2.2017年11月28日，董事会批准了一项股份回购计划，授权公司使用可用现金回购至多1.5亿美元的公司已发行普通股。公司可以在公开市场回购股票，包括通过规则10b5-1计划、私下协商的交易、通过大宗购买或遵守适用法律(包括修订后的1934年证券交易法规则10b-18)。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括商业和市场状况，以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数额的普通股。

第三项优先证券违约。
不适用。

第四项矿山安全信息披露
不适用。

第五项其他资料
没有。
Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|41
目录
第六项展品
以下证据作为本季度报告10-Q表的一部分存档或提供，或在此引用作为参考。
展品编号
展品说明
31.1*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
31.2*
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的认证。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条的认证。
101.INS*内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中)。
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104*封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。
*现送交存档。
**随函提供。



Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|42
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签名者代表其签署本报告。
 
日期：2021年9月9日Express，Inc.
由以下人员提供：/s/Periclis Pericleous
佩里克利斯(Periclis Pericleous)
高级副总裁、首席财务官兼财务主管(首席财务官)


Express，Inc.|2021年第二季度表格10-Q|43