依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-230796

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书都不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

完成日期为2021年9月9日

初步招股说明书副刊

(至2019年4月10日的招股说明书)

FlowServe公司

$

高级债券到期百分比20

票据将以每年%的利率计息。从2022年开始，票据的利息在每年的和 支付。票据将于 年20日到期。我们可以在到期前的任何时间赎回部分或全部票据，价格为本招股说明书补充说明书第S-19页开始的标题为票据说明和可选赎回部分中讨论的价格 。

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他非从属债务并驾齐驱。 任何有担保债务的持有人在发生任何破产、清算或类似程序时，其债权将先于您作为票据持有人的债权，但以担保该债务的资产价值为限。票据在结构上将 从属于我们子公司的债务和其他负债。参见备注说明。

票据不会在任何证券交易所上市 。目前这些票据还没有公开市场。这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。

投资这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充说明书第S-12页开始的题为风险因素的部分。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会 都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据的利息将从2021年 起至交割之日止。

承销商预计只能在2021年前后通过存托信托公司及其参与者(包括Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行S.A./N.V.)的设施以簿记形式交付票据。

联合 账簿管理经理

美国银行证券		摩根大通		瑞穗证券(Mizuho Securities)

账簿管理人

法国巴黎银行

, 2021

目录

招股说明书副刊
		页面
关于本招股说明书增刊			S-1
关于前瞻性陈述的警告性声明			S-2
摘要			S-5
风险因素			S-12
收益的使用			S-16
大写			S-17
备注说明			S-18
某些美国联邦所得税后果			S-33
包销			S-38
法律事务			S-46
专家			S-46
在那里您可以找到更多信息			S-46
招股说明书
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
FlowServe公司			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券的说明			8
配送计划			18
以引用方式并入某些资料			20
在那里您可以找到更多信息			21
法律事务			21
专家			21

我们预计将在本招股说明书 附录封面上指定的日期(即票据定价日期的下一个工作日)或大约在票据付款时交付票据。根据《交易法》第15c6-1条(如下定义)，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场的交易一般需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在结算日期 前的第二个营业日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

S-I

关于本招股说明书增刊

本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发行附注的条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文件中包含的信息进行了补充和更新 。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的 信息。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过 参考并入本文或其中的任何文件中包含的信息存在冲突，则您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或 以引用方式并入本招股说明书及其附带的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书中的信息。我们和承保人都没有授权任何人向您提供不同的信息。如果任何人向 您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们和承销商都不会在任何不允许出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。

您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费编写的招股说明书或任何其他发售材料中包含或通过引用合并的信息在该文档正面的日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的免费撰写的招股说明书或票据的任何销售时间如何。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能都发生了变化。

除 另有说明或本招股说明书附录中使用的上下文另有要求外，对Flowserve、？we、？us和？的引用是指Flowserve Corporation、纽约公司及其 合并子公司。

S-1

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何其他发售材料，以及通过引用纳入本招股说明书附录中的文件、随附的招股说明书和任何其他发售材料，包括符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和 “1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，这些陈述是根据修订后的“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。一些词汇或短语，如？可能、？应该、？预期、？ ？可能、？意图、？计划、？预期、？估计、？相信、？预测或其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，其中包括但不限于有关我们未来财务业绩、未来债务和融资水平、投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他管理计划对未来运营和业绩的影响的陈述。 这类陈述包括但不限于有关我们未来财务业绩、未来债务和融资水平、投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他管理计划对未来运营和业绩的影响 。

前瞻性陈述是基于我们目前的预期、预测、估计和假设。这些声明只是预测， 不是保证。这样的前瞻性陈述受到许多难以预测的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类前瞻性 声明中预测的结果大不相同，目前或未来可能会因新冠肺炎大流行而放大。可能导致这种差异的具体因素包括但不限于以下因素：

•

与新冠肺炎疫情对我们的业务和运营、财务结果和财务状况、我们的客户和供应商以及对全球经济的影响相关的不确定性，包括对我们销售的影响；

•

我们的部分预订可能不会带来完整的销售，我们有能力将预订转化为可接受的 利润率的收入；

•

全球金融市场的变化和资金的可获得性，以及我们报告的积压中客户订单意外取消或 延迟的可能性；

•

我们依赖客户提供所需的资本投资和维护支出。 我们客户的流动性和财务状况可能会影响资本投资决策以及他们全额和/或及时付款的能力；

•

如果我们不能成功执行和实现我们的战略转型、调整和其他节约成本举措所带来的预期财务利益，我们的业务可能会受到不利影响；

•

与固定费用项目的成本超支和接受客户 大型复杂定制工程产品订单相关的风险；

•

我们的销售额在很大程度上依赖于石油和天然气、化工、发电和水管理行业的成功 ；

•

原材料价格波动对我们的产品和营业利润率的不利影响；

•

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险，包括军事行动、贸易禁运或关税或贸易协议的变化，这可能会影响客户市场，特别是北非、俄罗斯和中东市场以及全球石油和天然气生产商，以及不遵守 美国出口/再出口管制、外国腐败法、经济制裁和进口法律法规；

S-2

•

账龄增加，应收账款收回速度变慢，特别是在拉丁美洲和其他新兴市场；

•

我们对外币汇率波动的风险敞口，特别是欧元和英镑，以及委内瑞拉和阿根廷等恶性通货膨胀国家的风险敞口；

•

我们为核电站设施和其他关键应用提供产品和服务；

•

我们作为当事人的诉讼可能产生的不利后果，例如涉及含石棉材料索赔的诉讼 ；

•

对收购和被收购业务整合的期望；

•

我们相对的地域盈利能力及其对我们利用递延税项资产的影响，包括外国税收抵免 ；

•

商誉或其他无形资产账面价值减值的潜在不利影响；

•

我们对第三方供应商的依赖，他们不能及时履行可能会对我们的业务运营产生不利影响；

•

我们经营的市场竞争激烈；

•

环境合规成本和责任；

•

潜在的停工和其他劳动事务；

•

获得公共和私人债务融资来源；

•

我们无法保护我们在美国和其他国家的知识产权；

•

我们固定收益养老金计划下的义务；

•

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述，因为其固有的局限性， 包括人为错误的可能性，规避或凌驾控制，或欺诈；

•

未来增加的递延税项资产估值准备的记录或税法变化对此类递延税项资产的影响可能会影响我们的经营业绩；

•

与网络安全威胁相关的风险和潜在责任；

•

无效的内部控制可能会影响我们业务和财务结果的准确性和及时性报告；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会(SEC)提交的文件中描述的其他因素。

S-3

这些和其他风险和不确定性在本招股说明书附录第1A项的风险 因素中确定的风险因素中进行了更充分的讨论。风险因素在截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告的第一部分中，并可能在我们提交给证券交易委员会的其他文件和/或不时发布的新闻稿中确定。本招股说明书附录中包含或引用的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书附录或相关合并文件之日获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

风险因素

投资这些票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑第1A项中风险 因素项下描述的风险。本招股说明书附录及随附的 招股说明书中包含的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分的风险，以及以下列出的风险。我们的业务、经营结果、现金流和财务状况可能会受到任何这些风险的重大不利影响。看看哪里可以找到更多信息。

与本次发售和票据相关的风险

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们是否有能力就我们的债务(包括票据)进行定期付款，将取决于我们的财务和经营业绩，而这又取决于当前的经济状况以及我们无法控制的金融、商业和其他因素。请阅读本招股说明书 附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的文档，以讨论可能影响我们的财务和运营业绩的一些因素。

契约和票据的条款仅提供有限的保护，以防我们可能采取的可能 对您的票据投资产生不利影响的重大公司事件和其他行动。

虽然契约和票据包含旨在在涉及重大公司交易的某些事件发生时为票据持有人提供保护的条款 ，但此类条款是有限的，可能不足以保护您在票据上的投资。此外，触发 事件的控制变更一词的定义不包括可能对您的票据价值产生负面影响的各种交易(如我们的收购或资本重组)。如果我们要进行会对票据价值产生负面影响但不会构成控制权变更触发事件的重大公司交易，我们将不需要在票据到期前提出回购您的票据。控制变更触发事件的定义与我们现有票据中的相应定义 不同；因此，我们可能需要在发生指定事件时回购这些票据，但不需要回购此处提供的票据。此外，根据我们现有的信贷安排，某些控制事件的变更将 构成违约事件。

此外，票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平；

•

限制我们产生等同于票据付款权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或产生债务的能力，这些债务将优先于我们在子公司的 股权，因此实际上优先于票据；

•

限制我们子公司偿还债务的能力；

•

限制我们回购、偿还或提前偿还任何其他债务的能力；或

S-12

•

限制我们对普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。

因此，在评估票据的条款时，您应该知道 契约和票据的条款不会限制我们参与或参与可能对您在票据的投资产生不利影响的各种公司交易、情况和事件的能力。 在评估票据的条款时，您应该知道，契约和票据的条款不会限制我们参与或参与各种公司交易、情况和事件，这些交易、情况和事件可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

这些票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

这些票据是我们独有的义务，而不是我们任何子公司的义务。我们是一家控股公司，我们几乎所有的收入和现金流 都来自子公司和非子公司的合资企业。我们的子公司和合资企业是独立的法人实体，没有义务支付票据的任何到期金额。我们和我们的子公司有权在子公司或合资企业解散、清盘、清算、重组或其他情况下参与该子公司或合资企业的任何资产分配，除非我们是该子公司或合资企业的债权人，并且我们的债权得到确认，否则我们和我们的子公司有权参与该子公司或合资企业的资产分配 该子公司或合资企业的解散、清盘、清算、重组或以其他方式进行的任何资产分配，除非我们是该子公司或合资企业的债权人，并且我们的债权得到承认。因此，票据在结构上将从属于我们子公司和合资企业的所有债务和 其他负债。管理票据的契约不限制我们的子公司产生额外的无担保债务的能力。

这些票据是无担保的，实际上将从属于我们未来产生的任何担保债务。

这些票据是我们的优先无担保债务，实际上排在我们未来可能产生的任何有担保债务的后面。截至2021年6月30日，在 实施本次发售和定期贷款下的借款并使用其收益后，我们将有约 百万美元的未偿债务，其中没有一个是有担保的，我们循环信贷安排下的 可用债务为100万美元(根据我们循环信贷安排的条款，在实施财务契约限制后)。如果我们招致担保债务，担保任何此类债务的资产将受到该等担保债权人的 优先债权的约束。如果我们的破产、破产、清算、重组、解散或其他清盘，或票据的任何加速，担保其他债务的资产只有在这些资产担保的所有其他此类债务得到全额偿还后，才能 支付票据上的债务。任何剩余资产将按比例与我们所有其他无担保债权人(包括贸易债权人)一起提供给您。如果没有 足够的剩余资产来偿还所有这些债权人，那么所有或部分未偿还的票据将仍然未偿还。

契约不会 限制我们可能产生的额外债务金额。

票据和发行票据的契约不会对我们可能产生的无担保债务金额 设置任何限制。我们的额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与 票据有关的义务、您票据的市值损失以及票据信用评级被下调或撤销的风险。

限制我们的 子公司向我们支付足够的股息或分配或其他款项的能力，包括由于破产或资不抵债，可能会阻碍我们履行义务的能力，包括履行我们对 票据的义务。

我们是一家控股公司，没有重大业务。我们的主要资产是子公司的股本。我们主要依靠子公司的股息和其他付款来

S-13

为我们的债务支付利息、本金和保险费(如果有的话)。我们子公司向我们支付股息的能力取决于它们的收益、融资 或其他协议中包含的契诺以及法定盈余。如果我们根据股息支付和税收分摊安排从子公司获得的现金不足以支付票据的利息、本金和溢价(如果有的话)， 或者如果子公司无法向我们支付股息，我们可能需要通过产生额外债务、发行股权或出售资产来筹集现金。然而，不能保证我们能够通过 这些方式筹集现金，特别是考虑到最近资本市场的波动。

如果我们的任何子公司破产、清算或以其他方式 重组，我们将无权对该子公司的资产提起诉讼。子公司的债权人将有权从子公司的资产中获得全额付款，然后我们才有权 以股东身份从子公司获得任何分配。

如果我们的子公司向我们支付股息或其他分派或 支付的能力因破产或资不抵债或维持其财务实力评级的愿望而受到实质性限制，或者由于经营业绩或其他因素而受到限制，这可能会对我们支付票据的利息、本金和溢价(如果有的话)的能力产生重大不利影响。

我们可能会根据我们的选择赎回您的票据，这可能会对您的退票产生不利影响。

如本招股说明书附录中的票据说明和可选赎回中所述，我们有权不时赎回全部或部分票据。我们可以选择在当前利率相对较低的时候行使这一赎回权。因此，您可能无法以与被赎回票据一样高的有效 利率将赎回收益再投资于可比证券。

我们可能无法根据契约在 发生控制权变更触发事件时回购所有票据，这将导致票据违约。

当管限票据的 契约项下发生控制权变更触发事件时，吾等将被要求以控制权变更当日未偿还票据本金总额的101%加上应计及未付利息的价格回购票据。但是，我们可能 没有足够的资金回购票据。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律或与我们债务相关的其他协议条款的限制。未能按照契约购买所有未偿还票据或购买所有 有效投标的票据将导致票据违约。有关更多信息，请参阅本招股说明书 附录中关于控制权变更触发事件时回购要约的说明 。

这些票据可能没有公开交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。票据市场可能不会发展，如果发展了，也可能无法维持 。如果市场发展，票据的交易价格可能高于或低于初始发行价或您购买票据的价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务表现、我们的未偿债务金额、一般经济状况、类似证券的市场以及票据到期的剩余时间。我们没有也不打算申请将 票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。如果票据的活跃市场不能发展或维持下去，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

S-14

票据的评级可能不能反映票据投资的所有风险。

我们预计，这些票据将至少由一家国家认可的统计评级机构进行评级。票据的评级将主要反映我们 感知的财务实力，并将根据我们财务实力的评级而变化。任何评级都不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括票据。这些评级不评论 市场价格或是否适合特定投资者。此外，评级可能随时被下调或全部撤销。票据的评级可能不会反映与结构和其他因素相关的所有风险对您票据的任何交易市场或交易价值的潜在影响 。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话) 将会下降。因此，如果你购买纸币，市场利率上升，你的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

S-15

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们预计应支付的发售费用后，发行票据的净收益约为 百万美元。我们打算使用发行 票据的净收益，连同定期贷款项下的借款和手头现金，为赎回2022年票据和2023年票据提供资金。

截至2021年9月9日，我们的2022年债券和2023年债券的未偿还本金分别为5亿美元和3亿美元。2022年债券的利息年利率为3.500厘，2023年债券的利息年利率为4.000厘。2022年发行的债券将于2022年9月15日到期，2023年发行的债券将于2023年11月15日到期。

S-16

大写

下表列出了我们截至2021年6月30日的未经审计资本：

•

以历史为基础；以及

•

已进行调整，以反映定期贷款项下的借款和在此提供的票据的销售，以及 此类借款和本次发售的净收益的应用，以及手头现金，如本招股说明书附录中所述的收益使用情况。

本表格源自、应与本公司未经审计的合并财务报表和 附注以及(Ii)管理层对截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中包含的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的其他信息一起阅读，并通过引用将其全文纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书。

		2021年6月30日
(金额以千为单位，面值除外)		实际				作为调整后的
现金和现金等价物		$	630,397			$
总债务：
循环信贷安排(1)			—
2022年9月15日到期的3.500%优先债券(扣除未摊销折价和发债成本 )			499,118				—
2023年11月15日到期的4.000%优先债券(扣除未摊销折价和发债成本 )			298,878				—
2030年10月1日到期的3.500厘优先债券(扣除未摊销折价及发债成本后)			494,119
在此提供附注			—
融资租赁义务和其他借款			24,633
债务和融资租赁义务			1,316,748
减少一年内到期的金额			9,599
一年后到期的债务总额			1,307,149
股东权益：
普通股，面值1.25美元			220,991
授权股数为305,000股
已发行股数为176,793股
超出票面价值的资本			494,221
留存收益			3,677,117
库存股，按成本计算为46,806股			(2,058,279	)
递延补偿义务			7,077
累计其他综合损失			(600,143	)
Flowserve公司股东权益总额			1,740,984
非控股权益			29,708
总股本		$	1,770,692			$
总市值		$	3,077,841			$

(1)	我们修订后的信贷安排提供最高3.00亿美元的定期贷款和最高为 8.0亿美元的循环贷款。根据我们循环信贷安排的条款，我们的借款能力受到财务契约的限制，而且还受到未偿还信用证的影响。

S-17

备注说明

以下描述仅是对附注和契约的某些规定的概述。您应该完整阅读这些文档，因为它们(而不是本说明)定义了您作为笔记持有人的权利。以下摘要并不完整，受1939年《信托契约法》(修订后的《信托契约法》)、契约的所有条款以及参照TIA构成契约一部分的那些条款的约束，并通过参考《信托契约法》(TIA)进行了整体限定。除非上下文另有规定，否则本节中提及的所有内容仅指票据发行商Flowserve Corporation，而不是其任何子公司。

以下对所提供票据的特定条款的说明 补充了随附的招股说明书中对债务证券的说明。

一般

票据将根据我们和作为受托人的美国银行全国 协会之间日期为2012年9月11日的契约(基础契约)发行，并在我们和受托人之间补充日期为2021年的第五个补充契约(第五个 补充契约，并与基础契约一起发行，即契约)。这些票据将是我们的债务证券的单独系列(正如所附招股说明书中使用的那样)。

票据的本金总额最初将被限制在$。 该契约不限制我们根据该契约可以发行的债务证券的金额，并规定我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券。吾等可不时在不向票据持有人发出通知或征得 持有人同意的情况下，发行利率、到期日及其他条款(发行日期、公开发行价及首次付息日期除外)与票据同等及按比例排列的债务证券 。任何具有类似条款的额外债务证券，连同票据，将构成该契约下的单一证券系列，包括用于投票和赎回的目的，而作为同一系列票据的一部分发行的任何额外债务证券 将可与票据互换，用于美国联邦所得税目的。如果票据已发生违约事件且仍在继续 ，则不得发行此类额外债务证券。票据的契约和条款将不包含任何旨在为票据持有人在涉及我们的高杠杆或其他交易中提供保护的契约(本文所述的契约除外)，该交易可能 对票据持有人造成不利影响。

票据将于 20日到期，年利率为%。

这些票据的利息将从2021年开始计入。我们将每半年 支付一次票据的利息 从2022年的 开始，在截止日期 和(无论该日期是否为营业日)(视具体情况而定)的记录持有人在紧接该付息日期之前和到期日(视具体情况而定)支付给记录持有人。票据的利息将以一年360天计算，该年由12个30天的月份组成。

如果任何付息日期本来不是工作日，则该付息日期将 推迟到下一个工作日。如果票据的到期日不是营业日，相关的本金和利息将在下一个营业日支付，就好像是在该付款的到期日 一样，从该日起至下一个营业日期间应支付的金额将不会产生利息。(B)如果票据的到期日不是营业日，则相关的本金和利息将在下一个营业日支付，并不会就该日及之后至下一个营业日的应付金额产生利息。

这些票据将不会 享有任何偿债基金的利益。

S-18

纸币将只以完全登记形式发行，不含优惠券，最低面额为2,000美元， 超过1,000美元的整数倍。这些票据将由一种或多种以DTC被提名人名义注册的全球证券代表。除非在？账簿录入系统；交付和表格中描述，否则票据 将不能以认证形式发行。

票据没有公开交易市场，我们不打算申请将票据在任何 国家证券交易所上市，也不打算申请在任何自动交易商报价系统上对票据进行报价。

排名

这些票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们所有现有和未来的优先无担保债务享有同等的偿还权，包括 我们2022年9月15日到期的3.500%优先债券、2023年11月15日到期的4.000%优先债券和2030年10月1日到期的3.500%优先债券。正如摘要？最近的发展和2022年债券和2023年债券的赎回 中所述，我们打算赎回2022年9月到期的3.500%优先债券和2023年11月到期的4.000%优先债券，赎回价格为2022年债券和2023年债券的适用契约中指定的整体赎回价格。 我们打算赎回2022年到期的3.500%的优先债券和2023年到期的4.000%的优先债券，赎回价格为2022年债券和2023年债券的适用契约中指定的完整赎回价格。

这些票据的偿还权将高于我们现有和未来的所有次级债务。

这些票据实际上将低于我们子公司的任何债务和其他负债，以及我们在担保该等债务的资产价值的 范围内产生的任何未来担保债务。见风险因素？与本次发行相关的风险和附注。附注是无担保的，实际上将从属于 本公司发生的任何未来担保债务。附注和附注风险因素是与本次发售和附注相关的风险。附注在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。在本招股说明书附录中，附注在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。在本招股说明书附录中，附注在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

截至2021年6月30日，在实施本次发售和定期贷款下的借款并使用其收益后，我们将有约100万美元的未偿债务，其中没有一个是有担保的，在我们的循环信贷安排下(在根据我们循环信贷安排的条款实施财务契约限制后)，我们将有 百万美元的可用资金。截至目前，我们的子公司有大约2460万美元的未偿债务。

可选赎回

在票面赎回日期之前的任何时间，吾等将有权根据我们的选择，在至少10天内赎回全部或部分票据，但 在不超过60天前将书面通知邮寄给待赎回票据的登记持有人。于赎回债券时，我们将支付相等于以下两者中较大者的赎回价格：

(A)将赎回的票据本金的100%；及

(B)将赎回的票据剩余预定付款(定义见下文)现值的总和(为此目的，假设票据于票面赎回日到期)，按国库利率(定义见下文)加基点每半年贴现至赎回日期(假设一年360天，由12个30天月组成)。(B)将于面值赎回日到期的票据的剩余预定付款(定义见下文)的现值，按国库率(定义见下文)加基点贴现至赎回日期(假设一年为360天，由12个30天月组成)。

在票面赎回日或之后的任何时间，我们可以选择以相当于将赎回票据本金的100%的赎回价格赎回全部或部分票据。

S-19

在每种情况下，我们还将就赎回本金支付截至赎回日期 的应计利息和未付利息。

“可比国库券∑是指报价代理选择的美国国库券，其实际或内插到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在票面赎回日到期)，在选择时并根据惯例，将在 定价中使用，新发行的公司债务证券的到期日与待赎回票据的剩余期限相当(为此，假设票据在票面赎回日到期)。

“可比国债价格？对于任何赎回日期，是指(1)该 赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，剔除参考库房交易商报价中最高和最低的，或(2)如果报价代理获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有这些报价的平均值。

“PAR调用日期？意味着，20(票据到期日前几个月的 日期)。

“报价代理？指我方指定为报价代理的参考库房交易商之一。

“参考库房交易商交易是指(1)美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司及其各自的 继任者，除非他们中的任何人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(主要财政部交易商)，在这种情况下，我们将以另一家一级财政部交易商和(2)我们选择的任何其他一级国债交易商代替。

“参考国库交易商报价对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期， 由报价代理确定的该参考国库券交易商在赎回日期前第三个工作日下午5：00以书面形式向报价代理报价的可比国库券的投标和要价平均值(在每种情况下均以本金的百分比表示)。 该参考国库券交易商和任何赎回日期都是指由报价代理确定的可比国债发行的投标和要价的平均值(在每种情况下以本金的百分比表示)。 该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个工作日下午5：00以书面形式向报价代理报价。

“剩余计划付款就每张待赎回票据而言，是指在相关赎回日期之后到期的本金的剩余预定付款和利息(为此，假设票据在面值赎回日期 到期)；但是，如果该赎回日期不是该票据的付息日期，则该票据的下一次预定利息支付的金额将减去该票据应计利息的金额 。在此情况下，如果该票据的到期日期不是该票据的利息支付日期，则该票据的下一次预定利息支付的金额将减去该票据在相关赎回日期之后到期的本金和利息。

“国库券利率就任何赎回日期而言，？是指在紧接赎回日期前的第二个营业日计算的相当于 到期的半年等值收益率或内插(按日计算)的年利率，假设可比国债的价格(以其本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国债价格。本公司将计算或安排计算库房利率，并将在赎回日期或之前以高级职员证书的形式将计算结果合理详细地 交付给受托人。受托人无须对任何该等计算负责。

赎回通知将根据适用的DTC程序邮寄或 以电子方式发送(并向受托人发送一份副本)，并应说明要赎回的票据金额和赎回日期。如果任何时候要赎回的票据少于全部，且票据是 全球票据，则DTC将按照其标准程序选择要赎回的票据。如果要赎回的票据不是当时由DTC持有的全球票据，受托人将在 选择要赎回的票据

S-20

按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法。如果票据在任何国家证券交易所上市，DTC或受托人(视情况而定)将 按照票据上市的主要国家证券交易所的要求选择票据。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后， 需要赎回的票据或票据部分将停止计息。我们可以指示高级职员证书中的受托人以我们的名义发送赎回通知，费用由我们承担；但是，受托人必须在该高级职员证书发出之日之前至少5天(或受托人同意的较短时间)收到该高级职员证书。

我们或我们的附属公司可能会 从愿意不时出售的投资者手中购买票据，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的票据可由我们自行决定保留、转售或 取消。

除非如上所述，在票据到期之前，我们将不会根据我们的选择权赎回票据。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会允许任何重要附属公司在我们或任何附属公司现在拥有或今后收购的任何主要财产上设立、承担或允许存在任何留置权(许可留置权除外)，以担保债务，除非有效地同时提供票据与该等债务同等和按比例提供担保，只要该等债务是如此担保的。

允许留置权？意味着：

(1)

在契约日期存在的留置权，或为票据持有人的利益而以受托人为受益人的任何留置权；

(2)

以我们为受益人的留置权或以我们的一个或多个子公司为受益人的重要子公司的留置权；

(3)

对我们或重大子公司收购或租赁该等财产时存在的任何财产的留置权，包括我们或重大子公司通过合并或类似交易获得的 财产；

(4)

任何主要财产的留置权，以保证该主要财产的取得、建设、开发或 改善的全部或部分费用，或保证为任何该等目的提供资金而招致的债务，条件是债权人对任何该等留置权担保的信贷的承诺应在以下两者中较晚的一个之后 获得：(A)该主要财产的收购、建设、开发或改善完成，以及(B)该主要财产或如此建造的该主要财产投入运营，

(5)

对在该人成为重要附属公司时存在的任何人的财产的留置权；

(6)

法律对任何政府当局对逾期未超过60天的索赔施加的税款、评估或收费的留置权，或者在该留置权通过适当的行动真诚地提出异议的范围内，并根据公认会计准则维持充足的准备金；

S-21

(7)

房东的法定留置权和承运人、仓库管理员、机械师、物料工的留置权，以及法律规定的或在正常业务过程中设定的、没有拖欠或仍未支付罚金或正通过适当行动真诚抗辩的其他留置权；

(8)

保证(I)不拖欠履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁或法定义务的留置权；(Ii)保证保证金(不包括上诉保证金和与法院诉讼或判决相关的其他保证金)；以及(Iii)在正常业务过程中产生的其他类似性质的非违约义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)的留置权；

(9)

因任何诉讼或其他诉讼程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他程序正由 适当的诉讼程序真诚地提出异议，包括因针对本公司或我们的子公司的判决或裁决而产生的留置权，而我们或我们的子公司是真诚地就这些诉讼或程序提起上诉或进行复审的，或者 提出上诉的时间尚未届满，以及与最终不可上诉判决留置权有关的留置权，这些留置权是在判决之日起60天内满足的，或者是公司或我们的任何子公司在我们或我们的任何子公司是当事一方的任何诉讼或诉讼过程中为获得暂缓或解除而产生的留置权；

(10)

地役权，通行权，分区或任何其他对不动产的限制、侵占、突出和其他类似的产权负担，这些限制、侵占、突出和其他类似的产权负担总体上不会对该财产的价值造成重大减损，也不会对我们业务的正常开展或我们子公司的业务(作为整体)造成实质性干扰；

(11)

对受资本租赁约束的资产的担保义务的留置权，但此类租赁不得以其他方式禁止；

(12)

续签、延长或替换上述任何留置权的任何留置权，条件是：(A)该留置权担保的债务本金不增加，(B)除紧接该留置权续期、延期、再融资或退款之前允许担保的资产外，任何此类留置权所担保的资产均不受其担保；

(13)

对我们或我们的子公司的任何资产或财产的任何其他留置权，这些资产或财产在设立该留置权时保证了我们或我们的子公司的债务、负债和 义务的总金额，连同根据本条款在此时由其他留置权担保的债务、负债和义务的金额， 不超过我们合并有形资产的15%的金额(截至可获得财务报表的最近一个会计季度确定)；或

(14)

根据契约产生的留置权以受托人的身份为其本身的利益而产生，类似的留置权 为其他受托人、代理人和代表产生的，这些留置权是根据契约允许发生的债务而产生的；但是，该等留置权只能为以受托人、代理人或 代表的身份产生的受托人、代理人或 代表的利益，而不是为了该等债务的持有人的利益。

S-22

对售卖和回租交易的限制

该契约规定，吾等将不会、亦不会允许任何重大附属公司就吾等或该等重大附属公司拥有的任何主要物业 进行任何买卖及回租交易。但是，在以下情况下，将不禁止销售和回租交易：

(1)

根据最后一条中关于留置权限制的最后一条中描述的例外，允许交易；

(2)

出售及回租交易所得款项至少相等于根据该交易租赁的主要物业的公允价值(由本公司 董事会善意厘定)，以及相等于(I)出售或转让所得款项净额及(Ii)出售主要物业的应占债务(由吾等厘定)于出售及回租交易后180天内用于(X)购买或收购，或(如属不动产)的金额，以较大者为准。或 (Y)本公司(附属于票据的债项除外)或重要附属公司的融资债务(到期时或依据强制性偿债基金或强制性赎回规定除外)的自愿退休或偿还(就借入的款项而言， 在自愿退休后超过12个月到期的情况下)；

(3)

租期不超过三年，租期满后，承租人将停止使用承租人主要的 财产；或

(4)

租约由我们或另一家重要子公司承租。

未来的担保人

该契约规定，如在票据发行后的任何时间，任何附属公司担保任何现有票据，吾等将促使该附属公司签署并向受托人交付一份补充契约，根据该契约，该附属公司将保证支付票据。任何此类担保应在相关子公司不再担保任何现有票据时自动解除。

某些定义

以下是对理解上述公约很重要的术语的含义：

“可归属债务就任何主要物业的售后回租交易而言，是指在厘定时，根据租约的剩余期限(包括租约已续期的任何期间)须缴付的租金净额总额的 现值，按租约条款 所载或隐含的利率贴现(或如厘定利率并不切实可行，则为当时契约下未偿还票据所承担的加权平均年利率)的复合半复合利率(或，如厘定利率并不切实可行，则指当时在契约下未偿还的票据所承担的加权平均年利率)的复合半复合利率(或，如厘定利率并不切实可行，则指当时在契约下未偿还的票据所承担的加权平均年利率)。如任何租约在缴付罚款后可由承租人 终止，租金净额将以(X)假设租约在第一日终止而厘定的净额较小(在此情况下，净额亦包括 罚金的款额，但不包括租约在可能如此终止的首个日期之后须支付的任何租金)或(Y)假设不终止租约而厘定的净额中较小的一项(X)，或(Y)假设不终止租约而厘定的净额(在此情况下，净额亦将包括 罚款的款额，但不包括根据租约在可能如此终止的首个日期之后须支付的任何租金)或(Y)假设不终止租约而厘定的净金额。

“资本租赁？是指承租人必须根据契约签订之日起在美国有效的公认会计原则，同时确认资产的购置和负债的产生的租约。(br}承租人必须同时确认资产的购置和负债的产生，这是根据自契约签订之日起在美国生效的公认会计原则而定的。

S-23

“合并有形资产？是指公司及其子公司在合并基础上的总资产(不包括库存股、未摊销债务贴现和费用、商誉、商标、商号、专利、递延费用和其他无形资产)(不包括库存股、未摊销债务贴现和费用、商誉、递延费用和其他无形资产)，根据公认会计原则确定。

“债务？对一个人来说，是指该人对借款的所有义务，以及任何其他人对该人担保的借款的所有义务 。

“现有备注？指本公司2022年9月15日到期的3.500%优先债券、2023年11月15日到期的4.000%优先债券和2030年10月1日到期的3.500%优先债券。

“融资债务？是指在确定日期 之日起12个月以上到期的任何债务(即使此类债务的任何部分包括在流动负债中)，包括任何可由借款人选择延期至自确定日期起12个月后的日期 的债务。

“公认会计原则？指在美国不时生效的公认会计原则。

“留置权就任何人而言，？指任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或其他类似产权负担，或 任何卖方、出租人、贷款人或其他担保当事人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁，对该人的任何财产或资产的任何权益或所有权。

“物资子公司？指本公司拥有信安物业的任何附属公司。

“人？指个人、有限责任公司、合伙企业、公司、信托、非法人组织、协会、合资企业或 其他实体或政府、机构或其政治分支。

“主要财产？指由吾等或吾等任何附属公司拥有的任何制造厂房、仓库、写字楼或地块不动产，包括固定装置，但不包括租约及其他合同权，否则可能被视为不动产，不论是在契约日期或之后 所拥有，账面总值(根据公认会计准则厘定)超过吾等及吾等合并附属公司综合有形资产的1.0%的任何厂房、仓库、写字楼或地块 均由吾等或吾等的任何附属公司拥有，且账面总值(根据公认会计原则厘定)超过吾等及吾等合并附属公司合并有形资产的1.0%。任何厂房、仓库、写字楼或房地产地块或其部分 如董事会真诚地认定对本公司及本公司附属公司整体经营的业务并无重大意义，则不会成为主要财产。

“售后回租交易？指与任何人士就现时拥有或日后取得的财产作出的任何安排，根据该安排，本公司或任何 附属公司将该等财产转让予另一人，而本公司或该附属公司向该人租赁或租赁该财产。

“子公司？指任何 公司、合伙企业或其他法人实体：(A)其帐目根据GAAP与我们合并，(B)就公司而言，超过50%的已发行表决权股票由我们或一个或多个其他子公司直接或 间接拥有，或由我们和一个或多个其他子公司拥有，或(对于任何合伙或其他法人实体，则超过50%的普通股本权益当时为，--译者注)；(B)如果是公司，则超过50%的流通股由我们或一个或多个其他子公司，或由我们和一个或多个其他子公司拥有，或(对于任何合伙或其他法人实体，超过50%的普通股本权益)由我们或一个或多个子公司或由我们和一个或多个子公司直接或 间接拥有或控制。

S-24

“有表决权的股票在任何日期的任何特定人士，是指该人士在当时一般有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

控制权变更触发事件时提供回购

一旦发生控制权变更触发事件(定义如下)，除非我们已就票据的赎回 发出书面通知，如第 条所述，否则每位票据持有人将有权要求我们根据下述要约(控制权变更 要约)购买该持有人票据的全部或部分，购买价格等于票据本金的101%，外加截至购买之日的应计和未付利息(如果有)(

在控制权变更触发事件发生之日起30天内，或在控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开 公布之后的30天内，我们将根据适用的DTC程序向每位票据持有人邮寄或以电子方式发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将 管辖控制权变更要约的条款。此类通知将特别注明购买日期，该日期不得早于邮寄或发送通知之日起10天或迟于60天，法律可能要求的除外 (控制变更付款日期)。如果该通知在控制权变更完成日期之前发出，则会声明控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将被要求在控制权变更付款日期前第三个营业日 营业结束前，将其票据交回通知中指定地址的支付代理，或按照支付代理的适用程序，将其票据交回已完成的票据背面 选择购买的票据，或通过簿记转账的方式将其票据转移给支付代理，该票据的持有人将被要求在控制变更付款日期之前的第三个营业日结束前 业务结束前，将其票据交回通知中指定的地址的支付代理，或按照支付代理的适用程序以簿记转账的方式将其票据转让给支付代理。

在每次控制变更付款日期，我们将在合法范围内：

•

接受根据适用的控制权变更要约适当投标的所有票据或票据部分付款；

•

向付款代理存入相当于根据适用的控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额 ；以及

•

向受托人交付或安排将妥为接受的票据连同一份高级人员证明书 一并交付受托人，该证明书述明正被购回的票据或票据部分的本金总额。

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的此类要约的方式、时间和其他方式提出要约，并且该第三方购买了根据其要约正确投标且未撤回的所有票据 ，则我们不需要在发生控制权变更触发事件时作出控制权变更要约 。

在某些情况下，票据的控制权变更触发事件功能可能会增加难度 或阻止出售或接管我们，从而罢免现任管理层。我们目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管公司可能会在未来 决定这样做。根据上文在某些契约项下讨论的限制，本公司未来可进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，该等交易不会 构成契约下控制权的变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响本公司的资本结构或信用评级。

S-25

我们将遵守《交易法》第14e-1条的要求，以及 任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果任何 此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守适用的证券法律法规，不会因此类冲突而被视为违反了我们在票据变更 控制权要约条款下的义务。

“控制权的变更？表示发生以下任何一种情况：

(1)

直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或 合并以外的方式)，在一次或一系列相关交易中，将本公司及其子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给除本公司和/或其一个或多个子公司以外的任何个人或集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的这些术语)；

(2)

完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并)，其结果是 任何个人或集团(这些术语在交易法第13(D)(3)节中使用)直接或间接成为公司50%以上已发行表决权股票的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，以投票权而不是股份数量衡量；

(3)

本公司与任何人士合并，或与任何人士合并，或任何人士与本公司合并，或与本公司合并，或与本公司合并或合并，或 根据本公司任何已发行的有表决权股票或该其他人士的有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产的交易而合并，但如在紧接该交易前已发行的本公司有表决权股票构成或转换为或交换至少大部分的现金、证券或其他财产的 该等交易除外，则本公司将根据该等交易将本公司任何已发行的有表决权股票或该等其他人士的有表决权股票转换或交换为现金、证券或其他财产，但如在紧接该等交易前已发行的本公司有表决权股票的股份构成或转换为或交换至少大部分

(4)

公司有表决权股票持有人批准清算或解散 公司的任何计划。

尽管如上所述，如果 (1)公司成为控股公司(包括母公司)的直接或间接全资子公司，并且(2)(A)紧随该 交易之后持有该控股公司的表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的本公司表决权股票的持有者实质上相同，且持有的比例基本相同，则上文第(2)款所述的交易将不被视为涉及控制权的变更。或者(B)(B)(A)紧随该交易的 交易之后，该控股公司的表决权股票的直接或间接持有者与紧接该交易之前的该公司的表决权股票的持有者实质上相同，并且持有的比例基本相同。(B)(B)紧接该交易前本公司有表决权股份的持有人直接或间接拥有该控股公司超过50%的有表决权股份，及(Ii)紧接该项交易后，并无任何人士 (符合本句要求的控股公司除外)直接或间接拥有该 控股公司当时已发行有表决权股份超过50%的实益拥有人。

“控制变更触发事件？表示对于 注释同时发生控制变更和评级下降。

“惠誉？指惠誉评级有限公司(Fitch Ratings Ltd.)及其继任者。

S-26

“投资级评级？指惠誉的评级为BBB或更高，穆迪的评级为Baa3或更高，或标普的评级为BBB，以及 我们选择的任何一个或多个替代评级机构的同等投资级信用评级。

“穆迪(Moody‘s)？指的是穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)及其后继者。

“评级机构？是指惠誉、穆迪和标普中的每一家，或者如果至少有两家此类机构不应公开提供票据的评级 ，则是由我们选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(如交易法第3(A)(62)节所定义)(视情况而定)，将取代惠誉、穆迪或标普或其中两家机构(视情况而定)。

“收视率下降如果在 公告发布之日起的任何日期，有一项安排可能导致控制权变更，直至控制权变更发生后60天期限结束(只要任何一家评级机构公开宣布考虑下调票据评级，并且其他评级机构之一已下调评级，或公开宣布正在考虑降级)，则该安排应被视为与票据有关。 这一期限应延长。 任何一家评级机构已下调评级，或已公开宣布正在考虑可能下调评级， 应被视为与票据有关的安排已经发生，直至控制权变更的60天期限结束为止(只要任何评级机构公开宣布考虑可能下调评级， 任何一家评级机构已下调评级，或公开宣布正在考虑可能下调评级， )，则应被视为与票据有关的安排已经发生至少有两家评级机构将其对票据的评级下调了一个或多个等级(包括类别内和评级类别之间的评级)，使其评级在紧接(I)首次公开宣布可能导致控制权变更的拟议交易的日期或(Ii)向任何评级机构披露此类交易的可能性的日期 之前的一天 低于其对票据的评级。尽管如上所述，如果票据在紧接(I)首次公开宣布可能导致控制权变更的日期或(Ii)向任何评级机构披露此类交易的可能性(每个此类评级机构称为指定的评级机构)的前一天，至少有两家评级机构对票据进行投资级评级，其中较早者为：(br}首次公开宣布可能导致控制权变更的拟议交易的可能性或(Ii)向任何评级机构披露此类交易的可能性的日期), 评级下降是指至少两家指定评级机构将票据的评级降低一个或多个级别(包括类别内和评级类别之间的评级)，使得至少两家指定评级机构对债券的评级在控制权变更发生后60天内降至投资级以下(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何指定评级机构可能会下调评级，则60天期限应延长) 或公开宣布正在考虑可能下调这些票据的评级)。

“标普(S&P)？指标普全球评级公司(S&P Global，Inc.)旗下的标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。

在随附的招股说明书中的债务描述 证券合并、合并和出售资产中描述的控制权变更和契约的定义包括与直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产 以及我们子公司的资产作为整体有关的短语。虽然有有限的判例法来解释短语“基本上全部”，但根据适用的法律，并没有对该短语的确切定义。因此， 票据持有人要求我们回购该持有人票据的能力可能不确定，因为我们将我们和我们的子公司的全部资产作为一个整体出售、转让、转让给任何个人或团体 。

违约事件

票据受制于基础契约中的 违约事件和以下其他违约事件：

•

违约事件(I)根据任何借款契据或票据的条款，而根据该契约或票据，吾等或吾等的任何 附属公司的未偿还本金总额至少为

S-27

$100,000,000或(Ii)根据我们的主要循环银行贷款条款，在每种情况下，违约事件都会导致借款的全部或部分债务加速偿付(这种加速未在接到加速通知后30天内取消或作废)；以及

•

一项或多项最终判决或命令(就所有该等判决或命令而言)对本公司、任何重要附属公司或任何重要附属公司(定义见基础契约)作出的付款总额超过100,000,000美元(以独立第三方保险未承保的范围为限)的记项，而保险人已获通知该索赔，且没有对承保范围提出异议)，且(A)任何债权人在该判决或命令作出后启动执行程序，或(B)有一项或多项强制执行程序是由任何债权人根据该判决或命令而展开的，或(B)有一项或多项独立第三方保险未予承保， 任何债权人在该判决或命令后开始执行法律程序，或(B)有因待决上诉或其他原因而无效。

解职和败诉

基础契约的解除和失效条款将适用于票据。如果我们履行或使我们在契约项下的义务失效，公司将 被解除标题下所述条款中的义务，其中包括对留置权的某些契约限制、对销售和回租交易的限制、对销售和回租交易的限制、对某些契约的承诺、对未来担保人的承诺、以及对控制权变更触发事件的回购。

管理法律

契约和票据将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突。

关于受托人

受托人以其个人和任何其他 身份可以向我们提供贷款、接受我们的存款和为我们提供服务，就好像它不是受托人一样；但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，并向SEC申请允许 继续或辞职。

契约将规定，在违约事件发生并持续(不能治愈)的情况下，受托人将被要求 在行使其权力时，使用审慎的人在处理其自身事务的情况下所使用的谨慎程度。然而，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为过度损害任何其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应票据持有人的要求行使其在契据下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提供令其满意的保证及弥偿。

美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)将成为该契约的受托人。最初，受托人还将担任票据的支付代理、登记员和托管人。

记账系统；交付和表格

全球票据

我们将以一张或多张全球票据的形式发行票据，并以最终的、完全登记的记账形式发行。

S-28

全球票据将存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.的名义登记为DTC的 代名人。

DTC、Clearstream和Euroclear

全球票据中的受益 权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账簿记账账户来表示。投资者可以通过 DTC(在美国)、Clearstream Banking，卢森堡S.A.(我们称为Clearstream)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(作为欧洲清算系统(我们称为Euroclear)的运营商)在欧洲直接持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者 ，则可以通过此类系统的参与者 间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者通过Clearstream中的客户证券账户和其美国托管机构账簿上的Euroclear名称持有权益，而后者又将在DTC账簿上的美国托管机构的客户证券账户中持有此类权益。

我们已从我们认为 可靠的来源获得了本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear以及登记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

我们明白：

•

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行组织，是联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员，是《纽约统一商业法典》(New York Uniform Commercial Code)所指的清算公司，是根据《交易法》(Exchange Act)第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户中的电子计算机化账簿记账更改，促进证券交易参与者之间的结算，例如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他 组织。

•

DTC由许多直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所、有限责任公司和金融行业监管机构公司(全美证券交易商协会的后继者)所有。

•

直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人(如证券经纪人和交易商、银行和信托公司)也可以访问DTC系统。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给SEC。

据我们所知，Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子账簿更改方便 其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream向其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream必须遵守

S-29

卢森堡财务部监管委员会的规定。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，也可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司 直接或间接通过Clearstream客户进行清算或与其保持托管关系。

据我们所知，EuroClear成立于1968年 ，目的是为EuroClear参与者持有证券，并通过同步电子记账交割和付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要，以及缺少证券和现金同时转移所带来的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。Euroclear是由Euroclear Bank S.A./N.V.(我们称为Euroclear运营商)与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.(我们称为合作社)签订的合同 运营的。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。合作社代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。 欧洲结算参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系(直接或间接)的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

我们了解到，EuroClear运营商 获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

我们在本招股说明书附录中对DTC、Clearstream和Euroclear的操作和程序进行了说明，仅是为了方便起见， 我们对这些操作和程序不作任何形式的陈述或担保。这些操作和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能不时由它们更改。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些事项。

我们预计，根据DTC制定的程序：

•

当全球票据存入DTC或其托管人时，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的直接 参与者的账户中；以及

•

票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录 以及直接和间接参与者关于参与者以外人员利益的记录 上，其所有权转让仅通过这些记录生效。

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交付这些证券。因此，将全局票据代表的票据中的利益 转移给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此对全球票据代表的票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到 影响。

S-30

只要DTC或其代名人是全球票据的注册所有人，DTC或该代名人将被视为该全球票据所代表的票据的 唯一拥有者或持有人，在契约和票据下的所有目的都是如此。除以下规定外，全球票据的实益权益持有人将无权获得以其名义登记的 该全球票据所代表的票据，将不会收到或有权接受证书票据的实物交付，并且不会被视为契约或票据项下的所有者或持有人，包括在向受托人发出任何指示、指示或批准方面 。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接 参与者，则必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使该契约或全球票据下票据持有人的任何权利。

对于与DTC、Clearstream 或Euroclear票据有关的记录或因票据而支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录，吾等和受托人均不承担任何责任或责任。

由 全球票据代表的票据的付款将支付给DTC或其指定人(视情况而定)，作为其注册所有者。我们预计，DTC或其代理人在收到全球票据所代表票据的任何付款后，将按照DTC或其代理人的记录中显示的与其在全球票据中的各自实益权益成比例的金额贷记参与者账户 。我们还预计，参与者通过此类参与者向持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义登记的客户账户所持有的证券一样。参与者将单独 负责这些付款。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

EUROCLEAR 运营商的证券清算账户和现金账户受EUROCLEAR使用条款和条件、EUROCLEAR系统的相关操作程序以及适用的比利时法律(在此统称为条款和条件)的约束。本条款和 条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、欧洲结算系统中的证券和现金提取以及与欧洲结算系统的证券相关的付款。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有 ，不会将特定证书归属于特定的证券清算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有 的人员没有任何记录或关系。

通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据条款和条件 贷记到其参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国托管机构收到的金额为准。

清关和结算程序

票据的初步结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则 以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream客户和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的即期可用资金的程序进行结算。

S-31

直接或间接通过DTC持有的人之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或 间接持有的人之间的跨市场转移，将由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC规则通过DTC进行。然而，此类跨市场交易将要求交易对手按照其规则和程序，在既定的截止日期(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。 如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过交付或接收DTC的票据 ，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款。 这类交易需要由该系统中的交易对手按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序向该系统中的相关欧洲国际清算系统交付指令。 如果交易符合其结算要求，则相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指令，以代表其采取行动进行最终结算。 Clearstream客户和Euroclear参与者不得将指令 直接发送给其美国托管机构。

由于时区差异，在Clearstream或EuroClear收到的票据因与 DTC参与者的交易而产生的信用将在随后的证券结算处理过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的票据中的此类信用或任何交易将在该营业日报告给相关Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已证明的票据

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据受益人的每个人 签发经证明的票据，条件是：

•

DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或不再是根据《交易法》注册的结算机构 ，并且我们在该通知发出后90天内或意识到DTC不再是这样注册的机构后，尚未指定后续托管人；

•

契约项下违约事件已经发生且仍在继续，DTC要求签发经证明的 票据；或

•

我们决定不使用全局纸币来表示纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定票据实益拥有人方面的任何延误，吾等和受托人均不承担任何责任。我们 和受托人可以最终依赖DTC或其指定人的指示，并将在依赖DTC或其指定人的指示时受到保护，包括将发行的经证明的 票据的登记和交付，以及各自的本金金额。

S-32

某些美国联邦所得税后果

以下摘要描述了购买、拥有和处置票据所产生的某些美国联邦所得税后果。本摘要以修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《税法》)为依据代码？)、适用的财政部法规以及截至本协议之日的行政和司法决定。可能会发生立法、司法和行政变更，并可能具有追溯效力，这可能会影响本文所述陈述的准确性。本摘要仅适用于在本次发行中以原始发行价购买票据的投资者，并且只涉及作为资本资产持有的票据 (通常是为投资而持有的财产)。此外，本摘要仅供一般参考，并不旨在解决可能与特殊税收情况下的投资者相关的所有美国联邦所得税事项，例如保险公司、免税组织、银行或其他金融机构、证券或货币交易商、选择按市价计价的证券交易商、 作为对冲或对冲、跨境或其他综合交易的一部分持有的票据持有人、合伙企业或其中的其他传递实体或投资者，以及受替代最低限额限制的人员。 受控制的外国公司、外国个人控股公司、因在适用的财务报表中计入票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员、 为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司或功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)。美国国税局(The US Internal Revenue Service)没有做出裁决美国国税局？)已经或预计将就此处描述的交易的任何方面寻求 。因此，不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会承受国税局的任何挑战 。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中的 合伙人的待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而合伙的票据的持有人以及此类合伙企业的合伙人应 就持有和处置票据的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

本讨论不涉及除美国联邦所得税以外的任何其他税收 。考虑购买票据的人应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法以及任何州、地方或外国税收管辖区的法律的适用情况，以及 所得税以外的任何美国联邦税(包括但不限于美国联邦赠与税和遗产税)的适用情况。

“附注”的分类

在某些情况下(见票据说明 )，我们可能选择或有义务在票据到期日之前赎回票据，或支付超过票据规定利息或本金的票据金额(请参阅票据说明 可选择或有义务在控制权变更触发事件时提出回购)。这些潜在付款可能涉及美国财政部法规中与或有付款债务工具相关的条款。我们不打算将支付此类额外金额的可能性 视为导致票据被视为或有付款债务工具。我们的立场对持有人具有约束力，除非该持有人按照适用的美国财政部 法规要求的方式披露其相反立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力，国税局可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果国税局的立场持续下去，持有者可能需要按高于所述利率的 利率应计普通利息收入，并将票据的应税处置所确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有债务工具 。持有人应就或有支付债务工具规则可能适用于票据的问题咨询其税务顾问。

S-33

对美国持有者的税收后果

如本文所用，术语？美国持有者？指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，即(I)美国公民或个人居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)，(Iii)其收入不论其来源均须缴纳美国联邦所得税的遗产，。(Ii)美国公民或个人居民，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；(Iii)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产。或(Iv)如果美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人(如“守则”所定义)有权控制该信托的所有实质性决定(以及某些已作出有效选择被视为美国人的信托)，则该信托即为该信托。

支付利息

出于美国联邦所得税的目的，这些票据预计不会以 原始发行折扣发行，本讨论的其余部分假设情况确实如此。因此，根据美国持有者为联邦所得税目的而采用的常规会计方法，票据支付的利息将在其应计或收到时作为普通收入向美国持有者纳税。

票据的出售、交换或注销

在出售、交换或报废票据时，美国持有者将确认等于 出售、交换或报废时实现的金额与美国持有者在票据中的调整计税基础之间的差额的应税损益。为此目的，变现金额不包括应计利息的任何金额。可归因于应计利息的金额被视为 利息，如上文利息支付项下所述。美国持票人在票据中调整后的计税基础通常等于美国持票人为票据支付的金额(减去之前对 票据的本金支付(如果有的话))。

票据在出售、交换或注销时实现的收益或亏损一般为资本收益或亏损，如果在出售、交换或注销时票据持有时间超过一年，则为长期资本收益或亏损。非公司美国持有者确认的长期资本利得目前的税率较低。资本损失的扣除额是有限制的。持有者应就资本损益的处理向其税务顾问咨询。

净投资收入附加税

对某些美国公民和居民的净投资收入以及某些遗产和信托的未分配净投资收入额外征收3.8%的税。除其他项目外，净投资收入 通常包括利息毛收入和处置财产(如票据)的净收益，减去某些扣除。作为个人、遗产或信托基金的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在票据投资方面的收入和收益的适用性 。

备份扣缴和信息报告

一般来说，对于非公司的美国持有者来说，票据的付款将受到信息报告的影响。此外，如果非法人美国持有人未能按照要求的方式向我们或我们的支付代理人提供准确的纳税人识别码， 将被美国国税局通知其未能报告要求在其美国联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，或者未能遵守适用的备用预扣税规则，则非法人美国持有人可能需要就这些付款缴纳备用预扣税。此外，美国持有者可能需要就票据的出售、交换、报废或其他应税处置的收益 缴纳信息报告和后备预扣税。

S-34

根据备用预扣税规则从票据付款中预扣的任何金额均可作为抵扣 持有者的美国联邦所得税义务，并可使持有者有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对非美国持有者的税收后果

？非美国持有人是个人、公司、 遗产或信托的票据的实益所有者，而不是美国持有人。

支付利息

根据以下有关备份预扣和FATCA的讨论，支付给 非美国持有人的票据利息一般不缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国持有者实际(或建设性地)不拥有守则和适用的财政部条例所指的所有类别有表决权股票总投票权的10%或更多 ；

•

此类利益与非美国持有者从事美国贸易或业务的行为没有有效联系；以及

•

或者(A)非美国持有人在 IRS上提供其名称和地址表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用形式)，并在伪证处罚下证明 不是美国人，或(B)非美国持票人通过某些外国中介持有票据，并满足适用财政部条例的证明要求。

特殊认证和其他规则适用于某些非美国持有者，他们是实体 而不是个人。

如果非美国持有人不能满足上述要求，向该非美国持有人支付的 利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人向我们或我们的 付款代理人提供正确签署的(1)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格) 根据适用的税收条约申请豁免或减少预扣，或(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)声明票据支付的利息不需 缴纳预扣税，因为它与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。(2)美国国税局表格W-8ECI(或其他适用表格)声明票据支付的利息不需缴纳预扣税 ，因为它与非美国持有者在美国的贸易或业务行为有效相关。

如果非美国持有者在美国从事贸易或业务，而票据上的利益实际上与该贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求将该非美国持有者按净收入计算缴纳美国税的条件，该利益可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构，则该利息可归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构)，则该非美国持有者应按净收入计算缴纳美国税，而非美国持有者的利益应归因于该非美国持有者在美国设立的常设机构(如果适用的所得税条约要求该非美国持有者按净收入缴纳美国税的条件)，此类非美国持有人将按净收入计算缴纳 美国联邦所得税(但将免征30%的预扣税，前提是该非美国持有人遵守上述某些认证和 披露要求)，就像该非美国持有人是美国持有人一样。此外，如果非美国持有人是 外国公司(或根据美国联邦所得税被归类为公司)，则可能需要缴纳相当于该纳税年度有效关联收益和利润的30%的分支机构利得税，但须进行某些 调整，除非根据适用的所得税条约，非美国持有人有资格享受较低的税率。

S-35

票据的出售、交换或其他处置

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，非美国持有者一般不会因出售或其他处置票据而确认的任何收益 缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与 非美国持有者在美国的贸易或业务有关，或者

•

非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国居住至少183天且符合某些其他要求的个人 。

如果 以上第一个项目符号中描述了非美国持有人，则除非适用的所得税条约另有规定，否则非美国持有人通常将按照与美国持有人相同的方式征税(请参阅上面的 ？对美国持有人的税收后果)。此外，如果非美国持有者是外国公司(或根据美国联邦所得税被归类为公司 )，则其有效关联的收益和收益应缴纳30%(或更低的条约税率)的分支机构利润税。如果 第二个项目符号中描述了非美国持有人，则除非适用的所得税条约另有规定，否则该非美国持有人将按30%的税率缴纳收益税(由某些 美国来源资本损失抵消)。

备份扣缴和信息报告

通常，支付给非美国持有人的利息金额和与 这些付款相关的扣缴税款(如果有)必须每年向美国国税局和非美国持有人报告。根据适用所得税条约的规定，非美国持有者所在国家的税务机关也可以获得申报此类利息的信息申报单的副本，以及任何预扣。如果持有者在伪证处罚下证明其非美国人身份或以其他方式确立豁免 (前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有者是美国人，或者任何其他豁免条件实际上未得到满足)，则备用扣缴通常不适用于支付给非美国持有人的 票据的利息支付。

向或通过美国或外国经纪人的美国办事处支付票据处置收益将 取决于信息报告，并视情况而定，除非非美国持有人提供上述证明或以其他方式确立豁免 (并且适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，或者实际上不满足任何其他豁免条件) 。非美国持有者向或通过经纪商的外国办事处支付在美国境外进行的处置所得收益，通常不受后备 扣缴或信息报告的约束。但是，除非该经纪人在其记录中有书面证据证明该非美国持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者该非美国持有人另有规定豁免，否则如果该经纪人与美国有一定的 关系，信息报告将适用于该经纪人在美国境外处置票据的收益的支付。

根据备份 预扣规则向非美国持有人支付的任何预扣金额将被允许抵扣该持有人的美国联邦所得税义务，并有权获得退款，前提是该持有人及时向美国国税局提供所需信息。

S-36

外国账户税收遵从法

守则第1471至1474节以及美国财政部条例和根据该条例发布的行政指导(以下简称？)FATCA？)对可预扣款项征收30%的美国联邦预扣税(按守则的定义)，包括支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据利息(每个均按守则的定义)(在某些情况下，包括在该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人的情况下)，除非：(I)就外国金融机构而言，该机构与美国政府订立了一项协议，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府订立了一项协议，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府订立了一项协议(在某些情况下，包括在该外国金融机构或非金融外国实体充当中间人的情况下)，除非：(I)在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府订立协议收集并向美国税务机关提供有关该机构美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体的账户持有人)的重要信息；(Ii)在 非金融外国实体的情况下，该实体证明其没有任何主要的美国所有者(如守则所定义)，或向扣缴义务人提供 证明，表明其直接和间接的主要美国所有者(通常通过提供美国国税局表格)W-8BEN-E)；或(Iii)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得本规则的豁免，并提供适当的文件(如IRS表)W-8BEN-E)。虽然可扣缴款项最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款，但拟议的美国财政部 法规规定，此类毛收入的付款(被视为利息的金额除外)不构成可扣缴款项。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。 然而，不能保证这些财政部条例的最终版本将规定免除扣留毛收入。位于 与美国就这些规则达成政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。在某些情况下，票据的受益所有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。强烈敦促每个非美国持有者就FATCA向其税务顾问咨询。每个非美国持有者还应通过其将持有票据的银行或经纪人咨询其银行或经纪人，了解向该银行或经纪人付款(贷记给非美国持有者)在支付链的某一时刻被FATCA扣缴的可能性。

以上针对美国持有者和非美国持有者的美国联邦税收讨论仅供参考 ，可能不适用于持有者的特定情况。持有者应就购买、拥有和处置 票据对其产生的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法规定的税收后果，以及美国联邦或其他税法变更可能产生的影响。

S-37

包销

美国银行证券公司、摩根大通证券有限责任公司和瑞穗证券美国有限责任公司将分别担任下面提到的承销商的代表。根据我们与承销商之间的确定承诺承销协议中规定的 条款和条件，我们同意向承销商出售票据，并且每个承销商都同意分别而不是联合地向我们购买以下名称相对的 本金票据。

承销商		校长债券金额
美国银行证券公司		$
摩根大通证券有限责任公司
瑞穗证券美国有限责任公司
法国巴黎银行证券公司
总计		$

根据承销协议中规定的条款和条件，承销商已同意，如果购买了任何此类票据，承销商将分别而不是共同购买根据承销协议出售的所有票据。如果承销商违约，承销协议规定可以增加非违约承销商的购买承诺，或者 可以终止承销协议。

我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

承销商发售票据时，必须事先出售票据，并经其律师批准法律事项(包括票据的有效性)和承销商收到高级职员证书和法律意见等法律事项后，方可向承销商发行票据并予以接受。 包括票据的有效性在内的法律事项，以及承销商收到高级职员证书和法律意见等其他条件。承销商保留撤回、取消或 修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

折扣

代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售债券，并以该价格减去不超过债券本金%的优惠向某些交易商发售。承销商可以允许，交易商也可以 重新允许向其他交易商提供不超过票据本金%的优惠。首次公开发行后，公开发行价、特许权或发行的任何其他条款 可能会发生变化。

此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为 $，由我们支付。

新发行钞票

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何国家证券交易所上市，或 申请将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商已通知我们，他们目前打算在发行完成后在债券上做市。但是，它们不属于

S-38

有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证票据交易市场的流动性，也不能保证票据的公开市场会发展得很活跃。如果不能建立一个活跃的公开交易市场，债券的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价 ，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、一般经济状况和其他因素。

安置点

我们预计票据付款后于 或本招股说明书附录封面上指定的日期(即票据定价日期的下一个工作日)交付票据。根据交易法第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在结算日期前的第二个工作日之前交易 票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止失败的 结算。

空头头寸

关于此次发行， 承销商可以在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和公开市场上的买入，以回补卖空创造的头寸。卖空是指 承销商出售的票据数量超过其在发售中所需购买的数量。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买 。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向另一家承销商偿还其收到的承销折扣的 部分时，因为该其他承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格 。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易 可能在非处方药不管是不是市场。

我们和任何 承销商都不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商都不会 表示代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

其他关系

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪 和其他金融和非金融活动和服务。法国巴黎银行(BNP Paribas Securities Corp.)的附属公司法国巴黎银行(BNP Paribas)是联合文件代理，是我们循环信贷安排下的贷款人。 某些承销商及其各自的附属公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将获得惯例的 费用和开支。特别是，美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)。

S-39

根据我们截至2019年7月16日的信贷协议， 和摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是联合牵头安排人和联合账簿管理人。美国银行(Bank of America，N.A.)是美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)的附属公司，是我们循环信贷安排下的行政代理、回旋额度贷款人、信用证发行人和贷款人。摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)的附属公司，是联合辛迪加代理，是我们循环信贷安排下的贷款人。瑞穗银行(Mizuho Bank，Ltd.)是瑞穗证券美国有限责任公司(Mizuho Securities USA LLC)的附属公司，是联合文件代理，是我们循环信贷安排下的贷款人，在全球范围内向我们提供透支额度和信用证。某些承销商或其关联公司是贷款人、信用证提供商或为我们提供其他银行服务。

在其各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工可购买、出售或 持有多种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信用违约互换(CDS)和其他金融工具，这些投资和 交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体，且此类投资和 交易活动可能涉及或涉及发行人的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与吾等有关系的个人和实体。此类投资和证券 活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。承销商及其各自的关联公司还可以传达独立的投资建议、市场颜色或交易理念和/或发布或表达关于该等资产、证券或工具的 独立研究观点，并可随时持有或建议客户购买该等资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

某些承销商或其附属公司与我们有借贷关系。某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致。通常，此类承销商及其附属公司会通过签订 交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响 。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第 4(1)条第(10)点所定义的专业客户的资格，则散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户，该客户不符合第或(Iii)不是(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)定义的合格投资者。因此，未准备任何(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs法规)所要求的用于发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS法规，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书副刊及随附的招股说明书乃根据欧洲经济区任何成员国对票据的任何要约将根据招股章程规例的 豁免而编制，毋须刊登招股章程以要约认购票据。就招股章程规例而言，本招股章程副刊及随附的招股章程并非招股章程。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责 为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

S-40

上述出售限制是下列任何其他出售限制以外的额外限制。

英国潜在投资者须知

这些票据 不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下 (或多个)的人：(I)散户客户，如(EU)2017/565号条例第2条第(8)点所定义，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法律的一部分；或者(Ii)符合《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)的规定以及根据《金融服务和市场法》为实施指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例的含义的客户，而该客户不符合 专业客户的资格, 根据(EU)600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义，其依据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为其凭借EUWA(英国招股说明书法规)构成 国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它凭借EUWA(英国PRIIPs 法规)构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的 。本招股说明书附录及随附的招股说明书乃根据英国招股章程规例 及联邦证券交易管理局(FSMA)的豁免而在英国提出任何票据要约，而不受刊登招股说明书的要求所规限。就英国招股章程法规或FSMA而言，本招股说明书附录及随附的招股说明书不是招股说明书。

关于此次发行，承销商不会代表发行人以外的任何人行事，也不会对发行人以外的任何人负责 为其客户提供保护，也不会提供与此次发行相关的建议。

本文件仅供以下人员分发： (I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19(5)条(修订后的《金融促进令》)第19条第(5)款所指的投资专业人士，(Ii)属于《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、未注册协会等)范围内的人士，(Iii)在英国境外，或 (Iv)是指接受与发行或销售 任何证券相关的投资活动的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(修订)第21条的含义(FSMA？))的人(所有此等人士统称为？相关人士？)，否则可能会被合法地传达或安排传达(所有此等人士统称为？相关人士？)，或 (Iv)指与发行或销售 任何证券有关的投资活动的邀请或诱因(符合经修订的《金融服务和市场法》第21条的含义)。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得采取行动或依赖 。与本文件相关的任何投资或投资活动仅对相关人员开放，且只能与相关人员进行。

瑞士给潜在投资者的通知

根据瑞士债法第652A条或第1156条，本招股说明书附录 不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书附录可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书计划)的披露 标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的 投资者提供，这些投资者不会认购这些票据以进行分销。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

S-41

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)的已提供证券规则 (以下简称DFSA)的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不 负责审核或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书附录，也未采取措施核实此处列出的信息，对本招股说明书 附录不负任何责任。本招股说明书附录所涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您 不了解本招股说明书附录的内容，您应该咨询授权的财务顾问。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

本招股说明书附录和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行(阿联酋)、阿联酋证券和商品管理局(阿联酋证券和商品管理局)或阿联酋任何其他相关许可机构的审查、批准或许可，包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律和法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜金融服务管理局(DFSA)，迪拜国际金融中心的监管机构(

根据 阿联酋法律，本招股说明书附录和随附的招股说明书不打算、也不构成股票或其他证券的要约、出售或交付。每位承销商均已声明并同意，这些票据尚未也不会在政务司司长或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所登记。票据的发行和/或销售尚未获得政制事务局局长、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，也不构成 根据《商业公司法》、2015年联邦法律第1号(修订)或其他规定在阿联酋公开发售证券，也不构成根据2012年关于投资基金监管的董事会第37号决定 (无论是由其中定义的外国基金或其他机构)在阿联酋公开发售。此外，根据2014年关于证券经纪的董事会第27号决定，也不构成阿联酋的证券经纪业务。

百慕大潜在投资者须知

这些票据只能在百慕大发行或出售 必须符合2003年百慕大投资商业法案的规定，该法案规范了百慕大证券的销售。此外，非百慕大人(包括公司) 不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人员这样做。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

S-42

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法规可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时间 内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突 (NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

香港潜在投资者须知

除(I)向 《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并没有亦不会以任何其他文件在香港发售或出售。(Ii)在不构成“公司 (清盘及杂项规定)条例”(第章)所指的向公众作出要约的其他情况下，或(Ii)在香港法例第571条(“证券及期货条例”)及根据该条例订立的任何规则下向公众作出的要约。(香港法律第32条)或不会导致该文件成为C(Wump)O所指的招股章程。任何广告、邀请 或与该等票据有关的文件已发出或将会发出，或已由或将由任何人为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而管有，而该等广告、邀请函或文件的内容相当可能会被 取用或阅读，则该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被 取用或阅读，而该等广告、邀请 或与该等票据有关的文件已由或将由任何人为发行的目的而管有，而该等广告、邀请或文件的内容相当可能会被 取用或阅读，证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予 专业投资者的票据除外，但根据香港证券法准许出售的票据除外，而该等票据则不适用于香港公众(根据香港证券法准许出售的除外)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或证券及期货条例及根据该条例制定的任何规则所界定的专业投资者。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未也不会根据新加坡《证券及期货法》第289章(经不时修改和修订的《新加坡证券及期货法》)向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请书有关的任何其他文件或资料，并没有亦不会分发，亦不会或将不会向新加坡的任何人士提供或出售票据，或直接或间接向新加坡任何人士发出认购邀请 或购买，但(I)根据证监会第274条向机构投资者(定义见SFA第4A节)除外。(Ii)根据SFA第275(1)条向有关人士，或根据SFA第275(1A)条，以及按照SFA第275(1A)条和(如适用)新加坡2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明的条件，或(Iii)以其他方式依据及按照SFA任何其他适用条文的条件，在每种情况下均受SFA所列条件的规限

如果票据是由相关人士根据国家外汇管理局第274条或第275条认购的，该相关人士是：(A)一家公司(该公司不是经认可的 投资者(见SFA第4A条的定义))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是经认可的投资者；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为该法团或受益人的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款见SFA第2(1)条所界定)的个人或受益人，而该信托的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为该法团的认可投资者、证券或以证券为基础的衍生工具合约(各条款定义见 SFA第2(1)节)或受益人的权益

S-43

该信托中的 (不论如何描述)不得在该法团或该信托根据 SFA第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外：(1)转让给机构投资者或SFA第275(2)条界定的相关人士，或SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)在没有代价或没有任何代价的情况下，向SFA第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人转让。(4)符合“证券及期货条例”第276(7)条的规定；或(5)符合新加坡“2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为本的衍生工具合约)规例”第37A条的规定。

仅为履行我们根据SFA第309b(1)条所承担的义务，吾等决定并特此通知所有人士(包括所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见新加坡《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品及金管局的公告)。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本《金融票据和交易法》(1948年第25号法令，经修订)(《金融票据和交易所法令》)注册，各承销商已声明并同意，它没有直接或间接地在日本境内或向任何日本居民(如《外汇和对外贸易法》(第228号法令)第6条第5款第1款所界定的)提供或出售任何票据，也不会直接或间接地向任何日本居民提供或出售任何票据(如《外汇和对外贸易法》(第228号法)第6条第5项第1款所界定)。直接或间接在日本或 向日本居民或为日本居民的利益，除非在每一种情况下(I)遵守《金融工具和交易法》的登记要求豁免，以及(Ii)遵守 在相关时间有效的任何其他适用的日本法律、法规和部长级指导方针。

台湾潜在投资者须知

根据适用的证券法律和法规，票据尚未、也不会向台湾、中华人民共和国(台湾)金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成 台湾证券交易法或相关法律法规意义上的要约的情况下出售、发行或发售，该等法律法规要求台湾金融监督管理委员会和/或其他监管机构登记、备案或批准。台湾任何个人或实体均未获授权提供、出售或分发或以其他方式居间提供与本招股说明书附录及随附招股说明书有关的票据或资料。该票据可以 提供给台湾境外的台湾居民投资者购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾境内发行、发售、出售或转售，但台湾法律法规另有许可的除外。认购或购买票据的其他要约在吾等或台湾以外的任何承销商(主要承诺地)收到并接受之前，对吾等没有约束力，由此产生的买卖 合同应被视为在承兑地签订的合同。

澳大利亚潜在投资者注意事项

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件 。本招股说明书附录不构成招股说明书、产品披露声明或

S-44

2001年公司法(公司法)下的其他披露文件，并不声称包括招股说明书、产品 披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708章所载的一项或多项豁免，任何于澳洲发售票据的人士(获豁免投资者)只能是高级投资者(公司法第708(8)条所指)、专业投资者(公司法第708(11)条 )或其他人士(豁免投资者)，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售票据是合法的。

由澳洲获豁免投资者申请的票据，不得于根据 发售事项配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买纸币的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书附录仅包含一般信息，不考虑任何 特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书附录中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

S-45

法律事务

纸币的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Gibson，Dunn&Crutcher LLP传递给我们。承销商由纽约Cravath，Swine&Moore LLP代表 本次发行。时不时地，Cravath，Swine&Moore LLP会为公司提供法律服务。

专家

本招股说明书附录中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，通过 参考截至2020年12月31日年度的Form 10-K年度报告，依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的授权而纳入本招股说明书补充文件中。 财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)通过 参考截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告并入本招股说明书附录中。普华永道会计师事务所是一家独立注册会计师事务所。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。SEC在www.sec.gov 上维护一个网站，其中包含我们以电子方式向SEC提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的定期报告和当前报告以及委托书的副本可以在我们网站www.flowserve.com的投资者 部分免费获取。对本网站的引用仅供参考，在任何情况下，均不得视为将该网站或通过该网站提供的信息纳入本招股说明书 附录或随附的招股说明书。

我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格(第333-230796号)的注册声明，根据该声明，本招股说明书附录和随附的招股说明书将提供这些票据。本招股说明书附录和随附的 招股说明书均不包含注册说明书中包含的所有信息，因为根据SEC的规则和规定，注册说明书的某些部分被省略。如上所述，注册声明和作为注册声明证物归档的文件 可供检查。

SEC允许我们通过引用合并我们向其提交的某些 信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书 附录的一部分。我们通过引用并入下列文件：

•

我们于2021年2月23日向证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的年度Form 10-K年度报告；

•

我们分别于2021年5月3日和2021年8月5日向证券交易委员会提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告Form 10-Q季度报告；以及

•

我们目前提交给证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年2月17日、2021年3月5日和2021年5月25日提交。

S-46

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在最初提交与本招股说明书附录相关的注册声明之后以及在本招股说明书附录中所述证券的发售终止之前，应被视为通过 引用的方式并入本招股说明书附录，并从提交该等文件的相应日期起成为本招股说明书附录的一部分。尽管如上所述，我们不会将任何当前的8-K表格报告(包括上面列出的任何8-K表格)第2.02项和7.01项下提供的信息(包括相关的证物)合并到任何文件或信息中，也不会将其纳入根据SEC规则提供的 项和未存档的任何文件或信息中。

本招股说明书附录中包含的信息在适用的情况下修改或取代通过引用并入的较早日期的文档中包含的信息 。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将根据需要自动补充、修改或取代本招股说明书 附录或通过引用并入的较早日期的文件中包含的信息。

应书面或口头请求，我们将免费向每个人(包括收到招股说明书附录的任何受益所有人)提供这些文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类文件通过引用明确包含在任何此类文件中)。可通过以下地址和 电话联系我们：

FlowServe公司

康纳大道北5215号

套房700

德克萨斯州欧文，邮编：75039

(972) 443-6500

S-47

招股说明书

FlowServe公司

普通股

优先股 股

债务证券

我们可能会提供 ，并不时以一个或多个系列出售我们的普通股、优先股或债务证券。我们的债务证券可能包括债券、票据或其他类型的债务。债务证券和优先股可以是可转换的、可交换的或可行使的，以换取我们的普通股或优先股或其他证券。当我们出售证券时，我们将确定我们将出售的证券的金额和类型，以及我们将出售这些证券的价格和其他条款。

我们可以连续或延迟地向承销商、交易商或代理人出售证券，或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者出售证券。如果任何 代理人或承销商参与任何此类证券的销售，适用的招股说明书附录将提供其姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。

我们每次根据本招股说明书出售证券时，都会提供一份招股说明书附录，并将其附在本招股说明书上。 招股说明书补充内容将包含有关此次发行和所发行证券的更具体信息。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于 销售证券，除非附有描述发行方法和条款的招股说明书附录。

在投资我们的证券之前，您应仔细阅读 本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们通过引用合并的文件。

投资我们的证券涉及风险。 在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第2页、任何适用的招股说明书附录中提及的风险因素，以及通过引用并入或视为 在本招股说明书中并入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为FLS。

证券交易委员会(SEC)和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪 。

本招股书日期为2019年4月10日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
风险因素			2
关于前瞻性陈述的警告性声明			3
FlowServe公司			5
收益的使用			5
股本说明			6
债务证券的说明			8
配送计划			18
以引用方式并入某些资料			20
在那里您可以找到更多信息			21
法律事务			21
专家			21

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们通过 货架注册流程向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时以一个或多个产品的形式提供和出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们使用本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能 添加、更新、补充、更改或澄清本招股说明书中包含的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在 吾等编制的招股说明书附录中所作的任何不一致陈述所修改或取代。如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息不一致，您应以招股说明书副刊中的信息为准。

根据证券交易委员会的规定，我们可以通过引用将信息合并到本招股说明书中。这意味着重要信息包含在被视为本招股说明书一部分的其他文档中。此外，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新和取代此信息。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录 以及在本招股说明书中通过引用合并或视为合并的信息。参阅通过引用并入某些信息。？注册声明，包括本招股说明书中通过引用并入或 视为通过引用并入的证物和文件，可在SEC网站上阅读，也可在SEC办公室(在标题中提到的SEC办公室)阅读，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书不得用于出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

除本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中 引用所包含或纳入的信息或陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。如果在本招股说明书或招股说明书附录中向您提供的有关这些事项的任何信息或陈述未通过引用包含或并入，则您不应 依赖该信息。本招股说明书及随附的招股说明书附录并不构成向任何地方或向根据适用法律我们不允许向其出售证券的任何人出售证券的要约。

您不应假设在本招股说明书或本公司编制的任何适用招股说明书附录 中以引用方式并入或提供的信息在该等文件封面上的日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，？Flowserve、？WE、？We、？Our、？和？公司指的是Flowserve 公司及其子公司。

1

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在您决定购买我们的证券之前，您应阅读并仔细考虑以下关于前瞻性陈述的告诫声明中讨论的 风险和不确定因素，以及我们在截至2018年12月31日的年度10-K表格年度报告以及在本招股说明书日期之前提交给证券交易委员会的任何后续10-Q表格季度报告或当前8-K表格报告，以及我们在本招股说明书日期之后提交给证券交易委员会的文件和报告中列出的风险因素我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们产生实质性的不利影响。

2

有关前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书和本文引用的文件包括符合“1933年证券法”(“证券法”)第27A节和“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E节的前瞻性陈述，这两项陈述是根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。 “证券法”第27A节(“证券法”)和“1934年证券交易法”(“证券交易法”)第21E节是根据“1995年私人证券诉讼改革法”的安全港条款作出的。以下词汇或短语旨在识别前瞻性陈述，其中包括但不限于有关我们未来财务业绩、未来债务和融资水平的陈述，包括但不限于有关我们未来财务业绩、未来债务和融资水平的陈述、 投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他管理计划，这些词语或短语包括但不限于有关我们未来的财务业绩、未来的债务和融资水平、 投资目标、诉讼和监管调查的影响、以及其他类似表述的前瞻性陈述，这些词语或短语包括但不限于有关我们未来的财务业绩、未来的债务和融资水平、 投资目标、诉讼和监管调查的影响以及其他类似表述。

前瞻性陈述是基于我们目前的预期、预测、估计和假设。这些陈述只是 个预测，而不是保证。这样的前瞻性陈述受到许多难以预测的风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性可能导致实际结果与此类 前瞻性陈述中预测的结果大不相同，包括但不限于：

•

我们的部分预订可能不会带来完整的销售，我们将预订转化为 可接受利润率的能力；

•

全球经济状况的变化以及我们报告的积压订单中客户订单意外取消或延迟的可能性 ；

•

我们依赖客户进行必要的资本投资和维护支出的能力；

•

与英国脱欧公投相关的政治、金融市场或经济不稳定；

•

如果我们不能成功执行和实现我们的战略性 转型和调整计划带来的预期财务利益，我们的业务可能会受到不利影响；

•

与固定费用项目的成本超支相关的风险，以及接受大型复杂定制工程产品的 客户订单的风险；

•

我们的销售额在很大程度上依赖于石油和天然气、化工、发电和水管理行业的成功 管理行业；

•

原材料价格波动对我们的产品和营业利润率的不利影响；

•

与我们的国际业务相关的经济、政治和其他风险，包括军事行动、贸易禁运或关税或贸易协议的变化，这可能会影响客户市场，特别是北非、俄罗斯和中东市场以及全球石油和天然气生产商，以及 不遵守美国出口/再出口管制、外国腐败法、经济制裁和进口法律法规；

•

账龄增加，应收账款收回速度变慢，特别是在拉丁美洲和其他新兴市场；

•

我们对外币汇率波动的风险敞口，包括委内瑞拉和阿根廷等高通胀国家；

•

我们为核电站设施和其他关键流程提供产品和服务；

•

我们作为当事人的诉讼可能产生的不利后果，例如涉及含石棉材料索赔的诉讼 ；

•

对收购和被收购业务整合的期望；

•

我们的相对地理盈利能力及其对我们利用递延税项资产的影响，包括 外国税收抵免；

3

•

商誉或其他无形资产账面价值减值的潜在不利影响；

•

我们对第三方供应商的依赖，如果供应商不能及时执行可能会对我们的业务运营造成不利影响 ；

•

我们经营的市场竞争激烈；

•

环境合规成本和责任；

•

潜在的停工和其他劳动事务；

•

获得公共和私人债务融资来源；

•

我们在美国和国外都无法保护我们的知识产权；

•

我们固定收益养老金计划下的义务；

•

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述，因为其固有的 限制，包括可能的人为错误，规避或凌驾控制，或欺诈；

•

未来增加的递延税项资产估值准备的记录或税法变化对此类递延税项资产的影响 可能会影响我们的经营业绩；

•

我们的信息技术基础设施可能会受到服务中断、数据损坏、基于网络的 攻击或网络安全漏洞的影响，这可能会扰乱我们的业务运营，并导致关键和机密信息的丢失；

•

无效的内部控制可能会影响我们业务和财务结果的准确性和及时性报告 ；以及

•

我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。

这些和其他风险和不确定性在项目1A中确定的风险因素中有更充分的讨论。风险因素在我们截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的第I部分 中，并可能在我们的Form 10-Q季度报告和我们提交给证券交易委员会的其他文件和/或不时发布的新闻稿中确定。本文中包含的所有前瞻性陈述都是基于我们在本新闻稿发布之日获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。

4

FlowServe公司

我们是世界领先的综合流量控制系统制造商和售后服务提供商。1912年5月1日，我们以前身 实体的名义在纽约州注册成立。目前的Flowserve公司成立于1997年，由两家领先的流体运动和控制公司合并而成。多年来，我们通过有机增长和战略收购不断发展，我们220年的Flowserve传统品牌历史为我们今天产品和服务的广度和深度奠定了基础。

我们开发和制造精密工程流量控制设备，为客户关键流程中的物料流动提供完整的移动、控制和保护 。我们的泵、阀门、密封件、自动化和售后服务产品组合支持全球基础设施行业，包括石油和天然气、化工、发电 (包括核能、化石和可再生能源)和水管理，以及我们的产品和服务增值的某些一般工业市场。通过我们的制造平台和全球快速响应中心网络，我们提供广泛的售后设备服务，如安装、高级诊断、维修和翻新。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为FLS。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州欧文市康纳大道北2300室5215N，邮编75039，电话号码是(972) 443-6500。我们的网址是Www.flowserve.com。我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的一部分，以上提供的网站地址仅作为 非活动文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售吾等提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、投资以及偿还、赎回或再融资在特定时间偿还、赎回或再融资所有或部分债务或其他未偿还证券。 我们可能会在适用的招股说明书附录中提供有关出售证券的净收益使用的其他信息。

5

股本说明

股本说明

我们的法定股本包括3.05亿股普通股，每股面值1.25美元，以及100万股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

在我们未来可能发行的任何优先股的任何特别 投票权的约束下，每股普通股对我们股东投票表决的所有事项，包括我们的董事会选举，都有一票投票权。除法律另有规定外，在出席法定人数的年度或特别股东大会的董事选举中，除竞争性选举外，董事应由有权在选举中投票的 股份持有人以赞成票或反对票的多数票选出。在竞争激烈的选举中，董事应由有权在选举中投票的股份持有人以赞成或反对该被提名人的多数票选出。除法律或公司注册证书另有规定 外，出席股东周年大会或特别大会的任何其他行动，须经有权就该行动投票的股份持有人 投赞成票或反对票的过半数票批准。普通股不提供任何累积投票权或优先购买权。普通股持有人在支付任何已发行优先股的任何股息 后，将有权在董事会宣布的金额和时间获得股息，并受Flowserve某些未偿还债务工具所含股息的限制。

普通股持有者将在支付或拨备当时已发行的任何优先股的所有债务和任何优先清算权后，在清算时平均分享我们的资产。所有普通股的已发行和流通股均已缴足股款，不可评估，不受赎回或转换的限制，也没有 转换权。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为FLS，转让代理 我们的普通股是明尼苏达州门多塔高地的EQ Shareowner Services。

优先股

在董事会的指示下，我们可以不定期发行优先股。我们的董事会可以在我们的普通股持有人不采取任何 行动的情况下，通过决议以一个或多个系列发行优先股，并建立或改变任何系列优先股持有人的权利。

任何系列优先股的权利可能包括：

•

投票权；

•

清算优惠；

•

股息权；

•

赎回权；

•

转换或交换权利；

•

优先购买权；以及

•

偿债基金。

除其他事项外，此类优先股的发行可能：

•

对普通股的投票权、股息权和清算权产生不利影响；

6

•

阻止主动提出收购我们的提议；或

•

为涉及我们的特定业务合并提供便利。

这些行动中的任何一项，加上本描述股本部分其余部分所述的行动，都可能会阻碍我们的部分或大多数股东可能认为符合他们最佳利益的交易，或者我们的股东可能会获得高于当时市场价格的股票溢价的 交易。

某些反收购条款

我们经修订和重述的附例(附例)规定：

•

只有在股东或董事会投赞成票的情况下，才能解除董事职务；以及

•

董事选举的股东提名必须按照 章程规定的方式提前通知。

我们是一家纽约公司，我们的内部公司 受纽约商业公司法(NYBCL)管辖。根据NYBCL，暂停合并的法规将在五年内禁止与感兴趣的股东(如 法规所定义)进行任何业务合并，除非合并得到Flowserve董事会的批准。此外，通过增加或减少某一类别的 授权股份的面值或总数，或以其他方式对该类别的权利造成不利影响的修订，必须得到受影响的每一类别或系列股票的多数票批准，即使该股票否则不会拥有该等投票权。

此外，我们的重新注册证书需要三分之二的未偿还流通股 有权投票批准与关联公司的某些交易(如其中所定义)或修改我们重新注册证书中的此类条款。

所提到的暂停合并法规、所提到的要求绝对多数股东投票以及上述其他事项可能会使我们的董事会组成更难改变，并可能阻碍或阻碍个人或集团获得Flowserve控制权的任何尝试。

7

债务证券的说明

以下债务证券条款摘要描述了适用于债务证券的一般条款。 任何债务证券的特定条款将在与此类债务证券相关的招股说明书附录中进行更具体的说明。除非招股说明书附录中另有规定，否则我们可以根据2012年9月11日我们与作为受托人的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的补充契约，发行一个或多个系列的债务证券。

债务证券的条款将包括契约中陈述的条款(包括指定特定系列债务证券条款的任何补充契约)，以及参照 1939年《信托契约法案》作为契约的一部分的条款。 债券的条款将包括契约中所述的条款(包括指定特定系列债务证券条款的任何补充契约)以及参照 1939年的信托契约法案而成为契约一部分的那些条款。该契约将受1939年“信托契约法”条款的约束和管辖。该契约及其补充契约已通过引用并入注册说明书，作为注册说明书的证物，此 招股说明书是其中的一部分，您应阅读契约和补充契约，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得契约副本的更多信息，请参见哪里可以找到更多 信息。

在债务证券的这一摘要描述中，所有对我们、我们、我们的公司和 公司的提及仅指Flowserve Corporation，而不是其任何子公司。

除非在 适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将代表Flowserve的一般无担保债务，并将与我们所有其他无担保债务并列。债务证券实际上将从属于我们可能拥有的任何担保债务，因此 在担保该债务的资产方面处于较低地位。

债务 实际上将优先于我们子公司的所有负债(不包括该等子公司欠本公司的任何金额)。我们子公司债权人的债权一般优先于这些子公司的资产和 收益，而不是我们债权人(包括任何债务证券持有人)的债权。因此，任何债务证券实际上将从属于债权人，包括贸易债权人和此类子公司的优先股东(如果有) 。

您应该阅读债务证券的特定条款，这些条款将在 招股说明书附录中详细介绍。

以下债务证券摘要不完整，可能未包含您应 考虑的所有信息。本说明须受证明债务证券的契据及任何形式的证明书所规限，并在整体上受该等契约及证明债务证券的任何形式的证明书所规限。

一般信息

我们可以按面值、溢价或折扣价发行一个或多个相同或不同到期日的系列债务证券 ，除非适用的补充契约另有规定，否则我们可以在没有该系列债务证券持有人同意的情况下重新开放一个系列，以发行该系列的额外债务证券。特定系列的额外债务证券将与该系列的未偿还债务证券具有相同的条款和条件，但 额外债务证券可能具有不同的原始发行日期、发行价和首次付息日期，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则将与此类未偿还债务证券合并，并与之形成单一系列 。我们将在与每一系列债务证券相关的招股说明书附录中描述每一系列债务证券的特定条款，并将提交给美国证券交易委员会(SEC)。招股说明书附录将在所要求的范围内列出招股说明书附录所涉及的债务证券的以下条款：

•

该系列的标题；

8

•

本金总额；

•

一个或多个发行价，以债务证券本金总额的百分比表示；

•

本金总额的任何限制；

•

应付本金的一个或多个日期；

•

一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，或者，如果适用，用于确定该一个或多个 利率的方法，以及支付利息的开始日期(如果有的话)以及应付利息的任何定期记录日期；

•

应付本金和(如适用)保费和利息的一个或多个地方；

•

我们可能或持有人可能要求我们赎回或回购债务的条款和条件 证券；

•

我们根据任何偿债基金赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务(如有)；

•

该等债务证券可发行的面额，如面额不包括$2,000及 超过$1,000的整数倍者；

•

债务证券是以凭证债务证券(如下所述)或全球债务证券(如下所述)的形式发行 ；

•

债务证券本金以外的 在申报加速到期日时应支付的本金部分；

•

面额的货币；

•

指定用于支付本金和 保费和利息(如果适用)的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金和(如果适用)溢价或利息是以除面值货币以外的一种或多种货币或货币单位支付的，则将以何种方式确定该等支付的汇率；

•

如果本金和(如适用)溢价和利息的数额可以参考以一种或多种货币为基础的指数或通过参考商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定，则该等金额的确定方式；

•

与为该等债务证券提供的抵押品有关的拨备(如有)；

•

有关摊销的拨备(如有)；

•

对本招股说明书或契约中描述的契诺和/或加速条款进行的任何增加或更改；

•

任何其他履行和解除契约的手段，以及关于债务证券的任何额外条件或限制 ，或对该等条件或限制的任何修改或删除；

•

本招股说明书或 契约中描述的对违约事件的任何删除、修改或增加；

•

限制宣布股息或要求维持任何资产比率或设立或维持准备金的任何条款和条件 ；

•

限制发生额外债务或发行额外证券的任何规定；

9

•

任何存款机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

债务证券在偿还权上从属于我们的 其他债务的条款和条件(如果有)；

•

与债务证券转让或交换有关的任何限制或其他规定；

•

债务证券是否可以转换为股本、其他债务证券、 认股权证、其他股权证券或我们的任何其他证券或财产，以及这样做的条款和条件(如果适用)；

•

债务证券是否会被废止；

•

担保债务证券的任何留置权的优先顺序和种类，以及受该留置权约束的主要财产的简要标识；以及

•

债务证券的其他条款。

我们可以发行贴现债务证券，该贴现债务证券的金额低于规定的本金，在此类债务证券根据契约条款加速到期时 到期并支付。我们也可以用无记名债券的形式发行债券，包括票面利率和票面利率。如果我们以无记名形式发行贴现债务证券或债务证券，我们将 在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税考虑事项和其他重大特殊考虑事项。

我们可以发行以一种或多种外币或一个或多个外币单位计价或应付的债务证券。如果我们这样做，我们 将在适用的招股说明书附录中说明与债务证券和外币或外币单位相关的限制、选举和一般税务考虑因素。

交换和/或转换权

我们可以 发行可以交换或转换为普通股或优先股的债务证券。如果我们这样做了，我们将在招股说明书附录中描述与这些债务证券相关的交换或转换条款。

保证金的格式

我们可能会发行债务 证券，由以下任一方代表：

•

记账证券，这意味着将有一个或多个全球证券以托管人或托管人的名义登记；或

•

？经过认证的证券，这意味着它们将由以 最终注册形式颁发的证书来代表。

我们将在适用于特定发行的招股说明书附录中明确说明所提供的债务证券是簿记证券还是认证证券。

凭证式债务证券

如果您持有凭证式债务证券，您可以根据契约条款在受托人办公室或支付代理人的办公室或代理机构转让或交换此类债务证券。您不会因任何凭证债务证券的转让或交换而被收取服务费，但可能需要支付足以支付与此类转让或交换相关的任何税款或 其他政府费用的金额。

10

您只有交出代表凭证债务证券的证书，并让我们或受托人向新持有人签发新证书，才能转让证书债务证券以及获得证书债务证券本金、溢价和/或利息(如果有)的权利。

环球证券

如果我们决定以一种或多种全球证券的形式发行 债务证券，则我们将以全球证券的托管人或托管人的名义注册全球证券，全球证券将由 受托人交付给托管人，以便贷记到债务证券的实益权益持有人的账户中。

招股说明书 副刊将描述以全球形式发行的一系列债务证券的存托安排的具体条款。本公司、受托人、任何付款代理或证券登记员均不对与全球债务证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或因其支付的任何方面承担任何责任或 责任，或对维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录负有任何责任或 责任。

在控制权变更时不提供任何保护

在资本重组交易、Flowserve控制权变更或高杠杆交易的情况下，该契约没有任何契约或其他条款规定认沽或增加利息或以其他方式为债务证券持有人 提供额外的保护。在资本重组交易、Flowserve的控制权变更或高杠杆交易的情况下，该契约没有任何条款规定认沽或增加利息或以其他方式为债务证券持有人提供额外的保护。如果我们就本招股说明书涵盖的任何债务证券 提供任何此类契诺或条款，我们将在适用的招股说明书附录中对其进行说明。

契诺

除非在本招股说明书或招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会受益于 限制或限制我们的业务或运营、我们的资产质押或我们产生的债务的任何契约。我们将在适用的招股说明书副刊中说明与一系列债务证券有关的任何重要契约。

资产的合并、合并和出售

契约规定，吾等不会在单一交易中或透过一系列相关交易，(1)直接或间接与任何其他人士合并或合并，或与任何其他人士合并或合并，或直接或间接与任何其他人士合并或合并，或向任何其他人士出售、转让(不包括仅作为信贷安排下的担保目的而转让的任何转让，但不包括任何此类抵押品丧失抵押品时的直接转让)、转让、租赁或以其他方式处置吾等及其附属公司的全部或实质所有合并资产，作为一个整体，以此作为一个整体，或将其出售、转让、转让(不包括任何此类抵押品的担保用途的转让)、转让、租赁或以其他方式处置作为整体的吾等及其附属公司的全部或实质所有合并资产。或(2)允许任何人与我们合并或 合并或合并到我们中，除非：

•

(I)我们是尚存的人，或(Ii)如果我们不是尚存的人，则通过该合并而组成的尚存的人或我们被合并到其中的尚存的人，或我们的财产和资产被如此转移到的人，应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的法团，条件是尚存的人须签立并向受托人交付一份补充契据，明确假设公司在债务证券和契据下承担公司的义务；(Ii)如果我们不是尚存的人，则尚存的人应是根据美利坚合众国、该州的任何州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的法团，条件是该尚存人须签立并向受托人交付一份补充契据，明确假设公司在债务证券和契据下的义务；

•

紧接该交易生效后，未发生任何违约或违约事件，且该契约项下仍在继续；以及

•

我们或尚存的人将向受托人递交一份高级人员证书和 律师的意见，声明该交易或一系列相关交易和补充契约(如果有)符合该契约。

11

于任何该等合并、合并或转让后，尚存人士(如非吾等)将继承并被 取代，并可行使吾等的一切权利及权力，吾等将获解除在票据及契据下的责任(任何该等租约除外)。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有规定 ，否则对于每个系列的债务证券，以下事件将是契约项下的违约事件：

•

违约30天，以支付该系列债务证券的任何到期和应付利息；

•

该系列债务证券的本金在到期和应付时违约，无论是在到期日 ，还是在加速、赎回、要求回购或其他情况下；

•

在受托人或持有该系列未偿还证券本金总额至少25%的受托人或持有人书面通知我们遵守契约项下的报告要求后180天内，我方未能遵守 资产的合并、合并和出售，或我方未能遵守契约项下的报告要求；

•

吾等收到受托人的书面通知，或吾等和受托人从持有当时未偿还的该系列债务的本金总额至少25%的持有人处收到书面通知后90天内，吾等未能履行与该系列债务证券 所包含的该系列债务证券有关的任何其他契诺或协议；

•

我们没有在到期时就该 系列的任何债务证券存入任何偿债基金付款(如果有的话)；以及

•

我们或我们的重要子公司破产、资不抵债和重组的某些事件(如本契约中所定义和进一步描述)。

如适用的招股说明书附录所示，我们可以更改、消除或添加与任何特定系列或系列内任何特定债务证券有关的违约事件 。一系列债务证券的违约不一定是任何其他系列的违约。

契约规定，虽然受托人一般必须在获知违约或违约事件发生后30天或90天内向相关系列债务证券的登记持有人邮寄违约或违约事件通知，但如果 受托人真诚地确定扣留任何违约或违约事件通知符合该系列债务证券登记持有人的利益，则受托人可以不发出任何违约或违约事件的通知(支付债务证券的款项除外)。

契约规定，如果某一系列的债务证券发生并持续违约事件，受托人可在登记持有人的指示下，在该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的情况下，宣布 该系列债务证券的本金加上应计和未付利息(如有)立即到期并支付。如果发生与我们的某些破产、破产或重组事件相关的违约事件，则本金加上相关系列债务证券的应计和未付利息(如果有)将立即到期并支付，受托人或任何持有人均不采取任何行动。在宣布加速之后的任何时候，但在获得付款判决或判令之前，如果有关系列债务证券的所有违约事件都已治愈(仅因加速声明而到期的该系列债务证券的本金未偿还除外)， 则该系列债务证券的多数本金总额的登记持有人可以撤销加速声明。

一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人一般可通过书面通知受托人， 放弃任何现有或过去的违约或根据该契约或

12

该系列的债务证券。但是，未经如下所述的每个受影响的持有人同意，这些持有人不得放弃任何票据付款或遵守不能修改或 补充的条款的任何违约或违约事件。

系列债务证券的持有人不得根据任何系列债券或债务证券寻求任何 补救措施，除非：

•

持有人就该 系列债务证券持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

•

持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；

•

受托人自收到通知和赔偿要约之日起六十日内不作为；

•

在这60天期间，该系列债务证券本金 的多数持有人没有向受托人提供与要求不一致的方向。

但是，这些 条款不影响系列债务证券持有人在其债务证券所表达的相应到期日或之后提起诉讼，要求强制支付其债务证券本金或利息的权利 。

我们将每年向受托人递交证书，证明我们遵守了契约规定的义务。 当我们意识到任何违约或违约事件时，我们需要在七个工作日内向受托人提交一份说明该违约或违约事件的声明。

修改及豁免

本公司和受托人可不时在未经一个或多个系列债务证券持有人同意的情况下，修改或补充一个或多个系列的契约或债务证券，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何条款 ：

•

纠正不会在任何实质性方面对相关系列债券的持有人造成不利影响的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处。

•

规定在本契约允许的任何合并、合并或资产转移时由继承人承担本契约项下的义务； 本契约允许的任何合并、合并或资产转移；

•

提供或解除任何担保，只要该修改或解除在 契约项下是允许的；

•

遵守1939年《信托契约法》中关于契约资格的任何要求；

•

为该等债务证券持有人的利益在任何系列的债务证券上加入契诺，或 放弃我们在该契约下拥有的任何权利；

•

增加有关系列债务证券的违约事件；

•

增加我们将为相关系列债务证券支付额外利息的情况；

•

作出任何变更，以向任何 系列债务证券的持有人提供任何额外的权利或利益，或不在任何实质性方面对任何该等持有人在契约项下的权利造成不利影响；

13

•

符合本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中关于债务证券的描述部分的契约规定；

•

规定发行契约所允许的任何系列 债务证券的形式以及条款和条件；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

更改或删除契约的任何条款，条件是任何此类更改或删除 只有在此类修订或补充契约执行之前创建的任何系列的未偿还债务担保不受此类条款的更改或删除的不利影响时才会生效；

•

对契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利 该契约允许的与该系列有关的任何系列债务证券的失效和解除；但任何此类行动不会在任何实质性方面对该系列或任何其他 系列债务证券持有人的利益造成不利影响；或

•

就一个或多个系列的债务 证明和规定继任受托人根据该契据接受的债务，并对该契据中为规定或便利多于一名受托人管理该契据下的信托所需的任何条文作出增补或更改。

吾等及受托人可不时经持有未偿还债务证券系列(br})本金至少过半数的持有人同意，修订或补充该契约或债务证券系列，或在特定情况下放弃遵守该契约或债务证券的任何规定。但是，未经受此类行动影响的每个持有人 同意，我们不得修改或补充该契约或债务证券，或放弃遵守该契约或债务证券的任何规定，以便：

•

对持有人必须 同意修改、补充或豁免的该系列债务证券的本金百分比进行任何更改，或对本条款进行任何更改以进行修改；

•

降低任何利率或更改该系列债务证券的付息时间；

•

减少该系列债务证券的本金或更改其最终规定的到期日；

•

以该系列债务证券中最初声明的货币以外的货币支付应付票据；

•

减少任何债务证券的可选择或强制赎回或回购的应付金额，包括应付的任何保费 或更改任何债务证券的赎回时间(与通知条款有关的修订除外)；

•

更改有关放弃过去违约的规定或损害持有人就强制执行任何债务证券付款提起诉讼的权利 ；或

•

免除对该系列债务证券的任何本金或利息支付的持续违约或违约事件(但持有该系列当时未偿还债务证券的本金总额至少占多数的持有人解除债务证券加速，以及免除因此类 加速而导致的付款违约除外)。

持有人的特别行动规则

只有适用系列未偿还债务证券的持有者才有资格根据契约采取任何行动，例如发出违约通知、宣布加速、批准任何更改或豁免或

14

就该系列的债务证券向受托人发出指示。此外，在确定是否满足采取行动的各种百分比要求 时，我们将仅计算未偿还债务证券。由我们或我们的任何关联公司拥有的任何债务证券，或为注销、支付或赎回而交出的任何债务证券，其资金已以信托形式预留，均不被视为未偿还。任何必需的批准 或放弃都必须经过书面同意。

在某些情况下，我们在计算债务本金时可能会遵循特殊规则 出于上述目的，这些证券将被视为未偿还证券。例如，如果本金是以非美元货币支付的，随着时间的推移而增加，或者在到期之前不会 固定，则可能会发生这种情况。

我们通常有权将任何一天设置为记录日期，以确定持有人 有权根据契约采取行动。在某些有限的情况下，只有受托人才有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为 持有人要采取的批准或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日期持有者且必须在我们为此指定的期间内进行的个人或实体进行，或者受托人指定是否设置记录日期。我们或 受托人(如果适用)可以不时缩短或延长这一期限。然而，这一期限可能不会超过180操作记录日期的后一天。此外，任何全球债务担保的创纪录日期可根据保管人不时制定的程序设定。因此，全球债务证券的创纪录日期可能与其他债务证券的创纪录日期不同。

放电

我们可以履行和履行我们在一个或多个系列债务证券和契约下的义务：(A)向受托人交付(如果适用)注销该系列债务证券的所有未偿还债务证券，或(B)在该系列债务证券到期并可支付，或将因邮寄赎回通知而在一年内到期并支付后，以信托形式将资金存入受托人 资金，仅为该系列债务证券的持有人的利益， (I)(Ii)不可赎回的美国政府债务，或(Iii)两者的组合，在任何情况下都足以支付和清偿此类债务的全部债务 该系列证券没有交付受托人注销本金、溢价(如果有)、应计利息以及截至到期日或赎回日的任何额外金额(如契约中进一步定义)。此类 解除受制于契约中包含的条款。

失败

当我们使用失效一词时，我们的意思是解除我们在契约项下的部分或全部义务。

如果我们将资金或政府证券的任何组合存入契约下的受托人，而独立注册会计师事务所 认为足以在该契约下发行的一系列债务证券的到期日付款，则根据我们的选择，将发生以下两种情况之一：

•

我们将被解除对该系列债务证券的义务(法律上的 失败)；或

•

对于该系列的 债务证券和契约下的其他指定契约，我们将不再有任何义务遵守指定的限制性契约(如果有的话)，相关的违约事件将不再适用(契约失效)。

如果一系列债务证券失败，该系列债务证券的持有人将无权享受 债券的好处，但登记债务证券的转让或交换、更换被盗、丢失或残缺不全的债务证券、维持付款机构和以信托方式持有资金的义务除外。在契约失效的情况下，我们 支付债务证券的本金、溢价和利息的义务也将继续存在。

15

我们将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和 相关失败不会导致债务证券持有人就美国联邦所得税的目的确认收入、收益或损失，持有者将以相同的方式和 同时缴纳相同金额的美国联邦所得税，如果存款和相关失败没有发生的话。如果我们选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)的裁决或法律的修改。

关于受托人

我们 将在招股说明书附录中确定与适用债务证券相关的任何系列债务证券的受托人。如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到契约的限制，其 获得债权付款的权利或就任何此类债权(如担保或其他)而获得的某些财产变现的权利。受托人被允许与我们进行其他交易。但是，如果它获得了任何冲突的利益，它必须 消除该冲突或辞职。

任何系列的当时未偿还债务证券的过半数本金持有人 可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可以获得的任何补救措施。

如果 违约事件发生并持续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。只有在任何债务证券持有人就任何损失、责任或费用向受托人提供令其满意的担保或赔偿后，受托人才有义务应任何债务证券持有人的要求 行使其在契约下的任何权力。

治国理政法

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突。

付款和 付款代理

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在受托人和任何付款代理的办公室以美元 支付债务证券。然而，根据我们的选择，付款可以通过支票邮寄到安全登记处中显示的有权获得付款的人的地址进行。除非我们在 招股说明书附录中另行通知您，否则我们将在支付利息的记录日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。

我们将根据托管人不时生效的适用政策就全球债务证券付款。 根据这些政策，我们将直接向托管人或其指定人付款，而不是向在全球债务证券中拥有实益权益的任何间接所有人付款。间接所有人收到付款的权利将受托管机构及其参与者的规则和惯例 管辖。

除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则 契约项下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券的付款代理。我们可以随时指定额外的付款代理，或撤销任何付款代理的指定，或批准更改任何付款代理的办公地点 。

如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息是在非营业日 支付的，则支付将在下一个营业日支付，支付的效力和效果与在该付息日相同，并且不会仅仅因为延迟支付而产生额外的利息。对于这些 目的，除非我们在招股说明书附录中另有通知，否则营业日是指纽约、纽约或其他债务付款地的银行机构依法授权或要求关闭该系列证券的周六、周日或其他日期以外的任何一天。

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簿记和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解有关他们将如何获得债务证券付款的信息 。

无论谁担任付款代理，我们支付给付款 代理的所有款项在到期给持有人一年后仍无人认领，我们都将退还给我们。在这一年期限之后，持有人只能向我们要求付款，而不能向受托人、任何 其他付款代理或任何其他人付款。

赎回或偿还

如果有任何适用于债务证券的赎回或偿还条款，我们将在适用的招股说明书 附录中对其进行说明。本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件(例如完成再融资或收购，不论是本公司或本公司)所规限。

我们或我们的附属公司可能会不时从愿意出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以 现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可以由我们自行决定持有、转售或注销。

通告

将向全球债务担保持有人 发出的通知将仅根据其不时生效的适用政策发送给托管机构。向非全球形式的债务证券持有人发出的通知将通过传真 (或其他电子方式)亲自送达，通过头等邮件发送到受托人记录中的持有人各自的地址，如果是当面送达，当收到确认时，如果通过 传真(或其他电子方式)发送，或在邮寄后五个历日(如果邮寄)，将被视为在送达之时发出，如果通过 传真(或其他电子方式)发送，将被视为在邮寄后五个日历日内发出，如果收到，将被视为在送达之时发出，如果通过 传真(或其他电子方式)发送，将被视为在邮寄后五个历日内发出。未向特定持有人发出任何通知，或向特定持有人发出的通知中存在任何缺陷，都不会影响向另一持有人发出的任何通知的充分性。

簿记和其他间接所有人应咨询其银行或经纪人，了解有关他们将如何接收通知的 信息。

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配送计划

我们可以随时通过以下任何一种或多种方式出售我们的证券：(1)通过代理；(2)向或通过 承销商；(3)通过经纪商或交易商；(4)由我们直接向购买者出售，包括通过特定的投标、拍卖或其他程序；或(5)通过这些销售方法的任何组合。适用的招股说明书 将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理人的名称或名称以及他们承销或购买的证券金额、证券的首次公开发行价格以及 适用代理的佣金、交易商的收购价或承销商的折扣。任何参与证券分销的交易商和代理人都可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿 可以被视为承销折扣。

任何初始发行价、经销商收购价、折扣或佣金均可随时更改 。

证券可能不时以协议价格、固定价格或固定价格(可能会发生变化)、出售时的市价、出售时确定的各种价格或与当时的市价相关的价格，在一次或多次交易中进行分销。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以由我们不时指定的代理人征集。任何此类代理均可被视为 如此提供和出售的证券的承销商，如《证券法》中定义的那样。

如果承销商 用于销售本招股说明书所涉及的任何证券，承销商将自行购买此类证券，并可能不时以固定公开发行价或由承销商在出售时确定的不同价格在一笔或多笔交易(包括 协商交易)中转售此类证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以 由一家或多家承销商直接发行。如果任何一家或多家承销商被用于证券销售，除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商的义务必须遵守某些先例条件，如果承销商购买了其中任何一种证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

如果交易商 被用于销售本招股说明书所涉及的证券，我们将以本金的身份将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以将此类证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在大宗交易中，经纪人或交易商将试图作为代理出售股票，但可能会以委托人的身份进行头寸和转售，以促进交易，或者在交叉交易中，即同一经纪人或交易商在交易双方担任代理。任何这样的交易商都可以被视为证券法中定义的如此提供和出售的证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征集，我们可以直接向机构投资者或 其他人出售证券，他们可能被认为是证券法意义上的任何转售证券的承销商。(=>

根据与我们达成的相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任(包括证券法下的责任)的赔偿，或获得该等代理人、承销商和交易商可能被要求支付的相关款项的赔偿。任何赔偿或出资的条款和条件将在适用的招股说明书附录中 进行说明。

我们还可以通过涉及 强制性或选择性可转换或可交换证券的各种安排出售我们普通股的股票，本招股说明书可能与这些出售相关。

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我们可能与第三方进行衍生产品交易、销售或远期销售交易，或以私下协商的交易方式将本招股说明书未涵盖的证券 出售给第三方。如果适用的招股说明书附录指出，与这些交易相关，第三方可以出售 招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易和发行不在本招股说明书涵盖范围内但可转换为、可交换或代表 所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生品、销售或远期销售交易收到的证券或吾等质押或从 吾等或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可使用从吾等收到的证券结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将作为承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修订)中确定。

承销商、经纪交易商或代理人可以从我们那里获得佣金、折扣或优惠的补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从其代理或作为委托人出售股票的购买者那里获得补偿，或者两者兼而有之。关于特定承销商、经纪交易商或代理的赔偿金额将为 ，与股票交易相关，可能超过惯例佣金。在进行销售时，我们聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

除普通股以外的任何证券都将是新发行的，除在纽约证券交易所上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何一系列证券，如果是普通股，也可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书 附录中另有规定，否则我们没有义务这样做。不能保证任何证券的交易市场的流动性。

代理商、承销商和经销商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据交易法下的M规则 从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价 不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头时，从交易商那里收回出售特许权 。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如果开始， 承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)进行这些交易，非处方药 市场或其他。

证券的交割地点和时间将在该证券的招股说明书附录中规定。 证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书附录中规定。

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以引用方式并入某些资料

SEC允许我们通过引用合并我们向他们提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐我们向SEC提交的文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们通过引用并入下列文件：

•

我们于2019年2月20日向SEC提交的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告 ，经我们于2019年2月22日提交给SEC的Form 10-K/A年度报告修订；以及

•

对我们普通股的描述，每股面值1.25美元，包含在我们于1997年7月10日提交给证券交易委员会的8-A表格的注册声明中，包括任何后续修订或任何为更新此类描述而提交的报告。

此外，我们随后根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的所有文件，在与本招股说明书相关的注册声明首次提交之后、在本招股说明书所述证券发售终止之前，应被视为通过引用合并在此，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书的一部分。尽管如上所述，我们并未将任何当前报告(Form 8-K)第2.02项和第7.01项下提供的信息(包括相关证物)合并到任何被视为已提供且未根据SEC规则存档的文件或信息中。

如果适用，本招股说明书中包含的信息将修改或取代通过引用并入的较早日期的文件 中包含的信息。通过引用并入的较晚日期的文件中包含的信息将自动补充、修改或取代(如果适用)本招股说明书或通过引用并入的较早日期的文件 中包含的信息。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供这些文件的副本(此类文件的证物除外，除非此类文件通过引用明确包含在任何此类文件中)。我们可以通过以下 地址和电话联系：

FlowServe公司

康纳大道北5215号

套房2300

德克萨斯州欧文，邮编：75039

(972) 443-6500

我们的合并报告和其他文件可通过我们的网站地址访问：Www.flowserve.com或者联系证券交易委员会，如下面的 中所述，您可以在那里找到更多信息。

我们网站上包含的信息不构成本招股说明书的 部分，以上提供的网站地址仅作为非活动文本参考，而不是指向我们网站的活动超链接。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以通过互联网在SEC的网站www.sec.gov上阅读这些SEC备案文件和这份 注册声明。

法律事务

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由德克萨斯州达拉斯的Baker&McKenzie LLP 为我们传递。任何承销商或代理人都将由他们自己的法律顾问代表，这些法律顾问将在适用的招股说明书附录中列出。

专家

本招股说明书参考截至2018年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股说明书中的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告中)，因此 根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)作为审计和会计专家的权威而纳入。

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