回复：申请S-3表格注册说明书(第333-252612号)

**发行最多1亿美元的普通股，每股面值0.0001美元

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州的Arcutis BioTreateutics，Inc.(“本公司”)的特别顾问，根据本公司与考恩公司于2021年5月6日签订的销售协议(“销售协议”)，本公司建议不时发行每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，总发行价最高可达100,000,000美元(“该等股份”)。该等股份包括在根据经修订的1933年证券法(下称“该法案”)于2021年2月1日提交给美国证券交易委员会(“证监会”)的表格S-3注册说明书(注册号333-252612)(经修订的“注册说明书”)内，并根据根据该法案第424(B)条提交予证监会的日期为2021年2月1日的基本招股说明书(“基本招股说明书”)及日期为2021年5月6日的招股说明书补充文件(合称“招股说明书”)发售。

本意见乃就公司法下S-K规例第601(B)(5)项的规定而提供，本意见并无就与登记声明或招股章程内容有关的任何事宜发表意见，本意见中有关股份发行的明文规定除外。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实和法律问题。经阁下同意，本公司在未独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他高级人员就该等事实事宜所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州的“公司法总则”(以下简称“DGCL”)发表意见，我们不对任何其他法律发表意见。

在符合上述规定及本协议所载其他事项的情况下，吾等认为，于本协议日期，当股份已在转让代理及登记处的账簿上以买方的名义或代表正式登记，并已由本公司在销售协议预期的情况下按付款发行(不低于面值)，则股份的发行及出售将已获得本公司一切必要的公司行动的正式授权，而股份将获有效发行、缴足股款及支付股款，而该等股份的发行及出售将由本公司于本协议预期的情况下发行，并将获本公司一切必要的公司行动正式授权，而该等股份将获有效发行、缴足股款及按票面价值计算，而该等股份将获本公司所有必要的公司行动正式授权，并将获有效发行、缴足股款及在提出上述意见时，吾等假设(I)本公司将遵守DGCL规定的有关无证书股份的所有适用通知规定，及(Ii)于发行任何股份时，已发行及已发行普通股股份总数不会超过本公司当时根据其注册证书获授权发行的普通股股份总数。

本意见是为了您在注册声明方面的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖本意见的人可能会依赖本意见。我们同意贵公司提交本意见，作为本公司截至2021年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告的证据，并在招股说明书中以“法律事项”为标题提及我公司。在给予此类同意时，我们并不因此而承认我们属于该法第7节或委员会规则和条例所要求同意的那类人。

非常真诚地属于你，

/s/Latham&Watkins LLP