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Ligand制药公司(Ligand PharmPharmticals Inc.)

索伦托山谷大道3911号，套房110

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121

生命科学办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

回复：Ligand PharmPharmticals Inc.(《公司》)

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月27日

第001-33093号档案号

本函代表公司对员工于2020年12月23日发出的评议信的回应。本公司在这封信中的回复编号与员工信中的编号意见相对应。为方便参考，我们已就以下每一项列出了员工的意见和公司的回应。

截至2019年12月31日的年度10-K表格

1.我们注意到，贵公司第三次修订和重新修订的附例第九条第七节将特拉华州衡平法院指定为某些诉讼(包括任何“派生诉讼”)的独家法庭。在未来的文件中，请突出描述该条款，包括相关的诉讼场所和划分出的任何标的物管辖权，以及该条款是否适用于根据证券法或交易法提起的诉讼。如果是这样的话，还请说明，法院是否会强制执行这一条款并将风险因素包括向投资者披露风险，如提出索赔的成本增加，以及该条款可能会阻碍索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，这一点也存在不确定性。此外，如果该条款适用于证券法索赔，还请声明，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。在这方面，我们注意到证券法第22条赋予联邦法院和州法院对所有诉讼的同时管辖权，这些诉讼是为了执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的。

作为对员工意见的回应，公司将在截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K(“2020 Form 10-K”)中添加以下风险因素，并在该Form 10-K以及其他适用的未来文件中加入类似的选择论坛披露的资本股票展品说明：

我们修订和重述的章程规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们经修订及重述的附例规定，特拉华州衡平法院是(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反吾等董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何条文或吾等经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的附例提出申索的任何诉讼，或(Iv)任何声称根据本公司的《特拉华州公司法》或本公司经修订及重述的公司章程或修订及重述的附例而产生的申索的独家法院，或(Ii)任何声称违反吾等董事、高级职员或其他雇员对吾等或吾等股东的受托责任的诉讼，或(Iv)任何声称在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，因此，上述专属管辖权条款将不适用于此类诉讼。我们修订和重述的章程中对法院条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。然而，通过同意这些条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书和章程中选择类似的地点条款的可执行性也在法律程序中受到了挑战。, 法院可能会发现这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的附例中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。“

截至2019年12月31日的年度10-K表格

管理层的讨论与分析，第40页

2.我们注意到您的研发费用从2018年的2800万美元大幅增加到2019年的5600万美元，这些成本约占2019年总运营成本的44%。在这方面，请提供更多有关您在每个期间的研究和开发费用的详细信息，包括但不限于按项目和费用的性质。如果您不按计划跟踪费用，请如实披露。此外，您还披露了研发费用

2019年同比增长，原因是内部开发成本的时机、收购Vernalis以及2019年其他经济权利的摊销。请量化导致这些费用大幅增加的每个重要因素的影响。请参考S-K条例第303(A)(3)项和财务报告法典501.04节。

公司尊重员工的意见，并将在从2020年10-K表格开始的未来文件中加强披露，以更详细地说明每个时期的研究和开发费用。该公司通知员工，它不会按计划跟踪研发(R&D)费用。然而，公司将讨论与研发费用变化相关的趋势，以回应员工的意见。例如，公司建议在2020 Form 10-K中增加以下附加披露：

他说：“在任何时候，我们都在从事多个项目。因此，我们通常不会在特定计划的基础上跟踪我们的研发成本。与2018年收购Vernalis相关成本的部分年度相比，2019年我们的研发成本同比增长，主要是与Vernalis人员相关的工资和实验室成本(830万美元)以及其他经济权利的摊销，主要包括2018年12月从Palvella获得的经济权利(750万美元)和2019年2月从Novan获得的经济权利(1200万美元)。“

截至2019年12月31日的年度10-K表格

注11.所得税第82页

3.我们注意到，为结转营业亏损净额记录的递延税项资产从2018年12月31日的5700万美元增加到2019年12月31日的1.51亿美元，您的递延税项资产的估值津贴也从2018年12月31日的400万美元增加到2019年12月31日的1.41亿美元。相应地，记录的递延税项净资产从2018年12月31日的9800万美元减少到2019年12月31日的4300万美元。我们还注意到，贵公司在截至2019年12月31日的10-K表格中披露的信息涉及约7.14亿美元的非美国净营业亏损结转和1500万美元的非美国资本亏损结转，您已为这些结转记录了全额估值津贴。您截至2018年12月31日的10-K表格似乎不包括有关这些非美国税务属性的披露。在这方面，请扩大您的披露范围，以解决以下问题：

·请披露是什么原因导致与净营业亏损有关的递延税项资产数额大幅增加，以及记录的估值免税额；以及

·鉴于您在其他地方披露的信息并未表明您在2019年有重大的海外业务，请澄清2019年的哪些活动导致了截至2019年12月31日的7.14亿美元非美国净运营亏损结转和约1500万美元的非美国资本亏损结转，包括是否与特定收购有关。

请参阅ASC 740-10-50-2和50-14。

本公司谨告知员工，与净营业亏损相关的递延税项资产增加以及所记录的估值津贴是由于其于2018年10月收购了Vernalis。截至2018年12月31日，收购的资产和承担的负债(包括递延税项资产和负债)的估计公允价值是暂定的，因为这些金额的会计属于根据ASC 805-10进行的计量期调整。2019年，本公司完成了对收购的Vernalis递延税项资产的计量，该资产主要包括收购的海外净营业亏损结转。作为对收购资产的公允价值评估的一部分，本公司得出结论认为，从收购的海外净营业亏损结转的利益很可能无法实现。考虑到这一风险，本公司对与这些海外净营业亏损结转相关的递延税项资产提供了全额估值津贴。该公司将在其2020 Form 10-K脚注中提供与其收购Vernalis相关的外国净营业亏损结转的额外披露。

我们感谢您花时间审阅我们的公开文件。如果您有任何问题，请拨打(858)550-7590与我联系。

/s/马修·E·科伦伯格(Matthew E.Korenberg)对他的评论。

马修·E·科伦伯格

抄送：安永律师事务所首席执行官查德·怀特黑德

*马修·T·布什(Matthew T.Bush)，Latham&Watkins LLP