2021年6月4日
通过 埃德加
美国证券交易委员会
公司财务部 ，
生命科学办公室
东北F街100
华盛顿特区，20549
| 请注意： | 艾比·亚当斯 |
| 克里斯·爱德华兹 | |
| 珍妮·杜(Jenn Do) | |
| 凯特·蒂兰 |
| 回复： | GX
收购公司 第2号修正案 表格S-4上的注册声明 提交于2021年4月23日 第333-252402号文件 |
女士们、先生们：
谨代表我们的客户，GX Acquisition Corp.(GX Acquisition Corp.)公司)，我们提交这封信，阐述公司对员工提供的意见的回应 (员工“)美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission) (”选委会)在其日期为2021年5月6日的评议信中(评议信关于本公司于2021年1月25日向证监会提交的表格S-4注册说明书、2021年3月29日向证监会提交的第1号修正案和2021年4月23日向证监会提交的第2号修正案， 关于本公司于2021年1月25日向证监会提交的表格S-4注册表，第1号修正案于2021年3月29日向证监会提交(注册声明)。 在提交本函的同时，公司已提交第3号修正案(“修正案第3号“)通过Edgar发送到 注册声明。
为方便您 ，我们在下面用粗体和斜体列出了意见信中员工的每一条评论，并在每条评论下面提供了我们的回复 。本信函中对页码和标题的所有引用均与修正案 第3号中的页码和标题相对应。除非另有说明，此处使用的大写术语具有修正案第3号中赋予它们的含义。
GX收购公司
2021年6月4日
第2页
表格S-4注册说明书第2号修正案
业务组合
企业合并时间表 ，第110页
企业合并背景 ，第109页
| 1. | 请 参阅备注1。修改业务合并的时间表，以提供更多 详细信息，说明双方如何在2021年8月6日的意向书中对Celulality进行12亿美元的初始估值 。修改2020年8月4日“Celulity管理团队和Celulity董事会成员的广泛演示文稿”的讨论内容，以披露该演示文稿所涉及的内容。当您披露在谈判过程中对估值的更改 时，请修改以澄清是在谁的提示下更改的 以及更改原因。 |
回应： 公司尊重员工的意见，并已修改了修正案3第115-124页的披露 ，以披露(I)各方如何达成2020年8月6日意向书中包括的Celulity的初步估值，(Ii) 2020年8月4日提交给Celulicity董事会的内容，以及(Iii)在 谈判过程中估值的变化。
GX董事会批准企业合并的理由，第117页
| 2. | 我们重新发布评论 1.量化所有8家可比公司的企业估值，并披露为 确定的价值西卢拉蒂。披露董事会对分析师对这些公司未来的预期和潜力的看法，以及Celulicity的优势和劣势如何比较。披露Celulicity与董事会分享了哪些计划， 其将在此次发行中提供的资本使用情况，以及董事会对这些计划给予了什么考虑。目前， 披露没有明确说明董事会是如何确定对价金额是公平的。如果董事会除了企业估值之外没有进行进一步的分析，那么就这么说。如果董事会没有要求赛卢拉蒂的预测, 请披露这一事实，董事会对未能看到公司的 内部投影。 |
回应： 本公司尊重员工的意见，并修改了修正案3第124-128页的披露 ，以量化所有八家可比公司的企业估值并披露Celulality的确定值，以及 详细说明董事会的讨论情况和董事会在得出Celulality确定的值是公允的结论时考虑的各种因素 。本公司还修订了第126页的披露，以澄清GX董事会没有要求或收到Celulicity 的预测，并披露GX董事会对未能看到Celulicity的内部预测给予了什么考虑。
Celulicity的 团队和公司历史 候选产品渠道和开发战略，第173页
| 3. | 您之前 透露Celulicity正在为以下项目注册后续阶段1研究新的 中的Cynk-001-您希望在2021年第一季度完成注册，并在2021年第一季度与FDA举行第一阶段会议。告诉我们 这些事件是否发生，以及为什么该研究的披露被删除并替换为不同的后续阶段1 学习。还应澄清2b阶段试验计划更改的原因。 |
回应： 公司尊重员工的意见，并提出尚未与FDA会面，因为我们的CYNK-001阶段1研究必须修改和延长以继续第一阶段的剂量递增阶段。作为CYNK-001阶段1研究的一部分，我们评估NK细胞的持久性 ，因为NK细胞的作用在很大程度上与持久性有关。到目前为止，我们在 1期研究中没有观察到持续到我们在之前的AML研究中观察到的水平。因此，在我们进入第二阶段试验之前，我们 需要改变我们的预处理方案并添加IL2。更新的研究计划反映了这些变化，因为我们增加了新的队列 ，我们调整了淋巴耗竭方案，并根据我们之前的研究淋巴耗竭 方案将IL2添加到我们的第一阶段方案中，方法是给予更高剂量的环磷酰胺淋巴耗竭，同时也给细胞使用IL2，并观察NK细胞持续时间 至28天。一旦我们优化了NK细胞的持久性，我们打算与FDA会面，然后计划在之后进行第二阶段的方案。
GX收购公司
2021年6月4日
第3页
| 4. | 恢复 第189页上删除的APPL-001 2阶段2a研究的主要和次要端点披露。 |
回复： 本公司尊重员工的意见，并已将第3号修正案第197页的披露修改为 恢复了APPL-001的主要和次要端点的意外删除披露。
Celulicity的 高管薪酬
股权奖励 ，第209页
| 5. | 修改 以澄清Celulicity Board何时收到2020年6月30日的409a估值，该估值对截至该日期的 股票的估值为2.94美元。澄清为何Celulity Board直到2021年3月才对该信息采取行动 。披露该估值是否已向 GX董事会或其顾问披露，如果是，请修改以澄清GX董事会 在做出公平决定时对该信息给予了哪些考虑。 |
回应： 本公司尊重标准意见，并已将第3号修正案第225页的披露修改为 澄清，截至2020年6月30日的409a估值报告直到2021年3月发放赠款的董事会会议才最终敲定并提交给Celulicity董事会。在尽职调查期间，GX得知了409a的初步结果 ，了解到Celulicity在确定适用的 批Celulicity期权的执行价格时使用了这些初步结果。然而，GX董事会并不认为409a估值与其评估拟议交易对GX股东的公平性有关 ，原因之一是该409a估值是为了遵守美国国税法第409条的有限目的 而进行的，并且作为关键假设包括Celulicity是一家没有 公开上市证券的私人公司。
财务 报表，F-1页
| 6. | 请 确保将Marcum和Deloitte的意见和同意包括在您的下一次修订 中，以便员工及时处理。 |
回复： 本公司谨此通知，Marcum和Deloitte的意见已分别载于第3号修正案的F-78页和F-2页，他们各自的同意书已作为附件23.1和23.2附在第3号修正案的附件中。
GX收购公司
2021年6月4日
第4页
我们 希望上述人员对员工的意见作出回应，并期待尽快 解决任何悬而未决的问题。如果您需要进一步的信息，请拨打(212)735-2535与我联系。
非常 真正的您， |
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| /s/ C.Michael Chitwood | |
| C.迈克尔·奇特伍德 |
抄送： GX收购公司的Michael Maselli