2021年1月19日

途经埃德加

丹尼尔·莫里斯(Daniel Morris)，Esq.

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

截至2019年12月31日的财政年度的10-K表格

提交于2020年2月27日

第001-35780号档案号

尊敬的莫里斯先生：

本函是对您在2020年12月29日致Bright Horizons Family Solutions Inc.(The The Bright Horizons Family Solutions Inc.)的信中所载美国证券交易委员会公司财务部(公司财务部员工)的评论的 回应。为便于参考，员工的意见以斜体字打印在下面，后面是公司的回复，使用的是普通字体。

截至2019年12月31日的财政年度表格10-K

MD&A

行动结果，第30页

请修改以量化更改归因于的因素。例如，您披露的收入增长主要归因于 新建和扩建的托儿和早期教育中心的贡献、后备托儿和教育咨询服务的销售增长、典型的3%至4%的年学费增长以及收购， 但没有量化这些因素。请考虑以表格形式提供这些因素的量化情况，其馀书面说明侧重于分析这些变化的原因。还请告诉我们您是否考虑讨论 并分析每个可报告细分市场的运营结果。请参阅S-K条例第303(A)项。

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答复：

我们感谢员工对导致我们收入和运营结果变化的因素的评论，并将 在我们即将发布的截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K(2020 Form 10-K)中提供额外披露，以量化收入的 重要组成部分，并加强分析我们收入和运营结果变化以及导致此类变化的重要因素的叙述。作为说明，请参阅 我们截至2019年12月31日的年度经营业绩与上一年相比的样本MD&A讨论(红线标注)，以显示公司建议的变化(MD&A样本)，见附件证物1.

关于我们每个可报告部门的运营结果，我们敬请员工，在我们之前 审议S-K法规第303(A)项时，我们确定，按财务报表项目对我们的运营结果进行讨论和分析可以提高读者对我们的 合并财务报表的理解，同时提供对每个可报告部门的贡献的洞察力。我们认为本演示文稿最能反映我们管理和分析业务的方式，并与我们的合并财务报表 和脚注保持一致，同时让读者了解我们的业务驱动因素和财务状况。我们在运营收入水平上管理和衡量各部门的业绩，并在标题下按可报告的部门讨论经营业绩的驱动因素 营业收入在MD&A中，根据员工的意见，除了我们现有的披露之外，我们还将在 中添加一个表格，汇总每个可报告部门的运营收入，以增强对影响我们每个可报告部门运营结果变化的重要因素和业绩驱动因素的叙述性描述。请参阅所附的MD&A样本证物1.

我们注意到，在您的盈亏模式下，您保留运营托儿中心的财务风险，在成本加 模式下，您从雇主赞助商那里获得管理/运营中心的费用，还可能获得运营补贴，以补充家长支付的学费。基于此，您在基于全面服务中心的儿童护理部门的收入 包括家长的学费、雇主赞助商的管理/运营费用以及雇主赞助商的运营补贴。我们从您截至2020年9月30日的财季的10-Q表中注意到，您经历了新冠肺炎疫情对您业务的影响，这严重扰乱了您的全球运营，并导致以中心为基础的全方位服务托儿部门收入下降了46%。

由于注册(即学费)的变化，您在此细分市场的收入变化或面临波动风险的程度尚不清楚。 请展开MD&A以提供单独的表格，量化此细分市场的每个重要收入组成部分的金额，并讨论和分析每个组成部分发生重大变化的原因 。请参阅S-K规则第303(A)(3)项的要求。

2

答复：

我们承认员工对我们基于全面服务中心的托儿部门收入的意见，并将扩展2020 Form 10-K中的 MD&A部分，以表格形式披露收入中的重要组成部分，并将包括一个叙述性讨论，分析每个 组成部分发生重大变化的原因。作为说明，请参阅所附的MD&A样本证物1.

合并财务报表附注

注1.组织机构和重大会计政策

收入确认和递延收入，第52页

您在此披露的信息主要解释了ASC 606下收入确认的一般会计模型。您在注2- 收入确认中的披露主要解释了您提供的服务的性质。请考虑合并这些收入政策披露，并重新调整重点，以解释您如何衡量和确认与 客户签订的各种类型合同的收入，以便披露特定于您。

例如，在您关于基于全面服务中心的儿童护理的第55页披露 中，您声明基于全面服务中心的儿童护理的固定和可变费用的收入随着服务的提供而随着时间的推移而确认。但是，本公开并不清楚您所指的固定和可变费用，以及您所说的随时间推移(例如，每月) 具体指的是什么。还请考虑对第38页上的关键会计估计信息进行类似的更改，并在其中包括您与客户的 合同会计中涉及的重要判断和估计(如果有)。

答复：

我们感谢员工对年内披露收入确认政策的意见。注1- 组织 和重要的会计政策和注2-收入确认并将修订2020 Form 10-K中的说明，将政策的披露合并为注1，并进一步 介绍我们如何衡量和确认与客户签订的各种类型合同的收入。此外，为回应员工的意见，我们会在注1详细说明涉及我们与客户的合同会计的重要判断和估计 。作为说明，请参考示例中的收入确认政策注1- 组织机构与重大会计政策截至2019年12月31日的年度披露(根据员工意见和2020财年活动的预期更新进行了修改)，附件如下附件2。我们还将在MD&A内部对我们的关键会计政策披露做出类似的拟议改变。

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我们从您第28页的披露中注意到，在赞助商和成本加成商业模式下，赞助商或雇主为设施的开发提供资金 ，开工前/开工前资本设备，以及持续的维护和维修费用。请告诉我们这些 交易给您带来的会计后果(如果有)。

答复：

针对员工的意见，我们敬请员工与雇主客户签订合同，以管理和 运营包括管理费的托儿中心(我们称为成本加成模式)，或者以独家或优先的方式向其员工提供托儿服务(我们称为赞助商模式)。

在赞助商和成本加成商业模式中，雇主赞助商通常为幼儿中心(由赞助商拥有或租赁)的发展提供资金，开工前/开工前资本设备，并保留对持续维护和维修费用的责任。因此，与设施相关的 资本资产归雇主赞助商所有，不包括在我们的财务报表或运营结果中。当我们在提供指定服务的同时使用资产时， 资产的使用权通常与适用期限内的收入安排挂钩，并且仅限于雇主赞助商定义的用途(因此，我们不会将雇主赞助商拥有的资产作为租赁使用)。根据我们与雇主赞助商签订的合同，我们有责任为适用的家长提供托儿服务，并负责为托儿中心配备员工、运营和维护托儿中心。因此，作为我们运营的一部分，我们会产生中心运营费用，包括持续的维护和维修费用。对于成本加成中心，如果中心运营成本超过家长支付的学费收入，雇主除了支付管理费以弥补不足之外，还会向我们支付运营补贴 ，补贴包括在收入中。

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我们从您在第28页披露的信息中注意到，在成本加成商业模式下，您将从雇主赞助商那里获得管理和运营中心的费用，还可能获得运营补贴，以补充家长支付的学费。我们还注意到，这些合同的期限通常为3至5年。请告诉我们您是如何计算管理/运营费 和潜在的运营补贴的。在您的回复中，请说明这些金额的合同率在合同条款下是否随时间而变化。另外，请告诉我们通常是什么原因导致运营补贴应支付给您 ，此类金额通常是如何确定的，以及您如何确定此类金额的金额和确认时间。

答复：

在 回应员工的意见时，我们恭敬地建议员工，在成本加成的商业模式下，我们与雇主赞助商签订合同，管理和运营他们的托儿中心。我们负责幼儿中心的人员配备和 管理，因此是安排中的负责人。因此，我们管理和招致中心的运营费用，并从家长支付的学费和管理费中获得收入。在某些安排中， 如果中心运营成本超过家长学费收入，将获得雇主赞助商的补贴。

提供给家长和雇主赞助商的全方位托儿服务 是一系列不同的服务，这些服务实质上是相同的，并且随着时间的推移具有相同的转移模式，每天都会转移给客户。家长支付的学费和 管理费是按日确认的，但为方便起见，按月记录(即在合同年度内按时间流逝法记录相同的月度金额)。如上所述，某些安排规定雇主赞助商支付运营补贴，以代替或补充家长的学费。雇主补贴由可变对价组成，通常计算为家长学费收入与中心每个月的运营成本之间的差额 ，并确认为提供服务当月的收入。可变对价具体涉及我们转移每项不同日常服务的努力，将变量 对价分配到执行这些活动的不同日期与ASC 中描述的总体分配目标是一致的606-10-32-28.

这些合同中包括的 管理费通常是按月计算的，通常包括每年一次的自动扶梯，旨在反映预期的未来成本增长。年度自动扶梯通常以百分比或作为消费者物价指数的参考 表示。合同通常还包括有通知期的终止权。因此，除非不行使解约权(即续签合同)，否则我们无权获得任何增加的费用。我们 将收入分配给

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会计期限超过一年的合同，根据该年度适用的费率计算，这与预期增加到 提供服务的成本、我们的标准定价做法以及ASC的总体分配目标是相称的 606-10-32-28.

一般信息

我们注意到，贵公司的公司注册证书规定特拉华州衡平法院是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一和独家场所 。请告知我们，并在未来的备案文件中披露该条款是否适用于根据《交易法》和/或《证券法》提起的诉讼。在此 方面，我们注意到《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。我们还注意到，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。如果条款 适用于联邦证券法索赔，请在未来的文件中披露，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

答复：

在回应工作人员的意见时，我们敬告工作人员，我们的论坛选择条款规定，特拉华州衡平法院仅在适用法律允许的最大范围内对某些事项拥有专属管辖权 。因此，该条款不适用于(1)根据1934年修订的《证券交易法》(经修订)提出的索赔，以及(2)根据经修订的1933年《证券法》(经修订的)提出的索赔 。对此，本条款不适用于(1)联邦法院拥有专属管辖权的根据1934年《证券交易法》(经修订)提出的索赔 ；(2)根据经修订的《1933年证券法》(经修订的《1933年证券法》)提出的索赔 。为了回应员工的意见，我们将在2020年10-K表格中的相关风险因素中添加以下披露，以澄清我们公司注册证书中的论坛选择条款将不适用于根据交易法和证券法发生的诉讼，我们将在其他 未来备案文件中包括类似的披露(视情况而定)。

？本公司公司注册证书中的专属法院条款不排除 或与根据联邦证券法(包括修订的1934年证券交易法或修订的1933年证券法)或根据其颁布的相应规则 和条例提起的诉讼的联邦或同时管辖范围相抵触。

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我们希望上述内容对工作人员的意见作出了回应。如果您有任何问题 或想要讨论我们在这封信中的答复，请尽快拨打(617)673-8125与我联系。

真诚地

/s/伊丽莎白·博兰

伊丽莎白·博兰

首席财务官

林申克，美国证券交易委员会

艾琳·贾斯科特美国证券交易委员会

劳里·A·瑟文尼(Laurie A.Cerveny)摩根，刘易斯 & 博基尤斯LLP

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附件1：MD&A样本

经营成果

下表 列出了截至12月的三个年度的损益表数据，以占收入的百分比表示2019、2018年和2017年31日(单位：千，百分比除外)：

截至12月底的年度2019年12月31日与截至12月底的年度相比 31, 2018

收入。在截至去年12月的一年中，收入增加了1.588亿美元，增幅为8%，达到21亿美元2019年31日，前一年的 19亿美元。收入 增长主要归因于新的和不断扩大的托儿和早教中心的贡献，销售的扩大下面的 表汇总了我们每个后备护理和教育咨询服务，典型的年学费增长3%到4%，以及收购。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分部(单位为千，百分比除外)：

截至2019年12月31日的一年中，以全面服务中心为基础的托儿部门产生的收入与上年相比增加了9770万美元，增幅为6% ，部分到期。由于整体招生人数增加了约 ，学费收入增加了9410万美元，增幅为7%年学费上涨4%，平均为3%至4%，部分被中心关闭所抵消而。较低的外币汇率对我们英国和荷兰业务的影响 ，这降低了以全面服务中心为基础的托儿部门的收入2019年学费收入减少约1%，年内，或1750万美元。 主要由于价格上涨，雇主赞助商的管理费和运营补贴增加了350万美元，增幅为3%。

在截至2019年12月31日的一年中，后备护理服务产生的收入与前一年相比增加了5080万美元， 或21%。年收入增长后备护理这一细分市场主要归因于扩大销售，提高现有客户的利用率 和来自以下方面的贡献，在较小程度上，是对新客户的销售。此外，最近的一笔收购。此外，收入为这一细分市场在2019年的增长贡献了940万美元。

在截至2019年12月31日的一年中，教育咨询服务产生的收入比上一年增加了1030万美元，增幅为15% 。年收入增长教育咨询服务这一细分市场主要归因于扩大销售，提高现有客户的利用率 和来自以下方面的贡献，在较小程度上，是对新客户的销售。此外，最近的一次收购为2019年这一细分市场的增长贡献了210万美元。

服务成本。 截至2019年12月31日的一年，服务成本从上年的14亿美元增加到15亿美元，增幅为1.092亿美元，增幅为8%。

以全面服务中心为基础的托儿部门的服务成本增加了7800万美元 ，或6%，截至2019年12月31日的一年，收入增至13亿美元，同比增长6%，这与收入增长大体一致。由于新中心和现有中心的注册人数增加、日常工资和福利成本增加以及自2018年12月31日起增加的与中心相关的人工成本，人员成本增加了6%。此外，计划用品、材料、食品和设施成本(通常占此细分市场服务总成本的30%左右)增加了6%，原因是注册人数增加、计划和服务中的某些技术投资，以及自2018年12月31日起增加的与中心相关的增量 占用成本。

后备护理领域的服务成本增加了2680万美元 ，或19%，截至2019年12月31日的一年为1.693亿美元，与上年相比增长19%，这意味着对收入增长的杠杆率为2%。增加的原因是 主要是由于人员和增额护理提供者费用，通常约占此细分市场服务总成本的75%，这与为不断扩大的客户群提供的服务利用率的提高相关，以及支持我们的客户用户体验、服务交付和运营效率的营销和技术支出。

教育咨询服务部门的服务费用增加了430万美元，或13%，截至2019年12月31日的财年 为3830万美元，同比增长13%，这与收入增长大体一致。增加的原因是与向不断扩大的客户群提供服务相关的人员和技术成本 ，以及支持该细分市场长期增长的持续系统支出。

毛利 。 截至2019年12月31日的一年，毛利润增长4970万美元，增幅11%，从上年的4.733亿美元增至5.229亿美元。截至2019年12月31日的一年，毛利率占收入的25% ，与截至2018年12月31日的一年相比，毛利率增长了约1%。毛利的增长主要归功于以下方面的贡献：新的和收购的中心，增加我们新的 中心以及成熟和发展中的P&L中心的注册人数，有效的运营成本管理，以及扩展的后备护理和教育咨询服务。

销售、一般和行政费用。SGA在截至2019年12月31日的一年中增加了1990万美元，即10%，达到2.215亿美元。 2018年为2.016亿美元。截至2019年12月31日的一年，SGA占收入的11%，与前一年一致。SGA比2018年同期有所增加，原因是人员成本增加(包括 年度工资增长)和持续的技术支出。

无形资产摊销。 截至本年度的无形资产摊销费用为3360万美元 2019年12月31日，比前一年的3260万美元有所增加，这是因为2018年和2019年完成的收购带来的摊销增加，但部分被某些无形资产在此期间完全摊销的减少所抵消。我们预计2020年摊销费用不会有重大变化。见注5，商誉与无形资产有关更多详细信息，请参阅本年度 报告第8项中的合并财务报表。

营业收入。 与前一年相比，截至2019年12月31日的年度运营收入增加了2,870万美元，增幅为12%，达到 2.678亿美元。收入下表汇总了运营收入是13%以及每个 细分市场的收入百分比年截至2019年12月31日的年度，与截至12月31日的年度相比，增长了约1%。和2018年. (千，百分比除外)：

运营收入增加的原因如下：

净利息支出。 由于我们循环信贷安排的借款减少，截至2019年12月31日的年度净利息支出从截至2018年12月31日的 年度的4750万美元降至4520万美元。计入利率互换安排的影响，截至2019年12月31日止年度，定期贷款及循环信贷安排的加权平均利率 为3.89%，与上年持平。

所得税费用。在截至2019年12月31日的一年中，我们记录了4230万美元的所得税支出 ，实际所得税税率为19%，而上一年的所得税支出为3360万美元，实际所得税税率为18%。 实际所得税率与法定所得税率之间的差异主要是由于与行使股票期权和归属限制性股票相关的超额税收优惠的影响。由于股票交易量增加，超额税收优惠使2019年的收入 税费减少了1390万美元，而2018年同期为1210万美元。在计入股票薪酬的超额税收优惠之前，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，实际所得税税率分别约为25%和26%。

调整后的EBITDA和调整后的运营收入。截至2019年12月31日的年度，调整后的EBITDA和调整后的运营收入分别比2018年同期增长3780万美元或11%和2740万美元或11%，这主要是由于全面服务中心的额外贡献导致毛利润增加 ，包括新的和已获得的自2018年12月31日起增加的中心，以及后备护理和教育咨询服务的增长。

调整后的净收入。与2018年同期相比，截至2019年12月31日的年度调整后净收入增加了2710万美元，增幅为14%，这主要是由于运营收入的扩大。

附件2：收入确认政策样本

收入确认

公司根据承诺的性质和与客户签订的合同中规定的对价，从 服务中获得收入。在合同开始时，公司评估合同中承诺的服务，并确定每一项不同的履约义务。合同的 交易价格使用相对独立销售价格分配给每个不同的履约义务，并在将服务控制权移交给客户时确认为收入。下面将讨论如何将这些 政策应用于公司各个细分市场提供的服务。

以全方位服务中心为基础的托儿服务

公司以中心为基础的全方位服务托儿服务包括传统的以中心为基础的托儿和早期教育、学前教育和基础教育。 公司在两种主要商业模式下提供以中心为基础的托儿服务：(1)成本加成模式，即雇主客户在成本加成的基础上向公司支付管理托儿中心的费用；(2) 盈亏(损益)模式，即公司承担运营托儿中心的财务风险并提供照料以及周边社区的 个家庭。在成本加成和赞助商损益模式中，雇主赞助商保留开发新的托儿中心(通常由赞助商拥有或租赁)以及 持续维护和维修的责任。此外，雇主赞助商通常会为员工持续提供托儿服务提供补贴。在所有模式下，公司保留运营托儿中心的所有方面的责任 ，包括雇用和支付员工、与供应商签订合同、采购用品以及收取学费和相关应收账款。

以全套服务中心为基础的托儿服务产生的收入主要包括家长每月支付的学费。学费根据 孩子的年龄、孩子的出勤时间表和设施的地理位置确定。提供给家长的全套服务托儿服务代表了一系列基本相同的不同服务，并且随着时间的推移具有相同的 转移到客户的模式，这些服务每天都会转移。家长支付的学费按日确认，但为方便起见，按月记录。

本公司与雇主赞助商签订合同，以收取管理费的方式管理和运营其托儿和早期教育中心，或者 为其员工提供专属或优先的托儿服务。这些安排通常有三到十年的合同期，有不同的条款和续订和取消选项，还可能包括为代替或补充家长学费而支付的运营 补贴。与雇主赞助商签订的合同中包含的管理费通常是按月计算的，通常包括每年一次的自动扶梯，旨在反映预期的未来成本增长 。每年的自动扶梯通常以百分比或作为消费者物价指数的参考。合同通常还包括有通知期的终止权。对于会计期限超过一年的合同，本公司根据该年度适用的费率将收入分配到适用的合同年度，这与提供服务成本的预期增长、本公司的标准定价 实践以及指南中描述的总体分配目标是相称的。在此基础上，本公司会将会计期限超过一年的合同的收入分配到适用的合同年度，这与提供服务成本的预期增长、本公司的标准定价做法以及本指南中描述的总体分配目标是相称的。提供给雇主赞助商的服务代表一系列不同的服务，这些服务基本上是相同的，并且随着时间的推移具有相同的向客户转移的模式 ，这些服务每天都会转移。雇主赞助人支付的费用是按日确认的，但为方便起见，按月记录(即在合同年度内使用时间流逝法按月记录相同的金额)。

某些安排规定，雇主赞助人支付运营补贴，以代替或补充家长的学费。 成本加管理型中心的雇主补贴由可变对价组成，通常计算为家长学费收入与中心每个月的运营成本之间的差额，并确认为提供服务当月的收入 。可变对价具体涉及转移每项不同日常服务的努力，并将赚取的对价分配到开展这些活动的不同日期，这与总体分配目标是一致的 。

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后备护理服务

后备照护服务包括以中心为基础的后备儿童照护、居家儿童和成人/老人照护，以及自费的有偿照护。本公司通过公司的托儿中心和居家托儿所以及后备托儿所网络提供后备托儿服务。Bright Horizons后备护理在公司没有可用容量的居家护理提供者或中心的位置，提供对家庭服务机构和基于中心的提供者的签约网络 的访问。 自费有偿护理是一项报销计划，客户可在紧急情况下利用该计划向其员工付款。

后备护理收入主要由雇主赞助商支付的固定和可变对价组成，其次是在服务点向用户收取的共付金。这些安排的合同期限一般为三年，有不同的条款以及续签和取消选项。后备护理服务的费用通常根据购买的后备使用次数确定，可以根据指定的使用次数或每次使用支付的可变费用确定，通常在提供服务时或提前按月计费。随着服务的执行，后备护理服务的收入随着时间的推移而确认，并在提供后备服务的月份确认。在执行服务时获得的对价 的分配与总体分配目标是一致的。自源护理的收入基于处理的每笔付款所赚取的费用(即，由于公司作为客户向其员工支付 自源护理报销的代理，因此以净额计算)，并在处理付款的当月确认。

教育咨询 和其他服务

该公司的教育咨询服务包括学费援助和学生贷款偿还计划管理、劳动力教育和相关教育咨询服务(EdAssist Solutions)，以及大学招生咨询服务(大学教练)。教育咨询服务收入主要包括雇主客户为项目管理、指导和内容订阅支付的固定和 可变费用，其次是在服务点向用户收取的零售费。这些安排的合同期限通常为一至 三年，具有不同的条款以及续订和取消选项。教育咨询服务的费用是根据预计的项目参与者数量和选择的服务来确定的，通常是提前计费的。EdAssist Solutions的收入 在合同期限内使用时间流逝方法以直线方式确认，当月确认的额外费用与总体分配目标一致。 学院教练的收入在合同期限内确认，因为提供了大学招生咨询服务，客户获得了收益。

其他服务包括SitterCity业务，这是一个面向家庭和照顾者的在线市场。收入主要来自订阅， 包括订阅期间的固定费用，其次是在服务点向用户收取的可变交易费。订阅费在 合同期限内使用经过时间法以直线方式确认，赚取的可变交易费分配给与总体分配目标一致的不同交易。

递延收入

该公司的付款条款因所提供的服务类型而异 。从家长那里收取的学费通常是每月预付的账单和费用。向雇主赞助商收取的费用可以按年或按季预付，也可以按月拖欠。 公司的标准付款条款通常与执行服务的时间一致，不包括融资部分。当根据合同在公司业绩之前收到付款时，公司将记录递延收入 ，在履行履约义务时确认为收入。本公司在履行履约义务时有无条件对价的权利，因此不确认任何合同资产。

重大判断和估计

公司 一般不会对金额的确定、交易价格与履约义务的分配或与客户签订合同的收入时间产生重大影响的重大判断或估计。公司服务的性质 不需要重大判断或估计来确定控制权何时转移给客户。根据过去的做法和客户的具体情况，公司偶尔会给予影响交易总价的优惠 。如果交易价格可能会进行调整，可能需要做出重大判断，以确保确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。截至2019年12月31日和2018年12月31日，没有与确认的累计收入约束相关的重大估计。

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