修订及重述附例

的

通用动力公司

(经修订，自2021年6月2日起生效)

目录

修订及重述附例

的

通用动力公司

(经修订，自2021年6月2日起生效)

第一条

办事处

第1节注册办事处通用动力公司(下称“公司”)在特拉华州的注册办事处及注册代理须如“公司注册证书”(该证书可不时修订及重述，即“公司注册证书”)所列明。

第二节其他职务公司可在特拉华州境内或以外的地方设立公司董事会(以下简称董事会)不时决定的其他办事处。

第二条

股东大会

第1节年会为选举董事及处理任何其他适当事务而召开的本公司股东周年大会，须于董事会不时藉决议指定的日期及时间举行。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何年度股东大会。

第2节特别会议

(A)董事会主席或董事会可随时就任何目的召开股东特别会议，但任何其他人士不得召开特别会议。除第2(B)节另有规定外，董事会应在公司秘书收到要求董事会召开股东特别会议的书面请求(“特别会议请求”)时召开股东特别会议(“特别会议请求”)，该请求由一名登记在册的股东至少拥有百分之十(10%)或一名或多名登记在册的股东在公司当时有权表决的所有类别和系列股本的合并投票权的情况下至少占股份总数的百分之二十五(25%)召开。作为一个班级投票。在确定特别会议请求是否符合第2节的要求时，如果多个特别会议请求涉及不同的事务项目，则不会一并考虑。此外，为了有效，所有特别会议请求必须在60天内注明日期并提交给秘书。

最早注明日期的特别会议请求。股东特别会议处理的事项，应当限于通知规定的目的。

(B)股东要求召开特别会议。特别会议请求应由每一名记录在案的股东或其正式授权的代理人签署，要求董事会召开特别会议，并应列明：(I)希望提交特别会议的每项事务的简要说明以及在特别会议上处理此类事务的原因；(Ii)建议书或事务的文本(包括建议审议的任何决议的文本；如果此类事务包括修订本附例的建议，则应采用拟议修订的语言)；(Iii)每名股东在以下事项中的任何重大利益：(Ii)建议或事务的文本(如该事务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的语言)；(Ii)建议或事务的文本(如该事务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的语言)；(Iii)每名股东在以下事项中的重大利益(Iv)要求召开特别会议的每名股东在公司簿册上的姓名或名称及地址；。(V)要求召开特别会议的每名股东所拥有的公司股份的类别及数目；及。(Vi)根据本附例第II条第11条(B)项规定须在股东通知内列出的任何其他资料。如特别会议的目的包括委任或选举一名或多名董事进入董事会，则为本附例第II条第10条(A)(Ii)项。

登记在册的股东可以在特别会议之前的任何时间撤销提交给公司秘书的特别会议请求；但是，如果秘书收到任何这样的撤销，并且由于这种撤销，未撤销的特别会议请求的数量至少不再代表股东根据本附例第二条第二款(A)项有权请求召开特别会议的必要股份数量，则董事会有权决定是否继续进行特别会议。倘提交特别大会要求的股东均无出席或派合资格代表(定义见本附例第II条第10(A)(Ii)(C)节)提出该等股东提交的建议或业务以供在特别大会上审议，则该等建议或业务将不予理会，即使本公司或该等股东可能已收到有关投票的委托书。

如特别会议要求与根据适用法律并非股东应采取适当行动的事项有关，则该特别会议要求将属无效(董事会亦无义务就该特别会议要求召开特别会议)。

董事会应确定股东要求召开特别会议的地点(如果有)，并确定日期和时间。董事会可以提交自己的一项或多项提案，供股东要求召开的特别会议审议。公司可以推迟、重新安排或取消董事会原先安排的任何股东特别会议。

第3节会议地点股东的所有会议均应在董事会不时指定的地点(特拉华州境内或境外)或非董事会指定的地点(以远程通信方式)举行。

第4条会议通知除法规、公司注册证书或本附例另有明确要求外，每次股东大会的通知应在会议日期前不少于10天或不超过60天，通过以下方式向每名有权在该会议上投票的股东发出通知，即有权决定有权获得会议通知的股东的书面通知：

根据特拉华州公司法第232条规定的一种电子传输方式，或将通知以预付邮资的信封在美国邮寄的方式发送给股东，地址与公司记录上的股东地址相同。每份股东大会通知须述明会议地点(如有)、会议日期及时间、股东及受委代表可被视为亲身出席该会议并在董事会授权范围内投票的远程通讯方式(如有)、决定有权在该会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如属特别会议)召开该会议的目的。在本章程中使用时，术语“书面”和“书面”应包括特拉华州公司法总则所定义的任何“电子传输”。

第5条休会任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而任何该等延会的时间及地点(如有)，以及股东及受委代表可被视为亲身出席并于该延会上投票的远程通讯方式(如有)，均无须发出任何该等延会的通知。在延会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期定为会议记录日期，董事会应指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早的日期确定有权获得延会通知的股东的记录日期，并向每名股东发出关于续会的通知的记录日期的通知。

第6节法定人数除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在每次股东会议上，有权在该会议上表决的公司已发行及已发行股份的过半数投票权纪录持有人，不论是亲身出席或委派代表出席，均构成处理事务的法定人数，但如适用法律、公司注册证书或本附例另有规定，则有权在该会议上表决的公司已发行及已发行股份的多数投票权纪录持有人，须亲自或委派代表出席；然而，倘优先股或任何系列优先股持有人作为一个类别有权投票，则该优先股的已发行及已发行股份(亲身或委派代表出席)的多数投票权构成有权就该事项采取行动的法定人数。在任何此类会议未达到法定人数的情况下，亲自或委派代表出席并有权在该会议上投票的股份的多数投票权，或该会议的主席或秘书，可不时以本条第二条第五节规定的方式休会，直至达到法定人数为止；但在优先股或其任何系列的持有人有权作为类别投票的任何该等会议上，如公司某类别或系列的股票出席而另一类别或系列的股票并无法定人数出席，则会议可继续进行任何出席人数达法定人数的类别或系列所处理的事务，并可不时就任何出席人数不足法定人数的类别或系列所处理的业务而延期。在任何会议上，持有公司有权在会上投票的股份数的股东亲身或委托代表缺席，不妨碍就任何特定事项采取行动的法规、公司注册证书或本附例所规定的数量的股东在该会议上就任何其他可能提交会议的事项采取行动。, 如果有人在那里

或由持有本公司有权就该等其他事项投票的股份数目的代表股东代为表决。

第7条投票

(A)除非适用法律或公司注册证书另有规定或依据另有规定，否则每名有权在任何股东大会上投票的股东，均有权于根据本附例第VII条指定的日期，就其持有并以该股东名义登记在本公司簿册上的每股本公司股份亲身或委派代表投一票，该日期为决定有权在该大会上知悉及投票的股东的记录日期。

(B)属于公司或属于另一法团(如在该另一法团的董事选举中有权投票的股份的过半数由公司直接或间接持有)的本身股份，无权投票或计入法定人数；但前述规定并不限制公司或公司的任何附属公司以受信身分持有的股额(包括但不限于本身的股额)的投票权。

(C)以受信身分持有有表决权的股份的人或其受委代表有权对如此持有的股份投票，而有表决权的股份被质押的人亦有权投票，但如出质人在公司簿册上由出质人转让时，出质人已明确授权质权人就该等股份投票，则在此情况下，只有质权人或质权人的受委代表才可代表该等股份并就该等股份投票。

(D)每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，均可授权另一名或多名人士由受委代表代其行事，但该等受委代表不得于其日期起计三年后投票或行事，除非该受委代表有较长期限。如果委托书声明它是不可撤销的，并且如果且仅当它加上在法律上足以支持一项不可撤销权力的利益，委托书就是不可撤销的。股东可亲自出席会议并投票，或向公司秘书递交撤销委托书或一份注明较后日期的新委托书，以撤销任何不可撤销的委托书。

(E)如公司的股额股份以两名或以上人士(不论是受托人、合伙的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人士)的名义登记，或如两名或多于两名人士就同一股份具有相同的受信关系，则除非公司秘书已获给予相反的书面通知，并已获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力

(I)如只有一人投票，则该人的作为对所有人均具约束力；

(Ii)如有多於一人投票，则如此投票的过半数的作为对所有人均具约束力；及

(Iii)如有多于一人参加投票，但在任何特定事项上的投票权须平均分配，则除法规另有规定外，各派别可按比例投票有关股份。

如所提交的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有的，则就前一句而言，多数或甚至分割的租赁应为多数或甚至分割的权益。

(F)于大会上呈交股东(董事选举除外)的所有事项，除非适用法律、公司注册证书、本附例、适用于本公司的任何证券交易所的规则或规例，或根据适用于本公司或其证券的任何规例(在此情况下，该项不同或最低票数为有关事项的适用投票权)，须由亲身出席或由受委代表出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权持有人投赞成票而决定，否则该等事项须以适用法律、公司注册证书、本附例、任何适用于本公司或其证券的任何证券交易所的规则或规例规定的不同或最低票数决定。除董事选举投票及其他明文规定的事项外，任何股东大会对任何问题的投票均无须以投票方式进行。以投票方式表决时，每张选票均须由投票股东签署，或由正式授权及组成的代表代表该股东签署，或如会议只以远程通讯方式举行，则电子传输须载明或连同可确定该电子传输是由股东或代表股东授权的资料一并呈交，而该等资料须经正式授权及组成的委托书代表股东签署，或如会议只以远程通讯方式举行，则电子传输须载明或连同可确定该电子传输是由股东或代表股东授权的资料一并提交。

(G)(I)除公司注册证书或本附例另有规定外，每名董事须在任何有法定人数出席的董事选举会议上，以就该董事选举所投的过半数票数投票选出，但如截至公司首次将该会议的会议通知邮寄予公司股东的日期前10天为止，获提名人的人数超过须选出的董事的数目(“有争议的选举”)，则董事须当选。不论该选举在该日期后是否成为无竞逐的选举。就第7条(G)段而言，过半数的投票是指“赞成”董事选举的股份数目超过“反对”该董事选举的票数(如适用，“弃权”和“中间人无票”，不计作“赞成”或“反对”该董事选举的投票)。(B)就第7节(G)段而言，过半数的投票应指“赞成”或“反对”该董事选举的股份数目超过“反对”该董事选举的票数(如适用，“弃权票”和“中间人反对票”)。

(Ii)为使任何现任董事成为董事会的被提名人以继续担任董事会职务，该人士必须提交或已提交不可撤销的辞呈，该辞呈将于(X)该人士未能在非竞逐选举中获得过半数选票，及(Y)董事会按照董事会为此目的而采纳的政策及程序接受该辞呈时生效。倘若在任董事未能在非竞逐选举中获得过半数票数，提名及企业管治委员会或董事会根据本附例第III条第11节委任的其他委员会须就接受或拒绝该现任董事辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应考虑到委员会的建议，对辞职采取行动，并在选举结果认证后90天内公开披露其关于辞职的决定(通过新闻稿，如果需要，还应向证券交易委员会提交适当的披露)，如果辞职被拒绝，则公开披露决定背后的理由。这个

委员会在作出建议时及董事会在作出决定时均可考虑其认为适当及相关的任何因素及其他资料。

(Iii)如董事会接纳一名董事根据本条第7条提出的辞职，或如董事的被提名人未获推选而该被提名人并非现任董事，则董事会可根据第III条第2条缩减董事会人数，或可根据第III条第5条填补因此而出现的空缺。

第八节股东名单公司应在每次股东大会召开前至少10日编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前10日以内，该名单应反映截至会议日期前10日的有权投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。在股东大会召开前10天，本公司应编制一份完整的股东名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前10天以内，该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东名单，并显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前最少10天内公开予任何股东查阅(A)在合理接入的电子网络上查阅该名单所需的资料须与会议通知一并提供，或(B)于正常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅，或(B)于会议前至少10天内于本公司的主要营业地点公开供任何股东查阅，惟须于会议通告内提供查阅该名单所需的资料，或(B)于通常营业时间内于本公司的主要营业地点查阅该名单。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第9条选举督察在每次股东大会之前，公司应任命一名或多名选举检查员在该会议或其任何续会上行事，并就该会议或其任何续会作出书面报告。地铁公司可指定一名或多於一名人士为选举候补督察，以取代任何没有行事的督察。如无选举督察或候补选举督察能够在股东大会上行事，则会议主席须委任一名或多名选举督察代为出席会议。每名如此获委任的选举督察，在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正及尽其所能在该会议上忠实地执行选举督察的职责。该选举督察须具有法规所订明的职责，并须就投票人的资格作出决定，并接受他们的投票，并在表决完成后，点算及确定投票赞成及反对该一项或多于一项问题的股份数目，以及任何适用的弃权票，并须就投票结果以书面向该会议秘书提交证明书。选举督察可委任或聘请其他人士或实体协助选举督察执行其职责。选举督察无须是地铁公司的贮存商，而任何高级人员或董事均可在任何问题上担任选举督察，但投票赞成或反对该高级人员或董事当选为地铁公司的任何职位，或该高级人员或董事可能直接有利害关系的任何其他问题，则不在此限。

第10条董事的提名只有按照本附例规定的程序被提名的人士才有资格在任何股东大会上当选为董事。

(A)股东周年大会。

(I)选举董事局成员的提名只可在股东周年大会上作出：(A)依据地铁公司的会议通知(或其任何补编)；。(B)由董事局或在董事局指示下作出；。(C)由在发出本条第10条所规定的通知时已登记在案的地铁公司任何贮存商作出。谁有权在大会上投票选举董事，谁符合第10(A)或(D)节规定的通知和符合第10(B)条规定的要求的合格股东的其他程序，谁就有权在会议上投票选举董事。

(Ii)依据本条第10条(A)(I)(C)段作出的董事局选举提名，须依据向公司秘书发出的及时和适当的书面通知而作出。

(A)为适时起见，股东就周年会议发出的通知，除关于依据本条第10条(B)段提名获选为董事局成员的人外，须在不迟于上一年周年会议一周年前的第90天营业结束时，或在上一年周年会议一周年前的第120天营业结束时，送交或邮寄至公司的主要行政办事处的公司秘书，或由公司秘书在不迟于上一年周年会议一周年前的第120天营业结束时送交公司秘书或邮寄至公司秘书；但如周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或迟于该周年大会日期后70天，则该贮存商发出的准时通知，不得早於该周年大会前120天的营业结束，亦不得迟於该周年大会前第90天的较后日期的营业结束，或不迟於地铁公司首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东可提名参加股东周年大会选举的人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加股东大会选举的人数)不得超过在股东周年大会上选出的董事人数。

(B)为恰当起见，该股东通知书须列明(1)该股东拟提名竞选或连任董事的每名人士(A)该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址，(B)该人士的主要职业或受雇，(C)该人士实益拥有的公司股本类别或系列及股份数目，及(D)在征求董事选举委托书时须披露的与该人士有关的任何其他资料；及(D)该股东的通知应列明(1)该股东拟提名以供选举或连任董事的每名人士(A)该人士的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(B)该人士的主要职业或职业；(C)该人士实益拥有的公司股本类别或系列及股份数目；及在每种情况下，均依据经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第14A条(包括该人同意在公司的委托书中被指名为被提名人和当选后担任董事)的书面同意书(包括该人同意在公司的委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意书)；及(2)发出通知的贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)(A)显示在公司簿册上的贮存商及实益拥有人的姓名或名称及地址；(B)股份的类别或系列及数目

(C)该股东及/或实益拥有人与每名建议被提名人与任何其他人士(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排及谅解的描述，而根据该等协议、安排及谅解，该等股东及/或实益拥有人将根据该等协议、安排及谅解作出提名；。(D)表示该股东是有权在该会议上表决的公司股本纪录持有人，并拟亲身或由受委代表出席该会议，以作出提名；。(C)说明该股东及/或实益拥有人与该股东或该实益拥有人之间的所有协议、安排及谅解，以及该股东与该股东/或实益拥有人之间的所有协定、安排及谅解。(E)描述截至股东通知日期，由该股东及该等实益拥有人或代表该等实益拥有人订立的任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或类似权利、对冲交易及借入或借出股份)，不论该等文书或权利是否须以公司股本的相关股份结算，而其效力或意图是减轻对公司的损失、管理风险或利益(F)说明该股东或该实益拥有人(如有的话)是否有意向股东或该实益拥有人递交委托书及/或委托书表格，及/或以其他方式向股东征集委托书或投票，以支持该项提名，或(F)表明该股东或该实益拥有人(如有的话)是否有意向该股东或该实益拥有人递交委托书及/或委托书或委托书表格，以及/或以其他方式向该股东征集委托书或投票权以支持该项提名, 及(G)与该股东及/或实益拥有人有关的任何其他资料，而根据交易所法案第14A条的规定，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与征集董事选举委托书有关。应董事会要求，任何获提名参选董事的人士须向本公司秘书提供股东提名通知书所规定的与被提名人有关的资料，以及董事会可能合理要求的任何其他资料，以决定该建议被提名人是否符合担任本公司董事的资格。

(C)会议主席有权力及权限(如事实证明有此需要)就提名没有按照本附例所订明的程序作出决定，并须向会议宣布该项提名；如主席如此决定，则主席须向会议作出如此声明，而不理会有欠妥之处的提名。尽管有本第10条的规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东大会提出提名，则该提名应不予理会，即使公司或该股东可能已收到有关该投票的委托书。就第2节(B)段、第10节和第11节而言，要被视为股东的“合格代表”，必须获得由该股东签署的书面授权或由该股东交付的电子传输，以在股东大会上代表该股东担任代表，并且该人必须在股东大会上出示该书面或电子传输，或该书面或电子传输的可靠副本。

(Iii)即使本条第10条(A)(Ii)(A)段第一句有相反规定，如在周年大会上选出的董事人数在根据本条第10条(A)(Ii)(A)段须予提名的期限过后增加，而公司在上一年度周年大会一周年前最少100天并无公布提名额外董事职位的获提名人，则股东的

根据本第10(A)条呈交的通知，如须在不迟于公司首次公布公告当日翌日营业结束后第10天送交或邮寄至公司主要执行办事处的公司秘书处，则亦应视为及时，但仅就额外董事职位的被提名人而言。

(B)代理访问主任提名。

(I)除本第10(B)条的条文另有规定外，本公司应在股东周年大会的委托书和委托书格式(以下简称“委托书”)中，包括符合本第10条(A)(Ii)(B)段和本段(B)段的通知、所有权和其他要求的一名或多名股东提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)的姓名和所需资料(定义见下文)。(“合资格股东”)，并在提供本第10(B)条所规定的通知(“提名通知”)时明确选择根据本第10(B)条将其被指定人包括在本公司的委托书材料中。

(Ii)为切合时宜，提名通知书连同根据本条第10条(A)段规定每名股东被提名人及合资格股东须提供的资料，须不迟於公司开始邮寄与上一年度周年大会有关的委托书的日期前150周年日的营业时间，送交或邮寄及由公司秘书寄往公司的主要行政办事处，或由公司秘书在不迟於公司开始邮寄与上一年周年大会有关的委托书的日期前150天的营业时间内送交公司的主要行政办事处或由公司秘书邮寄至公司的各主要行政办事处，或由公司秘书在不迟於公司开始邮寄与上一年周年大会有关的委托书材料的日期前150周年的营业时间内送交或邮寄及由公司秘书收取；但如周年大会的日期是在上一年度周年大会周年纪念日前30天或之后70天以上，则提名通知必须在不早於该周年大会前150天的营业时间结束，亦不迟於该周年大会前120天的较后日期的营业时间结束，或不迟於地铁公司首次公布该会议日期的翌日的第10天如此交付，才能及时交付该提名通知，否则不得迟於该周年大会周年大会周年日之前的30天或该周年大会周年日之后的70天，则提名通知必须在该周年大会前150天的营业结束前，以及不迟於地铁公司首次公布该会议日期的翌日的较后的营业时间结束。在任何情况下，公布年会的延期或延期均不会开始如上所述发出提名通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(Iii)就本第10(B)条而言，本公司将于其委托书中包括的“所需资料”为(A)由本公司决定须在根据证券交易委员会的委托书规则提交的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料，及(B)如合资格股东选择，一份声明(定义见下文)。为及时提供所需资料，必须在本第10条第(B)(Ii)段规定的提交提名通知的期限内，将所需资料送交或邮寄至公司秘书。

(Iv)股东提名人(包括符合资格的股东根据本第10(B)条提交以纳入本公司的委托书，但其后被撤回或董事会决定提名以前根据本第10(B)条在以下任何一项提名获选为董事会成员)的最高股东提名人数目(包括根据本第10(B)条提交以纳入本公司的委托书内的股东提名人)的最高数目(包括根据本第10(B)条提交以纳入本公司的委托书材料的股东提名人的最高数目)，或董事会决定提名根据本第10(B)条的任何一项提名为董事会成员

根据本条例第10(B)条规定的程序，在本公司股东周年大会的委托书中出现的前三次股东周年大会，以及在即将举行的年度大会上再次当选的董事人数(“允许人数”)，应为不超过提名通知最后一天在任董事人数(“允许人数”)的最大整数，不得超过该日在任董事人数的20%(“允许人数”)，并在即将举行的年度股东大会上获推荐连任的前三届股东周年大会的董事人数(“允许人数”)不得超过截至提名通知最后一天的在任董事人数的20%。如在根据本条第10条(B)(Ii)段可递交提名通知的最后一天之后但在股东周年大会日期之前出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会人数，则准许的人数须以如此减少的在任董事人数计算。如合资格股东根据本条例第10(B)条提交的股东提名人数超过许可数目，则每名合资格股东应选择一名股东提名人纳入本公司的委托书，直至达到最大数目为止，按每位合资格股东根据向本公司提交的股东提名通知所披露的本公司股本金额(由大到小)的顺序排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，仍未达到允许的数量，则此选择过程应根据需要继续进行任意次数，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。

(V)合资格股东必须于根据本第10(B)条向本公司秘书递交或邮寄及收到书面提名通知之日，以及在决定有权在股东大会上投票之股东的记录日期，连续持有本公司已发行股本(定义见下文)3%或以上至少三年(“所需股份”)，并须在股东周年大会日期前继续持有所需股份。为满足本第10(B)条规定的上述所有权要求，一名或多名股东或拥有公司股本并由任何股东代表其行事的一名或多名个人拥有的股本股份可以合并，但为此目的合并股份所有权的股东和其他人士的数量不得超过二十(20)。两个或两个以上的基金(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由同一雇主出资，或(Iii)在1940年修订的“投资公司法”第12(D)(1)(G)(Ii)节中定义的“投资公司集团”，应被视为一个股东或个人。任何股东、实益所有人、控制人或其他人不得是构成本第10(B)条规定的合格股东的一个以上集团的成员。为免生疑问，如一群股东合计持有股本股份，以符合本条例第10(B)(V)条的规定，则每名股东所持有的所有股份，构成其对上述3%门槛的贡献，必须由该股东连续持有至少三年。, 而该等持续拥有权的证据须按本条第10(B)条第(Viii)(B)段的规定提供。

(Vi)就本第10(B)条而言，合资格的股东应被视为只“拥有”该股东同时拥有(A)有关该股票的全部投票权和投资权及(B)该股票的全部经济利益(包括获利机会和亏损风险)的公司股本中的已发行股份；但按照第(A)及(B)条计算的股额，不包括该贮存商或其任何相联者在任何尚未结算或成交的交易中出售的任何股额(1)、(2)该贮存商或其任何相联者借入的任何股额。

(3)除上述股东或其任何联属公司为任何目的而订立、现正考虑或发展的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或类似协议外，不论该等票据或协议是以本公司股本股份结算，还是以本公司股本面值或流通股名义金额或价值为基础的现金结算，在任何情况下，不论该等票据或协议是以本公司股本股份结算，还是以本公司已发行股本名义金额或价值为基础的现金结算，在任何情况下，均须受该股东或其任何联属公司订立、现正考虑或发展的任何期权、认股权证、远期合约、掉期合约、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限或旨在达到以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间降低该股东或关联公司对任何该等股票的全部投票权或直接投票的目的或效果，及/或在任何程度上对冲、抵销或更改该股东或关联公司对该等股票的全部经济所有权所产生的收益或亏损，或在任何程度上抵销或更改该股东或关联公司对该等股票的全部经济所有权所产生的收益或亏损，或旨在达到以任何方式在任何程度上降低该股东或关联公司对任何该等股票的投票权或指示投票的权利的目的或效果。股东应“拥有”以被指定人或其他中间人的名义持有的公司股本股份，只要该股东保留就董事选举如何投票的权利，并拥有该股票的全部经济利益。股东通过委托书、委托书或其他可由股东随时撤销的文书或安排授予投票权的任何期间，股东对公司股本股份的所有权应被视为继续存在。任何人对公司股本股份的拥有权，须当作在下列任何期间继续存在：(1)该人已透过委托书将任何投票权转授, 可随时撤销的授权书或其他文书或安排；或(2)该人已借出该等股份，但条件是该人有权在五个工作天前通知收回该借出股份，并且在提名通知提交予公司秘书之时及直至股东周年大会日期，该人事实上已收回借出股份。(2)该人已借出该等股份，条件是该人有权在五个营业日前收回该借出股份，并且在提名通知提交予该公司秘书之时及直至股东周年大会日期为止，该人事实上已收回借出股份。就上述目的而言，公司股本中的流通股是否“拥有”应由董事会决定，该决定为最终决定，对公司及其股东具有约束力。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。就本第10条(B)项而言，术语“联属公司”应具有根据“交易法”颁布的条例中所赋予的含义。

(Vii)在本第10条(B)(Ii)段规定的提名通知期限内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供关于股东被提名人的以下信息、陈述和协议：

(A)根据本第10条第(A)(Ii)(B)(1)段规定须在股东通知中提供的资料和陈述，以及该人同意在公司的委托书中被指名为委托书被提名人并在当选后担任董事的书面同意书；

(B)根据适用的上市标准、证券交易委员会的任何适用规则、本公司的企业管治指引，以及董事会用以决定和披露本公司董事独立性的任何公开披露标准(“适用的独立准则”)，让董事会决定股东被提名人是否独立所需的资料；

(C)采用地铁公司秘书应书面要求提供的格式的书面申述及协议，该书面申述及协议关乎该股东代名人的

以个人身份并代表代表其提名的任何个人或实体(如果当选为董事)遵守公司的公司治理准则、公司政策、公司指令以及有关利益冲突、保密、股票所有权和交易的政策和准则、任何其他行为守则、道德守则、政策和准则或适用于公司董事的任何规则、法规和上市标准；

(D)一份书面申述及协议，表明股东代名人不是亦不会成为(1)与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如当选为公司董事，会如何就任何争论点或问题投票；及(2)与公司以外的任何人或实体就与担任董事或作为董事的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、发还或弥偿而订立的任何协议、安排或谅解的一方，已向公司提供安排或谅解；

(E)一份书面陈述，表明股东代名人不是也不会成为任何投票承诺的一方，而该承诺可能会限制或干扰该人在当选为公司董事后履行其在适用法律下的受信责任的能力；

(F)合资格股东与每名股东代名人与任何其他人士(包括股东代名人、该等实益拥有人及控制人士(指名该等人士)之间的所有协议、安排或谅解的描述，而根据该等协议、安排或谅解，该等提名须由该合资格股东作出，或如作出提名的合资格股东与代表其作出提名的任何实益拥有人或控制人士(如有的话))根据交易所法令S-K规例颁布的第404条规则须予披露，则该等协议、安排或谅解须予披露；或是否为该规则所指的“注册人”，而股东被提名人为该注册人的董事或行政人员；

(G)公司秘书应书面要求而提供的书面问卷所要求的任何资料，连同由股东代名人签署的填妥的问卷；及

(H)由股东代名人签署的一份不可撤销的辞职信，规定在董事会或其任何委员会认定(1)根据本条第10(B)条向本公司提供的有关该股东代名人的资料在任何重要方面不属实或遗漏陈述作出陈述所必需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不具误导性，或(2)该等股东代名人或提名该等资料的合资格股东作出该等陈述后，该辞职书即告生效；或(2)董事会或其任何委员会裁定(1)该股东代名人或提名该等资料的合资格股东在任何重要方面并无陈述所需的重大事实，以使该等陈述不具误导性，或(2)该等股东代名人或提名该等资料的合资格股东

(Viii)在本第10条(B)(Ii)段规定的提名通知期限内，合格股东必须以书面形式向公司秘书提供以下信息、陈述和协议：

(A)依据本条第10条(A)(Ii)(B)(2)段规定须在贮存商通知书内提供的资料及申述；

(B)股份的记录持有人(以及在所需的三年持有期内透过其持有该股票的每间中介人)的一份或多於一份书面声明，核实截至提名书面通知送交或邮寄及由公司秘书收到之日前七个历日内，该合资格股东拥有所需股份，并在过去三年内连续拥有该等股份，以及该合资格股东同意在记录日期后五个营业日内提供决定有权持有的股东的协议记录持有人和中介机构出具的书面声明，证明符合条件的股东在确定有权收到年度会议通知的股东的备案日期之前对所需股份的持续所有权；

(C)根据“交易所法令”(经修订)第14a-18条的规定已提交证券交易委员会的附表14N的副本一份；

(D)一项陈述，表示合资格的股东(包括任何一组合资格股东中的每一名成员，合共是本条例所指的合资格股东)(1)在通常业务运作中取得所需股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前亦无此意图；。(2)除根据本条第10(B)条获提名的股东被提名人外，并无提名亦不会提名任何人参加董事会选举；。(3)没有亦不会参与，。(2)。(2)除根据本条例第10(B)条获提名的股东被提名人外，并无亦不会参与，。(3)除根据本条例第10(B)条获提名的股东被提名人外，并没有亦不会参与。根据《交易法》第14a-1(L)条规定的规则14a-1(L)所指的支持选举除股东被提名人或董事会被提名人之外的任何个人在会议上当选为董事的另一人的“邀请”的“参与者”，(4)除公司分发的表格外，不得向任何股东分发任何形式的会议委托书，(4)除本公司分发的表格外，不得向任何股东分发任何形式的会议委托书，(4)除本公司分发的表格外，不得向任何股东分发任何形式的会议委托书。(5)打算在股东周年大会后至少一年内继续持有所需股份至股东周年大会日期，并(受该股东先前已有的管理文件或书面投资政策所要求的任何强制性资金再平衡的规限)(合资格股东亦应在其声明(定义如下)中包括该陈述，但有一项理解是，该陈述不计入该陈述的500字上限)，以及(6)将提供事实。在与公司及其股东的所有通信中，陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重要事实，以便根据所作陈述的情况使其不具误导性；和

(E)承诺合资格股东同意(1)承担因该合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而产生的任何违反法律或法规的一切责任，(2)向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，并使其免受因任何针对本公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)而产生的任何责任、损失或损害，并使其不会受到损害；(2)向本公司及其每名董事、高级职员及雇员个别作出赔偿，使其免受任何与本公司或其任何董事、高级职员或雇员有关的任何威胁或待决的行动、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)的损失或损害(3)向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交任何邀请书或

与公司股东就股东被提名人将被提名的会议进行的沟通，不论是否需要根据《交易所法》第14A条提交任何此类文件，也不论是否有任何豁免可供此类征集或根据《交易所法》第14A条进行其他沟通，(4)在由一群共同为合格股东的股东进行提名的情况下，指定一名集团成员，该成员被授权代表所有该等成员就提名和相关事宜行事，包括撤回提名，以及(5)如果是由一群共同为合格股东的股东提名，则指定一名集团成员，该成员有权代表所有该等成员就提名和相关事项行事，包括撤回提名，以及(5)如果是由一群股东共同提名，则指定一名集团成员代表所有该等成员就提名和相关事宜行事，包括撤回提名，以及(5)关于与会议相关的任何征集活动的规定和上市标准。

(Ix)依据本第10(B)条提供一名或多於一名股东提名人的提名通知的合资格股东，如有需要，须进一步更新和补充该通知及依据本第10条(B)(Viii)段规定须提供的任何资料，使该等资料在决定有权收取周年大会通知的股东的纪录日期时真实无误。而该等最新资料及补充资料，须在决定有权收到该周年大会通知的股东的纪录日期后5个营业日内，送交或邮寄及由公司秘书在公司的主要执行办事处收取。为免生疑问，更新及补充该等资料的要求不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东代名人，或被视为补救任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救措施)。

(X)合资格股东(或如属集团，则为集团的书面声明)可在本条第10条(B)(Ii)段指定的提交提名通知的期限内，向本公司秘书提供一份书面声明，以包括在本公司的股东周年大会委托书内，但不超过500字，以支持股东被提名人的候选人资格(“声明”)。即使本第10(B)条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中遗漏其认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述(或其部分)(或遗漏陈述必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况，使其不具误导性)或将违反任何适用的法律、规则、法规或上市标准。

(Xi)本公司无须根据本第10条(B)项将任何股东提名人列入其代表委任材料中；(A)如本公司秘书收到通知(不论是否其后撤回)，表示一名股东已根据本第10条(A)段对股东提名人发出的预先通知规定提名一名或多名人士参加董事会选举，(B)如提名该等股东提名人的合资格股东已从事或目前正在参与或正在参与，则本公司无须根据本第10条(A)段的规定将任何股东提名人包括在其代表委任材料内，(A)如本公司秘书收到通知(不论其后是否撤回)，表明一名股东已根据本第10条(A)段就股东提名人提名董事的预先通知规定提名一名或多名人士进入董事会，(B)根据交易法第14a-1(L)条所指的“征集”，以支持根据本第10节被提名人以外的任何个人在会议上当选为董事；(C)根据适用的独立标准(由董事会决定)不是独立的；(D)当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、适用于公司的任何证券交易所的上市标准(公司的股本在其交易的任何证券交易所)或任何适用的州；或(D)其当选为董事会成员会导致公司违反本附例、公司注册证书、适用于公司的任何证券交易所的上市标准(公司的股本在其上交易)或任何适用的州

(E)在过去3年内是或曾经是为施行1914年“克莱顿反托拉斯法令”第8条所界定的竞争对手的高级人员或董事；。(F)属待决刑事法律程序(不包括交通违例及其他轻微罪行)的点名标的，或在过去10年内在该刑事法律程序中被定罪；。(G)受根据经修订的“1933年证券法令”颁布的D规例第506(D)条所指明类型的任何命令所规限，。(H)如该等股东代名人或适用的合资格股东已就该项提名向公司提供资料，而该等资料在任何要项上并不真实，或遗漏陈述一项重要事实，以便在顾及作出该等资料的情况下，使该陈述不具误导性，而该陈述经董事会裁定为不具误导性，或(I)如合资格股东或适用股东代名人以其他方式违反该合资格股东或股东代名人所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据本第10条所承担的义务，则董事会拥有解释本第10(B)(Xi)条条文的独家权力及权力。董事会作出或作出的所有该等行动、解释及决定均为最终、决定性的决定，并对本公司、股东及所有其他各方具有约束力。

(Xii)本第10(B)条并不限制本公司征集反对其本身有关任何股东被提名人的陈述并将其包括在其委托书中的能力。

(Xiii)尽管有本第10节的规定，董事会或会议主席应宣布合格股东的提名无效，即使公司可能已收到有关该投票的委托书，但如果(A)董事会或会议主席确定，该股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其在本第10条下的义务、协议或陈述，或(B)该合格股东(或合格股东)违反了其在本第10条下的义务、协议或陈述，则该提名应不予理会，尽管公司可能已经收到了关于该投票的委托书。(A)董事会或会议主席确定，股东被提名人和/或适用的合格股东违反了其在本第10条下的义务、协议或陈述，或者(B)合格股东(或合格股东)

(Xiv)任何股东被提名人如被纳入本公司就某一股东大会的委托书内，但(A)退出或不符合资格或不能在该股东大会上当选，或(B)未能获得最少25%赞成该股东被提名人当选的票数，则根据本条第10(B)条，该名股东被提名人将没有资格在该股东被提名人获提名参选后的下两次股东周年大会上成为股东被提名人。

(Xv)本第10(B)条规定股东在年度股东大会的委托书中包括董事提名人的唯一方法。

(C)遵守交易所法案和章程。尽管有本第10条的规定，股东也应遵守与本第10条所述事项有关的所有适用于交易法及其颁布的规则和条例的要求；但是，本章程中对交易所法或根据该条颁布的规则或法规的任何提及并不意在也不应限制根据本第10条适用于提名的任何要求。尽管本条款有任何相反规定，遵守本第10条应是股东提名董事的唯一手段。本第10条的任何规定均不得被视为

影响优先股或任何系列优先股持有人根据公司注册证书的任何适用条款选举董事的任何权利。

(D)股东特别大会。可在股东特别会议上提名选举进入董事会的人员，该特别会议将根据公司的会议通知(I)由董事会(或根据本条第二条第二款(B)款规定的股东)或(Ii)根据董事会(或根据本条第二条第二款(B)款规定的股东)的指示选举董事，但董事会(或根据本条第二条第二款(B)款规定的股东)已决定在该会议上选举一名或多名董事。任何在本条第10条(A)(Ii)段所规定的通知交付或邮寄及由公司秘书收到时已登记在案的公司储存人，而该储存人有权在会议上及在上述选举时投票，并遵从本条(A)(Ii)段所列的通知及其他程序。储存人可提名在该特别会议上选举的获提名人的数目(或如属代表实益人士发出通知的储存人，则可由该储存人提名以供在该特别会议上选举的获提名人的数目)；如该储存人是代表一名实益人士发出该通知的，则该储存人可提名在该特别会议上选出的获提名人的数目股东可代表该实益所有人提名参加特别会议选举的提名人数不得超过在该特别会议上选举的董事人数。如果公司召开股东特别会议选举一名或多名董事进入董事会，任何有权在董事选举中投票的股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中指定的职位。, 如本条例第10条(A)(Ii)段所规定的股东通知，在该特别会议前第120天的营业时间结束前，但不迟于该特别会议前第90天的较后营业时间结束前，或在首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的一名或多名被提名人的翌日第10天之前，交付或邮寄及由公司秘书邮寄至公司的主要执行办事处，并由公司秘书在不迟于该特别会议前第90天的营业时间结束前，或在该特别会议首次公布董事会建议在该会议上选出的一名或多於一名获提名人的营业时间的翌日，送交或邮寄及由公司秘书邮寄至公司的主要执行办事处在任何情况下，宣布特别会议延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

(五)公告。就本第10节和第II条第11节而言，“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在本公司根据“交易法”第13、14或15(D)节向证券交易委员会公开提交或提交的文件中披露。“公开公告”应包括在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据交易法第13、14或15(D)节公开提交给证券交易委员会的文件中披露。

第11条营业通知

(A)在股东周年大会上，只有本公司的会议通知(或其任何副刊)所指定的、(Ii)由董事会或在董事会指示下提出的、或(Iii)在发出本条第11条规定的通知时为本公司记录在案的股东、有权在该会议上投票并遵守本第11条规定的通知和其他程序的公司股东，方可在大会上处理该等事务(I)如本公司的会议通知(或其任何补充文件)所指定的，(Ii)由董事会或在董事会指示下提出，或(Iii)由在发出本条第11条规定的通知时为本公司记录的任何股东处理，且该股东有权在该会议上投票并遵守本条第11条所载的通知及其他程序。

(B)股东如要在股东周年大会上适当地提出业务，必须及时以书面通知公司秘书，而该拟办理的业务必须构成股东的正当事宜。(B)股东如要将业务提交股东周年大会，必须及时以书面通知公司秘书，而拟办理的业务必须构成股东的正当事宜。

行动。为切合时宜，股东通知书须不迟於上一年度周年大会一周年前第90天的营业结束，或不早於上一年周年大会一周年前的第120天的营业结束，交付或邮寄及由秘书在公司的主要执行办事处收取；但如周年大会的日期早于该周年大会日期前30天或迟于该周年大会日期后70天，则该贮存商发出的准时通知，不得早於该周年大会前120天的营业结束，亦不得迟於该周年大会前第90天的较后日期的营业结束，或不迟於地铁公司首次公布该会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，宣布年会延期或延期的公告都不会开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。股东致公司秘书的通知须列明(I)股东拟在大会上提出的每项事项(A)意欲提交大会的业务的简要描述及在会上处理该等业务的理由，(B)建议或业务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的措辞)，(C)该股东及该实益拥有人在该业务中的任何重大利害关系，如有，则须符合以下条件：(I)该股东及该实益拥有人在该等业务中的任何重大利害关系；(C)该股东及该实益拥有人在该等业务中的任何重大利害关系(如该等业务包括修订本附例的建议，则为拟议修订的措辞)。, 及(D)与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在与征求代表以支持该建议有关而须作出的委托书或其他提交文件中披露，或依据“交易所法令”第14A条另有规定者，及(Ii)发出通知的贮存商及代其提出该建议的实益拥有人(如有的话)(A)出现在公司簿册上的该贮存商及该实益拥有人的姓名或名称及地址，(B)由该贮存商及该实益拥有人实益拥有和记录在案的公司股本股份的类别或系列及数目；。(C)该贮存商及/或实益拥有人与任何其他人(包括其姓名)之间或之间的所有协议、安排及谅解(包括其姓名)的描述；。(D)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券)的描述，。及借入或借出股份)，而该等票据或权利是由该股东及该等实益拥有人或其代表于该股东通知日期订立的，不论该等票据或权利是否须以公司股本相关股份的结算为准，而其效果或意图是减轻该股东或该实益拥有人就该公司证券而蒙受的损失、管理其股价变动的风险或利益，或增加或减少该股东或该实益拥有人的投票权，亦不论该等票据或权利是否受本公司股本相关股份的结算所规限，或增加或减少该股东或该实益拥有人在本公司证券方面的投票权。, (E)该贮存商是有权在该会议上表决的公司股票纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议，以建议其通知内所列明的业务项目的陈述；。(F)该贮存商或实益拥有人(如有的话)是否有意或是否属於拟向股东递交委托书及/或委托书格式，以及/或以其他方式向股东征求委托书或投票以支持该建议的组织的陈述。(F)。(F)该储存商或实益拥有人(如有的话)是否有意或是否属於拟向该储存商交付委托书及/或委托书形式以支持该建议的组织的一份申述。及(G)与该股东及/或实益拥有人有关的任何其他资料，而根据交易所法案第14A条的规定，该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须与征集代表以支持该建议有关。尽管本附例中有任何相反的规定，除非按照本第11条规定的程序，否则不得在股东大会上处理任何业务。本第11条规定的提案事先通知的上述通知要求，应被视为由

股东如已通知本公司该股东有意按照根据交易所法令颁布的第14a-8条(或其任何继任者)在股东周年大会上提出建议，且该股东的建议已包括在本公司为征集代表出席该年度会议而拟备的委托书内。除非法律另有规定，否则会议主席有权及在事实证明有充分理由的情况下，决定并向会议声明没有按照本附例的条文妥善地将事务提交会议处理；如主席如此决定，则主席须向会议作出如此声明，而任何该等事务如未妥为提交会议处理，则不得处理。尽管有本第11条的规定，如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东大会，介绍将提交会议的业务，则即使公司或该股东可能已收到有关该表决的委托书，该业务仍应不予理会。尽管有本第11条的规定，股东也应遵守交易法及其颁布的规则和条例中关于本第11条规定事项的所有适用要求。本第11条的任何规定均不得被视为影响股东根据交易法第14a-8条要求在公司委托书中包含建议的任何权利。

第12节组织股东大会应由董事会主席(如有)主持，或在董事会主席缺席时由董事会副主席(如有)主持，或在董事会副主席缺席时由一名副总裁主持，或在上述人士缺席时由一名副总裁主持，如上述人士缺席，则由董事会指定的一名主席主持，如无指定，则由在会议上选出的一名主席主持。地铁公司秘书须署理会议秘书一职，但在秘书缺席时，会议主席可委任任何人署理会议秘书职务。

第13条会议的举行股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过决议通过其认为适当的股东大会议事规则。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则股东大会主席有权召开会议，以及在任何理由或没有理由的情况下休会及/或休会，订明主席认为适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动，以使会议得以妥善地进行，而该等规则、规例及程序与董事会通过的该等规则及规例并无抵触，否则股东大会主席有权召开会议，以及在任何理由下休会及/或休会，以及订明其认为对会议的妥善进行属适当的规则、规例及程序及采取一切适当行动。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事程序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)对公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代表或会议主席决定的其他人士出席或参与会议的限制；(D)对在所定时间后进入会议的限制。(E)分配给与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则召开。

第14条向公司交付凡本附例第II条第10或11条规定一人或多人(包括公司股票的记录或实益拥有人)向公司或其任何高级人员、雇员或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或资料时，该等文件或资料应仅以书面形式(而非电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或以挂号或挂号邮递、回执的方式交付，公司不需要。为免生疑问，(I)就任何登记在册的股东或公司股本实益拥有人根据本附例第二条第10或11节发出的任何通知而言，在法律允许的最大范围内，公司明确选择不受特拉华州公司法第116条的限制，(Ii)第14条不适用于股东根据交易法第14a-8条向公司提供的文件或信息。(I)在法律允许的最大范围内，本公司明确选择不受特拉华州公司法第116条的约束；(Ii)本第14条不适用于股东根据交易法第14a-8条向公司提供的文件或信息。

第三条

董事会

第1条一般权力公司的业务及事务须由董事局或在董事局的指示下管理。董事会可采纳其认为适当而不抵触适用法律、公司注册证书及本附例的规则及规例，以进行会议及管理公司事务。

第二节任期、任职人数、任职资格和任期董事人数不得少于5名，亦不得多于15名，由董事会根据当时在任董事三分之二的投票通过决议不时厘定(只要有法定人数出席)。除下文另有规定外，任何人士在其72岁生日后不得参选董事会成员。在对公司有重大利益的情况下(这些情况将在公司的委托书中列举)，72岁以上的个人只有在提名和公司治理委员会批准并获得当时在任董事三分之二的投票(只要有法定人数)的情况下，才能竞选董事。在任何情况下，董事的竞选年龄不得超过75岁。就本第2节而言，每名董事的年龄应根据该董事在适用股东大会预定日期的年龄计算，不考虑其任何延期或延期。每名董事的任期至该董事选举后的下一次股东年会为止，直至该董事的继任者已妥为选出并具备资格为止，或直至该董事较早前去世、被免职或辞职为止。除非经当时在任董事三分之二的投票通过(只要有法定人数)，董事会不得修改本条第2条。

第3条主席；副主席董事会应从董事中选举董事会主席一名。此人不必是本公司的雇员。董事局主席须负责与董事局有关的一切事宜，包括但不限于董事局会议。董事会还可以从董事中选举一名董事会副主席。

第四节辞职任何董事均可随时通知董事会主席或董事会辞职。任何该等辞呈须于该等辞呈所指明的时间或事件发生时生效，或如无如此指明的时间，则于该辞呈送交管理局主席或管理局时生效；除非该等辞呈另有指明，否则无须接受该辞职以使其生效。

第5节空缺董事会出现的空缺(无论如何发生)以及因任何法定董事人数的增加而新设的董事职位可由在任董事三分之二(尽管不足法定人数)投票或由唯一剩余的董事填补，而如此委任的每名董事的任期至下一届股东周年大会为止，直至该董事的继任者妥为选出及符合资格为止，或直至该董事较早前去世、免任或辞职为止。除非经当时在任董事三分之二的投票通过(只要有法定人数)，董事会不得修改本第5条。

第6节第一次会议在每次年度董事选举后，如有法定人数出席，董事会可在同一天立即在举行选举的地点举行会议，以便组织、选举高级人员和处理其他事务。这类会议不需要发出通知。该等会议可于任何其他时间及地点(如有)举行，该时间及地点须在下文就董事会特别会议发出的通知中指明。

第7节例会；通知董事会例会可于董事会不时决定的时间及地点(如有)举行，无须预告。

第8条特别会议；通知每当董事局主席或公司秘书应任何三名董事的书面要求召开董事会特别会议时，均须召开董事会特别会议。除法规、公司注册证书或本附例另有明确要求外，每次特别会议的通知应由以下任一方向每名董事发出：(A)在会议召开之日至少五天前，寄往该董事住所或通常营业地点的预付邮资的美国邮件；或(B)通过电话或任何电子传输方式(包括但不限于电子邮件)，在至少24小时前寄往该董事收件的地址，该电子传输应出现在公司的账簿上。根据本第8条以邮寄方式向董事发出的所有通知，应被视为在寄往美国时已寄往美国，邮资已付，地址为每位董事的住所或通常营业地点，所有通过电子传输形式向董事发出的通知，应被视为在收到公司账簿上出现的电子传输的该董事的地址时，已发送至该董事的电子邮件地址，且已预付邮资，并已寄往各董事的住所或通常营业地点，而所有通过电子传输方式向董事发出的通知应被视为已寄往该董事在公司账簿上的电子传输收件地址。除非经当时在任董事三分之二的投票通过(只要有法定人数)，董事会不得修改本第8条。

第9条会议地点董事会可在其不时通过决议决定或在各自会议通知中指定的地点(如有)，在特拉华州境内或以外的地点举行会议。

第10条法定人数及行事方式除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确要求外，当时在任的大多数董事(但不少于董事总数的三分之一)构成

任何会议处理事务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的表决应由董事会决定。如未达到法定人数，董事会主席或出席会议的过半数董事可不时将任何会议延期，直至出席人数达到法定人数为止。在任何有法定人数出席的延会上，任何本可在原先召开的会议上处理的事务，均可予以处理。任何延期的会议均应按照本条第三条第8款的规定及时通知董事。董事会不得修改本条款第10条，除非经当时在任董事三分之二的投票通过(只要出席会议的人数达到法定人数)。

第十一节董事会委员会除该等附例或公司注册证书另有规定外，董事会可藉董事会过半数通过的决议案指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司两名或以上董事组成，在该等决议案所规定的范围内及在法律许可的范围内，该等委员会在管理本公司的业务及事务方面拥有并可行使董事会的权力及授权，并有权授权在所有需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章。除董事会指定委员会的决议案另有规定外，该委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或全部权力及权力转授予小组委员会。该等委员会的名称或名称可由董事会不时通过的决议决定。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该候补委员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的委员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议而没有丧失表决资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名委员会成员署理会议，以代替任何该等缺席或丧失资格的成员。该委员会所有成员中的大多数可制定、更改和废除其议事规则，决定其行事方式，并确定其会议的时间和地点(如果有)，无论是在特拉华州之内还是之外，并具体说明有关的通知。, 除非董事会藉决议另有规定，否则须给予。在没有该等议事规则的情况下，各委员会处理事务的方式与董事会根据本附例第三条处理事务的方式相同。管理局有权随时更换任何该等委员会的成员、填补该等委员会的空缺，以及随时解雇任何该等委员会或将任何该等委员会的任何成员免职(不论是否有因由)。

第12条允许电话会议。董事会成员或董事会指定的任何委员会均可透过电话会议或其他通讯设备参与会议，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而根据本第13条参与会议即构成亲自出席该会议。

第13节组织董事会会议须由董事会主席(如有)主持，如董事会主席缺席，则由董事会副主席(如有)主持，或如董事会副主席缺席，则由在会议上选出的主席主持。公司秘书将担任会议秘书，但在

秘书缺席时，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第14节经董事一致同意采取行动除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或该等委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于任何董事会会议或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动，均可在无须开会的情况下采取。在采取行动后，有关的一份或多於一份同意书须以保存会议纪录的相同纸张或电子形式，与董事会或委员会的议事纪录一并提交。

第四条

高级船员

第一节高级船员的人数和资格公司的高级职员包括一名首席执行官、一名或多名副总裁、一名财务总监、一名秘书和一名财务主管。委员会可选举其不时决定的其他人员。

第二节选举和任期主管人员由董事会每年选举产生。每名人员的任期由管理局订明，直至妥为选出符合资格的继任人为止，或直至该人员去世、免职或辞职为止。本附例不得解释为为任何高级人员订立受雇于地铁公司的合约权利。

第3条高级人员的权力和职责高级人员的权力及职责须不时由董事局借决议决定，或以董事局授权的其他方式(在不抵触适用法律的情况下)由公司注册证明书或本附例决定。在委员会没有如此规定的范围内，高级人员的权力和职责一般与其各自的职位有关。

第四节辞职和免职任何高级人员均可随时向委员会主席或委员会发出通知而辞职。任何该等辞职须在该等辞呈所指明的时间生效，或如并无指明时间，则在管理局主席或管理局接获时生效；而除非该等辞呈另有指明，否则无须接受该辞职以使其生效。任何高级职员，不论是否有理由，均可随时由董事总人数的过半数投票罢免。

第5节空缺任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的空缺，可由委员会在任期的剩余部分填补。

第五条

合约、支票、汇票及委托书

第1节合同董事局可借决议授权地铁公司的任何高级人员、代理人或雇员以地铁公司的名义或代表地铁公司订立任何合约或合约，以及签立和交付任何文书，而该项授权可为一般授权或仅限于特定情况；而除非获董事会或此等人士授权，否则

根据该附例，任何高级人员、代理人或雇员均无权以任何合约或合约约束地铁公司，或就任何目的或任何款额质押地铁公司的信贷或使其承担金钱上的法律责任。

第2节支票和汇票所有以公司名义发出的支票、汇票或其他付款命令，均须按董事会不时藉决议决定的方式签署。

第三节委托书授权任何人士出席本公司将拥有股份或证券或以其他方式拥有权益的任何实体的任何及所有股东大会或以其他方式行事的所有委托书或文书，均须由董事会主席或主席或董事会不时决定的其他高级人员签立。

第六条

股本

第一节股票证和无证股证

(A)本公司任何或所有类别或系列股票的股份须以董事会指定形式的股票证明，惟董事会可藉一项或多项决议案规定部分或全部任何或所有类别或系列股票须以无证书形式发行。(A)本公司任何或所有类别或系列股票的股份须以董事会指定的形式发行股票证明，惟董事会可藉一项或多项决议案规定部分或全部任何类别或系列股票须以无证书形式发行。在股票交还给公司之前，以无证书形式发行股票不会影响已有股票代表的股票。除法律另有明文规定外，股东的权利义务不得因其股份是否有凭证或无凭证而有所不同。(二)股东的权利和义务，除法律另有明文规定外，不得因其股份为凭证或无凭证而有所不同。

(B)在发行或转让无凭据股票后的合理时间内，公司应向其登记所有者发送书面通知或电子传输通知，其中载有根据特拉华州公司法总则或特拉华州公司法第151条要求在股票证书上列出或说明的信息，或公司将免费向要求每一类股票或系列的权力、指定、优先权和相对参与权、选择权或其他特别权利的每名股东提供一份声明。(B)公司应在发行或转让无证明股份后的一段合理时间内，向其登记所有者发送书面通知或电子传输通知，其中载有根据特拉华州公司法总则规定必须在股票证书上列出或说明的信息，或关于特拉华州公司法第151条的声明。

(C)每名持有股票的本公司股票持有人均有权按董事会规定的格式持有证书，证明该持有人所拥有的本公司股票的数目及类别。每份该等证明书均须由公司的任何两名获授权人员以公司名义签署(但有一项理解，即公司的董事局主席、总裁、一名副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书均为为此目的而获授权的人员)。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何一名或多於一名高级人员、过户办事员、过户代理人或登记员已签署或已加盖传真签署，则该证书或该等证书在地铁公司发出该等证书或该等证书之前，即停止为该等高级人员、过户办事员、过户代理人或登记员，则该等证书或该等证书可

由地铁公司发出，其效力犹如该名个人在发出当日是高级人员、移交文员、移交代理人或登记员一样。

第二节股票转让公司股票股份的转让，只可由公司股票纪录持有人或其受权人在公司股票纪录内作出，而该持有人或其受权人须妥为签立授权书，并将该授权书送交公司秘书或其转让代理人存档，而：

(A)如属凭证式股份，(I)由证书所代表的股份的拥有人以空白签注或向指定人士交付证书，或(Ii)将证书及载有证书的书面转让或出售、转让或转让证书所代表的股份的授权书的单独文件交付，并由证书所代表的股份的拥有人签署。该转让或授权书可以是空白的，也可以是指定的人；或

(B)如属无证明股份，则于接获该等无证明股份的登记拥有人、正式授权受权人或提交继承、转让或授权(由本公司或其转让代理认为适当)证据的个人发出转让指示(由本公司或其转让代理厘定为适当)后，须向本公司或其转让代理提出转让指示(由本公司或其转让代理厘定为适当)。

第3条登记持有人公司有权就所有目的将公司股票的登记持有人视为公司股票的绝对和独家所有者，包括但不限于收取股息的权利、投票权以及催缴和评估的责任，因此，公司没有义务承认任何人对该等股份的任何衡平法或其他债权或权益，除非法律明确规定，无论公司是否就此发出明示或其他通知。

第4条规例董事会可就本公司股票的发行、转让及登记订立其认为合宜且不抵触适用法律、公司注册证书或本附例的规则及规例。委员会可委任或授权任何高级人员委任一名或多於一名转让书记或一名或多於一名转让代理人及一名或多於一名登记员，并可规定所有公司股票证书须有任何一份或多於一份的签署。

第五节股票遗失、被盗、毁损；换发新股票。地铁公司可发出新的股票或无证书股份，以取代其在此之前发出的任何指称已遗失、被盗或销毁的股票，而公司可要求该遗失、被盗或销毁的股票的拥有人或该拥有人的法律代表，给予公司一份足够的保证金，以就因任何该等股票被指称遗失、被盗或销毁或因该等新股票或无证书股份的发行而向公司提出的任何申索，向公司作出弥偿。

第七条

记录日期

第1节股东大会记录日期的确定为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何延会通知的股东，或有权收取任何股息或任何权利的其他分派或分配的股东，或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利，或为任何其他合法行动(股东经书面同意除外)而行使任何权利的股东，董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过确定该记录日期的决议案的日期，及(A)如厘定有权记录日期的股东的决定，则该记录日期不得早于董事会通过该记录日期的日期及(A)如厘定有权记录日期的股东的决定，则该记录日期不得早于董事会通过该记录日期的决议的日期及(A)如厘定有权记录日期的股东的决定，董事会可定出一个记录日期除非适用法律另有规定，否则不得在该会议日期前超过60天或少于10天，或(B)如属任何其他诉讼(股东书面同意诉讼除外)，则不得在任何该等其他诉讼之前超过60天。如果董事会确定了确定有权获得会议通知的股东的记录日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期；但董事会在确定该记录日期时，可决定在该会议日期或之前的较后日期为确定有权在该会议上投票的股东的日期。如果没有确定记录日期：(1)确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，或者，如果放弃通知，则为记录日期。, (Ii)为任何其他目的(股东以书面同意方式采取行动除外)而厘定股东的记录日期，应为董事会通过有关决议案当日的营业时间结束之日。(Ii)就任何其他目的(股东以书面同意方式采取行动除外)而厘定股东的记录日期，应于会议举行日期前一天的营业时间结束时。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东。

第2节书面同意诉讼记录日期的确定为使本公司可根据特拉华州公司法第228条决定有权同意公司行动而毋须召开会议的股东，董事会可设定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过设定记录日期的决议案的日期，而该日期不得迟于董事会通过厘定记录日期的决议案后的10日。任何登记在册的股东寻求股东以书面同意授权或采取公司行动时，应向公司秘书发出书面通知，要求董事会确定一个记录日期。理事会应迅速(但无论如何应在收到此类请求之日起10天内)通过一项决议，确定记录日期(除非理事会先前已根据本第2条第一句规定确定记录日期)。如董事会在收到有关要求之日起10天内并未指定记录日期，则在特拉华州一般公司法不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在没有会议的情况下书面同意公司行动的股东的记录日期应为根据特拉华州公司法第228条向本公司递交载有已采取或拟采取行动的签署同意书的10天期限届满后的第一天。如果委员会没有确定记录日期

且法规规定须事先由董事会采取行动时，确定有权在不开会的情况下以书面同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束之日。

第八条

免除通知

每当法规、公司注册证书或本附例规定须发出通知时，有权获得该通知的人不论是在其内所述的时间之前或之后作出放弃通知，均须当作等同于通知。任何人出席任何会议，即构成免除该会议的通知，但如该人出席某会议是为了在会议开始时明示反对处理任何事务，因为该会议并非合法地召开或召开，则属例外。股东、董事或董事会成员在任何例会或特别会议上处理的事务或目的，均无须在任何放弃通知中列明。

第九条

纪录的格式

由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录，可以保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)上，或通过任何信息存储设备、方法或其形式保存，只要这样保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。

第十条

财年

公司的财政年度由董事会决议决定。

第十一条

修正案

董事局可不时采纳、更改、修订或废除本附例。股东亦可在任何会议上采纳、更改、修订或废除本附例，惟有关该等建议采纳、更改、修订或废除的通知须包括在该等会议的通知内。

第十二条

论坛选择

除非公司以书面同意选择另一个法院，否则(A)(I)代表公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反任何现任或前任董事、高级人员所负受信责任的申索的诉讼，

(Iii)根据特拉华州公司法、公司注册证书或本附例(可修订或重述)的任何规定或特拉华州公司法授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼，或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，(Iii)公司的其他雇员或股东向公司或公司的股东提出索赔的任何诉讼；(Iii)依据特拉华州公司法、公司注册证书或本附例(可经修订或重述)的任何规定提出索赔的任何诉讼，或特拉华州公司法赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或(Iv)任何主张受特拉华州法律的内部事务原则管辖的索赔的诉讼，如果该法院没有其主题管辖权，特拉华州联邦地区法院和(B)美国联邦地区法院应是解决根据修订的1933年证券法提出诉因的任何申诉的独家论坛。在法律允许的最大范围内，任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本第XII条的规定。