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尼古拉斯·拉哈纳斯

首席财务官

中央花园 &宠物公司

礼遇大道1340号，600号套房

加利福尼亚州核桃溪，邮编：94597

(925) 948-3649

邮箱：nlahanas@Central.com

2021年3月8日

途经埃德加

罗伯特·夏皮罗先生

公司财务部

贸易和服务办公室

美国证券交易委员会

东北大街100号楼

华盛顿特区20549

关于：

中央花园宠物公司

截至2020年9月26日的财政年度的10-K表格

于2020年11月24日提交

第001-33268号档案号

尊敬的夏皮罗先生：

中央花园宠物公司 (该公司)回复您2021年2月1日的评议信。为便于参考，我们在下面重复了您的意见，随后是公司的回应。

截至2020年9月26日的10-K表格

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

行动结果，第28页

1.

备注：请扩展您对毛利的讨论，量化导致期间变化的因素 ，并解释销售成本和占用成本的变化。请参阅S-K条例第303(A)(3)(I)项。

回应：公司承认员工的意见，并将在未来提交的文件中扩大毛利讨论，以量化(如果是实质性的)导致期间变化的 因素，并解释销售商品成本的变化。该公司通知员工，其使用的销售商品成本和占用成本一词本质上是历史的，起源于 本公司主要是一家分销公司，它打算过渡到使用销售商品成本。这仅是标题的修改，因为行项目的构成不会改变。

加州胡桃溪，Ste. 600，邮编：94597(925)948-4000电子邮件：www.cental.com1340Treat Blvd.，St. 600，邮编：

非GAAP财务指标的使用，第30页

2.

备注：我们注意到您介绍的非GAAP计量EBITDA， 您将其定义为所得税前收入、其他费用净额、利息费用净额以及折旧和摊销前利润。由于您正在按EBITDA定义的项目以外的项目调整净收入，请将衡量标准重新标记为调整后的EBITDA 或取消调整。见“关于非公认会计准则财务措施的遵从性和披露解释”问题103.01。

回应：作为对员工意见的回应，在从我们截至2021年3月27日的10-Q表格 开始的未来文件中，公司将代表所得税前收入、其他费用净额、利息费用净额以及折旧和摊销前收入的非GAAP计量重新标记为调整后EBITDA。 以下是公司计划在未来文件中包括调整后EBITDA披露的一个示例，取决于当时当前事件的变化：

非公认会计准则财务指标的使用

我们根据美国公认的会计原则(GAAP)报告我们的财务结果。但是，为了补充根据GAAP编制的财务业绩，我们使用非GAAP财务指标，包括非GAAP净收入和稀释后每股净收入、调整后的EBITDA和有机销售额。管理层认为，这些排除特定项目(如下所述)影响的非GAAP财务指标可能有助于投资者评估我们正在进行的 经营业绩，并在当前业绩和前几个营业期间的业绩之间提供额外的有意义的比较。

我们将调整后的EBITDA定义为所得税前收入、其他费用净额、利息费用净额以及折旧和摊销前利润(或 营业收入加上折旧和摊销费用)。我们公布调整后的EBITDA是因为我们认为调整后的EBITDA是评估我们业务现金流和业绩的有用补充指标，并为我们的运营结果提供了更大的 透明度。我们的管理层使用调整后的EBITDA进行此类评估。调整后的EBITDA不应单独考虑，也不应作为运营现金流、运营收入或 根据公认会计原则编制的其他损益表计量的替代品。我们认为，调整后的EBITDA经常被投资者、证券分析师和其他相关方用于对公司的评估，其中许多公司在报告业绩时会使用调整后的EBITDA。其他公司可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，而且可能不具有可比性。

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我们还提供了有机净销售额，这是一种非GAAP 指标，不包括前12个月购买或退出的业务的影响，因为我们相信，它可以让投资者更好地了解我们历史业务的业绩，而不会受到最近收购或 处置的影响。

这些非GAAP指标与根据GAAP计算和列报的最直接可比财务指标 的对账如下表所示。我们相信，非GAAP财务指标为投资者和我们 财务报表的其他用户提供了有用的信息，使我们的财务和经营业绩审查更加透明。管理层还使用这些非GAAP财务指标来制定财务、运营和 规划决策，并评估我们的业绩，我们相信这些指标对投资者从管理层的角度评估我们的财务和运营业绩以及我们业务的趋势可能同样有用。虽然 我们的管理层认为非GAAP测量是有用的补充信息，但此类调整后的结果并不打算取代我们的GAAP财务结果，应该与这些GAAP结果一起阅读 。

如果我们认为这样做与向投资者和管理层提供有用信息的目标一致 ，则未来可能会不时排除其他项目。

GAAP到非GAAP对账截至2020年9月26日的财年
(单位：千)
总计 花园 宠物 公司

调整后的EBITDA对账

可归因于中央花园和宠物的净收入

 $ 120,676 — — —

利息支出，净额

 39,989 — — —

其他费用

 4,250 — — —

所得税费用

 32,218 — — —

可归因于非控股权益的净收入

 844 — — —

营业收入以下项目总和

 77,301 — — —

营业收入(亏损)

 197,977 132,592 154,190 (88,805 )

折旧及摊销

 55,359 13,520 35,186 6,653

调整后的EBITDA

 $ 253,336 $ 146,112 $ 189,376 $ (82,152 )

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如果您对本申请或公司的回应有任何疑问，请与我联系 (925-948-3649/nlahanas@Central.com)或首席会计官Howard Machek) (925-948-3655/hmachek@Central.com)。

非常真诚地属于你，

/s/尼古拉斯·拉哈纳斯

尼古拉斯·拉哈纳斯
首席财务官

抄送：

首席执行官蒂莫西·P·科弗(Timothy P.Cofer)

霍华德·马切克(Howard Machek)，首席会计官

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