目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。这份初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些优先票据的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征集购买这些优先票据的要约。
待完成，初步招股说明书补充
日期：2021年9月7日
招股说明书附录
(至2020年3月16日的招股说明书)
$      
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/820313/000110465921113527/lg_amphenol-pn.jpg]
安费诺公司
20%到期的    %高级票据
​
我们提供的本金总额为$ ，本金为    %高级票据，到期时间为20  (以下简称“票据”)。从2022年开始，我们将每半年支付一次 和 的票据利息，从 开始。我们可能会不时按本招股说明书附录“票据 - 选择性赎回说明”中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。除非吾等先前已赎回票据，否则如发生控制权变更回购事件(定义见此)，吾等将被要求以现金价格回购票据，价格相当于票据本金的101%，另加本招股说明书附录“票据 - 控制权变更说明”一节所述购回日期(但不包括回购日期)的任何应计及未付利息，除非吾等已赎回该等票据，否则吾等将被要求以现金价格回购票据，价格相当于票据本金的101%，另加任何应计及未付利息至(但不包括)购回日期(不包括回购日期)。
票据将是我们的无担保优先债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务享有同等的偿付权。
该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上为票据报价。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊的S-11页和随附的招股说明书第5页的“风险因素”，以及我们根据1934年“证券交易法”(经修订)向证券交易委员会提交的定期报告中所包含的风险因素，其中每一项都以引用的方式并入本文，以讨论您在投资票据之前应仔细考虑的某些风险。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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价格公开(1)
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承销
折扣
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继续，在 之前
费用，给我们
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每张纸条
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合计
​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​ ​ ​ $      ​ ​
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(1)
如果结算发生在该日期之后，另加2021年 的应计利息。
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纸币只能通过存托信托公司的设施，在2021年的 (即纸币定价之日之后的 营业日)的账户上以簿记形式交付给其参与者，包括作为欧洲结算系统运营者的欧洲清算银行S.A./N.V.和法国兴业银行(Clearstream Banking)，也就是纸币定价之日之后的第二个工作日(该结算周期被称为“T+ ”)。请注意，票据的交易可能会受到T+ 和解的影响。请参阅“承保”。
联合账簿管理经理
花旗集团MUFG 道明证券
巴克莱美国银行证券 摩根大通
本招股说明书附录日期为2021年 。
目录​​
 
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费编写的招股说明书均包含您在做出投资决策时应考虑的信息，并以参考方式并入其中。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果您收到任何不同或不一致的信息，您不应该依赖它。
您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在其各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
我们不会，承销商也不会在任何不允许出售票据的司法管辖区出售票据。
目录
招股说明书副刊
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第 页
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ S-2 ​ ​
摘要
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ S-11 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
大写
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
备注说明
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
重要的美国联邦所得税后果
​ ​ ​ ​ S-23 ​ ​
某些ERISA注意事项
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
承销
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ S-36 ​ ​
招股说明书
​
关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
我公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
高级债务证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
环球证券
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
配送计划
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
法律事务
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
专家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
目录​​
 
关于本招股说明书副刊
本招股说明书补充随附的招股说明书。随附的招股说明书是S-3表格自动搁置登记声明的一部分，我们根据修订后的1933年“证券法”(“证券法”)向美国证券交易委员会(SEC)提交，采用“搁置”登记或连续发售程序。根据这项搁置登记程序，吾等可随时及不时以一项或多项发售方式发行及出售随附招股说明书所述的优先债务证券(包括票据)。
随附的招股说明书为您提供了优先债务证券的一般说明，本招股说明书附录包含有关此次票据发行条款的具体信息。本招股说明书附录或通过引用纳入本招股说明书附录或随附招股说明书的信息，可增加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书附录中的信息或通过引用纳入本招股说明书附录的信息与随附的招股说明书不一致，本招股说明书附录或本招股说明书附录中通过引用并入的信息将适用，并将修改或取代随附的招股说明书中的该信息。
在作出投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及随附的招股说明书中标题为“您可以找到更多信息的地方”和本招股说明书附录中的“通过引用并入某些信息”一节中提到的文档中的其他信息。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书附录中提及的“我们”、“安费诺”、“APH”和“本公司”均指安费诺公司及其合并子公司(如适用)，但本招股说明书附录及随附的招股说明书中所含说明的目的除外，其中所提及的术语仅指安费诺公司，不包括安费诺公司的子公司。在本招股说明书附录中提及的“我们”、“安费诺”、“安费诺”、“APH”和“本公司”均指安费诺公司及其合并子公司。除非我们另有说明，否则我们所指的本招股说明书附录中的“注释”，是指本招股说明书附录中提供的注释。
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包括1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，这些陈述与未来事件有关，受风险和不确定因素的影响。前瞻性陈述涉及公司的预期业务和财务业绩以及财务状况等，其中可能包含诸如“预期”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“预测”、“进行中”、“项目”、“寻求”、“预测”、“目标”、“将”、“打算”、“计划”、“乐观”、“潜在”、“指导”等词语。“可能”、“应该”或“将”以及其他意思相近的词语和术语。
前瞻性表述涉及不同程度的不确定事项，例如有关预期收益、收入、增长、流动性或其他财务事项的表述，以及任何以任何方式与冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情相关的前瞻性表述，包括其对本公司的未来影响或预期剥离伊利诺伊机械的MTS测试与模拟业务，这些前瞻性表述可能无法及时完成或根本无法完成。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期，包括有关经营业绩、流动性或公司有效税率的预期是基于合理的假设，但这些预期可能无法实现或可能存在重大偏差。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。存在一些风险和不确定性，可能导致实际结果与这些前瞻性声明大不相同，这些前瞻性声明包括但不限于以下内容：与不利的公共卫生发展相关的未来风险和现有不确定性，包括流行病和新冠肺炎等流行病，它继续扰乱我们的运营，包括根据具体地点的不同，限制我们某些设施满负荷运营或完全运营的政府法规，以及调整某些成本的能力、旅行限制、“在家工作”订单、供应商限制、供应链中断、物流。
 
S-1
目录​
 
与可能对我们客户的财务状况产生负面影响的长期经济放缓相关；全球资本市场的不确定性和波动性；美国以外国家的政治、经济、军事和其他风险；一般经济条件、地缘政治条件以及美国贸易政策、立法、贸易争端、条约和关税(包括那些影响中国的因素)对公司业务运营的影响；与我们的任何员工、客户、供应商、分销商或任何其他业务伙伴的不当行为相关的风险，这些行为可能损害我们的商业声誉和财务业绩，并可能导致我们违反美国政府和各个外国司法管辖区的反腐败法律和法规；公司开展业务所使用的各种货币的汇率变化；公司以稳定的定价水平获得一致的材料供应的能力；公司对通信行业销售的依赖，该行业的市场由大型制造商和运营商主导，他们经常对供应商(包括公司)施加巨大压力。军事市场国防开支的变化，包括美国和外国政府国防预算减少或变化的影响；公司在技术创新、产品质量和性能、价格、客户服务和交货期等方面成功竞争的能力；公司继续构思、设计、制造和销售新产品的能力以及依赖市场对其现有和未来产品线持续接受的能力；与采购和整合新收购的业务相关的困难和意想不到的费用, 包括商誉和其他无形资产可能减值的可能性；公司无法控制的事件，这些事件可能导致公司无法履行其财务契约，这可能导致公司循环信贷安排下的违约；公司以有利条件进入资本市场的能力，包括由于总体经济或资本市场状况显著恶化，或公司信用评级下调的结果；利率的变化；公司可能面临的政府承包风险，包括管理美国政府合同履行的法律法规以及与美国政府或其供应商(直接或间接)开展业务相关的相关风险；我们的某些产品可能受到的政府进出口管制，包括出口许可、海关法规、经济制裁或其他法律；网络安全威胁、恶意软件、网络钓鱼、勒索软件或其他日益复杂的攻击，可能损害我们的信息技术系统，扰乱业务运营，导致机密信息和关键业务、财务或其他数据丢失或无法访问，和/或导致高度敏感、受监管的或其他机密信息的泄露或未经授权访问，并对我们的声誉和经营业绩造成不利影响，并可能导致诉讼和/或政府调查或处罚；美国和保护、捍卫和维护公司知识产权方面的任何困难；以及诉讼、客户索赔、产品召回、政府调查, 刑事责任或环境问题，包括公司可能受到的法律法规的变更。此外，新冠肺炎大流行在多大程度上将在多大程度上继续影响我们的业务和未来的财务业绩，将取决于未来的事态发展，例如危机的持续时间和严重程度，危机的潜在死灰复燃，包括最近更具传染性的三角洲变异株的爆发，未来政府应对危机的监管和行动，疫苗的时机、供应、效力和采用率，以及新冠肺炎大流行对全球经济和资本市场的总体影响，以及许多其他因素，所有这些因素都仍然高度不确定和不可预测。
关于这些不确定性和其他风险的进一步讨论在本招股说明书附录中的“风险因素”标题下进行了描述，并包括在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及我们随后提交给SEC的其他报告中，这些报告通过引用并入本文。这些或其他不确定因素可能导致我们未来的实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果大不相同。除法律要求外，我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
通过引用合并某些信息
SEC允许我们通过引用将我们向SEC提交的信息补充到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，其中
 
S-2
目录
 
适用、修改或取代本招股说明书附录和下列文件中的信息。我们特此“引用”以下已提交或将提交给证券交易委员会的文件：
•
截至2020年12月31日的财年Form 10-K年度报告(2021年2月10日提交给SEC)；
​
•
附表14A上的最终委托书，于2021年4月12日提交给SEC；
​
•
截至2021年3月31日的季度报告(2021年4月30日提交给证券交易委员会)和2021年6月30日提交给证券交易委员会的季度报告(2021年7月30日提交给证券交易委员会)；
​
•
2021年1月27日(不包括根据第2.02项提供的信息和相关证物)、2021年2月3日(2021年2月4日提交给SEC)、2021年3月12日、2021年4月7日、2021年4月28日(不包括根据第2.02项提供的信息和相关证物)、2021年5月19日和2021年7月27日(2021年7月29日提交给SEC)的8-K表格的当前报告
​
•
在本招股说明书补充日期之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来文件，直至本次发售中出售所有票据为止。
​
但是，我们不会包含任何被视为已根据SEC规则提供而不是归档的文件或信息。
您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取这些文件的副本：
投资者关系
安费诺公司
霍尔大道358号
康涅狄格州沃灵福德，邮编06492
电话号码：(203)265-8900
 
S-3
目录​
 
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的精选信息。此摘要并不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。你应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括以参考方式并入的资料，尤其是投资于本招股说明书附录中“风险因素”项下所述附注的风险，以及标题“第31A项”下所述的风险。风险因素“包含在我们截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告以引用的方式并入本文，在您决定投资于票据之前，我们的财务报表和这些报表的附注以引用的方式并入本文。另请参阅随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。
我公司
我们是世界上最大的电气、电子和光纤连接器和互连系统、天线、传感器和基于传感器的产品以及同轴和高速专用电缆的设计商、制造商和营销商之一。公司的一些前身业务成立于1932年，公司于1986年根据特拉华州的法律成立。
我们通过两个报告部门运营：(I)互联产品和组件以及(Ii)电缆产品和解决方案。互连产品和组装部主要设计、制造和营销广泛的连接器和连接器系统、增值产品和其他产品，包括天线和传感器，用于各种终端市场的广泛应用。互连产品包括连接器，当连接器连接到电气、电子或光纤电缆、印刷电路板或其他设备时，有助于电力或信号的传输。增值系统通常由电缆、柔性电路或印刷电路板以及用于连接电子设备的连接器、天线或传感器组成。电缆产品和解决方案部门主要设计、制造和营销电缆、增值产品和组件，主要用于宽带通信和信息技术市场以及其他市场的某些应用。
我们的总体战略是在全球范围内为我们的客户提供全面的设计能力、广泛的产品选择和高水平的服务，同时保持持续的生产率提高和成本控制计划。我们的主要执行办公室位于康涅狄格州沃灵福德06492号霍尔大道358号，我们的主要电话号码是(203)2658900.我们的网站位于http://www.amphenol.com.然而，本公司网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。
最近的发展
于2021年8月15日，我们全额赎回了2021年到期的3.125厘优先债券(“2021年债券”)，本金总额约为227.7美元，连同截至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
2021年4月7日，我们完成了对MTS系统公司(纳斯达克股票代码：MTSC)的收购。2021年1月19日，在MTS收购完成之前，我们达成了一项最终协议，将MTS测试与仿真业务出售给伊利诺伊机械(纽约证券交易所代码：ITW)。商定的销售价格约为750.0美元，有待交易后的某些调整，不包括我们承担的与MTS T&S业务相关的任何未偿净债务。我们预计在收到所有必要的监管批准并满足其他惯例成交条件后，将完成MTS T&S业务的出售，预计成交条件将在收购MTS之日起一年内完成。自MTS T&S业务剥离之日起，我们将不再继续参与该业务。
 
S-4
目录
 
产品
以下摘要包含有关备注的基本信息，并不完整。如欲更全面了解有关附注，请参阅本招股说明书附录内“债券说明”一节及随附的招股说明书内“高级债务证券说明”一节。就本招股说明书附录及随附的招股说明书中包括的说明而言，对“我们”、“我们”和“我们”的提及仅指安费诺公司，不包括其子公司。
发行商
安费诺公司。
提供的证券
$ 本金总额为    %高级票据，到期时间为20 。
到期日
票据将于 ，20 到期。
利息和付款日期
票据的利息年利率为    %。
从2022年开始，票据的利息每半年支付一次，日期为每年的 和 ，从 开始。
可选赎回
我们可能会不时按本招股说明书附录“票据 - 可选赎回说明”中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。
更改后回购
控件
如发生“控制权变更购回事件”(定义见本招股说明书附录“Description of the Notes - Change of Control”)，我们将要求我们以相当于票据本金101%的现金买入价向您回购您的全部或部分票据，外加回购日(但不包括回购日)的应计和未付利息(受相关利息记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利所限)。请参阅本招股说明书附录中的“备注 - 控制权变更说明”。
排名
备注将：
•
是我们的一般无担保优先债务；
​
•
在偿付权利上实际上从属于任何未来有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限；
​
•
在结构上从属于我们子公司的任何债务，包括我们子公司在循环信贷安排下担保我们债务的某些义务；
​
•
与本公司所有现有及未来的无抵押及无次级债务，包括循环信贷融资项下的债务、2022年到期的4.000厘优先票据(以下简称“2022年票据”)、2024年到期的3.200厘优先票据(“2024年票据”)、2025年到期的2.050厘优先票据(“2025年票据”)、2029年到期的4.350厘优先票据(“2029年票据”)、2030年到期的2.800厘优先票据(“2029年票据”)并列。
​
​
 
S-5
目录
 
我们保证2026年到期的0.750欧元优先债券(“2026年债券”)和我们的子公司安费诺科技控股有限公司发行的2028年到期的2.000欧元优先债券(“2028年债券”)；以及
•
优先于任何未来的优先次级债务或次级债务的偿还权。
​
截至2021年6月30日，在2021年8月15日全部赎回我们的2021年票据后，按形式调整后，本次发行以及本次发行所得资金净额的应用，在本招股说明书补充文件中更全面地描述了此次发行所得收益的用途：
•
我们将有大约 亿美元的无担保和无从属债务(包括票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2029年票据和2030年票据，以及我们对2026年票据和我们子公司安费诺科技控股有限公司发行的2028年票据的担保)，所有这些都将构成优先债务；
​
•
我们不会有票据实际上从属的担保债务；以及
​
•
我们的子公司(我们担保的2026年债券和2028年债券的发行人安费诺科技控股有限公司除外)将有大约2880万美元的债务，而这些债券在结构上是从属的。
​
契约
我们将与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)签订契约，作为受托人发行票据。除其他事项外，契约还限制了我们的能力：
•
主要财产留置权(定义见招股说明书《高级债务证券 - 定义说明》)；
​
•
从事某些销售/回租交易；以及
​
•
与他人合并或合并，或将我们的几乎所有资产出售给他人。
​
这些公约有许多重要的例外和限制条件。有关更多细节，请参阅所附招股说明书中的“高级债务证券 - 契约说明”。
票据缺乏公开市场
该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将债券在任何证券交易所或任何交易商自动报价系统上市。因此，我们不能向您保证票据市场的发展或流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在票据上做市。不过，他们并无责任这样做，而有关纸币的任何市场庄家亦可在没有通知的情况下停止运作。请参阅“Risk Faces - 您转移票据的能力可能会受到限制，因为没有公开
 
S-6
目录
 
在本招股说明书附录中，我们不知道债券市场是否会发展为活跃的交易市场，或者市场是否会发展，是否会持续下去。
收益使用情况
我们预计，扣除承销折扣和我们应支付的发售费用后，此次发行的净收益约为 百万美元。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们美国商业票据计划下的借款。有关详细信息，请参阅“收益的使用”。
面额
票据的最低面额为2,000美元，超出面值1,000美元的整数倍。
备注格式
这些票据将作为完全登记的票据发行，代表一种或多种全球票据，以CEDE&Co.的名义注册，CEDE&Co.是托管人、存托信托公司(DTC)的指定人。票据的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录中，并将通过这些记录进行转移。请参阅所附招股说明书中的“环球证券”。
治国理政
这些票据将受纽约州法律管辖。
受托人
纽约梅隆银行。
风险因素
投资票据涉及风险。在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的有关本次发行的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。你尤其应评估本招股说明书增刊中题为“风险因素”一节所列的具体风险，以及标题“第1a项”下所述的风险。风险因素“包含在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，该报告通过引用并入本文。请参阅本招股说明书补充说明书S-11页开始的“风险因素”。
 
S-7
目录
 
汇总历史合并财务数据
下表列出了我们的某些精简合并财务数据。以下提供的截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的三个年度的财务摘要信息来源于本招股说明书附录中通过引用纳入的经审计财务报表。以下提供的截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日和2020年6月30日的六个月期间的财务信息摘要来自我们通过引用并入本招股说明书附录的未经审计的中期简明合并财务报表，其中包括我们管理层认为为公平呈现该等中期和日期的业绩所需的所有正常和经常性调整。汇总的历史综合财务信息可能不能反映我们未来的业绩。您应结合本招股说明书附录和随附的招股说明书以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及我们的综合财务报表和相关说明中包含或以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的题为“风险因素”的章节阅读相关信息，在每种情况下，本招股说明书附录和随附的招股说明书均以引用方式并入其中。
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
(百万)
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
损益表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
净销售额
​ ​ ​ $ 5,031.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,849.5 ​ ​ ​ ​ $ 8,598.9 ​ ​ ​ ​ $ 8,225.4 ​ ​ ​ ​ $ 8,202.0 ​ ​
销售成本
​ ​ ​ ​ 3,460.3 ​ ​ ​ ​ ​ 2,685.9 ​ ​ ​ ​ ​ 5,934.8 ​ ​ ​ ​ ​ 5,609.4 ​ ​ ​ ​ ​ 5,547.1 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 574.3 ​ ​ ​ ​ ​ 489.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,014.2 ​ ​ ​ ​ ​ 971.4 ​ ​ ​ ​ ​ 959.5 ​ ​
营业收入
​ ​ ​ ​ 941.0 ​ ​ ​ ​ ​ 674.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,638.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,619.2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686.9 ​ ​
可归因于APH的净收入
​ ​ ​ ​ 696.7 ​ ​ ​ ​ ​ 499.8 ​ ​ ​ ​ ​ 1,203.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,155.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,205.0 ​ ​
非GAAP数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后营业收入(A)
​ ​ ​ ​ 996.4 ​ ​ ​ ​ ​ 674.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,649.9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,644.6 ​ ​ ​ ​ ​ 1,695.4 ​ ​
可归因于APH(A)的调整后净收入
​ ​ ​ ​ 704.4 ​ ​ ​ ​ ​ 462.5 ​ ​ ​ ​ ​ 1,151.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,150.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,177.9 ​ ​
其他数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
持续经营活动提供的净现金
​ ​ ​ ​ 732.0 ​ ​ ​ ​ ​ 752.4 ​ ​ ​ ​ ​ 1,592.0 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502.3 ​ ​ ​ ​ ​ 1,112.7 ​ ​
持续运营中用于投资活动的净现金
​ ​ ​ ​ (1,721.3) ​ ​ ​ ​ ​ (151.7) ​ ​ ​ ​ ​ (333.5) ​ ​ ​ ​ ​ (1,228.8) ​ ​ ​ ​ ​ (441.8) ​ ​
持续运营的融资活动提供/(用于)净现金
​ ​ ​ ​ 613.0 ​ ​ ​ ​ ​ (191.4) ​ ​ ​ ​ ​ (516.6) ​ ​ ​ ​ ​ (648.4) ​ ​ ​ ​ ​ (1,070.1) ​ ​
资本支出
​ ​ ​ ​ (183.3) ​ ​ ​ ​ ​ (128.3) ​ ​ ​ ​ ​ (276.8) ​ ​ ​ ​ ​ (295.0) ​ ​ ​ ​ ​ (310.6) ​ ​
​ ​ ​
截至6月30日
2021
​ ​
截至12月31日
​
(百万)
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
资产负债表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,209.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,702.0 ​ ​ ​ ​ $ 891.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,279.3 ​ ​
短期投资
​ ​ ​ ​ 33.2 ​ ​ ​ ​ ​ 36.1 ​ ​ ​ ​ ​ 17.4 ​ ​ ​ ​ ​ 12.4 ​ ​
营运资金(B)
​ ​ ​ ​ 3,494.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,186.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,078.5 ​ ​ ​ ​ ​ 2,120.3 ​ ​
总资产
​ ​ ​ ​ 14,559.1 ​ ​ ​ ​ ​ 12,327.3 ​ ​ ​ ​ ​ 10,815.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10,044.9 ​ ​
总债务(C)
​ ​ ​ ​ 5,236.3 ​ ​ ​ ​ ​ 3,866.5 ​ ​ ​ ​ ​ 3,606.7 ​ ​ ​ ​ ​ 3,570.7 ​ ​
总股本
​ ​ ​ ​ 5,778.3 ​ ​ ​ ​ ​ 5,451.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4,596.2 ​ ​ ​ ​ ​ 4,064.2 ​ ​
 
S-8
目录
 
​
(a)
请参阅下面的“补充财务信息 - 将公认会计准则调整为非公认会计准则财务指标”。
​
(b)
营运资金包括持有待售的停产业务的营运资金。
​
(c)
总债务包括长期债务和资本租赁义务，以及长期债务和资本租赁义务的当前部分。
​
​
 
S-9
目录
 
补充财务信息
将GAAP调整为非GAAP财务指标
管理层使用以下定义的非GAAP财务指标作为其内部审查的一部分，以监控、评估和预测公司的财务业绩，向董事会传达经营结果，并评估相关的员工薪酬措施。管理层认为，这些非GAAP财务指标可能有助于投资者评估我们的整体财务业绩、趋势和期间比较结果。下列非GAAP财务指标不包括与我们在报告期间的经营业绩没有直接关系的收入和支出。在任何时期列报这些非GAAP财务指标时排除的项目可能包括但不限于收购相关费用、再融资相关成本以及某些独立税目，包括但不限于(I)与股票薪酬相关的超额税收优惠和(Ii)税法重大变化的影响。非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账如下。本节介绍的所有非GAAP财务指标及其最直接可比的美国GAAP财务指标仅在持续经营的基础上，不包括与非持续经营相关的任何结果。以下非GAAP财务信息仅用于补充目的，不应单独考虑，以替代或优于相关GAAP财务指标。此外，这些非公认会计准则财务指标不一定与其他公司提出的类似指标相同或可比。, 因为这样的测量可以不同地计算，或者可以排除不同的项目。此类非GAAP财务指标应与我们根据GAAP呈报的财务报表一并阅读。
以下是本报告期间非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账：
​ ​ ​
截至6月30日的6个月
​ ​
截至2010年12月31日的年度
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2020
​ ​
2019
​ ​
2018
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(未审核)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(百万)
​ ​
操作中
收入
​ ​
净额
收入
归属
至
APH
​ ​
操作中
收入
​ ​
净额
收入
归属
至
APH
​ ​
操作中
收入
​ ​
净额
收入
归属
至
APH
​ ​
操作中
收入
​ ​
净额
收入
归属
至
APH
​ ​
操作中
收入
​ ​
净额
收入
归属
至
APH
​
报告(GAAP)
​ ​ ​ $ 941.0 ​ ​ ​ ​ $ 696.7 ​ ​ ​ ​ $ 674.3 ​ ​ ​ ​ $ 499.8 ​ ​ ​ ​ $ 1,638.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,203.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,619.2 ​ ​ ​ ​ $ 1,155.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,686.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,205.0 ​ ​
收购相关
费用
​ ​ ​ ​ 55.4 ​ ​ ​ ​ ​ 44.6 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 11.5 ​ ​ ​ ​ ​ 10.7 ​ ​ ​ ​ ​ 25.4 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0 ​ ​ ​ ​ ​ 8.5 ​ ​ ​ ​ ​ 7.2 ​ ​
前期亏损
扑灭
债务
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12.5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
超额税收优惠
与 相关的
基于库存的
薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (22.0) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (17.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (42.8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38.1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19.8) ​ ​
离散
税目
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ (19.9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (14.5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
调整后(非公认会计准则)(1)
​ ​ ​ $ 996.4 ​ ​ ​ ​ $ 704.4 ​ ​ ​ ​ $ 674.3 ​ ​ ​ ​ $ 462.5 ​ ​ ​ ​ $ 1,649.9 ​ ​ ​ ​ $ 1,151.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,644.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,150.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,695.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,177.9 ​ ​
​
注意：上表中的所有数据仅用于持续运营，不包括与中断运营相关的结果。
(1)
使用的非GAAP财务指标定义如下：
​
调整后的营业收入定义为报告的营业收入，不包括与公司在报告期间的经营业绩没有直接关系的收入和费用。
可归因于APH的经调整的持续经营净收入被定义为安费诺公司可归因于持续经营的净收入，如报告所述，不包括收入和支出及其具体税收影响，这些净收入与公司在本报告所述期间的经营业绩没有直接关系。
 
S-10
目录​
 
风险因素
投资票据涉及风险。在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的有关本次发行的任何自由撰写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。你尤其应该仔细考虑下文所述的具体风险，以及标题“第31A项”中所描述的风险。风险因素“包含在我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中，通过引用将其并入本文。你可能会损失部分或全部投资。
本招股说明书附录和本文引用文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
您转让票据的能力可能有限，因为票据没有公开市场，我们不知道活跃的交易市场是否会发展，或者市场是否会发展，是否会持续下去。
这些票据将构成没有建立交易市场的新一期证券。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或在任何交易商自动报价系统上报价。我们不能向您保证票据交易市场的发展或流动性。承销商已通知我们，他们目前打算在适用法律和法规允许的情况下在票据上做市。然而，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市行为都可以随时停止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法以任何价格或其公平市场价值转售你的票据。
如果交易市场真的发展起来，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对票据市场的流动性产生不利影响。
任何票据市场的流动性将取决于一系列因素，包括：
•
我们对主要信用评级机构的信用评级；
​
•
与我们类似的其他公司支付的现行利率；
​
•
我们普通股的市场价格；
​
•
我们的财务状况、经营业绩和未来前景；
​
•
类似证券的市场；
​
•
金融市场的整体状况；以及
​
•
券商做市券的兴趣。
​
金融市场状况和现行利率在过去是波动的，未来也可能波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。
此外，信用评级机构还会持续审查其跟踪的公司(包括我们)的评级。信用评级机构也会评估我们经营的整个行业，并可能根据他们对这些行业的整体看法来改变他们对我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。因此，我们不能向您保证您能够在特定的时间出售您的票据，或者您在出售票据时收到的价格将是优惠的。
尽管我们目前或未来的负债水平很高，但我们仍有可能承担更多的债务。
我们未来可能会招致巨额债务。管理票据的契约条款不会完全禁止我们这样做。如果我们产生与票据同等的任何额外债务，该债务的持有人将有权与票据持有人按比例分享与本公司任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的任何收益。
 
S-11
目录
 
我们的债务工具包含限制性契约，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
我们的循环信贷安排和将管理票据的契约包含各种契约，这些契约限制了我们的能力和我们子公司的能力，除其他事项外：
•
产生一定的留置权；
​
•
与他人合并或合并，或将我们的几乎所有资产出售给他人；
​
•
进行会计变更，但公认会计原则要求或允许的除外；
​
•
对我们的业务性质进行实质性更改；以及
​
•
从事投机性交易。
​
此外，我们的循环信贷安排还包含某些金融契约，例如债务与利息、税项、折旧和摊销前利润(EBITDA)的比率限制，以及某些留置权的产生限制。尽管截至2020年12月31日，我们遵守了这些公约，但履行财务公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能保证我们将继续满足这些测试。违反这些公约中的任何一项，也可能导致我们其他债务项下的违约。在我们的任何债务项下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布其项下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。如果贷款人加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还我们的循环信贷安排和其他债务，包括这些票据。
我们可能无法产生现金流来偿还债务，包括票据。
我们不能向您保证我们的业务将产生足够的现金流，或者我们将能够从我们的循环信贷安排下借入足够的资金，使我们能够偿还包括票据在内的债务，或进行预期的资本支出。我们支付开支和履行债务义务、为债务债务再融资和为计划中的资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的表现，而这将受到我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，或在未来借入足够的资金来偿还债务，我们可能需要出售资产，减少资本支出，为现有债务(包括票据)的全部或部分进行再融资，或获得额外融资。我们不能向您保证，我们将能够以我们可以接受的条件(如果有的话)为我们的债务进行再融资、出售资产或借入更多资金。此外，我们的循环信贷安排中包含的契约限制了我们招致额外债务的能力。
发生控制权变更回购事件时，我们可能无法回购票据。
一旦发生“控制权变更购回事件”​(如本招股说明书补充资料“票据说明 - 控制权变更”一节所述)，吾等将被要求以现金方式回购所有未偿还优先票据，回购价格相当于票据本金的101%，另加回购当日(但不包括回购日)的应计和未付利息(须受相关利息记录日期的记录持有人收取相关利息支付到期利息的权利所限)，回购事件发生后，本公司将被要求以现金回购所有未偿还优先票据，回购价格相当于票据本金的101%，如果有的话，回购日期(但不包括回购日)(受相关利息记录日期的记录持有人收取相关利息支付到期利息的权利限制)。然而，我们可能无法在控制权变更回购事件时回购债券，因为我们可能没有足够的资金这样做。此外，我们未来的债务协议可能包含限制我们在控制权变更回购事件时回购持有人提交的所有票据的条款。我们未能在控制权变更回购事件中回购票据将导致管理票据的契约违约，这可能导致我们其他债务协议下的违约，并对我们和票据持有人造成重大不利后果。
此外，案例法表明，如果现任董事因竞争激烈的选举而被更换，发行人仍可避免触发与本招股说明书附录“说明 - 控制权变更”标题下的“控制权变更”定义第三项类似的条款下的控制权变更，前提是离任董事批准新董事以避免触发该控制权变更条款。
 
S-12
目录
 
赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。
我们有权在票据到期前赎回部分或全部票据，如本招股说明书附录“票据 - 可选赎回说明”所述。我们可以在现行利率相对较低的时候赎回纸币。因此，您可能无法将赎回收益以与被赎回票据利率一样高的实际利率再投资于可比证券。
票据的付款权实际上将从属于任何未来有担保的债务，但以担保该等债务的资产为限。
票据将是无担保的，在为任何未来有担保的债务提供担保的资产范围内，其偿付权实际上从属于任何未来的有担保债务。虽然契约限制了我们对主要财产产生留置权的能力(如所附招股说明书中“高级债务证券 - 定义说明”所述)，但在契约允许的范围内，票据实际上将从属于由主要财产担保的任何未来债务或由我们的任何其他资产担保的债务。如果我们对任何此类担保债务进行清算或资不抵债或发生其他违约事件，或者在票据按照其条款加速时，我们将只被允许在任何此类担保债务得到全额偿付后才能对票据进行付款。在全额偿付任何此类担保债务后，我们可能没有足够的剩余资产来支付票据的任何或所有到期金额。在我们破产、清算或重组的情况下，或者在票据加速发行时，票据的支付可能会比任何此类担保债务的支付金额都要少。
这些票据在结构上将从属于我们子公司的任何债务。
这些票据在结构上将从属于我们子公司的任何债务。我们的子公司是独立和独立的法人实体，我们的任何子公司都不会为票据提供担保，也没有任何义务就票据支付款项。因此，票据持有人的债权实际上将从属于我们子公司的债务和其他债务。如果我们的一家子公司发生破产、清算、解散或类似的程序，我们的任何权利或票据持有人参与该子公司资产的权利实际上将从属于该子公司的债权人的债权，在该子公司支付其债务后，该子公司可能没有足够的剩余资产向我们作为股东或以其他方式向我们付款。截至2021年6月30日，我们的子公司(由我们担保的2026年债券和2028年债券的发行人安费诺科技控股有限公司除外)将有大约2880万美元的债务，这些债券在结构上是从属的。
此外，我们的某些子公司是我们循环信贷安排下的担保人。因此，票据在结构上将从属于这些子公司在我们循环信贷安排下为我们的债务提供担保的义务。
我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力部分取决于我们子公司的收益。
这些注释完全是我们的义务。我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力部分取决于我们子公司的收益。此外，我们特别依赖子公司对我们的收益、贷款或其他付款的分配。我们的子公司是独立的、截然不同的法人实体。我们的子公司将没有义务支付票据的任何到期金额，也没有义务为我们的支付义务提供资金，无论是通过股息、分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分派、贷款或垫款都可能受到法律或合同的限制。我们子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。我们在任何子公司清算或重组时接受其任何资产的权利，以及我们参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人(包括贸易债权人)的债权。此外，即使我们是我们任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将从属于我们子公司资产的任何担保权益，以及我们子公司的任何优先于我们所持债务的债务。
 
S-13
目录​
 
收益使用情况
我们预计，在扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为，000,000美元(    )。我们打算将此次发行的净收益用于偿还我们美国商业票据计划下的借款。美国商业票据计划(“USCP票据”)项下的短期无担保商业票据(“USCP票据”)的到期日各不相同，但自发行之日起不得超过3970日。USCP债券在商业票据市场按惯例出售，可按面值或折扣价发行，并在固定或浮动基础上承担不同的利率。USCP债券在任何时间的未偿还本金总额上限为25.0亿美元。截至2021年8月31日，USCP票据未偿还金额为17.857亿美元，加权平均利率为0.19%。
 
S-14
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2021年6月30日的现金和现金等价物以及综合资本化，这是在历史基础上和调整后的备考基础上进行的，以使2021年8月15日全额赎回2021年债券、出售特此发行的票据本金$    700万美元以及应用特此发行票据的估计净收益，犹如此类赎回、本次发行净收益的发售和应用发生在2021年6月30日一样。请参阅本招股说明书附录中的“收益的使用”。
此表仅为摘要，应与“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”一节以及我们的合并财务报表和相关附注结合在本招股说明书附录和随附的招股说明书中作为参考。
​ ​ ​
截至2021年6月30日
​
(百万)
​ ​
历史
​ ​
调整后的
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 1,209.4 ​ ​ ​ ​ $ 1,209.4 ​ ​
债务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
短期借款，包括资本租赁项下的债务：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2021年到期的3.125%优先债券
​ ​ ​ $ 227.7 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
4.00%高级债券将于2022年到期
​ ​ ​ ​ 295.0 ​ ​ ​ ​ ​ 295.0 ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​ ​ ​ ​ 3.6 ​ ​
短期递延债务发行成本
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
短期借款总额
​ ​ ​ $ 526.1 ​ ​ ​ ​ $ 298.5 ​ ​
包括资本租赁义务在内的长期债务：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷安排
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
美国商业票据计划
​ ​ ​ ​ 1,401.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
安费诺科技控股公司发行的欧元商业票据计划
gmbh(A)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
2024年到期的3.200%优先债券
​ ​ ​ ​ 349.8 ​ ​ ​ ​ ​ 349.8 ​ ​
2025年到期的2.050%优先债券
​ ​ ​ ​ 399.5 ​ ​ ​ ​ ​ 399.5 ​ ​
安费诺科技控股有限公司(A)2026年到期的0.750欧元优先债券
​ ​ ​ ​ 590.8 ​ ​ ​ ​ ​ 590.8 ​ ​
安费诺科技控股有限公司(A)2028年到期的2.000欧元优先债券
​ ​ ​ ​ 590.7 ​ ​ ​ ​ ​ 590.7 ​ ​
2029年到期的4.350%优先债券
​ ​ ​ ​ 499.6 ​ ​ ​ ​ ​ 499.6 ​ ​
2030年到期的2.800%优先债券
​ ​ ​ ​ 899.4 ​ ​ ​ ​ ​ 899.4 ​ ​
特此提供    %20  到期的高级票据
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
其他
​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​ ​ ​ ​ 4.0 ​ ​
长期递延债务发行成本
​ ​ ​ ​ (24.6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务总额
​ ​ ​ $ 4,710.2 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总负债
​ ​ ​ $ 5,236.3 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​
总股本
​ ​ ​ $ 5,778.3 ​ ​ ​ ​ $ 5,778.2 ​ ​
总市值
​ ​ ​ $ 11,014.6 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(a)
根据彭博社报道，截至2021年6月30日，收盘价为1.1858美元=1欧元。
​
 
S-15
目录​
 
备注说明
以下票据说明应与所附招股说明书中“高级债务证券说明”标题下的说明一并阅读。如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
本招股说明书附录和随附的招股说明书中对注释的描述仅为摘要，旨在对注释和契约的重要条款进行有用的概述，但并不全面。由于本附注的描述仅是摘要，您应该参考契约，以获得我们的义务和贵方在此项下的权利的完整描述。我们已经提交了一份契约副本，作为注册说明书的证物，随附的招股说明书是其中的一部分。
这些票据是随附的招股说明书中描述的一系列“优先债务证券”。我们将以2009年11月5日为日期的契约发行票据(该契约已经并可能不时修订，称为“契约”)，由我们和纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及通过参考修订后的1939年信托契约法案而成为契约一部分的条款。
我们可以在不通知票据登记持有人或征得其同意的情况下，以与票据相同的条款和条件发行本金不限的额外票据，但在每种情况下，发行日期、发行价格以及在某些情况下，首次付息日期除外。我们只有在发行时符合契约所载的契诺，才获准发行该等额外票据。任何额外的票据都将是与在此提供的系列票据相同发行的一部分，并将与这些票据的持有者就所有事项进行投票，前提是如果此类额外票据不能与在此提供的票据出于美国联邦所得税目的进行互换，则此类额外票据将使用单独的CUSIP编号发行。
当我们在本节中提到“我们”、“我们”或“我们的”时，我们只指票据的发行人安费诺公司，而不是指其子公司。除非本节另有规定，本“票据说明”部分使用的大写术语在所附招股说明书的“高级债务证券 - 定义说明”下定义。
一般
票据最初将限于本次发行的本金总额为$    ；但是，我们可能会在以后发行额外票据，这些票据将作为上述在此提供的系列票据的一部分发行。该批纸币只会以全数登记形式发行，不设息票，最低面额为2,000元，面额超过1,000元的整数倍则为1,000元。票据将于    ，20  (“到期日”)到期，除非本公司提前赎回，退回时将按本金的100%偿还。票据的本金、溢价(如有)及利息须以即时可动用的美元资金支付，或以支付时属法定货币的美利坚合众国其他硬币或货币支付，以支付公共及私人债务。
票据将按    %的年利率计息，从2021年 开始计息，或从已支付或提供利息的最近付息日期开始计息。票据利息按360天一年计算，由12个30天月组成。票据的利息将每半年在每个 和 支付一次(每个这样的日期被称为“利息支付日期”)，从2022年的 开始，直到在紧接适用的利息支付日期(每个这样的日期被称为“利息记录日期”)之前的 或 (视情况而定)交易结束时向票据持有人支付本金或可供支付的本金为止。
票据的本金、溢价(如果有)和利息将在我们位于宾夕法尼亚州匹兹堡的办事处或机构(最初应是受托人的公司信托办公室，位于宾夕法尼亚州匹兹堡罗斯街12楼，邮编15262)支付，票据也可以兑换或转让，但根据我们的选择，利息可以邮寄到票据登记持有人的注册地址邮寄给他们的支票支付。任何转让或交换票据的登记都不会收取手续费，但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与该转让或兑换相关的任何转让税或其他类似的政府费用的款项，但我们或受托人可以要求支付足够的款项来支付与该转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。
 
S-16
目录
 
在任何情况下，如票据的本金或溢价(如有)或利息的支付日期(包括为赎回或购回票据而定的日期(如有的话))不是“营业日”(​)(定义见下文)，则本金、溢价或利息的支付无须在该日期在该地点支付，而可在下一个营业日支付，效力与在适用的付款日期或指定的赎回或购回日期相同，且无须“营业日”是指在纽约市不是星期六、星期日、法定假日或法律授权或责令银行机构关门的日子。
可选赎回
在面值赎回日期(如本文定义)之前，票据可随时或不时按我们的选择权全部或部分赎回，赎回价格等于以下两者中较大者：
(1)
拟赎回票据本金的100%；
​
(2)
正在赎回的票据剩余预定付款(定义见下文)的现值之和，每半年(假设一年360天，由12个30天的月组成)每半年贴现一次(假设一年由12个30天的月组成)，按国库率(定义见下文)，外加    基点。
​
在上述第(1)款和第(2)款的情况下，票据的累计和未付利息将支付至(但不包括)赎回日期。
在票面赎回日或之后，我们可以选择全部或部分赎回票据，赎回价格相当于票据本金的100%，外加赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。
就本“-可选兑换”一节而言，以下术语具有以下含义：
“可比国库券发行”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(假设票据在面值赎回日到期)，将在选择时按照惯例用于为新发行的可比到期日的公司债务证券定价。“可比国库券”指的是由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当(假设票据在面值赎回日到期)。
“可比库房价格”是指，就任何赎回日期而言，(A)剔除最高和最低的参考库房交易商报价后，该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值，或(B)如果向我们提供的此类参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。
“独立投资银行家”是指我们指定的参考国库交易商。
“Par Call Date”是指 ，在到期日之前20个  ( 月)。
“参考国库交易商”是指(I)三菱UFG证券美洲公司和道明证券(美国)有限责任公司选择的一级国库交易商花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)及其各自的继任者；但前提是，如果上述任何一家公司不再是一级国库交易商，我们将以另一家一级国库交易商取代；(Ii)我们选择的任何其他一级国库交易商都不再是一级国库交易商。(I)花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)是由三菱UFG证券美洲公司和道明证券(美国)有限责任公司(TD Securities(USA)LLC)选择的一级国库交易商。
“剩余定期付款”是指每笔待赎回票据的本金(或部分)的剩余定期付款，以及在该票据的相关赎回日期之后到期的利息(假设票据在票面赎回日到期)；但如果该赎回日期不是该票据的付息日期，则该票据的下一次定期利息支付的金额将减去其应计利息金额。(br}“剩余定期付款”是指，就每笔待赎回的票据而言，如果不是该票据的利息支付日期，则该票据的本金(或该部分)的剩余定期付款及其利息将在该票据的相关赎回日期(假设票据在票面赎回日到期)后到期。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，自紧接前一个营业日起计算的相当于半年到期收益率的年利率
 
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可比国库券的赎回日期，假设可比国库券的价格(以本金的一个百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。
任何赎回通知将在赎回日期前至少15天但不超过60天邮寄给每位要赎回票据的持有者。如果要赎回的票据少于全部，应由受托人按照受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据，只要票据是全球簿记形式，则应根据DTC的适用程序选择要赎回的票据。除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回当日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。
除非如上所述，否则这些票据在到期前不能由我们赎回，也无权享受任何偿债基金的好处。
根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要此类收购不违反契约条款。
受托人不负责执行或验证与赎回相关的任何计算。
排名
这些票据将是优先无担保和无从属债务，并将与我们现有和未来的所有优先无担保和无从属债务并列，包括2022年债券、2024年债券、2025年债券、2029年债券、2030年债券和我们对我们子公司安费诺科技控股有限公司发行的2026年债券和2028年债券的担保所证明的债务，以及我们循环信贷安排下的任何借款。然而，该等票据在结构上从属于我们附属公司的债务，并在担保该等债务的资产价值范围内，实际上从属于任何未来有担保的债务。
截至2021年6月30日，在2021年8月15日全额赎回2021年债券后，按形式调整后，本次发行以及本次发行所得资金净额的应用，在本招股说明书补充文件的“收益的使用”中有更全面的描述：
•
我们将有大约 亿美元的无担保和无从属债务(包括票据、2022年票据、2024年票据、2025年票据、2029年票据、2030年票据以及我们对2026年票据和我们子公司安费诺技术控股有限公司发行的2028年票据的担保)；
​
•
我们不会有票据实际上从属的担保债务；以及
​
•
我们的子公司(不包括由我们担保的2026年债券和2028年债券的发行人安费诺科技控股有限公司)将有大约2880万美元的债务，而这些债券实际上是从属于这些债券的。
​
这些票据在结构上将从属于我们子公司的任何债务。由吾等担保的2026年票据及2028年票据构成吾等的一般优先无抵押债务，并与吾等现有及未来的无抵押及无附属债务(包括在此发售的票据)享有同等的偿债权利。我们的子公司是独立和独立的法人实体，我们的任何子公司都不会为票据提供担保，也没有任何义务就票据支付款项。因此，票据持有人的债权实际上将从属于我们子公司的债务和其他债务。如果我们的一家子公司发生破产、清算、解散或类似的程序，我们的任何权利或票据持有人参与该子公司资产的权利实际上将从属于该子公司的债权人的债权，在该子公司支付其债务后，该子公司可能没有足够的剩余资产向我们作为股东或以其他方式向我们付款。此外，我们的某些子公司是我们循环信贷安排下的担保人。因此，票据在结构上将从属于这些子公司在我们循环信贷安排下为我们的债务提供担保的义务。
 
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我们有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿受托人因履行与票据有关的职责而招致的某些损失、责任和费用。就受托人收取或持有的所有款项而言，受托人就该等款项所提出的申索，一般会优先於票据持有人的申索。
控制变更
如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使我们的权利按上文“-可选赎回”的规定赎回所有票据，否则每位持有人将有权要求我们根据下述要约(以下简称“控制权变更要约”)，以相当于票据本金101%的现金购买价格，外加应计利息和未付利息，回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元，超出1,000美元的整数倍)。回购日期(以相关利息记录日期的记录持有人有权收取于相关付息日期到期的利息为准)。
在控制权变更回购事件后30天内，或在控制权变更之前，但在即将进行的控制权变更的公开公告之后，我们将通过第一类邮件向每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将管辖控制权变更要约的条款，声明：
(i)
该控制权变更回购事件已经发生或即将发生，该持有人有权要求我们以相当于票据本金101%的现金购买该持有人的票据，并在回购当日(但不包括回购日)(受相关利息记录日期的记录持有人收取相关付息日到期利息的权利制约)；
​
(Ii)
如果该通知是在控制权变更完成日期之前邮寄的，则控制权变更要约以控制权变更付款日期或之前完成控制权变更为条件；
​
(Iii)
回购日期(不得早于控制权变更要约邮寄之日起30天，不得迟于控制权变更要约邮寄之日起60日)(“控制权变更付款日期”)；以及
​
(Iv)
我们确定的与契约一致的程序，持有者必须遵循这些程序才能回购票据。
​
在控制权变更付款日期，我们将在合法范围内：
(a)
接受根据控制权变更要约正确投标的所有票据或部分票据(相当于2,000美元及其超出1,000美元的整数倍)的付款；
​
(b)
向付款代理支付相当于就如此投标的所有票据或部分票据支付的控制权变更付款的金额；以及
​
(c)
向受托人交付或安排向受托人交付如此接受的票据，连同一份高级职员证明书，该证明书述明我们正在回购的票据或票据部分的本金总额，并在适用的范围内，交付已签立的一张或多张新票据，证明任何一张或多於一张已交回的票据的任何未购买部分，受托人须按以下规定认证及交付一张或多於一张新票据。
​
受托人将立即将此类票据的控制权变更付款邮寄或促使支付代理迅速邮寄给每名如此投标的票据持有人，受托人将立即认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分(如有)的新票据，但每张此类新票据的本金金额为2,000美元，超出1,000美元的整数倍。
如果控制权变更付款日期在利息记录日期或之后，且在相关利息支付日期或之前，任何应计和未付利息(如果有)将支付给在该利息记录日期收盘时以其名义登记票据的人，并且不会向根据控制权变更要约进行投标的持有人支付任何额外利息。
 
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除上述有关控制权变更回购事件的规定外，该契约不包含允许持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。
如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方式提出要约，并根据该要约回购所有有效提交且未撤回的票据，我们将不需要在控制权变更要约发生时做出控制权变更要约。
我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14E-1条规则的要求以及任何其他证券法律或法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。倘任何该等证券法律或规例的条文与票据的控制权变更要约条文有冲突，吾等将遵守该等证券法律及规例，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更要约条文下的责任。
我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多种因素的限制。某些事件可能构成本公司其他优先债务及附属公司债务下控制权的变更，并导致与该等债务相关的协议项下的违约，该等事件可能不构成契约项下的控制权变更回购事件。我们的循环信贷安排规定，某些控制权变更事件的发生将构成违约。我们和我们子公司未来的债务也可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更回购事件，或要求在控制权变更回购事件发生时回购此类债务。此外，我们的未偿还优先票据持有人要求我们回购其票据的权利的任何行使，都可能导致此类债务下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约，因为此类回购对我们造成了财务影响。最后，我们在回购时向持有者支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们不能向您保证在必要时有足够的资金进行任何必要的回购。请参阅“Risk Faces - 我们可能无法在控制权变更回购事件时回购票据。”
即使有足够的资金，我们未来的债务条款也可能禁止我们在票据预定到期日之前提前付款。因此，倘若吾等未能预付优先债项及任何其他含有类似限制或取得所需同意的债项，而票据持有人在控制权变更回购事件后行使购回权利，导致契约违约，吾等将无法履行购回义务。该契约下的违约将导致我们其他优先债务下的交叉违约，包括我们的循环信贷安排下的交叉违约。
上述控制权回购事项变更条款可能会增加完成此类交易所需的资本，从而阻止某些涉及我们的合并、要约收购和其他收购尝试。以下“控制权变更”的定义包括将我们的全部或几乎所有财产和资产以及我们的子公司作为一个整体出售给任何人。尽管有有限的判例法来解释“基本上所有”一词，但在适用的法律下对这一词没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否涉及处置某人的“全部或基本上全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，从而发生了控制权变更回购事件，也不清楚票据持有人是否可能要求我们如上所述提出回购票据的要约。契约中与我们因控制权变更回购事件而提出要约回购票据的义务有关的条款，在获得未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下，可被放弃或修改。
就本“-控制变更”一节而言，以下术语具有以下含义：
“控制权变更”指的是：
(a)
任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成
​
 
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其结果是任何“个人”​(该术语在“交易法”第13(D)(3)节中使用)成为“实益所有者”​(定义见“交易法”第13d-3和13d-5条规则，但该人应被视为拥有任何该人有权获得的所有股份的“实益拥有权”，无论该权利是可立即行使的，还是只能在一段时间后行使)，直接或间接拥有超过50%的总投票权合并或购买我们的全部或几乎所有资产)(就本条款而言，如果该人直接或间接“实益拥有”​(如上所述)超过该母实体的表决权的多数投票权，则该人应被视为实益拥有由母公司持有的任何我们的表决权股票。)，如果该人直接或间接地直接或间接拥有该母公司表决权股票的多数投票权，则该人应被视为实益拥有该母公司实体持有的任何我们的表决权股票(如上所述)；或者
(b)
我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并或合并，或任何人与我们合并，或与我们合并，或与我们合并或合并，在任何此类事件中，我们的任何未偿还表决权股票或该另一人的任何未偿还表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易生效后我们未发行的表决权股票构成或被转换为或交换为该尚存人士的大部分表决权股票的任何此类交易除外
​
(c)
董事会多数成员不再留任董事的第一天；或
​
(d)
在一项或一系列相关交易中，将我们的全部或几乎所有资产以及子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给交易法第13(D)和14(D)节中使用的任何“人”(​)，而不是出售给我们或我们的一家子公司；或
​
(e)
我们的股东通过清算或解散的计划或建议。
​
尽管如上所述，如果(A)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(B)紧随该交易之后，(1)控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前持有我们有表决权股票的持有者实质上相同，或(2)没有任何个人或团体直接或间接地直接或间接持有该控股公司的有表决权股票的总投票权的多数，则交易不被视为控制权的变更。(B)如果我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及(B)紧随该交易之后，(1)控股公司有表决权的直接或间接持有人与我们有表决权股票的持有者实质上相同
“控制权变更回购事件”是指控制权变更和与控制权变更相关的评级下降。尽管“控制权变更”一节有任何规定，除非实际完成控制权变更，否则不会认为发生了与任何特定控制权变更相关的控制权变更回购事件。
“留任董事”是指，截至任何决定日期，任何(A)在附注发行之日是本公司董事会成员，或(B)经在提名或选举时是本公司董事会成员的多数留任董事的批准下被提名参选或当选为本公司董事会成员的任何董事会成员。(br}“留任董事”是指，截至任何决定日期，本公司董事会的任何成员(A)在附注发行之日已是本公司董事会成员，或(B)经多数留任董事提名或当选为本公司董事会成员)进入本公司董事会。
“投资级”是指标准普尔和BAA3的bbb−或更高，或穆迪的更高评级，或相当于标准普尔或穆迪的此类评级，如果标普或穆迪不对票据进行公开评级，则指另一家评级机构。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
“评级机构”是指标普和穆迪中的每一个，或者，如果标普或穆迪或两者都没有公开提供票据评级，则指由我们选择(经我们的董事会决议认证)的“国家认可的统计评级机构”​(符合交易法第3(A)(62)节的含义)或“组织”(视情况而定)，它们将取代标普和/或穆迪，视具体情况而定。
 
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“评级下降”是指，就控制权的变更而言，各评级机构在公布可能导致控制权变更的安排之日起的任何日期(“触发期”)内的任何日期(“触发期”)停止给予票据的投资级评级，直至控制权变更完成后60天(只要债券的评级处于公开宣布的考虑范围内，任何一家评级机构可能会下调评级，触发期就会延长)。
“标普”是指标普全球评级公司(S&P Global Inc.)旗下的标普全球评级公司(S&P Global Ratings)及其后继者。
任何特定人士于任何日期的“有表决权股票”是指该人士当时有权在该人士的董事会、经理或受托人(视何者适用而定)的选举中普遍投票的股本。
报告
如契约所述，只要有任何未清偿票据，我们将被要求在我们向SEC提交后15个月内向受托人提交(电子或硬拷贝)年度报告的副本以及根据SEC规则和法规可能不时规定的前述任何部分的副本(或根据SEC第13或15(D)节的规定，我们可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本)，我们将被要求在提交给SEC后15个月内向SEC提交年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或根据SEC的规则和法规可能不时规定的上述任何部分的副本)，并向受托人提交(电子或硬拷贝的)年度报告和信息、文件和其他报告的副本(或根据SEC规则和法规可能不时规定的前述任何部分的副本)或者，如果我们不需要根据上述任何一项条款提交信息、文件或报告，则我们将根据SEC不时规定的规则和法规，向受托人和SEC提交该等规则和法规不时规定的根据《交易法》第(13)节可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，并向受托人和SEC提交该等规则和法规可能不时规定的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告。如果我们使用EDGAR备案系统向SEC提交了此类信息、文件和报告，并且此类信息、文件和报告通过EDGAR公开提供，则我们将被视为已向持有人提供了此类信息、文件和报告。
其他信息
有关票据的其他重要信息，请参阅所附招股说明书中的“高级债务证券说明”，包括关于契约的一般信息、对契约和票据的修订和豁免、票据允许的转让和交换、失效、契约和票据的管辖法律、票据的受托人、账簿记账交付和结算，以及对契约中包含的附加限制和契诺的描述，以及对契约项下违约事件的描述。
 
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重要的美国联邦所得税后果
以下讨论汇总了与根据此次发行发行的票据的购买、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法，都不会讨论。本讨论基于1986年修订的“美国国税法”(下称“国税法”)、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国税局(“国税局”)公布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会对票据持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会对购买、拥有和处置票据的税收后果采取与以下讨论相反的立场。
本讨论仅限于将票据作为《守则》第2921节所指的“资本资产”持有的持有者(一般而言，为投资而持有的财产)。此外，这项讨论仅限于按“守则”第一二七三节(即大量纸币向公众出售以换取现金的第一价格)所指的原始发行价格及原始“发行价”以现金购买纸币的人士。预计，本讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行将不超过原始发行折扣的最低金额。在某些情况下(见“票据 - 选择性赎回说明”和“票据 - 控制权变更说明”)，我们可能有义务支付超过票据规定利息或本金的金额。我们打算采取的立场是，这种支付的可能性不会导致票据根据适用的财政部条例被视为或有支付债务工具。这样的立场对美国国税局没有约束力。如果这些票据被视为或有支付债务工具，潜在投资者应该咨询他们的税务顾问关于税收后果的问题。本讨论的其余部分假定票据不被视为或有付款债务工具。
本讨论不涉及与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：
•
美国侨民和美国前公民或长期居民；
​
•
适用替代性最低税额的人员；
​
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在适用的财务报表中计入票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人员；
​
•
本位币不是美元的美国持有者(定义见下文)；
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•
作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分而持有票据的人；
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•
银行、保险公司等金融机构；
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•
房地产投资信托或受监管的投资公司；
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证券经纪、交易商或交易商；
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“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；
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为美国联邦所得税目的(及其投资者)视为合伙企业的公司、合伙企业或其他实体或安排；
​
•
免税组织或政府组织；以及
​
•
根据守则的推定销售条款被视为出售票据的人。
​
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、活动
 
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合作伙伴关系和在合作伙伴级别做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应该就美国联邦所得税对他们的影响咨询他们的税务顾问。
本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法(包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据所产生的任何税收后果。
适用于美国持有者的税收考虑因素
美国持有者的定义
就本讨论而言，“美国持有人”是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为：
•
是美国公民或居民的个人；
​
•
根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
​
•
符合以下条件的信托：(1)受制于美国法院的主要监督和一个或多个“美国人”​(符合守则第7701(A)(30)节的含义)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。
​
利息支付
根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行税务会计的方法，票据利息通常应在收到或应计该利息时作为普通收入向美国持有者征税。
销售或其他应税处置
美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的收益或损失。这类收益或损失的金额通常等于票据收到的现金或其他财产的金额(减去任何应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息纳税，但以前没有包括在收入中)与美国持有者在票据中调整后的纳税基础之间的差额(减去应归因于任何应计但未付利息的金额)和美国持有者在票据中调整后的税基之间的差额。美国持票人在票据中调整后的税基通常等于美国持票人为票据支付的金额。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，这样的收益或损失将是短期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本利得，通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除额是有限制的。
信息报告和备份扣留
当美国持有人收到票据付款或从票据的出售或其他应税处置(包括票据的赎回或报废)中获得收益时，该持有人可能需要进行信息报告和备用预扣。某些美国持有者可以免除备用预扣，包括公司和某些免税组织。如果美国持有者未获得其他豁免，且持有者： ，则该美国持有者通常将受到备用扣留的约束
•
未提供持有人的纳税人识别号，个人通常为其社保号；
​
•
提供了错误的纳税人识别码；
​
 
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•
收到美国国税局通知，持有人之前未正确报告利息或股息支付情况；或
​
•
在伪证处罚下未能证明持有人提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有人该持有人需要备用扣缴。
​
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者在美国联邦所得税债务中的退款或抵免。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们获得备份预扣豁免的资格和获得这种豁免的程序。
适用于非美国持有者的税务考虑
非美国持有人的定义
在本讨论中，“非美国持有人”是指票据的实益所有者，该票据既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税。
利息支付
根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给非美国持票人的票据的利息，如果该票据与非美国持票人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，一般不需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：
•
非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权总和的10%或更多；
​
•
非美国股东不是与我们有实际或推定股权关系的受控外国公司；以及
​
•
(1)非美国持有人在以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视具体情况而定)向适用扣缴义务人提供的伪证处罚声明中证明其不是美国人，并提供其姓名和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构，向适用的扣缴代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构已收到非美国持有人以美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视何者适用而定)发出的经伪证处罚的声明，证明该持有人不是美国人。或(3)非美国持有者直接通过“合格中介”​(在适用的财政部法规范围内)持有票据，且满足某些条件。
​
如果非美国持有人不符合上述要求，一般情况下，向该非美国持有人支付票据的利息将被征收30%的美国联邦预扣税。然而，由于适用的税收条约，该非美国持有者可能有权减少或免除对此类利息的扣缴。要申请此类权利，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供一份正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)，要求根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约减少或免除预扣税。
如果支付给非美国持有人的利息实际上与该非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国维持一个可归因于该利息的永久机构)，则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。(B)如果支付给非美国持有者的利息与该非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用所得税条约要求，该非美国持有者在美国设有常设机构)，则该非美国持有者将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持票人必须向适用的扣缴义务人提供有效的美国国税局表格W-8ECI，证明对票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关。
 
S-25
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任何此类有效关联的权益通常将按适用于美国个人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税，按某些项目调整后的有效关联权益缴纳利润税。(注：非美国持有者是一家公司)，其分支机构利润税税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)。
上述证书必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并可能需要定期更新。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。
销售或其他应税处置
非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时获得的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税(该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些利息通常将被视为利息，并可能受到上文“利息支付”中讨论的规则的约束)，除非：
•
收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；或
​
•
非美国持有者是非居住在美国的外国人，在处置纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并满足某些其他要求。
​
上述第一个项目符号中描述的非美国持有者实现的收益通常将按适用于美国个人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳针对某些项目调整的有效关联收益的分支机构利得税。
上述第二个要点中描述的非美国持有人实现的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，并可能被非美国持有人的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，前提是该非美国持有人已及时提交了有关此类损失的美国联邦所得税申报单。
非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用所得税条约咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
只要适用的扣缴义务人没有实际知识或理由知道持有者是美国人，并且持有者证明其非美国身份，如上所述，利息支付通常不会受到备用扣缴的约束。然而，无论是否真的预扣了任何税款，支付给非美国持有人的任何利息都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他应税处置的收益(包括票据的报废或赎回)一般不会受到备用扣缴或信息报告的约束，前提是适用的扣缴代理人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道持票人是美国人，或者持票人以其他方式确立了豁免。处置在美国境外支付的票据并通过非美国经纪人(上述与美国有关的经纪人除外)的非美国办事处进行的收益通常不受后备扣留或信息报告的约束。
根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。
 
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备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
支付给外国账户的额外预扣税
可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》(FATCA))对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，可对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”​(各自定义见“守则”)的票据的利息或销售或以其他方式处置的毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何“主要美国所有者”​(定义见“守则”)或提供身份证明。(三)外国金融机构或者非金融类外国实体在其他方面有资格豁免本规定的。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些“特定美国人”或“美国所有的外国实体”​(各自在守则中的定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣一般适用于票据利息的支付。虽然根据FATCA预扣也适用于出售或以其他方式处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部法规完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。
潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA规定的预扣可能适用于他们在票据上的投资。
 
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某些ERISA注意事项
以下是与购买和持有票据有关的某些考虑事项的摘要：(I)受《雇员退休收入保障法》第一标题约束的、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第293(3)节所指的“雇员福利计划”，(Ii)受该法第4975节或任何其他美国或非美国联邦、州、地方或其他类似法律或法规的规定约束的个人计划、个人退休账户和其他安排。(I)第(I)款和第(Ii)款(第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项)所述的任何前述实体，以及(Iii)其标的资产被视为包括计划资产的实体(本协议第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项均称为“计划”)。
一般受托事项
ERISA和本守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。(br}ERISA和本守则对受ERISA第一标题或守则第4975节约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利害关系方的资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对承保计划的行政管理或承保计划资产的管理或处置行使酌情权或控制权的人，或向该承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的任何人，通常被视为承保计划的受托人。
在考虑以任何计划的一部分资产投资票据时，受托人应确定投资是否符合管理该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对计划的责任有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的条款。
禁止的交易问题
《ERISA》第406节和《守则》第4975节禁止承保计划与《ERISA》所指的“利害关系方”或本“守则”第4975节所指的“被取消资格的人”进行特定交易，除非有豁免。这些条款进一步禁止受托人从事被认为存在利益冲突的交易。根据ERISA和/或守则，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人(包括受托人)可能被征收消费税和其他处罚和责任。此外，根据ERISA和/或守则，从事此类非豁免禁止交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。通过担保计划收购和/或持有票据，而我们或承销商或其任何关联公司可能被视为利害关系方，或者被取消资格的人可能构成或导致根据ERISA第406节和/或守则第4975节的直接或间接禁止交易，除非投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。
在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免(PTCE)，可能会对因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于，涉及独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、涉及保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、涉及银行集合投资基金的PTCE 91-38、涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60以及涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23，尽管不能保证任何此类豁免的所有条件都将得到满足。除上述规定外，ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节规定，保险计划与作为利害关系方的人和/或丧失资格的人(直接或间接对保险计划资产拥有或行使任何酌情决定权或控制权或提供任何投资建议的受托人或关联公司除外)之间的某些交易，仅因向保险计划提供服务或与服务的关系而获得豁免。然而，这些豁免并不能免除ERISA和 规定的自营交易被禁止的交易。
 
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代码。此外，应注意的是，即使符合其中一项或多项豁免所指明的条件，这些豁免所提供的宽免范围未必涵盖所有涉及纸币的行为，而这些行为可能会被解释为受禁止的交易。
计划，包括政府计划(定义见ERISA第3(32)节)，如果没有根据《ERISA》第410(D)节作出选择，则教堂计划(定义见ERISA第3(33)节)和非美国计划(定义见ERISA第4(B)(4)节)，但一般不受ERISA标题I的受托责任条款或ERISA标题I或守则第4975节的禁止交易条款的约束然而，此类计划的投资可能受到适用的类似法律的类似规定的约束。任何此类计划的受托人在购买任何票据之前，应就根据任何适用的类似法律投资于票据的潜在后果咨询其法律顾问。
由于上述原因，任何投资任何计划的“计划资产”的人都不应购买或持有票据，除非这种购买和持有不会构成或导致ERISA和/或本准则下的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。
表示
因此，通过接受和/或持有票据或票据的任何权益，票据的每一购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证：(I)该购买者或随后的受让人没有为或代表他人获取或持有票据，且该购买者或受让人用来获取或持有票据或其中任何权益的资产的任何部分都不构成任何计划或(Ii)收购的资产，该购买者或受让人持有并随后处置票据不会构成或导致根据ERISA第406节或守则第4975节进行的非豁免禁止交易，也不会根据任何适用的类似法律构成或导致类似的违规行为。
以上讨论属于一般性讨论，并非包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的惩罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买或持有票据(包括其中的任何实益权益)的人，应就守则第4975节ERISA和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和/或持有票据与其顾问进行磋商。
本协议中的任何内容不得解释为此类投资符合一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划是适当或可取的。
票据的每个购买者和持有人均负有唯一责任，确保其购买和持有票据符合ERISA第一章的受托责任规则，且不违反ERISA的禁止交易规则或守则第4975节或任何适用的类似法律。本次讨论或本招股说明书附录中提供的任何内容都不是也不打算是针对任何潜在的Plan购买者或一般Plan购买者的投资建议，任何票据(或其中的实益权益)的购买者应就票据的投资是否适合于该计划咨询并依赖他们自己的顾问。
 
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承销
我们和下面提到的承销商已就票据签订了承销协议。花旗全球市场公司、三菱UFG证券美洲公司和道明证券(美国)有限责任公司是几家承销商的代表。根据承销协议中的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售本金，各承销商也分别同意向我们购买下表中与其名称相对的本金票据：
承销商
​ ​
主体
金额
备注
​
花旗全球市场公司
​ ​ ​ $       ​ ​
三菱UFG证券美洲公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
道明证券(美国)有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
巴克莱资本公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
美国银行证券公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
承销协议规定，承销商购买本次发行中包括的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。承销商已同意，如果购买了任何一种票据，就会购买所有票据。
承销商最初建议以本招股说明书副刊封面上的公开发行价向公众发售债券。承销商可以公开发行价减去最高可达债券本金    %的优惠，向选定的证券商发售债券。此外，承销商可向某些其他经纪或交易商提供每张票据最高可达本金    %的优惠，而该等获选交易商亦可重新准许。首次公开发行后，承销商可以变更公开发行价格和其他任何出售条款。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。承销商发行票据以收到和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。
在承保协议中，我们约定：
•
我们将支付与此次发行相关的费用，我们估计这笔费用将为 ，000,000美元，不包括承销折扣。
​
•
我们将赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。
​
下表显示了我们将就此次债券发行向承销商支付的承销折扣(以债券本金的百分比表示)：
​ ​ ​
由 支付
公司
​
每张纸条
​ ​ ​ ​     % ​ ​
合计
​ ​ ​ $ ​ ​ ​
该批票据是新发行的证券，没有建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，也不打算安排票据在任何报价系统上报价。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可随时终止票据的任何做市行为，而无须另行通知。因此，我们不能向您保证票据将发展成一个流动性强的交易市场，您将能够在特定的时间出售您的票据，或者您出售票据时收到的价格将是优惠的。
与此次票据发行相关，承销商可以根据《交易法》规定的规定进行超额配售、稳定交易和银团覆盖交易。
 
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超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。稳定交易包括在公开市场出价购买债券，目的是挂钩、固定或维持债券价格(视情况而定)。银团回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。稳定交易和银团覆盖交易可能会导致票据的价格高于没有这些交易的情况下的价格。承销商从事稳定或者银团担保交易的，可以随时终止。
某些承销商及其附属公司已经并可能在未来为我们及其附属公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收取或将收取常规费用和开支。
此外，承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可以进行或持有广泛的投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。(B)承销商及其关联公司可以进行或持有多种投资，并积极交易债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，这些投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商及其附属公司通常会对冲，而某些其他承销商或其附属公司可能会对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常，此类承销商及其附属公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该证券或工具的多头或空头头寸。
提供限制
加拿大潜在投资者注意事项
票据只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可以向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
就《招股章程规例》(定义见下文)而言，本招股说明书附录不是招股说明书。本招股说明书附录的编制依据是，欧洲经济区任何成员国(每个“成员国”)的任何票据要约都将根据招股章程规例的豁免而提出，不受刊登招股说明书要约的要求的限制。在本招股说明书附录中，“招股章程规例”指规例(欧盟)2017/1129。
这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。对于这些
 
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出于以下目的，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(I)持有指令2014/65/EU(修订后的“MiFID II”)第(4)(1)条第(11)点所定义的零售客户；或(Ii)属于指令(EU)2016/97所指的客户，而该客户不符合MiFID II第(4)条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)而“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据作出足够资料的传达，以使投资者能决定购买或认购该等票据。(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者发售债券而拟备重要资料文件。根据PRIIPs法规，提供或出售纸币或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供纸币可能是非法的。
英国潜在投资者须知
就英国招股章程规例(定义见下文)而言，本招股章程增刊并非招股章程。本招股章程增刊的编制依据是，根据英国招股章程规例的豁免，在英国进行的任何票据发售均不受刊登发售票据招股章程的要求所规限。在本招股说明书附录中，“英国招股说明书条例”指“(EU)2017/1129号条例”，因为根据“2018年欧盟(退出)法”，该条例构成国内法的一部分。
这些票据不打算向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者。就这些目的而言，“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(I)是(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因为根据2018年欧盟(退出)法(经修订，“EUWA”)，零售客户构成国内法的一部分；(Ii)符合“2000年金融服务和市场法”(经修订，“FSMA”)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)款第(8)款第(8)款所界定的专业客户资格，因为它凭借EUWA构成国内法律的一部分；或。(Iii)不是英国第#条第2款所界定的合格投资者。(EU)第1286/2014号规例并无就发售或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据而拟备任何关键资料文件，因为根据EUWA(下称“英国优先股发行规例”)，该规例构成本地法律的一部分。根据英国PRIIPs法规，提供或出售这些票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些票据可能是非法的。
香港潜在投资者须知
本招股说明书增刊的内容未经香港任何监管机构审核。除(1)在不构成“公司条例”(第32章，香港法例)所指的向公众作出要约的情况下，或(2)向“证券及期货条例”(第571章，香港法例)所指的“专业投资者”及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”发售或出售外，该等票据不得以任何文件方式发售或出售，或(3)在其他不会导致该文件成为“公司条例”(第32章，法律)所指的“招股章程”的情况下发售或出售。与纸币有关的邀请书或文件可为发行(不论是在香港或其他地方)的目的而发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许如此做)，但就只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给“证券及期货条例”(第103章)所指的“专业投资者”的纸币而言，则不在此限；或与纸币有关的邀请或文件可由任何人发出或由任何人管有，而该等邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(但根据香港法律准许如此做的除外)。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。
日本潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据修订后的日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案)(以下简称FIEA)注册。不得在日本直接或间接向任何日本居民(包括居住在日本的任何人或 )发售或出售纸币，或为其利益出售纸币。
 
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根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为任何日本居民的利益进行再发售或转售，除非豁免了FIEA的注册要求，并以其他方式遵守日本的任何相关法律和法规。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局(“金管局”)注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售或邀请认购或购买，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者提供；(Ii)根据第275(1)节向相关人士提供；以及(Ii)根据第275(1)条向有关人士提供或出售债券，或使其成为认购或购买邀请书的标的，除非(I)根据《证券及期货法》(新加坡)第289章第274节向机构投资者提供，(Ii)根据第275(1)节向相关人士提供。并根据SFA第(275)节中规定的条件或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。
如票据是由有关人士根据“证券及期货条例”第275条认购或购买的，即(A)为法团(并非认可投资者(定义见“证券及期货条例”第4A节))，其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者或(B)信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该法团的证券(定义见“证券及财务条例”第239(1)条)或受益人在该信托中的权益(不论如何描述)，不得在该法团或该信托根据“证券及财务条例”第275条所界定的要约取得票据后6个月内转让，但以下情况除外：(1)转让予机构投资者或“证券及财务条例”第275(2)条所界定的有关人士，或转让予第2975(1A)条或第276条所提述的要约所产生的任何人士；或(1)转让予机构投资者或“证券及财务管理局”第275(2)条所界定的有关人士，或转让予任何因“证券及财务条例”第275(1A)条或第276条所指的要约而产生的人((2)不考虑或不会考虑转让的情况；。(3)因法律的实施而转让的情况；。(4)SFA第276(7)条规定的转让；或(5)新加坡2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例第296(7)条指明的转让；或(5)新加坡2005年“证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例”第332条所指明的转让。
新加坡证券及期货法产品分类 - 仅为履行其根据新加坡证券及期货管理局第309B(1)(A)和309B(1)(C)条承担的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货管理局第309a条)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见2018年“证券及期货(资本市场产品)规例”)及除外投资产品(定义见SFA 04公告)。
澳大利亚潜在投资者注意事项
此外，承销商没有也不打算：
(1)发出或邀请在澳大利亚发行或销售任何纸币的要约(包括澳大利亚人收到的要约或邀请)；或
(2)除第(1)款或第(2)款中的任何一种情况外，不得在澳大利亚分发或发布本招股说明书附录或任何其他发售材料(无论是草稿或最终形式)或广告。
(I)每个要约人或受邀人应支付的最低总对价至少为500,000澳元(或等值的另一种货币，不考虑要约人或其联系人借出的款项，如公司法所定义)，或者要约或邀请以其他方式不要求根据公司法第6D.2部分或第7.9章向投资者披露；
(Ii)该要约或邀请并非针对《公司法》第761G和761GA节所指的“零售客户”；以及
(Iii)此类行动符合与要约、邀请或分销相关的所有适用法律、法规和指令，不需要向ASIC提交或由ASIC注册任何文件。
 
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根据本招股说明书附录发行的票据在发行后至少12个月内不得向位于澳大利亚的任何人或澳大利亚居民出售(或转让、转让或以其他方式转让)，除非该人是根据公司法第6D章或第7.9章无需向其提供披露文件或产品披露声明的人。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据韩国金融投资服务和资本市场法案在韩国金融服务委员会注册。因此，该等票据并没有亦不会直接或间接在韩国或为任何韩国居民(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或向其他人士发售、出售或交付，以供再发售或转售，除非适用的韩国法律及法规另有准许，否则不会直接或间接向任何韩国居民发售、出售或交付票据，或为其账户或利益而向任何韩国居民发售、出售或交付票据(定义见韩国外汇交易法及其执行法令)或向其他人发售或再出售票据。此外，在票据发行后的一年内，票据不得转让给除合格机构买家以外的任何韩国居民(该词在《韩国证券发行、公开披露等规定》中定义为韩国QIB)，在韩国金融投资协会(以下简称“Kofia”)注册为韩国QIB，并受《韩国票据发行、公开披露等规定》规定的每月向Kofia报告其持有韩国QIB债券的要求，条件是(并以韩元以外的货币支付本金及利息，(B)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券的金额不得超过该等票据总发行额的20%；(C)该等票据是在韩国金融监督局指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，以便在主要的海外证券市场发售该等证券；。(D)该等程序如下：。(C)该等票据是在韩国金融监理署指定的其中一个主要海外证券市场上市，或已完成某些程序，例如向外国金融投资监管机构登记或报告，以便在主要海外证券市场发售该等证券；。(D)该等韩国合格境外机构在一级市场购入的证券不得超过该等票据总发行额的20%；。, 证券、相关包销协议、认购协议及发售通函及(E)在证券、相关包销协议、认购协议及发售通函中明文载明向韩国QIB以外的韩国居民交付或出售证券。本公司及承销商在采取必要行动后，须个别或集体保存符合上述(A)至(D)项条件的证据。
瑞士潜在投资者须知
本招股说明书附录不构成根据瑞士债法第652A条或第11156条发行的招股说明书，票据也不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书副刊可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众提供，但只能向选定的有限的投资者提供，这些投资者不会认购这些票据，以期分发。承销商会不时个别接触任何这类投资者。
台湾潜在投资者须知
该等票据并未亦不会根据相关证券法律及法规向中华人民共和国台湾金融监督管理委员会(“台湾”)登记，且不得在台湾透过公开发售或以任何构成台湾证券交易法所指要约或以其他方式须向台湾金融监督管理委员会登记或获得台湾金融监督管理委员会批准的方式发售或出售。台湾没有任何个人或实体被授权在台湾发售或销售这种票据。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的已发行证券规则进行的豁免要约。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免优惠相关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所载信息，对招股说明书增刊不承担任何责任。
 
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本招股说明书附录涉及的票据可能缺乏流动性和/或受转售限制。发行票据的潜在购买者应对为换取票据而发行的票据进行自己的尽职调查。如果你不了解本招股说明书增刊的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者注意事项
这些票据没有，也不会在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售、销售、推广或广告，除非符合阿拉伯联合酋长国(和迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售和销售的法律。此外，本招股说明书增刊并不构成在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
结算
纸币只能在2021年，也就是纸币定价之后的      营业日(即      营业日)，通过DTC的设施为其参与者(包括作为欧洲结算系统运营者的欧洲清算银行S.A./N.V.和法国兴业银行匿名清算银行)的账户以簿记形式交割(该结算周期被称为“T+ ”)。(#**${##**$$} 纸币只能通过结算公司的设施以簿记形式交付给参与者，包括作为欧洲清算系统运营者的欧洲清算银行S.A./N.V.和法国兴业银行的匿名清算银行)。请注意，票据的交易可能会受到T+ 和解的影响。根据交易法下的规则15c6-1，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确协议。因此，由于票据最初将以T+ 结算，希望在交收日期前两个营业日之前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定另一个结算周期，以防止结算失败。购买债券的人士如欲在上述期间买卖债券，应向其顾问查询。
 
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法律事务
票据的有效性将由Latham&Watkins LLP为我们传递。与票据相关的某些法律问题将由纽约的Simpson Thacher&Bartlett LLP转交给承销商。
专家
本招股说明书附录中引用本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报，以及安费诺公司财务报告内部控制的有效性，其合并财务报表及相关财务报表附表已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)审计，该报告在此并入作为参考。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
S-36
目录
 
招股说明书
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/820313/000110465921113527/lg_amphenol-pn.jpg]
安费诺公司​
高级债务证券
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我们可能会不时在一个或多个产品中提供优先债务证券。本招股说明书描述了这些优先债务证券的一般条款以及我们将发行它们的一般方式。我们将在每次发售这些优先债务证券时，随本招股说明书一起提供补充资料。随附的招股说明书附录将包含每一系列优先债务证券的条款，描述我们发行该等优先债务证券的具体方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。本招股说明书不得用于发行或出售任何优先债务证券，除非附有招股说明书附录。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”标题下描述的其他信息。
我们可能会连续或延迟向一个或多个承销商、交易商或代理商，或直接向购买者提供和出售这些优先债务证券。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何优先债务证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所载信息中计算出来。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在未交付本招股说明书和描述该等优先债务证券发行方法和条款的适用招股说明书补充资料的情况下，不得出售该等优先债务证券。
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投资我们的优先债务证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”、我们根据1934年“证券交易法”(经修订)提交给美国证券交易委员会的定期报告中包含的风险因素(每一项都通过引用并入本文)，以及随附的招股说明书附录中描述的任何风险因素，以讨论您在投资我们的优先债务证券之前应仔细考虑的某些风险。
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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何评价。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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本招股说明书、可用的招股说明书附录以及我们授权的任何免费撰写的招股说明书包含并引用了您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，您不应该依赖它。
您应假定本招股说明书、随附的招股说明书附录、任何自由编写的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。
我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些优先债务证券。
本招股书日期为2020年3月16日。
 
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第 页
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关于本招股说明书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
在哪里可以找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
通过引用合并某些信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
风险因素
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
我公司
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
收益使用情况
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
高级债务证券说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
环球证券
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
配送计划
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
法律事务
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
专家
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
 
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关于本招股说明书
本招股说明书是S-3表格自动搁置注册声明的一部分，我们根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)向美国证券交易委员会(SEC)提交，按照《证券法》下第405条规则的定义，使用“搁置”注册或持续发售流程，成为“知名的经验丰富的发行人”。根据这一搁置登记程序，我们可以随时和不时地以一种或多种方式发行和出售本招股说明书中描述的优先债务证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的优先债务证券的一般说明。我们每次出售优先债务证券时，都会随本招股说明书提供一份招股说明书补充资料，提供有关发售条款和发售的优先债务证券的具体信息，包括发售的优先债务证券的具体金额和价格。随附的招股说明书附录可能包括或通过引用纳入对任何风险因素的详细和当前讨论，并将讨论适用于这些证券的任何特殊考虑因素，包括分销计划。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，这些招股说明书可能包含与这些产品相关的重要信息。随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。随附的招股说明书、副刊或免费撰写的招股说明书中的任何信息如与本招股说明书不符，将修改或取代本招股说明书中的信息。
我们提交给美国证券交易委员会的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的证物。本招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和条例要求将协议或文件作为注册声明的证物提交，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
在做出投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书、随附的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)和提交给SEC的相关证物，以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”一节中提到的文档中的其他信息。在本招股说明书日期后通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将修改或取代本招股说明书中的信息。
除本招股说明书、任何适用的随附招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制或向阁下推荐的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述外，吾等并无授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书及其适用的随附招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式并入本招股说明书，任何随附的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何随附的招股说明书副刊或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或合并的市场和行业数据和预测可能涉及估计。, 假设和其他风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容、适用的招股说明书附录以及任何适用的自由写作
 
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目录
 
招股说明书，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中的类似标题。因此，投资者不应过度依赖这些信息。
除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“我们”、“安费诺”和“本公司”均指安费诺公司及其合并子公司(视情况而定)。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书、随附的招股说明书附录以及本文和其中引用的文件中的某些陈述并非纯粹的历史信息，它们是1995年“私人证券诉讼改革法案”所指的“前瞻性陈述”，与未来事件有关，受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述涉及公司的预期业务和财务业绩以及财务状况等，可能包含“预期”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“预测”、“进行中”、“项目”、“寻求”、“预测”、“目标”、“将”、“打算”、“计划”、“乐观”、“潜在”、“指导”等词语。“可能”、“应该”或“将”以及其他意思相近的词语和术语。
前瞻性陈述本质上涉及不同程度的不确定事项，例如有关预期收益、收入、增长、流动性或其他财务事项的陈述。尽管公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期，包括有关经营业绩、流动性或公司有效税率的预期是基于合理的假设，但这些预期可能无法实现或可能存在重大偏差。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述只反映了它们发表之日的情况。存在风险和不确定因素，可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。其中一些不确定因素和其他风险的描述包括在题为“第I部分，第1a项”的章节中。本公司的Form 10-K年度报告(通过引用并入本文)以及提交给美国证券交易委员会(SEC)的其他报告，包括但不限于Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中的“风险因素”。可能存在其他风险和不确定因素，这些风险和不确定性是我们目前无法预测的，或者我们目前预计不会导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同，从而影响我们的经营和财务表现。鉴于这些风险和不确定性，告诫读者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务对我们或代表我们所作的任何前瞻性声明进行更新或公开发布任何修订，以反映此类前瞻性声明发表之日后的新信息、未来事件或预期变化。
在哪里可以找到更多信息
我们已根据证券法向证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，但注册说明书还包含或通过引用并入其他信息和证物。契约表格和其他确立要约优先债务证券条款的文件作为或可以作为注册说明书的证物或通过引用并入注册说明书的文件提交。我们遵守“交易所法案”的信息要求，根据这些要求，我们向证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。吾等须在该等报告中披露截至特定日期有关本公司经营业绩及财务状况、高级管理人员及董事、主要股份持有人、该等人士在与吾等交易中的任何重大利益及其他事宜的某些资料。SEC维护着一个网站，其中包含有关我们这样的注册人的报告和其他信息，这些注册人以电子方式向SEC提交文件。证券交易委员会网站的网址是：http://www.sec.gov.。
您还可以在我们的网站上获得我们的年度报告、季度业绩报表、任何季度股息支付报表以及其他有关公司的信息：
http://www.amphenol.com.我们的网站和网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
通过引用合并某些信息
SEC允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交给SEC的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新，并在适用的情况下进行修改或
 
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取代本招股说明书和下面列出的文档中的信息。我们特此“引用”以下已提交或将提交给证券交易委员会的文件：
•
我们于2020年2月12日提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；
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•
我们目前提交的Form 8-K报告，分别于2020年2月14日和2020年2月20日提交；
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•
我们于2019年4月17日提交的关于附表14A的最终委托书；以及
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•
在本招股说明书发布之日之后，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)节向证券交易委员会提交的所有未来文件，直至本招股说明书预期的发行完成或终止为止。
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但是，我们不会包含任何被视为已根据SEC规则提供而不是归档的文件或信息。
您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取这些文件的副本：
投资者关系
安费诺公司
霍尔大道358号
康涅狄格州沃林福德，邮编：06492
电话：(203)265-8900
备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过引用明确包含在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。
 
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风险因素
投资我们的优先债务证券涉及风险。在考虑是否购买任何优先债务证券时，应仔细考虑随附的招股说明书附录中“风险因素”项下讨论的具体风险。除本招股说明书及随附的招股说明书附录中包含的信息外，您还应仔细考虑我们在本招股说明书、随附的招股说明书附录以及任何适用的自由写作招股说明书中包含或合并的信息。尤其要慎重考虑标题“第I部分，第1a项”下所描述的风险。风险因素“包含在我们的Form 10-K年度报告中，在此引用作为参考。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供的优先债务证券上的全部或部分投资损失。
 
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我公司
我们是世界上最大的电气、电子和光纤连接器、互连系统、天线、传感器和基于传感器的产品以及同轴和高速专用电缆的设计商、制造商和营销商之一。公司的一些前身业务成立于1932年，公司于1986年根据特拉华州的法律成立。
我们的战略是在全球范围内为我们的客户提供全面的设计能力、广泛的产品选择和高水平的服务，同时保持持续的生产率提高和成本控制计划。我们通过两个报告部门运营：(I)互联产品和组件以及(Ii)电缆产品和解决方案。互连产品和组装部主要设计、制造和营销广泛的连接器和连接器系统、增值产品和其他产品，包括天线和传感器，用于各种终端市场的广泛应用。互连产品包括连接器，当连接器连接到电气、电子或光纤电缆、印刷电路板或其他设备时，有助于电力或信号的传输。增值系统通常由用于连接电子设备的电缆、柔性电路或印刷电路板和连接器系统组成。电缆产品和解决方案部门主要设计、制造和营销电缆、增值产品和组件，主要用于宽带通信和信息技术市场以及其他市场的某些应用。
我们的主要执行办公室位于康涅狄格州沃林福德霍尔大道358号，邮编06492，主要电话号码是(203)2658900.我们的网站位于http://www.amphenol.com.我们的网站和网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
 
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收益使用情况
除非我们在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售优先债务证券的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括偿还或赎回现有债务、公司股票回购计划下的普通股回购以及未来的收购和战略投资机会。与任何优先债务证券的具体发行有关的招股说明书附录将包含有关此类发行所得资金用途的更详细说明。
 
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高级债务证券说明
一般
以下是我们与纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为受托人之间的契约(“契约”)下我们可能发行的优先债务证券的一般条款摘要。优先债务证券的条款包括契约中明确规定的条款和参照1939年“信托契约法”成为契约一部分的条款。任何系列的优先债务证券的特定条款，以及该等一般条款适用于该系列的优先债务证券的范围(如有的话)，将在适用于该系列的优先债务证券的招股章程补编中说明。如果本招股说明书中的信息与适用于该系列高级债务证券的招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，应以该随附的招股说明书副刊中的信息为准。本优先债务证券的说明概述优先债务证券的重大拨备，并在适用于优先债务证券的范围内概述债券。由于对优先债务证券的这一描述是摘要，您应该参考该契约，以完整描述我们在该契约下的义务和优先债务证券持有人的权利。我们已经提交了一份契约副本作为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。
当我们在本节中提到“我们”、“我们”或“我们的”时，我们只指优先债务证券的发行商安费诺公司，而不是指其子公司。除非本招股说明书另有规定，本“高级债务证券说明”一节中使用的大写术语在下面的“定义”下定义。
优先债务证券将是我们的直接优先无担保债务和无从属债务，并将与我们所有现有和未来的优先无担保债务和无从属债务并列。然而，优先债务证券在结构上从属于我们子公司的债务，并在担保该等债务的资产价值范围内实际上从属于任何有担保债务。
该契约并不要求我们未来发行的优先债务证券必须根据该契约发行，对于其他优先债务证券的未来发行，我们将可以自由使用其他契约或工具，这些契约或工具可能包含与契约中包含的条款不同的条款，或适用于根据该契约发行的一个或多个优先债务证券系列。
该契约不限制根据该契约可发行的优先债务证券的本金总额。该契约规定，优先债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券可以在不同的时间发行，可以有不同的到期日，也可以承担不同的利率。适用于任何系列优先债务证券的招股说明书补充说明如下：
•
该系列优先债务证券的名称和本金总额及其授权面值(如果不是2,000美元及其整数倍)；
​
•
该系列优先债务证券的一个或多个到期日；
​
•
该系列优先债务证券的一个或多个利率或该等利率的计算方法，以及产生该等利息的日期；
​
•
支付该等利息的日期或确定该等日期的方法；
​
•
支付该利息的记录日期；
​
•
根据偿债基金或类似条款，或根据我们的选择或其持有人的选择，赎回或回购该系列优先债务证券的任何义务；
​
•
该系列的优先债务证券可以全部或部分赎回或回购的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
 
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•
与优先债务证券有关的任何违约事件或契诺不适用，或除与优先债务证券有关的违约事件或契诺外，任何其他违约事件或契诺的适用性；或
​
•
适用于该系列优先债务证券的其他具体条款。
​
优先债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将在我们位于纽约市曼哈顿区的办事处或机构(最初应是受托人的公司信托办公室，地址为纽约10286，巴克利街8楼)支付，但根据我们的选择，利息可以邮寄到优先债务证券登记持有人的注册地址邮寄给他们的支票支付。任何优先债务证券的登记转让或交换都不会收取服务费，但我们或受托人可以要求支付一笔足以支付与此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。
除非适用于任何系列的优先债务证券的招股说明书补编另有说明，否则在任何情况下，任何系列的优先债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付日期，包括为赎回或回购该系列的优先债务证券而定的日期(如有的话)不应是“​”营业日(定义见下文)，则本金、溢价或利息的支付无须在该日期在该地点支付，而可在下一个营业日支付。“营业日”是指在纽约市不是星期六、星期日、法定假日或法律授权或责令银行机构关门的日子。
排名
优先债务证券将是优先无担保和无从属债务，并将与我们所有现有和未来的优先无担保和无从属债务并列。然而，这些优先债务证券在结构上将从属于我们子公司的债务，并且实际上从属于任何有担保的债务，只要为此类债务提供担保的资产的价值为准。
受托人
我们有义务向受托人支付合理的赔偿，并赔偿受托人因其与优先债务证券有关的职责而招致的某些损失、债务、费用和某些税款。就受托人收取或持有的所有资金而言，受托人对这些付款的申索一般优先于优先债务证券持有人的申索。
契约
除非适用于任何系列优先债务证券的招股说明书附录中另有说明，且除以下讨论外，我们不受以下契约的限制：
•
发生任何类型的债务或其他义务；
​
•
支付股息或对我们的股本进行分配；或
​
•
购买或赎回我们的股本。
​
根据契约，我们不需要保持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。
契约包含各种契约，其中包括：
留置权限制
只要任何系列的优先债务证券在契约项下未偿还，我们或任何受限子公司都不会直接或间接发行、招致、创建、承担或担保任何债务，这些债务由抵押、担保权益、质押、留置权、押记或其他产权负担担保
 
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目录
 
主要财产或任何受限制附属公司的任何股本或债务股份(亦称“抵押”)，不论该等主要财产、股份或债务现已存在或拥有，或其后创设或收购，除非该系列的优先债务证券在该等有担保债务之前或同时以该等有担保债务作同等及按比例担保，或由吾等选择在该等有担保债务之前以该等优先债务证券作担保。
此限制不适用于：
(1)
在该实体成为受限制子公司时存在的任何实体的财产、股本或债务或其他资产的抵押，只要此类抵押不是在预期该实体成为受限制子公司的情况下发生的；
​
(2)
我们或任何受限制附属公司在收购时存在的财产抵押、股本股份或债务(可能包括我们之前租赁的财产和该财产的租赁权益，前提是租赁在收购之前或之后终止)，前提是此类抵押不是在预期收购时发生的；
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(3)
财产、股本或债务的按揭，以保证在最近一次取得该等财产、股本或债务之前、之时或之后270天内发生的任何债务，或就不动产而言，为该不动产的全部或任何部分购买价格、建造或改善的目的而完成建造、改善或开始实质商业运作的该等不动产的按揭； (*
​
(4)
以我们或其他受限子公司为受益人的抵押贷款；
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(5)
该系列优先债务证券发售结束时存在的抵押；
​
(6)
在任何实体合并或合并到我们或任何受限制子公司时，或在将该实体的财产作为整体或实质上作为整体出售、租赁或以其他方式处置给我们或任何受限制子公司时，存在的任何实体的财产或其他资产的抵押，只要该抵押不是在预期合并或合并或出售、租赁或其他处置时产生的；
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(7)
以美利坚合众国或其任何州、领地或占有权(或哥伦比亚特区)为受益人的抵押贷款，以根据任何合同或法规获得部分、进度、预付款或其他付款，或担保为支付全部或部分购买价格或建造或改善受此类抵押贷款的物业的费用而产生的任何债务；
​
(8)
与由无追索权义务资助并为确保无追索权义务而创建的项目相关的抵押贷款；
​
(9)
担保该契约项下所有此类系列未偿还优先债务证券的抵押；
​
(10)
担保我们债务的应收账款抵押；或
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(11)
在不增加抵押担保债务本金的情况下，延长、续签或替换上文第(1)款至第(10)款所指的任何抵押；
​
但上述任何条款允许的任何抵押不得延伸至或涵盖本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)的任何财产，但本条款规定的财产和对该财产的改善除外。
尽管有上述各段所述的限制，吾等及任何受限制附属公司仍获准发行、招致、产生、承担或担保以按揭作担保的债务，而无须平等及按比例担保当时未偿还的该系列优先债务证券，前提是在按揭生效及同时清偿债务后，按揭担保的所有债务总额(不包括上文第(1)至(11)款所准许的按揭)当时不超过综合有形资产净额的15%，则吾等及任何受限制附属公司均可发行、招致、产生、承担或担保由按揭担保的债务，而无须同等及按比例担保当时根据契约未偿还的该系列优先债务证券，前提是按揭担保的所有债务总额不超过综合有形资产净额的15%。
 
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尽管有上述规定，任何以根据本公约授予的优先债务证券为抵押的抵押应在所有持有人解除由抵押高级有担保证券的抵押所担保的债务(包括在全额偿付该债务下的所有债务后被视为解除)后自动无条件地解除和解除。(br}尽管有上述规定，但根据本公约授予的优先债务抵押的任何抵押应在所有持有人解除该抵押所担保的债务(包括在全额偿付该债务下的所有债务后被视为解除)后自动无条件解除。
回售/回租交易限制
只要任何系列的优先债务证券在契约项下未偿还，吾等或任何受限子公司都不会就任何主要财产(无论是我们现在拥有的或今后由吾等或任何受限子公司收购的)达成任何“出售/回租交易”​(定义见下文)，除非：
(a)
在订立上述安排时，吾等或该受限制附属公司将能够招致以交易所涉及的主要物业的按揭作为担保的债务，其数额至少相等于该买卖/回租交易的可归属债务，而不会根据上文“--留置权限制”所述的契约，以同等及按比例的方式担保该系列的优先债务证券；或
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(b)
出售将出租的信安物业所得款项净额至少等于本公司董事会厘定的该等信安物业的公平市值，所得款项将于出售/回租交易生效日期起计180个月内用于购买、建造、发展或收购属于信安物业的资产，或用于偿还吾等或任何受限制附属公司的优先债务。
​
此限制不适用于销售/回租交易：
•
在该系列优先债务证券发行结束前签订的；
​
•
我们与任何受限子公司之间或受限子公司之间；
​
•
根据与美国政府或其任何机构或机构签订的合同，根据该租赁应支付的租金将予以报销；
​
•
涉及租期不超过三年的租约；或
​
•
该财产或资产的租赁是在该财产或资产的收购、竣工或全面运营开始之日(以最晚的为准)后270个月内签订的。
​
“出售/回租交易”是指与现在拥有或以后获得的财产有关的安排，根据该安排，吾等或任何受限附属公司将该等财产转让给某人，然后吾等或任何受限附属公司将其从该人手中租回。
尽管有上述各段所述的限制，我们和任何受限制的子公司将被允许在不遵守上述(A)款和(B)款要求的情况下进行销售/回租交易，前提是在其生效后，除本款所述的规定外，当时存在的与销售/回租交易有关的所有可归属债务的总金额不能达成，则本公司和任何受限子公司将被允许进行本应受此类限制的销售/回租交易，而不遵守上述(A)和(B)款的要求，否则将允许本公司和任何受限制的子公司进行销售/回租交易，而不遵守上述(A)和(B)条的要求。连同上文第(1)至(11)款(-留置权限制)下任何条款允许的抵押担保的所有未偿债务总额，不超过合并有形资产净值的15%。
销售/回租交易不应视为产生抵押。
资产合并、合并或出售
我们可以未经任何未偿还系列优先债务证券的持有人同意，与任何其他个人或实体合并、出售、租赁、转让或以其他方式将我们的全部或基本上所有资产转让给任何其他个人或实体，或与任何其他个人或实体合并或合并：
 
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(i)
我们将是持续实体，或通过合并或合并形成的继任实体，或接受资产转移的实体是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司，并明确承担，通过补充契约，到期和按时支付优先债务证券的本金和溢价(如果有)和利息，并履行或遵守我们方面要履行或遵守的契约中的每一条契约；
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(Ii)
交易生效后，任何一系列优先债务证券不应发生违约并继续违约；以及
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(Iii)
向受托人递交高级人员证书和法律意见，每份证书和法律意见均说明合并、合并、转让或转让符合上述第(I)款和第(Ii)款的规定，并已遵守本合同规定的与该交易有关的所有先决条件。
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继承人或实体将接替我们，并取代我们，并可以行使我们在契约下的所有权利和权力，但在租赁我们的全部或几乎所有资产的情况下，我们将不会免除支付优先债务证券的本金和溢价(如果有)和利息的义务。
定义
就本“高级债务证券说明”一节而言，以下术语具有以下含义：
“可归属债务”是指在确定可归属债务数额的任何日期与买卖/回租交易有关时，(A)出售/回租交易的净收益乘以(B)的分数的乘积，分子是与买卖/回租交易中涉及的财产有关的租赁期的满五年数(不考虑续订或延长该期限的任何选择)，该乘积是指(A)出售/回租交易所得款项净额乘以(B)的分数，分子是与该买卖/回租交易所涉物业有关的租赁期的满五年数(不考虑续订或延长该租期的任何选择)。其分母是从租期第一天开始计算的租赁期满五年的年数。
“合并有形资产净额”是指截至最近一个会计季度末，我们的合并资产负债表中包含的资产总额，减去(A)除长期债务的当前到期日和资本租赁项下债务的当前到期日之外的所有流动负债，以及(B)商誉和其他无形资产总额，所有这些资产都列在我们和我们的合并子公司的最新合并资产负债表上，并根据公认的会计原则计算。(A)减去(A)除长期债务的当前到期日和资本租赁项下债务的本期到期日以外的所有流动负债；(B)商誉和其他无形资产总额，所有这些资产都在我们和我们的合并子公司的最新合并资产负债表上列出，并根据公认的会计原则计算。
“违约”是指契约项下的违约事件，或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的情况下发生的任何事件。
“负债”是指对任何人而言，该人对借款或以债券、债权证、票据或类似票据证明的义务(无追索权义务除外)。
“无追索权义务”是指与以下事项密切相关的债务或其他义务：(A)收购本公司或任何受限制子公司以前不拥有的资产，或(B)为涉及吾等或任何受限制子公司财产的开发或扩建的项目提供融资，而就该等债务或义务而言，债权人对吾等或任何受限制子公司或我们的任何资产或任何受限制子公司的资产没有追索权，但用该交易的收益或以该项目的收益融资而获得的资产除外
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或者政府及其分支机构。
“主要财产”是指土地、土地改良、建筑物(在构成不动产权益的范围内，包括其中的任何租赁权益)和固定装置(包括为避免
 
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怀疑，所有机器和设备)构成主要公司办公室、任何制造工厂或任何制造设施(无论是现在拥有的还是以后收购的)：
•
归我们或我们的任何子公司所有；
​
•
位于美利坚合众国现有50个州(或哥伦比亚特区)的任何一个州内；以及
​
•
我们的董事会并没有真诚地认定对我们和我们的子公司作为一个整体开展的总业务不具有重大意义。
​
“受限子公司”是指我们拥有任何主要财产的任何直接或间接子公司；但“受限子公司”一词不包括：
•
任何主要从事租赁或融资应收账款或主要从事美国以外地区融资的子公司，或我们或我们子公司的业务；或
​
•
由我们、我们的一个或多个其他子公司或我们和我们的一个或多个其他子公司直接或间接拥有表决权股票少于80%的任何此类子公司，如果该子公司的普通股在任何国家证券交易所或场外交易市场交易的话。
​
任何人的“有表决权股票”是指该人的所有类别的股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是一般的还是有限的)，但不包括任何可转换为该等股权的债务证券，但不包括当时尚未发行且通常有权在选举该人的董事、经理或受托人(视情况而定)中投票的任何债务证券。
默认值
除非适用于任何系列优先债务证券的招股说明书附录另有说明，否则以下各项均为该契约项下该系列优先债务证券的“违约事件”：
(1)
该系列债务证券到期应付时未支付利息的违约，以及违约持续30天；
​
(2)
该系列的任何债务证券到期时(包括在规定的到期日、赎回或要求回购时、在宣布加速或其他情况下)的本金或溢价(如有)的违约；
​
(3)
我们未能遵守契约中包含的其他约定或保证(不包括本段其他部分阐述了不履行或违反后果的任何此类约定或保证，也不包括仅为此类系列以外的债务证券服务的约定或保证)，并且在按照契约的规定发出书面通知后持续90天；
​
(4)
(A)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就我们超过50,000,000美元的任何债务支付任何款项，或(B)我们的任何债务发生违约，导致债务加速超过50,000,000美元；/或
​
(5)
本契约规定的涉及我方的各种破产、资不抵债或重组事件的发生。
​
无论任何此类违约事件的原因是什么，也无论它是自愿的还是非自愿的，或者是通过任何法律的实施或依据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的，上述都构成违约事件。
如果任何系列的优先债务证券的违约事件(上文第(5)款所述的违约事件除外)发生并仍在继续，则受托人或至少
 
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该系列未偿还优先债务证券本金总额的25%可向吾等发出通知，宣布该系列所有优先债务证券的本金和应计但未支付的利息均已到期并应支付。在此声明后，该系列优先债务证券的本金和利息将立即到期并支付。如果上文第(5)款所述的违约事件发生并仍在继续，则该系列所有优先债务证券的本金和应计但未付的利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行动。在某些情况下，持有该系列未偿还优先债务证券本金总额的多数的持有人可以撤销对该系列优先债务证券的任何加速及其后果。
如失责事件发生并仍在继续，受托人须按照其在契据下的职责，在任何持有人的要求或指示下行使该契据下的所有权利或权力，但条件是持有人须向受托人提供保证或弥偿，以抵销因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。除强制执行到期收取本金、溢价(如有)或利息的权利外，任何系列优先债务证券的持有人不得就该契约或优先债务证券寻求任何补救措施，除非：
•
该持有人事先通知受托人违约事件仍在继续；
​
•
该系列未偿还优先债务证券本金总额至少25%的持有者要求受托人采取补救措施；
​
•
该等持有人向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵销其为遵从该要求而可能招致的费用、开支和责任；
​
•
受托人自收到通知、请求和提供担保或者赔偿之日起60个月内未按照持有人的请求办理；
​
•
该系列未偿还优先债务证券本金过半数的持有人在60天期限内未向受托人作出与请求不符的指示。
​
一般而言，一系列未偿还优先债务证券的过半数本金持有人有权就该系列的优先债务证券指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，或就该系列的优先债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵从任何与法律或契据相抵触的指示，或拒绝遵从受托人认为过度损害该系列优先债务证券的任何其他持有人的权利或会使受托人承担个人法律责任的任何指示。
如果一系列高级债务证券的违约或违约事件发生并仍在继续，而受托人的负责人已收到通知，则受托人必须在违约或违约事件发生后90天内，或在受托人的负责人接到该违约或违约事件的通知后90天内，将该违约或违约事件的通知邮寄给该系列债务证券的每一持有人。除非该系列的任何债务保证的本金、保费(如有的话)或利息的支付出现失责或失责事件，否则如受托人真诚地裁定不发出通知符合持有人的利益，则受托人可不发出通知。
此外，只要有任何高级债务证券未偿还，我们就必须在每个财政年度结束后120天内向受托人交付一份高级人员证书，说明据签字人所知，我们是否没有履行和遵守契约的任何条款、条款和条件(而不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，以及如果发生违约或违约事件，说明所有该等违约或违约事件和/或违约或违约事件；如果发生违约或违约事件，我们必须向受托人提交一份高级债务证券证书，说明据签字人所知，我们是否没有履行和遵守契约的任何条款、条款和条件(不考虑本合同规定的任何宽限期或通知要求)，如果发生违约或违约事件，则须指明所有此类违约或违约事件只要任何优先债务证券尚未清偿，我们亦须在知悉任何失责或失责事件后30个月内，向受托人提交一份高级人员证明书，列明该失责或失责事件，以及我们正就此采取或拟采取的行动。
修改和豁免
经任何系列优先债务证券的多数本金持有人同意，我们和受托人可以修改该系列优先债务证券的契约
 
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出色。经当时未偿还的该系列优先债务证券的过半数本金持有人同意，可免除过去的任何违约或遵守该系列债券或该系列优先债务证券的任何规定。这些同意可以通过对该系列优先债务证券的投标要约或交换要约获得。
未经任何系列未偿还债务证券持有人同意，我们和受托人不得将该系列的契约修改为：
•
减少持有人必须同意修改、补充或豁免的该系列优先债务证券的金额；
​
•
降低或延长该系列债务证券的利息(含违约利息)支付期限；
​
•
降低该系列债务证券的本金或溢价(如有)，或更改其到期日，包括规定的到期日或赎回或要求回购的日期；
​
•
降低到期加速应付贴现证券本金；
​
•
使该系列的任何债务担保以该系列债务担保中规定的货币以外的任何货币支付；
​
•
损害该系列债务证券的任何持有人在支付本金或利息的到期日或之后收取该系列优先债务证券的本金和利息的权利，或提起诉讼强制执行该系列优先债务证券的任何付款的权利；
​
•
做出任何会影响该系列优先债务证券排名、对其持有人不利的变更；
​
•
对与该系列优先债务证券有关的修订或豁免条款进行任何修改，需要征得每个持有人的同意；或
​
•
对契约第6.8或6.13节与持有人收取本金和利息的权利以及放弃过去违约的权利有关的任何更改。
​
但是，我们和受托人可以在没有任何系列优先债务证券持有人同意的情况下修改或补充契约：
•
纠正、更正或补充有关该系列优先债务证券的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守契约第五条，包括由后续实体承担我们在该契约项下关于该系列优先债务证券的义务；
​
•
除有证书的优先债务证券外，还提供无证书的优先债务证券，或取代有证书的优先债务证券；
​
•
增加该系列优先债务证券的担保或抵押品担保；
​
•
为了该系列优先债务证券持有人的利益，在我们的契约中加入条款，或放弃授予我们的有关该系列优先债务证券的任何权利或权力；
​
•
在任何实质性方面不会对该系列优先债务证券的任何持有人的权利造成不利影响的任何变更；
​
•
规定并确立契约允许的任何系列证券的发行形式以及条款和条件；
​
•
更改或取消契约中的任何条款，但任何此类更改或取消仅在执行此类修订或补充之前创建的任何系列没有未解决的担保且受此类条款的不利影响时才会生效；
​
 
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•
就一个或多个系列的证券，提供证据并规定继任受托人接受本契约项下的委任，并根据需要增加或更改本契据的任何条款，以规定或便利多于一名受托人对本契约项下信托的管理；或
​
•
遵守美国证券交易委员会关于1939年《信托契约法案》规定的契约资格的任何要求。
​
契约要求的任何系列的优先债务证券持有人的任何同意都不一定要批准任何拟议修订的特定形式。只要该同意书批准拟议修正案的实质内容，即已足够。
转账调换
持有人可以按照契约转让或者交换系列优先债务证券。在任何转让或交换时，优先债务证券注册人和受托人可以要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可以要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税款，包括作为转让或交换的一部分而应支付的任何转让税或其他类似的政府费用。我们无须转让或交换任何选定赎回的债务证券，或在选定赎回的优先债务证券之前15个月内转让或交换任何债务证券。优先债务证券将以登记形式发行，债务证券的注册持有人在任何情况下都将被视为债务证券的所有者。
失败
对于任何系列的优先债务证券，我们可以随时终止我们在该系列的优先债务证券和契约下的所有义务(“法律上的失败”)，但某些义务除外，包括有关无效信托的义务和登记该系列证券的优先债务证券的转让或交换的义务，以替换损坏、销毁、丢失或被盗的该系列的优先债务证券，并维持该系列的优先债务证券的登记员和支付代理人。吾等可随时终止根据“-契诺”及契诺所载若干其他契诺，以及招股章程附录所载适用于任何系列优先债务证券的任何额外契诺(“契诺失效”)下的任何系列优先债务证券的责任。
我们可以行使我们的法律无效选择权，尽管我们之前行使了契约无效选择权。如果我们行使我们的法律无效选择权，任何系列的优先债务证券的偿付可能不会因为与之相关的违约事件而加速支付。如果我们行使我们的契约失效选择权，该系列优先债务证券的偿付可能不会因为上文第(3)款(“-Covenants - Merge，Consolidation or Sale of Assets”)或第(4)款中“-违约”项下描述的违约事件而加速支付。
对任何系列的优先债务证券行使任一失败选择权：
•
我们必须为该系列优先债务证券持有人的利益，以信托方式不可撤销地向受托人存入资金或美国政府债券，该等资金或美国政府债券在到期或赎回之前的时间和数额足以支付所有该系列优先债务证券的本金、溢价和利息；
​
•
我们必须向受托人提交一份律师意见，该意见将规定，该系列优先债务证券的持有者不会因存款和失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与存款和失败没有发生的情况相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税；
​
•
仅在法律无效的情况下，上述条款中提到的律师的意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变化；
​
 
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•
我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都说明行使其中一个失败选择权的所有先决条件都已得到遵守；
​
•
此类法律上的失败或契诺失败不应导致违反或违反我们作为当事人或我们受其约束的任何重要协议或文书，或构成违约；以及
​
•
不应发生任何违约，并将继续违约。
​
关于受托人的信息
纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)是该契约的受托人，也是优先债务证券的注册商和支付代理。
契约对受托人在某些情况下获得债权付款或将就任何这些债权而收取的财产变现作为抵押或其他方面的权利进行了限制，如果受托人成为我们的债权人的话。受托人被允许与我们以及我们的子公司和关联公司进行其他交易。然而，如果受托人获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除冲突，向SEC申请允许继续担任契约下的受托人，或者辞去受托人的职务。
治国理政
本契约规定，它和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
 
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环球证券
图书录入、交付和表单
除非我们在任何适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中另有说明，否则优先债务证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将作为托管人(DTC)存放在纽约的存托信托公司(Depository Trust Company)，或代表纽约的存托信托公司(Depository Trust Company，简称DTC)，并以DTC的提名人CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由托管机构转让给其代名人或由代名人转让给托管机构，或由托管机构或其代名人转让给后续托管机构或继任托管机构的代名人。
DTC已通知我们：
•
根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；
​
•
“纽约银行法”所指的“银行组织”；
​
•
联邦储备系统成员；
​
•
“纽约统一商法典”所指的“结算公司”；以及
​
•
根据《交易法》第17A节的规定注册的“结算机构”。
​
DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC亦方便参与者之间透过更改参与者账户的电子电脑化账簿记账方式，结算证券交易，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。其他人也可以进入DTC系统，我们有时称之为间接参与者，他们通过直接参与者或与直接参与者保持托管关系，直接或间接地清除或维持这种关系。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。
在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的证券信用。证券的实际购买者(我们有时称为实益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供他们交易的细节，以及他们所持股份的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权利益的证书，除非在下述有限的情况下。
为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有全球证券将以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他被提名人的名义登记不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，他们可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。
只要证券是记账式的，您只能通过托管人及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。吾等将在招股说明书附录中指定的适用证券的地点设立办事处或代理处，以便向吾等递交有关证券及契据的通知及索偿要求，并可在该处交出经证明的证券以供付款、登记转让或交换。
 
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DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向实益拥有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律要求的约束。
兑换通知将发送给DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式决定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。
DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或就这些证券投票。根据常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将该系列的证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。
只要证券是记账式的，我们将通过电汇的方式将这些证券支付给存托人或其代名人，作为此类证券的登记所有人。如果这些证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，除非本协议中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人至少在适用付款日期前15天以书面指定的美国银行账户进行付款，除非适用受托人或其他指定方对较短的期限感到满意，否则我们将选择在适当的付款日期之前至少15天由有权获得付款的人将支票邮寄到有权获得付款的人的地址，或通过电汇到有权获得付款的人以书面指定的美国银行账户，除非较短的期限令适用受托人或其他指定方满意。
证券的赎回收益、分配和股息将让给宝洁公司，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在收到DTC在付款日从我们处获得的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，将直接参与者的账户记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记为客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，符合不时生效的任何法律或监管要求。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。
除非在以下所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每一位实益所有人都必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。
某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割证券。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。
DTC可随时向我们发出合理通知，终止其作为证券托管人提供的证券托管服务。在这种情况下，如果没有获得继任存托机构，则需要打印和交付证券证书。
如上所述，特定系列证券的受益者通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：
•
DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管人，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在接到通知后90天内或我们意识到DTC不再如此注册(视属何情况而定)后90天内仍未指定后续托管人；
​
 
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•
我们自行决定不让此类证券由一个或多个全球证券代表；或者
​
•
关于该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，
​
我们将为此类证券准备和交付证书，以换取在全球证券中的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益，均可交换为以托管机构指示的名称登记的最终认证形式的证券。预计这些指示将以保管人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。
Euroclear和Clearstream
如果适用的招股说明书附录中有这样的规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.(我们称为“Clearstream”)或Eurocleer Bank S.A./N.V.(我们称为“Euroclear”)直接持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过客户的证券账户分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有权益，而美国存放人将在DTC账簿上的此类存放人的名下的客户的证券账户中持有此类权益，Clearstream和Euroclear将分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管人的账簿上持有客户证券账户的权益。
Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与机构持有证券，并通过更改账户的电子账簿来促进这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。
付款、交付、转让、交换、通知和其他与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。
只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他交易，这些交易涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转移，将由各自的美国托管机构根据DTC的规则代表Euroclear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；然而，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在既定的最后期限内向Euroclear或Clearstream(视情况而定)交付指令Euroclear或Clearstream(视情况而定)将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当天资金结算的正常程序支付或接收付款，以代表其实施最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，EUROCLEAR或Clearstream参与者从DTC的直接参与者购买全球证券权益时，其证券账户将被记入账户，任何此类入账都将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EUROCLER或Clearstream的营业日)内报告给EUROCLEAR或Clearstream的相关参与者。EUROCLEAR或Clearstream参与者通过EUROCLER或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后的EUROCLEAR或Clearstream的营业日才可在相关EUROCLEL或Clearstream现金账户中使用。
 
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目录
 
其他
本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们不对此信息负责。提供此信息纯粹是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可以随时更改。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人对这些实体都没有任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者联系，以讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者或管理其各自运营的任何其他规则或程序的履行或不履行，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。
 
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目录​
 
配送计划
我们可能会出售本招股说明书提供的优先债务证券：
•
前往或通过以管理承销商为代表的承销团；
​
•
向或通过一家或多家承销商(无银团)；
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•
通过代理；
​
•
通过经销商公开发行并由其销售；
​
•
直接给投资者；或者
​
•
通过上述任何销售方式的组合。
​
随附的招股说明书附录将列出优先债务证券的发行条款和分销方式，并将指明与此次发行相关的任何作为承销商、交易商或代理人的公司，包括：
•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
​
•
此类优先债务证券的公开发行价；
​
•
任何对承销商、经销商或代理人构成补偿的承保折扣和其他项目；
​
•
此次销售给我们带来的收益；以及
​
•
此类证券可在其上市的任何证券交易所或市场。
​
如果我们在优先债务证券的发行和销售中使用承销商，优先债务证券将由承销商自行购买，并可能不时在一笔或多笔交易(包括谈判交易)中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。优先债务证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。除非随附的招股说明书附录另有规定，承销商购买优先债务证券的义务将受某些先行条件的约束，承销商将有义务购买一系列优先债务证券(如果购买了任何优先债务证券)。只有随附的招股说明书附录中确定的承销商才被视为与该招股说明书附录中提供的优先债务证券相关的承销商。
我们可以直接或通过我们不定期指定的代理人销售优先债务证券。与本招股说明书所涉及的优先债务证券的要约或出售有关的任何代理人将在招股说明书附录中列出姓名，吾等应支付给该代理人的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非随附的招股说明书附录另有说明，否则任何此类代理人在其委任期内将尽最大努力行事。
如果交易商被用于出售任何优先债务证券，我们将作为本金将优先债务证券出售给该交易商。交易商随后可将优先债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。
优先债务证券的分销可不时在一笔或多笔交易中以固定价格或可更改的价格进行，或按随附的招股说明书补充说明确定的价格进行。在出售优先债务证券时，承销商、交易商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能代理的购买者那里收取佣金。承销商可以将优先债务证券出售给或通过交易商出售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。参与发行优先债务证券的部分承销商、交易商或代理人在正常业务过程中可以与我行或我行子公司进行其他交易或为其提供其他服务。
 
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参与优先债务证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为1933年证券法(修订后)所指的承销商，他们在转售优先债务证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售优先债务证券时实现的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付的与发行优先债务证券相关的任何承销折扣或其他补偿的信息。
根据与我们签订的协议，承销商及其控制人、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。
我们可以授权代理人或承销商征集特定类型机构的要约，根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以随附的招股说明书附录中规定的公开发行价向我们购买优先债务证券。这类合同将只受随附的招股说明书附录中规定的条件的约束，随附的招股说明书附录将列出招股说明书附录中为征求此类合同而应支付的佣金。
每一系列优先债务证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。本行向其出售优先债务证券公开发售的任何承销商均可在该等优先债务证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证任何优先债务证券交易市场的流动性。
优先债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。在承销商发行期间和发行后，承销商可以在公开市场买卖优先债证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空创造的仓位。卖空是指承销商出售的证券数量超过其在发行时所需购买的数量。稳定交易是指在证券发行过程中，为了防止或延缓证券市场价格的下跌而进行的出价或买入。承销商也可以实施惩罚性投标。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的证券或为该承销商的账户回购了证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响优先债务证券的市场价格。因此，优先债务证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。
参与优先债务证券分销的某些承销商及其关联公司在正常业务过程中可以不定期地为我们及其关联公司提供各种商业银行和投资银行服务。(Br)某些参与优先债务证券分销的承销商及其关联公司可以在正常业务过程中不定期地为我们及其关联公司提供各种商业银行和投资银行服务。
 
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法律事务
本招股说明书提供的优先债务证券的有效性和某些其他法律问题将由Latham&Watkins LLP为我们提供。任何承销商、交易商或代理人将由其自己的法律顾问就与任何优先债务证券的任何具体发行有关的其他法律问题向其提供咨询。
专家
合并于本招股说明书的合并财务报表及相关财务报表明细表参考本公司的10-K年度报告，以及安费诺公司对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所(一家独立注册会计师事务所)在其报告中进行审计，该报告以引用方式并入本招股说明书。此类合并财务报表和财务报表明细表是根据该公司作为会计和审计专家提供的报告合并而成的。
 
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安费诺公司
20%到期的    %高级票据
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招股说明书副刊
                 , 2021
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