	一个丽城广场
	套房300
	加利福尼亚州米尔谷，邮编：94941

	电话	415.389.7373
	传真	415.381.1773

通过埃德加和电子邮件

2021年7月30日

证券交易委员会
公司财务部
西北F街100号
华盛顿特区，20549

注意：	威廉·德马雷斯特(William Demest)，职员会计师
	艾萨克·埃斯奎维尔，专职会计师
	房地产与建设办公室

回复：	红木信托公司
	对以下评论的回应：
	截至2020年12月31日的财政年度的10-K表格
	表格8-K 分别于2021年2月26日和2021年4月28日提交

	第001-13759号档案号

尊敬的Demest先生和Esquivel先生，

我谨代表Redwood Trust，Inc.(瑞德伍德)，对员工于2021年7月19日就上述Form 10-K年度报告(2020 Form 10-K)和Form 8-K(2021年4月8-K)的评议函作出以下回复。为方便起见，在每次回复之前都会用斜体背诵评论信中的评论。

截至2020年12月31日的财年的Form 10-K

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析估计应纳税所得额与公认会计准则所得之间的差异，第83页

我们注意到贵公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中分别将每股应纳税所得额(亏损)和应纳税所得额(亏损)与GAAP收益(亏损)和GAAP收益(亏损)进行核对的表格，这些表格似乎是非GAAP损益表，将非GAAP指标与最直接可比的GAAP指标进行了协调。请告诉我们您是如何看待第10(E)(1)(1)(I)(A)项中的指导，以及问题102.10和102.05中非公认会计准则合规性和披露解释中的指导。

演示文稿。

我们认为，Redwood在2020 Form 10-K中按每股应纳税所得额(亏损)和应纳税所得额(亏损)列报的财务指标超出了S-K法规第10(E)(5)项所定义的非GAAP财务指标的定义，因此不受S-K法规第10(E)(1)(I)(A)项和引用的合规和披露解释中所述的规定的约束，因此不受法规S-K第10(E)(1)(I)(A)项和引用的合规和披露解释中所述的规定的约束，因此不受法规S-K第10(E)(1)(I)(A)项所述的规定的约束。具体而言，第10(E)(5)项规定如下：

“[N]非GAAP财务指标不包括要求披露的财务指标。。。适用于注册人的政府或政府当局或自律组织的监管制度。

Redwood已选择作为房地产投资信托基金(REIT？)根据1986年修订的《美国国税法》(The Internal Revenue Code Of 1986)(《国税法》)征税。作为一家房地产投资信托基金，我们认为Redwood必须遵守财务会计准则委员会会计准则编撰第740-10-50-16和974-10-S99节以及相关指南。根据该等规定，Redwood须披露其税务状况，包括Redwood或我们的股东是否须就Redwood的收入直接缴纳所得税，以及按每股支付的分派的税务处理。

为了使Redwood有资格根据联邦所得税法规成为REIT，其中包括其他要求，Redwood被要求向其股东分配至少90%的年度REIT应税收入(90%的分配要求)。此外，根据适用于REITs的联邦所得税规则，为联邦所得税目的而被视为股息而不是基数(或资本收益，如果适用)减少的分配部分通常由REIT应纳税所得额确定。

Redwood历来披露其REIT应纳税所得额和应纳税所得额(包括其应税REIT子公司收入)，并根据美国国税法(Internal Revenue Code)计算，以及每股支付的股息，以便提供与我们的REIT纳税状况相关的这些披露，包括关于我们遵守90%分派要求以及我们向股东支付的分派的税收待遇(例如，作为股息与扣减基准)的情况。由于它直接关系到我们为保持REIT地位而需要分配的股息数额，Redwood将其REIT应税收入和总应税收入视为对我们的股东和潜在投资者有帮助的重大披露，包括总额和每股基础。

此外，正如2020年10-K报告中指出的那样，由于GAAP会计和联邦所得税确定之间的差异，在某些报告期内，Redwood的应税收入可能与我们的GAAP收入有很大差异。因此，为了投资者的利益，Redwood选择提供每股应税收入总额和每股GAAP收入与GAAP收入和GAAP收入的对账，以提高我们管理层在财务决策中使用的信息的透明度，其中包括计划保持Redwood遵守90%的分配要求。我们提出这些对账是因为我们认为它们有助于投资者评估我们的业务和他们可能收到的分配的税务处理，提供全面的税务状况披露，并证明我们遵守了美国国税法的REIT要求。

表格8-K

附件99.1日期为2021年4月28日的新闻稿第3页

我们注意到您对REIT应税收入(估计)和REIT每股应税收入(估计)的讨论，这似乎是非GAAP衡量标准。请告诉我们您如何遵守法规G和法规S-K第10(E)(1)(I)项的披露要求，包括与最直接可比的GAAP财务指标的协调。

如上所述，我们认为Redwood在2021年4月8-K年度公布的REIT应税收入(亏损)(估计)和REIT每股应税收入(亏损)(估计)超出了第10(E)(1)(I)项和G规定下的非GAAP财务衡量标准的定义。我们将这些数字与我们的GAAP净收入一起提供，因为我们认为这些数据对投资者评估我们的业务和他们可能收到的股息的税收处理有重要帮助，提供全面的税收状况披露，以及

* * *

尽管我们的解释是，Redwood对REIT应税收入和总应税收入(合计和每股基础)的披露超出了S-K规则第10(E)项和G规则第10(E)项所定义的非GAAP财务衡量标准的定义，但Redwood尊重地认识到，工作人员可能会得出不同的结论。如果是这样的话，应工作人员的要求，Redwood将确保其未来对REIT应税收入和总应纳税所得额的披露(包括合计和按每股计算)。如果是这样的话，Redwood将确保其未来披露的REIT应税收入和总应税收入(包括合计和按每股计算)不属于S-K规则第10(E)项和G规则中所定义的非GAAP财务衡量标准。

* * *

如果您对这封信有任何进一步的意见或问题，请通过电话415-384-3827、传真415-381-1773或电子邮件brooke.carillo@redwood trust.com与我联系。

	非常真诚地属于你，

	红木信托公司

	由以下人员提供：	/S/Brooke Carillo
		布鲁克·卡里洛
		首席财务官