2021年7月26日

途经埃德加

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

请注意:中田凯拉(Keira Nakada)

鲁弗斯·德克尔

回复:TriNet Group,Inc.

截至2020年12月31日的财年的Form 10-K

提交日期为2021年2月16日

第001-36373号档案号

尊敬的中田女士和德克先生:

我们已收到您2021年7月12日的来信 ,其中陈述了美国证券交易委员会(“工作人员”或“SEC”)对我们根据1934年“证券交易法”提交的上述报告的意见。我们对您的评论的回复 如下所示。提及的“我们”、“我们的”、“TriNet”和 “本公司”是指TriNet Group,Inc.及其合并的子公司。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

非GAAP财务指标,第34页

1.我们注意到您对评论的回复 。您提交的净服务利润率没有考虑产生专业服务收入的任何成本。此外,虽然净服务保证金和净保险服务保证金考虑的是保险成本(您之前将其披露为实质上的 传递成本),但它们并未考虑产生相关收入所产生的任何成本。在这方面,我们认为 这些措施的表述不符合非公认会计准则合规和披露解释中的问题100.04。请 相应修改.

感谢您澄清工作人员之前的评论 。我们撤回披露净服务保证金和净保险服务保证金的建议。此外,在我们未来的 文件中,从我们截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q开始,我们将删除对净服务收入和净保险服务收入的引用。 我们将在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告 中强调我们打算停止披露这些措施。

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电话:866.344.6688·传真:510.352.6480 ·TriNet.com

为了让分析师和投资者 深入了解我们的保险成本趋势和保险价格对风险的表现,从我们截至2021年9月30日的季度10-Q表格季度报告开始,我们将包括一个名为保险成本率(ICR)的新业绩指标。ICR是我们的GAAP保险成本与GAAP保险服务收入的比率。此绩效指标类似于保险公司发生的索赔成本与保费收入的损失率 。为方便起见,现作为附录A附上我们建议的ICR披露的最新草案 ,该草案将包括在我们截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中。此外,为了帮助分析师和投资者 为这些未来的变化做好准备,我们还将在截至2021年6月30日的Form 10-Q季度报告中披露GAAP保险成本与GAAP保险服务收入的比率。

我们将 提供公司财务部或总会计师办公室要求的任何进一步澄清。我们请求 工作人员致电(510)352-5000与下面的签名者联系,并就此回复提出任何问题或意见。

恭敬地提交,

TriNet Group,Inc.

/s/凯利·图米内利

作者:凯利·图米内利

执行副总裁、首席财务官兼首席财务官

CC:

克里斯汀·亚当斯,美国证券交易委员会,总会计师办公室

伯顿·M·戈德菲尔德总裁兼首席执行官

萨曼莎·惠灵顿,高级副总裁,首席法务官

乔纳森·李副总裁兼首席会计官

詹姆斯·博德纳德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

萨拉·K·索勒姆Freshfield Bruckhaus Deringer LLP

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附件A

保险费用比率示例披露

运营指标

保险费用比率(ICR)

ICR是按保险成本与保险服务收入的 比率计算的绩效衡量标准。我们相信,ICR有助于了解我们的保险成本趋势,并 使我们的相对定价与风险表现保持一致的能力。

我们为我们的同事和WSE购买员工补偿和医疗福利 。根据此保险范围的保险单,我们承担的理赔费用最高可达规定的免赔额 。我们的保险成本占我们总成本的很大一部分,受我们WSE的 健康和工伤保险索赔经验的影响很大。我们提前设定了固定福利期的工伤补偿和健康福利的保险服务费。 因此,这些保险成本高于我们的预期(反映为较高的 ICR)会导致净收入下降,而这些保险成本低于我们的预测(反映为较低的ICR)会导致较高的 净收入。

根据我们的全保工伤保险单 ,我们承担每次索赔发生最高100万美元的损失风险(免赔层)。在解决所有索赔之前,无法知道工人 提供的赔偿服务的最终成本。我们预测这些成本的能力受到索赔频率或严重程度意外 增加的限制,这可能会因治疗或索赔结算成本的变化而有所不同。

根据我们的基于风险的健康保险政策, 我们承担投保人未来健康索赔费用变化的风险。这种差异通常源于医疗和药品索赔的数量、严重性和最终成本的变化趋势 ,原因是MCT的组件发生了变化。这些趋势 会发生变化,其他季节性趋势和变异性可能会发展。因此,我们很难 准确地预测我们的保险成本,这些成本的大幅增加可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

2021年,由于居家订单 和社交距离做法降低了WSE在本季度第一个月的医疗服务利用率,ICR有所下降,从而降低了保险成本 。到2021年3月底,再加上新冠肺炎检测、治疗 和2021年疫苗接种成本,使用率将恢复到更正常的水平,这部分抵消了这一影响。

截至3月31日的三个月,
(单位:百万) 2021 2020
保险费 $751 $765
保险服务收入 $907 $892
保险成本率 83% 86%

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