2021年5月20日

通过Edgar和电子邮件

公司财务部

贸易与服务办公室

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

鲁弗斯·德克尔

回复：TriNet Group，Inc.

截至2020年12月31日的财年的Form 10-K

提交日期为2021年2月16日

第001-36373号档案号

尊敬的中田女士和德克先生：

我们 收到您于2021年4月29日的来信(以下简称“信函”)，其中陈述了美国证券交易委员会(以下简称“职员”或“证券交易委员会”)的工作人员对我们根据1934年证券交易法提交的上述报告的意见 。我们对您的评论的回复如下。提及的“我们”、 “我们的”、“TriNet”和“本公司”是指TriNet Group，Inc.及其合并的 子公司。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

非GAAP财务指标，第34页

按照要求，我们已经考虑了非公认会计准则财务措施合规性和披露解释以及相关工作人员指导中的问题 100.04。在考虑问题 100.04时，我们恭敬地指出，我们使用净服务收入(NSR)和保险服务净收入(NISR)不会加速 任何时期任何收入的确认，也不会以任何方式改变净收益。相反，我们纳入NSR和NISR的目的是为 投资者提供额外的透明度，并为投资者分析我们的业绩提供一种额外的手段。

我们认为，我们的非GAAP财务 指标NSR和NISR是了解我们的运营结果所必需的补充措施，因此，根据S-K法规和有关MD&A披露的SEC相关指南和解释， 对我们的投资者是适当的，也是有帮助的。我们认为，这些措施不会取代GAAP的个人确认和计量方法，而是为投资者提供重要的关键财务业绩指标，供管理层用来评估 我们的经营业绩，评估业务，并做出前瞻性的运营决策。例如，我们使用NSR来帮助管理 我们不同业务职能的综合运营费用，并且我们在确定管理层的激励 薪酬时使用了该衡量标准。NISR帮助投资者了解我们对业绩的风险定价。因此，投资者从我们 披露的这些非GAAP指标中受益。NSR也很重要，因为根据GAAP，我们的专业服务收入和保险服务收入的收入确认方法不同，前者是扣除客户工资成本后确认的，而后者是按毛数确认的 。虽然这些收入确认方法是适当的，但我们对NSR的披露使投资者能够在考虑到产生此类收入所产生的与工作场所员工(WSE)相关的可变保险成本后，迅速掌握我们保留的净收入 。

虽然 我们历来将这些指标与我们的GAAP收入进行了比较和协调，但在审查员工指导时，我们认为 将NSR和NISR与毛利率进行比较可能是合适的，毛利率在FASB主词汇表中定义为“销售额超过销售成本的 。毛利不考虑所有运营费用。虽然我们以前没有披露GAAP毛利率，但我们认为这是GAAP收入之外最直接的可比性指标，因为GAAP毛利率包括我们用来计算NSR和NISR的所有组成部分。因此，为了避免任何暗示NSR和NISR用单独定制的 确认和计量方法替代GAAP收入的确认和计量方法，同时仍然向投资者提供重要的关键财务业绩 指标，从我们的下一次收益发布和员工意见得到解决后的10-Q表格季度报告开始，我们建议将NSR和NISR重新命名，并修改我们的披露，以便将这些衡量标准与GAAP毛利率进行比较和协调，如下所示：

我们敬告员工， 我们认为公司目前提交的调整后EBITDA利润率是适当的，特别是考虑到我们建议在未来的申报文件中使用修改后的净服务利润率 。如上所述，我们建议在未来提交的文件中披露净服务利润率和GAAP毛利率之间的关系。我们认为，与使用调整后EBITDA与总收入的比率相比，使用调整后EBITDA与调整后毛利率挂钩的比率更适合我们的投资者。公司现有的 计算消除了WSE Health 福利选举推动GAAP保险服务收入和GAAP保险成本变化时的影响，而净服务利润率没有相应变化，从而使投资者了解我们的整体业绩。

我们的GAAP保险服务收入 和GAAP保险成本各不相同，并且主要是相互关联的。我们的GAAP保险服务收入包括 从客户收取的与医疗福利服务相关的费用，以及从我们支付给我们的WSE的工资中扣留的费用，而我们的GAAP保险 成本包括向保险公司支付的保费和索赔报销。全年内，WSE可能会因福利开放登记或生活状态更改而更改其健康 福利选择。这些更改可能包括选择较高的免赔额、较低的 费用计划；选择较低的免赔额、较高的费用计划；放弃承保范围；选择承保范围；或添加或删除受抚养人。WSE对医疗福利选择的这些 更改会导致我们的GAAP保险服务收入增加或减少，相应地增加或减少我们的GAAP保险成本 。由于这些WSE控制的福利选举变化，如果我们在计算调整后的EBITDA利润率时使用总收入而不 考虑保险成本，我们就会片面地看待WSE医疗福利 选举的影响。如下图所示，假设WSE选择的医疗福利会使公司的保险服务总收入减少500美元，员工要求的计算将显示相对调整后的EBITDA利润率 增加，即使我们的净服务利润率保持不变(反之亦然)。这一结果有可能导致我们报告的调整后EBITDA利润率出现显着差异 ，而实际上可用于支付运营费用的净保证金金额没有变化。

为了避免上述结果(我们 认为这将使我们的财务报表的用户感到困惑)，我们得出结论，从我们的下一次收益发布 和员工意见得到解决后的Form 10-Q季度报告开始，我们建议对我们的披露进行如下修改：

我们感谢工作人员 的意见，并请工作人员致电(510)352-5000与下面的签字人联系，以便对本函提出任何问题或意见。

恭敬地提交，

TriNet Group，Inc.

作者：凯利·图米内利

执行副总裁、首席财务官兼首席财务官

CC：

伯顿·M·戈德菲尔德总裁兼首席执行官

萨曼莎·惠灵顿，高级副总裁，首席法务官

乔纳森·李副总裁兼首席会计官

詹姆斯·博德纳德勤律师事务所(Deloitte&Touche LLP)

萨拉·K·索勒姆Freshfield Bruckhaus Deringer LLP