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**《信息自由法》保密处理请求**

应以下要求进行保密处理：

埃利姆治疗公司

关于注册声明

于2021年7月16日提交的S-1表格

艾伦汉伯顿

+1 206 452 8756

邮箱：ahambelton@Cooley.com

2021年7月28日

美国证券交易委员会

公司财务部

东北F街100号

华盛顿特区，邮编：20549

注意：	萨沙·帕里克(Sasha Parikh)

凡妮莎·罗伯逊

狄龙·哈吉斯

杰弗里·加博

关于：

埃利姆治疗公司

表格S-1上的注册声明

于2021年7月16日提交

第333-257980号档案号

女士们、先生们：

我代表埃利姆治疗公司(The Eliem Treateutics，Inc.)公司？)，我们正在补充提供工作人员( 员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会？)提供有关公司普通股(该公司普通股)的建议价格范围的信息普通股股？)将在拟议的首次公开募股(？)中提供首次公开募股(IPO)？)根据公司于2021年7月16日提交给委员会的S-1表格注册说明书(第333-257980号文件)注册声明”).

保密治疗请求

由于本信函中包含的信息具有商业敏感性质，本公司特此请求，根据17 C.F.R.§200.83，本信函的某些部分应保密，不得成为任何公共记录的一部分，也不得向任何人披露。公司已经单独提交了这封信的副本，注明了从通过埃德加提交的版本中编辑的部分，公司要求对其进行保密处理。根据17C.F.R. §200.83(D)(1)，如果任何人(包括非欧盟委员会雇员的任何政府雇员)请求查阅或有机会查阅此信，我们要求立即通知我们任何此类请求，获得与该请求有关的所有书面材料的副本(包括但不限于请求本身)，并至少提前十个工作日收到任何意向释放的通知，以便公司在其认为的情况下可以获得一份与该请求有关的所有书面材料的副本(包括但不限于该请求本身)，以便公司可以在其认为的情况下，提前至少十个工作日获得通知，以便公司可以在其认为的情况下，获得与该请求有关的所有书面材料的副本(包括但不限于请求本身)。在这种情况下，我们要求您致电(206)452-8756，而不是依靠美国邮件来获得此类通知。

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页 2

IPO价格区间

本公司补充通知员工，本公司估计价格区间为#美元。[***]至$[***]每股(该股)价格范围？) 进行首次公开募股(不考虑公司股本的反向股票拆分) 反向股票拆分(？)在分发初步招股说明书之前生效。价格区间已部分根据当前市场状况、本公司的财务状况和前景以及从其拟进行IPO的承销商处收到的意见确定，包括于2021年7月16日与本公司董事会(下称“董事会”)进行的讨论冲浪板？)、公司高级管理人员和承销商代表。在2021年7月16日之前，董事会和承销商尚未就价格区间进行具体讨论。在确定价格区间时，董事会在承销商的参与下，重点研究了若干估值方法，以三角计算估值，包括贴现现金流分析和相关交易倍数。

公司将在注册声明修正案中包括真实价格区间和反向股票拆分比率，将在公司路演开始前提交。我们向您提供此信息作为补充，以方便您的审核过程。本函未调整股票编号和每股公允价值，以反映反向股票拆分。

历史公允价值的确定和方法

如注册声明中所述，授予员工的股票期权和限制性股票奖励相关的股票薪酬支出在授予之日根据奖励的公允价值计量。注册声明描述了公司为这些目的使用Black-Scholes期权定价模型，并描述和量化了所使用的重要假设。

普通股相关股票期权的估计公允价值由董事会在每个授予日确定，并得到定期独立的第三方估值的支持。普通股的估值是根据美国注册会计师协会会计和估值指南中概述的准则确定的。私人持股公司的估值作为补偿发行的股权证券如本文和注册说明书第89至91页所述。如下所述，本公司和第三方评估公司确定普通股公允价值时使用的方法包括期权定价方法(？)OPM？)到2020年和混合方法(？)混血儿？)确定2021年普通股的公允价值。

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页3

下表汇总了2020年和2021年截至本文日期的基于股票的支付的估值日期、方法和结果估值：


估值日期	计价方法	每个项目的估计值普通股股份
2019年12月31日	OPM	$	0.98
2020年10月16日	OPM	$	0.66
2020年12月31日	OPM	$	0.66
2021年3月9日⁽¹⁾	混血儿	$	3.05
2021年5月21日⁽²⁾	混血儿	$	5.03

(1)	估值日期与公司2021系列A-1优先股融资的结束日期相对应。 A-1优先股融资。

(2)	估值日期与公司B系列优先股融资的结束日期相对应。

每个估值模型中用于确定截至每个期权授予日期的普通股公允价值的假设基于众多客观和主观因素，并结合管理层的判断，包括：

•

影响公司行业的外部市场状况和公司行业内部趋势；

•

影响可比上市公司的股票市场状况，反映在可比公司市盈率、IPO估值和其他指标上。

•

公司的财务状况，包括手头现金，以及公司历史和预测的业绩和经营业绩。

•

在混合方法的情况下，考虑到当时的市场状况和其他影响此类事件发生概率或潜在时机的意外情况，估计普通股股票实现流动性事件(如首次公开募股或收购公司)的可能性；

•

公司最近向新投资者发行的优先股；

•

公司优先股相对于普通股条款的条款，包括为额外部分投资提供资金的权利或义务；以及

•

期权和普通股是私人公司的非流动性证券的事实。

估计值的厘定

OPM反演法

市场法试图通过检查类似资产或证券的可观察市场价值来对资产或证券进行估值。作为市场法的一种应用，估值专家可以利用实体证券交易的可观察估值，并使用反解法使用OPM求解隐含权益价值。该方法的应用基础是以无关联投资者的企业股权证券交易作为公允价值的可观察计量。使用此估值方法是基于本公司优先股融资中观察到的价格。第三方评估公司和本公司在2019年12月31日、2020年10月16日和2020年12月31日的估值日期使用了OPM反向求解方法，因为开发的早期阶段和未来的流动性事件很难预测。OPM处理证券，包括债务和普通股

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页 4

和优先股是基于企业价值的一系列看涨期权，行权价格基于证券各自的清算优先股和转换价值。因此，普通股和优先股被视为对企业拥有权利的看涨期权，行使价等于紧随清算优先股实现后的剩余价值，并考虑到优先股的相关权利(例如参与)以及其他未偿还证券(如期权和认股权证)的潜在摊薄。OPM既用于确定企业整体的估计价值，也用于将价值分配给已发行证券。

概率加权预期收益率法(PWERM？)

PWERM基于对公司潜在未来企业价值范围的分析，以及这些价值对不同类别股权所有者的应计方式，对每一类股权进行估值。此方法涉及评估主题公司在各种流动性事件情景下的整体价值，并根据截至每个事件发生之日各自对收益的债权将价值分配给各种股票类别。这些不同的情况通常包括首次公开募股(IPO)、收购或清算业务，每种情况都会产生不同的价值。对于每个方案，将计算每个股票类别的未来值，并将其折现为现值。然后，对每个方案的结果进行概率加权，以得出截至当前日期的每个股票类别的公允价值估计。

混合法

混合方法是 OPM和PWERM方法的混合，估计多个场景中的概率加权值，但使用OPM估计其中一个或多个场景中的值分配。权重分配分配给OPM和PWERM方法考虑未来可能发生的流动性事件。随着首次公开募股(IPO)的可能性越来越大，这是基于将化合物推进到未来阶段所需的资本，改善了市场状况，并改善了市场对生物技术首次公开募股的接受程度，第三方评估公司和公司使用了混合方法对截至2021年3月9日和2021年5月21日的估值进行了评估。

非流动性贴现

在确定授予日普通股的估计公允价值时，董事会还认为普通股不能在公开市场自由交易。因此，普通股在每个授予日的估计公允价值反映了由于缺乏可销售性而产生的折扣。DLOM？)部分基于未来流动性事件的预期可能性和时机。

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页 5

股权奖摘要

从2020年1月至本函日期，董事会授予了以下股权奖励，股票编号和公允价值未调整为反映反向股票拆分：


授予日期	数量股票潜在的股票期权或限制性股票授奖授与		估计公平价值每股对于金融报道目的⁽³⁾
2020年2月4日⁽¹⁾		630,361	$	0.98
2020年2月28日⁽²⁾		32,076	$	0.98
2020年5月14日		102,645	$	0.98
2021年2月26日⁽¹⁾		453,684	$	2.66
2021年2月26日		2,414,537	$	2.66
2021年2月26日⁽²⁾		52,351	$	2.66
2021年3月6日⁽¹⁾		28,746	$	2.94
2021年3月6日		224,738	$	2.94
2021年4月27日⁽²⁾		488,756	$	4.38
2021年4月27日		1,422,573	$	4.38
2021年5月5日⁽²⁾		54,351	$	4.60
2021年5月5日		6,522	$	4.60
2021年7月15日		54,500		待定	⁽⁴⁾
2021年7月15日		8,696		待定	⁽⁴⁾

(1)	代表授予英国员工的企业管理激励(EMI)期权。

(2)	限制性股票奖励。

(3)	对于2021年开始的赠款，用于报告目的的估计公平市场价值由使用从独立第三方专家进行的估值得出的普通股价值之间的直线插值法确定。

(4)	对于2021年7月批准的赠款，用于报告目的的估计公平市场价值将通过使用从5月开始的普通股价值之间的直线插值来确定2021年，公司首次公开募股(IPO)的估值和首次公开募股(IPO)价格。

在没有公开交易市场的情况下，董事会在管理层和第三方估值公司的参与下做出了重大判断，并考虑了许多客观和主观因素，以确定截至每次期权授予或限制性股票授予之日普通股的公允价值，包括注册说明书第89页至第91页讨论的因素。

2020年2月和5月助学金

2019年10月，公司发行了2564,102股A-1系列可赎回可转换优先股，收购价为每股3.90美元，总收购价为1000万美元(首轮A-1期投资”).

继A-1系列第一批投资之后，本公司在第三方评估公司的协助下，对截至2019年12月31日的普通股进行了估值。管理层在评估公司的协助下，根据截至估值日的美国国债利率，应用1.62%的无风险利率，确定了普通股每股股票的市场价值；根据某些可比上市公司的中值波动率，确定了股票波动率为79.5%。估值随后考虑了本公司优先股持有人相对于普通股持有人的优先权利、优先权和特权，包括在宣布或支付任何普通股股息之前获得股息的权利，以及在发生清算时优先于普通股持有人支付清算款项的权利。然后将35%的DLOM应用于普通股，得到每股0.98美元的公允价值 2019年12月估值”).

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页 6

2020年2月，董事会授予百代买630,361股普通股的选择权。出于财务报表报告的目的，使用的公允价值为每股0.98美元。在确定2020年2月授予的普通股的公允价值时，本公司考虑了2019年12月的估值、相关业务条件、临床前更新，以及自2019年12月估值以来没有任何对本公司股权价值产生重大影响的变化。

2020年5月，董事会授予购买102,645股普通股的选择权。出于财务报表报告的目的，使用了每股0.98美元的公允价值。在确定2020年5月授予的普通股的公允价值时，董事会考虑了2019年12月的估值、相关业务状况、临床前最新情况以及自2019年12月估值以来是否没有任何会对公司权益价值产生重大影响的变化。

2021年2月和3月助学金

2020年10月，公司以每股3.90美元的收购价发行了1,282,050股A-1系列可赎回可转换优先股，总收购价约为 $500万(系列A-1第二批投资”).

继A-1系列第二批投资之后，该公司在第三方评估公司的协助下，对截至2020年10月16日的普通股进行了估值。管理层在第三方评估公司的协助下，使用A-1系列优先股每股3.90美元的交易价格，并使用截至估值日的美国国债利率0.1%的无风险利率，通过迭代求解股权价值，确定了公司的总股权价值；基于某些可比上市公司的中值波动率，股权波动率被确定为85%。估值随后考虑了本公司优先股持有人相对于普通股持有人的优先权利、优先权和特权，包括在宣布或支付任何普通股股息之前获得股息的权利，以及在发生清算时优先于普通股持有人支付清算款项的权利。估值随后考虑了本公司优先于普通股持有人的优先权利、优先权和特权，包括在任何普通股宣布或支付股息之前获得股息的权利，以及在发生清算时优先于普通股持有人支付清算款项的权利。然后将30.7%的DLOM应用于普通股，得到每股0.66美元的公允价值( 2020年10月估值？)。本公司在第三方评估公司的协助下，更新了截至2020年12月31日的2020年10月估值，同时对已发行的A-1系列优先股部分权利进行了估值，并确定公允价值仍为每股0.66美元2020年12月估值”).

2021年2月，董事会授予(1)百代公司购买453,684股普通股的期权，(2)购买2,414,537股普通股的期权和(3)52,351股限制性股票奖励。2021年3月，董事会授予(1)百代公司购买28,746股普通股的期权和(2)购买224,738股普通股的期权。

公允价值的回顾分析

就财务报表呈报而言，为便于事后了解2021年3月的估值(定义见下文)，所有该等2月奖励均采用每股2.66美元的公允价值，而该等3月奖励则采用每股2.94美元的公允价值。在确定此类奖励的普通股公允价值时，使用了2020年12月估值和2021年3月估值之间的线性插值来计算估计公允价值。该公司认为线性插值是合适的

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页 7

因为没有单一事件导致普通股估值上升。相反，公司特有的因素(包括但不限于公司在首次公开募股(IPO)方面的持续进展、额外资金、临床试验的进展、围绕公司业务和财务状况的更大确定性以及其他外部市场因素)的综合作用导致了普通股公允价值的变化，这些因素包括(但不限于)公司在首次公开募股(IPO)方面的持续进展、额外资金、临床试验的进展、围绕公司业务和财务状况的更大确定性以及其他外部市场因素。

2021年4月拨款

2021年3月，公司发行了 8,717,947股A-1系列可赎回可转换优先股，收购价为每股3.90美元，总收购价约为3,400万美元(以下简称A-1系列可赎回优先股)A系列-1第三批投资”).

继A-1系列第三批投资之后，本公司在第三方评估公司的协助下，使用混合方法对截至2021年3月9日的普通股进行了估值。该公司对潜在的IPO退出应用了0.31年时间表，对市场方法的退出事件应用了2.0年的估计期限。10%的DLOM适用于IPO方案，30%的DLOM适用于市场调整后的回溯/交易销售方案。完成的普通股公允价值在IPO方案下为每股7.24美元，在市场调整后的回溯/交易方案下为1.26美元。IPO方案的权重为30%，市场调整后的回溯/交易销售方案的权重为 70%。由此产生的普通股公允价值为每股3.05美元(2021年3月估值”).

2021年4月，董事会授予 (1)购买1,429,264股普通股的期权和(2)488,756股限制性股票奖励。

公允价值回顾分析

就财务报表报告而言，为便于事后了解2021年5月的估值(定义如下)，所有此类4月份的奖励将使用每股4.38美元的公允价值。在确定此类奖励的普通股公允价值时，使用了2021年3月估值和2021年5月估值之间的线性插值来计算估计公允价值。公司认为线性内插法是合适的，因为没有任何单一事件会导致普通股估值增加。

2021年5月拨款

本公司最近一轮优先股融资于2021年5月完成，本公司以每股7.80美元的收购价发行和出售了 7,692,306股B系列可赎回可转换优先股，总购买金额约为6,000万美元(B系列投资”).

在B系列投资之后，该公司在第三方评估公司的协助下，使用混合方法对截至2021年5月21日的普通股进行了估值。该公司对潜在的首次公开募股(IPO)退出应用了0.28年的时间表，对市场方法的退出事件应用了2.0年的估计期限。在IPO方案下应用7.5%的DLOM，在交易销售方案下应用30%的DLOM。在IPO方案下，普通股的最终公允价值为每股7.21美元，基本上比价格区间低端有10%的折扣，比价格区间的中点有20%的折扣。在贸易出售方案下，普通股的成交公允价值为1.76美元。2021年5月IPO方案中计算的普通股公允价值的下降是由与3月份估值中使用的估计相比，在B系列发行中筹集的实际收益推动的。IPO方案的权重为60%，贸易出售方案的权重为40%。由此产生的普通股公允价值为每股5.03美元(2021年5月估值”).

2021年5月，董事会授予(1)购买6,522股普通股的期权和(2)54,351股限制性股票的奖励。

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页 8

公允价值的回顾分析

出于财务报表报告的目的，为便于事后了解2021年5月的估值(定义如下)，所有此类5月奖励将使用每股4.60美元的公允价值。在确定此类奖励的普通股公允价值时，使用了2021年3月估值和2021年5月估值之间的线性插值来计算估计公允价值。本公司认为，线性插值法是合适的，因为没有任何单一事件导致普通股估值增加。

2021年7月助学金

2021年7月，董事会授予(1)购买54,500股普通股的期权和(2)购买8,696股普通股的百代期权。出于财务报表报告的目的，估计的公平市场将通过使用2021年5月估值得出的普通股价值与公司首次公开募股(IPO)中的首次公开募股价格之间的直线插值来确定。

摘要

该公司估计价格区间约为$[***]至$[***]在实施反向股票拆分之前，该公司将为其首次公开募股(IPO)提供每股收益。正如IPO中的典型情况一样，价格区间不是使用公允价值的正式确定得出的，而是根据本公司与承销商之间的讨论确定的。在设定价格区间时，我们考虑了以下因素：

•

公司开发计划的进展，包括向公司第二阶段的进展通过完成多次递增剂量(MAD)研究为ETX 155做好准备；

•

基于与我们的候选产品类似的行动机制的开发计划进展情况；

•

证券市场概况、可比公司公开交易普通股近期市场价格和需求情况；

•

公司的财务状况和前景；

•

对公司及其所在行业的业务潜力和盈利前景的估计；以及

•

生物技术指数最近的表现和生物技术行业公司首次公开募股(IPO)的成功。

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页 9

本公司相信，其普通股的估计公允价值与价格区间$[***]至$[***]每股收益是本公司对上述因素进行评估后得出的结果，并考虑了以下几个因素：

•

价格区间代表普通股的未来价格，如果在IPO中发行，普通股将立即在公开市场上自由交易，而普通股截至上述所有期权授予日期的估计公允价值代表当时非流动性的股票的公允价值的同期估计，可能永远不会变得具有流动性，即使IPO成功完成，至少在IPO后180天的锁定期到期之前，普通股也将保持非流通性。(br}=这种流动性不足也是普通股通过历史授予的估计公允价值与价格区间之间存在重大差异的原因。

•

混合方法考虑了非流动性情景、时间表和价格，与IPO的公允价值相比，这导致普通股的公允价值有折让。

•

本公司优先股持有人目前较普通股持有人享有相当大的经济权利和优先权，包括优先于普通股持有人宣布或支付任何普通股股息之前收取股息的权利，以及优先于普通股持有人支付清算款项的权利。所述的价格区间假设在完成首次公开募股(IPO)后，按股换股的方式转换本公司所有优先股。优先股持有者享有的优惠和权利的相应取消将导致更高的估值。

•

首次公开募股的成功完成将加强公司的资产负债表，提供进入公开股权和债务市场的渠道，并提供公开交易证券的货币，使公司能够在董事会认为合适的情况下进行战略收购，从而提高运营灵活性。

根据本函件所述的价格区间及其他因素，本公司谨告知员工，本公司相信用作厘定与其股票期权授予有关的以股票为基础的薪酬开支的普通股每股股公允价值是合理和适当的。

* * *

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。

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2021年7月28日

第页 10

请拨打(206)452-8756与我联系，对价格范围和本信中讨论的信息有任何疑问或进一步意见。

真诚地

/s/Alan Hambelton

艾伦·汉伯顿

抄送：	埃利姆治疗公司首席执行官鲍勃·阿泽尔比(Bob Azelby)

埃利姆治疗公司执行副总裁、首席运营官兼首席财务官Erin Lavelle说。

埃利姆治疗公司执行副总裁兼总法律顾问詹姆斯·B·布赫(James B.Bucher)

布莱恩·库内奥(Brian Cuneo)，Latham&Watkins LLP

Phillip Stoup，Latham&Watkins LLP

[*]	本信函中某些标有方括号的机密信息已被省略，并根据《联邦判例汇编》第17章200.83节的规定单独向委员会提交了文件。