艾伦·汉伯顿

T: +1 206 452 8756

邮箱：ahambelton@Cooley.com

2021年6月21日

萨沙·帕里克(Sasha Parikh)

凡妮莎·罗伯逊

狄龙·哈吉斯

杰弗里·加博

生命科学办公室

公司财务部

美国证券交易委员会

东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

埃利姆治疗公司

表格S-1上的注册说明书草稿

提交日期：2021年5月12日

CIK编号0001768446

女士们、先生们：

我代表埃利姆治疗公司(The Eliem Treateutics，Inc.)公司)，我们提交这封信是为了回应从工作人员那里收到的 意见员工？)美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称：The Securities and Exchange Commission)选委会-)2021年6月8日的信(The评议信？)关于 公司于2021年5月12日提交给委员会的S-1表格的保密注册声明草案(DRS？)。在提交此 回复信的同时，公司正在向DRS提交第1号修正案DRS修正案编号 1？)。除了处理员工在意见信中提出的意见外， 公司还在DRS修正案1号中对其披露内容进行了其他修订和更新。

为方便员工，以下段落的 编号与备注信函中的备注编号相对应，我们已将其正文以斜体形式并入本回复信中，其后是本公司的回复。在以下 回复中，页码引用的是DRS第1号修正案。本信函中使用的大写术语具有DRS第1号修正案中规定的含义，但此处未另行定义。

表格S-1注册说明书草案于2021年5月12日提交

招股说明书摘要

概述，第1页

1.	请修改以澄清您所说的经过临床验证的作用机制是什么意思，以及 您是否相信本说明指的是PEA。如果此经临床验证的描述不适用于您的所有候选产品，请进行适当的修订。还请将您的披露放在适当的上下文中， 披露美国食品和药物管理局(U.S.Food and Drug，简称FDA)

Cooley LLP(Br)第七大道1700Suite 1900Seattle，WA 98101-1355

电话：+1 206 452 8756 f：+1 206 229 3428 Cooley.com

2021年6月21日

第二页

到目前为止，美国食品和药物管理局(FDA)或欧洲药品管理局(EMA)还没有批准基于PEA的疗法。此外，请修改您的信息 ，以删除任何暗示您目前已成功或很可能成功确保您的任何候选产品获得市场批准的暗示。

回应：公司承认员工的意见，并在适用的情况下修改了DRS修正案第1页和第93页以及整个DRS修正案1中的披露内容。该公司澄清，它使用临床验证一词是指本公司的候选产品依赖于 已获得监管批准或在已公布的随机对照临床试验中对疗效终点具有统计学意义的先例产品所依赖的作用机制。在已发表的随机对照临床试验中，已有 个先例产品获得了监管部门的批准或在疗效终点方面显示出统计学意义。本公司不使用临床验证这一术语 暗示其候选产品已通过临床验证、获得监管批准或更有可能在未来获得监管批准。本公司还恭敬地提出， 生物技术公司经常使用该术语，与本公司使用该术语的方式相同，因此，本公司相信投资者很好地理解了该术语。

2.

我们注意到您在第2页发表的声明，即PEA...已在30多项已发表的临床 研究中显示活性，涉及各种疼痛适应症的3000多名患者，其中包括在随机对照研究中的约1,500名患者，在这些研究中，PEA显示了疼痛强度的显著降低以及诱人的耐受性和安全性 数据。鉴于它是FDA或类似的外国监管机构的唯一权力来确定药物的疗效，并且有效性是通过参考正在治疗的适应症来确定的，因此声明或暗示 PEA是不合适的。请在招股说明书中删除此陈述和类似陈述，包括商业部分。您可以将这些陈述替换为对为评估疗效和结果数据而进行的公开临床试验的描述 。随附的披露应确定进行试验的一方，并包括参与者数量和剂量信息，但不应从 数据中得出有关疗效的结论。请同时修改摘要，以明确您的临床数据仅限于一小部分健康受试者。

回应：公司承认员工的意见，并在适用的情况下修改了DRS修正案第1号第2页和第103页以及整个DRS修正案1中的披露内容。

3.	第2页和第93页上的管线表格应反映截至最后可行日期的候选管线的实际状态，而不是预期状态。该表目前显示ETX-810试验正在进行第二阶段，但您的披露表明您正在积极招募DPNP和LSR 患者。请修改以显示实际状态或提供建议。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了DRS修正案1号第2、76和96页上的流水线表。此外，公司敬请员工，虽然公司仍在招募DPNP和LSR患者参加各自的第2期ETX-810试验，但早些时候参加这些试验的一些患者的剂量已经完成。因此，该公司认为，它正在进行ETX-810的第二阶段试验，这一说法是准确的，而且正在进行试验并不要求所有患者都已登记。

华盛顿州西雅图第七大道套房1900Cooley LLP 1700号，邮编：98101-1355.

电话：+1 206 452 8756 f：+1 206 229 3428 Cooley.com

2021年6月21日

第三页

4.	请修改第2页和第93页的流水线表，以突出您最初 指示的市场机会，而不是更广泛的市场机会。

回应：公司承认员工的意见，并已修订了DRS修正案第1号第2、76和96页上的管线表格。

5.	展开您的摘要，解释您是如何获得产品权利的。您是在内部 开发的还是从其他方获得的？如果被收购，请描述您的收购或许可协议以及所有实质性条款。请提交协议或向我们提供分析，支持您确定协议不需要提交 。

回复：公司恭敬地通知员工，其资产是在收购Athenen治疗公司100%股本的过程中获得的 雅典人？)及其从Carnot，LLC收购某些资产(？)卡诺Y)，如《DRS修正案1》的第77、78和169页等所披露的。公司承认员工的意见，并敬告员工，公司不认为与Athenen或Carnot的收购协议构成S-K条例第601(B)(2)或(B)(10)项下的 重大合同。此外，目前这两项协议对本公司都不重要，也不会在 注册声明提交时或之后全部或部分履行。最后，本公司相信，有关本公司收购的重大信息及其对本公司的影响已在DRS第1号修正案中得到充分描述，潜在的 投资者可从此类披露中获得与收购相关的所有重大事实。因此，本公司认为，提交这些协议不会提供任何对潜在投资者有意义或有益的额外重大信息 。

ETX-810，第2页

6.	我们注意到您的声明，即先例PEA的良好临床活性……[你]能够 推进ETX-810强大的临床开发计划。请告诉我们，您是否期望能够依靠这种有利的临床活动先例来支持 上市审批申请。还请澄清令人鼓舞的先例临床数据是否只研究了膳食补充剂配方中的PEA，或者这些试验是否也研究了药物配方中的PEA。此外，披露 是否有任何先例临床试验数据专门研究了糖尿病周围神经病理性疼痛和/或与腰骶神经根病变相关的疼痛.

回应：公司承认员工的意见，并在适用的情况下修改了DRS修正案第1号第3页和整个DRS修正案1中的披露内容。此外，本公司敬告员工，本公司不打算依赖此类先例有利的临床活动，而是打算完全依靠 自己的临床数据来支持上市审批申请。

7.	请在摘要部分平衡您的信息披露[i]在一项对600多名慢性下腰痛患者进行的随机、安慰剂对照的 研究中，PEA显示，与安慰剂相比，疼痛显著减轻，其中82%的患者疼痛强度降低超过50%，并警告称，依赖于这项 交叉试验比较，以表明ETX-810的疗效。此外，请添加有关PEA的先例数据正文和与 相关的广义风险的风险因素披露 交叉试验比较。

Cooley LLP1700Seven Avenue Suite1900Seattle，WA(华盛顿州西雅图)98101-1355.

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2021年6月21日

第四页

回应：公司承认员工的意见，并已修改了DRS修正案1第3、21、34和107页以及整个DRS修正案1(如果适用)上的 披露。本公司还敬请注意，第3页和第107页对600多名慢性下腰痛患者进行的 研究得出的PEA疼痛显著减轻的摘要不是交叉试验比较，而是单个研究已发表结果的摘要，因此本公司认为在本披露的同时 附加关于依赖交叉试验比较的警告是不合适的。本公司在DRS修正案第1号第21页增加了关于交叉试验比较的风险因素披露，并在DRS修正案1第107页和整个DRS修正案1(如果适用)上增加了关于交叉试验比较的免责声明 。

8.	我们注意到您在这里和其他地方披露的信息，暗示您的候选产品的安全性和有效性，尽管 到目前为止，您的候选产品都没有获得监管部门的批准。由于安全性和有效性的确定完全在美国食品和药物管理局(FDA)和类似监管机构的授权范围内，请修改您在招股说明书中的 披露，以删除所有关于安全性和有效性的声明。请注意，我们不会反对在没有安全性和有效性结论的情况下讨论您的试验所产生的客观数据。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了DRS第1号修正案第2、3、106和116页以及整个DRS修正案1(如果适用)中的披露内容。

我们的团队和投资者，第6页

9.	我们注意到您将某些实体确定为贵公司的投资者；但是，有些实体似乎并不是您的主要股东(见第167页披露)中的 。如果有重要信息，请扩大您的披露范围，描述每个指定实体对您的投资的性质，并向我们解释为什么包括此信息是合适的。还请 在您的回复中说明您计划向投资者通报这些实体对其在公司的投资所做的任何更改。

回应：针对员工的意见，本公司敬告员工，第7页所列投资者为DRS修正案第1号第172页规定的投资实体的 关联公司。本公司还进一步修订了DRS修正案第1页第172页的披露。

风险因素

我们修改并重述的注册证书将指定特拉华州衡平法院，第62页

10.	请修改此风险因素，以披露您的独家论坛条款可能 导致投资者索赔成本增加的风险。

回应：公司承认 员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第62页上的披露。

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2021年6月21日

第五页

知识产权，第122页

11.	请说明适用于您的美国专利和ETX-810的未决专利申请的专利保护类型 。还请详细说明您已在哪些国际司法管辖区授予ETX-155专利或正在处理的专利申请。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第127页的披露内容。

与卡诺的关系，有限责任公司，第164页

12.	请简要描述您与Carnot Pharma，LLC 的服务协议的具体条款，并将协议作为注册声明的证物提交，或告诉我们为什么不需要提交此类协议。请参阅S-K条例第601(B)(10)项。

回应：公司承认员工的意见，并已修改了DRS修正案第1号第169页上的披露。 此外，公司恭敬地提出，公司的业务在很大程度上并不依赖于公司与卡诺制药有限责任公司(Carnot Pharma，LLC)之间的服务协议(The Carnot Pharma，LLC)(The Carnot Pharma，LLC(The Carnot Pharma，LLC))。卡诺协议和 卡诺协议的财务条款在金额和重要性上对公司的财务状况无关紧要。基于上述原因，本公司认为，根据S-K条例第601(B)(10)项，卡诺协议不需要作为重要的 协议提交。

主要股东，第166页

13.	请指出对表中所列实体持有的普通股直接或间接行使单独或共享投票权 和/或处分权的自然人。请参阅S-K条例第403项。

回应：公司承认员工的意见，并修改了DRS修正案(br}第1号)第172页和第173页的披露内容。

一般信息

14.	请补充向我们提供您或任何有权代表您根据证券法第5(D)条向潜在投资者提交的、根据证券法 规则405定义的所有书面通信的副本，无论他们是否保留这些通信的副本。

回复：为回应员工的意见，公司将另行向员工提供此类书面通信的副本 。

* * *

请拨打(206)452-8756联系我或拨打(206) 452-8781联系朱莉娅·斯塔克(Julia Stark)，对我们对员工评论的回应有任何疑问或进一步意见。

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2021年6月21日

第六页

真诚地

/s/Alan Hambelton

艾伦·汉伯顿 Cooley LLP

抄送：	埃利姆治疗公司首席执行官鲍勃·阿泽尔比(Bob Azelby)

埃利姆治疗公司执行副总裁、首席运营官兼首席财务官Erin Lavelle说。

埃利姆治疗公司执行副总裁兼总法律顾问詹姆斯·B·布赫(James B.Bucher)

布莱恩·库内奥(Brian Cuneo)，Latham&Watkins LLP

Phillip Stoup，Latham&Watkins LLP

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