美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-Q

(标记 一)

对于 ，从_到_的过渡期

委托 文件号0-21074

超导 科技公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

德克萨斯州奥斯汀，71号州际公路西15511号，邮编：78738

(主要执行机构地址 和邮政编码)

(512) 650-7775

(注册人的 电话号码，包括区号)

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限内)提交了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人 被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是[X]不是[]

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。[]

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。是[]或否[X]

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

截至2021年5月11日收盘，我们 有3,151,780股普通股流通股。

超导 科技公司

索引 以形成10-Q

截至2021年4月3日的三个月

有关前瞻性陈述的特别 说明

本 表格10-Q季度报告(以下简称“报告”)包含符合修订的“1933年证券法”第27A节和修订的“1934年证券交易法”第21E节的前瞻性陈述。对于这些前瞻性陈述，我们要求保护“1995年私人证券诉讼改革法”中包含的 安全港。我们的前瞻性 陈述与未来事件或我们未来的业绩有关，包括但不限于有关我们的业务 战略、未来商业收入、市场增长、资本要求、新产品推出、扩展计划以及我们资金充足性的陈述 。本报告中非历史事实的其他陈述也是前瞻性陈述。我们已尽可能尝试使用“可能”、“将”、“可能”、“ ”、“应该”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“估计”和其他类似术语来识别前瞻性陈述。

我们 提醒投资者，本报告中提出的任何前瞻性陈述，或我们可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，均基于我们的信念、假设和目前可获得的信息。此类陈述基于假设 ，实际结果将受到我们无法控制或 无法预测的已知和未知风险、趋势、不确定性和因素的影响。尽管我们相信我们的假设是合理的，但它们并不能保证未来的业绩，而且一些假设将不可避免地被证明是不正确的。因此，我们未来的实际结果可以预期与我们的预期不同，而这些差异 可能是实质性的。因此，投资者在依赖过去的前瞻性陈述时应谨慎行事，这些前瞻性陈述基于当时已知的结果和趋势 来预测未来的结果或趋势。

我们 在本报告中包括了与我们的业务相关的披露，因为它是在计划中的合并和资产处置之前进行的， 如下所述。提醒读者，有关我们业务的历史和前瞻性披露必须 与有关计划中的合并和资产处置的信息一起阅读，因为有关历史运营的某些披露 可能不代表未来或当前的运营和计划。特别是，但不限于，对我们关于HTS导线的 历史业务运营的引用不应被视为此类业务至今仍在继续的声明。 有关其他重要信息，请参阅《我们的未来业务》。

可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中表达或暗示的结果、业绩或成就大不相同的一些风险和不确定性 包括：

有关这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅本报告中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“风险因素”。

本报告以及可归因于我们或代表我们行事的任何人的所有后续书面和口头前瞻性声明均明确 受本节中包含或提及的警示声明的限制。我们不承担任何义务 公开发布对我们的前瞻性陈述的任何修订，以反映本报告日期之后的事件或情况。

第 部分I

财务 信息

第 项1.财务报表

超导 科技公司

精简 合并操作报表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

超导 科技公司

压缩 合并资产负债表

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

注 -2020年12月31日余额来自经审计的财务报表。

超导 科技公司

精简 合并现金流量表

(未经审计)

见 未经审计的简明合并财务报表附注。

超导 科技公司

未经审计的简明合并财务报表附注

1.General

请 参阅下面的《我们的未来业务》，了解在许多重要方面已被取代的材料信息和更新，并 修改以下一般业务描述。

超导 Technologies Inc(“STI”)是开发和商业化高温超导(“HTS”) 材料和相关技术的领先公司。超导是一种独特的能力，当 冷却到“临界”温度时，几乎没有电阻就能导电。高温超导材料是一类在比以前的超导材料温度高得多的温度下表现出超导特性的元素。流经传统导体的电流遇到阻力。这种阻力需要电力才能克服并产生热量。高温超导材料可以显著改善电气系统的性能 特性，降低功耗，降低发热量，提供极高的载流密度 和零直流电阻。

我们 是在发现高温超导材料后不久于1987年成立的。我们声明的目标是基于这些材料 开发面向商业市场的产品。

在分析了现有的市场机会后，我们决定为公用事业和电信行业开发产品。

我们的 首批产品于1998年完成，我们开始向多家无线网络提供商交付产品。在接下来的13年里，我们 继续改进和改进平台，主要专注于提高可靠性、提高性能和运行时间，以及最重要的是，从所需子系统的制造流程中降低成本。我们降低成本的努力导致了我们专有的、高产量、高产量的高温超导材料沉积制造工艺的发明 。

在 2018年初，我们宣布将未来HTS Conductus®线材产品的开发工作集中在NGEM上，以利用 几个加速发展的能源大趋势。这一精细化的重点与我们与能源部(DOE)奖 合作开发超导线材以实现NGEM的计划非常协同。

在探索之前宣布的 战略替代方案时，我们于2020年1月28日宣布了一项成本削减计划，目的是使我们的人员需求和资本要求保持一致。我们在停止 额外制造我们的高温超导导线的同时，维持了蓝宝石制冷机低温技术计划的运行。该计划还包括裁员70%。

在2020年1月28日宣布我们的成本降低计划之后 ，我们开始在单独的交易中出售我们认为不必要的未来资产 。最近一次于2020年3月5日签订的此类交易与自2020年1月28日以来的之前交易相结合，可能会被视为主要与我们的超导线材计划相关的各种产品、研发和测试设备以及选定知识产权的销售的重要最终采购协议。1月28日后交易的总销售价格约为1,075,000美元，全部出售给与我们没有关联的买家。

由于这些销售，我们不再能够在没有重大新投资和重组的 运营和新的HTS线材业务计划的情况下恢复HTS线材业务运营，这两项我们目前都不打算进行，因为我们将重点放在完成 合并(定义如下)上。

我们的 未来业务

于2020年2月26日，我们与Allied Integral United，Inc.(将更名为Clearday，因此在本文中称为“Clearday”)达成最终合并协议，这是一家致力于提供下一代长寿和健康服务的私人控股公司 。根据该协议，我们的全资子公司将以换股交易的方式与Clearday合并并并入Clearday(“合并”)，Clearday将继续存在并并入Clearday。 Clearday将以换股交易的形式与 Clearday合并(“合并”)，Clearday将继续存在并并入Clearday。

正如 此前披露的那样，双方于2020年5月12日对合并协议进行了修订，以(I)增加一项契约，即各方应利用其商业上合理的努力使STI始终在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市， 如果STI停止在纳斯达克资本市场上市，则各方应(包括在合并完成后)利用其商业上合理的努力使STI在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市。 如果STI停止在纳斯达克资本市场上市，则双方应(包括在合并完成后)利用其商业合理努力使STI在纳斯达克资本市场(或更高级别)上市(Ii)取消纳斯达克必须确定所有上市缺陷均已解决的合并结束条件， 决定批准STI的普通股在纳斯达克上市，并删除合并协议中具有同等效力的任何其他条款，(Iii)将合并结束的“外部日期”延长至2020年9月21日收盘， (Iv)要求STI出具惯常的税务申报函作为结束条件

正如 之前披露的，由于我们未能遵守其上市条件，纳斯达克证券市场通知我们，它打算 通过向美国证券交易委员会提交Form 25退市通知来完成我们的普通股退市， 它在2021年2月2日这样做了。我们的普通股不再在全国证券交易所上市。我们的股票在场外交易 QB市场交易。

正如 之前也披露的那样，我们宣布，虽然我们与Clearday的合并协议的“截止日期”已经到期，但 本公司和Clearday都打算敲定合并协议的修正案或签订新的合并协议，并进行业务合并 。Clearday已通知我们，我们的普通股在纳斯达克上市不会成为 合并完成的条件。双方正在谈判一项新的合并协议(而不是延长合并协议)， 将导致类似的全股票反向收购我们。但是，不能保证双方将成功完成此类谈判 或完成合并或任何交易。

Clearday 向我们支付了12万美元，作为一笔诚意的、不可退还的付款，以便在我们谈判新的合并协议时为我们提供现金流支持。

正如下面讨论的 ，在2021年2月26日，我们还获得了大约468,000美元的Paycheck Protection Program贷款。我们相信，这些 资金将足以完成与Clearday的合并，前提是能够进行谈判，并且我们的股东在2021年第三季度之前批准这笔交易。不能保证这种情况会发生，而且确实存在着不会发生的重大风险。

如果完成与Clearday的合并(不能保证)，合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅日常护理服务模式，以及Clearday现有的Memory Care America住宅记忆护理设施的持续运营。 合并后的公司将专注于开发Clearday的非住宅日常护理服务模式，以及继续运营Clearday现有的Memory Care America住宅 记忆护理设施。作为开发和扩展其各种创新的非住宅日常护理服务计划的一部分，Clearday 打算利用我们现有的低温冷却器作为其在医疗保健市场提供的一项服务的支持技术。

如果不能在不久的将来完成与Clearday的合并，我们很可能会被要求清算或宣布破产，在这种情况下， 普通股持有者可能不会获得任何付款或价值。

2. 重要会计政策摘要

演示基础

我们 自成立以来出现了重大净亏损，累计赤字为3.325亿美元。在截至2021年4月3日的三个月中，我们净亏损569,000美元，运营现金流为负453,000美元。2020年，我们净亏损300万美元，运营现金流为负310万美元。2020年，我们累计亏损3.319亿美元， 净亏损920万美元，运营现金流为负880万美元。截至2020年12月31日，我们拥有130万美元现金。 因此，我们的现金资源可能不足以为我们的业务提供资金，直至本财年结束。因此，除非 我们能够成功实施我们的战略替代计划，其中包括战略投资融资(其中包括允许我们执行当前业务计划的战略投资融资)、业务合并(如我们与Clearday的合并)或出售STI，否则我们将需要在截至2021年12月31日的本财年筹集 额外资本以维持我们的生存能力。可能无法以可接受的条款或根本不提供额外融资 。如果我们发行额外的股权证券来筹集资金，我们现有股东的持股比例将会降低 。新投资者可能要求优先于现有普通股持有者的权利、优惠或特权。这些 因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

我们关于改善未来流动性的 计划将要求我们成功实施我们的战略计划，以探索专注于股东价值最大化的战略替代方案 。除其他外，考虑的战略选择包括战略投资融资( 将允许公司执行其当前的业务计划)、业务合并(如与另一方合并)或出售 STI。2020年1月28日，我们在探索之前宣布的战略替代方案时，宣布了一项成本削减计划，目的是使我们的人员需求与资本要求保持一致 。我们将继续运营我们的蓝宝石制冷机低温技术计划 ，同时停止额外生产我们的HTS Conductus®线材。该计划还包括裁员70%。

在 2019年，我们采取措施降低持续运营成本，我们通过出售普通股、优先股和认股权证获得了390万美元的现金净收益。

2020年9月9日，我们对普通股进行了10股1股的反向股票拆分，即2020年反向股票拆分。由于 2020反向股票拆分，我们2020年前反向股票拆分普通股中的每10股被合并并重新分类为我们普通股的1股 股票。2020年的反向股票拆分将授权股票数量从250,000,000股改为25,000,000股。我们普通股的面值仍为0.001美元。

综合财务报表附注中包括的股份 和每股数据已根据适用情况进行追溯调整，以应对反向股票拆分的 影响。本文和 通过引用并入的文件中包含的某些信息提供了关于我们的普通股的信息，这些信息是在反向股票拆分之前的基础上提供的。

合并原则

中期简明合并财务报表包括超导技术公司及其全资子公司的账户。 所有重大的公司间交易均已从简明合并财务报表中剔除。

现金 和现金等价物

现金 和现金等价物包括原始到期日不超过三个月的高流动性投资。现金和现金等价物 由我们认为是高质量的金融机构维护，并超过FDIC的限制。从历史上看，我们没有经历过 由于信用风险如此集中而造成的任何损失。

应收账款

我们 向客户提供无抵押信贷。我们在授信前对客户进行常规和惯例的信用评估。 应收贸易账款按发票金额入账，不计息。坏账准备是我们对现有应收账款中可能出现的信用损失金额的最佳 估计。我们根据历史 核销经验确定津贴。对逾期余额进行审查，以确定是否可以收回。当 我们认为应收账款很可能无法收回时，账户余额将从备用金中注销。我们没有任何与客户相关的表外信贷敞口。

收入 确认

在 2018年1月1日，我们采用了ASC主题606，与客户签订合同的收入和所有相关修订(“ASC 606”)，并将其应用于所有合同。采用ASC主题606对我们的合并财务报表没有影响。

商业 和政府合同收入在满足以下所有条件后确认：a)已收到书面授权采购订单，b)客户信誉已确定，c)产品已发货，d) 所有权已转让，e)如果合同规定，客户已接受，并且已履行所有重要供应商义务(如果有) 。

政府 合同收入主要来自研发合同。研究相关活动的收入 来自与美国政府机构签订的合同。与此类合同产生的应收账款相关的信用风险被认为是最小的 。根据与美国政府机构签订的合同向我们支付的所有款项将根据国防合同审计署的审计情况进行调整 。根据历史经验和对我们当前正在进行的项目的审查，我们相信公开审计的调整 不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生影响。我们使用预期成本加利润 方法作为根据ASC 606将交易价格分配给合同中的履约义务的合适方法。

运输 和手续费和成本

向客户收取的运费 和手续费包含在净收入中。与运费相关的运输和手续费通常包括在收入成本中。

保修

我们 通常提供一到五年的保修，具体取决于产品和与我们的客户 协商的购买协议条款。此类保修要求我们免费维修或更换在保修期内退还给我们的缺陷产品 。我们在销售时根据我们的实际历史产品退货率和预期维修成本记录与保修相关的成本估算。这样的成本在我们的预期之内。

弥偿

对于我们商业产品的销售和制造，我们无限制、无期限地赔偿我们的客户和合同制造商因实际 或涉嫌侵犯或挪用与我们的产品相关的任何知识产权或因我们的产品引起的其他索赔而产生的所有索赔、诉讼、要求、损害、责任、费用、判决、和解和罚款。 由于不确定性，我们无法合理地估计在我们的赔偿下可能支付的最高潜在金额。 由于不确定性，我们无法合理地估计在我们的赔偿下可能支付的最大金额。 由于不确定性，我们无法合理地估计在我们的赔偿下可能支付的最大金额。 由于不确定性，我们无法合理地估计在我们的赔偿下可能支付的最高金额从历史上看，我们没有产生任何与这些赔偿相关的费用 。

研究 和开发成本

研发成本在发生时计入费用，包括工资、设施、折旧和材料费。研发成本 计入研发费用。

盘存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报，成本主要使用标准成本确定，标准成本采用先进先出法近似实际 成本。我们审查手头和订单上的库存数量，并按季度记录与采购承诺相关的超额和过时库存和/或供应商取消费用拨备。如果 审核结果确定有必要减记，无论是否保留 库存，我们都会在确认损失的期间确认损失。我们2021年4月3日和2020年12月31日的库存净值为68,000美元。在截至2020年3月28日的三个月期间，我们停止了导线的生产，并支出了剩余的190,000美元导线库存。

优先 对房地产感兴趣

我们 与Clearday签订了证券购买协议，该协议于2020年7月6日完成，根据该协议，我们发行了40万股 普通股，以换取我们估值为160万美元的房地产优先权益，这意味着基于盘中股票交易价格，收购价为每股4.00美元。房地产的公允价值是基于Clearday在2019年11月以按部就班的全现金购买方式 收购该建筑的事实，以及最近的经纪人价格报告。

财产 和设备

财产 和设备按成本入账。设备使用直线法折旧，估计使用年限为 3至5年。租赁改进和根据资本租赁融资的资产将在其使用年限或租赁期较短的时间内摊销。家具和固定装置在七年内折旧。增加和重大改进的支出将 资本化。次要工装、维修和维护以及次要改进的费用在发生时计入费用。 当财产或设备报废或以其他方式处置时，相关成本和累计折旧将从账目中扣除。 报废和处置的损益计入销售费用、一般费用和管理费用。在截至2020年3月28日的三个月期间，我们停止了导线的生产，并出售了大部分生产导线设备，获利51万美元。

专利、 许可证和购买的技术

专利 和许可按成本记录，并使用直线法在其估计使用寿命较短或 17年内摊销。在截至2020年3月28日的三个月期间，我们停止了我们的导线的生产，并无偿出售了许多导线 导线专利，我们还确认了其他专利的134,000美元减值。

其他 资产和投资

当事件或情况表明可能无法收回 账面金额时，会定期评估长期资产的变现能力。将不再用于业务的长期资产将在确定的期限内注销，因为它们将 不再用于运营，并为我们产生任何正现金流。定期评估我们将继续使用的长期资产 的可恢复性。此类评估基于各种分析，包括现金流和盈利能力预测，以及其他用途，如政府合同或合同。分析必然涉及重大管理判断 。如果预计的未贴现现金流量低于资产的账面净值，资产的账面价值将减记至其估计公允价值 。我们在2021年4月3日测试了我们的长期资产，没有一项长期资产 具有账面价值。

或有损失

在我们正常的业务过程中，我们会受到索赔和诉讼，包括专利侵权的指控。与这些索赔相关的负债 在确定可能发生损失并可以合理估计损失金额时记录。 法律费用在提供服务时记录。我们在这类问题上的辩护费用是从所发生的行动中收取的。保险 可收回的收益在被认为是可能的时候被记录下来。

所得税 税

我们 根据财务报表账面金额与资产和负债的计税基础之间的差额确认递延税项负债和资产 ，采用预期差额将逆转的年度的现行税率。递延所得税 福利(费用)是递延税项净资产或递延税项负债变化的结果。当 部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，计入估值津贴。该指导意见进一步明确了所得税不确定性的核算，并设定了一个一致的框架，以确定针对不确定的 税收头寸应保持的适当税收准备金水平。此解释使用两步法，即如果一个职位更有可能持续 ，则确认税收优惠。然后，优惠金额被衡量为可能实现50%以上的最高税收优惠 ，并规定了披露要求，以提高我们的税收储备的透明度。未确认的税务头寸，如果在简明合并财务报表中确认过，将作为所得税拨备的一部分记录在营业报表中。我们的政策 是将不确定税收头寸(如果有的话)产生的利息和罚款确认为所得税条款的一部分。

本年度未记录 不确定纳税状况的负债。到目前为止，没有对不确定的税收头寸 计入利息或罚款。我们没有受到任何税务机关的审查。我们对我们进行审查的联邦诉讼时效 针对2016年及以后的申请开放。

截至2020年12月31日，出于联邦和州所得税的目的，我们有净营业亏损结转。我们得出的结论是，根据 美国国税法控制变更限制，在我们297.9美元的净营业亏损结转(将于2021年至2038年到期)中，最多有1,420万美元可用于扣减应纳税所得额，并相应减少递延税项资产和 估值津贴。由于其实现存在不确定性，我们对 我们的净递延税资产记录了全额估值津贴。因此，没有递延税项资产记录在随附的压缩综合资产负债表 中。

营销成本

与我们产品的营销和广告相关的所有 成本均在发生时或广告发生时计入费用。 在截至2021年4月3日和2020年3月28日的每个季度，广告成本都不重要。

每股净亏损

基本 和稀释后每股净亏损的计算方法是普通股股东可获得的净亏损除以每年已发行普通股的加权平均数 。普通股股东可供普通股股东使用的净亏损是在扣除累计优先股股息、当期可赎回优先股的当期股息和赎回价值增加以及发行可转换优先股时的受益转换 特征后计算的。潜在普通股不包括在每股稀释亏损的计算中，因为它们的影响是反稀释的。

基于股票的 薪酬费用

我们 向我们的主要员工、董事和顾问授予限制性股票奖励和股票期权。截至2021年4月3日和2020年3月28日的季度，未授予任何期权或奖励。下表详细介绍了我们的精简合并操作报表中每个功能行项目中包含的基于库存的总薪酬费用 ：

使用预估的

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务 报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。财务报表编制 中的重大估计涉及应收账款、固定资产、无形资产的账面金额评估、保修成本的估计拨备、权证衍生工具的公允价值、所得税和与诉讼相关的披露。实际结果 可能与这些估计不同，这种差异可能会对简明合并财务报表产生重大影响。

金融工具的公允价值

我们 使用现有的市场信息和估值方法估计了我们金融工具的公允价值金额 认为合适。我们根据截至2021年4月3日的现金和现金等价物以及其他流动负债的 大约公允价值确定其账面价值。

综合 收入

本公司 于任何期间均无其他全面收益项目，因此并未包括全面收益表。

细分市场 信息

我们 历来经营单一业务部门：用于蜂窝基站的高性能产品的研究、开发、制造和营销 。我们的净商业产品收入主要来自我们的AmpLink和Superplex产品的销售 我们直接销售给美国的无线网络运营商。主要来自政府合同的净收入 在列报的所有时期的综合经营报表中单独列报。

某些 风险和不确定性

在探索之前宣布的 战略替代方案时，我们于2020年1月28日宣布了一项成本削减计划，目的是使我们的人员需求和资本要求保持一致。我们将继续运营我们的蓝宝石制冷机低温技术计划，同时停止 额外生产我们的HTS Conductus®线材。该计划还包括裁员70%。

2020年2月26日，我们与Clearday签订了最终合并协议，Clearday是一家致力于提供下一代长寿护理和健康服务的私人控股公司，根据该协议，STI的一家全资子公司将与Clearday合并，并以换股交易的方式并入Clearday ，Clearday继续存在，并成为STI的全资子公司，STI随后将更名为 Clearday，Inc.。有关更多信息，请参阅上面的“我们的未来业务”。

3. 股东权益

以下是截至2021年4月3日的三个月的股东权益交易摘要：

以下是截至2020年3月28日的三个月的股东权益交易摘要：

股票 期权

在2021年4月3日，我们有两个有效的股权奖励期权计划，2003股权激励计划和2013股权激励计划(统称为“股票期权计划”)，尽管我们只能根据2013股权激励计划授予新的期权。根据我们的股票期权 计划，股票奖励由股票期权、限制性股票奖励、绩效奖励和绩效股票奖励组成，奖励对象包括董事、关键员工、顾问和非员工董事。股票期权的授予价格不低于授予日的市值 。在截至2021年4月3日的三个月或截至2020年3月28日的三个月内没有股票期权行使。

在截至2021年4月3日的季度，对精简合并运营报表的净亏损的影响分别为0美元和0.00美元，对基本和稀释后每股普通股净亏损的影响分别为0美元和0.00美元，对截至2020年3月28日的季度的影响分别为20,000美元和0.01美元，对基本和稀释后的每股普通股净亏损的影响分别为20,000美元和0.01美元。在这两个时期都没有将股票薪酬成本资本化。与尚未确认的非既得性 奖励相关的总薪酬成本为0美元。

以下 是我们股票期权计划在2021年4月3日的股票期权交易摘要：

未偿还期权将在不同日期到期，截止日期为2028年10月底。未偿还期权的加权平均合约期限为7.2年，目前可行使的股票期权的加权平均合约期限为7.2年。这些 期权的行权价格从每股19.20美元到26,280美元不等，总加权平均行权价格为170万美元。截至2021年4月3日，没有任何期权 的行权价低于当前市场价值。

受限 股票奖励

我们限制性股票奖励的每股股票在授予日期的公允价值等于我们普通股在授予日期的公允价值。 奖励的限制性股票都有服务条件，并在一到三年内归属。截至2021年4月3日的三个月内，没有限制性股票 奖励交易。

截至2020年4月3日的三个月，对简明合并运营报表的影响为每股基本和稀释后净亏损分别为0美元和0.00美元，对截至2020年3月28日的季度每股基本和稀释后净亏损分别为1,000美元和0.00美元。 每股基本和稀释后净亏损分别为1,000美元和0.00美元。期内并无股票薪酬成本资本化。截至2021年4月3日，没有与未确认的非既得性 奖励相关的总补偿成本。

认股权证

以下是截至2021年4月3日的未偿还认股权证摘要：

于2019年10月10日，我们完成了总计1,183,400股普通股(或普通股等价物)的公开发售 和认股权证，以购买总计1,183,400股普通股，为我们带来约300万美元的毛收入。 认股权证的行使期限为五年，行使价等于公开发行价。此次发行定价为每股普通股0.25美元。扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为240万美元。配售代理收到了82,838股普通股的认股权证，行使价为3.125美元，将于2024年10月8日到期，禁售期为6个月。在截至2019年12月31日的季度，行使了39,528份认股权证 ，为我们提供了99,000美元的收益。在截至2020年3月28日的季度中，我们额外行使了555,171份认股权证 ，为我们提供了140万美元的收益。

2019年5月23日，我们完成了总计17万股普通股的公开发行，为我们带来了170万美元的毛收入。 此次发行定价为每股普通股10美元。在扣除配售代理费和我们预计的发售费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为140万美元。配售代理收到了11,900股 普通股的认股权证，行使价为1.25美元，禁售期为9个月，将于2024年5月23日到期。

我们的 认股权证可以通过支付现金来行使，或者在没有有效的注册声明或招股说明书的情况下，通过无现金行使 未登记的普通股 来行使。认股权证的行权价格受标准反摊薄拨备调整的约束 普通股股息或普通股或任何其他股本或股本等价证券的其他分配 普通股、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件，以及 向我们的股东分配任何资产(包括现金、股票或其他财产)时，认股权证的行使价格受限制。认股权证的行权价 不受“基于价格”的反摊薄调整。我们已确定，由于权证持有人无权要求现金结算，且 没有不寻常的反摊薄权利，因此这些与发行普通股相关的权证必须接受股权处理。

4. 每股亏损

基本 和稀释后每股净亏损是根据已发行普通股的加权平均数计算的。

由于 其影响将是反稀释的，因此我们的每股普通股净亏损不包括假定行使或归属 以下股票的影响：

此外， 可转换为182股普通股的优先股不包括在内，因为它的影响是反稀释的。

5. 承诺和或有事项

运营 租约

我们 把我们所有的房产都租了出去。我们的所有业务，包括占地约94,000平方英尺的制造设施， 都位于德克萨斯州奥斯汀的一个工业综合体内，该综合体已于2020年3月31日到期。我们没有续签此租约，因为我们停止了导体 电线制造工作，以寻求与Clearday合并。我们的奥斯汀租约包含续订选项，还要求我们支付 水电费、保险费、税金和其他运营费用。

截至2021年4月3日的三个月，运营租赁费用为0美元。

专利 和许可证

我们 签订了各种许可协议，要求支付指定产品销售额的0.13%至2.5%不等的版税。这些协议中的某些 包含支付保证或最低特许权使用费金额的条款。如果我们未支付任何 最低年版税，这些许可证可能会自动终止。这些特许权使用费义务将于2026年终止。截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月，版税 费用总额分别为0美元和11,000美元。根据某些 特许权使用费协议的条款，支付的特许权使用费可能会受到审计。到目前为止还没有审核，我们预计未来不会有任何可能的审核调整 。

我们 在未来的运营租赁和许可义务下没有最低付款。

6. 合同担保和赔偿

在我们的正常业务过程中，我们会提供某些合同担保和赔偿，根据这些担保和赔偿，我们可能需要在特定情况下支付未来的 款项。我们没有在随附的 简明合并财务报表中记录这些合同担保和赔偿的任何责任。

保修

我们 与我们的 客户建立了未来产品保修费用的准备金，这些费用预计将根据特定的保修条款发生。我们的保修准备金是在销售时建立的，并在整个保修期内根据多种因素进行更新 ，包括历史保修退货率和各个保修期内的费用。

知识产权赔偿

我们 赔偿某些客户和我们的合同制造商因与我们的产品相关的知识产权侵权而产生的第三方索赔责任 。这些赔偿出现在与我们客户的开发和供应协议中以及 与我们合同制造商的制造服务协议中，在金额或持续时间上不受限制，通常在合同到期后仍有效 。鉴于在提出 侵权索赔之前无法确定与此类赔偿相关的潜在责任金额，我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额。

主任 和官员的赔偿和合同担保

我们 已与我们的董事和高管签订了赔偿协议，要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人 。根据此类协议，我们的赔偿义务不受金额或期限的限制。 在某些情况下，与此类赔偿相关的某些成本可根据各种保险单收回。 鉴于在对董事或高管提起诉讼之前，无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额，因此我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额。 从历史上看，根据该董事应支付的任何金额

我们 还与我们的某些高管签订了遣散费和控制权变更协议。这些协议规定在这些高管终止受雇于我们时向他们支付 特定的补偿福利。

一般 合同赔偿/产品责任

在 正常业务过程中，我们与客户签订合同，同意赔偿对方因我们的产品造成的人身伤害或财产损失 。我们根据此类协议承担的赔偿义务一般不受金额或期限的限制。鉴于在提起诉讼 之前无法确定与此类赔偿相关的任何潜在责任的金额，我们无法确定与此类赔偿相关的最大损失金额。从历史上看，根据此类赔偿支付的任何 金额都不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的负面影响 。我们承保一般责任保险和产品责任保险，以及错误和遗漏保险，在发生赔偿索赔时，这些保险可为我们提供赔偿来源。

7. 现金流量信息和非现金活动的某些财务报表组成部分和补充披露明细

工资支票 保障计划贷款

在2021年3月期间，根据2020年3月27日颁布的 CARE法案的Paycheck Protection Program(PPP)，我们获得了468,000美元的贷款收益。购买力平价贷款由以贷款人为受益人的本票证明，该本票的利息为年利率1.00% 。在CARE法案下的贷款金额 宽恕(如果有)之日之前，票据项下不应支付本金或利息，该日期最长可在相关票据承保期(其定义为贷款日期后24周)结束后10个月内(“延迟期”)。票据可以在到期日之前的任何时间预付， 不收取预付款罚金。PPP贷款的资金只能用于2020年2月15日之前发生的工资及相关成本、用于延续团体健康福利的成本 、抵押贷款付款、租金、水电费和其他债务的利息 (“符合资格的费用”)。根据PPP贷款的条款，如果根据《关爱法案》的规定，将某些金额用于 符合条件的费用，则可以免除这些金额。该公司仅将PPP贷款收益 用于24周承保期内的合格费用，并将根据CARE法案和相关指南的条款 提交宽恕申请。如果PPP贷款或其任何部分被免除，免除的金额将应用于 未偿还本金。

至 任何或全部购买力平价贷款未获宽免的程度(如有)，自递延期届满后一个月起， 每月持续至自每张适用票据的日期(“到期日”)起计24个月，本公司有义务 就票据中任何未获宽免的部分按月向贷款人支付本金和利息，金额相等 ，以全额摊销截至上一张票据的未偿还本金本公司在资产负债表上将这笔贷款记为财务负债，报告为长期银行债务，金额为468,000美元。

资产负债表数据 :

截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月期间，折旧 费用分别为0美元和27,000美元。

在截至2021年4月3日和2020年3月28日的三个月中，与这些项目相关的摊销费用 总计为0美元和11,000美元。预计2021年、2022年和2023年剩余时间内不会发生摊销费用 。

8. 后续事件

于2021年5月14日，本公司与Allied Integral United，Inc.(简称“Clearday”)及本公司的全资附属公司订立协议及合并计划。该协议终止了双方早些时候于2020年2月26日达成的合并协议，不承担任何责任。待合并完成前的条件(包括惯常条件及最低营运资金净额条件)得到满足后，本公司将向Clearday股东发行普通股，使合并完成时本公司股东及Clearday股东将分别拥有合并后公司流通股约96.35%及3.65% 。合并协议已获得两家公司董事会的批准， 还有待股东批准。假设条件得到满足，合并预计将在2021年第三季度完成。Clearday 成立于2017年12月20日，于2018年12月31日开始运营，当时它收购了从事 之前15年的几项业务的私人基金。自2018年12月以来，Clearday一直致力于开发并 提供下一代技术支持的长寿护理和健康解决方案，以适应长寿消费市场不断变化的特征、 预期和行为。

项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

一般

于2020年2月26日，我们(与Allied Integral United，Inc.(“Clearday”)，一家致力于提供下一代长寿和健康服务的私人持股公司(“Clearday”))签订了最终合并协议(“合并协议”)，根据该协议，我们的 全资子公司将以换股交易的方式与Clearday合并并并入Clearday，即“合并”)。

运营结果

截至2021年4月3日的季度 与截至2020年3月28日的季度相比

我们 在2021年第一季度的收入为0美元。总收入从2020年第一季度的184,000美元下降到2021年第一季度的0美元 。如上所述，在“我们未来的业务”我们停止了HTS导体导线的额外制造工作。 随着我们寻求达成已宣布的合并协议，商业产品收入和政府合同收入预计将保持在接近于零的水平。

收入成本 包括所有直接成本、制造费用、生产前流程开发以及超额和过时库存拨备 。2021年第一季度的收入成本降至0美元，而2020年第一季度为19万美元。我们的 收入成本既包括可变成本部分，也包括固定成本部分。可变组件主要由材料、组装和 测试人工、间接费用组成，其中包括水电费、运输费和保修费。固定部分包括设备和租赁 折旧、采购费用和质量保证成本。因此，我们的毛利率会随着收入和产量的下降而下降 销量下降是因为销售量减少，生产间接费用差异对销售成本产生的影响更大；我们的毛利率 会随着收入和生产量的增加而增加，这是由于销售量增加和生产管理费用费用减少 对销售成本产生的差异造成的。

以下 是对我们产品毛损的分析：

我们 没有商业收入，也没有商业收入成本，因此，2021年第一季度我们的商业产品制造没有毛利，而2020年第一季度的毛亏损为18万美元。由于我们停止了生产导线的努力，我们2021年第一季度的总亏损 减少了。

2017年6月，我们完成了价值450万美元的能源部合同谈判，并开始了这份政府合同的工作。此联系第二阶段 的资金已推迟到2019年底。我们2021年第一季度的政府合同收入和政府成本合同收入分别为0美元和0美元，而2020年第一季度分别为174,000美元和71,000美元。由于我们已经停止生产我们的导线 ，我们现在已经完成了本合同的工作。

与开发新导线产品和新导线产品制造工艺相关的研究和开发费用。2021年和2020年第一季度的总支出 分别为0美元和17.8万美元。我们的2021年费用降至0美元，因为我们在2020年1月底停止了这些工作 ，当时我们停止了导线的工作。

销售方面， 2021年和2020年前两个季度的一般和管理费用分别为569,000美元和825,000美元。与2020年第一季度相比，2021年第一季度的这些费用 较低，这主要是因为我们之前宣布的成本削减计划 ，以及我们在寻求与Clearday合并时减少了运营。

2021年和2020年第一季度的其他 收入分别为0美元和1,000美元，分别来自利息收入。

我们 在截至2021年4月3日和2020年3月28日的季度分别净亏损56.9万美元和110万美元。2021年第一季度普通股股东可获得的净亏损 为每股普通股0.18美元，而2020年第一季度每股普通股净亏损为0.56美元 。2021年的每股亏损较低，原因是我们终止了线材制造努力，我们的成本降低计划 ，以及与2020年3月28日相比，2021年4月3日发行的普通股数量增加。

流动性 与资本资源

现金流分析

截至2021年4月3日，我们的营运资本为110万美元，包括130万美元的现金和现金等价物，而截至2020年12月31日的营运资本 为110万美元，其中包括130万美元的现金和现金等价物。我们目前将多余的现金投资于 期限不超过3个月的短期、投资级货币市场工具。

截至2021年4月3日和2019年12月31日，现金 和现金等价物为130万美元。

2021年第一季度，运营中使用的现金 总计453,000美元。这笔资金用于支付我们净亏损的现金部分，而我们的营运资金几乎没有变化。

在截至2021年4月3日的三个月中，没有 现金用于投资活动或由投资活动提供现金。

在截至2021年4月3日的三个月中，我们根据2020年3月27日颁布的CARE法案的Paycheck Protection Program( “PPP”)获得了468,000美元的贷款收益。

合同义务和商业承诺

我们 把我们所有的房产都租了出去。我们所有的租约都已于2020年3月到期或终止。我们的所有业务都位于得克萨斯州奥斯汀 。

我们 在截至2020年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中披露，我们的合同义务在正常业务过程之外没有其他重大变化。

资本支出

我们 在2021年第一季度没有进行固定资产投资，我们预计在2021年剩余的 期间也不会进行资本支出。

未来 流动性

在截至2021年4月3日的季度中，我们净亏损569,000美元，运营现金流为负453,000美元。在 2020全年，我们净亏损300万美元，运营现金流为负310万美元。

Clearday在2021年2月初真诚地向我们支付了12万美元，这笔款项不能退还，以帮助我们在谈判新的合并协议时支付运营费用 。

2021年2月26日，我们签订了一份无担保票据，证明我们在Paycheck Protection Program(“PPP贷款”)项下的贷款本金约为468,000美元。我们PPP贷款的收益可用于支付工资成本、与某些团体健康福利相关的成本、租金支付、水电费支付、抵押贷款利息支付、其他债务的利息支付。我们目前的 计划是在PPP贷款允许的范围内寻求约150,000美元的部分贷款减免，并偿还 剩余部分。

我们的现金资源 不足以在本财年结束前为我们的业务提供资金，但我们相信这些资金足以在2021年8月左右为我们的运营提供资金，在此期间，我们打算进行合并谈判，如果谈判成功，股东将批准与Clearday合并 。不能保证这些谈判会成功，也不能保证会获得股东的批准， 在这种情况下，我们可能需要寻求破产保护。这些因素令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

净营业亏损结转

截至2020年12月31日，出于联邦和州所得税的目的，我们有净营业亏损结转。我们的结论是，根据 美国国税法控制变更限制，在我们结转的2.974亿美元净营业亏损中，最多1420万美元可用于扣减应纳税所得额，并相应减少递延税项资产和估值免税额。由于其实现存在不确定性，我们对我们的净递延税资产计入了全额估值津贴。因此， 随附的简明综合资产负债表并无记录递延税项资产。

关键会计政策和估算

我们 对我们历史财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的精简合并财务报表 ，这些报表是按照美国公认的会计 原则编制的。按照这些原则编制这些简明合并财务报表要求我们对某些项目进行估计，并对未来的某些事件做出判断，包括 例如与坏账、库存、回收长期资产(包括无形资产)、所得税、保修 义务和或有事项有关的项目。这些决定虽然本质上是主观的，可能会发生变化，但会影响我们资产、负债、收入和费用的报告金额 ，以及或有资产和负债的相关披露。虽然我们相信 我们的估计是基于当时的合理假设和判断，但我们的一些假设、估计和判断 将不可避免地被证明是不正确的。因此，实际结果可能与我们的应计项目不同，这些差异--积极的 或消极的--可能是实质性的。我们的一些应计项目可能会根据修订后的估计数 以及与实际结果的对账情况(如果有)进行调整，这是我们认为合适的。

此外，我们还确定了某些关键会计政策，这些政策会影响我们在编制截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中使用的 精简合并财务报表中使用的某些更重要的估计和假设 。我们没有对我们的其他政策做任何实质性的改变。

积压

我们的 商业积压订单包括已接受的产品采购订单，并计划在接下来的12个月内交货。我们在2021年4月3日和2020年12月31日没有商业积压。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

我们 不认为我们在2021年4月3日的市场风险敞口与2020年12月31日的市场风险敞口相比有实质性变化 。请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析-- 市场风险在截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。

第 项4.控制和程序

我们 建立了披露控制和程序(根据修订后的《1934年证券交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中的定义)。截至本报告期末，我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的 参与下，根据修订后的1934年证券交易法第13a-15条，对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。 基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序 是有效的。

在截至2021年4月3日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响、 或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们 不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。控制系统， 无论构思和操作有多好，只能提供合理的，而不是绝对的保证，确保控制系统目标的实现 。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处 相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能 绝对保证已检测到所有控制问题和欺诈实例(如果有)。

第 第二部分 其他信息

第 项1.法律诉讼

我们不时会参与在我们的正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和其他法律程序。 不包括与我们的业务相关的普通、例行诉讼，我们目前不参与我们认为 有理由预期会对我们的业务、财务状况或运营结果或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。

第 1A项。风险因素

对与我们业务相关的风险因素的描述包含在我们于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的Form 10-K财年报告 的第1A项“风险因素”中。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

第 项3.高级证券违约

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

没有。

项目 5.其他信息

没有。

物品 6.展品。

* 随函存档。

** 提供，未归档。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签名人 代表我们签署。