1.

限售股发行。根据本授标通知中的下列条款和条件，公司授予员工的RSU等于($)

2.

归属。除本节另有规定外，员工对RSU的权利应在日期或事件最早发生时归属，范围如下：

a.

在202年6月30日，如果该员工已入职且在公司信誉良好，则所有RSU应归其所有；

b.

员工在受雇于公司期间死亡之日，所有RSU应归属；

c.

在员工根据公司长期伤残计划被确定为伤残之日，所有RSU将被授予享受福利的权利；

d.

在公司控制权变更前30天内或公司控制权变更后12个月内非自愿终止之日，所有RSU均应归属(见第3节)；

e.

[在员工终止受雇之日，如果员工在年满62岁或之后因其他原因(见第4节)被解雇，并且是由死亡或残疾以外的原因造成的，则员工有权根据自授予之日起至202年6月30日止期间公司雇佣的天数按比例获得RSU奖励的一部分。]

3.

控件中的更改。控制变更指的是以下任一情况：

a.

任何个人、实体或团体直接或间接成为投票权至少30%(30%)至50%(50%)的“受益者”(定义见“交易法”第13d-3条)

未经公司董事会批准的公司股票交易；

b.

任何个人、实体或团体直接或间接成为本公司至少50%(50%)有表决权股票的受益者；

c.

紧接任何有争议的选举或一系列有争议的选举、要约收购、交换要约、合并、合并、其他业务合并或上述任何组合之前的公司董事，在紧接上述情况发生后不再构成公司董事会的多数成员；

d.

(Br)任何合并、合并、重组或其他企业合并，其中在紧接合并前构成公司股东的个人或实体在合并后不会立即拥有合并产生的业务中至少50%(50%)的有表决权证券；

e.

{br]将本公司的全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让给与本公司没有关联的任何个人、实体或集团；

f.

公司的清算或解散；或

g.

本公司不再作为独立上市公司运营的任何其他事件的发生。

4.

原因。原因包括以下几个方面：

a.

在公司管理层向员工发出书面要求，明确指出管理层认为员工没有切实履行员工职责的方式后，该员工故意和持续不履行公司管理层不时确定的员工职责(因残疾而导致的任何此类不履行职责除外)；或(##*$${##**$$} 该员工故意并持续不履行公司管理层不时确定的该员工的职责(因残疾而导致的任何此类不履行职责除外)。该书面要求明确指出管理层认为该员工没有实质履行该员工的职责的方式；或

b.

不诚实、欺诈、挪用资金、与员工职务有关的盗窃、骚扰、暴力行为、应受法律惩罚的行为、不时修订的《Flexsteel员工手册》中描述的不当行为，或公司将认定为构成根据本计划和本奖励通知应予以没收的行为的其他严重不当行为。

5.

RSU的股息等价物。于归属前期间(如上文第2节所界定)，股息等价物将按季度记入现金贷方，累积至归属为止，并与相关的RSU奖励同时支付。此后，任何记入贷方的股息等价物应与产生股息等价物的RSU相同程度地遵守本授标通知的条款。股息等价物在其他情况下应被视为奖励RSU的一部分。

6.

RSU付款。除下一句另有规定外，公司应在归属日期后十五(15)天内(如上文第二节所定义)向员工支付本奖励项下记入员工的第(6)款确定的RSU的价值。应支付的金额应为根据本协议贷记员工的全部RSU转换为股票的数量，股息等价物应以现金支付。

7.

公司资本结构发生变化。如出现(I)本公司股本股份的细分或组合、(Ii)本公司股本股份的应付股息、(Iii)本公司任何股本股份的重新分类或(Iv)本公司资本结构的任何其他改变，本公司应公平地调整雇员持有的未按第6条付款的RSU数量。该等调整应视作每股RSU于调整日期代表本公司已发行及已发行普通股。由于上述任何事件而计入员工的任何额外RSU，应继续受本授标通知条款的约束，其程度与产生获得此类额外RSU权利的RSU相同。

8.

扣缴。本公司有权扣除和扣缴因本奖项而应缴的任何税款。公司可酌情选择从公司支付给员工的其他薪酬中扣留现金，或扣留根据本奖励通知应支付给您的股票，以满足适用的联邦、州和地方对RSU和股息等价物的预扣税要求。员工同意在到期时向公司支付任何必要的金额，以满足与RSU和股息等价物相关的适用联邦、州和地方预扣税要求。公司将通过员工的工资单以及适用的预扣税来处理根据第6条确定的金额的支付。

9.

没收和偿还。如果您在离职前六个月内收到或有权收到本授标通知项下的付款，如果您：(A)在受雇期间或离职后两年内的任何时间从事竞争活动，或(B)在任何时候不当使用保密信息，公司可全权酌情要求您没收或退还奖励(视具体情况而定)：(A)在您任职期间或离职后两年内的任何时间从事竞争活动，或(B)在任何时间不当使用保密信息。(见附件A，“定义”。)本公司还保留要求您向公司返还本计划第18节所述奖励下收到的任何金额的权利。此外，在任何情况下，如果您在奖励支付日期之前的任何时间因原因终止，您将无权根据本奖励通知获得奖励。根据本计划第9条或第18条到期的任何还款将由您以奖励下收到的股票或等同于还款日期确定的股票公平市值的美元金额支付。委员会将酌情决定哪种付款方式是可以接受的。

10.

员工录用。本授标通知中的任何内容不得解释为构成本公司将继续雇用该员工的任何形式或性质的承诺、担保、协议或谅解，本授标通知不得以任何方式影响本公司或其子公司随时以任何理由终止雇用该员工的权利。本公司有权减少或退还授标通知项下的到期金额，但仅限于任何联邦或明尼苏达州法律或法规对本授标通知项下到期金额的明确要求。

11.

一般债权人。RSU代表未来支付现金或现金等价物的无资金支持的承诺，员工在支付本协议规定的RSU价值方面，除了作为公司的普通债权人外，没有任何权利。员工不得出售、转让、质押、转让或以其他方式拖累任何RSU，无论是自愿、非自愿还是通过法律的实施。该等RSU的任何声称转让、质押或产权负担均属无效，且不可对本公司强制执行，而任何声称的受让人均不会因此而获得有关RSU或其付款的任何权利或权益。

12.

股东权利。员工不应享有公司股东关于RSU的任何权利，包括投票权。

13.

治法。本协议应根据明尼苏达州的法律解释和执行，而不考虑任何司法管辖区关于法律冲突的规则原则。

14.

合并计划。除本授标通知中明确规定的范围外，本赠款应遵守本计划的条款和条件，并受该计划的条款和条件管辖，这些条款和条件应结合在本计划中，如同在此全面阐述一样。本授标通知中未另行定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。

15.

整份授标通知；修改。本授标通知列出双方之间关于RSU的所有承诺、条件、理解、保证和陈述，除本授标通知、本计划以及本计划的参考和相关附件中所述外，双方之间没有任何关于RSU的承诺、协议、条件、理解、保证或陈述(口头或书面、明示或暗示)。本授标通知是，双方有意将任何和所有先前关于RSU的协议或谅解(口头或书面)整合在一起。除第14条另有规定外，本协议的任何变更或修改仅在书面形式并由本协议各方签署的情况下才有效。

16.

通知。本授标通知书所规定的任何及所有通知应寄往：(I)如寄往本公司，请秘书注意本公司的主要行政办公室；及(Ii)如寄给该雇员，则寄往本公司记录所反映的该雇员的地址。

17.

无效或无法执行的条款。本授标通知中任何特定条款的无效或不可执行性不应影响其他条款，本授标通知应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

18.

确认。您收到本授标通知即表示您同意受本授标通知和本计划的条款和条件约束。

接受并确认：

FLEXSTEEL实业公司



由

日期

杰拉尔德·K·迪特默

日期：



总裁兼首席执行官