展品99.2


 
SEA LIMITED
 
未经审计的中期简明合并财务报表
 
截至 2020年6月30日和2021年6月30日的6个月





SEA LIMITED

未经审计的中期浓缩综合指数
财务报表
页面
   
未经审计的中期简明合并财务报表
  
截至2020年12月31日和2021年6月30日的未经审计的中期合并资产负债表
1 – 4
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的中期合并经营报表
5 – 6
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的中期简明综合全面亏损报表 和2021年
7
截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月未经审计的中期现金流量表简并报表
8 – 9
截至2020年和2021年6月30日的6个月未经审计的中期简明股东权益变动表
10 – 12
未经审计中期简明合并财务报表附注
13 – 41


SEA LIMITED
 
未经审计的中期简明综合资产负债表
(以千美元表示的金额 (“$”))

       
自.起
十二月三十一日，
    
自.起
六月三十日，
  
   
注意事项
    
2020
    
2021
  
         
$_
    
$_
  
                   
资产
                  
流动资产
                  
现金和现金等价物
          
6,166,880
      
4,645,383
  
受限现金
          
859,192
      
1,328,060
  
应收账款，扣除信贷损失准备金#美元7,978 和$4,971，截至12月31日，2020 和2021年6月30日分别
          
362,999
      
382,662
  
预付费用和其他资产
          
1,054,229
      
1,202,889
  
应收贷款，扣除信贷损失准备净额#美元20,872及$58,832，截至12月31日，2020 和2021年6月30日分别
     4       285,937       762,485  
库存，净额
            
64,219
      
99,477
  
短期投资
    
5
      
126,099
      
962,141
  
关联方应付款项
            
19,449
      
14,001
  
                         
流动资产总额
            
8,939,004
      
9,397,098
  
                         
非流动资产
                        
财产和设备，净值
    

     
386,401
      
442,122
  
经营性租赁使用权资产净额
            
234,555
      
388,073
  
无形资产，净额
            
39,773
      
42,137
  
长期投资
    
5
      
190,482
      
286,372
  
预付费用和其他资产
            
204,804
      
301,104
  
应收贷款，扣除信贷损失准备净额#美元19,612及$15,058，截至12月31日，2020 和2021年6月30日分别
     4
       117,149       45,488  
受限现金
            
27,321
      
29,457
  
递延税项资产
            
99,904
      
114,862
  
商誉
    
3
      
216,278
      
476,334
  
                         
非流动资产总额
            
1,516,667
      
2,125,949
  
                         
总资产
            
10,455,671
      
11,523,047
  

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

1

SEA LIMITED
 
未经审计的中期压缩合并资产负债表 (续)
(以千美元表示的金额 (“$”))

       
自.起
十二月三十一日，
    
自.起
六月三十日，
  
   
注意事项
    
2020
    
2021
  
         
$_
    
$_
  
                   
负债和 股东权益
                  
流动负债
                  
应付帐款 (包括综合VIE的应付帐款，无需向主要受益人追索#美元19,290及$12,821截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
121,637
      
179,551
  
应计费用 和其他应付款(包括综合VIE的应计费用和其他应付款，不向主要受益人追索)#美元107,512 和$127,510截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
2,033,461
      
2,670,816
  
来自 客户的预付款(包括综合VIE客户的预付款，无需向主要受益者追索$11,014和 $16,652截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
161,379
      
206,383
  
应付 关联方的款项(包括应付综合VIE关联方而不向主要受益人追索的款项#美元2,347 和$3,805截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
42,613
      
60,017
  
经营租赁 负债(包括综合企业无主要受益人追索权的经营租赁负债#美元10,122 和$6,543截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
74,506
      
113,544
  
递延收入 (包括综合VIE的递延收入，不向主要受益人追索#美元)212,377及$204,926截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
2,150,165
      
2,538,838
  
应付所得税 (包括综合企业应缴所得税，不向主要受益人追索#美元)566及$1,790截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
            
52,306
      
114,448
  
                         
流动负债总额
           
4,636,067
      
5,883,597
  

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

2

SEA LIMITED
 
未经审计的中期压缩合并资产负债表 (续)
(以千美元表示的金额 (“$”))

       
自.起
十二月三十一日，
    
自.起
六月三十日，
  
   
注意事项
    
2020
    
2021
  
         
$_
    
$_
  
                   
非流动负债
                  
应计费用和 其他应付款(包括综合VIE的应计费用和其他应付款，不向主要受益人追索)#美元1,907 和$1,738截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
36,159
      
61,036
  
经营租赁 负债(包括综合企业无主要受益人追索权的经营租赁负债#美元16,916 和$6,642截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
177,870
      
299,476
  
递延收入 (包括综合VIE的递延收入，不向主要受益人追索#美元)55,200及$70,953截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
          
343,297
      
396,138
  
可转换票据 (包括综合投资企业的可转换票据，不向主要受益人追索零和零截止到十二月三十一号，2020和 2021年6月30日，分别)
    
6
      
1,840,406
      
1,282,496
  
递延税项 负债(包括综合企业的递延税项负债，不向主要受益人追索)零和 零截止到十二月三十一号，2020 和2021年6月30日，分别)
            
1,526
      
1,272
  
未确认税收 福利(包括综合VIE的未确认税收优惠，但不向主要受益人追索$107及$107截止到十二月三十一号，2020和 2021年6月30日，分别)
            
107
      
107
  
                         
非流动负债总额
            
2,399,365
      
2,040,525
  
                         
总负债
            
7,035,432
      
7,924,122
  
                         
承诺和或有事项
    
13
      

     

 

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

3

SEA LIMITED
 
未经审计的中期压缩合并资产负债表 (续)
(以千美元表示的金额 (“$”))

     
自.起
十二月三十一日，
    
自.起
六月三十日，
  
  注意事项
    
2020
    
2021
  
        $
     $  
股东权益
               
A类普通股 股(面值#美元0.0005每股；授权：14,800,000,000和14,800,000,000截至12月31日的股票 31，2020和2021年6月30日 分别为已发行和未偿还：359,755,767和382,489,822截至12月31日的股票，2020和2021年6月30日，分别)
  
 
179
      
190
  
B类普通股 股(面值#美元0.0005每股；授权：200,000,000和200,000,000截至12月31日的股票，2020和2021年6月30日， ；已发行、未偿还：152,175,703和152,175,703截至12月31日的股票，2020和2021年6月30日，分别)
        
76
      
76
  
追加 实收资本
        
8,526,571
      
9,587,617
  
累计其他 综合收益(亏损)
        
4,681
      
(22,989
)
法定储量
       
2,363
      
1,766
  
累计赤字
       
(5,150,958
)
    
(6,006,493
)
                     
Total Sea Limited 股东权益
         3,382,912       3,560,167  
非控股权益
       
37,327
      
38,758
  
                     
股东总股本
       
3,420,239
      
3,598,925
  
                     
总负债 和股东权益
        
10,455,671
      
11,523,047
  

附注是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。

4

SEA LIMITED
 
未经审计的 业务中期压缩合并报表
(以千美元表示的金额 (“$”))

     
在截至的六个月内
六月三十日，
  
 注意事项
    
2020
    
2021
  
          
$_
    
$_
  
                 
收入
                
服务收入
                
数字娱乐
       
753,629
      
1,805,602
  
电子商务和其他服务
       
631,264
      
1,772,040
  
                     
货物销售
        
212,061
      
466,550
  
                     
总收入
        
1,596,954
      
4,044,192
  
                     
收入成本
                    
服务成本
                    
数字娱乐
       
(299,231
)
    
(540,936
)
电子商务和其他服务
       
(673,815
)
    
(1,491,286
)
                     
销货成本
       
(216,282
)
    
(435,667
)
                     
收入的总成本
       
(1,189,328
)
    
(2,467,889
)
                     
毛利
        
407,626
      
1,576,303
  
                     
营业收入 (费用)
                    
其他营业收入
       
57,925
      
147,095
  
销售和 营销费用
        
(694,665
)
    
(1,600,284
)
一般费用和 管理费用
        
(271,480
)
    
(491,850
)
研发费用
       
(139,933
)
    
(313,693
)
                     
总运营费用
       
(1,048,153
)
    
(2,258,732
)
                     
营业亏损
        
(640,527
)
    
(682,429
)
利息收入
        
15,206
      
14,969
  
利息支出
        
(67,927
)
    
(49,606
)
投资收益 (亏损)，净额
        
58,968
      
(19,770
)
可转换票据公允价值变动
       
(87
)
    
–
  
外汇 收益
        
12,687
      
6,094
  
                     
所得税前亏损和股权投资收益份额
       
(621,680
)
    
(730,742
)
所得税 费用
8
      
(51,058
)
    
(126,216
)
股权投资者的业绩份额
       
(1,588
)
    
1,198
  
                     
净损失
        
(674,326
)
    
(855,760
)
                     
可归因于非控股权益的净利润
       
(148
)
    
(372
)
                     
海洋有限公司普通股股东应占净亏损
       
(674,474
)
    
(856,132
)

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

5

SEA LIMITED
 
未经审计的中期简明合并经营报表 (续)
(以千美元表示的金额 (“$”) 除股数和每股数据外)

       
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
注意事项
    
2020
    
2021
  
         
$_
    
$_
  
                   
每股亏损：
                  
基本和 稀释
    
9
      
(1.45
)
    
(1.65
)
                         
计算每股亏损时使用的加权平均 股：
                        
基本和 稀释
            
464,344,956
      
519,037,660
  

附注是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。

6

SEA LIMITED
 
未经审计的中期简明综合全面损失表
(以千美元表示的金额 (“$”))

 
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$_
    
$_
  
             
净损失
    
(674,326
)
    
(855,760
)
                 
其他 综合亏损，税后净额：
                
外币 换算调整：
                
翻译损失
    
(11,694
)
    
(25,758
)
                 
净变化量
    
(11,694
)
    
(25,758
)
                 
Available-for-sale 投资：
                
未实现亏损的变动
    
(5,400
)
    
(3,406
)
                 
净变化量
    
(5,400
)
    
(3,406
)
                 
其他全部 综合亏损，税后净额
    
(17,094
)
    
(29,164
)
                 
减去：合计 可归因于非控股权益的综合损失
    
1,336
      
831
  
                 
海洋有限公司普通股股东应占综合亏损总额
   
(690,084
)
    
(884,093
)

附注是这些未经审计的 中期简明合并财务报表的组成部分。

7

SEA LIMITED
 
未经审计的中期现金流量表简明合并报表
(金额以 千美元(“$”)表示)

 
在过去的六个月里
截至6月30日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$_
    
$_
  
             
经营活动的现金流
            
净损失
    
(674,326
)
    
(855,760
)
调整以将净亏损与经营活动中使用的 净现金进行调整：
                
信贷损失拨备
    
24,189
      
45,941
  
可转换票据折价摊销
   
40,805
      
42,311
  
无形资产摊销
    
5,695
      
7,811
  
递延所得税
    
(16,515
)
    
(17,512
)
财产和设备折旧
    
74,526
      
111,256
  
出售附属公司的收益
    
(75,831
)
    
–
  
重新计量股权收益 权益
    
(3,003
)
    
–
  
投资减值损失
    
8,856
      
–
  
清偿债务净亏损(收益)
    
12,158
      
(11,427
)
净汇差
    
(19,041
)
    
(16,993
)
基于股份的薪酬
    
117,186
      
214,560
  
股权投资者的业绩份额
    
1,588
      
(1,198
)
有价证券的未变现权益亏损
    –       21,118  
其他
    
2,943
      
2,764
  
                 
营运资金变动前的营运现金流 ：
    
(500,770
)
    
(457,129
)
                 
盘存
    
(36,408
)
    
(40,037
)
应收账款
    
(63,383
)
    
(21,017
)
预付费用和其他资产
    
(213,859
)
    
(188,670
)
关联方应付款项
    
(12,675
)
    
8,346
  
经营性租赁使用权资产
    
(16,199
)
    
(155,440
)
应付帐款
    
29,737
      
56,874
  
应计费用和其他应付款
    
324,992
      
493,408
  
来自客户的预付款
    
36,269
      
50,179
  
经营租赁负债
    
12,361
      
162,612
  
递延收入
    
488,206
      
490,938
  
应付所得税
    
16,621
      
37,401
  
应付关联方的款项
    
9,554
      
13,261
  
                 
经营活动产生的净现金
   
74,446
      
450,726
  
                 
投资活动的现金流
               
购置房产和设备
    
(103,961
)
    
(242,866
)
购买无形资产和资本化软件成本
    
(8,086
)
    
(13,594
)
购买投资
    
(41,114
)
    
(980,296
)
处置财产和 设备的收益
    
980
      
227
  
出售和到期投资的收益
   
3,644
      
28,047
  
投资分配
    
386
      
–
  
收购业务，扣除收购的现金
   
(90,994
)
    
17,888
  
处置子公司，扣除处置的现金后的净额
   
15,380
      
–
  
应收贷款变动
    
(87,047
)
    
(459,233
)
                 
投资活动中使用的净现金
   
(310,812
)
    
(1,649,827
)

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
8

SEA LIMITED
 
未经审计的中期现金流量表 简明合并现金流量表(续)
(以千美元表示的金额(“$”))

 
在过去的六个月里
截至6月30日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$_
    
$_
  
             
融资活动的现金流
           
偿还借款和融资租赁义务
    
(31,824
)
    
(35
)
借款收益
    
1,224
      
–
  
发行普通股所得款项(净额)
   
6,234
      
18,953
  
具有非控股权益的交易
   
(19,042
)
    
–
  
兑换和转换可转换票据的付款
   
(50,000
)
    
(1,929
)
发行可转换票据所得款项(净额)
   
1,005,662
      
–
  
应计费用和其他应付款的变动
   
(125,417
)
    
163,369
  
                 
融资活动产生的净现金
   
786,837
      
180,358
  
                 
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
    
8,695
      
(31,750
)
现金、现金等价物和限制性现金净增加 (减少)
    
559,166
      
(1,050,493
)
期初现金、现金等价物和限制性 现金
    
3,570,578
      
7,053,393
  
                 
期末现金、现金等价物和限制性现金
    
4,129,744
      
6,002,900
  
                 
                 
补充 现金流信息披露：
                
已缴所得税
    
(54,545
)
    
(81,586
)
支付的利息
    
(12,422
)
    
(22,383
)
                 
补充 非现金活动的披露：
                
购置房产和设备 计入应计费用和其他应付款
    
12,495
      
18,717
  
购买计入应计费用和其他应付款的无形资产
   
3
      
(334
)
购买包含在预付款中的财产和设备
   
312
      
(87,387
)
购买包含在预付款中的无形资产
   
(6,974
)
    
(3,095
)
可转换票据转换和交换为普通股
   
(136,322
)
    
(588,007
)
通过转换可转换票据或发行股票收购子公司
    
72,000
      
252,960
  
出售子公司的收益 计入预付费用和其他资产
    
38,430
      
–
  
将 应收贷款转移到预付费用和其他资产     8,068       186  

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

9

SEA LIMITED

未经审计的中期简明合并股东权益变动表
(除股份数目外，以千美元(“$”)表示)

 
普通股数量
    
普通股
    
额外实收资本
    
累计其他综合收益(亏损)
    
法定储备金
    
累计赤字
    
合计海洋有限公司股东权益
    
非控制性权益
    
总计
股东权益
  
         
$_
    
$_
    
$_
    
$_
    
$_
    
$_
    
$_
    
$_
  
                                                       
截至2020年1月1日的余额
    
463,244,652
      
230
      
4,687,284
      
5,449
      
46
      
(3,530,585
)
    
1,162,424
      
10,228
      
1,172,652
  
                                                                         
综合亏损：
                                                                        
当期净亏损
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(674,474
)
    
(674,474
)
    
148
      
(674,326
)
外币折算调整
    
–
      
–
      
–
      
(10,210
)
    
–
      
–
      
(10,210
)
    
(1,484
)
    
(11,694
)
可供出售投资未实现亏损净变化
    
–
      
–
      
–
      
(5,400
)
    
–
      
–
      
(5,400
)
    
–
      
(5,400
)
收购子公司     –       –       –       –       –       –       –       37,511       37,511  
法定储备金的拨付
     –       –       –       –       66       (66 )     –       –       –  
可转换票据的权益部分
     –       –       284,727       –       –       –       284,727       –       284,727  
购买与发行可转换票据有关的上限催缴股款
     –       –       (135,700 )     –       –       –       (135,700 )     –       (135,700 )
可转换票据转换和交换为A类普通股
    
14,949,659
      
8
      
136,314
      
–
      
–
      
–
      
136,322
      
–
      
136,322
  
具有非控制性权益的交易
    
–
      
–
      
(20,771
)
    
–
      
–
      
–
      
(20,771
)
    
1,729
      
(19,042
)
处置附属公司的权益
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(11,971
)
    
(11,971
)
发行给开户银行的股票
    
2,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
    
1,122,088
      
–
      
6,262
      
–
      
–
      
–
      
6,262
      
–
      
6,262
  
已发行的限制性股票奖励和限制性股票单位
    
1,785,359
      
1
      
(1
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
    
–
      
–
      
110,613
      
–
      
–
      
–
      
110,613
      
2,481
      
113,094
  
股权激励与开户银行持股的结算
    
(2,807,447
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
                                                                         
截至2020年6月30日的余额
    
480,294,311
      
239
      
5,068,728
      
(10,161
)
    
112
      
(4,205,125
)
    
853,793
      
38,642
      
892,435
  

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

10


SEA LIMITED
 
未经审计的中期简明综合股东权益变动表(续)
(除股份数目外，以千美元(“$”)表示)

 
普通股数量
    
普通股
    
额外实收资本
    
累计其他综合
(亏损)收入
    
法定储备金
    
累计赤字
    
合计海洋有限公司股东权益
    
非控制性权益
    
总计
股东权益
  
         
$_
    
$_
    
$_
    
$_
    
$_
    
$_
    
$_
    
$_
  
                                                       
截至2020年7月1日的余额
    
480,294,311
      
239
      
5,068,728
      
(10,161
)
    
112
      
(4,205,125
)
    
853,793
      
38,642
      
892,435
  
                                                                         
综合亏损：
                                                                        
本年度净亏损
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(943,582
)
    
(943,582
)
    
(6,249
)
    
(949,831
)
外币折算调整
    
–
      
–
      
–
      
13,813
      
–
      
–
      
13,813
      
413
      
14,226
  
可供出售投资未实现收益净变化
    
–
      
–
      
–
      
981
      
–
      
–
      
981
      
26
      
1,007
  
收购子公司     –       –       –       –       –       –       –       2,083       2,083  
法定储备金的拨付
     –       –       –       –       2,251       (2,251 )     –       –       –  
可转换票据转换为A类普通股
     12,457,159       6       328,602       –       –       –       328,608       –       328,608  
发行A类普通股，扣除发行成本
    
15,180,000
      
8
      
2,908,291
      
–
      
–
      
–
      
2,908,299
      
–
      
2,908,299
  
非控股权益出资
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
4,631
      
4,631
  
具有非控制性权益的交易
    
–
      
–
      
477
      
48
      
–
      
–
      
525
      
(2,219
)
    
(1,694
)
发行给开户银行的股票
    
4,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
    
1,739,081
      
1
      
55,686
      
–
      
–
      
–
      
55,687
      
–
      
55,687
  
已发行的限制性股票奖励和限制性股票单位
    
1,462,633
      
1
      
(1
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
    
–
      
–
      
164,788
      
–
      
–
      
–
      
164,788
      
–
      
164,788
  
股权激励与开户银行持股的结算
    
(3,201,714
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
                                                                         
截至2020年12月31日的余额
    
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

11


SEA LIMITED
 
未经审计的中期简明综合股东权益变动表(续)
(除股份数目外，以千美元(“$”)表示)


 
  注意事项    
普通股数量
    
普通股
    
额外实收资本
    
累计其他综合收益(亏损)
    
法定储备金
    
累计赤字
    
总计
SEA有限公司股东权益
    
非控制性权益
    
总计
股东权益
  
                $      $      $      $      $      $      $      $   
                                                                             
截至2021年1月1日的余额
          
511,931,470
      
255
      
8,526,571
      
4,681
      
2,363
      
(5,150,958
)
    
3,382,912
      
37,327
      
3,420,239
  
                                                                               
综合亏损：
                                                                              
本年度净亏损
          
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
(856,132
)
    
(856,132
)
    
372
      
(855,760
)
外币
翻译调整
          
–
      
–
      
–
      
(24,462
)
    
–
      
–
      
(24,462
)
    
(1,296
)
    
(25,758
)
可供出售投资未实现亏损净变化
          
–
      
–
      
–
      
(3,499
)
    
–
      
–
      
(3,499
)
    
93
      
(3,406
)
收购子公司
     3       1,000,000
       1
       252,959
       –
       –
       –
       252,960
       –
       252,960
  
法定储备金的拨付
            
–
      
–
      
–
      
–
      
(597
)
    
597
      
–
      
–
      
–
  
可转换票据的转换
转换为A类普通股
            
14,734,055
      
7
      
588,000
      
–
      
–
      
–
      
588,007
      
–
      
588,007
  
具有非控制性权益的交易
            
–
      
–
      
(2,553
)
    
291
      
–
      
–
      
(2,262
)
    
2,262
      
–
  
发行给托管机构的股票
银行
            
7,000,000
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
行使购股权
            
4,006,975
      
2
      
18,951
      
–
      
–
      
–
      
18,953
      
–
      
18,953
  
已发行的限制性股票奖励和限制性股票单位
            
2,250,704
      
1
      
(1
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
基于股份的薪酬
            
–
      
–
      
203,690
      
–
      
–
      
–
      
203,690
      
–
      
203,690
  
股份交收
由开户银行持有股份的激励措施
            
(6,257,679
)
    
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
      
–
  
                                                                                 
截至2021年6月30日的余额
            
534,665,525
      
266
      
9,587,617
      
(22,989
)
    
1,766
      
(6,006,493
)
    
3,560,167
      
38,758
      
3,598,925
  

附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。

12
SEA LIMITED

未经审核中期简明综合财务报表附注
(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



1.
陈述的基础

Sea Limited(“贵公司”)、其子公司和可变权益实体(“VIE”)未经审计的中期简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，所使用的会计政策与编制本公司截至2020年12月31日止年度经审计的 综合财务报表所使用的会计政策一致。因此，这些未经审计的中期简明合并财务报表不包括美国公认会计准则要求的年度财务报表的所有信息和脚注 。
本公司管理层认为，随附的未经审核的中期简明综合财务报表包含所有正常的 经常性调整，以公平地列报本公司各呈报期间的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的运营业绩不一定 表明任何其他中期或截至2021年12月31日的年度的预期业绩。截至2020年12月31日的简明综合资产负债表来自经审计的综合财务报表，但不包括美国公认会计准则(GAAP)对年度财务报表要求的所有披露。这些未经审计的简明综合财务报表及其附注应与本公司截至2020年12月31日的年度经审计综合财务报表 一并阅读。


VIE披露

VIE的资产没有质押或抵押 。VIE的债权人对VIE的主要受益人的一般信贷没有追索权，这些金额已在合并资产负债表的正面插入。VIE持有某些 资产，包括土地、数据服务器和用于其运营的相关设备。VIE不拥有任何设施，除了根据运营租赁安排从第三方租赁某些办公场所、仓库和数据中心 。他们还持有某些增值技术许可证、注册版权、商标和注册域名，包括官方网站，这些也被视为创收资产。然而，该等资产 均未记录于本公司未经审核的中期简明综合资产负债表，因为该等资产均以微不足道的成本收购或内部开发，并于产生时支出。此外，公司还为日常运营聘请了销售和营销人员 以及研发人员，这些成本在发生时会计入费用。在本报告所述期间，本公司未提供任何以前合同未要求其向VIE提供的财务或其他支持 。

13
SEA LIMITED

未经审核中期简明综合财务报表附注
(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



下表代表了截至2020年12月31日和2021年6月30日，以及截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月，在消除VIE与集团内其他实体之间的公司间余额和交易之前，公司未拥有多数表决权权益的VIE的财务 信息：

  
自.起
十二月三十一日，
    
自.起
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$
    
$
  
             
资产：
            
流动资产：
            
现金和现金等价物
    
94,502
      
97,396
  
公司间应付的金额(1)
    
44,928
      
141,878
  
其他
     79,484       66,892  
                 
流动资产总额
    
218,914
      
306,166
  
                 
非流动资产：
                
财产和设备，净值
    
35,453
      
33,988
  
长期投资
    
16,080
      
17,313
  
递延税项资产
    
47,948
      
48,776
  
其他
     37,662       23,682  
                 
非流动资产总额
    
137,143
      
123,759
  
                 
总资产
    
356,057
      
429,925
  

14
SEA LIMITED

未经审核中期简明综合财务报表附注
(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



  
自.起
十二月三十一日，
    
自.起
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$
    
$
  
负债：
            
流动负债：
            
应计费用和其他应付款
    
91,186
      
112,185
  
递延收入
    
212,377
      
204,926
  
欠公司间的款项(1)
    
70,019
      
116,898
  
其他
     31,104       28,104  
                 
流动负债总额
    
404,686
      
462,113
  
                 
非流动负债：
                
递延收入
    
55,200
      
70,953
  
欠公司间的款项(1)
    
15,710
      
30,910
  
其他
     18,418       6,759  
                 
非流动负债总额
    
89,328
      
108,622
  
                 
总负债
    
494,014
      
570,735
  

 
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$
    
$
  
             
收入
            
-第三方客户
    
262,801
      
333,847
  
-公司间
    
70,363
      
84,876
  
                 
净损失
    
(28,770
)
    
(19,089
)

   
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$
    
$
  
             
经营活动产生(用于)的现金净额
    
59,030
      
(12,218
)
投资活动产生的净现金(用于)
    
(25,122
)
    
500
  
融资活动产生的现金净额
    
32,220
      
14,025
  


(1)
应付或应付公司间Amounts 包括公司间交易所产生的公司间应收账款或应付予集团内其他公司的款项，以及为营运资金用途而垫付的资金。

15
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2.
重要会计政策摘要

(a)
合并原则

未经审核的中期简明综合财务报表包括本公司、其附属公司及本公司或本公司附属公司为主要受益人的VIE的财务 报表。公司、其子公司和VIE之间的所有重大公司间交易和余额将在合并后 取消。

(b)
预算的使用

根据美国公认会计原则编制未经审计的 中期简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响 未经审计的中期简明综合财务报表的日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及期间收入和费用的已报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和商誉的使用年限和减值评估、投资的会计和减值评估、应收账款和应收贷款的减值评估、递延所得税的会计 税项、基于股份的薪酬安排的会计以及本公司作为发行人的金融工具的会计。事实和情况的变化可能会导致修正的估计。考虑到全球经济气候 和新冠肺炎疫情带来的不可预见的影响，评估过程变得更具挑战性。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能会对合并财务报表产生重大影响。

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 (c)
金融工具的公允价值

可供出售投资最初按购置成本确认，随后在每个报告期末重新计量，公允价值变动在累计其他综合收益中确认 。有价证券、按公允价值列账的投资、若干其他资产和股份增值权按公允价值计量，投资和负债的公允价值相应变动反映在综合经营报表中 。可转换票据包括综合财务报表附注6所界定的2023年可转换票据、2024年可转换票据和2025年可转换票据。对于2023年可转换票据、2024年可转换票据和2025年可转换票据，可转换票据的负债部分最初按公允价值计量，随后使用实际利率法摊销至其赎回金额。 公司在独立第三方评估公司的协助下，确定了在合并财务报表中确认的其可转换票据的估计公允价值s.

(d)
收入确认

收入在将承诺商品或服务的控制权 转让给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的这些商品或服务的对价。收入是根据公司 预计减去折扣、奖励和返点后的对价金额来衡量的。收入还不包括代表第三方收取的任何金额，包括销售税和间接税。
本公司评估服务收入 和商品销售收入，以确定其是否将此类服务和商品控制为委托人(即，按毛数报告收入)或代理(即，按净额报告收入)。本公司在确定毛收入 与净待遇时评估的关键指标包括但不限于：(I)哪一方主要负责履行提供指定商品或服务的承诺；(Ii)在指定商品或服务 转移给客户之前，哪一方承担库存风险；以及(Iii)哪一方有权自行确定指定商品或服务的价格。

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(e)
商誉

商誉是指购买对价超出被收购实体因本公司收购其子公司和合并VIE的权益而从被收购实体获得的可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值。 在自收购之日起不超过一年的计价期内，本公司可以记录对收购的资产和承担的负债的调整，并对商誉进行相应的调整。在 测算期结束后，任何调整都将记录在合并运营报表中。
商誉不摊销，但每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则会更频繁地进行测试。在测试商誉的减值时，本公司评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。 本公司评估报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果定性评估表明商誉减值的可能性较大，公司应进行一次性定量测试，并将商誉减值金额记录为分配给报告单位账面金额的商誉超过其公允价值的部分，不得超过分配给报告单位的商誉总额.
不是商誉减值是在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中记录的。

(f)
租契


租赁在开始之日分为融资租赁或 经营租赁。作为承租人，如果满足下列条件之一，租赁即为融资租赁：a)租赁期结束时所有权转让给承租人，b)存在讨价还价购买选择权，c)租赁期至少为资产预计剩余经济寿命的75% ，或d)租赁期开始时最低租赁支付金额的现值为租赁资产在租赁开始日公允价值的90%或以上。


融资租赁资产包括在物业和设备中，净融资租赁负债包括在应计费用和其他应付款(流动和非流动)中。


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所有其他租赁均作为经营租赁入账，其中租金 按直线原则在各自租赁期内支出。经营租赁(初始期限超过12个月)计入综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁负债 (流动)和经营租赁负债(非流动)。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的 租赁款项的义务。经营租赁ROU资产和负债于开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。本公司采用以市场为基础的方法，根据开工日可获得的信息估算 递增借款利率，以确定租赁付款的现值。运营租赁ROU资产还包括任何租赁预付款，扣除租赁奖励和应计租金 。租赁条款可能包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。


本公司有租赁和非租赁两种租赁协议组件。该公司已选择将租赁和非租赁组件作为仅针对数据中心租赁的单个租赁组件进行核算。此外，初始租期为12个月或12个月以下的租约不会记录在合并资产负债表中；本公司在租赁期内以直线方式确认这些租约的租赁费用。某些租赁协议包含租金节假日，在确定要在租赁期内记录的直线租金费用时会考虑租金上涨。 租赁期从最初拥有租赁财产之日开始，以确认租赁奖励为目的。

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3.
收购

在截至2021年6月30日的六个月内，公司 收购了三公司及其基础 子公司，总对价为$282,639。因此，这些公司从收购之日起 合并为本公司的子公司。这些收购支持了公司的增长。
截至收购日的采购价格分配汇总如下：

  
$_
  
       
现金和现金等价物
     42,294  
其他
     5,219  
收购的总资产
     47,513  
         
应付所得税
     (25,682 )
其他
     (1,976 )
承担的总负债
     (27,658 )
取得的净资产
     19,855  
         
执行者：
        
股份对价(1)
     252,960  
现金对价
     29,679  
商誉
     262,784  

(1)
按收购日本公司普通股的公允价值计量 。

商誉不可扣税，主要归因于预期从收购中获得的协同效应 。商誉在数字娱乐、数字金融服务和其他服务部门内分配。

自收购之日起计入截至2021年6月30日期间的综合全面亏损表的收入和业绩微不足道。 如果收购发生在2021年1月1日，该公司在此期间的收入和结果将不会有实质性的不同。
此次收购的相关交易成本对公司的综合财务报表并不重要。

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4.
应收贷款 净额



应收贷款是指发放给商业和消费者客户的贷款。公司通过评估客户以前可获得的内部和外部来源信息(如果适用)，定期监控所有应收贷款的信用质量。公司使用拖欠情况和趋势来帮助 做出新的和持续的信用决策，并规划我们的催收实践和策略。下表列出了每个贷款组合的应收贷款：
   
自.起
  
   
十二月三十一日，
2020
    
六月三十日，
2021
  
    $      $   
                 
商业广告
    
183,710
      
171,619
  
消费者
    
259,860
      
710,244
  
     
443,570
      
881,863
  
信贷损失拨备
    
(40,484
)
    
(73,890
)
     
403,086
      
807,973
  

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截至2021年6月30日
  
   
创始年份
        
   
2021
    
2020
    
2019
    
2018
    
2017
    
之前
    
总计
  
商业广告
   $      $      $      $      $      $      $   
拖欠：
                                                        
当前
    
19,522
      
106,345
      
16,132
      
5,217
      
3,812
      
1,607
      
152,635
  
逾期
                                                        
-*
    
668
      
4,365
      
585
      
2,974
      
100
      
11
      
8,703
  
-*
    
340
      
3,162
      
276
      
61
      
128
      
2
      
3,969
  
-*
    
31
      
287
      
348
      
112
      
7
      
70
      
855
  
-他说，他的工作已经超过90天了。
    
–
      
5,017
      
228
      
131
      
34
      
47
      
5,457
  
     
20,561
      
119,176
      
17,569
      
8,495
      
4,081
      
1,737
      
171,619
  
                                                         
消费者
                                                        
拖欠：
                                                        
当前
    
633,129
      
7,871
      
12,325
      
9,461
      
5,989
      
1,313
      
670,088
  
逾期
                                                        
-*
    
10,899
      
866
      
585
      
513
      
134
      
37
      
13,034
  
-*
    
6,483
      
506
      
1,000
      
1,676
      
734
      
119
      
10,518
  
-*
    
4,260
      
1,286
      
130
      
271
      
64
      
13
      
6,024
  
-他说，他的工作已经超过90天了。
    
7,101
      
2,962
      
246
      
88
      
25
      
158
      
10,580
  
     
661,872
      
13,491
      
14,286
      
12,009
      
6,946
      
1,640
      
710,244
  


22
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按投资组合分类的应收贷款信贷损失拨备分析如下：
   
商业广告
    
消费者
    
总计
  
    $      $      $   
2020年1月1日的余额
    
–
      
–
      
–
  
收购子公司
    
14,721
      
6,750
      
21,471
  
(冲销)记入费用
    
(1,687
)
    
12,944
      
11,257
  
应收贷款的核销
    
(3,911
)
    
(6,115
)
    
(10,026
)
汇兑差额
    
(915
)
    
(201
)
    
(1,116
)
                         
2020年6月30日的余额
    
8,208
      
13,378
      
21,586
  
收购子公司
    
2,335
      
2,604
      
4,939
  
记入费用
    
27,750
      
12,061
      
39,811
  
应收贷款的核销
    
(10,890
)
    
(16,460
)
    
(27,350
)
汇兑差额
    
921
      
577
      
1,498
  
                         
2020年12月31日的余额
    
28,324
      
12,160
      
40,484
  
记入费用
    
11,001
      
36,695
      
47,696
  
应收贷款的核销
    
(9,757
)
    
(2,544
)
    
(12,301
)
汇兑差额
    
(951
)
    
(1,038
)
    
(1,989
)
                         
2021年6月30日的余额
    
28,617
      
45,273
      
73,890
  



公司信贷损失准备金的增加记录在一般和行政费用 中。


23
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5.
投资



下表列出了该公司持有的短期和长期投资类别的细目：


   
自.起
  
   
十二月三十一日，
2020
    
六月三十日，
2021
  
   
$
   
$
 
短期投资
                
                 
债务证券：
                
债券持有至到期
    
28,330
      
718,517
  
可供出售的产品
    
21,769
      
168,091
  
股权证券
    
76,000
      
75,533
  
                 
     
126,099
      
962,141
  
长期投资
                
                 
债务证券：
                
债券持有至到期
    
68,854
      
67,463
  
可供出售的产品
    
5,276
      
45,385
  
股权证券
    
21,419
      
42,684
  
权益法投资
    
94,933
      
108,848
  
按公允价值列账的投资
    
–
      
21,992
  
                 
     
190,482
      
286,372
  



持有至到期的投资包括存放在金融机构的定期存款、中期票据和主权债券。 可供出售的证券包括主权债券、可交换贷款、可转换贷款和公司债券。



短期股权证券是指对有价证券和权证的投资。未实现的公允价值损失零及$21,118于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内，与有价证券相关的 股本证券在综合经营报表中分别确认为“投资收益(亏损)、净额”。



按公允价值列账的投资是指未报价的股本证券，按照美国会计准则946进行会计处理。金融服务-投资公司.


24
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下表汇总了公司截至2020年12月31日和2021年6月30日按公允价值列账的债务证券和投资的成本或摊销成本、未确认损益总额、未实现损益总额和公允价值：


   
截至2020年12月31日
  
   
成本或摊销成本
    
未确认总额
利得
    
未确认损失总额
    
未实现毛利
    
未实现亏损总额
    
公允价值
  
     $      $      $      $      $      $  
短期投资
                                                
债务证券：
                                                
债券持有至到期
    
28,330
      
–
      
(1
)
    
–
      
–
      
28,329
  
可供出售的产品
    
20,859
      
–
      
–
      
910
      
–
      
21,769
  
                                                 
长期投资
                                                
债务证券：
                                                
债券持有至到期
    
68,854
      
3,197
      
(23
)
    
–
      
–
      
72,028
  
可供出售的产品
    
5,174
      
–
      
–
      
102
      
–
      
5,276
  
                                                 
     
123,217
      
3,197
      
(24
)
    
1,012
      
–
      
127,402
  


   
截至2021年6月30日
  
   
成本或摊销成本
    
未确认总额
利得
    
未确认损失总额
    
未实现毛利
    
未实现亏损总额
    
公允价值
  
     $      $      $      $      $      $  
短期投资
                                                
债务证券：
                                                
债券持有至到期
    
718,517
      
–
      
–
      
–
      
–
      
718,517
  
可供出售的产品
    
170,872
      
–
      
–
      
77
      
(2,858
)
    
168,091
  
                                                 
长期投资
                                                
债务证券：
                                                
债券持有至到期
    
67,463
      
2,123
      
(495
)
    
–
      
–
      
69,091
  
可供出售的产品
    
45,003
      
–
      
–
      
426
      
(44
)
    
45,385
  
按公允价值列账的投资
    
21,992
      
–
      
–
      
–
      
–
      
21,992
  
                                                 
     
1,023,847
      
2,123
      
(495
)
    
503
      
(2,902
)
    
1,023,076
  
25
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



6.
可转换票据

 
自.起
  
   
十二月三十一日，
    
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$_
    
$_
  
                 
2023年 可转换票据
    
41,263
      
29,190
  
2024年 可转换票据
    
916,560
      
348,137
  
2025年 可转换票据
    
882,583
      
905,169
  
                 
     
1,840,406
      
1,282,496
  


本公司发行以下可转换票据，发行条款如下：
2023年可转换票据
2024年可转换票据
2025年可转换票据
发行日期
2018年6月18日
2019年11月18日
2020年5月22日
到期日
2023年7月1日
2024年12月1日
2025年12月1日
本金金额
$575,000
$1,150,000
$1,150,000
利率
2.25%
1.00%
2.375%
初始转换率
50.5165美国存托股份(ADS)(“美国存托凭证”)每元1本金，相当于$19.80每个ADS
19.9475每$的美国存托凭证1本金 金额，相当于$50.13每个ADS
11.0549每$的美国存托凭证1本金 金额，相当于$90.46每个ADS
商定的转换日期
2023年1月1日
2024年6月1日
2025年9月1日

2023年可转换票据、2024年可转换票据和2025年可转换票据持有人(“持有人”)有权根据自己的选择转换未偿还本金。 可转换票据的全部或部分金额，以$的整数倍表示1本金金额(I)于紧接协定兑换日期前的营业日结束前满足契据所界定的一项或多项兑换条件后；或(Ii)于协定兑换日期当日或之后的任何时间，直至紧接到期日前第二个预定交易日的营业时间结束为止(“兑换选择权”)。
26
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



转换受到反稀释和整体根本性变化调整的影响。转换后，本公司有权根据其选择权向持有人支付或交付现金、美国存托凭证或现金与美国存托凭证的组合。
倘若契约所界定的若干违约事件、相关课税管辖区税法的改变或根本改变、选择性赎回或清理赎回(其中可选择的 赎回及清理赎回只适用于2024年可换股票据及2025年可换股票据)，则各自可换股票据项下的未偿还责任可即时到期及应付(“或有赎回期权”)。
该公司根据ASC 815对转换期权和或有赎回期权进行了评估，以确定这些功能是否需要区分。转换期权不需要分成两部分，因为 它已与公司的美国存托凭证建立索引，并满足所有其他股权分类条件。或有赎回期权不需要分开，因为它们被认为与债务 宿主明显和密切相关，因为可转换票据不是以大幅折扣发行的，可以按面值赎回。

2023年可转换票据，2024年可转换票据和2025年可转换票据入账适用于ASC 470-20以下的现金换算小节详情如下：

  
2023年敞篷车
备注
    
2024年敞篷车
备注
    
2025年敞篷车
备注
  
                   
负债构成
  
$
410,926
    
$
897,918
    
$
856,635
  
实际利率
    
9.38
%
    
6.03
%
    
8.21
%
股权构成
  
$
152,714
    
$
240,582
    
$
284,727
  
债务发行成本，按收益分配比例分配
  
$
11,360
    
$
11,500
    
$
8,638
  

27
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



负债部分最初按公允价值计量，随后使用实际利息 法摊销至其赎回金额。剩余价值被分配到权益部分，归类于“额外实收资本”，随后不会重新计量。下表列出了2023年可转换票据、2024年可转换票据和2025年可转换票据负债组成部分的账面金额：

 
  
2020年12月31日
    
2021年6月30日
  
   
2023年可转换票据
    
2024年可转换票据
    
2025年可转换票据
    
总计
    
2023年可转换票据
    
2024年可转换票据
    
2025年可转换票据
    
总计
  
    $      $      $      $      $      $      $      $   
                                                                 
校长
    
49,000
      
1,112,320
      
1,149,500
      
2,310,820
      
33,530
      
412,402
      
1,149,500
      
1,595,432
  
减去：未摊销发行成本和债务贴现
    
(7,737
)
    
(195,760
)
    
(266,917
)
    
(470,414
)
    
(4,340
)
    
(64,265
)
    
(244,331
)
    
(312,936
)
                                                                 
净账面金额
    
41,263
      
916,560
      
882,583
      
1,840,406
      
29,190
      
348,137
      
905,169
      
1,282,496
  

于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司确认息票利息总支出为$14,849 和$18,715，负债部分折价摊销金额为#美元。40,805及$42,311，分别为。

2023年、2024年和2025年可转换票据的IF转换价值比本金高出1美元。443,710, $3,304,202及$1,379,949， 分别截至2020年12月31日和$431,592, $1,846,564及$2,340,009分别截至2021年6月30日。

28
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



有上限的呼叫交易记录

关于发售2024年可转换债券和2025年可转换债券，本公司与某些交易对手(统称为“上限看涨期权”)签订了单独协商的上限 看涨期权交易。已设置上限的呼叫的详细信息如下：


  
2024年敞篷车
备注
    
2025年敞篷车
备注
  
             
每股初始执行价
  
$
50.13
    
$
90.46
  
每股初始上限价格
  
$
70.36
    
$
136.54
  

这个Capped 通话通常旨在减少或抵消对我们A类产品的潜在经济稀释2024年可转换债券和2025年可转换债券的任何转换后的普通股，根据具体情况 分别降低或抵消，但以上限价格为限。由于上限催缴被视为与本公司本身的股票挂钩，并按权益分类，因此该等催缴被记录在股东权益内，而不会作为衍生工具入账。 $97,060和$135,700 与2024年可转换票据和2025年可转换票据的上限催缴相关的支出分别记录为额外实收资本的减少 。上限催缴不包括在稀释后每股收益的计算中，因为在库存股方法下，它们将是反稀释的。

可转换票据的Conversion
 
在.期间截至2021年6月30日的6个月，本金总额为$715,388可转换票据由某些持有者转换。这些转换是通过A类普通股或现金和A类普通股 的组合结算来实现的。
后续截至2021年6月30日，某些持有者将本金总额转换为$181,252可兑换票据。这些转换是通过A类普通股结算来实现的。
这个在截至2021年6月30日的6个月内完成的转换导致债务清偿净收益为$11,427在合并经营报表中记录为 “利息支出”。

29
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



7.
基于股份的薪酬

本公司于2019年7月修订了2009年股票激励计划(“计划”)。根据该计划，本公司可向其高级职员、雇员、董事及其他合资格人士(统称为“合资格人士”)授予购股权、限制性股票奖励(“RSA”)、限制性股票单位(“RSU”)或股份增值权(“SAR”)，金额最高可达83,000,000A类普通股。本计划由本计划规定的公司董事会指定的授权管理人(“计划 管理人”)管理。

根据本计划的所有奖励，可发行的最高股票数量将于2019年、2020年、2021年和2022年分别于1月1日增加 5根据本计划，本公司于紧接该项 年度增发前当日已发行的各类普通股总数的百分比。自2019年1月1日、2019年7月25日、2020年1月1日及2021年1月1日起，根据该计划所有奖励可发行的最高股份数目增加至100,129,938, 103,129,938, 123,292,170和148,888,743A类 普通股。

于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司授予5,806,825 选项，4,010,828 RSU和78,595 非典，和4,162,121选项，2,220,693RSU和32,635非典致符合资格的人士。所有授予的期权的合同期限均为十年。期权根据承授人的期权协议中规定的归属期限授予。RSU和SARS通常被授予25自所述明的归属开始日期起计的一周年的百分比，以及余下的75%将归属于12基本相等的季度分期付款 。

该公司使用Black-Scholes期权定价 模型，在以下假设下计算了各个授予日期权的估计公允价值。

   于2021年授予
  
       
无风险利率
    
0.74%~1.07%

预期期限
  
5.6~7.5年份
  
预期波动率
    
32.1%~33.0%

预期股息收益率
    
–
  
购股权的公允价值
  

$71.70~$84.14
  


30
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



分别在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月中，在扣除确认的没收后，授予符合条件的人员的期权、RSA、RSU和SARS的补偿支出总额如下：

  
截至 个月的6个月
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$_
    
$_
  
             
股票期权：
            
收入成本
    
65
      
247
  
销售和营销费用
    
31
      
5
  
一般和行政费用
    
74,363
      
109,351
  
研发费用
    
213
      
33
  
                 
     
74,672
      
109,636
  
                 
RSA和RSU：
                
收入成本
    
1,993
      
3,845
  
销售和营销费用
    
4,306
      
9,562
  
一般和行政费用
    
14,299
      
27,697
  
研发费用
    
17,824
      
52,950
  
                 
     
38,422
      
94,054
  
                 
SARS：
                
收入成本
    
980
      
2,471
  
销售和营销费用
    
1,898
      
4,707
  
一般和行政费用
    
1,078
      
3,029
  
研发费用
    
136
      
663
  
                 
     
4,092
      
10,870
  
                 
总计
    
117,186
      
214,560
 

31
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



8.
所得税费用

所得税费用包括：

  
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$_
    
$_
  
             
所得税
    
45,477
      
120,369
  
递延税金
    
(16,515
)
    
(17,512
)
预扣税 费用
    
22,096
      
23,359
  
                 
     
51,058
      
126,216
  

9.
每股亏损

每期的每股基本亏损和摊薄亏损计算如下：

  
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$_
    
$_
  
             
分子：
            
普通股股东应占净亏损
   
(674,474
)
    
(856,132
)
                 
分母：
                
Weighted-average 已发行股数-基本股数和稀释股数
    
464,344,956
      
519,037,660
  
                 
每股基本亏损和 稀释亏损：
    
(1.45
)
    
(1.65
)

以下潜在普通股不包括在稀释后每股净亏损的计算中，因为它们的影响在本报告所述期间将是反稀释的：

   
在截至的六个月内
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
             
股票期权
    
51,828,665
      
50,245,808
  
RSA/RSU
    
9,994,971
      
8,896,838
  
可转换票据
    
55,682,148
      
22,627,815
  
                 
     
117,505,784
      
81,770,461
  

32
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月，每股摊薄亏损的分母不包括任何来自上限催缴的影响(注6)，因为它将是反摊薄的。如果任何或全部2024年可换股票据和2025年可换股票据被转换，根据上限催缴将向本公司交付的股份旨在中和本公司将根据可换股票据发行的股份的摊薄效应 。

于截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月内，本公司分别发出2,000,000和7,000,000A类普通股转至其股份托管银行，用于支付股权激励奖励。不是本公司就是次发行A类普通股收取代价。这些A类普通股是合法发行和发行的，但出于会计目的被视为托管股 ，因此未计入每股亏损。任何未用于股票激励奖励结算的A类普通股将返还给本公司。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月内，2,807,447和6,257,679Issued A类普通股用于结算股权激励奖励的行使。

33
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



10.
关联方交易

(a)
关联方 (1)

关联方名称
与公司的关系
   
腾讯控股有限公司及其附属公司 (“腾讯控股”)
公司股东之一

(1)
这些是在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月内与本公司进行重大交易的关联方 。

(b)
在截至2020年6月30日和2021年6月30日的六个月中，公司分别进行了以下重大关联 交易：

 
截至六个月
六月三十日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$
    
$_
  
             
版税和 许可费用于：
            
-腾讯控股
    
53,931
      
69,128
  
                 
服务 由以下人员提供：
                
-腾讯控股
    
11,369
      
9,935
  

   

     

 

(c)
截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司有以下重大关联方余额：

 
自.起
  
   
十二月三十一日，
    
六月三十日，
  
   
2020
   
2021
 
   
$_
    
$_
  
应付相关方的金额 ：
                
-腾讯控股
    
38,416
      
57,082
  

34
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



11.
细分市场报告

本公司拥有三可报告的细分市场，即数字娱乐、电子商务和数字金融服务。首席运营决策者(“CODM”)根据营收和运营的某些关键运营指标审核 每个部门的业绩，并将这些结果用于向每个部门分配资源和评估每个部门的财务业绩。

可报告细分市场的说明：
数字娱乐-Garena的平台 提供移动和PC在线游戏，并为全球市场开发移动游戏。Garena是全球电子竞技领域的领先者，它还提供对其他娱乐内容和社交功能的访问，例如游戏直播、用户聊天和 在线论坛。
电子商务-Shopee的平台是一个以移动为中心、以社交为中心的市场。它通过集成支付、物流基础设施和全面的卖家服务，为用户提供方便、安全和值得信赖的购物环境。制造商和第三方的产品也会在Shopee的平台上直接购买和销售给买家 。
数字金融服务-SeaMoney 为个人和企业提供各种支付服务和贷款。它是支持公司数字娱乐和电子商务业务的重要支付基础设施。此外，SeaMoney还与第三方 商家合作伙伴集成，涵盖广泛的消费用例。
多个业务 活动的组合不符合可报告细分市场的量化门槛，将组合在一起，称为“其他服务”。
35
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



截至2020年6月30日和2021年6月的6个 个月的细分市场信息如下：

  
截至2020年6月30日的6个月
  
   
数位
娱乐
    
电子商务
    
数字金融
服务
    
其他
服务
    
未分配
费用(1)
    
整合
  
     $     $
 
 		  $
    $
    $
    $
 
收入
    
753,629
      
706,230
      
22,032
      
115,063
      
–
      
1,596,954
  
                                                 
营业收入(亏损)
    
341,064
      
(636,541
)
    
(193,612
)
    
(23,632
)
    
(127,806
)
    
(640,527
)
营业外收入，净额
                                            
18,847
所得税费用
                                            
(51,058
)
股权投资者的业绩份额
                                            
(1,588
)
                                                 
净损失
                                            
(674,326
)

 
截至2021年6月30日的6个月
  
   
数位
娱乐
    
电子商务
    
数字金融
服务
    
其他
服务
    
未分配
费用(1)
    
整合
  
     $     $
    $
    $
    $
    $
 
收入
    
1,805,602
      
2,077,487
      
140,039
      
21,064
      
–
      
4,044,192
  
                                                 
营业收入(亏损)
    
1,029,577
      
(1,084,139
)
    
(316,648
)
    
(84,582
)
    
(226,637
)
    
(682,429
)
营业外亏损，净额
                                            
(48,313
)
所得税费用
                                            
(126,216
)
股权投资者的业绩份额
                                            
1,198
                                                 
净损失
                                            
(855,760
)

(1) 未分配费用主要涉及基于股份的薪酬、一般和公司行政成本，如专业费用和 其他未分配给分部的杂项项目。这些费用不包括在部门业绩中，因为CODM没有将它们作为部门业绩的一部分进行审查。

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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



外部客户的收入根据提供服务的地理位置进行分类。

  
在过去的六个月里
截至6月30日，
  
   
2020
    
2021
  
   
$_
    
$_
  
收入
            
             
东南亚
    
992,331
      
2,541,824
  
拉丁美洲
    
300,830
      
776,728
  
亚洲其他地区
    
256,911
      
560,012
  
世界其他地区
   
46,882
      
165,628
  
                 
合并收入
    
1,596,954
      
4,044,192
  

12.
公允价值计量

ASC820定义了公允价值，建立了公允价值计量框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。ASC 820要求 提供公允价值计量方面的披露。
ASC820描述了三种主要的资产负债公允价值计量方法：(1)市场法；(2)收益法；(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单个 现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法基于当前替换资产所需的金额。
根据ASC 820，本公司按公允价值计量现金等价物、限制性现金、可供出售投资、有价证券投资、按公允价值列账的投资、某些其他资产、衍生工具和特别提款权。2023年可转换票据、2024年可转换票据和2025年可转换票据的负债部分在其发行和 终止日按公允价值计量。现金等价物被归类在第一级，因为它们是根据活跃市场上相同资产和负债的报价进行估值的。
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(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)




衍生工具被归类于公允价值等级的第二级 ，因为估值输入是基于活跃市场中类似工具的报价和市场可观察数据，例如货币现货和远期汇率。



截至2020年12月31日和2021年6月30日，本公司的3级资产和负债 包括可交换和可转换贷款投资、主权债券投资、按公允价值列账的投资以及被投资人和其他资产的优先股。
对债务证券的投资。-对于 债务证券的短期投资，由于其短期性质，账面价值接近公允价值。
其他资产*-本公司采用市场 方法，通过与市场上可比资产的买卖交易进行比较，并根据大小、实物状况、位置等差异进行调整，确定某些资产的公允价值。

2023年可转换票据, 2024年可转换票据和2025年可转换票据*-公司使用贴现现金流量法确定负债组成部分的公允价值(非经常性，第3级)。计入息票利息和赎回金额的预期未来现金流量现值 的贴现现值，以发行日的信贷收益率(参照没有相关可兑换特征的类似工具)折现。

按公允价值列账的投资*-公司使用了 估值方法的组合，包括基于公司最佳估计的市场和收益方法，该最佳估计是通过使用信息确定的，这些信息包括但不限于被投资人最近几轮融资的定价、未来现金流预测、流动性因素和选定的可比公司的倍数。
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SEA LIMITED

未经审核中期简明综合财务报表附注
(除股数和每股数据外，以千美元(“$”)表示的金额)



按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下：

 
公允价值于2020年12月31日计量
  
   
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
$
    
重要的其他人
可观察到的
输入
(2级)
$
    
看不见的
输入
(3级)
$
    
总计
$
  
                         
现金等价物
    
74,272
      
–
      
–
      
74,272
  
持有至到期的投资     100,071
       –
       286
       100,357
  
可供出售的投资
    
5,688
      
–
      
21,357
      
27,045
  
股权证券     76,000
       –
       –
       76,000
  
其他资产     –
       –
       19,024
       19,024
  
股票增值权
    
(11,640
)
    
–
      
–
      
(11,640
)
                                 
     
244,391
      
–
      
40,667
      
285,058
  


 
2021年6月30日的公允价值计量
  
   
报价在
活跃的市场
相同的资产
(1级)
$
    
重要的其他人
可观察到的
输入
(2级)
$
    
看不见的
输入
(3级)
$
    
总计
$
  
                         
现金等价物
    
575,601
      
–
      
–
      
575,601
  
持有至到期的投资
     787,122
       –
       486
       787,608
  
可供出售的投资
    
49,017
      
–
      
164,459
      
213,476
  
股权证券
     55,533
       –
       –
       55,533
  
按公允价值列账的投资
     –
       –
       21,992
       21,992
  
其他资产
     –       –       16,221       16,221  
衍生资产(1)
     –
       67
       –
       67
  
衍生负债(2)
     –
       (1,204 )     –
       (1,204 )
股票增值权
    
(18,038
)
    
–
      
–
      
(18,038
)
                                 
     
1,449,235
      
(1,137
)
    
203,158
      
1,651,256
  

    (1)将 计入综合资产负债表中的预付费用和其他资产，并未指定为套期保值。
    (2)将 计入合并资产负债表中的应计费用和其他应付款，且不指定为套期保值。

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    公允价值层次下归入第三级的资产和负债的对账如下：  
     $  
资产：
      
可供出售的投资
      
2020年1月1日的余额
    
128,418
  
减损
 		    (13,429 )
转换为被投资人的普通股
 		    (72,000 )
计入其他综合收益的公允价值损失
    (5,400 )
         
2020年6月30日的余额     37,589
 		 
添加
 		    20,429
 		 
减损     (37,571 )
计入其他全面收益的公允价值损失     910
 		 
       
2020年12月31日的余额
   21,357
 		 
添加
   146,871
 		 
计入其他全面收益的公允价值损失     (3,769 )
         
截至2021年6月30日的余额
    
164,459
  

按公允价值列账的投资
  
 
2020年1月1日、2020年6月30日和2020年12月31日的余额     –
 		 
添加     21,992  
         
2021年6月30日的余额
     21,992
 		 

其他资产
      
2020年1月1日的余额
    
–
  
收购子公司
    
8,718
  
加法
    
10,928
  
处置
    
(45
)
汇兑差额
    
(373
)
         
2020年6月30日的余额
    
19,228
  
收购子公司
     142
  
加法     2,412
  
处置     (318 )
减记     (3,713 )
汇兑差额     1,273
  
         
2020年12月31日的余额     19,024
  
加法     186
  
处置     (1,989 )
减记     (441 )
汇兑差额     (559 )
         
2021年6月30日的余额     16,221
  

该公司用于计量公允价值的估值技术源自管理层对估计的假设。

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13.
承诺和或有事项

购买承诺
该公司承诺购买价值#美元的财产和设备。165,717及$219,496，承诺的游戏授权费用 $2,799及$6,015 并承诺向某些公司投资$30,136及$89,121分别截至2020年12月31日和2021年6月30日。
最低担保承诺
对于从游戏开发商那里获得许可的某些在线游戏，该公司承诺向游戏开发商支付最低版税保证费。 截至2020年12月31日和2021年6月30日，最低担保承诺金额为24,473及$23,043分别针对其推出的游戏和获得许可但尚未推出的游戏。
经营租赁承诺
本公司已签订商业运营和融资租赁协议，以承租人身份使用计算机、办公室、仓库和数据中心。这些 租约的原始条款不超过10年。这些租约有不同的条款、升级条款和续约权。截至2020年12月31日和2021年6月30日，公司还有额外的运营租赁，主要针对办公室、仓库和数据中心，尚未开始租赁，金额为$30,404 租赁期限不超过5年及$410,751 租赁期限不超过10年.
其他
该公司承诺按需向客户提供信贷，以及未应计的不良资产的应收利息。截至2020年12月31日和2021年6月30日，不良资产的未提取信贷和应收利息总额为$6,533和 $176及$2,295及$2,961，分别为。

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