附件10.1

执行版本

有限豁免协议

本有限豁免协议，日期为2021年7月2日(本“协议”)，由顺序品牌集团公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、 本协议的担保方(连同借款人、单独的“贷款方”和集体的“贷款 方”)、信贷协议(定义见下文)项下的贷款人(“贷款人”)签订， 至少包括所需的 代理)。

鉴于在贷款各方之间 至(X)某些第三方修订并重新签署了日期为2016年7月1日的第一留置权信贷协议(经修订、重述、修订和 不时重述、补充或以其他方式修改)， 贷款方与作为行政代理和抵押品代理的美国银行 ，以及(Y)截至2021年6月17日的特定函件协议 (其副本作为附件A附在本文件之后)，由代理人、出借方和借款人提供；以及

鉴于，自本协议之日起， 原弃权规定的豁免期已满；以及

鉴于截至本合同日期， (X)QFS违约事件(如原始弃权中所定义)根据信贷协议第8.01(B)节继续进行，以及(Y) 由于贷款方未能(I)使循环未偿还余额总额不超过循环贷款上限和(Ii)未能遵守贷款与价值比率 公约(如原始豁免中所定义的)(“借款违约事件”，以及 违约的QFS事件，“指定违约”)，根据信贷协议第8.01(B)节，违约事件已经发生，并且仍在继续；(E)(Y) 由于未能(I)使循环未偿还余额总额不超过循环贷款上限，(Ii)未能遵守贷款与价值比率 约定(“借款违约事件”，以及 违约的QFS事件，“指定违约”)，违约事件已经发生，并且仍在继续；和

鉴于指定违约的 存在，代理人和贷款人有权停止进行任何循环信用延期，有权根据信用协议第2.07(B)节收取 违约利率，有权宣布现金控制事件已经发生并将继续发生， 有权加快支付债务的时间，并在违约时行使其权利和补救措施，包括但不限于为担保债务而提供的抵押品丧失抵押品赎回权。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，本协议各方同意如下：

第1节。 定义的术语.参考文献。除非本协议另有明确规定，否则信贷协议中定义的此处使用的每个术语均具有信贷协议中赋予该术语的含义。信贷协议第1条规定的施工规则和 其他解释性规定应适用于本协议，包括 本协议序言和引言中定义的术语。

第2节。 有限的豁免。代理和贷款人在此同意，只要贷款 各方遵守以下规定的条款和条件，从本协议之日起至(X)2021年8月10日(Y)发生任何违约事件(指定违约除外)或(Z)任何贷款方未能遵守本协议规定的任何 条款、条件或契约(“豁免到期日”)时，他们将放弃规定的 条款、条件或约定。 (Y)发生任何违约事件(指定违约除外)或(Z)任何贷款方未能遵守本协议中规定的任何 条款、条件或契诺(“豁免到期日”)时，代理人和贷款人将放弃指定的 条款、条件或约定。本协议双方 同意，自本协议生效之日(“弃权生效日期”)起生效：

(A) 自2021年7月6日起，在本协议期限内，此后每个星期的星期一，贷款当事人应偿还债务 ，偿还金额应使该适用周的期初现金不少于或大于11,000,000美元。 此处所用的“期初现金”是指贷款各方资产负债表上反映在标题为“期初现金”的项目中的现金金额。 如本协议所述，“期初现金”指的是贷款方资产负债表上反映的现金金额。 如本协议所述，“期初现金”是指贷款方资产负债表上反映的现金金额。 如本协议所述，“期初现金”是指贷款方资产负债表上反映的现金金额。为免生疑问，双方理解并同意，如果前一周的“期末现金”实际金额低于11,000,000美元(尽管提交给代理的最新现金流量预测中规定的该周的“期末现金”预计金额 )，则不应在上述任何日期 支付任何款项。

(B) 贷款各方应在每周的星期三向代理商提交一份现金流量预测(定义见下文)，涵盖十三周 周，从交付前一个星期日开始的一周开始，以及随后的十二(12)周。 此处所用的术语“现金流量预测”是指借款方在 之前提交给代理商的表格中所作的十三周现金流量预测，现金流量预测应描述于费用 和贷款方在合并基础上的支出。

(C) 贷款各方应继续保留代理人在其合理酌情权下可接受的重组顾问( “重组顾问”)；双方同意，Miller Buckfire&Co.，LLC和Stifel Financial Corp.应 为代理人接受)，以协助除其他事项外，与贷款方资产有关的任何出售过程，并应 向重组顾问或代理人(视情况而定)提供重组顾问或代理人合理要求的任何与任何评估、抵押品审计、抵押品估值、其他抵押品报告、银行账户 信息、与日常现金需求有关的信息，以及与任何评估、抵押品审计、抵押品估值、其他抵押品报告、银行账户 相关的信息。以及与现金流预测和销售过程有关的其他相关文件和信息，以及代理商在其合理酌情权下要求的其他事项 。

(D) 贷款各方应参与借款人、借款人顾问(包括重组顾问)、代理人和代理人顾问之间每两周一次的电话会议报告，时间安排在合理的营业时间，并由借款人和代理人共同 商定。

(E) 从豁免生效之日起至豁免到期日止，根据信贷协议，任何现金控制事件均不视为已发生并继续发生；前提是在本协议期限内，借款人或任何其他贷款方不得产生 额外的循环信贷延期，或进行任何现金投资(根据允许投资定义第(H)、(K)、(L)、(O)、(P)和(S)条在正常业务过程中进行的投资除外)、限制性付款或预付债务 (义务除外)。

(F) 从弃权生效之日起至弃权到期日止，借款人对借款人或其子公司的任何知识产权或相关资产的任何处置，借款人应将与任何此类 处置相关的净收益用于预付贷款，并将其他信用证债务抵押，金额相当于代理人对此类知识产权或相关资产的最近一次评估所确定的此类资产有序清算 价值的100%。 任何此类净收益的前30,000,000美元将用于按比例偿还未偿还的循环贷款。此后， 这些净收益将首先按比例用于A期贷款的剩余预定分期付款，按到期日的直接顺序 ，其次按比例用于未偿还的循环贷款，第三次按比例用于信用证借款，第四按比例用于A-1期贷款。

(G) 从豁免生效之日起至豁免到期日止，所有未偿还债务应按信贷协议第2.07(B)节规定的违约利率 计息。

(H) 考虑到本协议中规定的豁免，贷款双方应为本协议的贷款方 的应课税金利益，向代理人支付相当于A期定期贷款未偿还本金总额1.00%、A-1期定期贷款未偿还本金总额和循环承诺总额 (即2,079,137.05美元)的豁免费 (“免责费”)，其金额相当于A期定期贷款的未偿还本金总额的1.00%、A-1期定期贷款的未偿还本金总额和循环承诺的总额 (即2,079,137.05美元)。豁免费应在豁免权生效日全额赚取，在本协议期限内累计，并应在豁免权到期日到期并支付，除非在豁免权到期日 当日或之前，贷款各方已根据第二留置权 向代理人提交了一份由一个或多个贷款人根据第二留置权安排 全额承保的融资承诺，金额足以全额现金偿还债务，并以代理人合理接受的其他条件 (“再融资承诺”)。提供, 然而，，经所需贷款人同意，可以放弃、修改或 修改本条款2(H)，并且不应被视为放弃、修改或修改预定付款或 强制性预付款或要求每个贷款人或每个受影响贷款人同意的任何其他条款；提供, 进一步, 然而，第2(A)节中使用的“期初现金”应指11,000,000美元加豁免到期日当周的任何债务偿还费用的金额 。

(I) 如果贷款当事人在豁免到期日或之前未交付再融资承诺，则在豁免到期日 及之后，代理人有权聘请并保留一名代理人可接受的财务 顾问，就代理人可能决定的与借款当事人有关的事项提供建议、分析和报告，费用由借款各方承担。(I) 如果贷款当事人在豁免到期日或之前仍未提交再融资承诺，则代理人有权聘请并保留一名代理人可接受的财务 顾问，就代理人可能决定的与贷款当事人有关的事项提供建议、分析和报告，费用由代理人承担。贷款方及其顾问(包括重组顾问)应与代理人的财务顾问在所有重要方面进行合作，并及时提供代理人的财务顾问可能合理要求的与贷款方有关的所有信息。在适用的范围内，第(I)款的规定在本协议终止 后继续有效。

第三节。 豁免权的效力；等。除本协议明确规定外，本协议不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信用证 协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议， 所有这些条款、条件、义务或协议均已获得批准和确认。在不限制前述规定的情况下，每个 贷款方承认并同意：(A)本协议规定的违约豁免应在(X)弃权到期日和(Y)贷款方未能在任何实质性方面履行上文第2节规定的每项义务 时终止，(B)其所属的每份贷款文件在此得到确认和批准，并应根据其各自的条款保持全部 效力和效力。自豁免生效之日起，(I)本协议应是一份贷款文件 和(Ii)信贷协议中对“本协议”、“本协议”和“特此”的每一次提及以及相互类似的提及，而任何其他贷款文件中对“本信贷协议”、 “其”、“本协议”、“本协议”或“据此”或任何其他类似的信贷协议的提及应指提供, 然而，，如果违约的借款事件在豁免到期日或之前的任何日期被治愈或不再继续(本协议双方约定仅在未偿还的循环贷款总额等于30,000,000美元的范围内发生)， 贷款方的义务和上文第2(A)和2(G)节所述的规定将终止，不再具有效力和效力；如果进一步提供本协议的所有其他条款应保持完全效力和作用，不应视为因此而发生了对指定违约的永久豁免。

第四节。 适用法律；放弃陪审团审判。本协议以及双方在本协议项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。信贷协议的第10.07、 10.10、10.14和10.15节在此并入作为参考作必要的变通.

第5节。 有效性。本协议在代理人收到本协议副本 后生效，该副本由(I)贷款方和(Ii)至少由所需贷款方组成的贷款方的正式授权人员签署和交付。

[签名页如下]

兹证明，本协议双方已促使 本协议由其各自的授权人员自上述第一年的日期起正式签署。