美国 个国家
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据该条例第13或15(D)条

1934年证券交易法

上报日期(最早上报事件日期)： 2021年7月2日

顺序品牌集团公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

百老汇大街1407号，38号Floor，New York， NY 10018

(主要行政办事处地址/邮政编码)

(646) 564-2577

(注册人电话号码，含 区号)

如果申请表8-K 旨在同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的复选框：

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

用复选标记表示注册人 是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司？

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。¨

项目1.01签订材料最终协议 。

2021年7月2日，Sequential Brands Group，Inc.(“Sequential”或“Company”)与美国银行(Bank of America，N.A.)签订了一项豁免(“放弃”)，该协议于2016年7月1日第三次修订并重新签署，日期为 (经不时修订、重述或以其他方式修改的“经修订的美国银行信贷协议”)，由美国银行(“BoA”)担任行政代理和 抵押品。豁免免除任何和所有现有违约和/或违约事件 与本公司(I)未能提交截至2021年3月31日期间的季度财务报表，(Ii)未能提交截至2021年3月31日期间的季度合规证书，以及(Iii)未能遵守基于本公司代表美国银行和 公司收到的代表美国银行和 进行的商标、商号和某些其他知识产权的最新评估的贷款与估值比率公约 有关的任何和所有违约和/或事件根据豁免，本公司将须(其中包括)(I)运用资产负债表上超过1,100万美元的现金，以偿还经修订的美国银行信贷协议项下的未偿还债务 ，及(Ii)向美国银行提交每周现金流量预测。本豁免作为附件10.1 附于此，并通过引用并入本文。

如之前披露的， 截至2016年7月1日的第三份修订和重新签署的信贷协议(经不时修订的《威尔明顿信贷协议》，以及修订后的美国银行信贷协议，即《信贷协议》)存在持续违约，威尔明顿信托公司(National Association)作为行政代理和抵押品代理。 “修订后的威尔明顿信贷协议”(The Modified Wilmington Credit Agreement)，以及修订后的美国银行信贷协议(BoA Credit Agreement，简称“信贷协议”) 。根据修订的威尔明顿信贷 协议，贷款人已提供在2021年7月8日之前免除此类违约。

目前尚不确定 公司未来是否能够遵守信贷协议下的契诺，目前预计本公司在未来12个月内不能遵守信贷协议下的某些财务契约。本公司不能 向您保证，其贷款人愿意在必要时就进一步修改其财务契约进行谈判，并且本公司在未征得信贷协议项下相应贷款人同意的情况下，不能 获得对信贷协议项下违约的进一步豁免。如果公司 无法获得持续违约的额外豁免，或以其他方式无法履行其债务安排，则债务下的义务 可能会加速。如果出现加速，公司没有足够的流动性来偿还贷款 ，公司可能需要根据联邦破产法寻求保护。

由于 不遵守契约的风险以及信贷协议下的进一步豁免延期的不确定性，管理层已确定 截至本文件提交之日，仍存在重大不确定性，这令人对本公司作为持续经营企业的能力 产生很大怀疑。

我们的董事会正在 继续评估战略选择，包括对我们的全部或部分债务进行再融资和/或剥离一个或多个现有品牌或出售公司，剥离或出售可能是根据联邦破产法的案件进行的。但是， 我们不能向您保证任何此类资产剥离或出售努力都会成功，也不能保证此类资产的整体最佳价格 ，特别是在此类事件通过重组或破产申请发生的情况下。任何资产出售都可能是 触发事件，要求我们为减值目的评估此类资产的账面价值，减值可能是重大的。

第8.01项其他活动。

我们的运营和财务结果会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会对我们的业务、财务状况、 运营结果、现金流、前景和/或我们普通股的交易价格产生不利影响。虽然下面列出的风险和不确定性是我们认为重大的风险和不确定性，但我们目前不知道的重大风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响 。在评估我们的业务和对我们证券的投资时，您应 考虑以下风险因素：

我们可能无法在 中产生足够的现金，以便在到期时(无论是在规定的到期日还是在加速到期时)支付此类 债务的本金、利息或其他相关金额。

我们的大量负债和对我们遵守负债公约能力的担忧 会产生重要的后果，包括但不限于 以下内容：

我们不能确定我们是否有能力支付债务的本金和利息以及履行我们的其他义务，或者我们是否能够继续作为一家持续经营的企业。我们预计 我们将被要求出售资产、对全部或部分债务进行再融资、进行额外借款或出售更多证券， 我们无法保证我们能够做到这一点，如果完成，可能会对我们产生不利影响。

我们正在广泛探索公司可用的战略替代方案，以最佳定位、管理或偿还我们的债务。此类战略选择可能包括再融资 我们的全部或部分债务和/或剥离一个或多个现有品牌或出售公司，剥离或出售 可能根据联邦破产法的案件发生。作为这一过程的一部分，我们在2021年4月21日出售了Heelys品牌。任何 出售资产都可能是一个触发事件，要求我们评估此类资产的账面价值以进行减值， 减值可能是重大减值。Stifel是这一过程的独家财务顾问。我们不能向您保证， 战略备选方案的审查将导致任何交易，并且探索战略备选方案的过程已经并将继续 涉及大量资源的投入以及大量成本和费用的产生。此外，有关战略审查过程的猜测和 不确定性可能导致或导致我们的业务中断；我们的员工分心；招聘、招聘、激励和留住有才华和技能的人员方面出现困难 ；难以维持或谈判并完成 新的业务或战略关系或交易；以及增加股价波动。如果我们无法缓解这些或其他与战略审查流程造成的不确定性相关的潜在风险，将对我们的业务产生不利影响，或对我们的净销售额、经营业绩和财务状况产生不利影响 。

第9.01项。财务报表和证物。

(D)展品。

签名

根据修订后的1934年证券交易法的要求 ，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签名人 代表其签署。