Kontoor Brands，Inc. 榆树北街400号 北卡罗来纳州格林斯伯勒，邮编：27401 KontoorBrands.com

2021年5月12日

梅丽莎 吉尔摩

安德鲁·布鲁姆

美国证券交易委员会

公司财务部

制造办公室

东北F街100号

华盛顿特区20549

回复：	Kontoor Brands，Inc.(The Company)

截至2021年1月2日的财政年度的10-K表格

于2021年3月3日提交

第001-38854号档案号

尊敬的吉尔摩女士和布卢姆先生：

我们正在回应 美国证券交易委员会(SEC)公司财务部员工的意见，这些意见在您2021年4月29日的信(评论信)中阐述，涉及 公司截至2021年1月2日财年的Form 10-K年度报告。为便于在本信函中参考，您的每条评论都以斜体显示在公司 相关回复的正上方。

截至2021年1月2日的财政年度的10-K表格

分销渠道和客户，第5页

1.

我们注意到，您经营着169家特许零售店，此类安排通常涉及在零售地点内设立 专用销售区域，并根据零售销售额的百分比支付使用空间的特许权费用。请告诉我们您是按毛计还是按净额确认特许权销售额，并说明您是如何评估ASC中的 指导的606-10-55-36通过-40确定适当的会计处理方式以及您作为委托人或代理人的角色。在重要的程度上，在未来的文件中修改您的收入确认会计政策，以讨论您的特许权零售安排。

答复：

公司敬告 员工，已确定其为特许销售的委托人，因此有资格根据ASC 进行毛利报告606-10-55-36一直到40岁。

特许权安排在2020和2019年产生的收入不到公司综合净收入的2%，因此对 公司的综合净收入并不重要。然而，我们选择披露这些安排是因为它们是我们直接面向消费者在 国际市场的战略。

根据典型的特许权安排，该公司在零售地点内有一个专门的销售区域， 根据零售额的百分比支付空间使用费。公司根据产品销售给最终消费者(在这些安排中是我们的客户)时的零售交易价格确认收入，并将支付给特许权公司的 金额记录为运营费用(即SG&A)。公司考虑了ASC中的指导意见 606-10-55-39在确定我们是特许权公司安排中的委托人还是代理人时，请特别注意以下 ：

•

实体主要负责履行提供商品或服务的承诺

•

本公司负责品牌的方方面面及其对客户的销售。它拥有品牌， 设计和制造产品，选择每个特许经营地点作为其整体零售战略的一部分，确定在每个特许经营地点提供的产品类别，并管理我们产品的品牌形象和向每个地点内的客户展示 。这通常包括对满足客户规格的产品的可接受性负责。因此，本公司主要负责履行提供指定商品的承诺 ，特许权公司是代表本公司采取行动的一方，以促进最终销售给最终消费者。

•

实体在指定商品或服务转让给客户之前或控制权转让给客户之后存在库存风险

•

该公司拥有库存，并保留库存风险，直到将其出售给最终消费者。本公司 还有义务从最终消费者那里收回任何产品退货，并且在季末或在其他情况下需要保持适当的待售商品种类的情况下，本公司将面临任何未售出产品的风险。特许权公司拥有产品的实物所有权 ，但在将库存出售给最终消费者之前，它会为公司保管库存。因此，公司在将控制权移交给最终消费者之前和之后都保留了库存风险。

•

实体有权自行确定指定商品或服务的价格

•

在确定销售给最终消费者的产品的最终零售价方面，公司有权确定价格和/或有重大影响。公司和特许权公司进行合作讨论，以确定销售给最终消费者的产品的最终价格，特别是在季节性销售期间。特许权公司的定价 策略通常反映了我们公司运营的零售点的定价策略。

在本公司下一份10-K年度报告中，我们建议将收入确认段落的最后一句从附注1修改为综合财务报表，以确认我们的评估和 我们是该段包括的所有安排(包括特许权安排)的负责人的结论。

本公司 在根据承诺的货物或服务的控制权转移履行与客户的合同条款下的履约义务时确认收入。控制权转移通常发生在 考虑以下因素的时间点：i)客户有义务支付、ii)实际拥有、iii)合法所有权、iv)所有权的风险和回报以及v)接受的商品或服务。批发渠道内的收入确认 根据与客户的合同条款在发货或交货时进行。年收入确认直接面向消费者的渠道通常， 发生在公司经营或特许零售店的销售点，以及根据与客户签订的合同条款发货或交付用于电子商务交易的货物时。 对于直接从供应商发货给客户的成品，公司对客户的承诺是提供指定商品的履约义务，公司有权酌情确定定价。 因此， 对于这些安排中的每一个，公司是委托人在安排中收入按交易价格按毛数确认。

展品和财务报表明细表

展品31.1和31.2，第46页

2.

请修改您的申请文件，以提供修订后的证物31.1和31.2，内容与S-K条例 601(B)(31)项完全一致。

答复：

公司承认员工的意见，并敬告员工，公司将于2021年5月12日根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节的规定，向其截至2021年1月2日的年度报告Form 10-K/A提交Form 10-K/A修正案1，以提交其首席执行官和 首席财务官的修订证书。

我们感谢工作人员的时间和关注。如果需要，我可以 讨论上述意见和我们的回应。

真诚地

/s/Rustin Welton

鲁斯汀·韦尔顿

执行副总裁兼首席财务官