根据2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-254220

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

生效前修正案第2号

发送到

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年证券法

卡尔曼银行(Cullman Bancorp，Inc.)

(注册人的确切姓名载于其约章)

马里兰州		6036		正在申请中
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

第二大道西南316号

阿拉巴马州卡尔曼，邮编：35055

(256) 734-1740

(地址， 包括邮政编码，以及注册机构主要执行办公室的电话号码，包括区号)

约翰·A·莱利(John A. Riley，III)

董事会主席、总裁兼首席执行官

第二大道西南316号

阿拉巴马州卡尔曼，邮编：35055

(256) 734-1740

(地址， ，包括邮政编码，电话号码，包括区号，服务代理)

复制到：

基普·A·魏斯曼(Kip A.Weissman)，Esq. 内德·昆特(Ned Quint)，Esq. Luse Gorman，PC 威斯康星大道5335号，西北，780套房 华盛顿特区，20015 (202) 274-2000		爱德华·G·奥利弗(Edward G.Olifer)，Esq. 史蒂芬·F·多纳霍(Stephen F.Donahoe)，Esq. Kilpatrick，Townsend&Stockton LLP 西北第14街607号，900套房 华盛顿特区，20005 (202) 208-5800

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请选中以下复选框：

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条的规定登记发行的额外股份而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效的登记声明的证券法登记声明编号：☐

如果此表格是根据证券法第462(C)条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售的较早生效注册表的证券法注册表编号 ：☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订 ，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册表的证券法注册表编号：☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是 新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。：

大型加速滤波器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服务器				规模较小的报告公司
				新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费计算

每一类的标题 证券须予注册		须支付的款额 注册		建议的最大值 发行价 每 股(1)		建议的最大值 聚合产品 价格(1)		数量 注册费
普通股，每股面值0.01美元		7406,000股		$10.00		$74,060,000		$8,080 (2)

(1)	估计仅用于根据修订后的1933年证券法第457(O) 条计算注册费金额。

(2)

以前付过钱的。

注册人特此修改本注册声明，将其生效日期延后至注册人应 提交进一步修订，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于证券交易委员会(SEC)根据上述第8(A)节决定的日期 生效为止。(br}根据上述第8(A)条，注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)节生效，或直至证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)根据上述第8(A)条决定的日期生效。

招股说明书

(建议成立卡尔曼储蓄银行控股公司)

最多3,748,853股普通股

(以最多增加至4,311,181股为准)

Cullman Bancorp，Inc.是马里兰州的一家新成立的公司，在本招股说明书中我们将其称为新卡尔曼公司，该公司将尽力出售普通股，以将卡尔曼储蓄银行(MHC)从共同控股公司转变为股份制控股公司的组织形式，并尽最大努力出售普通股，以此为基础将卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank，MHC)从互惠控股公司转变为股份制控股公司。我们提供的股票代表卡尔曼银行公司(Cullman Bancorp，Inc.)的多数股权，该公司是一家我们称为Old Cullman的联邦公司，目前由卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank，MHC)所有，后者是一家联邦特许的共同控股公司。Old Cullman的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的粉色公开市场(Pink Open Market)上市，代码为JULL CALL。我们预计新卡尔曼普通股的股票将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易，代码为CALL。我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定义。

普通股首先 以认购方式出售给卡尔曼储蓄银行的合格储户和卡尔曼储蓄银行符合税务条件的员工福利计划。认购中未购买的股票 可在社区发售中向公众出售，优先考虑卡尔曼储蓄银行服务的社区的居民。任何未在认购或社区发售中购买的普通股 可通过经纪-交易商银团向公众出售，在本招股说明书中称为银团社区发售。辛迪加社区产品可能在订阅和社区 产品(包括任何延期)到期之前开始。然而，在任何银团社区发售完成之前，不会发行在认购发售或社区发售中购买的股票。由于对普通股的需求或市场状况的变化，我们可能会出售最多4,311,181股普通股 ，而不会解决认购人。我们必须至少出售2,770,891股才能完成发行。

除了我们在发售中出售的股票外，目前由公众股东拥有的Old Cullman普通股股票将根据交换比例交换为New Cullman普通股，这将导致现有公共股东持有New Cullman普通股的百分比与紧接转换完成之前拥有的Old Cullman普通股的百分比大致相同。我们预计在交易所发行的股票数量从1,893,909股到2,946,699股不等。此外，New Cullman打算向我们 正在建立的一个新的慈善基金会捐款，该基金会将为转换工作提供10万美元的现金和相当于转换和发售完成后流通股2%的普通股。在调整后的最高发售范围内，现金 和普通股的贡献合计价值将高达160万美元。

最低购买订单为 25股。一般而言，任何个人或通过共同持有的单一合格账户行事的个人不得购买超过25,000股普通股(250,000美元)，任何个人或实体连同联系人或与该个人或实体 一致行事的人不得购买超过50,000股(500,000美元)的所有类别发行的普通股。

认购优惠将于2021年6月17日中部时间下午4：30到期。我们预计，如果举行社区活动， 将同时过期。我们可能会在不通知您的情况下将订阅和/或社区产品的到期日延长至2021年8月2日，或者如果联邦储备委员会批准更晚的日期，则延长到期日。单次延期不得超过 90天，产品必须在2023年7月2日之前完成。一旦提交，订单将不可撤销，除非在获得监管部门批准的情况下终止或延长认购和社区发售，直至2021年8月2日之后，或者要出售的普通股数量 增加到超过4,311,181股或减少到不到2,770,891股。如果订阅和社区产品延期至2021年8月2日之后，将通知所有订阅者，并给予 确认、更改或取消订单的机会。如果您不回应延期通知，我们将及时退还您的资金并付息，或取消您的存款账户提款授权。如果本次发售的股票数量 增加到4,311,181股以上或减少到2,770,891股以下，我们将解决认购人问题，所有交付给我们购买认购和社区发售普通股的资金将立即连息返还 。认购和社区发售中收到的资金将存放在卡尔曼储蓄银行的独立账户中，在 发售完成或终止之前，将按0.13%的年利率赚取利息。

Raymond James&Associates，Inc.将协助我们在认购和社区发售中尽最大努力出售股票，并将担任任何辛迪加社区发售的独家管理人。Raymond James&Associates，Inc.不需要购买在此次发行中出售的任何普通股。

产品摘要

价格： 每股10.00美元

		最低要求				中点				极大值				调整后的最大值
股份数量			2,770,891				3,259,872				3,748,853				4,311,181
发售总收益		$	27,708,910			$	32,598,720			$	37,488,530			$	43,111,810
预计发售费用，不包括销售代理费和费用(1)		$	1,093,000			$	1,093,000			$	1,093,000			$	1,093,000
销售代理费和费用(1)(2)		$	395,000			$	409,010			$	453,860			$	505,440
估计净收益		$	26,220,910			$	31,096,710			$	35,941,670			$	41,513,370
估计每股净收益		$	9.46			$	9.54			$	9.59			$	9.63

(1)	有关Raymond James&Associates，Inc.对此次发行的补偿以及Raymond James&Associates，Inc.和其他可能参与银团社区发售的经纪-交易商将获得的补偿的讨论，请参阅分销的转换和提供计划；销售代理和承销商 。

(2)	包括支付给Raymond James&Associates，Inc.的唱片代理费和开支。请参阅 转换和提供服务。

这项投资涉及一定程度的风险，包括 可能的本金损失。

见第20页开始的风险因素。

这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他 政府机构的保险或担保。证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币监理署、联邦存款保险公司或任何州证券监管机构 均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

雷蒙德·詹姆斯

要获得 帮助，请联系股票信息中心，电话：(888)317-2811。

此 招股说明书的日期为[招股说明书日期].

目录

		页面
摘要			1
危险因素			20
选定的合并财务和其他数据			37
最近的事态发展			39
前瞻性陈述			43
我们打算如何使用此次发行所得资金			45
我们的股利政策			46
普通股市场			47
历史和形式上的监管资本合规性			49
大写			50
形式数据			52
有无慈善基金会的估值和形式信息比较			57
管理层讨论和分析财务状况和运营结果			58
新卡尔曼和老卡尔曼的生意			71
卡尔曼储蓄银行的业务			72
监督和监管			87
征税			97
管理			98
普通股实益所有权			108
董事及行政人员的认购			109
转换和提供			110
卡尔曼基金会			134
老库尔曼公司股东权利比较			137
对收购新卡尔曼的限制			144
新卡尔曼的股本说明			147
转运剂			149
专家			149
法律事务			149
在那里您可以找到更多信息			149
Cullman Bancorp， Inc.合并财务报表索引。			F-1

i

摘要

以下摘要说明了将Old Cullman 现有普通股转换为New Cullman普通股的转换、发行和交换的重要方面。它可能不包含对您重要的所有信息。在做出投资决策之前，您应该仔细阅读整个文档，包括合并财务报表和相关注释，以及标题为风险因素的部分。

我们的组织结构和建议的转换

自2009年以来，我们一直以双层共同控股公司结构运营。Old Cullman是一家联邦 公司，是我们的上市股票控股公司，也是Cullman储蓄银行的母公司。截至2020年12月31日，Old Cullman的合并资产为3.314亿美元，存款为2.17亿美元，股东权益为5690万美元。老卡尔曼的母公司是卡尔曼储蓄银行，MHC，一家联邦特许的共同控股公司。截至2020年12月31日，Old Cullman有2,449,919股已发行普通股，其中1,403,731股(57.3%)由Cullman Savings Bank(MHC)持有，其余1,046,188股由公众持有，包括由Cullman Savings Bank Foundation持有的50,255股。

根据转换和重组计划(我们称为转换计划)的条款，我们正在将 从共同控股公司公司结构转换为完全公开的股票控股公司公司结构。转换完成后，卡尔曼储蓄银行、MHC和Old Cullman将不复存在，而New Cullman将成为Old Cullman的 继任公司。转换将通过合并卡尔曼储蓄银行(MHC)与Old Cullman并入，然后将Old Cullman与New Cullman合并完成。正在出售的New Cullman普通股 代表了Old Cullman的多数股权，目前由Cullman Savings Bank(MHC)拥有。此外，我们打算将现金和普通股捐赠给我们正在建立的一个新的慈善基金会， 与转换相关。Old Cullman的公众股东将获得New Cullman的普通股，以换取他们持有的Old Cullman股份，交换比率旨在保留公众股东在Old Cullman的总所有权权益，向下调整以反映Cullman储蓄银行(MHC)持有的某些资产，而不影响在发售中购买的新股、支付的现金代替 任何零碎股份或向慈善基金会发行的股票的影响。卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的Old Cullman普通股股票将被注销。

下图显示了我们当前的组织结构，反映了2020年12月31日的所有权百分比。

1

转换和发售完成后，我们将被组织为完全上市的 股份制公司，New Cullman的股票持有量如下：

我们的业务

我们的业务活动主要通过卡尔曼储蓄银行进行。卡尔曼储蓄银行是一家联邦特许的股票储蓄银行，总部设在阿拉巴马州的卡尔曼。卡尔曼储蓄银行最初成立于1887年，名称为卡尔曼建筑与贷款公司(Cullman Building&Loan)。1994年，我们改成了联邦储蓄银行章程，并更名为卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)。2009年， 我们重组为共同控股公司的所有制形式。

我们的业务主要是从公众中吸收存款，并将这些存款与经营产生的资金一起投资于一户至四户住宅房地产贷款、商业房地产贷款和商业和工业贷款，其次是建筑贷款、多户房地产贷款和消费贷款。我们还投资有限数量的证券。我们提供多种存款账户，包括支票账户、储蓄账户、个人退休账户和存单账户。我们还使用联邦住房贷款银行的预付款为我们的业务提供资金。

卡尔曼储蓄银行 受到货币监理署的全面监管和审查。卡尔曼储蓄银行是联邦住房贷款银行系统的成员。

新卡尔曼公司是一家新成立的马里兰州公司。转换和发行完成后，New Cullman将成为Cullman Savings Bank的控股公司，并将接替Old Cullman成为Cullman Savings Bank的上市控股公司。我们的行政办公室位于阿拉巴马州库尔曼西南第二大道316Second Avenue SW，邮编：35055，电话号码是(256)7341740。我们的网址是www.cullmansave ingsbank.com。我们网站上的信息不被视为本文档的一部分。

经营策略

我们已将 主要精力放在继续和加强我们面向社区的零售银行战略上。我们当前业务战略的亮点包括以下几点：

•

继续把重点放在居民贷款上。我们一直是，并将继续主要是一到四个家庭的住宅房地产贷款机构，为我们市场领域的借款人提供贷款。截至2020年12月31日，1.148亿美元，占我们总贷款组合的49.0%，由一至四户家庭组成

2

住宅房地产贷款(包括房屋净值贷款和信用额度)。我们还利用我们的二级市场能力，以便从资产/负债管理的角度向 我们不希望保留在贷款组合中的客户提供贷款，包括长期固定利率贷款。我们在决定是持有我们最初的抵押贷款用于投资还是将贷款出售给投资者时，会考虑当前的利率环境，从盈利能力和风险管理的角度选择对我们最有利的策略，在截至2020年12月31日的一年中，我们出售了1,770万美元的1,770万美元的一至四户住宅 房地产贷款。此类贷款销售还增加了非利息收入，因为在截至2020年12月31日的一年中，我们确认了462,000美元的贷款销售手续费收入。

•

增加商业地产贷款。虽然我们将继续强调一至四户住宅抵押贷款，但我们也已增加并打算继续增加商业房地产贷款的发放量，以提高我们总贷款组合的收益率，并将期限降至 重新定价。在截至2020年12月31日的一年中，我们发起了2,770万美元的商业房地产贷款，截至2020年12月31日，我们的总贷款组合中有7,780万美元，占总贷款组合的33.2%，其中 为商业房地产贷款。此次发行募集的额外资金将使我们能够发放更多贷款和余额更大的贷款，从而进一步提高我们的商业贷款能力。这将使我们能够为具有更大贷款需求的商业借款人提供服务，并发放比过去更大的商业贷款。

•

管理信用风险，保持较低的不良资产水平。我们相信，保持强劲的资产质量对我们的长期成功至关重要。我们遵循保守的承保方针和健全的贷款管理，只专注于由位于我们市场区域内的房地产担保的原始贷款。这包括 加强对高风险投资组合细分市场、高风险个人贷款和投资组合内更大关系的贷款监控，以及更频繁的贷款等级审查。截至2020年12月31日，我们的不良资产和 问题债务重组总额为280万美元，占总资产的0.9%。截至2020年12月31日，我们的不良贷款总额占贷款总额的比例为0.05%。

•

继续增加核心存款.我们将继续强调增加核心存款的努力，如对帐单储蓄账户、货币市场账户以及定期和商业支票账户。核心存款提供稳定的资金来源，支持贷款增长，成本与提高我们的利差和净息差一致。 核心存款也帮助我们保持贷存比比率处于与监管机构预期一致的水平。截至2020年12月31日，核心存款为1.309亿美元，占我们存款的60.3%。我们打算通过提供满足客户全方位服务银行需求的有竞争力的产品、强调优质的客户服务 以及通过我们便利的地理位置以及广告和促销计划来吸引和留住核心存款。

•

将银行关系扩展到更大的客户群。我们成立于1887年，从那时起 一直在卡尔曼县运营。截至2020年6月30日(可获得此类信息的最新日期)，我们在卡尔曼县联邦存款保险公司担保的存款中所占份额为10.7%。我们 不断寻求通过使用我们公认的品牌和多年来积累的商誉来扩大我们的客户基础，这些服务是大型金融机构无法提供的及时高效的银行服务。这包括我们参与以下所述的Paycheck Protection Program(PPP) ，该计划使我们能够接触到无法通过大型金融机构访问该计划的客户。

•

继续支持我们的客户和当地社区。 新冠肺炎疫情限制了我们市场的经济活动水平，导致失业率上升，对许多企业造成负面影响，从而威胁到一些借款人的偿还能力。 正如我们在之前的经济低迷时期所做的那样，我们正在采取行动支持我们的客户和当地社区。例如，在截至2020年12月31日的一年中，我们根据PPP发起了980万美元的小企业贷款 ，这笔贷款是由冠状病毒援助创建的，

3

救济和经济安全(关怀)法案，于2020年3月签署成为法律。根据此计划，如果借款人保留员工工资并且 满足某些其他要求，则可以免除贷款金额。此外，在截至2020年12月31日的一年中，我们批准了61笔贷款的短期延期付款，总额约为1770万美元，这些贷款在其他方面表现良好。截至2020年12月31日，其中60笔贷款，共计1490万美元，已恢复正常兑付状态。此外，为了应对疫情，我们实施了帮助保护员工、客户和社区的协议和流程，包括 在一段时间内以仅限预约的大堂服务的免下车模式运营我们的分支机构，利用我们的业务连续性计划和能力，包括将关键运营团队分散到 个不同的地点，并在可能的情况下让员工在家工作。在新冠肺炎大流行期间，我们还使用了一部分营销预算来直接支持我们的社区，把钱花在了当地企业上，而不是把这些 资金用于传统广告。

新冠肺炎疫情的影响

2020年第一季度，由于一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒 的传播，全球金融市场经历了大幅波动。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病，美国宣布进入国家公共卫生紧急状态。 新冠肺炎疫情限制了我们市场的经济活动水平。为了应对这场流行病，阿拉巴马州和其他大多数州的政府采取了预防性或保护性的行动，如对旅行和商业活动施加限制，建议或要求个人限制或放弃离家时间，并下令暂时关闭被认为不必要的企业。这些措施极大地增加了美国的失业率，对许多企业产生了负面影响，从而威胁到了我们一些借款人的偿还能力。

为了应对美国的经济影响，CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案包括一些影响我们的条款，包括对问题债务重组(TDR)的会计减免。CARE法案还通过小企业管理局(SBA？)建立了PPP，允许我们在小企业管理局(SBA)的担保下向 小企业放贷，以在危机期间维持员工工资单。根据这一计划，如果借款人维持员工工资并满足某些其他要求，贷款金额可以免除。2020年12月， 国会通过2021年综合拨款法案修订了CARE法案，为美国家庭和企业提供了额外的新冠肺炎救济，包括根据CARE 法案延长TDR救济至2022年1月1日早些时候，即国家紧急状态结束后60天。

此外，联邦储备系统(Federal Reserve System)理事会，也就是我们所说的联邦储备委员会(Federal Reserve Board)，采取了一些措施来提振经济，其中包括将联邦基金利率和贴现窗口借款利率降至接近 的零。为了应对大流行，我们实施了协议和流程，以帮助保护我们的员工、客户和社区。这些措施包括：

•

在一段时间内以免下车模式和预约大堂服务运营我们的分支机构， 利用我们的业务连续性计划和能力，包括将关键运营团队分散到不同的地点，并在可能的情况下让员工在家工作。

•

为受新冠肺炎疫情影响的客户提供援助， 包括延期付款、免除某些费用、暂停房产止赎、参与CARE法案以及为包括购买力平价在内的企业提供贷款计划。

我们实施了各种消费和商业贷款修改计划，为借款人提供缓解新冠肺炎经济影响的措施。根据CARE法案中的指导，根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则)，截至2019年12月31日对贷款进行的新冠肺炎相关修改不受TDR分类的影响。此外，银行监管部门

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机构发布机构间指导意见称，新冠肺炎相关的短期修改(即，六个月或以下)发放给截至贷款修改计划实施日期 有效的贷款不是TDR。

在截至2020年12月31日的一年中，我们批准了61笔贷款的短期延期付款，本金总额约为1,770万美元。截至2020年12月31日，这些贷款中有60笔总计1,490万美元已恢复正常支付状态，还有一笔280万美元的贷款 ，以10块总计16.6英亩的空地为抵押，贷款金额为贷款价值比比率为56%，已 重新延长到最初的六个月延迟期之后。

鉴于新冠肺炎疫情带来的前所未有的不确定性和迅速演变的经济影响和社会影响，未来对我们的业务、运营结果和财务状况的直接和间接影响是不确定的。如果当前经济状况持续或继续恶化，我们 预计这种宏观经济环境将对我们的业务和经营结果产生持续的不利影响，包括但不限于：对我们产品和服务的需求下降，较长时间的较低利率，包括运营亏损在内的非利息支出增加，以及由于我们消费者和商业借款人的财务状况恶化(包括 资产和抵押品价值下降)而导致的信贷损失增加，这可能会继续增加我们的信贷损失拨备和净费用-

有关更多 信息，请参阅风险因素和与新冠肺炎疫情相关的风险？新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

转换和发售的原因

我们转换为完全公开的股票形式并进行股票发行的主要原因是：

•

为未来的并购提供便利。虽然我们目前尚未就任何具体的收购交易达成任何谅解或 协议，但股权控股公司结构将使我们在组织结构方面具有更大的灵活性，并使我们在机会出现时成为更具吸引力和竞争力的竞标者，参与其他金融机构或金融服务公司的并购。 此次发行募集的额外资本也将使我们能够考虑更大规模的合并交易。此外，尽管我们打算继续作为一家独立的金融机构 ，但股权控股公司结构可能会使我们成为对其他机构更具吸引力的收购对象。适用的法规禁止任何人在未经监管部门批准的情况下，在转换完成后三年内收购或要约收购超过10%的我们的股票。

•

提高我们普通股的流动性。我们预计，转换和发售完成后发行的更多股票 ，以及我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易的股票，将为New Cullman普通股带来更具流动性和活跃度的市场。流动性和活跃度更高的市场 将使我们的股东更容易买卖我们的普通股，并将使我们在实施资本管理战略方面拥有更大的灵活性。

•

将我们的组织转变为股份制公司结构，与我们现有的共同控股公司结构相比，这使我们能够 更灵活地进入资本市场。股权控股公司结构使我们能够更灵活地进入资本市场，通过未来可能的股权和债券发行来支持我们的增长。 我们目前没有关于任何额外股权或债券发行的计划、协议或谅解。

•

促进我们的股份制公司向我们的公众股东支付股息的能力 。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)目前的规定大大限制了卡尔曼储蓄银行(MHC)放弃老卡尔曼宣布的股息的能力。因此，因为任何

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Old Cullman宣布并支付的股息已与所有其他股东一起支付给Cullman Savings Bank(MHC)，与卡尔曼储蓄银行(MHC)放弃收取股息相比，所有其他股东可获得的股息金额 更少。转换将消除我们的共同控股公司结构，并将促进我们向New Cullman的所有股东支付股息的能力，符合适用于所有金融机构的法律、 监管和财务考虑。请参阅我们的股息政策。

•

加强我们的监管资本状况，以支持增长。强大的资本状况对于实现我们发展卡尔曼储蓄银行和创造股东价值的长期目标至关重要 。尽管卡尔曼储蓄银行大大超过了所有监管资本要求，但此次发行所得资金将大大增强我们的资本状况，并使我们能够通过更高的法定贷款限额来支持我们的潜在增长和扩张。增加的监管资本将对我们继续实施业务战略至关重要。

发售条款

我们将 出售2,770,891至3,748,853股普通股，首先出售给卡尔曼储蓄银行的合格储户和我们符合纳税条件的员工福利计划，并且，只要股票剩余 ，我们可以向公众提供社区发售的股票，优先考虑居住在阿拉巴马州卡尔曼县的自然人(包括自然人信托)。如有必要，我们还将以银团社区发售的方式向公众出售 股票。由于发行中对普通股的需求或市场状况的变化，待售普通股的数量可能增加到最多4,311,181股。 除非要发行的普通股数量增加到超过4,311,181股或减少到不到2,770,891股，或者认购和社区发行延长到2021年8月2日之后， 订阅者在提交后将没有机会更改或取消其股票订单。如果订阅和社区产品延期至2021年8月2日之后，所有订阅者都将收到通知，并有机会确认、 更改或取消其订单。所有订户将收到通知，邮寄至订户在提交的股票订购表格上提供的地址。如果您不回应延期通知，您的订单将被取消，我们 将立即按0.13%的年利率退还您的资金，或取消您的存款账户取款授权。如果要出售的股票数量增加到4,311,181股以上或减少到2,770,891股以下，所有 认购者的股票订单将被取消, 他们的提款授权将被取消，交付给我们的用于购买认购和社区发售普通股的资金将立即退还，并按 0.13%的年利率计息。然后我们将吸引订户，让他们有机会在一段时间内下新订单。在任何辛迪加 社区发售(如果使用)完成之前，不会发行在认购发售和社区发售中购买的股票。

本次发售中发售的每股普通股收购价为10.00美元。所有 投资者将支付相同的每股收购价，无论股票是在认购发售、社区发售还是辛迪加社区发售中购买。投资者在此次发行中购买普通股将不收取佣金 。Raymond James&Associates，Inc.，我们称之为Raymond James，我们在此次发售中的营销代理，将尽其最大努力帮助我们在 发售中出售普通股，但没有义务在发售中购买任何普通股。

我们如何确定发行范围、换股比例和每股10.00美元的收购价

我们提供出售的普通股金额和用Old Cullman的股票交换New Cullman股票的交换比率 是基于对New Cullman的估计市值的独立评估(假设发售已经完成)。我们的独立评估机构凯勒公司(Keller&Company，Inc.)估计，截至2021年2月12日，这一市场价值为5600万美元。根据联邦法规，这一市值构成了估值区间的中点，最低为4760万美元，最高为6440万美元。根据此 估值范围，截至2020年12月31日，卡尔曼储蓄银行在Old Cullman的57.3%所有权权益、由Cullman储蓄银行MHC持有的某些资产以及每股10.00美元的价格、New Cullman出售的普通股股份数量

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从二千七百七十八百九十一股到三千七百四十八千八百五十三股不等。之所以选择每股10.00美元的收购价，主要是因为这是互换股票金融机构转制。交换比例从最小发售范围的1.8094股到最高发售范围的2.4481股不等， 一般将在紧接转换完成之前在新卡尔曼保留公众股东在旧卡尔曼的持股百分比。Keller&Company，Inc.将在我们完成转换和 产品之前更新其评估。如果由于对股票的需求或市场状况的变化，凯勒公司确定我们的预计预计市值增加了，我们可能会出售最多4,311,181股股票，而不会另行通知您。 如果我们当时的预计市值低于4760万美元或高于7,410万美元，那么在与联邦储备委员会协商后，我们可以：终止发售，并迅速返还所有资金的利息；设定新的 发售范围，并向所有认购者提供机会或采取美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)可能允许的其他行动。

评估还反映了与 转换相关的现金和普通股对慈善基金会的贡献。参见有无慈善基金会的估值和形式信息比较。

评估 部分基于Old Cullman的财务状况和经营业绩、此次发行募集的额外资本的形式效果，以及对凯勒公司(Keller&Company，Inc.)认为可与Old Cullman相媲美的10家上市储蓄、贷款和银行控股公司的同业集团的分析。评估同业集团由以下公司组成，这些公司都在纳斯达克股票市场交易。资产截至2020年12月31日。

公司名称		代码机符号		总部		总计 资产
						(单位：百万)
银行金融公司		BFIN		伊利诺伊州伯尔里奇		$	1,596.3
Essa Bancorp，Inc.		ESSA		宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡		$	1,862.9
First Savings Financial Group，Inc.		FSFG		伊利诺伊州杰斐逊维尔		$	1,869.4
HMN金融公司		HMNF		明尼苏达州罗切斯特		$	909.6
路易斯安那州Home Federal Bancorp，Inc.		HFBL		路易斯安那州什里夫波特		$	536.0
如果Bancorp，Inc.		IROQ		伊利诺伊州沃塞卡		$	713.4
普罗维登特金融控股公司		省		加利福尼亚州河滨		$	1,170.7
保诚银行(Prudential Bancorp，Inc.)		PBIP		宾夕法尼亚州费城		$	1,193.3
Severn Bancorp，Inc.		SVBI		马里兰州安纳波利斯		$	949.9
WVS金融公司		WVFC		宾夕法尼亚州匹兹堡		$	313.7

在将New Cullman与同行进行比较时，Keller&Company，Inc.对收益和财务状况进行了小幅上调 。凯勒公司向下调整了：(1)市场面积；(2)股票流动性；(3)股息；(4)认购利息；(5)此次发行的营销，没有对管理和资产、贷款和存款增长进行 调整。

上调收益考虑到我们较高的平均资产回报率和核心平均资产回报率，但平均股本回报率和核心平均股本回报率一直较低。我们还展示了更高的净息差。财务状况上调 确认与可比集团相比，我们的股本与资产比率较高，不良资产与资产比率较低，但准备金与总贷款的比率较低，与不良资产的准备金类似。 与可比集团相比，我们的股本与资产比率较高，不良资产与不良资产的比率较低。向下调整市场面积考虑到我们的市场面积的人口和家庭的最小增长，以及该地区家庭收入中位数和住房价值中位数的持续较低水平 。此外，市场领域拥有异常高水平的本土金融机构，以及由此带来的高水平竞争，温和的历史增长趋势证明了这一点。我们已经向下调整了 我们相对于同行的较低股息率。认清了新冠肺炎在整体经济中的不寻常时期，以及在如此小的市场区域内 发行规模更大，向下调整了认购兴趣。股票流动资金的适度下调承认，所发行的股票占已发行股票的57.1%，而可比集团的这一比例为100%。向下调整与这期债券的营销有关

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考虑到目前银行和储蓄类股以及整体市场的波动情况。

下表汇总了截至2020年12月31日的12个月和截至 12月31日的12个月，New Cullman的选定定价比率(按预计定价基础)，以及基于截至2020年12月31日的12个月的收益和其他信息的同行集团公司的选定定价比率的摘要，以及评估报告中反映的截至2021年2月12日的股价。 与同行集团的平均定价进行比较，并根据下表中的信息，我们的预计定价比率为发行的中点市净率价值基础上，按31.17%的折扣价格到有形以账面价值为基础，每笔交易有17.49%的折扣市盈率基础。

		市盈率 多个				市净率 价值比率				价格与有形账面之比 价值比率
新卡尔曼(以形式为基础，假设转换完成)
调整后的最大值			22.22x				77.16	%			77.16	%
极大值			18.87x				70.77	%			70.77	%
中点			16.13x				64.56	%			64.56	%
最低要求			13.70x				57.74	%			57.74	%
同行集团公司的估值，所有这些都是完全转换的(基于历史 )
平均值			19.55x				89.47	%			93.79	%
中位数			14.38x				87.53	%			93.31	%

独立评估并不代表交易市场价值。不要假设或期望我们在评估中显示的 估值意味着在转换和发售之后，我们普通股的股票交易价格将达到或高于每股10.00美元的收购价。此外，评估中提供的定价比率由 Keller&Company，Inc.用来估算我们的预计 为监管目的评估价值，而不是将我们普通股的相对价值与同业集团的股本价值进行比较。特定公司的股本价值可能会受到财务业绩、资产规模和市场位置等多个因素的影响。

有关我们提供出售的普通股数量和独立评估的更完整讨论，请参阅转换 和提供股票定价和要发行的股票数量。

卡尔曼储蓄银行MHC资产对少数股权的影响

根据交换比率，Old Cullman的公众股东将获得New Cullman普通股，以换取其持有的Old Cullman普通股股份，交换比率旨在为公众股东提供转换后的New Cullman普通股的所有权百分比与他们在紧接 转换前的Old Cullman的所有权百分比相同，而不影响在发售中购买的新股、代替任何零碎股票支付的现金或向慈善基金会发行的股票的效果。然而，交换比率将向下调整，以反映 卡尔曼储蓄银行MHC在转换完成时持有的资产(不包括Old Cullman的普通股)，截至评估日期，这些净资产主要由总计260万美元的现金组成。这项调整 将使Old Cullman的公众股东在New Cullman的所有权权益从42.7%降至39.8%(这也反映了向慈善基金会发行股票)，并将 购买股票的人的所有权权益从57.3%(Cullman Savings Bank，MHC持有的Old Cullman Energy流通股的金额)增加到58.2%(这也反映了向慈善基金会发行股票)。

老库尔曼普通股现有股份的交换

如果您在紧接转换完成之前是Old Cullman的股东，您的股票将被交换为New Cullman的普通股 。您将获得的普通股数量将基于交换比率，这将取决于我们的最终评估价值和紧接完成之前由公共股东持有的Old Cullman普通股流通股的百分比

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转换的 。下表显示了根据截至2021年2月12日New Cullman的估值，交换比率将如何调整，假设Old Cullman的公众股东拥有Old Cullman普通股的42.7%，而Cullman Savings Bank，MHC在紧接转换完成之前的资产(不包括其持有的Old Cullman普通股)为260万美元。该表还显示了旧卡尔曼普通股的假设所有人在转换完成时将获得100股旧卡尔曼普通股的 股新卡尔曼普通股的数量，具体取决于发行时发行的普通股数量 。

		拟出售的股份 此产品								新股 卡尔曼将被签发 适用于以下公司的股份 老卡尔曼								拟发行的股份 致慈善机构 基础								总股份数 共有的 待上市股票 颁发日期： 交易所 和				交易所				等价物 的价值 股票 基座 vt.在.的基础上 供奉				等价物 形式上的 有形的 书 每项价值 已交换				整体 股票 成为 已收到 100美元 现有
		金额				百分比				金额				百分比				金额				百分比				供奉				比率				价格(1)				共享(2)				股份(3)
最低要求			2,770,891				58.2	%			1,893,909				39.8	%			95,200				2.0	%			4,760,000				1.8094			$	18.09			$	31.34				180
中点			3,259,872				58.2	%			2,228,128				39.8	%			112,000				2.0	%			5,600,000				2.1288				21.29				32.98				212
极大值			3,748,853				58.2	%			2,562,347				39.8	%			128,800				2.0	%			6,440,000				2.4481				24.48				34.59				244
调整后的最大值			4,311,181				58.2	%			2,946,699				39.8	%			148,120				2.0	%			7,406,000				2.8153				28.15				36.49				281

(1)	表示持有一股Old Cullman 股的股东在转换过程中将收到的New Cullman普通股价值，根据每股发行价10.00美元的交换比率计算。

(2)	表示发售范围内每个级别的预计每股有形账面价值乘以 各自的兑换率。截至2020年12月31日，Old Cullman的每股有形账面价值为23.21美元。

(3)	将以现金代替零碎股份。

不会向Old Cullman的任何公开股东发行新Cullman普通股的零碎股份。对于 否则将发行的每一股零碎股份，New Cullman将支付相当于持有者原本有权获得的零碎股份权益乘以每股10.00美元发行价所获得的乘积的现金。

购买Old Cullman普通股的未偿还期权将根据交换比率转换为购买New Cullman 普通股的期权。这些期权的合计行权价、存续期和归属时间表将不受转换的影响。截至2020年12月31日，购买Old Cullman普通股的未偿还期权为82,290股，其中2,290股已归属。未偿还期权将转换为期权，按发售范围的最低限额购买148,895股普通股，按调整后的最高发售范围 购买231,671股普通股。由于联邦法规禁止我们在转换后的第一年回购普通股，除非存在令人信服的商业理由，否则我们可以使用授权但未发行的股票为转换后第一年发生的期权 行使提供资金。如果所有现有期权在转换后都由授权但未发行的普通股行使并提供资金，股东将经历约3.0%的所有权稀释 。

发行所得资金的预期用途

我们打算将发行净收益的至少50%捐给卡尔曼储蓄银行，为我们的员工持股提供贷款 计划为其购买股票发行中的普通股提供资金，向新的慈善基金会捐赠10万美元现金，并保留New Cullman发行所得净收益的剩余部分。因此，假设我们以发售范围的中点出售股票发行中的3,259,872股普通股，并且我们有3,110万美元的净收益，我们打算向卡尔曼储蓄银行捐赠1,550万美元，向我们的员工 提供270万美元的股票所有权计划，为其购买普通股提供资金，向新的慈善基金会捐赠100,000美元，并保留New Cullman剩余的1,280万美元的净收益。

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New Cullman可以将其保留的资金用于证券投资、回购普通股、收购其他金融机构或金融服务公司、支付现金股息和其他一般公司用途。卡尔曼储蓄银行可将其收到的收益用于支持增加贷款、改善现有业务、或支持新产品和服务的增长和开发，或通过建立或收购新分行或通过收购其他金融机构或金融服务公司来扩大其分行网络。我们目前 未就任何收购或分支机构交易达成任何协议或谅解。

有关更多信息，请参阅我们打算如何使用产品收益 。

可以在发行中认购普通股的人

我们将以认购方式出售普通股，优先顺序如下：

(i)

向在卡尔曼储蓄银行开户且总余额至少为50.00美元的储户提供 业务于2020年1月31日结束。

(Ii)

我们的税务合格员工福利计划(包括Cullman Savings 银行的员工持股计划)，这些计划总共可以认购最多10%的普通股，这些普通股在此次发行中出售并发行给慈善基金会。我们预计我们的员工持股计划将购买此次发行中出售并发行给慈善基金会的普通股的8% 。

(Iii)

在卡尔曼储蓄银行拥有账户的储户，在2021年3月31日营业结束时，总余额至少为50.00美元。

(Iv)

于2021年5月3日营业结束时致卡尔曼储蓄银行储户。

未在认购中购买的普通股可以社区发售的形式出售给公众，居住在阿拉巴马州卡尔曼县的自然人(包括自然人的信托)可优先购买。社区服务预计将与订阅服务同时开始，但可能与订阅服务同时开始、在 期间或在订阅服务之后立即开始。我们也可以在银团社区发售中发售认购发售和社区发售中未购买的普通股。Raymond James将担任 银团社区产品的独家经理。我们有权自行决定接受或拒绝在社区优惠或银团社区优惠中收到的订单，我们对转换计划的条款和条件的解释将是最终的 。接受或拒绝社区发售或银团社区发售中的股票订单的任何决定，将基于做出决定时管理层可用的事实和情况。

如果我们收到的订单多于我们提供出售的股票，我们可能无法全部或部分满足您的订单。有关订阅产品、社区产品和辛迪加社区产品的详细 说明，以及有关分配程序的讨论，请参阅本招股说明书标题为 产品转换和 产品的部分。

您可以购买的普通股数量限制

可以购买的普通股最低数量为25股。

一般而言，任何个人或通过单一合格账户联合行动的个人购买的普通股不得超过25,000股 (250,000美元)。如果下列任何人购买普通股，他们购买的所有类别的普通股，加上您的购买，不能超过5万股(50万美元)普通股：

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•

你的配偶或你的亲属或你的配偶住在你的房子里；

•

您是高级管理人员、合伙人、受托人或拥有重大实益权益的大多数公司、信托或其他实体；或

•

其他可能是你的同伙或与你一致行动的人。

除非我们另有决定，拥有相同住所或邮寄地址的人员以及通过 注册到相同地址的合格帐户行使认购权的人员将受到50,000股(500,000美元)的总申购限制。

除了上述购买限制外，除了我们的员工持股计划外，Old Cullman的现有股东还有所有权限制。您在此次发行中单独和与上述人员一起购买的普通股 ，加您和他们用现有的Old Cullman普通股换取的任何股份，不得超过转换和发售完成后将发行和发行的普通股总数的9.9%。 转换和发售完成后，您和他们获得的任何股份不得超过发行和发行的普通股总数的9.9%。但是，如果根据您目前的所有权水平，您将拥有超过9.9%的New Cullman普通股总股份，在转换和发售完成后 交换您的Old Cullman普通股后，您将没有资格在此次发行中购买任何新股。在收购New Cullman的10%或更多普通股之前，您需要获得监管部门的批准或无异议。

如果获得监管部门批准，我们可以随时增加或减少购买和所有权限制 。请参阅？转换和提供？普通股购买的附加限制中有关购买限制的详细说明。？

您如何在认购发售和社区发售中购买普通股

在认购产品和社区产品中，您只能通过以下方式支付您的股票：

(i)

直接支付给Cullman Bancorp，Inc.的个人支票、银行支票或汇票；或

(Ii)

授权我们从您的Cullman Savings 银行存款账户(支票账户或个人退休账户除外)提取可用资金(无需任何提款处罚)。

您不能 使用任何类型的第三方支票支付普通股。不要提交现金。电汇将不被接受。适用的法规禁止卡尔曼储蓄银行借出资金或向任何人提供信贷，以购买此次发行的普通股 。您不能提交卡尔曼储蓄银行的信用额度检查。您不能指定从卡尔曼储蓄银行的账户中提取支票，而应提交支票。如果您 请求直接从具有支票签发权限的帐户中提取，我们保留将其解释为您的授权，将这些资金视为我们已收到指定金额的支票，并将立即从指定帐户中提取 金额。您不得授权直接从卡尔曼储蓄银行个人退休账户中提取。见利用个人退休账户资金购买普通股。？

您可以在认购和社区产品中认购普通股，方法是递交一份签署并填写的原始股票 订购表格，连同应向Cullman Bancorp，Inc.支付的全额付款，或授权从您的一个或多个Cullman储蓄银行存款账户中提取资金，前提是股票订购表格是收到(不加盖邮戳)2021年6月17日，中部时间下午4：30(不加盖邮戳)，也就是认购优惠期满。您可以使用提供的股票订单回复信封将股票订单和付款隔夜递送至股票订单(推荐)或 普通邮件中列出的地址。您也可以亲手将股票订单发送到我们的股票信息中心，该中心位于阿拉巴马州卡尔曼第四街西南307号。股票信息中心周一至周五开放 时间为8：30

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上午中部时间下午4：30，银行假期休市。本公司只接受亲手递交的股票订购表格。我们不接受库尔曼储蓄银行办事处的股票订单。不要将股票订单邮寄到卡尔曼储蓄银行的办公室。

有关如何在认购和社区产品中购买股票的完整说明，请参阅在认购和社区产品中购买股票的转换和 提供程序。

利用个人退休账户资金购买普通股

你可以用你个人退休帐户或其他退休账户中的资金认购普通股。如果您希望使用您的Cullman Savings Bank IRA或其他退休账户中的部分或全部资金，则必须将适用的资金转入由独立托管人或受托人(如经纪公司)维护的自行账户，并且必须通过该账户 进行购买。如果您没有这样的帐户，则需要建立一个帐户在此之前正在下您的股票订单。可以向独立托管人或受托人支付年度管理费。由于每个人的情况不同，处理退休基金订单需要额外的时间，我们建议您立即联系我们的股票信息中心，最好是在六月前至少两周。2021年17日提供截止日期，用于 使用您个人退休帐户或其他退休帐户中的资金帮助购买，您可能在卡尔曼储蓄银行拥有或其他地方。您是否可以使用此类资金购买股票可能取决于时间限制，也可能取决于资金持有机构施加的 限制。

有关如何使用IRA资金在发售中购买普通股的完整说明，请参阅购买认购和社区产品中的股票的转换和发售程序 购买股票的付款？和使用个人退休账户资金购买普通股的完整说明。

普通股市场

旧卡尔曼普通股的现有公开持有股票在场外交易市场集团运营的粉色公开市场上市，代码为JULL CALL。转换完成后，新卡尔曼的普通股股票将取代现有股票，我们预计新卡尔曼普通股的股票将在纳斯达克资本市场交易，代码为 #CALL。为了将我们的股票在纳斯达克资本市场上市，我们需要至少有三家经纪交易机构(Broker-Designer)才能在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)挂牌交易，我们预计新卡尔曼普通股的股票将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易。为了将我们的股票在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，我们需要至少有三家经纪交易机构截至2021年5月3日，Old Cullman的普通股中有7名注册做市商。

我们的股利政策

Old Cullman目前的年度股息为每股0.35美元，这相当于在发行区间的最低端每股派息0.19美元，在调整后的最高发行端支付0.12美元。股票发行完成后，我们的董事会预计将宣布普通股的年度股息，并将有权宣布普通股的季度股息和/或特别股息 。然而，董事会决定是否宣派股息以及任何此类股息的金额取决于我们的资本要求、我们的财务状况和经营业绩、税收 考虑因素、法定和监管限制以及一般经济条件。目前还没有就任何股息支付的金额(如果有的话)和时间做出决定。我们不能向您保证我们将在未来支付股息， 或者，如果支付了股息，我们不能保证将来不会减少或取消任何此类股息。

有关我们 建议的股利政策的信息，请参阅我们的股利政策。？

董事及行政人员的购买

我们预计我们的董事和高管以及他们的同事将在 发售中认购313,000股普通股，相当于发售范围内最低发售股份的11.3%。他们支付的收购价将与所有其他符合以下条件的人支付的每股10.00美元的价格相同

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购买本次发行的普通股。转换后，我们的董事和高管以及他们的联系人预计将实益拥有789,382股普通股(包括2021年5月3日起60天内可行使的任何股票期权)，或占我们总已发行普通股的16.6%，最低发售范围包括他们目前持有的Old Cullman股份， 将用这些股份交换New Cullman的股票。

有关我们的董事和高管拟购买普通股的更多信息，请参阅董事和高管的认购 。

认购和社区发售普通股的截止日期

提交购买认购和社区产品中普通股的订单的截止日期是2021年6月17日中部时间下午4：30，除非我们延长这一截止日期。如果您希望购买普通股，必须在此之前收到一份填妥并签署的股票订单正本，连同全额付款。 必须在此之前收到(未加邮戳)。

尽管我们将合理尝试向 认购权持有人提供本招股说明书和发售材料，但无论我们是否能够找到每个有权获得认购权的人，认购要约和所有认购权都将于2021年6月17日中部时间下午4：30到期。

有关在股票发售中购买股票的截止日期的完整说明，请参阅认购和社区产品中购买股票的转换和发售程序 截止日期 。

您不能出售或转让您的订阅权限

适用的法规禁止您转让认购权。如果您在 认购要约中订购普通股，您将被要求证明您是为自己购买普通股，并且您没有协议或谅解出售或转让您的认购权或您要购买的股票。我们 打算对我们认为已出售或转让其认购权的任何人采取法律行动，包括向联邦或州机构举报人员。如果我们有理由相信您已出售或 转让了您的认购权，我们将不接受您的订单。在股票订单表单上，您不能添加没有认购权或仅符合低于您的认购要约优先级的其他联合或受益股票注册人员的姓名。 这样做可能会危及您的认购权。您只能将那些在您获得资格之日有资格购买普通股的人添加到认购要约中。此外，股票订单要求您列出您在合格日期持有的所有 存款帐户，并提供每个帐户上的所有姓名和适用资格日期的帐号。未能提供此信息或提供不完整或不正确的信息可能会导致 您的部分或全部股票分配丢失。

普通股股份的交付

所有出售的普通股都将以账面入账的形式发行。股票将不会发行。在 转换和发售完成后，我们的转让代理将在实际可行的情况下尽快将反映认购和社区发售中发行的普通股所有权的声明邮寄给有权获得该股份的人，地址为他们在股票订购表上注明的登记地址。我们预计股票交易将于转换和发售完成的当天或下一个工作日开始。转换和发售预计将在满足下列条件后尽快完成 在转换完成之前的条件下。在提供反映您对普通股所有权的声明并交付给您之前，您可能无法 出售您在发售中购买的普通股，即使普通股将开始交易。您在收到对账单之前出售普通股的能力将取决于您可能 与经纪公司达成的安排。

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转换完成的条件

我们无法完成转换和提供，除非：

•

转换计划至少获得卡尔曼储蓄银行(MHC)成员有资格投票的多数票批准(即，卡尔曼储蓄银行的合格储户(截至2021年5月3日收盘)；

•

转换计划由截至2021年5月3日收盘时持有至少三分之二的旧卡尔曼普通股流通股的老卡尔曼股东批准，包括卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的股份;

•

转换计划由截至2021年5月3日收盘时持有至少大部分已发行的旧卡尔曼普通股 股的Old Cullman股东批准。不包括卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的股份;

•

我们至少出售在发行中提供的最低数量的普通股；

•

我们得到了联邦储备委员会的批准；

•

货币监理署批准了对卡尔曼储蓄银行章程的一项修正案，以 规定一个清算账户。

待会员、股东和监管机构批准后，我们打算将 股普通股和现金捐赠给慈善基金会，与转换相关。然而，会员和股东批准对慈善基金会的捐款并不是完成转换和 募集的条件。

卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)，MHC打算投票支持转换计划，并支持向慈善基金会 捐款。在2021年5月3日交易结束时，MHC的卡尔曼储蓄银行拥有1,403,731股，约占Old Cullman普通股流通股的57.3%。截至2021年5月3日交易结束，Old Cullman及其附属公司的董事和高管持有Old Cullman的263,285股(不包括可行使期权)，或普通股流通股的10.7%和普通股流通股的25.2%(不包括Cullman Savings Bank，MHC持有的股份)。他们打算投票支持这些股份的转换计划，并支持对慈善基金会的捐款。

如果我们没有收到最低股票数量的订单，我们可能采取的步骤

如果我们没有收到至少2,770,891股普通股的订单，我们可能会采取一个或多个步骤来出售发售范围内最低数量的普通股 。具体来说，我们可以：

(i)

提高购买限制；和/或

(Ii)

寻求监管部门批准将产品延期至2021年8月2日之后，只要我们解决了之前在产品中提交订阅的订户 。

如果我们将优惠延长至2021年8月2日之后，所有 订户都将收到通知，并有机会确认、更改或取消其订单。如果您不回应延期通知，我们将取消您的股票订单，并立即退还您在 认购和社区服务中收到的资金的利息，或取消您的存款账户提取授权。如果提高了一个或多个购买限制，订购了最大金额的订阅产品中的订阅者将有机会 将订阅量增加到当时适用的限制。

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产品范围可能发生变化

Keller&Company，Inc.将在我们完成转换和发售之前更新其评估。如果由于对 股票的需求或市场状况的变化，Keller&Company，Inc.确定我们的预计市值增加了，我们可能会在此次发行中出售最多4,311,181股，而不另行通知您。如果我们当时的预计市值低于4760万美元或高于7410万美元，那么在咨询了联邦储备委员会之后，我们可以：

•

终止股票发行，并立即返还所有资金(并支付认购和社区发行收到的资金的利息)；

•

设定新的发售范围；或

•

采取联邦储备委员会和证券交易委员会可能允许的其他行动。

如果我们设定了一个新的发售范围，我们将以0.13%的年利率及时返还认购和社区发售中收到的资金 ，并取消从存款账户中提取购买普通股的资金的任何授权。然后，我们将解析订户，允许他们在一段时间内下新的 股票订单。

可能终止发售

我们可以在卡尔曼储蓄银行(MHC)成员特别会议和Old Cullman股东特别会议(br}被召集就转换进行投票)之前的任何时间终止发售，也可以在成员和股东获得监管部门批准后的任何时间终止发售。如果我们终止服务，我们将立即按0.13%的年利率退还您的资金，并且我们将取消存款账户提款授权。

转换对管理层的好处和对股东的潜在稀释

我们希望我们的员工持股计划(这是一项为卡尔曼储蓄银行员工的利益运营的符合纳税条件的退休计划)最多购买我们在发售中出售的普通股的8%，并将其发行给慈善基金会。如果市场条件允许，根据其受托人的判断， 员工持股计划的认购单将不会被填写，员工持股计划可以选择在转换完成后在公开市场购买股票，但须经联邦 储备委员会批准。

我们打算在 转换完成后不早于6个月实施一个或多个新的基于股票的福利计划。这些计划需要股东批准。我们尚未决定会否在改装完成后12个月内或之后采纳有关计划。如果我们在转换完成后的12 个月内实施基于股票的福利计划，基于股票的福利计划将仅限于预留一定数量的股份(I)在发售中出售并向慈善基金会发行的普通股股份的4%，用于向关键员工和董事奖励 限制性股票，而不向接受者支付费用，以及(Ii)在发售中出售并根据股票的行使发行给慈善基金会的普通股股份的至多10% 如果以股票为基础的福利计划在转换完成后12个月以上采用，则不受上述百分比限制。我们尚未确定根据这些计划为发行保留的 最终股票数量。有关我们当前基于股票的福利计划的说明，请参阅管理 转换基于股票的福利计划完成后要考虑的福利。

下表汇总了 在一个或多个基于股票的福利计划下可获得的普通股数量和授予的总美元价值，前提是此类计划保留的普通股数量相当于股票发行中出售并发行给慈善基金会的股份的4%和10%

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分别用于限制性股票奖励和股票期权。该表显示了如果所有此类股票都是通过授权但未发行的股票发行，而不是在公开市场购买 ，对股东的摊薄程度。下表所示的部分股票赠与可能会发放给非管理层员工。该表还列出了员工持股计划将获得的普通股数量，以分配给所有符合条件的员工。

		拟授予或购买的股份数目
						在…				作为一个 百分比 普普通通 待上市股票 已在				稀释 结果 从…				批地的价值 (千)(1)
		至少 所提供的服务 射程				调整后的 最大值 供奉 射程				产品和服务 已发放给 慈善事业 基础				发行 的股份 基于股票的 福利计划				在…最少 供奉 射程				在调整后 最大值 供奉 射程
员工持股计划			229,287				356,744				8.0	%			不适用	(2)		$	2,293			$	3,567
限制性股票奖励			114,643				178,372				4.0				2.4	%			1,146				1,784
股票期权			286,609				445,930				10.0				5.7	%			742				1,155
总计			630,539				981,046				22.0	%			7.8	% (2)		$	4,181			$	6,506

(1)	限制性股票奖励的实际价值将根据其截至授予之日的公允价值确定 。就本表而言，限制性股票奖励的公允价值假设与每股10.00美元的发行价相同。使用Black-Scholes期权 定价模型，股票期权的公允价值估计为每个期权2.59美元，假设授予日股价和期权行权价为10.00美元；预期期权期限为10年；股息率为1.48%；无风险回报率为0.70%；预期波动率为18.08%。 授予的股票期权的实际价值将由期权授予日期的公允价值决定，这将取决于一系列因素，包括使用的估值假设和最终采用的期权定价模型。

(2)	员工持股计划不会反映稀释，因为假定此类股票是在发售中购买的 。

我们可以通过公开市场购买为我们的基于股票的福利计划提供资金，而不是发行新的股票 ；但是，如果之前根据我们现有的2020股权激励计划授予的任何期权是在发售完成后的第一年内行使的，它们将由新发行的股票提供资金，因为联邦法规 不允许我们在发售完成后的第一年回购我们的股票，除非根据基于股票的福利计划或在特殊情况下为授予限制性股票提供资金。

下表显示了截至2020年12月31日关于我们的员工持股计划、2020年股权激励 计划以及我们提议的新的基于股票的福利计划的信息。下表假设发售后已发行的股份为7,406,000股，包括按发售范围的经调整最高限额出售发售中的4,311,181股， 向慈善基金会发行148,120股，以及按2.8153的交换比率发行New Cullman的股份以换取Old Cullman的股份。它还假设股票价值为每股10.00美元。

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现有库存和新库存 福利计划		参与者		调整后的股票 最大值 产品范围				的估计值 股票				百分比 未偿还股份 后 转换
员工持股计划：		高级职员和员工
2009年首次公开发行购入的股份(1)					277,307	(2)		$	2,773,070				3.74	%
本次发行中将购买的股份					356,744				3,567,440				4.82
员工持股计划股份总数					634,051			$	6,340,510				8.56	%
限制性股票大奖：		董事、高级人员及雇员
2020年股权激励计划(一)					225,224	(3)		$	2,252,240				3.04	%
限售股新股					178,374				1,783,740	(4)			2.41
限制性股票的总股份					403,598			$	4,035,980				5.45	%
股票期权：		董事、高级人员及雇员
2020年股权激励计划(一)					337,836	(5)		$	540,000				4.56	%
新的股票期权					445,930				1,154,959	(6)			6.02
总股票期权					783,766			$	1,694,959				10.58	%
股票福利计划合计					1,821,415			$	12,071,449				24.59	%

(1)	表和脚注中显示的股票数量已按照调整后的最大发售范围调整为2.8153的换股比率 。

(2)	截至2020年12月31日，其中237,558股已分配给参与者。

(3)	截至2020年12月31日，所有这些股票都已授予，没有一股归属。

(4)	限制性股票奖励的价值是根据其截至授予之日的公允价值确定的。 就本表而言，假设新的基于股票的福利计划下的奖励的公允价值与每股10.00美元的发行价相同。

(5)	截至2020年12月31日，所有这些期权都已授予，没有一项获得。

(6)	使用 Black-Scholes期权定价模型，在下列假设下，股票期权的加权平均公允价值估计为每个期权2.59美元：行使价10.00美元；授予日交易价10.00美元；股息率1.48%；预期期限10年；预期波动率18.08%；无风险回报率0.70%。 期权授予的实际价值将由期权授予日期的公允价值确定，这将取决于一系列因素，包括使用的估值假设和最终采用的期权定价模型。

税收后果

卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、卡尔曼储蓄银行和New Cullman已收到律师Luse Gorman，PC关于转换的重大联邦所得税后果的意见，并已收到Taylor Vise Brown&King LLC关于转换的重大税收后果的意见。一般而言，就联邦或州所得税而言，向卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、Cullman Savings银行、New Cullman银行、有资格认购认购产品的人或Old Cullman的现有股东(购买零碎股份的现金除外)转换将不属于应税交易。如果Old Cullman的现有股东以现金代替New Cullman的零碎股份 ，将确认等于收到的现金与零碎股份的计税基础之间的差额的损益。

我们 普通股和现金对慈善基金会的贡献

为了进一步促进我们对当地社区的承诺，我们 打算将普通股和现金捐赠给一个新的慈善基金会，我们打算建立该基金会作为转换和股票发行的一部分。新的慈善基金会将致力于支持我们所在社区的慈善事业和社区发展活动。对慈善基金会的捐款已得到卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、New Cullman和Cullman Savings Bank董事会的批准。 此外，对慈善基金会的捐款还需得到Cullman Savings Bank、MHC、Old Cullman的股东和联邦储备委员会成员的批准。假设我们获得所有必要的批准，我们打算 在转换和发售完成后向慈善基金会捐赠相当于2%的流通股的普通股和10万美元的现金。

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对慈善基金会的捐款将导致约120万美元的税后费用(按调整后的最高募集金额计算)，这将减少我们在向基金会捐款的季度的收益，部分被 相应的税收优惠所抵消。

如果卡尔曼储蓄银行、MHC的成员或Old Cullman的股东不批准对慈善基金会的 捐款，我们将在不向慈善基金会捐款的情况下继续转换和发售，普通股的认购人将不会得到解决(除非美联储 董事会要求)。

有关我们对基金会捐款的财务影响的进一步讨论，请参阅风险因素和与慈善基金会捐款相关的风险 对卡尔曼基金会的捐款将稀释您的所有权权益并对净收入产生不利影响，我们对卡尔曼基金会的捐款可能不能扣税 ，这可能会减少我们的利润，？？在慈善基金会和卡尔曼基金会的情况下和不在慈善基金会和卡尔曼基金会的情况下估值和形式信息的比较。

新兴成长型公司地位

根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)(JOBS Act)，我们 有资格成为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种 报告要求的豁免。？请参阅风险因素与法律法规相关的风险我们是一家新兴成长型公司，如果我们只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求，我们的任何决定都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，监督和监管新兴成长型公司的地位。

新兴成长型公司可以选择使用延长的过渡期来推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ，直到此类声明适用于私营公司为止，但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。在 公司是新兴成长型公司期间，这样的选择是不可撤销的。我们选择利用延长的过渡期推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司 。因此，我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。

风险因素

对New Cullman普通股的投资是有风险的，包括与我们的业务和本次产品相关的风险。

与我们业务相关的具体风险领域包括与新冠肺炎疫情有关的风险；我们的贷款活动；法律法规；市场利率；我们的业务战略；经济状况；竞争事务；运营 事务；会计事务；我们的声誉；我们现有的股权计划；法律事务；社会对气候变化的反应；以及联邦政府关门。

与此次发售相关的具体风险包括与New Cullman普通股未来交易价格相关的风险；对发售所得净额的使用；我们在发售完成后的股本回报率；计划中的新股票福利计划；反收购因素；某些诉讼的论坛选择条款；New Cullman普通股的交易市场； 您投资决定的不可撤销性；与认购权相关的潜在不利税收后果；以及我们对慈善基金会的贡献。

在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个文档，包括紧随其后的题为风险因素 的部分，该部分将进一步详细讨论上述风险。

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如何获取更多信息？股票信息中心

根据法律，我们的银行人员不得协助回答与此次发行有关的投资相关问题。如果您对 转换或产品有任何疑问，请致电(888)317-2811联系我们的股票信息中心。股票信息中心周一至周五上午8：30开放。和中部时间下午4：30，银行节假日休馆。

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危险因素

在评估普通股投资时，你应该仔细考虑以下风险因素。除了这些 风险以及本招股说明书中其他地方描述的其他风险和不确定因素外，还可能存在我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的 影响。

与新冠肺炎疫情相关的风险

新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。

新冠肺炎(CoronaVirus)大流行在美国造成了严重的经济混乱，因为许多州和地方政府都对商业实施了限制。这导致了经济活动的放缓和相关的失业率上升。自新冠肺炎爆发以来，数以百万计的人申请失业救济，股市下跌。为应对新冠肺炎疫情，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)将基准联邦基金利率 下调至0%至0.25%的目标区间，10年期和30年期国债收益率降至历史低点。各州政府和联邦机构要求贷款人向借款人提供忍耐和其他救济(例如：免收滞纳金及其他费用)。联邦银行机构鼓励金融机构谨慎地与受影响的借款人合作， 联邦立法已经免除了由于新冠肺炎疫情相关的修改而报告贷款分类的压力。在大流行期间，我们取消房产抵押品赎回权的能力受到限制 。某些行业受到的打击尤其严重，包括旅游和酒店业、餐饮业和零售业。最后，冠状病毒的传播 导致我们修改了我们的业务做法，包括员工差旅、员工工作地点，以及取消实际参加会议、活动和会议。我们有员工根据需要远程工作，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步的 行动。

鉴于情况的持续性和动态性，很难预测新冠肺炎爆发对我们业务的全面影响。 这种影响的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括冠状病毒何时可以得到控制和减弱。由于 新冠肺炎疫情以及相关的不利的地方和国家经济后果，我们可能面临以下任何风险，任何风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响：

•

对我们产品和服务的需求可能会下降，使资产和收入难以增长；

•

如果经济无法实质性和成功地重新开放，高失业率持续较长一段时间，贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加，从而导致更多的冲销和收入减少；

•

贷款抵押品，特别是房地产抵押品的价值可能会下降，这可能会导致贷款损失 增加；

•

我们的贷款损失拨备已经增加，如果借款人遇到超过忍耐期的财务困难 ，这将对我们的净收入产生不利影响，我们可能不得不增加贷款损失拨备；

•

贷款担保人的资产净值和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力；

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•

由于联邦储备委员会目标联邦基金利率的下降，我们 资产的收益率可能会继续下降，降幅可能大于我们有息负债成本的下降，从而降低我们的净利差和利差，并减少净收入；

•

远程工作员工数量的增加增加了我们的网络安全风险；

•

关于我们参与PPP的诉讼、监管执行风险和声誉风险，以及SBA可能无法为部分或全部PPP贷款担保提供资金的风险 ；

•

我们依赖第三方供应商提供某些服务，而由于新冠肺炎爆发而导致关键服务不可用可能对我们产生不利影响；以及

•

如果联邦存款保险公司遇到额外的解决成本，保费可能会增加；

此外，我们未来的成功和盈利能力在很大程度上取决于我们的高管和董事的管理技能，他们中的许多人在我们公司担任过多年的高管和董事职位。由于疫情爆发而导致的关键员工意外流失或不可用，可能会损害我们运营业务或执行业务战略的能力 。在关键员工流失或不可用的情况下，我们可能无法成功找到和整合合适的替代者。

上述任何一种或多种因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响 。

与我们的借贷活动相关的风险

我们打算增加商业地产和商业贷款的发放量。这些贷款涉及信用风险，可能会对我们的 财务状况和经营业绩产生不利影响。

截至2020年12月31日，商业地产贷款总额为7780万美元，占我们贷款组合的33.2%，商业贷款(不含PPP贷款)总额为2030万美元，占我们贷款组合的8.7%。鉴于其较大的余额和基础抵押品的复杂性，商业房地产贷款和 商业贷款通常比我们发起的一到四户住宅房地产贷款的风险更大。由于商业房地产贷款和商业贷款的偿还取决于借款人的物业或相关业务的成功管理和运营，因此此类贷款的偿还可能会受到当地房地产市场或经济不利条件的影响。房地产市场或当地经济低迷可能会对担保贷款的物业价值或借款人的业务收入产生不利影响，从而增加不良贷款的风险。此外，与住宅抵押贷款和商业房地产贷款不同，商业贷款可以由房地产以外的抵押品担保，如库存和应收账款，这些抵押品的价值可能会随着时间的推移而贬值，可能更难评估， 在违约时可能更容易受到价值波动的影响。此外，非业主自住物业的实际状况可能会低于业主自住物业，原因是物业维护标准不严 ，这对抵押品物业的价值产生了负面影响。随着我们商业地产和商业贷款组合的增加，这些贷款的相应风险和潜在损失也可能增加。

这一优惠将使我们能够增加我们的一对一贷款 借款人限制，这可能会导致更大的贷款余额。此外，如果借款人有多笔未偿还的商业贷款，与一至四户住宅房地产贷款的不利发展相比，一笔贷款或一种信用关系的不利发展可能会使我们面临 明显更大的损失风险。此外，如果以商业房地产为抵押的贷款出现问题，房地产价值大幅减值，我们可能无法收回发起贷款时预期的全部合同本金和利息，这可能导致我们 增加贷款损失拨备，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们对住宅按揭贷款的重视使我们面临贷款风险。.

截至2020年12月31日，我们的贷款组合中有1.148亿美元(49.0%)由一户至 户房地产担保，我们打算在发售后继续发放这类贷款。一户到四户住宅抵押贷款通常对地区和当地经济状况非常敏感，这些情况会严重影响借款人履行贷款偿还义务的能力，从而使损失水平难以预测。房地产价值下跌可能会导致我们的一些住房抵押贷款抵押不足 ，如果我们试图通过出售房地产抵押品来收回违约贷款，这将使我们面临更大的损失风险。

我们贷款组合和贷款活动的地理集中度使我们很容易受到当地市场低迷的影响。.

虽然在我们的市场区域内没有一个雇主或行业依赖我们的大量客户，但我们的贷款组合中有很大一部分是由位于阿拉巴马州卡尔曼县的房产担保的贷款。这使我们很容易受到本地经济和房地产市场低迷的影响。当地经济的不利条件，如失业、经济衰退、灾难性事件或其他我们无法控制的因素，可能会影响借款人偿还贷款的能力，这可能会影响我们的净利息收入。经济状况、最近税法变化或其他事件导致的当地房地产价值下降可能会对用作我们贷款抵押品的房产价值产生不利影响，这可能会导致我们在丧失抵押品赎回权的情况下实现损失。此外，当地经济状况恶化 可能会使贷款损失水平超过我们在贷款损失拨备中规定的水平，这反过来可能需要增加我们的贷款损失拨备，从而减少我们的收益和 资本。

如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失，我们的收入可能会减少。

我们对贷款组合的可收集性做出各种假设和判断，包括借款人的信誉以及用作偿还我们许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定贷款损失准备金的数额时，我们审查我们的贷款以及我们的损失和拖欠经验，并评估 经济状况。如果我们的假设或分析结果不正确，我们的贷款损失拨备可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失，从而导致我们的拨备增加。此外，我们 强调贷款增长以及增加我们的商业房地产和商业商业贷款组合，以及未来的任何信用恶化，包括新冠肺炎造成的恶化，可能需要我们 增加未来的贷款损失拨备。截至2020年12月31日，我们的贷款损失拨备为总贷款的1.01%，不良贷款的1935.25%。对我们 津贴的实质性增加将大大减少我们的净收入。

财务会计准则委员会已将新卡尔曼和卡尔曼储蓄银行现行预期信用损失(CECL)标准 实施的生效日期推迟到2023年1月1日。CECL将要求金融机构确定贷款的终身预期信贷损失的定期估计，并确认预期信贷损失作为信贷损失的津贴。这将改变目前为已发生或可能发生的贷款损失提供拨备的方法，这可能需要我们增加 信贷损失拨备，并大幅增加我们需要收集和审查的数据类型，以确定信贷损失拨备的适当水平。

此外，银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备，作为此类审查的结果，我们可能被要求 增加我们的贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。由于此类审查或其他原因，我们的贷款损失或贷款冲销准备金的任何增加都可能对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

我们要承担与贷款活动或我们拥有的物业相关的环境责任风险。

我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的，我们可能会因 一个或多个此类物业或我们在运营业务时拥有的物业而承担环境责任。在正常的业务过程中，我们可以取消抵押品赎回权并取得物业的所有权。

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担保违约贷款。在这样做的过程中，可能会在这些属性上发现危险或有毒物质。如果在这些 物业上发现危险条件或有毒物质，我们可能要承担补救费用，以及人身伤害和财产损失、民事罚款和刑事处罚，无论这些危险条件或有毒物质最初是何时影响到特定物业的。 环境法可能要求我们招致巨额费用来处理未知责任，并可能大幅降低受影响物业的价值或限制我们使用或出售受影响物业的能力。此外，未来的法律或对现有法律更严格的解释或执法政策可能会增加我们承担环境责任的风险。

我们在参与PPP时面临 监管执法风险、声誉风险和诉讼风险，我们还面临SBA可能无法为部分或全部PPP贷款担保提供资金的风险。

CARE法案包括PPP，作为通过SBA管理的贷款计划。根据PPP，小企业和其他实体以及 个人可以根据详细的资格和资格标准向现有的SBA贷款人和其他经批准的贷款人申请贷款。

由于CARE法案通过和PPP实施之间的时间较短，因此与PPP相关的一些规则和指南是在贷款人开始处理PPP申请之后发布的。此外，与购买力平价有关的法律、规则和指导方针过去和现在都存在不确定性。自PPP开通以来，已有几家银行因处理PPP申请的程序以及向帮助借款人获得PPP贷款的代理人支付费用而受到诉讼 。此外，一些银行和借款人受到了与PPP贷款相关的负面媒体关注。我们 可能面临与我们参与PPP相关的诉讼风险和负面媒体关注。如果任何此类诉讼不能以对我们有利的方式解决，可能会对我们造成重大财务责任或对我们的声誉造成不利影响 。此外，无论结果如何，诉讼都可能代价高昂。PPP相关诉讼或媒体关注导致的任何财务责任、诉讼费用或声誉损害都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果联邦和州监管机构确定在一般安全和稳健标准方面存在违反法律、规则或法规的行为或弱点或失败，可能会 对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况造成不利影响，从而对您的投资产生不利影响，联邦和州监管机构可以实施 或要求我们同意实施实质性制裁、限制和要求。

如果SBA确定我们发起、资助或服务贷款的方式存在缺陷，包括借款人是否有资格获得PPP贷款的任何问题，我们 也会面临PPP贷款的信用风险。如果PPP贷款违约导致损失 ，且SBA认定我们发起、资助或服务PPP贷款的方式存在缺陷，则SBA可以否认其担保责任，减少担保金额，或者如果SBA已根据担保支付，则要求我们赔偿与缺陷相关的任何损失。

与法律和法规相关的风险

法律法规的变更以及遵守新法律法规的监管成本可能会对我们的运营产生不利影响 和/或增加我们的运营成本。

卡尔曼储蓄银行受到货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的广泛监管、监督和审查，新卡尔曼银行将受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的广泛监管、监督和审查。此类法规和监督管理机构及其 控股公司可能从事的活动，主要是为了保护联邦存款保险基金和卡尔曼储蓄银行的储户，而不是为了我们的股东。监管机构在其 监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权，包括对我们的运营施加限制，对我们的资产进行分类，以及确定我们的贷款损失拨备水平是否足够。这些规定与现有的税收、会计、证券、保险和货币法律、规则、标准、政策和解释一起，控制着金融机构开展业务、实施的方法。

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战略计划和税务合规，并管理财务报告和披露。此类监管和监督的任何变化，无论是监管政策、法规、 立法还是监管行动，都可能对我们的运营产生实质性影响。

违反美国 爱国者法案、银行保密法或其他法律法规可能导致罚款或制裁。

美国爱国者和银行保密法 要求金融机构制定计划，防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果怀疑此类活动，金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑活动报告 。这些规则要求金融机构建立程序，以识别和验证寻求开立新金融账户的客户的身份。 不遵守这些规则可能会导致罚款或制裁，包括限制进行收购或设立新分支机构。我们采取的旨在协助遵守这些法律法规的政策和程序可能无法有效防止违反这些法律法规。此外，这些规章制度还在不断演变和扩大。我们过去没有因为洗钱活动而受到罚款或其他处罚，也没有遭受过 商业或声誉损害。

我们受到严格的资本要求的约束，这可能会 对我们的股本回报率产生不利影响，要求我们筹集额外资本，或者限制我们支付股息或回购股票的能力。

联邦法规规定了保险存款机构的最低资本要求，包括最低基于风险的资本和 杠杆率，并定义了计算这些比率的资本。最低资本要求为：(I)普通股一级资本比率为4.5%；(Ii)一级至风险资产资本比率为6%；(Iii)总资本 比率为8%；及(Iv)一级杠杆率为4%。法规还规定了2.5%的资本保护缓冲，以及以下最低比率：(I)普通股一级资本比率为7.0%；(Ii)一级至 风险资产资本比率为8.5%；以及(Iii)总资本比率为10.5%。如果机构的资本水平低于保本缓冲金额 ，则其在支付股息、进行股票回购和支付酌情奖金方面将受到限制。

实施这些资本要求可能会导致较低的 股本回报率，如果我们无法遵守这些要求，还会导致监管行动。具体地说，发行完成后，如果卡尔曼储蓄银行 不维持资本规则要求的资本保护缓冲，则其向New Cullman支付股息的能力将受到限制，这可能会进一步限制New Cullman向其股东支付股息的能力。参见监管和监管联邦银行 监管监管资本要求。

联邦储备委员会可能会要求我们投入资本资源来支持卡尔曼储蓄银行 。

联邦法律要求控股公司作为其附属银行的财务和管理力量的来源，并 承诺资源支持该附属银行。根据力量来源原则，联邦储备委员会可要求控股公司向陷入困境的附属银行注资，并可指控控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。当控股公司可能没有资源提供注资，因此可能需要 借入资金或筹集资本时，可能需要注资。控股公司对其附属银行的任何贷款，在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在控股公司破产的情况下，破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺，以维持附属银行的资本。因此，New Cullman为获得所需注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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联邦储备委员会的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

除了受到一般经济状况的影响外，我们的收益和增长 还受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)政策的影响，美联储负责监管货币供应和信贷条件。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)为实现这些目标而使用的工具包括公开市场购买和出售美国政府债券、调整贴现率以及改变银行对银行存款的存款准备金率。这些工具以不同的组合使用，以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。

联邦储备委员会的货币政策和法规在过去对金融机构的经营业绩产生了重大影响，预计未来还会继续这样做。此类政策对我们的业务、财务状况和运营结果的影响无法预测。

我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些 降低的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

New Cullman是一家新兴成长型公司，我们预计在上市完成五周年后的 财年结束时，New Cullman将不再是一家新兴成长型公司。只要New Cullman仍然是一家新兴成长型公司，它就可以选择利用适用于其他 上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司，New Cullman也将不受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的约束，该条款要求我们的独立审计师审查并证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择使用延长的过渡期 推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表 相比较。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们选择了这些豁免。如果由于任何减少未来信息披露的选择，一些投资者发现我们的普通股吸引力下降 ，我们普通股的交易市场可能不那么活跃，我们普通股的价格可能更不稳定。

与市场利率相关的风险

持续 处于历史低位的利率环境可能会对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。

近年来，美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)通过其目标联邦基金利率和购买抵押贷款支持证券(MBS)，将利率维持在历史低位。在当前利率 水平下，我们降低利息支出的能力可能是有限的，而我们赚取利息的资产的平均收益率可能会继续下降。持续的低利率环境可能会对我们的净利息收入造成不利影响，这将对我们的盈利能力产生不利影响。

未来利率的变化可能会降低我们的利润和资产价值。

净利息收入占我们收入的大部分，并基于以下差额：

•

我们从有利息的资产(如贷款和证券)上赚取的利息收入；以及

•

我们为有息负债支付的利息支出，例如存款和借款。

25

我们为资产赚取的利率和为负债支付的利率通常是固定的 在合同期限内。像许多储蓄机构一样，我们的有息负债通常比我们的有息资产的合同到期日短。这种不平衡可能会造成显著的收益波动，因为 市场利率会随着时间的推移而变化。在利率上升的时期，我们从资产中赚取的利息收入可能不会像我们为负债支付的利息那样快速增长。在利率下降的时期，我们从资产赚取的利息 可能比我们为负债支付的利息减少得更快，因为借款人提前偿还或再融资抵押贷款，抵押贷款支持证券和可赎回投资证券被称为抵押贷款，这要求我们 以较低的当前利率对这些现金流进行再投资。这就产生了再投资风险，即我们可能无法以与我们从预付贷款或证券上赚取的利率相媲美的利率进行再投资的风险。此外，利率收益率曲线倒置，即短期利率(通常是金融机构借入资金的利率)高于长期利率(通常是金融机构借出固定利率贷款的利率)可以降低金融机构的净利差，并为金融机构带来金融风险。

市场利率的任何重大、意外和长期变化都可能对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。 利率水平的变化也可能对我们的资产价值产生负面影响，最终影响我们的收益。

我们通过使用模拟模型监控利率风险，包括估计我们的资产 和负债的公允价值(我们的权益或前夕的经济价值)和我们的净利息收入在假设的市场利率变化范围内将发生变化的金额。截至2020年12月31日，如果利率瞬间上调200个基点 ，我们估计前夕将下降3.45%，净利息收入将增长11.69%。有关利率变化对我们的影响的进一步讨论，请参阅管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析以及市场风险的管理。

与我们的业务战略相关的风险

我们的业务战略包括增长，如果我们不能增长或 不能有效地管理我们的增长，我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。扩大我们的业务还可能导致我们的支出增长速度快于收入增长速度。

我们的 业务战略包括资产、存款和业务规模的增长。要实现这样的增长，我们将需要吸引目前在我们市场领域的其他金融机构开户的客户。我们成功 增长的能力将取决于多种因素，包括我们吸引和留住经验丰富的银行家的能力、持续提供理想的商业机会以及来自其他金融机构的竞争水平。增长 机会可能不可用，或者我们可能无法成功管理我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外，开设分支机构和扩大放贷能力可能涉及相当大的成本，通常需要一段时间才能产生必要的收入来抵消这些成本，特别是在我们尚未建立业务的地区。 因此，在达到一定的规模经济之前，任何此类业务扩张预计都会对我们的收益产生负面影响。

我们依赖 我们的管理团队来实施我们的业务战略并执行成功的运营，而失去他们的服务可能会损害我们的利益。

我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管和 贷款人员拥有丰富的专业知识，对我们的市场和关键业务关系有广泛的了解，并在我们的业务重组中发挥了不可或缺的作用，包括在我们的机构内实施更积极的销售文化 。他们中的任何一个都可能很难被取代。我们失去这些人员或无法招聘更多合格人员，可能会影响我们实施业务战略的能力，并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响 。请参阅管理。

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二级抵押贷款市场状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响 .

我们的抵押贷款银行业务为我们的非利息收入提供了很大一部分 。除了受利率影响外，二级抵押贷款市场还受到投资者对住宅抵押贷款的需求和这些贷款的投资者 收益率要求提高的影响。这些情况未来可能会波动或恶化。因此，长期的二级市场流动性不足可能会减少我们的贷款产生量，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。此外，我们 将继续投资于新产品和服务的研究、开发和营销。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场尚未充分发展的情况下。在 开发和营销新业务线和/或新产品和服务时，我们可能会投入大量时间和资源。开发和引入新业务线和/或新产品或服务的初始时间表可能无法 实现，价格和盈利目标可能无法实现。此外，如果客户认为我们的新产品不能提供显著的价值，他们可能无法接受我们的新产品和服务。外部因素(如法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好)也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，引入任何新业务线和/或新产品或服务给管理层和我们的信息技术带来的负担 可能会对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果不能成功管理开发和实施新业务线或新产品或服务中的这些风险，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

收购可能会扰乱我们的业务，稀释股东价值。.

我们评估与其他金融机构和金融服务公司的并购机会。因此，可能会进行谈判 ，未来可能随时进行以现金和/或股权证券为对价的合并或收购。我们将寻求能够为我们提供显著市场占有率或潜力的收购合作伙伴 通过规模经济或扩展服务来扩大我们的市场足迹并提高盈利能力。

收购其他银行、业务或 分支机构可能会对我们的财务业绩产生不利影响，并可能涉及通常与收购相关的各种其他风险，其中包括：

•

支付高于账面价值和市值的溢价，这可能会在短期和长期稀释我们的有形账面价值和每股收益 ；

•

目标公司潜在的未知或或有负债风险，以及目标公司潜在的资产质量问题 ；

•

与商誉减值损失相关的报告收入的潜在波动性；

•

整合目标公司业务和人员的难度和费用；

•

无法实现预期的收入增加、成本节约、地域或产品存在的增加、 和/或收购的其他预期收益；

•

可能会中断我们的业务，分散我们管理层的时间和注意力；

•

目标公司关键员工和客户可能流失的情况；以及

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•

可能影响目标公司的银行或税收法律或法规的潜在变化。

与经济状况相关的风险

我们市场领域的经济状况恶化可能会减少对我们产品和服务的需求，和/或导致我们的不良贷款水平上升，这可能会对我们的运营、财务状况和收益产生不利影响。

当地经济状况对借款人偿还贷款的能力和担保贷款的抵押品价值有重大影响 。由于新冠肺炎或其他原因，经济状况恶化，特别是当地状况恶化，可能会产生以下后果，其中任何一种都可能对我们的 业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响，与地理位置更加多样化的金融机构相比，可能对我们产生更大的负面影响：

•

对我们产品和服务的需求可能会下降；

•

贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加；

•

贷款的抵押品，特别是房地产，可能会贬值，从而降低客户未来的借款能力，并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值；以及

•

贷款担保人的净资产和流动性可能会下降，从而削弱他们履行对我们承诺的能力。

此外，通货膨胀、经济衰退、恐怖主义行为、国内动乱、敌对行动或其他国际或国内灾难、流行病或流行病、失业或其他我们无法控制的因素导致的总体经济状况的显著下降可能会进一步影响这些当地经济状况，并可能进一步负面影响我们银行业务的财务业绩。此外，通缩压力虽然可能降低我们的运营成本，但可能会对我们的借款人，特别是我们的业务借款人以及获得贷款的基础 抵押品的价值产生重大负面影响，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

与竞争事务相关的风险

我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。

银行业和金融服务业的竞争非常激烈。我们的竞争对手是商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用社、财务公司、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司、金融科技公司或金融科技公司，以及不受监管或监管较少的非银行实体 。其中许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的资源和更高的贷款限额，并提供我们不提供或 无法提供的某些服务。此外，我们的一些竞争对手提供比我们提供的贷款更低的利率和/或更有吸引力的条款。竞争也使得吸引和留住合格员工变得越来越困难，成本也越来越高。我们 预计，由于立法、法规和技术的变化，以及金融服务业持续的整合趋势，未来的竞争将会加剧。我们的盈利能力取决于我们在我们的市场领域 成功竞争业务和合格员工的持续能力。我们的一些竞争对手提供了更多的资源和存贷款产品，这可能会限制我们增加生息资产的能力。有关更多 信息，请参见？卡尔曼储蓄银行业务？竞争。

我们的体型很小，可能会使我们更难竞争。

我们的资产规模较小，可能会使我们更难与其他规模更大、更容易负担得起 投资于吸引和留住客户所需的营销和技术的金融机构竞争。

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因此，我们并不总是能够像竞争对手那样快速提供新产品和服务。较低的收入可能也会使提供有竞争力的工资和福利变得更加困难。此外，我们的客户基础较小，可能很难从证券和保险经纪等活动中获得有意义的非利息收入。最后，作为一家较小的机构，我们受到遵守新银行和其他法规的成本不断上升的影响，这是不成比例的。

与运营事项相关的风险

由于我们对技术的依赖，我们面临着重大的运营风险。我们的信息技术系统可能会出现故障、 中断或安全漏洞。

信息技术系统对我们的业务至关重要。我们的业务要求我们收集、处理、传输和存储大量有关我们的客户、员工以及我们自己的业务、运营、计划和业务战略的机密信息。我们使用各种技术系统来管理客户关系、总账、证券投资、存款和贷款。我们的计算机系统、数据管理和内部流程，以及第三方的系统，对我们的业绩都是不可或缺的。我们的运营风险包括 员工或公司外部人员的渎职风险、与交易处理和技术相关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规性要求，以及业务持续和灾难 恢复。第三方破坏金融机构数据安全的努力越来越多。此类攻击包括计算机病毒、恶意或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息或其他 安全漏洞，这些攻击可能导致机密、专有和其他信息的未经授权的发布、收集、监控、误用、丢失或破坏，损坏系统，或对网络访问或业务运营造成其他实质性中断 。虽然我们采取了保护措施，并相信我们没有经历过上述任何数据泄露事件，但我们的计算机系统、软件和网络的安全可能容易受到破坏、未经授权的访问、 误用、计算机病毒或其他可能影响信息安全的恶意代码和网络攻击。由于导致安全漏洞的技术经常变化，我们可能无法主动解决这些技术 或实施足够的预防措施。

如果我们的内部控制系统出现故障， 系统操作不当或员工行为不当，或我们的安全系统遭到破坏，包括机密或专有信息被不当处理、误用或丢失，我们可能遭受经济损失、客户流失和声誉损害， 并面临监管行动或民事诉讼。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此类损失可能无法投保，或者如果有，此类损失可能超出保险限额 。

我们将关键操作外包给第三方服务提供商。系统故障、中断和网络安全漏洞 可能对我们造成重大不利影响.

我们将大部分数据处理需求 外包给第三方提供商。因此，我们的运营面临这些供应商无法按照我们与其签订的合同协议履行的风险，或者如果第三方供应商未续签此类协议或续订条款对我们不太有利，我们也可能受到不利影响。如果我们的第三方提供商遇到困难，或者如果我们在与这些服务提供商沟通时遇到困难，我们充分处理和核算 交易的能力可能会受到影响，我们的业务运营可能会受到不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。在通过各种其他供应商及其人员处理 客户信息的过程中，信息安全也存在威胁，我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们可能会花费额外的 资源来防范此类安全漏洞和计算机病毒的威胁，或缓解此类安全漏洞或病毒造成的问题。如果我们的第三方服务提供商的活动或 我们的客户的活动涉及机密信息的存储和传输，安全漏洞和病毒可能会使我们面临索赔、监管审查、诉讼费用和其他可能的责任。据我们所知，第三方向我们提供的服务和 计划没有经历过任何

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物质安全漏洞。但是，有权访问我们数据的第三方(如供应商)是否存在网络攻击或安全漏洞，可能不会及时向我们披露。

我们的资金来源可能不足以在到期时取代存款，并支持我们未来的增长。

我们必须维持足够的资金，以回应存款人和借款人的需要。作为我们流动性管理的一部分，除了存款增长、贷款和投资的还款和到期日外，我们还使用多个 资金来源。随着我们的持续增长，我们可能会更加依赖这些来源，其中可能包括联邦住房贷款银行预付款、出售贷款的收益 、购买的联邦基金和经纪存单。不利的经营结果或行业状况的变化可能导致难以或无法获得这些额外的资金来源。如果我们无法保持获得资金的机会，或者如果没有足够的资金来适应未来可接受的利率增长，我们的财务灵活性将受到严重限制。如果我们被要求更多地依赖更昂贵的资金来源来支持未来的增长，我们的收入可能不会按比例增长来弥补我们的成本。在这种情况下，我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

与会计事项相关的风险

管理层估计和假设的变化可能会对我们的合并财务报表以及我们的财务状况或经营结果产生重大影响。

在准备本招股说明书以及根据1934年证券交易法我们将被要求提交的定期报告(包括我们的 合并财务报表)时，根据适用的规则和法规，我们的管理层现在和将来都必须做出截至指定日期的估计和假设。这些估计和假设基于管理层截至该日期的最佳估计 和经验，存在很大的风险和不确定性。随着环境的变化和更多信息的了解，可能会出现截然不同的结果。需要 管理层进行重大估计和假设的领域包括我们对贷款损失拨备的充分性的评估、因丧失抵押品赎回权或偿还贷款而获得的其他房地产的估值、与变现 递延税项资产相关的估值津贴以及我们对所得税欠款的确定。

会计准则的更改可能会影响报告的 收益。

负责制定会计准则的机构，包括财务会计准则委员会、 证券交易委员会和其他监管机构，会定期更改管理财务报表编制的财务会计和报告指南。这些变化很难预测，可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯应用新的或修订的指导意见。

与我们业务相关的其他风险

我们是一家社区银行，我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要，这可能会对我们的业绩产生实质性的负面影响。

我们是一家社区银行，我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。我们业务战略的一个关键组成部分是 依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解，通过在我们的市场区域和邻近区域从现有和潜在客户那里捕捉新的商机来扩大我们的影响力。对我们声誉的威胁可能来自许多方面 ，包括对金融机构的普遍负面情绪、不道德行为、员工不当行为、未能提供最低服务或质量标准、合规缺陷、网络安全事件 以及我们客户的可疑或欺诈活动。对我们的业务、员工或客户的负面宣传，无论是否有价值，都可能导致客户和员工的流失、昂贵的诉讼和政府 监管的加强，任何或所有这些都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

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为满足我们 新的上市公司报告要求而增加的财务和会计系统、程序和控制的成本将增加我们的费用。

此次发行完成后，我们将成为一家 公开报告公司。作为一家上市公司的义务，包括大量的公开报告义务，将需要大量支出，并对我们的管理团队提出额外的要求。我们将对财务报告和会计系统的 内部控制程序和程序进行更改，以履行我们作为上市公司的报告义务。任何未能实现和维持有效的内部控制环境都可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响 。此外，我们可能需要额外聘请具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员，而我们可能无法及时做到这一点。因此，在聘用合格人员之前，我们可能需要依赖外部顾问为我们提供这些服务。这些义务将增加我们的运营费用，并可能分散我们管理层对运营的注意力。

我们的2020股权激励计划增加了我们的支出，减少了我们的收入，并可能稀释您的所有权利益。

我们的股东此前批准了Cullman Bancorp，Inc.2020股权激励计划。在截至2020年12月31日的年度内，我们 确认了与此股票福利计划相关的232,000美元的非利息支出，我们将在未来随着额外拨款和奖励背心的发放而确认额外的支出。

我们可以通过公开市场购买或发行授权但未发行的普通股 来为2020股权激励计划提供资金。我们回购普通股为该计划提供资金的能力将受到许多因素的影响，包括但不限于股票回购的适用监管限制、股票在市场上的可获得性、股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。如果我们新发行的普通股被用来为该计划下的股票发行 提供资金，股东的所有权权益将会减少。

法律和监管程序以及相关事项可能会对我们产生不利影响。

我们已经并可能在未来参与法律和监管程序。我们认为大多数诉讼都是在我们正常的业务过程中进行的，或者是行业的典型诉讼；然而，评估这些事件的结果本身就很困难，我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。在此类诉讼和诉讼中可能会产生大量成本和管理分流，任何不利的裁决都可能对我们的业务、声誉或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响，包括间接影响我们的客户。

对气候变化长期影响的担忧已经并将继续促使世界各地的政府努力缓解这些影响 。消费者和企业也可能因为这些担忧而改变他们的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应 。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同，包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。对我们的影响之一可能是对我们产品和服务的需求下降， 特别是在某些行业。此外，我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力(包括通过增加与气候友好型公司的业务)可能无法有效保护我们免受新法律法规或消费者或企业行为变化的负面影响。

政府长期停摆可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

联邦政府长期停摆可能会导致政府雇员或与联邦政府有业务往来的公司雇员的收入减少，这可能会导致更多贷款。

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拖欠、不良、批评和分类资产增加，以及对我们产品和服务的需求下降。在任何 联邦政府长时间停摆期间，我们可能无法关闭某些贷款，也可能无法确认出售贷款的非利息收入。我们发起的某些贷款直接销售给政府机构 ，其中一些销售可能无法在关闭期间完成。此外，有些借款人可能会因为延迟结清贷款或担心就业状况而决定不继续购房和结清贷款，这将导致相关非利息收入的永久损失。

与发行相关的风险

我们 普通股的未来价格可能会低于此次发行时每股10美元的收购价。

如果您在 产品中购买普通股，以后可能无法以10.00美元或更高的收购价出售。在许多情况下，新转换的储蓄机构或共同控股公司发行的普通股交易价格低于首次发行价格 。本次发行中出售的普通股股票的总收购价将基于独立的评估。独立评估不是有意的，也不应被解释为关于购买普通股是否可取的任何形式的建议。独立评估基于某些估计、假设和预测，所有这些估计、假设和预测都可能发生变化。股票开始交易后，我们普通股的交易价格将 由市场决定，并可能受到许多因素的影响，包括当前的利率、经济的整体表现、法律法规的变化、投资者对New Cullman的看法以及整个金融服务业的前景 。我们普通股的价格波动可能与我们的经营业绩无关。

我们未能 有效部署净收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们打算将此次发行净收益的1,310万美元至1,800万美元(或在调整后的最高发售范围内为2,080万美元)贡献给卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)。我们可以将剩余净收益用于短期投资 和一般公司用途，包括回购我们普通股的股票和支付股息。我们还预计将保留的净收益的一部分用于向我们的员工持股计划提供贷款，以在此次发行中购买 普通股的股票，并向一个新的慈善基金会捐款。卡尔曼储蓄银行可以利用其收到的净收益为新贷款提供资金，通过建立或收购新的分行或 收购其他金融机构或其他金融服务公司，或用于其他一般公司目的，扩大其零售银行业务特许经营权。但是，除了用于员工持股计划的贷款和对慈善基金会的捐款外， 我们没有将净收益的具体金额分配给上述任何目的，我们将拥有广泛的酌处权来决定我们应用于不同用途的净收益的金额，以及我们何时应用或再投资这些收益。此外，其中某些用途，如开设新分行或收购其他金融机构，可能需要得到货币监理署或联邦储备委员会的批准。我们尚未制定投资净收益的时间表 ，也无法预测需要将净收益投资多长时间。如果我们不能有效地对这些资金进行再投资，将降低我们的盈利能力，并可能对我们普通股的价值产生不利影响。

股票发行后，我们的股本回报率可能较低。这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

净收入除以平均股东权益，称为股本回报率，是许多投资者用来比较金融机构 业绩的比率。在我们能够利用从股票发行中获得的额外资本之前，我们的股本回报率可能会很低。我们的股本回报率还将受到与我们的员工持股计划和我们目前发起并打算采用的基于股票的福利计划相关的额外费用的负面影响。截至2020年12月31日的一年，我们的平均股本回报率为6.43%，截至2020年12月31日的合并股本为5690万美元。假设发售完成，我们截至2020年12月31日的形式合并股本估计至少在8240万美元之间。

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以调整后的最高发售范围计算，为9,590万美元。在我们能够增加净利息收入和非利息收入并利用股票发行筹集的资本之前，我们的股本回报率可能会很低，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们的股票福利计划会增加我们的开支，减少我们的收入。

我们打算在转换后采用一个或多个新的基于股票的福利计划(有待股东批准)，这将增加我们与授予参与者的股票期权和股票奖励相关的 年度薪酬和福利支出。这些新的股票相关薪酬和福利支出的实际金额将取决于根据计划授予的期权和股票奖励的数量 ，授予日我们股票或期权的公平市值，归属期限，以及我们目前无法预测的其他因素。如果我们在转换后12个月内采用以股票为基础的福利计划， 根据此类计划授予限制性股票和授予期权而预留供发行的普通股股份将分别限制在我们在发售中出售并向 慈善基金会发行的普通股总股份的4%和10%。如果我们在转换完成后12个月以上采用基于股票的福利计划，我们可能会采用允许更多奖励和期权的计划，因此，我们可以奖励 普通股的限制性股票或授予超过这些金额的期权，这将进一步增加成本。

此外，当股票承诺发放到参与者帐户时，我们将确认 我们员工持股计划的费用，我们将确认在授予接受者的授权期内用于限制性股票奖励和股票期权的费用。假设我们的员工持股计划和新的基于股票的福利计划已在年初实施，则在发售后第一年的费用 估计约为600,000美元(税后474,000美元 )，假设每股收购价为10.00美元为公平市场价值，则估计为调整后的发售范围最大值(税后为474,000美元 )。然而，实际费用可能更高 或更低，具体取决于我们普通股的价格。有关我们建议的基于股票的计划的进一步讨论，请参阅管理和收益，在转换完成后将考虑这些好处。

以股票为基础的福利计划的实施可能会稀释你的所有权权益。从历史上看，股东已经批准了这些基于股票的福利计划 。

我们打算在股票发行后采用一个或多个新的基于股票的福利计划。这些计划的资金可以 通过公开市场购买我们的普通股，也可以通过发行授权但未发行的普通股来筹集。我们回购普通股为这些计划提供资金的能力将受到许多因素的影响，包括适用的 股票回购监管限制、市场上的股票供应、我们股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。虽然我们的目的是通过公开市场购买为新的 基于股票的福利计划提供资金，但如果我们新发行的普通股被用于为股票期权提供资金，其金额相当于 发行给慈善基金会的股票的10%，并且所有此类股票期权都被行使，那么股东的所有权权益将被稀释2.4%，如果我们的普通股新发行的股票被用于为限制性普通股的股份提供资金，其所有权权益将被稀释5.7%，其金额 相当于 的4%这样的稀释也会降低每股收益。如果我们在转换后12个月以上采用这些计划，新的基于股票的福利计划将不会 受到这些规模限制，股东可能会经历更大的稀释。

虽然新的基于股票的福利计划的实施将需要得到股东的批准，但从历史上看，储蓄机构及其控股公司采用的绝大多数基于股票的福利计划如下互换股票转换已得到股东的批准。

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我们还没有决定何时采用一个或多个新的基于股票的福利计划。转换完成后超过12个月采用的基于股票的福利计划 可能会超过12个月内采用的基于股票的福利计划的监管限制，这将进一步增加我们的成本。

如果我们在转换完成后超过12个月采用基于股票的福利计划，那么根据我们建议的基于股票的福利计划，普通股或 股票期权的授予可能分别超过在发售中出售并向慈善基金会发行的普通股股份的4%和10%。规定奖励金额超过 的基于股票的福利计划将增加我们的成本，超出预估的金额。我们的基于股票的福利计划将增加我们的支出并减少我们的收入。如果基于股票的福利计划提供超过这些金额的奖励 ，还可能导致对股东的摊薄，其结果超过了第 条所述。实施基于股票的福利计划可能会稀释您的所有权权益。(#*_)从历史上看，股东已经批准了这些基于股票的福利计划 。虽然基于股票的福利计划的实施将取决于股东的批准，但此类计划的实施时间将由我们的董事会自行决定。

各种因素可能会使收购尝试更难实现。

我们的公司章程、章程和联邦银行法中的某些条款，包括监管审批要求，可能会使 第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对New Cullman的控制权变得更加困难。根据适用于转换的规定，在转换完成后的三年内，未经联邦储备委员会事先批准，任何人不得 提出收购或获得超过10%的普通股的实益所有权。根据联邦法律，除某些豁免外，个人、实体或团体在获得对储蓄和贷款控股公司的控制权之前，必须通知美联储 理事会并获得美联储理事会的不反对意见。我们的公司章程和章程中也有条款，我们 可以用来推迟或阻止收购企图，其中包括一项禁止任何人投票超过我们已发行普通股10%的条款。此外，我们可能授予 员工和董事的限制性股票和股票期权、我们管理层和董事的股权以及其他因素可能会使公司或个人在未经董事会同意的情况下更难获得New Cullman的控制权，并可能增加收购成本 。总体而言，这些法定或监管条款以及我们公司章程和章程中的条款可能会导致我们对潜在收购者的吸引力降低，因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅？新卡尔曼收购的限制和管理？？转换完成后要考虑的好处。

我们的公司章程规定，除有限的例外情况外，马里兰州的州法院和联邦法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和排他性 场所，这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管和其他员工之间的纠纷获得有利的司法场所的能力。

New Cullman的公司章程规定，除非New Cullman书面同意选择替代论坛，否则该唯一和排他性论坛适用于(I)代表New Cullman提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)声称New Cullman的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对New Cullman或New Cullman股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼将 在位于马里兰州境内的州或联邦法院进行，在所有情况下，受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。本排他性论坛条款不适用于 根据联邦证券法提出的索赔。这一排他性法院条款可能会限制股东在其认为有利于与New Cullman及其董事、高级管理人员和其他 员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力，或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法法院提出索赔，或两者兼而有之，从而招致额外费用。此外，如果法院发现此排他性法院条款 在特定诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们的普通股可能存在有限的交易市场，这将阻碍您 出售我们的普通股，并可能降低我们普通股的市场价格。

我们预计，我们的普通股将在发行结束后在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)进行交易，交易代码为DECALL，条件是符合某些条件，包括拥有300名圆形批量股东(持有100股以上的股东)和至少 三家公司为我们的普通股建立市场。一个活跃的交易市场的发展有赖于有意愿的买家和卖家的存在，这些买家和卖家的存在不在我们的控制范围之内，也不受任何做市商的控制。在任何特定时间，普通股的活跃买家和卖家的数量都可能受到限制。在这种情况下，您可能很难在短时间内出售您的普通股股票，因此，您不应将普通股股票视为短期投资。本次发行普通股的购买者应具有长期投资意向，并应认识到普通股可能存在有限的交易市场，这可能会使发行后出售普通股变得困难，并可能对普通股的销售价格产生不利影响。

我们的股票价值可能会受到限制股票回购的适用法规的 负面影响。

适用的法规通常限制我们在发行后的第一年内 回购我们的普通股。股票回购是一种资本管理工具，可以提高公司股票的价值，我们无法在股票发行后的第一年回购普通股 可能会对我们的股价产生负面影响。

向我们发送订单后，您不能撤销在订阅或社区产品中购买New Cullman 普通股的决定。

在认购和社区发售中购买普通股的已提交资金或授权购买普通股的自动存款提取 将由我们持有，直至转换和发售完成或终止。由于转换和发售的完成将取决于 监管部门的批准和凯勒公司(Keller&Company，Inc.)准备的独立评估的更新，以及其他因素，因此在完成转换和发售方面可能会有一个或多个延迟。认购和 社区发售中提交的订单是不可撤销的，除非发售终止或延长至2021年8月2日之后，或者发售中要出售的股票数量增加到超过4,311,181 股或减少到少于2,770,891股，否则购买者将无法使用其资金。

认购权的分配可能会产生不利的所得税后果。

如果与股票发行相关授予的认购权被认为具有可确定的价值，则收到此类权利可能 应按与该价值相等的金额征税。认购权是否被认为具有可确定的价值是一个内在的事实决定。我们收到了律师Luse Gorman，PC的意见，认为 这些权利很可能没有价值；但是，这样的意见对国税局没有约束力。

与我们对慈善基金会的捐款相关的风险

对卡尔曼基金会的捐款将稀释你的所有权权益，并对净收入产生不利影响。

我们打算为一个新的慈善基金会-卡尔曼基金会(Cullman Foundation)捐款，与转换和提供相关的资金。我们 打算向基金会捐赠最多148,120股普通股和10万美元现金。这笔捐款将减少我们作出捐款的季度和年度的净收入，按调整后的最高报价范围计算， 税后费用约为120万美元。此外，在股票发行中购买股票的人，由于向慈善基金会发行普通股，他们的所有权和投票权权益将被稀释，稀释幅度最高可达1.17%。

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我们对卡尔曼基金会的捐款可能无法抵税，这可能会减少我们的利润。

美国国税局(Internal Revenue Service)不得向慈善基金会授予免税地位。如果 缴费不可抵扣，我们将不会从缴费中获得任何税收优惠。按调整后的发售范围上限计算，这笔捐款的总价值将为160万美元，这将导致约120万美元的税后支出。如果美国国税局(Internal Revenue Service)不给予慈善基金会免税地位，或者对慈善基金会的 捐款在其他方面不能扣税，我们将确认税后费用，最高可达全部捐款的总价值。

此外，即使捐款是可抵税的，我们也可能没有足够的应税收入来充分利用我们对卡尔曼基金会捐款的税收减免 。根据《国内税法》，任何实体在任何一年内最多可扣除其应纳税所得额(联邦所得税和慈善捐款前的收入)的10%用于慈善 捐款。任何超过10%限额的捐款都可以在慈善捐款当年后的六年内每年扣除联邦所得税。因此，如果需要，慈善捐款可以在六年内扣除。

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选定的合并财务和其他数据

下面列出的每一日期或每一年的汇总信息部分来源于Old Cullman的合并财务报表 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的资料来源于本招股说明书其他部分所包括的Old Cullman经审核综合财务报表。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度及截至该年度的信息部分来源于未包括在本招股说明书中的Old Cullman经审计的综合财务报表。以下信息仅为摘要，应与本招股说明书F-1页开始的Old Cullman合并财务报表和相关附注 一并阅读。

		十二月三十一号，
		2020				2019				2018				2017				2016
		(单位：千)
选定的财务状况数据：
总资产		$	331,396			$	298,055			$	293,392			$	284,093			$	274,041
可供出售的证券			18,875				23,544				22,920				23,747				22,764
持有待售贷款			173				—				135				690				485
应收贷款净额			231,799				248,785				242,920				221,348				221,972
房舍和设备，净值			8,576				8,538				8,638				9,967				10,290
丧失抵押品赎回权的房地产			434				386				129				823				1,015
联邦住房贷款银行股票，按成本计算			2,541				2,452				2,337				2,328				2,514
银行自营人寿保险			5,657				5,506				5,355				5,206				5,057
存款			216,963				188,888				189,950				184,266				169,648
借款			53,500				51,500				49,000				49,000				54,000
股东权益			56,875				53,395				50,689				46,815				46,590
		截至12月31日止年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
		(单位：千)
选定的运行数据：
利息收入		$	14,172			$	14,332			$	13,673			$	12,711			$	12,075
利息支出			2,867				3,118				2,508				2,387				2,194
净利息收入			11,305				11,214				11,165				10,324				9,881
贷款损失准备金			152				55				83				—				294
计提贷款损失拨备后的净利息收入			11,153				11,159				11,082				10,324				9,587
非利息收入			1,449				1,456				1,647				1,574				1,524
非利息支出			8,099				7,863				7,844				7,531				6,939
所得税前收入费用			4,503				4,752				4,885				4,367				4,172
所得税费用			957				1,018				1,046				1,787				1,437
净收入		$	3,546			$	3,734			$	3,839			$	2,580			$	2,735
每股收益=基本		$	1.49			$	1.57			$	1.62			$	1.08			$	1.15
稀释后每股收益		$	1.49			$	1.56			$	1.62			$	1.08			$	1.13

37

		在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
性能比率：
平均资产回报率			1.13	%			1.26	%			1.33	%			0.92	%			1.06	%
平均股本回报率			6.43	%			7.17	%			7.87	%			5.52	%			6.03	%
利差(1)			3.54	%			3.74	%			4.06	%			3.92	%			4.05	%
净息差(2)			3.75	%			3.98	%			4.16	%			4.01	%			4.15	%
非利息支出与平均资产之比			2.57	%			2.66	%			2.72	%			2.70	%			2.68	%
效率比(3)			64.27	%			62.33	%			61.62	%			63.30	%			62.45	%
平均生息资产与平均有息负债之比			1.18x				1.12x				1.10x				1.10x				1.11x
资本比率：
平均股本与平均资产之比			17.52	%			17.60	%			16.88	%			16.74	%			17.52	%
总资本与风险加权资产之比(4)			不适用	(4)			22.40	%			21.55	%			22.21	%			20.77	%
一级资本与风险加权资产之比(4)			不适用	(4)			21.41	%			20.55	%			21.16	%			19.71	%
普通股一级资本与风险加权资产之比(4)			不适用	(4)			21.41	%			20.55	%			21.16	%			19.71	%
一级资本与平均资产之比(4)			15.49	%			15.86	%			15.17	%			14.78	%			14.44	%
资产质量比率：
贷款损失拨备占贷款总额的百分比			1.01	%			0.88	%			0.88	%			0.93	%			0.94	%
贷款损失拨备占不良贷款的百分比			1,935.25	%			1,642.96	%			519.95	%			367.02	%			270.90	%
年内收回(撇账)平均未偿还贷款的净额			0.00	%			0.00	%			0.00	%			0.02	%			0.03	%
不良贷款占总贷款的百分比			0.05	%			0.05	%			0.17	%			0.25	%			0.35	%
不良贷款占总资产的百分比			0.04	%			0.05	%			0.14	%			0.20	%			0.28	%
不良资产总额占总资产的百分比			0.17	%			0.17	%			0.19	%			0.49	%			0.66	%
其他：
办事处数目			4				4				4				4				4
相当于全职雇员人数			50				49				45				47				46

(1)	表示生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权 平均成本之间的差额。

(2)	表示净利息收入占平均可生利息资产的百分比。

(3)	表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。

(4)	比率是针对卡尔曼储蓄银行的。在截至2020年12月31日的一年中，卡尔曼储蓄银行选择了 社区银行杠杆率替代资本报告框架。有关更多信息，请参阅监督和监管？联邦银行法规？资本要求？？

38

最近的事态发展

下面列出的每个日期或每个期间的汇总信息部分来源于Old Cullman的合并财务报表 。截至2020年12月31日的信息来源于本招股说明书中其他部分包含的Old Cullman的经审计的合并财务报表。截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的信息未经审计，反映了管理层认为公平列报中期业绩所需的所有正常经常性调整。此类调整是中期数据中仅有的 调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的经营业绩。以下信息 仅为摘要，应与从本招股说明书F-1页开始的Old Cullman合并财务报表和相关附注一起阅读。

		在…三月三十一号，2021				在…十二月三十一日，2020
		(单位：千)
选定的财务状况数据：
总资产		$	334,127			$	331,396
可供出售的证券			20,673				18,875
持有待售贷款			—				173
应收贷款净额			236,271				231,799
房舍和设备，净值			8,540				8,576
丧失抵押品赎回权的房地产			434				434
联邦住房贷款银行股票，按成本计算			1,796				2,541
银行自营人寿保险			5,622				5,657
存款			229,791				216,963
借款			43,500				53,500
股东权益			56,641				56,875
		在截至的三个月内三月三十一号，
		2021				2020
		(单位：千)
选定的运行数据：
利息收入		$	3,329			$	3,559
利息支出			424				745
净利息收入			2,905				2,814
贷款损失准备金			—				110
计提贷款损失拨备后的净利息收入			2,905				2,704
非利息收入			362				380
非利息支出			2,266				2,080
所得税前收入费用			1,001				1,004
所得税费用			216				206
净收入		$	785			$	798
每股收益=基本		$	0.34			$	0.34
稀释后每股收益		$	0.34			$	0.34

39

		在或为截至三个月三月三十一号，
		2021				2020
性能比率：
平均资产回报率(1)			0.96	%			1.06	%
平均股本回报率(1)			5.68	%			6.08	%
利差(2)			3.58	%			3.72	%
净息差(1)(3)			3.70	%			3.94	%
非利息支出与平均资产之比(1)			2.77	%			2.75	%
效率比(4)			69.36	%			67.41	%
平均生息资产与平均有息负债之比			1.23x				1.21x
资本比率：
平均股本与平均资产之比			16.92	%			17.37	%
一级资本与平均资产之比(5)			17.21	%			16.00	%
资产质量比率：
贷款损失拨备占贷款总额的百分比			0.99	%			0.93	%
贷款损失拨备占不良贷款的百分比			1,012.45	%			520.85	%
期内净收回(撇账)平均未偿还贷款(1)			0.00	%			0.00	%
不良贷款占总贷款的百分比			0.10	%			0.18	%
不良贷款占总资产的百分比			0.07	%			0.14	%
不良资产总额占总资产的百分比			0.20	%			0.27	%
其他：
办事处数目			4				4
相当于全职雇员人数			48				49

(1)

按年计算。

(2)	表示生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权 平均成本之间的差额。

(3)	表示净利息收入占平均可生利息资产的百分比。

(4)	表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。

(5)	比率是针对卡尔曼储蓄银行的。在截至2020年12月31日的一年中，卡尔曼储蓄银行选择了 社区银行杠杆率替代资本报告框架。有关更多信息，请参阅监督和监管？联邦银行法规？资本要求？？

2021年3月31日与2020年12月31日财务状况对比

总资产从2020年12月31日的3.314亿美元增加到2021年3月31日的3.341亿美元，增幅0.8%。 增加的原因是贷款和证券增加，但被现金和现金等价物减少部分抵消。

截至2021年3月31日，现金和 现金等价物减少320万美元，降幅5.3%，从2020年12月31日的6040万美元降至5720万美元。减少的原因是我们使用多余的现金发放贷款、购买证券和减少 借款。我们根据可用资金的其他用途以及市场状况定期审查我们的流动性状况。

截至2021年3月31日，持有的投资贷款总额增加了450万美元，增幅为1.9%，从2020年12月31日的2.343亿美元增至2.388亿美元。增加的主要原因是建筑贷款增加，从2020年12月31日的550万美元增加到2021年3月31日的940万美元，增幅为390万美元，增幅为70.0%。购买力平价贷款减少190万美元，降幅为36.5%，部分抵消了这一增长，因为此类贷款仍在继续偿还 。

40

证券 可供出售2021年3月31日，从2020年12月31日的1890万美元增加到2070万美元，增幅为180万美元，增幅为9.5%。在截至2021年3月31日的季度里，我们将从存款中获得的超额现金中的一部分投资于证券。

总存款 从2020年12月31日的2.17亿美元增加到2021年3月31日的2.298亿美元，增幅5.9%。我们的定期储蓄和其他存款从2020年12月31日的4140万美元增加到2021年3月31日的4720万美元，增幅为13.9%；有息活期存款从2020年12月31日的6980万美元增加到2021年3月31日的7440万美元，增幅为6.6%。这一增长反映了客户将刺激资金存入银行。

截至2021年3月31日，借款减少1,000万美元，降幅18.7%，从2020年12月31日的5,350万美元降至4,350万美元。在截至2021年3月31日的季度里，我们将从存款中获得的超额现金的一部分用于减少借款， 并确认偿还1000万美元借款获得了10.4万美元的收益。

截至2021年3月31日，股东权益减少23.4万美元，降幅0.4%，从2020年12月31日的5690万美元降至5660万美元。减少的原因是累计其他收入(证券未实现收益)减少可供出售)截至2021年3月31日的三个月为29.8万美元，部分被截至2021年3月31日的三个月78.5万美元的净收入所抵消。

截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月经营业绩比较

将军。截至2021年3月31日的三个月的净收入为78.5万美元，而截至2020年3月31日的三个月的净收入为79.8万美元。我们经历了非利息支出的增加和利息收入的减少，但利息支出的减少部分抵消了这两项支出的减少，这主要是由于市场利率的变化 。

利息收入。截至2021年3月31日的三个月，利息收入减少了23万美元，降幅为6.5%，从截至2020年3月31日的三个月的360万美元降至330万美元。减少的主要原因是贷款利息收入减少(不包括购买力平价贷款)，这是我们的主要利息收入来源。截至2021年3月31日的三个月，贷款利息收入减少了506,000美元，降幅为15.2%，从截至2020年3月31日的三个月的330万美元降至280万美元。截至2021年3月31日的三个月，我们的平均贷款余额(不包括PPP贷款)减少了2080万美元，降幅为8.3%，从截至2020年3月31日的三个月的2.505亿美元降至2.297亿美元。减少的原因是我们决定继续销售较长期的固定利率贷款，这是我们管理利率风险并允许贷款再融资在当前利率环境下流失的努力的一部分，也是由于新冠肺炎 疫情导致商业贷款放缓。我们的加权平均贷款收益率(不包括PPP贷款)在截至2021年3月31日的三个月下降了40个基点，至4.93%，而截至2020年3月31日的三个月为5.33%，反映了市场 利率的下降。在截至2021年3月31日的三个月里，我们确认了35.8万美元的PPP贷款利息收入，而截至2020年3月31日的三个月没有此类收入。截至2021年3月31日，我们还有300,000美元的PPP贷款利息和手续费收入需要在未来确认。

利息支出。由于存款和借款的利息支出减少，截至2021年3月31日的三个月的利息支出减少了321,000美元，降幅为43.1%，而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为745,000美元。

截至2021年3月31日的三个月，存款利息支出减少了178,000美元，降幅为36.9%，而截至2020年3月31日的三个月，存款利息支出为482,000美元。减少的主要原因是存单利息支出减少，截至2021年3月31日的三个月，存单利息支出减少153,000美元，降幅为37.0%，从截至2020年3月31日的三个月的413,000美元降至260,000美元。存单平均余额(830万元)和存单利率(54个基点，至1.21%)均告下跌，跌幅为8.8%。在当前的利率环境下，我们允许 高息存单流出，由于市场利率的变化，利率有所下降。

41

截至2021年3月31日的三个月，借款利息支出减少143,000美元，降幅54.4%，至120,000美元，而截至2020年3月31日的三个月为263,000美元。截至2021年3月31日的三个月，我们支付的平均借款利率下降了100个基点，至0.93%，而截至2020年3月31日的三个月为1.93%，反映出市场利率的下降。此外，截至2021年3月31日的三个月，平均借款余额减少了310万美元，降幅为5.6%，而截至2020年3月31日的三个月的平均借款余额为5470万美元。

净利息收入。截至2021年3月31日的三个月，净利息收入增加了91,000美元，增幅为3.2%，从截至2020年3月31日的三个月的280万美元增加到290万美元，原因是我们的利息支出下降速度快于我们的利息收入。我们的利差 在截至2021年3月31日的三个月下降了14个基点至3.58%，而截至2020年3月31日的三个月为3.72%，而我们的净息差在截至2021年3月31日的三个月 下降了24个基点至3.70%，而截至2020年3月31日的三个月为3.94%。

贷款损失准备金。 贷款损失拨备计入运营部门，以建立必要的贷款损失拨备，以吸收我们贷款组合中的已知和固有损失，这些损失在 合并财务报表之日既可能发生，也可以合理估计。在评估贷款损失拨备水平时，管理层分析了几个定性的贷款组合风险因素，包括但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款有关的事实和问题、历史贷款损失和拖欠经验、逾期和非应计贷款的趋势、特定贷款或贷款池的现有风险特征、标的抵押品的公允价值、当前经济状况以及其他可能影响潜在信用损失的定性和定量因素。有关更多信息，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》 v重要会计政策摘要。

在评估这些因素后，我们 在截至2021年3月31日的三个月没有记录贷款损失准备金，而截至2020年3月31日的三个月的贷款损失准备金为11万美元。截至2021年3月31日，我们的贷款损失拨备为240万美元，而2020年12月31日为240万美元，2020年3月31日为230万美元。截至2021年3月31日，我们的贷款损失拨备占总贷款的比率为0.99%，而截至2021年12月31日，贷款损失拨备占总贷款的比例为1.01%，而截至2020年3月31日，贷款损失拨备占不良贷款的比例为0.93%，而截至2021年3月31日，贷款损失拨备占不良贷款拨备的比例为1,012.45%，而截至2020年3月31日，贷款损失拨备占总贷款的比例为1935.25%和 520.85%。在截至2021年3月31日的三个月里，我们有2,000美元的冲销，而截至2020年3月31日的三个月没有冲销或回收。

据我们所知，我们已经记录了截至2021年3月31日的所有贷款损失，这些损失都是可能和合理估计的。 但是，我们用于计算贷款损失拨备的因素(包括但不限于与我们贷款组合相关的实际损失经验)未来的变化可能会导致我们的贷款损失拨备大幅增加 。此外，货币监理署作为其审查过程中不可或缺的一部分，将定期审查我们的贷款损失拨备，作为此类审查的结果，我们可能不得不调整我们的贷款损失拨备 。

非利息收入。 截至2021年3月31日的三个月，非利息收入减少了18,000美元，从截至2020年3月31日的三个月的380,000美元降至362,000美元。销售抵押贷款的收益下降了52,000美元， 或44.4%，因为我们在截至2021年3月31日的三个月中销售了200万美元的抵押贷款，而截至2020年3月31日的三个月销售了400万美元。

非利息支出。截至2021年3月31日的三个月，非利息支出 增加了18.6万美元，增幅为8.9%，达到230万美元，而截至2020年3月31日的三个月为210万美元。增长主要是由于截至2021年3月31日的三个月的工资和员工 福利支出增加了152,000美元，或10.6%，达到160万美元，而截至2020年3月31日的三个月为140万美元，原因是年度加薪和福利支出上升， 以及与股权授予相关的基于股票的薪酬。

所得税费用。我们确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税支出分别为216,000美元 和206,000美元，实际税率分别为21.6%和20.5%。

42

前瞻性陈述

本招股说明书包含前瞻性陈述，这些陈述可以通过使用以下词语来识别，如Estimate、？ ？project、？Believe、Intent、？预期、？计划、？寻求、？预期、？将、？将、？应该、？可能或？可能、以及意义相似的词语。这些前瞻性陈述包括但不限于：

•

陈述我们的目标、意图和期望；

•

关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明；

•

关于我们贷款和投资组合质量的声明；以及

•

评估我们的风险以及未来的成本和收益。

这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期，固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的假设影响， 这些战略和决策可能会发生变化。

除其他因素外，以下因素可能导致实际结果与预期结果或前瞻性陈述中表达的 其他预期大不相同：

•

与新冠肺炎疫情相关的情况，包括相关经济放缓的严重程度和持续时间，无论是在全国还是在我们的市场地区，都比预期的要糟糕；

•

全国或我们市场地区的总体经济状况比预期的要差；

•

贷款拖欠和注销的水平和方向的变化，以及对贷款损失拨备是否充足的估计的变化 ；

•

我们获得具有成本效益的资金的能力；

•

房地产价格波动以及住宅和商业房地产市场状况；

•

我们市场对贷款和存款的需求；

•

我们实施和改变业务战略的能力；

•

存款机构和其他金融机构之间的竞争；

•

通货膨胀和利率环境的变化降低了我们的利润率和收益率、我们的抵押贷款银行收入、金融工具(包括我们的抵押贷款偿还权资产)的公允价值或我们的贷款发放水平，或者增加了我们已经发放和发放的贷款的违约、损失和预付款水平；

•

证券或二级抵押贷款市场的不利变化；

43

•

影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化，包括监管费用、资本金要求和保险费的变化；

•

贷款或投资组合的质量或构成发生变化；

•

可能比预期的更困难或更昂贵的技术变革；

•

第三方提供商无法按预期执行；

•

我们的运营或安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏，包括网络攻击；

•

管理市场风险、信用风险和操作风险的能力；

•

我们有能力成功进入新市场并把握增长机会；

•

我们成功地将我们已经或可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力，以及我们在预期时间范围内实现相关收入协同效应和成本节约的能力，以及与此相关的任何商誉费用；

•

消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变；

•

银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化；

•

我们留住关键员工的能力；

•

我们与分配或奖励给员工的权益相关的薪酬支出；以及

•

我们 拥有的证券发行人的财务状况、经营业绩或未来前景的变化。

由于这些和其他不确定性，我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同 。参见从第20页开始的风险因素。除适用法律或法规要求外，我们不承诺、也特别不承担任何义务，公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的 结果，以反映陈述日期之后的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

44

我们打算如何使用此次发行所得资金

虽然在 发售完成之前，我们无法确定发售普通股的实际净收益是多少，但我们预计净收益将在2,620万美元至3,590万美元之间，如果发售范围扩大15%，净收益将达到4,150万美元。

我们打算将净收益使用如下：

		基于以每股10.00美元的价格出售：
		2,770,891股								3,259,872股								3748,853股								4,311,181股(1)
		金额				百分比 网络 收益				金额				百分比 网络 收益				金额				百分比 网络 收益				金额				百分比 网络 收益
		(千美元)
发售总收益		$	27,709							$	32,599							$	37,489							$	43,112
减去：提供费用			1,488								1,502								1,547								1,598
发售净收益		$	26,221				100.0	%		$	31,097				100.0	%		$	35,942				100.0	%		$	41,514				100.0	%
净收益分配：
致卡尔曼储蓄银行		$	13,111				50.0	%		$	15,549				50.0	%		$	17,971				50.0	%		$	20,757				50.0	%
为员工持股计划贷款提供资金		$	2,293				8.7	%		$	2,697				8.7	%		$	3,102				8.6	%		$	3,567				8.6	%
为慈善基金会提供现金捐款		$	100				0.4	%		$	100				0.3	%		$	100				0.3	%		$	100				0.2	%
由新卡尔曼保留		$	10,717				40.9	%		$	12,751				41.0	%		$	14,769				41.1	%		$	17,090				41.2	%

(1)	为实现股份数量的增加而进行的调整，这可能是由于 发售范围增加了15%，以反映发售开始后对股份的需求或市场状况的变化。

通过从现有存款账户提取普通股支付的款项不会导致收到用于 投资的新资金，但会减少卡尔曼储蓄银行的存款。净收益可能会有所不同，因为与此次发行相关的总费用可能比我们估计的要多或少。例如，如果提供的所有股票不是在认购和社区产品中出售，而是部分股票在辛迪加社区产品中出售，我们的费用将会增加。

New Cullman可能会使用它保留的股票发行收益：

•

投资证券；

•

回购其普通股股份；

•

为金融机构或金融服务公司的潜在收购提供资金，尽管我们目前没有就任何具体的收购交易达成任何协议或谅解；

•

向股东支付现金股利；

•

用于其他一般公司用途。

有关转换完成后我们预期的股息政策的讨论，请参阅我们的股息政策。根据当前的 联邦法规，我们不能在转换完成后的第一年内回购普通股，除非存在特殊情况且事先获得监管部门的批准，或者为授予限制性股票奖励(这需要通知联邦储备委员会)或符合税务条件的员工股票福利计划提供资金。

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卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)可能会使用其从此次发行中获得的净收益：

•

为新贷款提供资金；

•

加强现有产品和服务，招聘更多员工，支持增长和开发新产品和服务 ；

•

通过设立或收购新的分行或在机会出现时收购其他金融机构或其他金融服务公司来扩大其银行特许经营权，尽管我们目前没有任何收购金融机构或其他实体的谅解或协议；

•

投资证券；以及

•

用于其他一般公司用途。

最初，很大一部分净收益将投资于短期投资、投资级债务债券和抵押贷款支持证券。我们尚未确定将用于上述目的的净收益的具体数额。上述收益的使用可能会根据许多因素发生变化，包括但不限于 利率、股票市场、影响金融服务业的法律法规的变化、潜在收购的吸引力和可用性，以及整体市场状况。收益的用途 也可能会改变，这取决于我们是否有能力获得监管部门的批准，以设立新的分支机构或收购其他金融机构。

我们预计，在我们能够有效地将发行中筹集的额外资本进行再投资之前，我们的股本回报率可能会很低。在我们 能够增加净利息收入和非利息收入之前，我们的股本回报率可能低于行业平均水平，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。请参阅风险 因素？与发行相关的风险？我们未能有效部署净收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响，？？股票发行后，我们的股本回报率可能较低。这可能会 对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们的股利政策

Old Cullman目前的年度股息为每股0.35美元，这相当于在发行区间的最低端每股派息0.19美元，在调整后的最高发行端支付0.12美元。股票发行完成后，我们的董事会预计将宣布普通股的年度股息，并将有权宣布普通股的季度股息和/或特别股息 。然而，董事会决定是否宣派股息以及任何此类股息的金额取决于我们的资本要求、我们的财务状况和经营业绩、税收 考虑因素、法定和监管限制以及一般经济条件。目前还没有就任何股息支付的金额(如果有的话)和时间做出决定。我们不能向您保证我们将在未来支付股息， 或者任何此类股息在未来都不会减少或取消。

如果新卡尔曼的股东权益减少到低于新卡尔曼设立的与转换相关的清算账户的金额，新卡尔曼将不被允许支付其 普通股的股息。股息的来源将取决于New Cullman 保留的净收益及其收益，以及来自Cullman储蓄银行的股息。此外，New Cullman在支付股息方面将受到州法律限制和联邦银行监管政策的限制。如果 公司在实施股息后无法在正常业务过程中偿还债务，或者如果公司的总资产少于公司的总负债加上 满足股东解散时的优先权利所需的金额，马里兰州法律一般会限制股息。股东解散时，股东解散时的优先权利优于接受分配的股东。

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转换完成后，如果卡尔曼储蓄银行的股东权益将降至与转换相关的清算账户金额以下，则卡尔曼储蓄银行将不被允许向其唯一股东New Cullman拥有的股本支付 股息。此外，卡尔曼储蓄银行在进行资本分配后，如果资本不足，将不被允许进行资本分配。卡尔曼储蓄银行必须通知联邦储备委员会，并向 货币监理署申请批准资本分配，如果适用日历年度的资本分配总额超过该年迄今的净收入加上前两年的留存净收入之和，否则在分配后至少不会有足够的资本金分配。(br}如果不是这样，卡尔曼储蓄银行必须向联邦储备委员会发出通知，并向货币监理署申请批准资本分配，如果资本分配总额超过该年迄今的净收益加上前两年的留存净收入之和，则至少在分配后资本不足)。

卡尔曼储蓄银行向New Cullman支付的任何股息，如果被视为从卡尔曼储蓄银行1988年前建立的坏账准备金(如果有)中提取，则需要卡尔曼储蓄银行按当时的现行税率就被视为从1988年前的坏账准备金中扣除用于此类分配的 收益支付税款。卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)不打算进行任何会造成这种联邦税收负担的分销。

我们打算向卡尔曼储蓄银行提交一份合并的联邦纳税申报单。因此，预计我们向股东进行的任何现金分配 都将被视为现金股息，而不是联邦税收方面的免税资本返还。此外，在转换后的三年内， 我们将不被允许向股东进行任何资本分配，而这些资本分配将被接受者视为用于联邦所得税目的的免税资本返还。

普通股市场

Old Cullman的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的粉色公开市场(Pink Open Market)上市，代码为JULL。 转换完成后，我们预计新卡尔曼的普通股将取代旧卡尔曼的现有股票，并以JULL的代码在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易。要在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市，我们需要至少有三家经纪自营商，他们将在我们的普通股中上市。截至2021年5月3日，Old Cullman的普通股中有7名注册做市商。

下表列出了从粉色公开市场(Pink Open Market)获得的卡尔曼普通股股票在指定期间的最高和最低出价，以及在这些期间宣布的股息。

		每股价格								分红 根据以下条件声明
		高				低				分享
截至2021年12月31日的年度
第二季度(截至2021年5月3日)		$	32.00			$	31.25			$	—
第一季度		$	31.50			$	22.00			$	0.35
截至2020年12月31日的年度
第四季度		$	22.15			$	20.00			$	—
第三季度		$	23.50			$	20.00			$	—
第二季度		$	22.25			$	22.00			$	—
第一季度		$	28.50			$	13.00			$	0.35
截至2019年12月31日的年度
第四季度		$	27.58			$	26.25			$	—
第三季度		$	26.25			$	25.65			$	—
第二季度		$	26.15			$	25.51			$	—
第一季度		$	26.50			$	25.90			$	0.35

截至2021年5月3日收盘，已发行普通股有2,450,408股 ，其中包括1,046,677股公开持有的股票(由卡尔曼储蓄银行(MHC)以外的股东持有)，以及大约185名登记在册的股东。

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2021年3月9日，也就是公开宣布转换的前一个工作日，以及2021年5月3日，Old Cullman普通股在场外粉色市场(OTC Pink Market)的收盘价分别为每股24.50美元和31.50美元。在转换生效之日，所有公开持有的旧卡尔曼普通股 股票，包括我们的高级管理人员和董事持有的普通股，将自动转换为根据 交换比率确定的若干新卡尔曼普通股，并有权获得该数量的新卡尔曼普通股。？请参阅现有股东的转换和发售换股比率。购买Old Cullman普通股的期权将转换为根据换股比率确定的购买一定数量的New Cullman普通股的期权 ，总行权价相同。参见普通股的受益所有权。

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历史和形式上的监管资本合规性

截至2020年12月31日，卡尔曼储蓄银行超过了所有适用的监管资本要求，被视为资本充足。在截至2020年12月31日的一年中，卡尔曼储蓄银行当选社区银行杠杆率替代资本报告框架。有关更多信息，请参阅监管和 监管？联邦银行法规？资本要求。？

下表列出了卡尔曼储蓄银行在2020年12月31日的历史股本和监管资本，以及卡尔曼储蓄银行以每股10.00美元的价格出售普通股后的形式股本和监管资本。该表还 将历史资本水平和预计资本水平与被认为资本充足的资本水平进行了比较。该表假设卡尔曼储蓄银行获得50%的净发行收益。请参阅我们打算如何使用此次发行所得的收益。

		卡尔曼储蓄银行 历史记录在								卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)在2020年12月31日的形式，基于 产品中的销售：
		2020年12月31日								2,770,891股								3,259,872股								3748,853股								4,311,181股(1)
		金额				百分比 资产的价值				金额				百分比 资产的价值				金额				百分比 资产的价值				金额				百分比 资产的价值				金额				百分比 资产的价值
		(千美元)
权益		$	51,232				15.5	%		$	60,904				17.7	%		$	62,734				18.1	%		$	64,550				18.6	%		$	66,639				19.1	%
社区银行杠杆资本(2)		$	50,690				15.5	%		$	60,362				17.6	%		$	62,192				18.0	%		$	64,008				18.4	%		$	66,097				18.9	%
社区银行杠杆要求			26,442				8.0				27,470				8.0				27,655				8.0				27,833				8.0				27,970				8.0
过剩		$	24,248				10.5	%		$	32,892				9.6	%		$	34,537				10.0	%		$	36,175				10.4	%		$	38,127				10.9	%
对注入卡尔曼储蓄银行的资金进行对账：
净收益										$	13,111							$	15,549							$	17,971							$	20,757
减去：以股票为基础的福利计划获得的普通股											(1,146	)							(1,349	)							(3,102	)							(1,783	)
减去：员工持股计划获得的普通股											(2,293	)							(2,698	)							(1,551	)							(3,567	)
形式上的增加										$	9,672							$	11,502							$	13,318							$	15,407

(1)	为实现股份数量的增加而进行的调整，这可能是由于 发售范围增加了15%，以反映发售开始后对股份的需求或市场状况的变化。

(2)	一级杠杆资本水平显示为总平均资产的百分比。

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大写

下表显示了Old Cullman在2020年12月31日的历史合并资本，以及根据预计数据部分中提出的假设实施转换和发售后，New Cullman的预计合并资本。

		老卡尔曼 历史记录在 十二月三十一日， 2020				2020年12月31日的新卡尔曼形式，基于在 以每股10.00美元的价格发售：
						2,770,891 股票				3,259,872 股票				3,748,853 股票				4,311,181 股份(1)
		(千美元)
存款(2)		$	216,963			$	216,963			$	216,963			$	216,963			$	216,963
借入资金			53,500				53,500				53,500				53,500				53,500
存款和借款总额		$	270,463			$	270,463			$	270,463			$	270,463			$	270,463
股东权益：
优先股，面值0.01美元，授权股票500万股(转换后)(3)			—				—				—				—				—
普通股，面值0.01美元，授权股份30,000,000股(转换后)；反映的发行股份 (3)(4)			24				48				56				64				74
额外实收资本(3)			6,687				32,492				37,306				42,120				47,654
MHC出资			—				2,634				2,634				2,634				2,634
留存收益(5)			49,679				49,679				49,679				49,679				49,679
累计其他综合收益			542				542				542				542				542
向慈善基金会捐款的税后福利			—				121				156				191				232
员工持股计划持有的普通股(6)			(57	)			(2,350	)			(2,754	)			(3,159	)			(3,624	)
以股票为基础的福利计划将获得的普通股(7)			—				(1,146	)			(1,349	)			(1,551	)			(1,783	)
股东权益总额		$	56,875			$	82,412			$	86,716			$	90,989			$	95,904
备考股份：
发售股份			—				2,770,891				3,259,872				3,748,853				4,311,181
交易所发行的股票			—				1,893,909				2,228,128				2,562,347				2,946,699
发行给慈善基金会的股份			—				95,200				112,000				128,800				148,120
总流通股			—				4,760,000				5,600,000				6,440,000				7,406,000
总股东权益占总资产的百分比			17.16	%			23.09	%			24.01	%			24.90	%			25.90	%
有形资产占有形资产的百分比			17.16	%			23.09	%			24.01	%			24.90	%			25.90	%

(1)	为实现股份数量的增加而进行的调整，这可能是由于 发售范围增加了15%，以反映发售开始后对股份的需求或市场状况的变化。

(2)	不反映转换和 发售中用于购买普通股的存款账户中的提款。这些提款将按提款金额减少预计存款和资产。

(3)	Old Cullman目前拥有2000万股授权普通股，每股面值0.01美元，以及100万股优先股，每股面值0.01美元。在预计基础上，普通股和额外实收资本已经修订，以反映New Cullman 普通股的流通股数量。

(4)	根据一个或多个基于股票的福利计划 行使期权，增发New Cullman普通股没有任何影响。如果计划在发售结束后的第一年内实施，在发售中出售并发行给 慈善基金会的New Cullman普通股最高可达10%的股份将保留下来，以便在根据计划行使选择权时进行发行。目前未偿还期权的行使没有受到任何影响。请参阅管理。

(5)	转换后，卡尔曼储蓄银行的留存收益将受到很大限制。参见《转换和提供清算权》和《联邦银行监管条例》《资本分配》。

(脚注续接下一页)

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