依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-254220
招股说明书
(建议成立卡尔曼储蓄银行控股公司)
最多3,748,853股普通股
(以最多增加至4,311,181股为准)
Cullman Bancorp,Inc.是马里兰州的一家新成立的公司,在本招股说明书中我们将其称为新卡尔曼公司,该公司将尽力出售普通股,以将卡尔曼储蓄银行(MHC)从共同控股公司转变为股份制控股公司的组织形式,并尽最大努力出售普通股,以此为基础将卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank,MHC)从互惠控股公司转变为股份制控股公司。我们提供的股票代表卡尔曼银行公司(Cullman Bancorp,Inc.)的多数股权,该公司是一家我们称为Old Cullman的联邦公司,目前由卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank,MHC)所有,后者是一家联邦特许的共同控股公司。Old Cullman的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的粉色公开市场(Pink Open Market)上市,代码为JULL CALL。我们预计新卡尔曼普通股的股票将在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易,代码为CALL。我们是一家新兴的成长型公司,符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act的定义。
普通股首先 以认购方式出售给卡尔曼储蓄银行的合格储户和卡尔曼储蓄银行符合税务条件的员工福利计划。认购中未购买的股票 可在社区发售中向公众出售,优先考虑卡尔曼储蓄银行服务的社区的居民。任何未在认购或社区发售中购买的普通股 可通过经纪-交易商银团向公众出售,在本招股说明书中称为银团社区发售。辛迪加社区产品可能在订阅和社区 产品(包括任何延期)到期之前开始。然而,在任何银团社区发售完成之前,不会发行在认购发售或社区发售中购买的股票。由于对普通股的需求或市场状况的变化,我们可能会出售最多4,311,181股普通股 ,而不会解决认购人。我们必须至少出售2,770,891股才能完成发行。
除了我们在发售中出售的股份外,根据交换比例,公众股东目前拥有的Old Cullman普通股将 交换为New Cullman普通股,这将导致现有公共股东持有New Cullman普通股的百分比与紧接转换完成之前拥有的Old Cullman普通股的百分比大致相同。我们预计在交易所发行的股票数量从1,893,909股到2,946,699股不等。此外,New Cullman打算向我们 正在建立的一个新的慈善基金会捐款,该基金会将为转换工作提供10万美元的现金和相当于转换和发售完成后流通股2%的普通股。在调整后的最高发售范围内,现金 和普通股的贡献合计价值将高达160万美元。
最低购买订单为25股 股。一般情况下,任何个人或通过共同持有的单一合格账户行事的个人不得购买超过25,000股普通股(250,000美元),任何个人或实体连同联系人或与该个人或实体一致行事的人不得购买超过50,000股(500,000美元)的所有类别的普通股。
认购优惠将于2021年6月17日中部时间下午4:30到期。我们预计,如果举行社区活动, 将同时过期。我们可能会在不通知您的情况下将订阅和/或社区产品的到期日延长至2021年8月2日,或者如果联邦储备委员会批准更晚的日期,则延长到期日。单次延期不得超过 90天,产品必须在2023年7月2日之前完成。一旦提交,订单将不可撤销,除非在获得监管部门批准的情况下终止或延长认购和社区发售,直至2021年8月2日之后,或者要出售的普通股数量 增加到超过4,311,181股或减少到不到2,770,891股。如果订阅和社区产品延期至2021年8月2日之后,将通知所有订阅者,并给予 确认、更改或取消订单的机会。如果您不回应延期通知,我们将及时退还您的资金并付息,或取消您的存款账户提款授权。如果本次发售的股票数量 增加到4,311,181股以上或减少到2,770,891股以下,我们将解决认购人问题,所有交付给我们购买认购和社区发售普通股的资金将立即连息返还 。认购和社区发售中收到的资金将存放在卡尔曼储蓄银行的独立账户中,在 发售完成或终止之前,将按0.13%的年利率赚取利息。
Raymond James&Associates,Inc.将协助我们在认购和社区发售中尽最大努力出售股票,并将担任任何辛迪加社区发售的独家管理人。Raymond James&Associates,Inc.不需要购买在此次发行中出售的任何普通股。
产品摘要
价格: 每股10.00美元
最低要求 | 中点 | 极大值 | 调整后的最大值 | |||||||||||||
股份数量 |
2,770,891 | 3,259,872 | 3,748,853 | 4,311,181 | ||||||||||||
发售总收益 |
$ | 27,708,910 | $ | 32,598,720 | $ | 37,488,530 | $ | 43,111,810 | ||||||||
预计发售费用,不包括销售代理费和费用(1) |
$ | 1,093,000 | $ | 1,093,000 | $ | 1,093,000 | $ | 1,093,000 | ||||||||
销售代理费和费用(1)(2) |
$ | 395,000 | $ | 409,010 | $ | 453,860 | $ | 505,440 | ||||||||
估计净收益 |
$ | 26,220,910 | $ | 31,096,710 | $ | 35,941,670 | $ | 41,513,370 | ||||||||
估计每股净收益 |
$ | 9.46 | $ | 9.54 | $ | 9.59 | $ | 9.63 |
(1) | 有关Raymond James&Associates,Inc.对此次发行的补偿以及Raymond James&Associates,Inc.和其他可能参与银团社区发售的经纪-交易商将获得的补偿的讨论,请参阅分销的转换和提供计划;销售代理和承销商 。 |
(2) | 包括支付给Raymond James&Associates,Inc.的唱片代理费和开支。请参阅 转换和提供服务。 |
这项投资涉及一定程度的风险,包括 可能的本金损失。
见第20页开始的风险因素。
这些证券不是存款或储蓄账户,也不受联邦存款保险公司或任何其他 政府机构的保险或担保。证券交易委员会、联邦储备系统理事会、货币监理署、联邦存款保险公司或任何州证券监管机构 均未批准或不批准这些证券,也未确定本招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
雷蒙德·詹姆斯
要获得 帮助,请联系股票信息中心,电话:(888)317-2811。
本招股说明书的日期为 2021年5月14日。
目录
页面 | ||||
摘要 |
1 | |||
危险因素 |
20 | |||
选定的合并财务和其他数据 |
37 | |||
最近的事态发展 |
39 | |||
前瞻性陈述 |
43 | |||
我们打算如何使用此次发行所得资金 |
45 | |||
我们的股利政策 |
46 | |||
普通股市场 |
47 | |||
历史和形式监管资本合规性 |
49 | |||
大写 |
50 | |||
形式数据 |
52 | |||
有无慈善基金会的估值和形式信息比较 |
57 | |||
管理层讨论和分析财务状况和运营结果 |
58 | |||
新卡尔曼和老卡尔曼的生意 |
71 | |||
卡尔曼储蓄银行的业务 |
72 | |||
监督和监管 |
87 | |||
征税 |
97 | |||
管理 |
98 | |||
普通股实益所有权 |
108 | |||
董事及行政人员的认购 |
109 | |||
转换和提供 |
110 | |||
卡尔曼基金会 |
134 | |||
老卡尔曼公司股东权益比较 |
137 | |||
对收购新卡尔曼的限制 |
144 | |||
新卡尔曼的股本说明 |
147 | |||
转运剂 |
148 | |||
专家 |
149 | |||
法律事务 |
149 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
149 | |||
Cullman Bancorp, Inc.合并财务报表索引。 |
F-1 |
i
摘要
以下摘要说明了将Old Cullman 现有普通股转换为New Cullman普通股的转换、发行和交换的重要方面。它可能不包含对您重要的所有信息。在做出投资决策之前,您应该仔细阅读整个文档,包括合并财务报表和相关注释,以及标题为风险因素的部分。
我们的组织结构和建议的转换
自2009年以来,我们一直以双层共同控股公司结构运营。Old Cullman是一家联邦 公司,是我们的上市股票控股公司,也是Cullman储蓄银行的母公司。截至2020年12月31日,Old Cullman的合并资产为3.314亿美元,存款为2.17亿美元,股东权益为5690万美元。老卡尔曼的母公司是卡尔曼储蓄银行,MHC,一家联邦特许的共同控股公司。截至2020年12月31日,Old Cullman有2,449,919股已发行普通股,其中1,403,731股(57.3%)由Cullman Savings Bank(MHC)持有,其余1,046,188股由公众持有,包括由Cullman Savings Bank Foundation持有的50,255股。
根据转换和重组计划(我们称为转换计划)的条款,我们正在将 从共同控股公司公司结构转换为完全公开的股票控股公司公司结构。转换完成后,卡尔曼储蓄银行、MHC和Old Cullman将不复存在,而New Cullman将成为Old Cullman的 继任公司。转换将通过合并卡尔曼储蓄银行(MHC)与Old Cullman并入,然后将Old Cullman与New Cullman合并完成。正在出售的New Cullman普通股 代表了Old Cullman的多数股权,目前由Cullman Savings Bank(MHC)拥有。此外,我们打算将现金和普通股捐赠给我们正在建立的一个新的慈善基金会, 与转换相关。Old Cullman的公众股东将获得New Cullman的普通股,以换取他们持有的Old Cullman股份,交换比率旨在保持公众股东在Old Cullman的总所有权 大致相同,向下调整以反映Cullman储蓄银行(MHC)持有的某些资产,而不影响在发售中购买的新股、以代替任何零碎 股票支付的现金或向慈善基金会发行的股票的影响。卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的Old Cullman普通股股票将被注销。
下图显示了我们当前的组织结构,反映了2020年12月31日的所有权百分比:
1
转换和发售完成后,我们将被组织为完全上市的 股份制公司,New Cullman的股票持有量如下:
我们的业务
我们的业务活动主要通过卡尔曼储蓄银行进行。卡尔曼储蓄银行是一家联邦特许的股票储蓄银行,总部设在阿拉巴马州的卡尔曼。卡尔曼储蓄银行最初成立于1887年,名称为卡尔曼建筑与贷款公司(Cullman Building&Loan)。1994年,我们改成了联邦储蓄银行章程,并更名为卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)。2009年, 我们重组为共同控股公司的所有制形式。
我们的业务主要是从公众中吸收存款,并将这些存款与经营产生的资金一起投资于一户至四户住宅房地产贷款、商业房地产贷款和商业和工业贷款,其次是建筑贷款、多户房地产贷款和消费贷款。我们还投资有限数量的证券。我们提供多种存款账户,包括支票账户、储蓄账户、个人退休账户和存单账户。我们还使用联邦住房贷款银行的预付款为我们的业务提供资金。
卡尔曼储蓄银行 受到货币监理署的全面监管和审查。卡尔曼储蓄银行是联邦住房贷款银行系统的成员。
新卡尔曼公司是一家新成立的马里兰州公司。转换和发行完成后,New Cullman将成为Cullman Savings Bank的控股公司,并将接替Old Cullman成为Cullman Savings Bank的上市控股公司。我们的行政办公室位于阿拉巴马州库尔曼西南第二大道316Second Avenue SW,邮编:35055,电话号码是(256)7341740。我们的网址是www.cullmansave ingsbank.com。我们 网站上的信息不被视为本文档的一部分。
经营策略
我们主要专注于继续和加强我们以社区为导向的零售银行战略。我们当前业务 战略的亮点包括:
● | 继续把重点放在居民贷款上。我们一直是,并将继续主要是一到四个家庭的住宅房地产贷款机构,为我们市场领域的借款人提供贷款。截至2020年12月31日,1.148亿美元,占我们总贷款组合的49.0%,由一至四户家庭组成 |
2
住宅房地产贷款(包括房屋净值贷款和信用额度)。我们还利用我们的二级市场能力,以便从资产/负债管理的角度向 我们不希望保留在贷款组合中的客户提供贷款,包括长期固定利率贷款。我们在决定是持有我们最初的抵押贷款用于投资还是将贷款出售给投资者时,会考虑当前的利率环境,从盈利能力和风险管理的角度选择对我们最有利的策略,在截至2020年12月31日的一年中,我们出售了1,770万美元的1,770万美元的一至四户住宅 房地产贷款。此类贷款销售还增加了非利息收入,因为在截至2020年12月31日的一年中,我们确认了462,000美元的贷款销售手续费收入。 |
● | 增加商业地产贷款。虽然我们将继续强调一至四户住宅抵押贷款,但我们也已增加并打算继续增加商业房地产贷款的发放量,以提高我们总贷款组合的收益率,并将期限降至 重新定价。在截至2020年12月31日的一年中,我们发起了2,770万美元的商业房地产贷款,截至2020年12月31日,我们的总贷款组合中有7,780万美元,占总贷款组合的33.2%,其中 为商业房地产贷款。此次发行募集的额外资金将使我们能够发放更多贷款和余额更大的贷款,从而进一步提高我们的商业贷款能力。这将使我们能够为具有更大贷款需求的商业借款人提供服务,并发放比过去更大的商业贷款。 |
● | 管理信用风险,保持较低的不良资产水平。我们相信,保持强劲的资产质量对我们的长期成功至关重要。我们遵循保守的承保方针和健全的贷款管理,只专注于由位于我们市场区域内的房地产担保的原始贷款。这包括 加强对高风险投资组合细分市场、高风险个人贷款和投资组合内更大关系的贷款监控,以及更频繁的贷款等级审查。截至2020年12月31日,我们的不良资产和 问题债务重组总额为280万美元,占总资产的0.87%。截至2020年12月31日,我们的不良贷款总额占贷款总额的比例为0.05%。 |
● | 继续增加核心存款.我们将继续强调增加核心存款的努力,如对帐单储蓄账户、货币市场账户以及定期和商业支票账户。核心存款提供稳定的资金来源,支持贷款增长,成本与提高我们的利差和净息差一致。 核心存款也帮助我们保持贷存比比率处于与监管机构预期一致的水平。截至2020年12月31日,核心存款为1.309亿美元,占我们存款的60.3%。我们打算通过提供满足客户全方位服务银行需求的有竞争力的产品、强调优质的客户服务 以及通过我们便利的地理位置以及广告和促销计划来吸引和留住核心存款。 |
● | 将银行关系扩展到更大的客户群。我们成立于1887年,从那时起 一直在卡尔曼县运营。截至2020年6月30日(可获得此类信息的最新日期),我们在卡尔曼县联邦存款保险公司担保的存款中所占份额为10.7%。我们 不断寻求通过使用我们公认的品牌和多年来积累的商誉来扩大我们的客户基础,这些服务是大型金融机构无法提供的及时高效的银行服务。这包括我们参与以下所述的Paycheck Protection Program(PPP) ,该计划使我们能够接触到无法通过大型金融机构访问该计划的客户。 |
● | 继续支持我们的客户和当地社区。 新冠肺炎疫情限制了我们市场的经济活动水平,导致失业率上升,对许多企业造成负面影响,从而威胁到一些借款人的偿还能力。 正如我们在之前的经济低迷时期所做的那样,我们正在采取行动支持我们的客户和当地社区。例如,在截至2020年12月31日的一年中,我们根据PPP发起了980万美元的小企业贷款 ,这笔贷款是由冠状病毒援助创建的, |
3
救济和经济安全(关怀)法案,于2020年3月签署成为法律。根据此计划,如果借款人保留员工工资并且 满足某些其他要求,则可以免除贷款金额。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我们批准了61笔贷款的短期延期付款,总额约为1770万美元,这些贷款在其他方面表现良好。截至2020年12月31日,其中60笔贷款,共计1490万美元,已恢复正常兑付状态。此外,为了应对疫情,我们实施了帮助保护员工、客户和社区的协议和流程,包括 在一段时间内以仅限预约的大堂服务的免下车模式运营我们的分支机构,利用我们的业务连续性计划和能力,包括将关键运营团队分散到 个不同的地点,并在可能的情况下让员工在家工作。在新冠肺炎大流行期间,我们还使用了一部分营销预算来直接支持我们的社区,将资金花在了 当地企业,而不是将这些资金用于传统广告。 |
新冠肺炎疫情的影响
2020年第一季度,由于一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒的传播,全球金融市场经历了大幅波动。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病,美国宣布进入国家公共卫生紧急状态。新冠肺炎疫情限制了我们市场的经济活动水平。为了应对疫情,阿拉巴马州和其他大多数州的政府采取了 预防或保护措施,例如对旅行和商业运营施加限制,建议或要求个人限制或放弃离家时间,并下令暂时关闭被 认为不必要的企业。这些措施极大地增加了美国的失业率,对许多企业产生了负面影响,从而威胁到了我们一些借款人的偿还能力。
为了应对美国的经济影响,CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE Act 包括了一些影响我们的条款,包括对问题债务重组(TDR)的会计减免。CARE法案还通过小企业管理局(SBA?)建立了PPP,允许我们 在SBA的担保下向小企业放贷,以维持员工在危机期间的工资总额。根据这一计划,如果借款人维持员工工资并满足某些其他要求,贷款金额可以免除。 2020年12月,国会通过2021年综合拨款法案修订了CARE法案,为美国家庭和企业提供了额外的新冠肺炎救济,包括根据CARE法案延长TDR救济 至2022年1月1日,即国家紧急状态终止后60天。
此外,联邦储备系统理事会,也就是我们所说的联邦储备委员会,采取措施提振经济,其中包括将联邦基金利率和贴现窗口借款利率降至接近零的水平。为了应对大流行,我们实施了协议和流程,以帮助保护我们的员工、客户和社区。这些措施包括:
● | 在一段时间内以免下车模式和预约大堂服务运营我们的分支机构, 利用我们的业务连续性计划和能力,包括将关键运营团队分散到不同的地点,并在可能的情况下让员工在家工作。 |
● | 为受新冠肺炎疫情影响的客户提供援助, 包括延期付款、免除某些费用、暂停房产止赎、参与CARE法案以及为包括购买力平价在内的企业提供贷款计划。 |
我们实施了各种消费和商业贷款修改计划,为借款人提供缓解新冠肺炎经济影响的措施。根据CARE法案中的指导,根据美国普遍接受的会计原则(美国公认会计原则),截至2019年12月31日对贷款进行的新冠肺炎相关修改不受TDR分类的影响。此外,银行监管部门
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机构发布机构间指导意见称,新冠肺炎相关的短期修改(即,六个月或以下)发放给截至贷款修改计划实施日期 有效的贷款不是TDR。
在截至2020年12月31日的一年中,我们批准了61笔贷款的短期延期付款,本金总额约为1,770万美元。截至2020年12月31日,这些贷款中有60笔总计1,490万美元已恢复正常支付状态,还有一笔280万美元的贷款 ,以10块总计16.6英亩的空地为抵押,贷款金额为贷款价值比比率为56%,已 重新延长到最初的六个月延迟期之后。
鉴于新冠肺炎疫情带来的前所未有的不确定性和迅速演变的经济影响和社会影响,未来对我们的业务、运营结果和财务状况的直接和间接影响是不确定的。如果当前经济状况持续或继续恶化,我们 预计这种宏观经济环境将对我们的业务和经营结果产生持续的不利影响,包括但不限于:对我们产品和服务的需求下降,较长时间的较低利率,包括运营亏损在内的非利息支出增加,以及由于我们消费者和商业借款人的财务状况恶化(包括 资产和抵押品价值下降)而导致的信贷损失增加,这可能会继续增加我们的信贷损失拨备和净费用-
有关更多 信息,请参阅风险因素和与新冠肺炎疫情相关的风险?新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。
转换和发售的原因
我们转换为完全公开的股票形式并进行股票发行的主要原因是:
● | 为未来的并购提供便利。虽然我们目前尚未就任何具体的收购交易达成任何谅解或 协议,但股权控股公司结构将使我们在组织结构方面具有更大的灵活性,并使我们在机会出现时成为更具吸引力和竞争力的竞标者,参与其他金融机构或金融服务公司的并购。 此次发行募集的额外资本也将使我们能够考虑更大规模的合并交易。此外,尽管我们打算继续作为一家独立的金融机构 ,但股权控股公司结构可能会使我们成为对其他机构更具吸引力的收购对象。适用的法规禁止任何人在未经监管部门批准的情况下,在转换完成后三年内收购或要约收购超过10%的我们的股票。 |
● | 提高我们普通股的流动性。我们预计,转换和发售完成后发行的更多股票 ,以及我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易的股票,将为New Cullman普通股带来更具流动性和活跃度的市场。流动性和活跃度更高的市场 将使我们的股东更容易买卖我们的普通股,并将使我们在实施资本管理战略方面拥有更大的灵活性。 |
● | 将我们的组织转变为股份制公司结构,与我们现有的共同控股公司结构相比,这使我们能够 更灵活地进入资本市场。股权控股公司结构使我们能够更灵活地进入资本市场,通过未来可能的股权和债券发行来支持我们的增长。 我们目前没有关于任何额外股权或债券发行的计划、协议或谅解。 |
● | 促进我们的股份制公司向我们的公众股东支付股息的能力 。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)目前的规定大大限制了卡尔曼储蓄银行(MHC)放弃老卡尔曼宣布的股息的能力。因此,因为任何 |
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Old Cullman宣布并支付的股息已与所有其他股东一起支付给Cullman Savings Bank(MHC),与卡尔曼储蓄银行(MHC)放弃收取股息相比,所有其他股东可获得的股息金额 更少。转换将消除我们的共同控股公司结构,并将促进我们向New Cullman的所有股东支付股息的能力,符合适用于所有金融机构的法律、 监管和财务考虑。请参阅我们的股息政策。 |
● | 加强我们的监管资本状况,以支持增长。强大的资本状况对于实现我们发展卡尔曼储蓄银行和创造股东价值的长期目标至关重要 。尽管卡尔曼储蓄银行大大超过了所有监管资本要求,但此次发行所得资金将大大增强我们的资本状况,并使我们能够通过更高的法定贷款限额来支持我们的潜在增长和扩张。增加的监管资本将对我们继续实施业务战略至关重要。 |
发售条款
我们将 出售2,770,891至3,748,853股普通股,首先出售给卡尔曼储蓄银行的合格储户和我们符合纳税条件的员工福利计划,并且,只要股份剩余,我们可以向公众提供社区发售的股票,优先考虑居住在阿拉巴马州卡尔曼县的自然人(包括自然人信托)。如有必要,我们还将以银团社区发售的形式向 公众发售股票。由于发行中对普通股的需求或市场状况的变化,待售普通股的数量可能会增加到最多4311,181股。 除非待发售的普通股数量增加到4,311,181股以上或减少到2,770,891股以下,或者认购和社区发行延期到2021年8月2日之后,否则认购人在提交后 将没有机会更改或取消其股票订单。如果订阅和社区产品延期至2021年8月2日之后,所有订阅者都将收到通知,并有机会确认、更改或取消其订单 。所有订户将收到通知,邮寄至订户在提交的股票订购表格上提供的地址。如果您不回应延期通知,您的订单将被取消,我们将立即 按0.13%的年利率退还您的资金,或取消您的存款账户取款授权。如果要出售的股票数量增加到4,311,181股以上或减少到2,770,891股以下,所有 认购者的股票订单将被取消, 他们的提款授权将被取消,交付给我们的用于购买认购和社区发售普通股的资金将立即退还,并按 0.13%的年利率计息。然后我们将吸引订户,让他们有机会在一段时间内下新订单。在任何辛迪加 社区发售(如果使用)完成之前,不会发行在认购发售和社区发售中购买的股票。
本次发售中发售的每股普通股收购价为10.00美元。所有 投资者将支付相同的每股收购价,无论股票是在认购发售、社区发售还是辛迪加社区发售中购买。投资者在此次发行中购买普通股将不收取佣金 。Raymond James&Associates,Inc.,我们称之为Raymond James,我们在此次发售中的营销代理,将尽其最大努力帮助我们在 发售中出售普通股,但没有义务在发售中购买任何普通股。
我们如何确定发行范围、换股比例和每股10.00美元的收购价
我们提供出售的普通股金额和用Old Cullman的股票交换New Cullman股票的交换比率 是基于对New Cullman的估计市值的独立评估(假设发售已经完成)。我们的独立评估机构凯勒公司(Keller&Company,Inc.)估计,截至2021年2月12日,这一市场价值为5600万美元。根据联邦法规,这一市值构成了估值区间的中点,最低为4760万美元,最高为6440万美元。根据此 估值范围,截至2020年12月31日,卡尔曼储蓄银行在Old Cullman的57.3%所有权权益、由Cullman储蓄银行MHC持有的某些资产以及每股10.00美元的价格、New Cullman出售的普通股股份数量
6
从二千七百七十八百九十一股到三千七百四十八千八百五十三股不等。之所以选择每股10.00美元的收购价,主要是因为这是互换股票金融机构转制。交换比例从最小发售范围的1.8094股到最高发售范围的2.4481股不等, 一般将在紧接转换完成之前在新卡尔曼保留公众股东在旧卡尔曼的持股百分比。Keller&Company,Inc.将在我们完成转换和 产品之前更新其评估。如果由于对股票的需求或市场状况的变化,凯勒公司确定我们的预计预计市值增加了,我们可能会出售最多4,311,181股股票,而不会另行通知您。 如果我们当时的预计市值低于4760万美元或高于7,410万美元,那么在与联邦储备委员会协商后,我们可以:终止发售,并迅速返还所有资金的利息;设定新的 发售范围,并向所有认购者提供机会或采取美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)可能允许的其他行动。
评估还反映了与 转换相关的现金和普通股对慈善基金会的贡献。参见有无慈善基金会的估值和形式信息比较。
评估 部分基于Old Cullman的财务状况和经营业绩、此次发行募集的额外资本的形式效果,以及对凯勒公司(Keller&Company,Inc.)认为可与Old Cullman相媲美的10家上市储蓄、贷款和银行控股公司的同业集团的分析。评估同业集团由以下公司组成,这些公司都在纳斯达克股票市场交易。资产截至2020年12月31日。
公司名称 |
代码机符号 | 总部 | 总资产 | |||||
(单位:百万) | ||||||||
银行金融公司 |
BFIN | 伊利诺伊州伯尔里奇 | $ | 1,596.3 | ||||
Essa Bancorp,Inc. |
ESSA | 宾夕法尼亚州斯特劳德斯堡 | $ | 1,862.9 | ||||
First Savings Financial Group,Inc. |
FSFG | 伊利诺伊州杰斐逊维尔 | $ | 1,869.4 | ||||
HMN金融公司 |
HMNF | 明尼苏达州罗切斯特 | $ | 909.6 | ||||
路易斯安那州Home Federal Bancorp,Inc. |
HFBL | 路易斯安那州什里夫波特 | $ | 536.0 | ||||
如果Bancorp,Inc. |
IROQ | 伊利诺伊州沃塞卡 | $ | 713.4 | ||||
普罗维登特金融控股公司 |
省 | 加利福尼亚州河滨 | $ | 1,170.7 | ||||
保诚银行(Prudential Bancorp,Inc.) |
PBIP | 宾夕法尼亚州费城 | $ | 1,193.3 | ||||
Severn Bancorp,Inc. |
SVBI | 马里兰州安纳波利斯 | $ | 949.9 | ||||
WVS金融公司 |
WVFC | 宾夕法尼亚州匹兹堡 | $ | 313.7 |
在将New Cullman与同行进行比较时,Keller&Company,Inc.对收益和财务状况进行了小幅上调 。凯勒公司向下调整了:(1)市场面积;(2)股票流动性;(3)股息;(4)认购利息;(5)此次发行的营销,没有对管理和资产、贷款和存款增长进行 调整。
上调收益考虑到我们较高的平均资产回报率和核心平均资产回报率,但平均股本回报率和核心平均股本回报率一直较低。我们还展示了更高的净息差。财务状况上调 确认与可比集团相比,我们的股本与资产比率较高,不良资产与资产比率较低,但准备金与总贷款的比率较低,与不良资产的准备金类似。 与可比集团相比,我们的股本与资产比率较高,不良资产与不良资产的比率较低。向下调整市场面积考虑到我们的市场面积的人口和家庭的最小增长,以及该地区家庭收入中位数和住房价值中位数的持续较低水平 。此外,市场领域拥有异常高水平的本土金融机构,以及由此带来的高水平竞争,温和的历史增长趋势证明了这一点。我们已经向下调整了 我们相对于同行的较低股息率。认清了新冠肺炎在整体经济中的不寻常时期,以及在如此小的市场区域内 发行规模更大,向下调整了认购兴趣。股票流动资金的小幅下调承认,所发行的股票占已发行股票的57.3%,而可比集团的这一比例为100%。向下调整与这期债券的营销有关
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考虑到目前银行和储蓄类股以及整体市场的波动情况。
下表汇总了截至2020年12月31日的12个月和截至 12月31日的12个月,New Cullman的选定定价比率(按预计定价基础),以及基于截至2020年12月31日的12个月的收益和其他信息的同行集团公司的选定定价比率的摘要,以及评估报告中反映的截至2021年2月12日的股价。 与同行集团的平均定价进行比较,并根据下表中的信息,我们的预计定价比率为发行的中点市净率价值基础上,按31.17%的折扣价格到有形以账面价值为基础,每小时可享受18.82%的折扣市盈率基础。
市盈率 | 市净率 | 价格与有形账面之比 价值比率 | |||||||||||||
新卡尔曼(以形式为基础,假设转换完成) |
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调整后的最大值 |
21.28x | 77.16% | 77.16% | ||||||||||||
极大值 |
18.18x | 70.77% | 70.77% | ||||||||||||
中点 |
15.87x | 64.56% | 64.56% | ||||||||||||
最低要求 |
13.33x | 57.74% | 57.74% | ||||||||||||
同行集团公司的估值,所有这些都是完全转换的(基于历史 ) |
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平均值 |
19.55x | 89.47% | 93.79% | ||||||||||||
中位数 |
14.38x | 87.53% | 93.31% |
独立评估并不代表交易市场价值。不要假设或期望我们在评估中显示的 估值意味着在转换和发售之后,我们普通股的股票交易价格将达到或高于每股10.00美元的收购价。此外,评估中提供的定价比率由 Keller&Company,Inc.用来估算我们的预计 为监管目的评估价值,而不是将我们普通股的相对价值与同业集团的股本价值进行比较。特定公司的股本价值可能会受到财务业绩、资产规模和市场位置等多个因素的影响。
有关我们提供出售的普通股数量和独立评估的更完整讨论,请参阅转换 和提供股票定价和要发行的股票数量。
卡尔曼储蓄银行MHC资产对少数股权的影响
根据交换比率,Old Cullman的公众股东将获得New Cullman普通股,以换取其持有的Old Cullman普通股股份,交换比率旨在为公众股东提供转换后的New Cullman普通股的所有权百分比与他们在紧接 转换前的Old Cullman的所有权百分比相同,而不影响在发售中购买的新股、代替任何零碎股票支付的现金或向慈善基金会发行的股票的效果。然而,交换比率将向下调整,以反映 卡尔曼储蓄银行MHC在转换完成时持有的资产(不包括Old Cullman的普通股),截至评估日期,这些净资产主要由总计260万美元的现金组成。这项调整 将使Old Cullman的公众股东在New Cullman的所有权权益从42.7%降至39.8%(这也反映了向慈善基金会发行股票),并将 购买股票的人的所有权权益从57.3%(Cullman Savings Bank,MHC持有的Old Cullman Energy流通股的金额)增加到58.2%(这也反映了向慈善基金会发行股票)。
老库尔曼普通股现有股份的交换
如果您在紧接转换完成之前是Old Cullman的股东,您的股票将交换为New Cullman的 普通股。您将获得的普通股数量将基于交换比率,这将取决于我们的最终评估价值以及在紧接完成之前由 公众股东持有的Old Cullman普通股流通股的百分比
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转换的 。下表显示了根据截至2021年2月12日New Cullman的估值,交换比率将如何调整,假设Old Cullman的公众股东拥有Old Cullman普通股的42.7%,而Cullman Savings Bank,MHC在紧接转换完成之前的资产(不包括其持有的Old Cullman普通股)为260万美元。该表还显示了旧卡尔曼普通股的假设所有人在转换完成时将获得100股旧卡尔曼普通股的 股新卡尔曼普通股的数量,具体取决于发行时发行的普通股数量 。
拟出售的股份此产品 | 新股卡尔曼将被签发适用于以下公司的股份老卡尔曼 | 拟发行的股份致慈善机构基础 | 总股份数共有的待上市股票颁发日期:交易所并提供 | 交易所比率 | 等价物的价值股票基座vt.在.的基础上供奉价格(1) | 等价物形式上的有形的账面价值人均已交换共享(2) | 整体共享至BE已收到100美元现有股份(3) | |||||||||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||||||||||
最低要求 |
2,770,891 | 58.2% | 1,893,909 | 39.8% | 95,200 | 2.0% | 4,760,000 | 1.8094 | $ | 18.09 | $ | 31.34 | 180 | |||||||||||||||||||
中点 |
3,259,872 | 58.2% | 2,228,128 | 39.8% | 112,000 | 2.0% | 5,600,000 | 2.1288 | 21.29 | 32.98 | 212 | |||||||||||||||||||||
极大值 |
3,748,853 | 58.2% | 2,562,347 | 39.8% | 128,800 | 2.0% | 6,440,000 | 2.4481 | 24.48 | 34.59 | 244 | |||||||||||||||||||||
调整后的最大值 |
4,311,181 | 58.2% | 2,946,699 | 39.8% | 148,120 | 2.0% | 7,406,000 | 2.8153 | 28.15 | 36.49 | 281 |
(1) | 表示持有一股Old Cullman 股的股东在转换过程中将收到的New Cullman普通股价值,根据每股发行价10.00美元的交换比率计算。 |
(2) | 表示发售范围内每个级别的预计每股有形账面价值乘以 各自的兑换率。截至2020年12月31日,Old Cullman的每股有形账面价值为23.21美元。 |
(3) | 将以现金代替零碎股份。 |
不会向Old Cullman的任何公开股东发行新Cullman普通股的零碎股份。对于 否则将发行的每一股零碎股份,New Cullman将支付相当于持有者原本有权获得的零碎股份权益乘以每股10.00美元发行价所获得的乘积的现金。
购买Old Cullman普通股的未偿还期权将根据交换比率转换为购买New Cullman 普通股的期权。这些期权的合计行权价、存续期和归属时间表将不受转换的影响。截至2020年12月31日,购买Old Cullman普通股的未偿还期权为122,290股,其中2,290股已归属。已发行期权将转换为期权,按发售范围的最低限价购买221,271股普通股,按调整后的最高发售范围 购买344,283股普通股。由于联邦法规禁止我们在转换后的第一年内回购普通股,除非存在令人信服的商业理由,否则我们可以使用授权但未发行的股票为转换后第一年的期权行使提供资金 。如果所有现有期权在转换后行使,并由授权但未发行的普通股提供资金,股东将经历大约4.4%的所有权 稀释。
发行所得资金的预期用途
我们打算将发行净收益的至少50%捐给卡尔曼储蓄银行,为我们的员工股票 所有权计划提供贷款,为其在股票发行中购买普通股提供资金,向新的慈善基金会捐赠10万美元现金,并保留New Cullman发行的剩余净收益。因此,假设 我们在发售范围的中点出售3,259,872股普通股,我们有3,110万美元的净收益,我们打算向卡尔曼储蓄银行捐赠1,550万美元,向我们的 员工持股计划提供270万美元贷款,为其购买普通股提供资金,向新慈善基金会捐赠100,000美元,并保留New Cullman剩余的1,280万美元净收益。
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New Cullman可以将其保留的资金用于证券投资、回购普通股、收购其他金融机构或金融服务公司、支付现金股息和其他一般公司用途。卡尔曼储蓄银行可将其收到的收益用于支持增加贷款、改善现有业务、或支持新产品和服务的增长和开发,或通过建立或收购新分行或通过收购其他金融机构或金融服务公司来扩大其分行网络。我们目前 未就任何收购或分支机构交易达成任何协议或谅解。
有关更多信息,请参阅我们打算如何使用产品收益 。
可以在发行中认购普通股的人
我们将以认购方式出售普通股,优先顺序如下:
(i) | 向在卡尔曼储蓄银行开户且总余额至少为50.00美元的储户提供 业务于2020年1月31日结束。 |
(Ii) | 我们的税务合格员工福利计划(包括Cullman Savings 银行的员工持股计划),这些计划总共可以认购最多10%的普通股,这些普通股在此次发行中出售并发行给慈善基金会。我们预计我们的员工持股计划将购买此次发行中出售并发行给慈善基金会的普通股的8% 。 |
(Iii) | 在卡尔曼储蓄银行拥有账户的储户,在2021年3月31日营业结束时,总余额至少为50.00美元。 |
(Iv) | 于2021年5月3日营业结束时致卡尔曼储蓄银行储户。 |
未在认购中购买的普通股可以社区发售的形式出售给公众,居住在阿拉巴马州卡尔曼县的自然人(包括自然人的信托)可优先购买。社区服务预计将与订阅服务同时开始,但可能与订阅服务同时开始、在 期间或在订阅服务之后立即开始。我们也可以在银团社区发售中发售认购发售和社区发售中未购买的普通股。Raymond James将担任 银团社区产品的独家经理。我们有权自行决定接受或拒绝在社区优惠或银团社区优惠中收到的订单,我们对转换计划的条款和条件的解释将是最终的 。接受或拒绝社区发售或银团社区发售中的股票订单的任何决定,将基于做出决定时管理层可用的事实和情况。
如果我们收到的订单多于我们提供出售的股票,我们可能无法全部或部分满足您的订单。有关订阅产品、社区产品和辛迪加社区产品的详细 说明,以及有关分配程序的讨论,请参阅本招股说明书标题为 产品转换和 产品的部分。
您可以购买的普通股数量限制
可以购买的普通股最低数量为25股。
一般而言,任何个人或通过单一合格账户联合行动的个人购买的普通股不得超过25,000股 (250,000美元)。如果下列任何人购买普通股,他们购买的所有类别的普通股,加上您的购买,不能超过5万股(50万美元)普通股:
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● | 你的配偶或你的亲属或你的配偶住在你的房子里; |
● | 您是高级管理人员、合伙人、受托人或拥有重大实益权益的大多数公司、信托或其他实体;或 |
● | 其他可能是你的同伙或与你一致行动的人。 |
除非我们另有决定,拥有相同住所或邮寄地址的人员以及通过 注册到相同地址的合格帐户行使认购权的人员将受到50,000股(500,000美元)的总申购限制。
除了上述购买限制外,除了我们的员工持股计划外,Old Cullman的现有股东还有所有权限制。您在此次发行中单独和与上述人员一起购买的普通股 ,加您和他们用现有的Old Cullman普通股换取的任何股份,不得超过转换和发售完成后将发行和发行的普通股总数的9.9%。 转换和发售完成后,您和他们获得的任何股份不得超过发行和发行的普通股总数的9.9%。但是,如果根据您目前的所有权水平,您将拥有超过9.9%的New Cullman普通股总股份,在转换和发售完成后 交换您的Old Cullman普通股后,您将没有资格在此次发行中购买任何新股。在收购New Cullman的10%或更多普通股之前,您需要获得监管部门的批准或无异议。
如果获得监管部门批准,我们可以随时增加或减少购买和所有权限制 。请参阅?转换和提供?普通股购买的附加限制中有关购买限制的详细说明。?
您如何在认购发售和社区发售中购买普通股
在认购产品和社区产品中,您只能通过以下方式支付您的股票:
(i) | 直接支付给Cullman Bancorp,Inc.的个人支票、银行支票或汇票;或 |
(Ii) | 授权我们从您的Cullman Savings 银行存款账户(支票账户或个人退休账户除外)提取可用资金(无需任何提款处罚)。 |
您不能 使用任何类型的第三方支票支付普通股。不要提交现金。电汇将不被接受。适用的法规禁止卡尔曼储蓄银行借出资金或向任何人提供信贷,以购买此次发行的普通股 。您不能提交卡尔曼储蓄银行的信用额度检查。您不能指定从卡尔曼储蓄银行的账户中提取支票,而应提交支票。如果您 请求直接从具有支票签发权限的帐户中提取,我们保留将其解释为您的授权,将这些资金视为我们已收到指定金额的支票,并将立即从指定帐户中提取 金额。您不得授权直接从卡尔曼储蓄银行个人退休账户中提取。见利用个人退休账户资金购买普通股。?
您可以在认购和社区产品中认购普通股,方法是递交一份签署并填写的原始股票 订购表格,连同应向Cullman Bancorp,Inc.支付的全额付款,或授权从您的一个或多个Cullman储蓄银行存款账户中提取资金,前提是股票订购表格是收到(不加盖邮戳)2021年6月17日,中部时间下午4:30(不加盖邮戳),也就是认购优惠期满。您可以使用提供的股票订单回复信封将股票订单和付款隔夜递送至股票订单(推荐)或 普通邮件中列出的地址。您也可以亲手将股票订单发送到我们的股票信息中心,该中心位于阿拉巴马州卡尔曼第四街西南307号。股票信息中心周一至周五开放 时间为8:30
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上午中部时间下午4:30,银行假期休市。本公司只接受亲手递交的股票订购表格。我们不接受库尔曼储蓄银行办事处的股票订单。不要将股票订单邮寄到卡尔曼储蓄银行的办公室。
有关如何在认购和社区产品中购买股票的完整说明,请参阅在认购和社区产品中购买股票的转换和 提供程序。
利用个人退休账户资金购买普通股
你可以用你个人退休帐户或其他退休账户中的资金认购普通股。如果您希望使用您的Cullman Savings Bank IRA或其他退休账户中的部分或全部资金,则必须将适用的资金转入由独立托管人或受托人(如经纪公司)维护的自行账户,并且必须通过该账户 进行购买。如果您没有这样的帐户,则需要建立一个帐户在此之前正在下您的股票订单。可以向独立托管人或受托人支付年度管理费。由于每个人的情况不同,处理退休基金订单需要额外的时间,我们建议您立即联系我们的股票信息中心,最好是在六月前至少两周。2021年17日提供截止日期,用于 使用您个人退休帐户或其他退休帐户中的资金帮助购买,您可能在卡尔曼储蓄银行拥有或其他地方。您是否可以使用此类资金购买股票可能取决于时间限制,也可能取决于资金持有机构施加的 限制。
有关如何使用IRA资金在发售中购买普通股的完整说明,请参阅购买认购和社区产品中的股票的转换和发售程序 购买股票的付款?和使用个人退休账户资金购买普通股的完整说明。
普通股市场
旧卡尔曼普通股的现有 公开持股股票在场外交易市场集团运营的粉色公开市场上市,交易代码为JULL。转换完成后,新卡尔曼的普通股股票将取代 现有股票,我们预计新卡尔曼普通股的股票将以JULL的代码在纳斯达克资本市场交易。为了将我们的股票在纳斯达克资本市场上市,我们需要至少三股 截至2021年5月3日,Old Cullman的普通股中有7名注册做市商。
我们的股利政策
Old Cullman 目前的年度股息为每股0.35美元,这相当于在发售区间的最低端每股派息0.19美元,在调整后的发售区间的最高端派息0.12美元。股票发行完成后,我们的董事会 预计将宣布普通股的年度股息,并将有权宣布普通股的季度股息和/或特别股息。然而,董事会决定是否宣派股息 以及任何此类股息的金额取决于我们的资本要求、我们的财务状况和经营结果、税务考虑、法律和法规限制以及一般经济条件。 尚未就任何股息支付的金额(如果有的话)和时间做出决定。我们不能向您保证,我们将在未来支付股息,或者,如果支付了股息,我们不能保证未来不会减少或取消任何此类股息。
有关我们建议的股利政策的信息,请参阅我们的股利政策。
董事及行政人员的购买
我们预计我们的董事和高管以及他们的同事将在 发售中认购338,000股普通股,相当于发售范围内最低发售股份的12.2%。他们支付的收购价将与所有其他符合以下条件的人支付的每股10.00美元的价格相同
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购买本次发行的普通股。转换后,我们的董事和高管以及他们的联系人预计将实益拥有814,382股 普通股(包括2021年5月3日起60天内可行使的任何股票期权),或最低发售范围内普通股总流通股的17.1%,其中包括他们目前持有的Old Cullman股份, 将用这些股份交换New Cullman的股票。
有关我们的董事和高管拟购买普通股的更多信息,请参阅董事和高管的认购。
认购和社区发售普通股的截止日期
提交购买认购和社区产品中普通股的订单的截止日期是2021年6月17日中部时间下午4:30,除非我们延长这一截止日期。如果您希望购买普通股,必须在此之前收到一份填妥并签署的股票订单正本,连同全额付款。 必须在此之前收到(未加邮戳)。
尽管我们将合理尝试向 认购权持有人提供本招股说明书和发售材料,但无论我们是否能够找到每个有权获得认购权的人,认购要约和所有认购权都将于2021年6月17日中部时间下午4:30到期。
有关在股票发售中购买股票的截止日期的完整说明,请参阅认购和社区产品中购买股票的转换和发售程序 截止日期 。
您不能出售或转让您的订阅权限
适用的法规禁止您转让认购权。如果您在 认购要约中订购普通股,您将被要求证明您是为自己购买普通股,并且您没有协议或谅解出售或转让您的认购权或您要购买的股票。我们 打算对我们认为已出售或转让其认购权的任何人采取法律行动,包括向联邦或州机构举报人员。如果我们有理由相信您已出售或 转让了您的认购权,我们将不接受您的订单。在股票订单表单上,您不能添加没有认购权或仅符合低于您的认购要约优先级的其他联合或受益股票注册人员的姓名。 这样做可能会危及您的认购权。您只能将那些在您获得资格之日有资格购买普通股的人添加到认购要约中。此外,股票订单要求您列出您在合格日期持有的所有 存款帐户,并提供每个帐户上的所有姓名和适用资格日期的帐号。未能提供此信息或提供不完整或不正确的信息可能会导致 您的部分或全部股票分配丢失。
普通股股份的交付
所有出售的普通股都将以账面入账的形式发行。股票将不会发行。在 转换和发售完成后,我们的转让代理将在实际可行的情况下尽快将反映认购和社区发售中发行的普通股所有权的声明邮寄给有权获得该股份的人,地址为他们在股票订购表上注明的登记地址。我们预计股票交易将于转换和发售完成的当天或下一个工作日开始。转换和发售预计将在满足下列条件后尽快完成 在转换完成之前的条件下。在提供反映您对普通股所有权的声明并交付给您之前,您可能无法 出售您在发售中购买的普通股,即使普通股将开始交易。您在收到对账单之前出售普通股的能力将取决于您可能 与经纪公司达成的安排。
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转换完成的条件
我们无法完成转换和提供,除非:
● | 转换计划至少获得卡尔曼储蓄银行(MHC)成员有资格投票的多数票批准(即,卡尔曼储蓄银行的合格储户(截至2021年5月3日收盘); |
● | 转换计划由截至2021年5月3日收盘时持有至少三分之二的旧卡尔曼普通股流通股的老卡尔曼股东批准,包括卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的股份; |
● | 转换计划由截至2021年5月3日收盘时持有至少大部分已发行的旧卡尔曼普通股 股的Old Cullman股东批准。不包括卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的股份; |
● | 我们至少出售在发行中提供的最低数量的普通股; |
● | 我们得到了联邦储备委员会的批准; |
● | 货币监理署批准了对卡尔曼储蓄银行章程的一项修正案,以 规定一个清算账户。 |
待会员、股东和监管机构批准后,我们打算将 股普通股和现金捐赠给慈善基金会,与转换相关。然而,会员和股东批准对慈善基金会的捐款并不是完成转换和 募集的条件。
卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank),MHC打算投票支持转换计划,并支持向慈善基金会捐款。在2021年5月3日交易结束时,MHC的卡尔曼储蓄银行拥有1,403,731股,约占Old Cullman普通股流通股的57.3%。在2021年5月3日交易结束时,Old Cullman及其附属公司的董事和高管拥有Old Cullman的263,285股(不包括可行使期权),或普通股流通股的10.7%和普通股流通股的25.2% 不包括Cullman Savings Bank,MHC持有的股份。他们打算投票支持这些股份的转换计划,并支持对慈善基金会的捐款。
如果我们没有收到最低股票数量的订单,我们可能采取的步骤
如果我们没有收到至少2,770,891股普通股的订单,我们可能会采取一个或多个步骤来出售发售范围内最低数量的普通股 。具体来说,我们可以:
(i) | 提高购买限制;和/或 |
(Ii) | 寻求监管部门批准将产品延期至2021年8月2日之后,只要我们解决了之前在产品中提交订阅的订户 。 |
如果我们将优惠延长至2021年8月2日之后,所有 订户都将收到通知,并有机会确认、更改或取消其订单。如果您不回应延期通知,我们将取消您的股票订单,并立即退还您在 认购和社区服务中收到的资金的利息,或取消您的存款账户提取授权。如果提高了一个或多个购买限制,订购了最大金额的订阅产品中的订阅者将有机会 将订阅量增加到当时适用的限制。
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产品范围可能发生变化
Keller&Company,Inc.将在我们完成转换和发售之前更新其评估。如果由于对 股票的需求或市场状况的变化,Keller&Company,Inc.确定我们的预计市值增加了,我们可能会在此次发行中出售最多4,311,181股,而不另行通知您。如果我们当时的预计市值低于4760万美元或高于7410万美元,那么在咨询了联邦储备委员会之后,我们可以:
● | 终止股票发行,并立即返还所有资金(并支付认购和社区发行收到的资金的利息); |
● | 设定新的发售范围;或 |
● | 采取联邦储备委员会和证券交易委员会可能允许的其他行动。 |
如果我们设定了一个新的发售范围,我们将以0.13%的年利率及时返还认购和社区发售中收到的资金 ,并取消从存款账户中提取购买普通股的资金的任何授权。然后,我们将解析订户,允许他们在一段时间内下新的 股票订单。
可能终止发售
我们可以在卡尔曼储蓄银行(MHC)成员特别会议和Old Cullman股东特别会议(br}被召集就转换进行投票)之前的任何时间终止发售,也可以在成员和股东获得监管部门批准后的任何时间终止发售。如果我们终止服务,我们将立即按0.13%的年利率退还您的资金,并且我们将取消存款账户提款授权。
转换对管理层的好处和对股东的潜在稀释
我们希望我们的员工持股计划(这是一项为卡尔曼储蓄银行员工的利益运营的符合纳税条件的退休计划)最多购买我们在发售中出售的普通股的8%,并将其发行给慈善基金会。如果市场条件允许,根据其受托人的判断, 员工持股计划的认购单将不会被填写,员工持股计划可以选择在转换完成后在公开市场购买股票,但须经联邦 储备委员会批准。
我们打算在 转换完成后不早于6个月实施一个或多个新的基于股票的福利计划。这些计划需要股东批准。我们尚未决定会否在改装完成后12个月内或之后采纳有关计划。如果我们在转换完成后的12 个月内实施基于股票的福利计划,基于股票的福利计划将仅限于预留一定数量的股份(I)在发售中出售并向慈善基金会发行的普通股股份的4%,用于向关键员工和董事奖励 限制性股票,而不向接受者支付费用,以及(Ii)在发售中出售并根据股票的行使发行给慈善基金会的普通股股份的至多10% 如果以股票为基础的福利计划在转换完成后12个月以上采用,则不受上述百分比限制。我们尚未确定根据这些计划为发行保留的 最终股票数量。有关我们当前基于股票的福利计划的说明,请参阅管理 转换基于股票的福利计划完成后要考虑的福利。
下表汇总了 在一个或多个基于股票的福利计划下可获得的普通股数量和授予的总美元价值,前提是此类计划保留的普通股数量相当于股票发行中出售并发行给慈善基金会的股份的4%和10%
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分别用于限制性股票奖励和股票期权。该表显示了如果所有此类股票都是通过授权但未发行的股票发行,而不是在公开市场购买 ,对股东的摊薄程度。下表所示的部分股票赠与可能会发放给非管理层员工。该表还列出了员工持股计划将获得的普通股数量,以分配给所有符合条件的员工。
拟授予或购买的股份数目 | ||||||||||||||||||||||||||||||
在… | 作为一个 百分比 普普通通 待上市股票 已在 |
稀释 结果 从… |
批地的价值(千)(1) | |||||||||||||||||||||||||||
至少所提供的服务射程 | 调整后的最大值供奉射程 | 产品和服务已发放给慈善事业基础 | 发行的股份基于股票的福利计划 | 在…最少供奉射程 | 在调整后最大值供奉射程 | |||||||||||||||||||||||||
员工持股计划 |
229,287 | 356,744 | 8.0 | % | 不适用(2) | $ | 2,293 | $ | 3,567 | |||||||||||||||||||||
限制性股票奖励 |
114,643 | 178,372 | 4.0 | 2.4% | 1,146 | 1,784 | ||||||||||||||||||||||||
股票期权 |
286,609 | 445,930 | 10.0 | 5.7% | 742 | 1,155 | ||||||||||||||||||||||||
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总计 |
630,539 | 981,046 | 22.0 | % | 7.8% (2) | $ | 4,181 | $ | 6,506 | |||||||||||||||||||||
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(1) | 限制性股票奖励的实际价值将根据其截至授予之日的公允价值确定 。就本表而言,限制性股票奖励的公允价值假设与每股10.00美元的发行价相同。使用Black-Scholes期权 定价模型,股票期权的公允价值估计为每个期权2.59美元,假设授予日股价和期权行权价为10.00美元;预期期权期限为10年;股息率为1.48%;无风险回报率为0.70%;预期波动率为18.08%。 授予的股票期权的实际价值将由期权授予日期的公允价值决定,这将取决于一系列因素,包括使用的估值假设和最终采用的期权定价模型。 |
(2) | 员工持股计划不会反映稀释,因为假定此类股票是在发售中购买的 。 |
我们可以通过公开市场购买为我们的基于股票的福利计划提供资金,而不是发行新的股票 ;但是,如果之前根据我们现有的2020股权激励计划授予的任何期权是在发售完成后的第一年内行使的,它们将由新发行的股票提供资金,因为联邦法规 不允许我们在发售完成后的第一年回购我们的股票,除非根据基于股票的福利计划或在特殊情况下为授予限制性股票提供资金。
下表显示了截至2020年12月31日关于我们的员工持股计划、2020年股权激励 计划以及我们提议的新的基于股票的福利计划的信息。下表假设发售后已发行的股份为7,406,000股,包括按发售范围的经调整最高限额出售发售中的4,311,181股, 向慈善基金会发行148,120股,以及按2.8153的交换比率发行New Cullman的股份以换取Old Cullman的股份。它还假设股票价值为每股10.00美元。
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现有和新的股票福利计划 |
参与者 | 调整后的股票最大值产品范围 | 的估计值股票 | 百分比未偿还股份后转换 | ||||||||||||||||||||||||
员工持股计划: |
高级船员及 员工 |
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2009年首次公开发行购入的股份(1) |
277,307 | (2) | $ | 2,773,070 | 3.74 | % | ||||||||||||||||||||||
本次发行中将购买的股份 |
356,744 | 3,567,440 | 4.82 | |||||||||||||||||||||||||
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员工持股计划股份总数 |
634,051 | $ | 6,340,510 | 8.56 | % | |||||||||||||||||||||||
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限制性股票大奖: |
董事、高级人员 和员工 |
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2020年股权激励计划(一) |
225,224 | (3) | $ | 2,252,240 | 3.04 | % | ||||||||||||||||||||||
限售股新股 |
178,374 | 1,783,740 | (4) | 2.41 | ||||||||||||||||||||||||
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限制性股票的总股份 |
403,598 | $ | 4,035,980 | 5.45 | % | |||||||||||||||||||||||
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股票期权: |
董事、高级人员 和员工 |
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2020年股权激励计划(一) |
337,836 | (5) | $ | 540,000 | 4.56 | % | ||||||||||||||||||||||
新的股票期权 |
445,930 | 1,154,959 | (6) | 6.02 | ||||||||||||||||||||||||
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总股票期权 |
783,766 | $ | 1,694,959 | 10.58 | % | |||||||||||||||||||||||
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股票福利计划合计 |
1,821,415 | $ | 12,071,449 | 24.59 | % | |||||||||||||||||||||||
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(1) | 表和脚注中显示的股票数量已按 调整后的发售范围最大值调整为2.8153的换股比率。 |
(2) | 截至2020年12月31日,其中237,558股已分配给参与者。 |
(3) | 截至2020年12月31日,所有这些股票都已授予,没有一股归属。 |
(4) | 限制性股票奖励的价值是根据其截至授予之日的公允价值确定的。在此表中, 假设新的基于股票的福利计划下的奖励的公允价值与每股10.00美元的发行价相同。 |
(5) | 截至2020年12月31日,所有这些期权都已授予,没有一项获得。 |
(6) | 使用Black-Scholes 期权定价模型,股票期权的加权平均公允价值估计为每个期权2.59美元,假设如下:行使价10.00美元;授予日交易价10.00美元;股息率1.48%;预期期限10年;预期波动率18.08%;无风险回报率0.70%。期权授予的实际价值 将由期权的授予日期公允价值确定,这将取决于一系列因素,包括使用的估值假设和最终采用的期权定价模型。 |
税收后果
卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、卡尔曼储蓄银行和New Cullman已收到律师Luse Gorman,PC关于转换的重大联邦所得税后果的意见,并已收到Taylor Vise Brown&King LLC关于转换的重大税收后果的意见。一般而言,就联邦或州所得税而言,向卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、Cullman Savings银行、New Cullman银行、有资格认购认购产品的人或Old Cullman的现有股东(购买零碎股份的现金除外)转换将不属于应税交易。如果Old Cullman的现有股东以现金代替New Cullman的零碎股份 ,将确认等于收到的现金与零碎股份的计税基础之间的差额的损益。
我们 普通股和现金对慈善基金会的贡献
为了进一步促进我们对当地社区的承诺,我们 打算将普通股和现金捐赠给一个新的慈善基金会,我们打算建立该基金会作为转换和股票发行的一部分。新的慈善基金会将致力于支持我们所在社区的慈善事业和社区发展活动。对慈善基金会的捐款已得到卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、New Cullman和Cullman Savings Bank董事会的批准。 此外,对慈善基金会的捐款还需得到Cullman Savings Bank、MHC、Old Cullman的股东和联邦储备委员会成员的批准。假设我们获得所有必要的批准,我们打算 在转换和发售完成后向慈善基金会捐赠相当于2%的流通股的普通股和10万美元的现金。
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对慈善基金会的捐款将导致约120万美元的税后费用(按调整后的最高募集金额计算),这将减少我们在向基金会捐款的季度的收益,部分被 相应的税收优惠所抵消。
如果卡尔曼储蓄银行、MHC的成员或Old Cullman的股东不批准对慈善基金会的 捐款,我们将在不向慈善基金会捐款的情况下继续转换和发售,普通股的认购人将不会得到解决(除非美联储 董事会要求)。
有关我们对基金会的捐款的财务影响的进一步讨论,请参阅风险因素和与我们对慈善基金会的捐款相关的风险 对卡尔曼基金会的捐款将稀释您的所有权权益,并对净收入产生不利影响,我们对卡尔曼基金会的捐款可能不能扣税 ,这可能会减少我们的利润,?有无慈善基金会和卡尔曼基金会的估值和形式信息的比较。
新兴成长型公司地位
根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)(JOBS Act),我们 有资格成为新兴成长型公司。只要我们是一家新兴成长型公司,我们就可以选择利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种 报告要求的豁免。?请参阅风险因素与法律法规相关的风险我们是一家新兴成长型公司,如果我们只遵守适用于新兴成长型公司的某些降低的报告和披露要求,我们的任何决定都可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力,监督和监管新兴成长型公司的地位。
新兴成长型公司可以选择使用延长的过渡期来推迟采纳适用于上市公司的新的或修订的会计声明 ,直到此类声明适用于私营公司为止,但必须在公司首次被要求提交注册声明时做出这样的选择。在 公司是新兴成长型公司期间,这样的选择是不可撤销的。我们选择利用延长的过渡期推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司 。因此,我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
风险因素
对New Cullman普通股的投资是有风险的,包括与我们的业务和本次产品相关的风险。
与我们业务相关的具体风险领域包括与新冠肺炎疫情有关的风险;我们的贷款活动;法律法规;市场利率;我们的业务战略;经济状况;竞争事务;运营 事务;会计事务;我们的声誉;我们现有的股权计划;法律事务;社会对气候变化的反应;以及联邦政府关门。
与此次发售相关的具体风险包括与New Cullman普通股未来交易价格相关的风险;对发售所得净额的使用;我们在发售完成后的股本回报率;计划中的新股票福利计划;反收购因素;某些诉讼的论坛选择条款;New Cullman普通股的交易市场; 您投资决定的不可撤销性;与认购权相关的潜在不利税收后果;以及我们对慈善基金会的贡献。
在做出投资决定之前,您应该仔细阅读整个文档,包括紧随其后的题为风险因素 的部分,该部分将进一步详细讨论上述风险。
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如何获取更多信息?股票信息中心
根据法律,我们的银行人员不得协助回答与此次发行有关的投资相关问题。如果您对 转换或产品有任何疑问,请致电(888)317-2811联系我们的股票信息中心。股票信息中心周一至周五上午8:30开放。和中部时间下午4:30,银行节假日休馆。
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危险因素
在评估普通股投资时,你应该仔细考虑以下风险因素。除了这些 风险以及本招股说明书中其他地方描述的其他风险和不确定因素外,还可能存在我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素,这些风险和不确定因素可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大和不利的 影响。
与新冠肺炎疫情相关的风险
新冠肺炎疫情的经济影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响 。
新冠肺炎(CoronaVirus)大流行在美国造成了严重的经济混乱 因为许多州和地方政府对商业施加了限制。这导致了经济活动的放缓和相关的失业率上升。自新冠肺炎爆发以来,数以百万计的人申请失业救济,股市下跌。为应对新冠肺炎疫情,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)将基准联邦基金利率 下调至0%至0.25%的目标区间,10年期和30年期国债收益率降至历史低点。各州政府和联邦机构要求贷款人向借款人提供忍耐和其他救济(例如:免收滞纳金及其他费用)。联邦银行机构鼓励金融机构谨慎地与受影响的借款人合作, 联邦立法已经免除了由于新冠肺炎疫情相关的修改而报告贷款分类的压力。在大流行期间,我们取消房产抵押品赎回权的能力受到限制 。某些行业受到的打击尤其严重,包括旅游和酒店业、餐饮业和零售业。最后,冠状病毒的传播 导致我们修改了我们的业务做法,包括员工差旅、员工工作地点,以及取消实际参加会议、活动和会议。我们有员工根据需要远程工作,我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户和业务合作伙伴利益的情况采取进一步的 行动。
鉴于情况的持续性和动态性,很难预测新冠肺炎爆发对我们业务的全面影响。 这种影响的程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展非常不确定,包括冠状病毒何时可以得到控制和减弱。由于 新冠肺炎疫情以及相关的不利的地方和国家经济后果,我们可能面临以下任何风险,任何风险都可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响:
● | 对我们产品和服务的需求可能会下降,使资产和收入难以增长; |
● | 如果经济无法实质性和成功地重新开放,高失业率持续较长一段时间,贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加,从而导致更多的冲销和收入减少; |
● | 贷款抵押品,特别是房地产抵押品的价值可能会下降,这可能会导致贷款损失 增加; |
● | 我们的贷款损失拨备已经增加,如果借款人遇到超过忍耐期的财务困难 ,这将对我们的净收入产生不利影响,我们可能不得不增加贷款损失拨备; |
● | 贷款担保人的资产净值和流动性可能会下降,从而削弱他们履行对我们承诺的能力; |
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● | 由于联邦储备委员会目标联邦基金利率的下降,我们 资产的收益率可能会继续下降,降幅可能大于我们有息负债成本的下降,从而降低我们的净利差和利差,并减少净收入; |
● | 远程工作员工数量的增加增加了我们的网络安全风险; |
● | 关于我们参与PPP的诉讼、监管执行风险和声誉风险,以及SBA可能无法为部分或全部PPP贷款担保提供资金的风险 ; |
● | 我们依赖第三方供应商提供某些服务,而由于新冠肺炎爆发而导致关键服务不可用可能对我们产生不利影响;以及 |
● | 如果联邦存款保险公司遇到额外的解决方案 费用,保费可能会增加。 |
此外,我们未来的成功和盈利能力在很大程度上取决于我们的高管和董事的管理技能,他们中的许多人已经在我们公司担任了多年的高管和董事职位。由于疫情爆发而导致关键员工意外流失或不可用,可能会损害我们运营业务或执行 业务战略的能力。在关键员工流失或不可用的情况下,我们可能无法成功找到和整合合适的替代者。
上述任何一种或多种因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响 。
与我们的借贷活动相关的风险
我们打算增加商业地产和商业贷款的发放量。这些贷款涉及信用风险,可能会对我们的 财务状况和经营业绩产生不利影响。
截至2020年12月31日,商业地产贷款总额为7780万美元,占我们贷款组合的33.2%,商业贷款(不含PPP贷款)总额为2030万美元,占我们贷款组合的8.7%。鉴于其较大的余额和基础抵押品的复杂性,商业房地产贷款和 商业贷款通常比我们发起的一到四户住宅房地产贷款的风险更大。由于商业房地产贷款和商业贷款的偿还取决于借款人的物业或相关业务的成功管理和运营,因此此类贷款的偿还可能会受到当地房地产市场或经济不利条件的影响。房地产市场或当地经济低迷可能会对担保贷款的物业价值或借款人的业务收入产生不利影响,从而增加不良贷款的风险。此外,与住宅抵押贷款和商业房地产贷款不同,商业贷款可以由房地产以外的抵押品担保,如库存和应收账款,这些抵押品的价值可能会随着时间的推移而贬值,可能更难评估, 在违约时可能更容易受到价值波动的影响。此外,非业主自住物业的实际状况可能会低于业主自住物业,原因是物业维护标准不严 ,这对抵押品物业的价值产生了负面影响。随着我们商业地产和商业贷款组合的增加,这些贷款的相应风险和潜在损失也可能增加。
这一优惠将使我们能够增加我们的一对一贷款 借款人限制,这可能会导致更大的贷款余额。此外,如果借款人有多笔未偿还的商业贷款,与一至四户住宅房地产贷款的不利发展相比,一笔贷款或一种信用关系的不利发展可能会使我们面临 明显更大的损失风险。此外,如果以商业房地产为抵押的贷款出现问题,房地产价值大幅减值,我们可能无法收回发起贷款时预期的全部合同本金和利息,这可能导致我们 增加贷款损失拨备,并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们对住宅按揭贷款的重视使我们面临贷款风险。.
截至2020年12月31日,我们的贷款组合中有1.148亿美元(49.0%)由一户至 户房地产担保,我们打算在发售后继续发放这类贷款。一户到四户住宅抵押贷款通常对地区和当地经济状况非常敏感,这些情况会严重影响借款人履行贷款偿还义务的能力,从而使损失水平难以预测。房地产价值下跌可能会导致我们的一些住房抵押贷款抵押不足 ,如果我们试图通过出售房地产抵押品来收回违约贷款,这将使我们面临更大的损失风险。
我们贷款组合和贷款活动的地理集中度使我们很容易受到当地市场低迷的影响。.
虽然在我们的市场区域内没有一个雇主或行业依赖我们的大量客户,但我们的贷款组合中有很大一部分是由位于阿拉巴马州卡尔曼县的房产担保的贷款。这使我们很容易受到本地经济和房地产市场低迷的影响。当地经济中的不利条件,如失业、经济衰退、灾难性事件或其他我们无法控制的因素,可能会影响我们借款人偿还贷款的能力,这可能会影响我们的净利息收入。经济状况、最近税法变化或其他事件导致的当地房地产价值下降可能会对用作我们贷款抵押品的房产价值产生不利影响,这可能会导致我们在丧失抵押品赎回权的情况下实现损失。此外,当地经济状况恶化 可能会使贷款损失水平超过我们在贷款损失拨备中规定的水平,这反过来可能需要增加我们的贷款损失拨备,从而减少我们的收益和 资本。
如果我们的贷款损失准备金不足以弥补实际的贷款损失,我们的收入可能会减少。
我们对贷款组合的可收集性做出各种假设和判断,包括借款人的信誉以及用作偿还我们许多贷款的抵押品的房地产和其他资产的价值。在确定贷款损失准备金的数额时,我们审查我们的贷款以及我们的损失和拖欠经验,并评估 经济状况。如果我们的假设或分析结果不正确,我们的贷款损失拨备可能不足以弥补我们贷款组合中固有的损失,从而导致我们的拨备增加。此外,我们 强调贷款增长以及增加我们的商业房地产和商业商业贷款组合,以及未来的任何信用恶化,包括新冠肺炎造成的恶化,可能需要我们 增加未来的贷款损失拨备。截至2020年12月31日,我们的贷款损失拨备为总贷款的1.01%,不良贷款的1935.25%。对我们 津贴的实质性增加将大大减少我们的净收入。
财务会计准则委员会已将新卡尔曼和卡尔曼储蓄银行现行预期信用损失(CECL)标准 实施的生效日期推迟到2023年1月1日。CECL将要求金融机构确定贷款的终身预期信贷损失的定期估计,并确认预期信贷损失作为信贷损失的津贴。这将改变目前为已发生或可能发生的贷款损失提供拨备的方法,这可能需要我们增加 信贷损失拨备,并大幅增加我们需要收集和审查的数据类型,以确定信贷损失拨备的适当水平。
此外,银行监管机构定期审查我们的贷款损失拨备,作为此类审查的结果,我们可能被要求 增加我们的贷款损失拨备或确认进一步的贷款冲销。由于此类审查或其他原因,我们的贷款损失或贷款冲销准备金的任何增加都可能对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
我们要承担与贷款活动或我们拥有的物业相关的环境责任风险。
我们的贷款组合中有很大一部分是由房地产担保的,我们可能会对其中一处或多处房产或我们在经营业务时拥有的房产承担环境责任。在正常的业务过程中,我们可以取消抵押品赎回权并取得物业的所有权。
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担保违约贷款。在这样做的过程中,可能会在这些属性上发现危险或有毒物质。如果在这些 物业上发现危险条件或有毒物质,我们可能要承担补救费用,以及人身伤害和财产损失、民事罚款和刑事处罚,无论这些危险条件或有毒物质最初是何时影响到特定物业的。 环境法可能要求我们招致巨额费用来处理未知责任,并可能大幅降低受影响物业的价值或限制我们使用或出售受影响物业的能力。此外,未来的法律或对现有法律更严格的解释或执法政策可能会增加我们承担环境责任的风险。
我们在参与PPP时面临 监管执法风险、声誉风险和诉讼风险,我们还面临SBA可能无法为部分或全部PPP贷款担保提供资金的风险。
CARE法案包括PPP,作为通过SBA管理的贷款计划。根据PPP,小企业和其他实体以及 个人可以根据详细的资格和资格标准向现有的SBA贷款人和其他经批准的贷款人申请贷款。
由于CARE法案通过和PPP实施之间的时间较短,因此与PPP相关的一些规则和指南是在贷款人开始处理PPP申请之后发布的。此外,与购买力平价有关的法律、规则和指导方针过去和现在都存在不确定性。自PPP开通以来,已有几家银行因处理PPP申请的程序以及向帮助借款人获得PPP贷款的代理人支付费用而受到诉讼 。此外,一些银行和借款人受到了与PPP贷款相关的负面媒体关注。我们 可能面临与我们参与PPP相关的诉讼风险和负面媒体关注。如果任何此类诉讼不能以对我们有利的方式解决,可能会对我们造成重大财务责任或对我们的声誉造成不利影响 。此外,无论结果如何,诉讼都可能代价高昂。PPP相关诉讼或媒体关注导致的任何财务责任、诉讼费用或声誉损害都可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
如果联邦和州监管机构确定在一般安全和稳健标准方面存在违反法律、规则或法规的行为或弱点或失败,可能会 对我们的业务、声誉、经营结果和财务状况造成不利影响,从而对您的投资产生不利影响,联邦和州监管机构可以实施 或要求我们同意实施实质性制裁、限制和要求。
如果SBA确定我们发起、资助或服务贷款的方式存在缺陷,包括借款人是否有资格获得PPP贷款的任何问题,我们 也会面临PPP贷款的信用风险。如果PPP贷款违约导致损失 ,且SBA认定我们发起、资助或服务PPP贷款的方式存在缺陷,则SBA可以否认其担保责任,减少担保金额,或者如果SBA已根据担保支付,则要求我们赔偿与缺陷相关的任何损失。
与法律和法规相关的风险
法律法规的变更以及新法律法规的合规成本可能会对我们的 运营产生不利影响,和/或增加我们的运营成本。
卡尔曼储蓄银行将接受货币监理署的广泛监管和 审查,新卡尔曼将接受联邦储备委员会的广泛监管、监督和审查。此类法规和监督管理机构及其控股公司可能从事的活动,主要是为了保护联邦存款保险基金和卡尔曼储蓄银行的储户,而不是为了我们的股东。监管机构在其监管和执法活动中拥有广泛的自由裁量权,包括对我们的业务施加限制,对我们的资产进行分类,以及确定我们的贷款损失拨备水平是否足够。这些规定,连同现有的税收、会计、证券、保险和货币法律、规则、标准、政策和解释,控制着金融机构开展业务的方法和实施
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战略计划和税务合规,并管理财务报告和披露。此类监管和监督的任何变化,无论是监管政策、法规、 立法还是监管行动,都可能对我们的运营产生实质性影响。
违反美国 爱国者法案、银行保密法或其他法律法规可能导致罚款或制裁。
美国爱国者和银行保密法 要求金融机构制定计划,防止金融机构被用于洗钱和恐怖活动。如果怀疑此类活动,金融机构有义务向美国财政部金融犯罪执法网络办公室提交可疑的 活动报告。这些规则要求金融机构建立程序,以识别和验证寻求开立新金融 账户的客户的身份。不遵守这些规定可能会导致罚款或制裁,包括限制进行收购或设立新的分支机构。我们采取的旨在帮助 遵守这些法律法规的政策和程序可能无法有效防止违反这些法律法规。此外,这些规章制度还在不断演变和扩大。我们过去没有因为洗钱活动而受到罚款或其他处罚,或者 遭受过商业或声誉损害。
我们受到严格的资本要求的约束, 这可能会对我们的股本回报率产生不利影响,要求我们筹集额外资本,或者限制我们支付股息或回购股票的能力。
联邦法规规定了保险存款机构的最低资本要求,包括最低基于风险的资本和 杠杆率,并定义了计算这些比率的资本。最低资本要求为:(I)普通股一级资本比率为4.5%;(Ii)一级至风险资产资本比率为6%;(Iii)总资本 比率为8%;及(Iv)一级杠杆率为4%。法规还规定了2.5%的资本保护缓冲,以及以下最低比率:(I)普通股一级资本比率为7.0%;(Ii)一级至 风险资产资本比率为8.5%;以及(Iii)总资本比率为10.5%。如果机构的资本水平低于保本缓冲金额 ,则其在支付股息、进行股票回购和支付酌情奖金方面将受到限制。
实施这些资本要求可能会导致较低的 股本回报率,如果我们无法遵守这些要求,还会导致监管行动。具体地说,发行完成后,如果卡尔曼储蓄银行 不维持资本规则要求的资本保护缓冲,则其向New Cullman支付股息的能力将受到限制,这可能会进一步限制New Cullman向其股东支付股息的能力。参见监管和监管联邦银行 监管监管资本要求。
联邦储备委员会可能会要求我们投入资本资源来支持卡尔曼储蓄银行 。
联邦法律要求控股公司作为其附属银行的财务和管理力量的来源,并 承诺资源支持该附属银行。根据力量来源原则,联邦储备委员会可要求控股公司向陷入困境的附属银行注资,并可指控控股公司因未能将资源投入附属银行而从事不安全和不健全的做法。当控股公司可能没有资源提供注资,因此可能需要 借入资金或筹集资本时,可能需要注资。控股公司对其附属银行的任何贷款,在支付权上从属于该附属银行的存款和某些其他债务。在控股公司破产的情况下,破产受托人将承担控股公司对联邦银行监管机构的任何承诺,以维持附属银行的资本。因此,New Cullman为获得所需注资而必须进行的任何借款都变得更加困难和昂贵,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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联邦储备委员会的货币政策和法规可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
除了受到一般经济状况的影响外,我们的收益和增长 还受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)政策的影响,美联储负责监管货币供应和信贷条件。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)为实现这些目标而使用的工具包括公开市场购买和出售美国政府债券、调整贴现率以及改变银行对银行存款的存款准备金率。这些工具以不同的组合使用,以影响整体经济增长以及信贷、银行贷款、投资和存款的分配。它们的使用也会影响贷款利率或存款利率。
联邦储备委员会的货币政策和法规在过去对金融机构的经营业绩产生了重大影响,预计未来还会继续这样做。此类政策对我们的业务、财务状况和运营结果的影响无法预测。
我们是一家新兴成长型公司,如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些 降低的报告和披露要求,可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
New Cullman是一家新兴成长型公司,我们预计在上市完成五周年后的 财年结束时,New Cullman将不再是一家新兴成长型公司。只要New Cullman仍然是一家新兴成长型公司,它就可以选择利用适用于其他 上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于,在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。作为一家新兴的成长型公司,New Cullman也将不受2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的约束,该条款要求我们的独立审计师审查并证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择使用延长的过渡期 推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。因此,我们的财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表 相比较。投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降,因为我们选择了这些豁免。如果由于任何减少未来信息披露的选择,一些投资者发现我们的普通股吸引力下降 ,我们普通股的交易市场可能不那么活跃,我们普通股的价格可能更不稳定。
与市场利率相关的风险
持续处于历史低位的利率环境可能会对我们的净利息收入和盈利能力产生不利影响。
近年来,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)通过其目标联邦基金利率和购买抵押贷款支持证券(MBS),将利率维持在历史低位。在当前的利率水平下,我们降低利息支出的能力可能会受到限制,而我们的有息资产的平均收益率可能会继续下降。持续的低利率环境可能会对我们的净利息收入产生不利影响,这将对我们的 盈利能力产生不利影响。
未来利率的变化可能会降低我们的利润和资产价值。
净利息收入占我们收入的大部分,并基于以下差额:
● | 我们从有利息的资产(如贷款和证券)上赚取的利息收入;以及 |
● | 我们为有息负债支付的利息支出,例如存款和借款。 |
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我们为资产赚取的利率和为负债支付的利率通常是固定的 在合同期限内。像许多储蓄机构一样,我们的有息负债通常比我们的有息资产的合同到期日短。这种不平衡可能会造成显著的收益波动,因为 市场利率会随着时间的推移而变化。在利率上升的时期,我们从资产中赚取的利息收入可能不会像我们为负债支付的利息那样快速增长。在利率下降的时期,我们从资产赚取的利息 可能比我们为负债支付的利息减少得更快,因为借款人提前偿还或再融资抵押贷款,抵押贷款支持证券和可赎回投资证券被称为抵押贷款,这要求我们 以较低的当前利率对这些现金流进行再投资。这就产生了再投资风险,即我们可能无法以与我们从预付贷款或证券上赚取的利率相媲美的利率进行再投资的风险。此外,利率收益率曲线倒置,即短期利率(通常是金融机构借入资金的利率)高于长期利率(通常是金融机构借出固定利率贷款的利率)可以降低金融机构的净利差,并为金融机构带来金融风险。
市场利率的任何重大、意外和长期变化都可能对我们的财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响。 利率水平的变化也可能对我们的资产价值产生负面影响,最终影响我们的收益。
我们通过使用模拟模型监控利率风险,包括估计我们的资产 和负债的公允价值(我们的权益或前夕的经济价值)和我们的净利息收入在假设的市场利率变化范围内将发生变化的金额。截至2020年12月31日,如果利率瞬间上调200个基点 ,我们估计前夕将下降3.45%,净利息收入将增长11.69%。有关利率变化对我们的影响的进一步讨论,请参阅管理层 对财务状况和运营结果的讨论和分析以及市场风险的管理。
与我们的业务战略相关的风险
我们的业务战略包括增长,如果我们不能增长或 不能有效地管理我们的增长,我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。扩大我们的业务还可能导致我们的支出增长速度快于收入增长速度。
我们的 业务战略包括资产、存款和业务规模的增长。要实现这样的增长,我们将需要吸引目前在我们市场领域的其他金融机构开户的客户。我们成功 增长的能力将取决于多种因素,包括我们吸引和留住经验丰富的银行家的能力、持续提供理想的商业机会以及来自其他金融机构的竞争水平。增长 机会可能不可用,或者我们可能无法成功管理我们的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们的财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。此外,开设分支机构和扩大放贷能力可能涉及相当大的成本,通常需要一段时间才能产生必要的收入来抵消这些成本,特别是在我们尚未建立业务的地区。 因此,在达到一定的规模经济之前,任何此类业务扩张预计都会对我们的收益产生负面影响。
我们依赖 我们的管理团队来实施我们的业务战略并执行成功的运营,而失去他们的服务可能会损害我们的利益。
我们依赖于指导我们战略和运营的高级管理团队成员的服务。我们的高管和 贷款人员拥有丰富的专业知识,对我们的市场和关键业务关系有广泛的了解,并在我们的业务重组中发挥了不可或缺的作用,包括在我们的机构内实施更积极的销售文化 。他们中的任何一个都可能很难被取代。我们失去这些人员或无法招聘更多合格人员,可能会影响我们实施业务战略的能力,并可能对我们的运营结果和我们在市场上的竞争能力产生实质性的不利影响 。请参阅管理。
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二级抵押贷款市场状况可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响 .
我们的抵押贷款银行业务为我们的非利息收入提供了很大一部分 。除了受利率影响外,二级抵押贷款市场还受到投资者对住宅抵押贷款的需求和这些贷款的投资者 收益率要求提高的影响。这些情况未来可能会波动或恶化。因此,长期的二级市场流动性不足可能会减少我们的贷款产生量,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。
我们可能会不时实施新的业务线或在现有业务线内提供新的产品和服务。此外, 我们将继续投资于新产品和服务的研究、开发和营销。与这些努力相关的风险和不确定性很大,特别是在市场尚未充分发展的情况下。在 开发和营销新业务线和/或新产品和服务时,我们可能会投入大量时间和资源。开发和引入新业务线和/或新产品或服务的初始时间表可能无法 实现,价格和盈利目标可能无法实现。此外,如果客户认为我们的新产品不能提供显著的价值,他们可能无法接受我们的新产品和服务。外部因素(如法规合规性、竞争性替代方案和不断变化的市场偏好)也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外,引入任何新业务线和/或新产品或服务给管理层和我们的信息技术带来的负担 可能会对我们内部控制系统的有效性产生重大影响。如果不能成功管理开发和实施新业务线或新产品或服务中的这些风险,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
收购可能会扰乱我们的业务,稀释股东价值。.
我们评估与其他金融机构和金融服务公司的并购机会。因此,可能会进行谈判 ,未来可能随时进行以现金和/或股权证券为对价的合并或收购。我们将寻求能够为我们提供显著市场占有率或潜力的收购合作伙伴 通过规模经济或扩展服务来扩大我们的市场足迹并提高盈利能力。
收购其他银行、业务或 分支机构可能会对我们的财务业绩产生不利影响,并可能涉及通常与收购相关的各种其他风险,其中包括:
● | 支付高于账面价值和市值的溢价,这可能会在短期和长期稀释我们的有形账面价值和每股收益 ; |
● | 目标公司潜在的未知或或有负债风险,以及目标公司潜在的资产质量问题 ; |
● | 与商誉减值损失相关的报告收入的潜在波动性; |
● | 整合目标公司业务和人员的难度和费用; |
● | 无法实现预期的收入增加、成本节约、地域或产品存在的增加、 和/或收购的其他预期收益; |
● | 可能会中断我们的业务,分散我们管理层的时间和注意力; |
● | 目标公司关键员工和客户可能流失的情况;以及 |
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● | 可能影响目标公司的银行或税收法律或法规的潜在变化。 |
与经济状况相关的风险
我们市场领域的经济状况恶化可能会减少对我们产品和服务的需求,和/或导致我们的不良贷款水平上升,这可能会对我们的运营、财务状况和收益产生不利影响。
当地经济状况对借款人偿还贷款的能力和担保贷款的抵押品价值有重大影响 。由于新冠肺炎或其他原因,经济状况恶化,特别是当地状况恶化,可能会产生以下后果,其中任何一种都可能对我们的 业务、财务状况、流动性和运营结果产生实质性的不利影响,与地理位置更加多样化的金融机构相比,可能对我们产生更大的负面影响:
● | 对我们产品和服务的需求可能会下降; |
● | 贷款拖欠、问题资产和丧失抵押品赎回权的情况可能会增加; |
● | 贷款的抵押品,特别是房地产,可能会贬值,从而降低客户未来的借款能力,并降低与现有贷款相关的资产和抵押品的价值;以及 |
● | 贷款担保人的净资产和流动性可能会下降,从而削弱他们履行对我们承诺的能力。 |
此外,通货膨胀、经济衰退、恐怖主义行为、国内动乱、敌对行动或其他国际或国内灾难、流行病或流行病、失业或其他我们无法控制的因素导致的总体经济状况的显著下降可能会进一步影响这些当地经济状况,并可能进一步负面影响我们银行业务的财务业绩。此外,通缩压力虽然可能降低我们的运营成本,但可能会对我们的借款人,特别是我们的业务借款人以及获得贷款的基础 抵押品的价值产生重大负面影响,这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与竞争事务相关的风险
我们市场领域内的激烈竞争可能会限制我们的增长和盈利能力。
银行业和金融服务业的竞争非常激烈。我们的竞争对手是商业银行、储蓄机构、抵押贷款经纪公司、信用社、财务公司、共同基金、保险公司、经纪和投资银行公司、金融科技公司或金融科技公司,以及不受监管或监管较少的非银行实体 。其中许多竞争对手比我们大得多,拥有比我们大得多的资源和更高的贷款限额,并提供我们不提供或 无法提供的某些服务。此外,我们的一些竞争对手提供比我们提供的贷款更低的利率和/或更有吸引力的条款。竞争也使得吸引和留住合格员工变得越来越困难,成本也越来越高。我们 预计,由于立法、法规和技术的变化,以及金融服务业持续的整合趋势,未来的竞争将会加剧。我们的盈利能力取决于我们在我们的市场领域 成功竞争业务和合格员工的持续能力。我们的一些竞争对手提供了更多的资源和存贷款产品,这可能会限制我们增加生息资产的能力。有关更多 信息,请参见?卡尔曼储蓄银行业务?竞争。
我们的体型很小,可能会使我们更难竞争。
我们的资产规模较小,可能会使我们更难与其他规模更大、更容易负担得起 投资于吸引和留住客户所需的营销和技术的金融机构竞争。
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因此,我们并不总是能够像竞争对手那样快速提供新产品和服务。较低的收入可能也会使提供有竞争力的工资和福利变得更加困难。此外,我们的客户基础较小,可能很难从证券和保险经纪等活动中获得有意义的非利息收入。最后,作为一家较小的机构,我们受到遵守新银行和其他法规的成本不断上升的影响,这是不成比例的。
与运营事项相关的风险
由于我们对技术的依赖,我们面临着重大的运营风险。我们的信息技术系统可能会出现故障、 中断或安全漏洞。
信息技术系统对我们的业务至关重要。我们的业务要求我们收集、处理、传输和存储大量有关我们的客户、员工以及我们自己的业务、运营、计划和业务战略的机密信息。我们使用各种技术系统来管理客户关系、总账、证券投资、存款和贷款。我们的计算机系统、数据管理和内部流程,以及第三方的系统,对我们的业绩都是不可或缺的。我们的运营风险包括 员工或公司外部人员的渎职风险、与交易处理和技术相关的错误、系统故障或中断、违反我们的内部控制系统和合规性要求,以及业务持续和灾难 恢复。第三方破坏金融机构数据安全的努力越来越多。此类攻击包括计算机病毒、恶意或破坏性代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务或信息或其他 安全漏洞,这些攻击可能导致机密、专有和其他信息的未经授权的发布、收集、监控、误用、丢失或破坏,损坏系统,或对网络访问或业务运营造成其他实质性中断 。虽然我们采取了保护措施,并相信我们没有经历过上述任何数据泄露事件,但我们的计算机系统、软件和网络的安全可能容易受到破坏、未经授权的访问、 误用、计算机病毒或其他可能影响信息安全的恶意代码和网络攻击。由于导致安全漏洞的技术经常变化,我们可能无法主动解决这些技术 或实施足够的预防措施。
如果我们的内部控制系统出现故障, 系统操作不当或员工行为不当,或我们的安全系统遭到破坏,包括机密或专有信息被不当处理、误用或丢失,我们可能遭受经济损失、客户流失和声誉损害, 并面临监管行动或民事诉讼。这些事件中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。此类损失可能无法投保,或者如果有,此类损失可能超出保险限额 。
我们将关键业务外包给第三方服务提供商。系统故障、中断和网络安全漏洞 可能对我们造成重大不利影响.
我们将大部分数据处理需求 外包给第三方提供商。因此,我们的运营面临这些供应商无法按照我们与其签订的合同协议履行的风险,或者如果第三方供应商未续签此类协议或续订条款对我们不太有利,我们也可能受到不利影响。如果我们的第三方提供商遇到困难,或者如果我们在与这些服务提供商沟通时遇到困难,我们充分处理和核算 交易的能力可能会受到影响,我们的业务运营可能会受到不利影响,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。在通过各种其他供应商及其人员处理 客户信息的过程中,信息安全也存在威胁,我们的第三方服务提供商可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、网络钓鱼计划和其他安全漏洞的攻击。我们可能会花费额外的 资源来防范此类安全漏洞和计算机病毒的威胁,或缓解此类安全漏洞或病毒造成的问题。如果我们的第三方服务提供商的活动或 我们的客户的活动涉及机密信息的存储和传输,安全漏洞和病毒可能会使我们面临索赔、监管审查、诉讼费用和其他可能的责任。据我们所知,第三方向我们提供的服务和 计划没有经历过任何
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物质安全漏洞。但是,有权访问我们数据的第三方(如供应商)是否存在网络攻击或安全漏洞,可能不会及时向我们披露。
我们的资金来源可能不足以在到期时取代存款,并支持我们未来的增长。
我们必须维持足够的资金,以回应存款人和借款人的需要。作为我们流动性管理的一部分,除了存款增长、贷款和投资的还款和到期日外,我们还使用多个 资金来源。随着我们的持续增长,我们可能会更加依赖这些来源,其中可能包括联邦住房贷款银行预付款、出售贷款的收益 、购买的联邦基金和经纪存单。不利的经营结果或行业状况的变化可能导致难以或无法获得这些额外的资金来源。如果我们无法保持获得资金的机会,或者如果没有足够的资金来适应未来可接受的利率增长,我们的财务灵活性将受到严重限制。如果我们被要求更多地依赖更昂贵的资金来源来支持未来的增长,我们的收入可能不会按比例增长来弥补我们的成本。在这种情况下,我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。
与会计事项相关的风险
管理层估计和假设的变化可能会对我们的合并财务报表以及我们的财务状况或经营结果产生重大影响。
在准备本招股说明书以及根据1934年证券交易法我们将被要求提交的定期报告(包括我们的 合并财务报表)时,根据适用的规则和法规,我们的管理层现在和将来都必须做出截至指定日期的估计和假设。这些估计和假设基于管理层截至该日期的最佳估计 和经验,存在很大的风险和不确定性。随着环境的变化和更多信息的了解,可能会出现截然不同的结果。需要 管理层进行重大估计和假设的领域包括我们对贷款损失拨备的充分性的评估、因丧失抵押品赎回权或偿还贷款而获得的其他房地产的估值、与变现 递延税项资产相关的估值津贴以及我们对所得税欠款的确定。
会计准则的更改可能会影响报告的 收益。
负责制定会计准则的机构,包括财务会计准则委员会、 证券交易委员会和其他监管机构,会定期更改管理财务报表编制的财务会计和报告指南。这些变化很难预测,可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。在某些情况下,我们可能被要求追溯应用新的或修订的指导意见。
与我们业务相关的其他风险
我们是一家社区银行,我们维护声誉的能力对我们业务的成功至关重要,这可能会对我们的业绩产生实质性的负面影响。
我们是一家社区银行,我们的声誉是我们业务中最有价值的组成部分之一。我们业务战略的一个关键组成部分 是依靠我们在客户服务方面的声誉和对当地市场的了解,通过在我们的市场区域和连续区域捕捉现有和潜在客户的新商机来扩大我们的影响力。对我们 声誉的威胁可能来自许多来源,包括对金融机构的普遍负面情绪、不道德行为、员工不当行为、未能提供最低服务或质量标准、合规缺陷、网络安全 事件以及我们客户的可疑或欺诈活动。对我们的业务、员工或客户的负面宣传,无论是否有价值,都可能导致客户和员工的流失、昂贵的诉讼和加强 政府监管,任何或所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
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为满足我们 新的上市公司报告要求而增加的财务和会计系统、程序和控制的成本将增加我们的费用。
此次发行完成后,我们将成为一家 公开报告公司。作为一家上市公司的义务,包括大量的公开报告义务,将需要大量支出,并对我们的管理团队提出额外的要求。我们将对财务报告和会计系统的 内部控制程序和程序进行更改,以履行我们作为上市公司的报告义务。任何未能实现和维持有效的内部控制环境都可能对我们的业务和股票价格产生重大不利影响 。此外,我们可能需要额外聘请具有适当上市公司经验和技术知识的合规、会计和财务人员,而我们可能无法及时做到这一点。因此,在聘用合格人员之前,我们可能需要依赖外部顾问为我们提供这些服务。这些义务将增加我们的运营费用,并可能分散我们管理层对运营的注意力。
我们的2020股权激励计划增加了我们的支出,减少了我们的收入,并可能稀释您的所有权利益。
我们的股东此前批准了Cullman Bancorp,Inc.2020股权激励计划。在截至2020年12月31日的年度内,我们 确认了与此股票福利计划相关的232,000美元的非利息支出,我们将在未来随着额外拨款和奖励背心的发放而确认额外的支出。
我们可以通过公开市场购买或发行授权但未发行的普通股 来为2020股权激励计划提供资金。我们回购普通股为该计划提供资金的能力将受到许多因素的影响,包括但不限于股票回购的适用监管限制、股票在市场上的可获得性、股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。如果我们新发行的普通股被用来为该计划下的股票发行 提供资金,股东的所有权权益将会减少。
法律和监管程序以及相关事项可能会对我们产生不利影响。
我们已经并可能在未来参与法律和监管程序。我们认为大多数诉讼都是在我们正常的业务过程中进行的,或者是行业的典型诉讼;然而,评估这些事件的结果本身就很困难,我们可能不会在任何诉讼或诉讼中获胜。此类诉讼和诉讼可能涉及巨额成本和管理分流 ,任何不利的裁决都可能对我们的业务、声誉或我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
社会对气候变化的反应可能会对我们的业务和业绩产生不利影响,包括间接影响我们的客户。
对气候变化长期影响的担忧已经并将继续促使世界各地的政府努力缓解这些影响 。消费者和企业也可能因为这些担忧而改变他们的行为。我们和我们的客户将需要对新的法律法规以及因气候变化担忧而产生的消费者和企业偏好做出回应 。对我们客户的影响可能会根据他们的特定属性而有所不同,包括对碳密集型活动的依赖或在其中扮演的角色。对我们的影响之一可能是对我们产品和服务的需求下降, 特别是在某些行业。此外,我们可能会面临一些客户的信誉下降或获得贷款的资产价值下降的问题。我们在做出贷款和其他决策时将这些风险考虑在内的努力(包括通过增加与气候友好型公司的业务)可能无法有效保护我们免受新法律法规或消费者或企业行为变化的负面影响。
政府长期停摆可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
联邦政府长期停摆可能会导致政府雇员或与联邦政府有业务往来的公司雇员的收入减少,这可能会导致更多贷款。
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拖欠、不良、批评和分类资产增加,以及对我们产品和服务的需求下降。在任何 联邦政府长时间停摆期间,我们可能无法关闭某些贷款,也可能无法确认出售贷款的非利息收入。我们发起的某些贷款直接销售给政府机构 ,其中一些销售可能无法在关闭期间完成。此外,有些借款人可能会因为延迟结清贷款或担心就业状况而决定不继续购房和结清贷款,这将导致相关非利息收入的永久损失。
与发行相关的风险
我们普通股的未来价格可能低于此次发行中每股10.00美元的收购价。
如果您在此次发售中购买普通股 ,以后可能无法以10.00美元或更高的收购价出售。在许多情况下,新转换的储蓄机构或共同控股公司发行的普通股交易价格低于初始发行价 。本次发行中出售的普通股股票的总收购价将基于独立的评估。独立评估不是有意的,也不应被解释为关于购买普通股股票是否可取的任何形式的建议。独立评估基于某些估计、假设和预测,所有这些估计、假设和预测都可能发生变化。股票开始交易后,我们普通股的交易价格 将由市场决定,可能会受到许多因素的影响,包括当前的利率、经济的整体表现、法律法规的变化、投资者对New Cullman的看法以及整个金融服务业的前景 。我们普通股的价格波动可能与我们的经营业绩无关。
我们未能 有效部署净收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们打算将此次发行净收益的1,310万美元至1,800万美元(或在调整后的最高发售范围内为2,080万美元)贡献给卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)。我们可以将剩余净收益用于短期投资 和一般公司用途,包括回购我们普通股的股票和支付股息。我们还预计将保留的净收益的一部分用于向我们的员工持股计划提供贷款,以在此次发行中购买 普通股的股票,并向一个新的慈善基金会捐款。卡尔曼储蓄银行可以利用其收到的净收益为新贷款提供资金,通过建立或收购新的分行或 收购其他金融机构或其他金融服务公司,或用于其他一般公司目的,扩大其零售银行业务特许经营权。但是,除了用于员工持股计划的贷款和对慈善基金会的捐款外, 我们没有将净收益的具体金额分配给上述任何目的,我们将拥有广泛的酌处权来决定我们应用于不同用途的净收益的金额,以及我们何时应用或再投资这些收益。此外,其中某些用途,如开设新分行或收购其他金融机构,可能需要得到货币监理署或联邦储备委员会的批准。我们尚未制定投资净收益的时间表 ,也无法预测需要将净收益投资多长时间。如果我们不能有效地对这些资金进行再投资,将降低我们的盈利能力,并可能对我们普通股的价值产生不利影响。
股票发行后,我们的股本回报率可能较低。这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
净收入除以平均股东权益,称为股本回报率,是许多投资者用来比较金融机构 业绩的比率。在我们能够利用从股票发行中获得的额外资本之前,我们的股本回报率可能会很低。我们的股本回报率还将受到与我们的员工持股计划和我们目前发起并打算采用的基于股票的福利计划相关的额外费用的负面影响。截至2020年12月31日的一年,我们的平均股本回报率为6.43%,截至2020年12月31日的合并股本为5690万美元。假设发售完成,我们截至2020年12月31日的形式合并股本估计至少在8240万美元之间。
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以调整后的最高发售范围计算,为9,590万美元。在我们能够增加净利息收入和非利息收入并利用股票发行筹集的资本之前,我们的股本回报率可能会很低,这可能会降低我们普通股的市场价格。
我们的股票福利计划会增加我们的开支,减少我们的收入。
我们打算在转换后采用一个或多个新的基于股票的福利计划(有待股东批准),这将增加我们与授予参与者的股票期权和股票奖励相关的 年度薪酬和福利支出。这些新的股票相关薪酬和福利支出的实际金额将取决于根据计划授予的期权和股票奖励的数量 ,授予日我们股票或期权的公平市值,归属期限,以及我们目前无法预测的其他因素。如果我们在转换后12个月内采用以股票为基础的福利计划, 根据此类计划授予限制性股票和授予期权而预留供发行的普通股股份将分别限制在我们在发售中出售并向 慈善基金会发行的普通股总股份的4%和10%。如果我们在转换完成后12个月以上采用基于股票的福利计划,我们可能会采用允许更多奖励和期权的计划,因此,我们可以奖励 普通股的限制性股票或授予超过这些金额的期权,这将进一步增加成本。
此外,当股票承诺发放到参与者帐户时,我们将确认 我们员工持股计划的费用,我们将确认在授予接受者的授权期内用于限制性股票奖励和股票期权的费用。假设我们的员工持股计划和新的基于股票的福利计划已在年初实施,则在发售后第一年的费用 估计约为600,000美元(税后474,000美元 ),假设每股收购价为10.00美元为公平市场价值,则估计为调整后的发售范围最大值(税后为474,000美元 )。然而,实际费用可能更高 或更低,具体取决于我们普通股的价格。有关我们建议的基于股票的计划的进一步讨论,请参阅管理和收益,在转换完成后将考虑这些好处。
以股票为基础的福利计划的实施可能会稀释你的所有权权益。从历史上看,股东已经批准了这些基于股票的福利计划 。
我们打算在股票发行后采用一个或多个新的基于股票的福利计划。这些计划的资金可以 通过公开市场购买我们的普通股,也可以通过发行授权但未发行的普通股来筹集。我们回购普通股为这些计划提供资金的能力将受到许多因素的影响,包括适用的 股票回购监管限制、市场上的股票供应、我们股票的交易价格、我们的资本水平、我们资本的替代用途以及我们的财务业绩。虽然我们的目的是通过公开市场购买为新的 基于股票的福利计划提供资金,但如果我们新发行的普通股被用于为股票期权提供资金,其金额相当于 发行给慈善基金会的股票的10%,并且所有此类股票期权都被行使,那么股东的所有权权益将被稀释2.4%,如果我们的普通股新发行的股票被用于为限制性普通股的股份提供资金,其所有权权益将被稀释5.7%,其金额 相当于 的4%这样的稀释也会降低每股收益。如果我们在转换后12个月以上采用这些计划,新的基于股票的福利计划将不会 受到这些规模限制,股东可能会经历更大的稀释。
虽然新的基于股票的福利计划的实施将需要得到股东的批准,但从历史上看,储蓄机构及其控股公司采用的绝大多数基于股票的福利计划如下互换股票转换已得到股东的批准。
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我们还没有决定何时采用一个或多个新的基于股票的福利计划。转换完成后超过12个月采用的基于股票的福利计划 可能会超过12个月内采用的基于股票的福利计划的监管限制,这将进一步增加我们的成本。
如果我们在转换完成后超过12个月采用基于股票的福利计划,那么根据我们建议的基于股票的福利计划,普通股或 股票期权的授予可能分别超过在发售中出售并向慈善基金会发行的普通股股份的4%和10%。规定奖励金额超过 的基于股票的福利计划将增加我们的成本,超出预估的金额。我们的基于股票的福利计划将增加我们的支出并减少我们的收入。如果基于股票的福利计划提供超过这些金额的奖励 ,还可能导致对股东的摊薄,其结果超过了第 条所述。实施基于股票的福利计划可能会稀释您的所有权权益。(#*_)从历史上看,股东已经批准了这些基于股票的福利计划 。虽然基于股票的福利计划的实施将取决于股东的批准,但此类计划的实施时间将由我们的董事会自行决定。
各种因素可能会使收购尝试更难实现。
我们的公司章程、章程和联邦银行法中的某些条款,包括监管审批要求,可能会 使第三方在未经我们董事会批准的情况下获得对New Cullman的控制权变得更加困难。根据适用于转换的规定,在转换完成后的三年内,未经联邦储备委员会事先批准,任何人 不得提出收购或获得超过10%的普通股的实益所有权。根据联邦法律,在获得对储蓄和贷款控股公司的控制权之前,个人、实体或团体必须通知联邦储备委员会并获得联邦储备委员会的不反对意见,但必须遵守某些豁免规定。我们的公司章程和章程 中也有条款可用于推迟或阻止收购企图,包括禁止任何人投票超过我们已发行普通股10%的条款。此外,我们可能授予 员工和董事的限制性股票和股票期权、我们管理层和董事的股权以及其他因素可能会使公司或个人在未经董事会同意的情况下更难获得New Cullman的控制权,并可能增加收购成本 。总体而言,这些法定或监管条款以及我们公司章程和章程中的条款可能会导致我们对潜在收购者的吸引力降低,因此可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息,请参阅?新卡尔曼收购的限制和管理??转换完成后要考虑的好处。
我们的公司章程规定,除有限的例外情况外,马里兰州的州法院和联邦法院是处理某些股东诉讼事项的唯一和排他性 场所,这可能限制我们的股东就与我们或我们的董事、高管和其他员工之间的纠纷获得有利的司法场所的能力。
New Cullman的公司章程规定,除非New Cullman书面同意选择另一个论坛, 任何代表New Cullman提起的衍生诉讼或法律程序,(Ii)声称New Cullman的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对New Cullman或New Cullman的股东的受托责任的任何诉讼,(Iii)根据任何规定提出索赔的任何诉讼, 都是唯一和排他性的论坛, 代表New Cullman提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反New Cullman任何董事、高级管理人员或其他雇员对New Cullman或New Cullman股东的受托责任的诉讼, 都是唯一和排他性的论坛或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼将在位于马里兰州境内的州或联邦法院进行,在所有情况下,受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。本排他性论坛条款不 适用于根据联邦证券法提出的索赔。这一排他性法院条款可能会限制股东在其认为有利于与New Cullman及其董事、高级管理人员和 其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力,或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法法院提出索赔,或两者兼而有之,从而招致额外费用。此外,如果法院发现 的这一排他性法院条款在特定诉讼中不适用或不可执行,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们的普通股可能存在有限的交易市场,这将阻碍您 出售我们的普通股,并可能降低我们普通股的市场价格。
我们预计,我们的普通股将在发行结束后在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易,交易代码为DECTAL,条件是符合某些条件,包括拥有300名圆形批量股东(持股超过100股的股东)和至少 三家公司为我们的普通股建立市场。一个活跃的交易市场的发展有赖于有意愿的买家和卖家的存在,这些买家和卖家的存在不在我们的控制范围之内,也不受任何做市商的控制。在任何特定时间,普通股的活跃买家和卖家的数量都可能受到限制。在这种情况下,您可能很难在短时间内出售您的普通股股票,因此,您不应将普通股股票视为短期投资。本次发行普通股的购买者应具有长期投资意向,并应认识到普通股可能存在有限的交易市场,这可能会使发行后出售普通股变得困难,并可能对普通股的销售价格产生不利影响。
我们的股票价值可能会受到限制股票回购的适用法规的 负面影响。
适用的法规通常限制我们在发行后的第一年内 回购我们的普通股。股票回购是一种资本管理工具,可以提高公司股票的价值,我们无法在股票发行后的第一年回购普通股 可能会对我们的股价产生负面影响。
向我们发送订单后,您不能撤销在订阅或社区产品中购买New Cullman 普通股的决定。
提交的资金或自动存入 在认购和社区发售中购买普通股的授权提款将由我们持有,直到转换和发售完成或终止。由于转换和发售的完成将 取决于监管部门的批准和凯勒公司(Keller&Company,Inc.)准备的独立评估的更新,以及其他因素,因此在完成转换和发售方面可能会有一个或多个延迟。在 认购和社区产品中提交的订单是不可撤销的,除非产品终止或延长至2021年8月2日之后,或者产品中要出售的股票数量增加到 超过4,311,181股或减少到2,770,891股以下,否则购买者将无法使用其资金。
认购权的分配可能会产生不利的所得税 后果。
如果与股票发行相关授予的认购权被认为具有可确定的价值, 收到此类权利可能要按与该价值相等的金额征税。认购权是否被认为具有可确定的价值是一个内在的事实决定。我们收到了律师Luse Gorman,PC的意见,即 这些权利很可能没有价值;但是,这样的意见对国税局没有约束力。
与我们向慈善基金会捐款有关的风险
对卡尔曼基金会的捐款将稀释您的所有权权益,并对净收益 产生不利影响。
我们打算为一个新的慈善基金会--卡尔曼基金会(Cullman Foundation)--捐赠一笔资金,用于转换 和提供服务。我们打算向基金会捐赠至多148,120股普通股和10万美元现金。这项贡献将减少我们作出贡献的那个季度和年度的净收入,按调整后的最大供应范围计算,税后支出约为120万美元。此外,由于向慈善基金会发行普通股,在股票发行中购买股票的人的所有权和投票权权益将被稀释高达1.17%。
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我们对卡尔曼基金会的捐款可能无法抵税,这可能会减少我们的利润。
美国国税局(Internal Revenue Service)不得向慈善基金会授予免税地位。如果 缴费不可抵扣,我们将不会从缴费中获得任何税收优惠。按调整后的发售范围上限计算,这笔捐款的总价值将为160万美元,这将导致约120万美元的税后支出。如果美国国税局(Internal Revenue Service)不给予慈善基金会免税地位,或者对慈善基金会的 捐款在其他方面不能扣税,我们将确认税后费用,最高可达全部捐款的总价值。
此外,即使捐款是可抵税的,我们也可能没有足够的应税收入来充分利用我们对卡尔曼基金会捐款的税收减免 。根据《国内税法》,任何实体在任何一年内最多可扣除其应纳税所得额(联邦所得税和慈善捐款前的收入)的10%用于慈善 捐款。任何超过10%限额的捐款都可以在慈善捐款当年后的六年内每年扣除联邦所得税。因此,如果需要,慈善捐款可以在六年内扣除。
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选定的合并财务和其他数据
下面列出的每一日期或每一年的汇总信息部分来源于Old Cullman的合并财务报表 。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度及截至2019年12月31日止年度的资料来源于本招股说明书其他部分所包括的Old Cullman经审核综合财务报表。截至2018年12月31日、2017年12月31日和2016年12月31日的 年度及截至该年度的信息部分来源于未包括在本招股说明书中的Old Cullman经审计的综合财务报表。以下信息仅为摘要,应与本招股说明书F-1页开始的Old Cullman合并财务报表和相关附注 一并阅读。
十二月三十一号, | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||||
选定的财务状况数据: |
|||||||||||||||||||||||||
总资产 |
$ | 331,396 | $ | 298,055 | $ | 293,392 | $ | 284,093 | $ | 274,041 | |||||||||||||||
可供出售的证券 |
18,875 | 23,544 | 22,920 | 23,747 | 22,764 | ||||||||||||||||||||
持有待售贷款 |
173 | | 135 | 690 | 485 | ||||||||||||||||||||
应收贷款净额 |
231,799 | 248,785 | 242,920 | 221,348 | 221,972 | ||||||||||||||||||||
房舍和设备,净值 |
8,576 | 8,538 | 8,638 | 9,967 | 10,290 | ||||||||||||||||||||
丧失抵押品赎回权的房地产 |
434 | 386 | 129 | 823 | 1,015 | ||||||||||||||||||||
联邦住房贷款银行股票,按成本计算 |
2,541 | 2,452 | 2,337 | 2,328 | 2,514 | ||||||||||||||||||||
银行自营人寿保险 |
5,657 | 5,506 | 5,355 | 5,206 | 5,057 | ||||||||||||||||||||
存款 |
216,963 | 188,888 | 189,950 | 184,266 | 169,648 | ||||||||||||||||||||
借款 |
53,500 | 51,500 | 49,000 | 49,000 | 54,000 | ||||||||||||||||||||
股东权益 |
56,875 | 53,395 | 50,689 | 46,815 | 46,590 |
截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||||||||||||
选定的运行数据: |
|||||||||||||||||||||||||
利息收入 |
$ | 14,172 | $ | 14,332 | $ | 13,673 | $ | 12,711 | $ | 12,075 | |||||||||||||||
利息支出 |
2,867 | 3,118 | 2,508 | 2,387 | 2,194 | ||||||||||||||||||||
|
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|
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|
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||||||||||||||||
净利息收入 |
11,305 | 11,214 | 11,165 | 10,324 | 9,881 | ||||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
152 | 55 | 83 | | 294 | ||||||||||||||||||||
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|
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||||||||||||||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
11,153 | 11,159 | 11,082 | 10,324 | 9,587 | ||||||||||||||||||||
非利息收入 |
1,449 | 1,456 | 1,647 | 1,574 | 1,524 | ||||||||||||||||||||
非利息支出 |
8,099 | 7,863 | 7,844 | 7,531 | 6,939 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|
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|
|
||||||||||||||||
所得税前收入费用 |
4,503 | 4,752 | 4,885 | 4,367 | 4,172 | ||||||||||||||||||||
所得税费用 |
957 | 1,018 | 1,046 | 1,787 | 1,437 | ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
净收入 |
$ | 3,546 | $ | 3,734 | $ | 3,839 | $ | 2,580 | $ | 2,735 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||||||||
每股收益-基本 |
$ | 1.49 | $ | 1.57 | $ | 1.62 | $ | 1.08 | $ | 1.15 | |||||||||||||||
每股收益-稀释后 |
$ | 1.49 | $ | 1.56 | $ | 1.62 | $ | 1.08 | $ | 1.13 |
37
在截至12月31日止的年度或截至12月31日止的年度, | |||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | |||||||||||||||||||||
性能比率: |
|||||||||||||||||||||||||
平均资产回报率 |
1.13 | % | 1.26 | % | 1.33 | % | 0.92 | % | 1.06 | % | |||||||||||||||
平均股本回报率 |
6.43 | % | 7.17 | % | 7.87 | % | 5.52 | % | 6.03 | % | |||||||||||||||
利差(1) |
3.54 | % | 3.74 | % | 4.06 | % | 3.92 | % | 4.05 | % | |||||||||||||||
净息差(2) |
3.75 | % | 3.98 | % | 4.16 | % | 4.01 | % | 4.15 | % | |||||||||||||||
非利息支出与平均资产之比 |
2.57 | % | 2.66 | % | 2.72 | % | 2.70 | % | 2.68 | % | |||||||||||||||
效率比(3) |
64.27 | % | 62.33 | % | 61.62 | % | 63.30 | % | 62.45 | % | |||||||||||||||
平均生息资产与平均有息负债之比 |
1.22x | 1.22x | 1.10x | 1.10x | 1.11x | ||||||||||||||||||||
资本比率: |
|||||||||||||||||||||||||
平均股本与平均资产之比 |
17.52 | % | 17.60 | % | 16.88 | % | 16.74 | % | 17.52 | % | |||||||||||||||
总资本与风险加权资产之比(4) |
不适用 | (4) | 22.40 | % | 21.55 | % | 22.21 | % | 20.77 | % | |||||||||||||||
一级资本与风险加权资产之比(4) |
不适用 | (4) | 21.41 | % | 20.55 | % | 21.16 | % | 19.71 | % | |||||||||||||||
普通股一级资本与风险加权资产之比(4) |
不适用 | (4) | 21.41 | % | 20.55 | % | 21.16 | % | 19.71 | % | |||||||||||||||
一级资本与平均资产之比(4) |
15.49 | % | 15.86 | % | 15.17 | % | 14.78 | % | 14.44 | % | |||||||||||||||
资产质量比率: |
|||||||||||||||||||||||||
贷款损失拨备占贷款总额的百分比 |
1.01 | % | 0.88 | % | 0.88 | % | 0.93 | % | 0.94 | % | |||||||||||||||
贷款损失拨备占不良贷款的百分比 |
1,935.25 | % | 1,642.96 | % | 488.26 | % | 152.77 | % | 108.19 | % | |||||||||||||||
年内收回(撇账)平均未偿还贷款的净额 |
0.00 | % | 0.00 | % | 0.00 | % | 0.02 | % | 0.03 | % | |||||||||||||||
不良贷款占总贷款的百分比 |
0.05 | % | 0.05 | % | 0.17 | % | 0.25 | % | 0.35 | % | |||||||||||||||
不良贷款占总资产的百分比 |
0.04 | % | 0.05 | % | 0.15 | % | 0.48 | % | 0.71 | % | |||||||||||||||
不良资产总额占总资产的百分比 |
0.17 | % | 0.17 | % | 0.19 | % | 0.77 | % | 1.08 | % | |||||||||||||||
其他: |
|||||||||||||||||||||||||
办事处数目 |
4 | 4 | 4 | 4 | 4 | ||||||||||||||||||||
相当于全职雇员人数 |
50 | 49 | 45 | 47 | 46 |
(1) | 表示生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均成本 之间的差额。 |
(2) | 表示净利息收入占平均可生利息资产的百分比。 |
(3) | 表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。 |
(4) | 比率是针对卡尔曼储蓄银行的。在截至2020年12月31日的一年中,卡尔曼储蓄银行选择了 社区银行杠杆率替代资本报告框架。有关更多信息,请参阅监督和监管?联邦银行监管?资本要求?? |
38
最近的事态发展
下面列出的每个日期或每个期间的汇总信息部分来源于Old Cullman的合并财务报表 。截至2020年12月31日的信息来源于本招股说明书中其他部分包含的Old Cullman的经审计的合并财务报表。截至2021年3月31日以及截至2021年和2020年3月31日的三个月的信息未经审计,反映了管理层认为公平列报中期业绩所需的所有正常经常性调整。此类调整是中期数据中仅有的 调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他中期的经营业绩。以下信息 仅为摘要,应与从本招股说明书F-1页开始的Old Cullman合并财务报表和相关附注一起阅读。
在…3月31日 2021 | 在…12月31日 2020 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||
选定的财务状况数据: |
||||||||||
总资产 |
$ | 334,127 | $ | 331,396 | ||||||
可供出售的证券 |
20,673 | 18,875 | ||||||||
持有待售贷款 |
| 173 | ||||||||
应收贷款净额 |
236,271 | 231,799 | ||||||||
房舍和设备,净值 |
8,540 | 8,576 | ||||||||
丧失抵押品赎回权的房地产 |
434 | 434 | ||||||||
联邦住房贷款银行股票,按成本计算 |
1,796 | 2,541 | ||||||||
银行自营人寿保险 |
5,622 | 5,657 | ||||||||
存款 |
229,791 | 216,963 | ||||||||
借款 |
43,500 | 53,500 | ||||||||
股东权益 |
56,641 | 56,875 |
截至 的三个月三月三十一号, | ||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||
选定的运行数据: |
||||||||||
利息收入 |
$ | 3,329 | $ | 3,559 | ||||||
利息支出 |
424 | 745 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
净利息收入 |
2,905 | 2,814 | ||||||||
贷款损失准备金 |
| 110 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
2,905 | 2,704 | ||||||||
非利息收入 |
362 | 380 | ||||||||
非利息支出 |
2,266 | 2,080 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
所得税前收入费用 |
1,001 | 1,004 | ||||||||
所得税费用 |
216 | 206 | ||||||||
|
|
|
|
|||||||
净收入 |
$ | 785 | $ | 798 | ||||||
|
|
|
|
|||||||
每股收益-基本 |
$ | 0.34 | $ | 0.34 | ||||||
每股收益-稀释后 |
$ | 0.34 | $ | 0.34 |
39
在 或针对 截止三个月 三月三十一号, | ||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||
性能比率: |
||||||||||
平均资产回报率(1) |
0.96 | % | 1.06 | % | ||||||
平均股本回报率(1) |
5.68 | % | 6.08 | % | ||||||
利差(2) |
3.58 | % | 3.72 | % | ||||||
净息差(1)(3) |
3.70 | % | 3.94 | % | ||||||
非利息支出与平均资产之比(1) |
2.77 | % | 2.75 | % | ||||||
效率比(4) |
69.36 | % | 67.41 | % | ||||||
平均可赚取利息的资产达到平均水平 有息负债 |
1.23x | 1.21x | ||||||||
资本比率: |
||||||||||
平均股本与平均资产之比 |
16.92 | % | 17.37 | % | ||||||
一级资本与平均资产之比(5) |
17.21 | % | 16.00 | % | ||||||
资产质量比率: |
||||||||||
贷款损失拨备占贷款总额的百分比 |
0.99 | % | 0.93 | % | ||||||
贷款损失拨备占不良贷款的百分比 |
1,012.45 | % | 520.85 | % | ||||||
期内净收回(撇账)平均未偿还贷款(1) |
0.00 | % | 0.00 | % | ||||||
不良贷款占总贷款的百分比 |
0.10 | % | 0.18 | % | ||||||
不良贷款占总资产的百分比 |
0.07 | % | 0.14 | % | ||||||
不良资产总额占总资产的百分比 |
0.20 | % | 0.27 | % | ||||||
其他: |
||||||||||
办事处数目 |
4 | 4 | ||||||||
相当于全职雇员人数 |
48 | 49 |
(1) | 按年计算。 |
(2) | 表示生息资产的加权平均收益率与有息负债的加权平均成本 之间的差额。 |
(3) | 表示净利息收入占平均可生利息资产的百分比。 |
(4) | 表示非利息支出除以净利息收入和非利息收入之和。 |
(5) | 比率是针对卡尔曼储蓄银行的。在截至2020年12月31日的一年中,卡尔曼储蓄银行选择了 社区银行杠杆率替代资本报告框架。有关更多信息,请参阅监督和监管?联邦银行监管?资本要求?? |
2021年3月31日与2020年12月31日财务状况对比
总资产从2020年12月31日的3.314亿美元增加到2021年3月31日的3.341亿美元,增幅0.8%。 增加的原因是贷款和证券增加,但被现金和现金等价物减少部分抵消。
截至2021年3月31日,现金和 现金等价物减少320万美元,降幅5.3%,从2020年12月31日的6040万美元降至5720万美元。减少的原因是我们使用多余的现金发放贷款、购买证券和减少 借款。我们根据可用资金的其他用途以及市场状况定期审查我们的流动性状况。
截至2021年3月31日,持有的投资贷款总额增加了450万美元,增幅为1.9%,从2020年12月31日的2.343亿美元增至2.388亿美元。增加的主要原因是建筑贷款增加,从2020年12月31日的550万美元增加到2021年3月31日的940万美元,增幅为390万美元,增幅为70.0%。购买力平价贷款减少190万美元,降幅为36.5%,部分抵消了这一增长,因为此类贷款仍在继续偿还 。
40
证券 可供出售2021年3月31日,从2020年12月31日的1890万美元增加到2070万美元,增幅为180万美元,增幅为9.5%。在截至2021年3月31日的季度里,我们将从存款中获得的超额现金中的一部分投资于证券。
总存款 从2020年12月31日的2.17亿美元增加到2021年3月31日的2.298亿美元,增幅5.9%。我们的定期储蓄和其他存款从2020年12月31日的4140万美元增加到2021年3月31日的4720万美元,增幅为13.9%;有息活期存款从2020年12月31日的6980万美元增加到2021年3月31日的7440万美元,增幅为6.6%。这一增长反映了客户将刺激资金存入银行。
截至2021年3月31日,借款减少1,000万美元,降幅18.7%,从2020年12月31日的5,350万美元降至4,350万美元。在截至2021年3月31日的季度里,我们将从存款中获得的超额现金的一部分用于减少借款, 并确认偿还1000万美元借款获得了10.4万美元的收益。
截至2021年3月31日,股东权益减少23.4万美元,降幅0.4%,从2020年12月31日的5690万美元降至5660万美元。减少的原因是累计其他收入(证券未实现收益)减少可供出售)截至2021年3月31日的三个月为29.8万美元,部分被截至2021年3月31日的三个月78.5万美元的净收入所抵消。
截至2021年3月31日和2020年3月31日止三个月经营业绩比较
将军。截至2021年3月31日的三个月的净收入为78.5万美元,而截至2020年3月31日的三个月的净收入为79.8万美元。我们经历了非利息支出的增加和利息收入的减少,但部分被利息支出的减少所抵消,利息收入和利息支出的变化主要是由于市场利率的变化。
利息收入。截至2021年3月31日的三个月,利息收入减少了23万美元,降幅为6.5%,从截至2020年3月31日的三个月的360万美元降至330万美元。减少的主要原因是贷款利息收入减少(不包括购买力平价贷款),这是我们 的主要利息收入来源。截至2021年3月31日的三个月,贷款利息收入减少了50.6万美元,降幅为15.2%,从截至2020年3月31日的三个月的330万美元降至280万美元。截至2021年3月31日的三个月,我们的平均贷款余额(不包括PPP贷款)减少了2080万美元,降幅为8.3%,从截至2020年3月31日的三个月的2.505亿美元降至2.297亿美元。减少的原因是我们决定继续出售较长期的固定利率贷款,这是我们管理利率风险并允许贷款再融资在当前利率环境下流失的努力的一部分,也是由于新冠肺炎疫情导致商业贷款放缓。截至2021年3月31日的三个月,我们的加权平均贷款收益率(不包括PPP贷款)下降了40个基点,至4.93%,而截至2020年3月31日的三个月的加权平均收益率为5.33%,反映了市场利率的下降。在截至2021年3月31日的三个月中,我们确认了358,000美元的PPP贷款利息收入,而截至2020年3月31日的三个月没有此类收入。截至2021年3月31日,我们还有30万美元的PPP贷款利息和手续费收入需要在未来确认。
利息支出。由于存款和借款利息支出减少,截至2021年3月31日的三个月的利息支出减少了321,000美元,降幅为43.1% ,而截至2020年3月31日的三个月的利息支出为745,000美元。
截至2021年3月31日的三个月,存款利息支出减少了178,000美元,降幅为36.9%,而截至2020年3月31日的三个月,存款利息支出为482,000美元。减少的主要原因是存单利息支出减少,截至2021年3月31日的三个月,存单利息支出减少153,000美元,降幅为37.0%,从截至2020年3月31日的三个月的413,000美元降至260,000美元。存单平均余额(830万元)和存单利率(54个基点,至1.21%)均告下跌,跌幅为8.8%。在当前的利率环境下,我们允许 高息存单流出,由于市场利率的变化,利率有所下降。
41
截至2021年3月31日的三个月,借款利息支出减少143,000美元,降幅54.4%,至120,000美元,而截至2020年3月31日的三个月为263,000美元。截至2021年3月31日的三个月,我们支付的平均借款利率下降了100个基点,至0.93%,而截至2020年3月31日的三个月为1.93%,反映出市场利率的下降。此外,截至2021年3月31日的三个月,平均借款余额减少了310万美元,降幅为5.6%,而截至2020年3月31日的三个月的平均借款余额为5470万美元。
净利息收入。截至2021年3月31日的三个月,净利息收入增加了91,000美元,增幅为3.2%,从截至2020年3月31日的三个月的280万美元增加到290万美元,原因是我们的利息支出下降速度快于我们的利息收入。我们的利差 在截至2021年3月31日的三个月下降了14个基点至3.58%,而截至2020年3月31日的三个月为3.72%,而我们的净息差在截至2021年3月31日的三个月 下降了24个基点至3.70%,而截至2020年3月31日的三个月为3.94%。
贷款损失准备金。 贷款损失拨备计入运营部门,以建立必要的贷款损失拨备,以吸收我们贷款组合中的已知和固有损失,这些损失在 合并财务报表之日既可能发生,也可以合理估计。在评估贷款损失拨备水平时,管理层分析了几个定性的贷款组合风险因素,包括但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款有关的事实和问题、历史贷款损失和拖欠经验、逾期和非应计贷款的趋势、特定贷款或贷款池的现有风险特征、标的抵押品的公允价值、当前经济状况以及其他可能影响潜在信用损失的定性和定量因素。有关更多信息,请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》 v重要会计政策摘要。
在评估这些因素后,我们 在截至2021年3月31日的三个月没有记录贷款损失准备金,而截至2020年3月31日的三个月的贷款损失准备金为11万美元。截至2021年3月31日,我们的贷款损失拨备为240万美元,而2020年12月31日为240万美元,2020年3月31日为230万美元。截至2021年3月31日,我们的贷款损失拨备占总贷款的比率为0.99%,而截至2021年12月31日,贷款损失拨备占总贷款的比例为1.01%,而截至2020年3月31日,贷款损失拨备占不良贷款的比例为0.93%,而截至2021年3月31日,贷款损失拨备占不良贷款拨备的比例为1,012.45%,而截至2020年3月31日,贷款损失拨备占总贷款的比例为1935.25%和 520.85%。在截至2021年3月31日的三个月里,我们有2,000美元的冲销,而截至2020年3月31日的三个月没有冲销或回收。
据我们所知,我们已经记录了截至2021年3月31日的所有贷款损失,这些损失都是可能和合理估计的。 但是,我们用于计算贷款损失拨备的因素(包括但不限于与我们贷款组合相关的实际损失经验)未来的变化可能会导致我们的贷款损失拨备大幅增加 。此外,货币监理署作为其审查过程中不可或缺的一部分,将定期审查我们的贷款损失拨备,作为此类审查的结果,我们可能不得不调整我们的贷款损失拨备 。
非利息收入。 截至2021年3月31日的三个月,非利息收入减少了18,000美元,从截至2020年3月31日的三个月的380,000美元降至362,000美元。销售抵押贷款的收益下降了52,000美元, 或44.4%,因为我们在截至2021年3月31日的三个月中销售了200万美元的抵押贷款,而截至2020年3月31日的三个月销售了400万美元。
非利息支出。截至2021年3月31日的三个月,非利息支出 增加了18.6万美元,增幅为8.9%,达到230万美元,而截至2020年3月31日的三个月为210万美元。增长主要是由于截至2021年3月31日的三个月的工资和员工 福利支出增加了152,000美元,或10.6%,达到160万美元,而截至2020年3月31日的三个月为140万美元,原因是年度加薪和福利支出上升, 以及与股权授予相关的基于股票的薪酬。
所得税费用。我们确认截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的所得税支出分别为216,000美元 和206,000美元,实际税率分别为21.6%和20.5%。
42
前瞻性陈述
本招股说明书包含前瞻性陈述,这些陈述可以通过使用以下词语来识别,如Estimate、? ?project、?Believe、Intent、?预期、?计划、?寻求、?预期、?将、?将、?应该、?可能或?可能、以及意义相似的词语。这些前瞻性陈述包括但不限于:
● | 陈述我们的目标、意图和期望; |
● | 关于我们的业务计划、前景、增长和经营战略的声明; |
● | 关于我们贷款和投资组合质量的声明;以及 |
● | 评估我们的风险以及未来的成本和收益。 |
这些前瞻性陈述基于我们管理层目前的信念和预期,固有地受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响,其中许多是我们无法控制的。此外,这些前瞻性陈述受有关未来业务战略和决策的假设影响, 这些战略和决策可能会发生变化。
除其他因素外,以下因素可能导致实际结果与预期结果或前瞻性陈述中表达的 其他预期大不相同:
● | 与新冠肺炎疫情相关的情况,包括相关经济放缓的严重程度和持续时间,无论是在全国还是在我们的市场地区,都比预期的要糟糕; |
● | 全国或我们市场地区的总体经济状况比预期的要差; |
● | 贷款拖欠和注销的水平和方向的变化,以及对贷款损失拨备是否充足的估计的变化 ; |
● | 我们获得具有成本效益的资金的能力; |
● | 房地产价格波动以及住宅和商业房地产市场状况; |
● | 我们市场对贷款和存款的需求; |
● | 我们实施和改变业务战略的能力; |
● | 存款机构和其他金融机构之间的竞争; |
● | 通货膨胀和利率环境的变化降低了我们的利润率和收益率、我们的抵押贷款银行收入、金融工具(包括我们的抵押贷款偿还权资产)的公允价值或我们的贷款发放水平,或者增加了我们已经发放和发放的贷款的违约、损失和预付款水平; |
● | 证券或二级抵押贷款市场的不利变化; |
43
● | 影响金融机构的法律、政府法规或政策的变化,包括监管费用、资本金要求和保险费的变化; |
● | 贷款或投资组合的质量或构成发生变化; |
● | 可能比预期的更困难或更昂贵的技术变革; |
● | 第三方提供商无法按预期执行; |
● | 我们的运营或安全系统或基础设施发生故障或遭到破坏,包括网络攻击; |
● | 管理市场风险、信用风险和操作风险的能力; |
● | 我们有能力成功进入新市场并把握增长机会; |
● | 我们成功地将我们已经或可能获得的任何资产、负债、客户、系统和管理人员整合到我们的运营中的能力,以及我们在预期时间范围内实现相关收入协同效应和成本节约的能力,以及与此相关的任何商誉费用; |
● | 消费者支出、借贷和储蓄习惯的改变; |
● | 银行监管机构、财务会计准则委员会、证券交易委员会或上市公司会计监督委员会可能采用的会计政策和做法的变化; |
● | 我们留住关键员工的能力; |
● | 我们与分配或奖励给员工的权益相关的薪酬支出;以及 |
● | 我们 拥有的证券发行人的财务状况、经营业绩或未来前景的变化。 |
由于这些和其他不确定性,我们未来的实际结果可能与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同 。参见从第20页开始的风险因素。除适用法律或法规要求外,我们不承诺、也特别不承担任何义务,公开发布可能对任何前瞻性陈述进行的任何修订的 结果,以反映陈述日期之后的事件或情况,或反映预期或意外事件的发生。
44
我们打算如何使用此次发行所得资金
虽然在 发售完成之前,我们无法确定发售普通股的实际净收益是多少,但我们预计净收益将在2,620万美元至3,590万美元之间,如果发售范围扩大15%,净收益将达到4,150万美元。
我们打算将净收益使用如下:
基于以每股10.00美元的价格出售: | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2,770,891股 | 3,259,872股 | 3748,853股 | 4,311,181股(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 | 百分比 网络 收益 |
金额 | 百分比 网络 收益 |
金额 | 百分比 网络 收益 |
金额 | 百分比 网络 收益 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发售总收益 |
$ | 27,709 | $ | 32,599 | $ | 37,489 | $ | 43,112 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:提供费用 |
1,488 | 1,502 | 1,547 | 1,598 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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发售净收益 |
$ | 26,221 | 100.0 | % | $ | 31,097 | 100.0 | % | $ | 35,942 | 100.0 | % | $ | 41,514 | 100.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
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净收益分配: |
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致卡尔曼储蓄银行 |
$ | 13,111 | 50.0 | % | $ | 15,549 | 50.0 | % | $ | 17,971 | 50.0 | % | $ | 20,757 | 50.0 | % | ||||||||||||||||||||||||
为员工持股计划贷款提供资金 |
$ | 2,293 | 8.7 | % | $ | 2,697 | 8.7 | % | $ | 3,102 | 8.6 | % | $ | 3,567 | 8.6 | % | ||||||||||||||||||||||||
为慈善基金会提供现金捐款 |
$ | 100 | 0.4 | % | $ | 100 | 0.3 | % | $ | 100 | 0.3 | % | $ | 100 | 0.2 | % | ||||||||||||||||||||||||
由新卡尔曼保留 |
$ | 10,717 | 40.9 | % | $ | 12,751 | 41.0 | % | $ | 14,769 | 41.1 | % | $ | 17,090 | 41.2 | % |
(1) | 为实现股份数量的增加而进行的调整,这可能是由于 发售范围增加了15%,以反映发售开始后对股份的需求或市场状况的变化。 |
通过从现有存款账户提取普通股支付的款项不会导致收到用于 投资的新资金,但会减少卡尔曼储蓄银行的存款。净收益可能会有所不同,因为与此次发行相关的总费用可能比我们估计的要多或少。例如,如果提供的所有股票不是在认购和社区产品中出售,而是部分股票在辛迪加社区产品中出售,我们的费用将会增加。
New Cullman可能会使用它保留的股票发行收益:
● | 投资证券; |
● | 回购其普通股股份; |
● | 为金融机构或金融服务公司的潜在收购提供资金,尽管我们目前没有就任何具体的收购交易达成任何协议或谅解; |
● | 向股东支付现金股利; |
● | 用于其他一般公司用途。 |
有关转换完成后我们预期的股息政策的讨论,请参阅我们的股息政策。根据当前的 联邦法规,我们不能在转换完成后的第一年内回购普通股,除非存在特殊情况且事先获得监管部门的批准,或者为授予限制性股票奖励(这需要通知联邦储备委员会)或符合税务条件的员工股票福利计划提供资金。
45
卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)可能会使用其从此次发行中获得的净收益:
● | 为新贷款提供资金; |
● | 加强现有产品和服务,招聘更多员工,支持增长和开发新产品和服务 ; |
● | 通过设立或收购新的分行或在机会出现时收购其他金融机构或其他金融服务公司来扩大其银行特许经营权,尽管我们目前没有任何收购金融机构或其他实体的谅解或协议; |
● | 投资证券;以及 |
● | 用于其他一般公司用途。 |
最初,很大一部分净收益将投资于短期投资、投资级债务债券和抵押贷款支持证券。我们尚未确定将用于上述目的的净收益的具体数额。上述收益的使用可能会根据许多因素发生变化,包括但不限于 利率、股票市场、影响金融服务业的法律法规的变化、潜在收购的吸引力和可用性,以及整体市场状况。收益的用途 也可能会改变,这取决于我们是否有能力获得监管部门的批准,以设立新的分支机构或收购其他金融机构。
我们预计,在我们能够有效地将发行中筹集的额外资本进行再投资之前,我们的股本回报率可能会很低。在我们 能够增加净利息收入和非利息收入之前,我们的股本回报率可能低于行业平均水平,这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。请参阅风险 因素?与发行相关的风险?我们未能有效部署净收益可能会对我们的财务业绩产生不利影响,??股票发行后,我们的股本回报率可能较低。这可能会 对我们普通股的交易价格产生负面影响。
我们的股利政策
Old Cullman目前的年度股息为每股0.35美元,相当于在发行区间的最低端每股派息0.19美元,在调整后的发行区间的最高端支付0.12美元。股票发行完成后,我们的董事会预计将宣布普通股的年度股息,并将有权宣布普通股的季度股息和/或 特别股息。然而,董事会决定是否宣布派息以及派息金额取决于我们的资本要求、我们的财务状况和经营结果、 税务考虑因素、法定和监管限制以及一般经济状况。目前还没有就任何股息支付的金额(如果有的话)和时间做出决定。我们不能向您保证我们将在 将来派发红利,也不能保证将来不会减少或取消任何此类红利。
如果新卡尔曼的股东权益将降至低于新卡尔曼设立的与转换相关的清算账户的金额,则新卡尔曼将不被允许支付其普通股的股息 。股息来源将取决于New Cullman保留的净收益及其收益,以及来自Cullman储蓄银行的股息。此外,New Cullman在支付股息方面将受到州法律限制和联邦银行监管政策的限制。如果 公司在实施股息后无法在正常业务过程中偿还债务,或者如果公司的总资产少于公司的总负债加上 满足股东解散时的优先权利所需的金额,马里兰州法律一般会限制股息。股东解散时,股东解散时的优先权利优于接受分配的股东。
46
转换完成后,如果卡尔曼储蓄银行的股东权益将降至与转换相关的清算账户金额以下,则卡尔曼储蓄银行将不被允许向其唯一股东New Cullman拥有的股本支付 股息。此外,卡尔曼储蓄银行在进行资本分配后,如果资本不足,将不被允许进行资本分配。卡尔曼储蓄银行必须通知联邦储备委员会,并向 货币监理署申请批准资本分配,如果适用日历年度的资本分配总额超过该年迄今的净收入加上前两年的留存净收入之和,否则在分配后至少不会有足够的资本金分配。(br}如果不是这样,卡尔曼储蓄银行必须向联邦储备委员会发出通知,并向货币监理署申请批准资本分配,如果资本分配总额超过该年迄今的净收益加上前两年的留存净收入之和,则至少在分配后资本不足)。
卡尔曼储蓄银行向New Cullman支付的任何股息,如果被视为从卡尔曼储蓄银行1988年前建立的坏账准备金(如果有)中提取,则需要卡尔曼储蓄银行按当时的现行税率就被视为从1988年前的坏账准备金中扣除用于此类分配的 收益支付税款。卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)不打算进行任何会造成这种联邦税收负担的分销。
我们打算向卡尔曼储蓄银行提交一份合并的联邦纳税申报单。因此,预计我们向股东进行的任何现金分配 都将被视为现金股息,而不是联邦税收方面的免税资本返还。此外,在转换后的三年内, 我们将不被允许向股东进行任何资本分配,而这些资本分配将被接受者视为用于联邦所得税目的的免税资本返还。
普通股市场
Old Cullman的普通股目前在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的粉色公开市场(Pink Open Market)上市,代码为JULL。 转换完成后,我们预计新卡尔曼的普通股将取代旧卡尔曼的现有股票,并以JULL的代码在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易。要在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)上市,我们需要至少有三家经纪自营商,他们将在我们的普通股中上市。截至2021年5月3日,Old Cullman的普通股中有7名注册做市商。
下表列出了从粉色公开市场(Pink Open Market)获得的卡尔曼普通股股票在指定期间的最高和最低出价,以及在这些期间宣布的股息。
每股价格 | 分红 根据以下条件声明 分享 | ||||||||||||||
高 | 低 | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
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第二季度(截至2021年5月3日) |
$ | 32.00 | $ | 31.25 | $ | | |||||||||
第一季度 |
$ | 31.50 | $ | 22.00 | $ | 0.35 | |||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
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第四季度 |
$ | 22.15 | $ | 20.00 | $ | | |||||||||
第三季度 |
$ | 23.50 | $ | 20.00 | $ | | |||||||||
第二季度 |
$ | 22.25 | $ | 22.00 | $ | | |||||||||
第一季度 |
$ | 28.50 | $ | 13.00 | $ | 0.35 | |||||||||
截至2019年12月31日的年度 |
|||||||||||||||
第四季度 |
$ | 27.58 | $ | 26.25 | $ | | |||||||||
第三季度 |
$ | 26.25 | $ | 25.65 | $ | | |||||||||
第二季度 |
$ | 26.15 | $ | 25.51 | $ | | |||||||||
第一季度 |
$ | 26.50 | $ | 25.90 | $ | 0.35 |
截至2021年5月3日收盘,已发行普通股有2,450,408股, 包括1,046,677股公开持有的股票(由卡尔曼储蓄银行(MHC)以外的股东持有),以及大约185名登记在册的股东。
47
2021年3月9日,也就是公开宣布转换的前一个工作日,以及2021年5月3日,老卡尔曼普通股在场外粉色市场的收盘价分别为每股24.50美元和31.50美元。在转换生效日期,所有公开持有的旧卡尔曼普通股 ,包括我们的高级管理人员和董事持有的普通股,将自动转换为并有权获得根据交换 比率确定的若干新卡尔曼普通股。?参见现有股东的转换和发售换股比率。购买Old Cullman普通股的期权将转换为根据换股比率确定的购买一定数量的New Cullman普通股的期权 ,总行权价相同。参见普通股的受益所有权。
48
历史和形式上的监管资本合规性
截至2020年12月31日,卡尔曼储蓄银行超过了所有适用的监管资本要求,被视为资本充足。在截至2020年12月31日的一年中,卡尔曼储蓄银行当选社区银行杠杆率替代资本报告框架。有关更多信息,请参阅监管和监管联邦银行监管资本要求。
下表列出了卡尔曼储蓄银行在2020年12月31日的历史股本和监管资本,以及卡尔曼储蓄银行以每股10.00美元的价格出售普通股后的形式股本和监管资本。该表还 将历史资本水平和预计资本水平与被认为资本充足的资本水平进行了比较。该表假设卡尔曼储蓄银行获得50%的净发行收益。请参阅我们打算如何使用此次发行所得的收益。
卡尔曼储蓄银行历史记录在2020年12月31日 | 卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)在2020年12月31日的形式,基于 产品中的销售: | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2,770,891股 | 3,259,872股 | 3748,853股 | 4,311,181股(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 | 百分比资产的价值 | 金额 | 百分比资产的价值 | 金额 | 百分比资产的价值 | 金额 | 百分比资产的价值 | 金额 | 百分比资产的价值 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
权益 |
$ | 51,232 | 15.5 | % | $ | 60,904 | 17.7 | % | $ | 62,734 | 18.1 | % | $ | 64,550 | 18.6 | % | $ | 66,639 | 19.1 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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社区银行杠杆资本(2) |
$ | 50,690 | 15.5 | % | $ | 60,362 | 17.6 | % | $ | 62,192 | 18.0 | % | $ | 64,008 | 18.4 | % | $ | 66,097 | 18.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
社区银行杠杆要求 |
26,180 | 8.0 | 27,470 | 8.0 | 27,655 | 8.0 | 27,833 | 8.0 | 27,970 | 8.0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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过剩 |
$ | 24,510 | 7.5 | % | $ | 32,892 | 9.6 | % | $ | 34,537 | 10.0 | % | $ | 36,175 | 10.4 | % | $ | 38,127 | 10.9 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||
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对注入卡尔曼储蓄银行的资金进行对账: |
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净收益 |
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$ | 13,111 | $ | 15,549 | $ | 17,971 | $ | 20,757 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:以股票为基础的福利计划获得的普通股 |
|
(1,146 | ) | (1,349 | ) | (3,102 | ) | (1,783 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
减去:员工持股计划获得的普通股 |
|
(2,293 | ) | (2,698 | ) | (1,551 | ) | (3,567 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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形式上的增加 |
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$ | 9,672 | $ | 11,502 | $ | 13,318 | $ | 15,407 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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(1) | 为实现股份数量的增加而进行的调整,这可能是由于 发售范围增加了15%,以反映发售开始后对股份的需求或市场状况的变化。 |
(2) | 杠杆资本水平以总平均资产的百分比表示。 |
49
大写
下表显示了Old Cullman在2020年12月31日的历史合并资本,以及根据预计数据部分中提出的假设实施转换和发售后,New Cullman的预计合并资本。
老卡尔曼 历史记录在 |
2020年12月31日的新卡尔曼形式,基于在 以每股10.00美元的价格发售: | ||||||||||||||||||||||||
十二月三十一日, 2020 |
2,770,891股票 | 3,259,872股票 | 3,748,853股票 | 4,311,181股份(1) | |||||||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||||
存款(2) |
$ | 216,963 | $ | 216,963 | $ | 216,963 | $ | 216,963 | $ | 216,963 | |||||||||||||||
借入资金 |
53,500 | 53,500 | 53,500 | 53,500 | 53,500 | ||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||
存款和借款总额 |
$ | 270,463 | $ | 270,463 | $ | 270,463 | $ | 270,463 | $ | 270,463 | |||||||||||||||
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股东权益: |
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优先股,面值0.01美元,授权股票500万股(转换后)(3) |
| | | | | ||||||||||||||||||||
普通股,面值0.01美元,授权股份30,000,000股(转换后);反映的发行股份 (3)(4) |
24 | 48 | 56 | 64 | 74 | ||||||||||||||||||||
额外实收资本(3) |
6,687 | 32,492 | 37,306 | 42,120 | 47,654 | ||||||||||||||||||||
MHC出资 |
| 2,634 | 2,634 | 2,634 | 2,634 | ||||||||||||||||||||
留存收益(5) |
49,679 | 49,679 | 49,679 | 49,679 | 49,679 | ||||||||||||||||||||
累计其他综合收益 |
542 | 542 | 542 | 542 | 542 | ||||||||||||||||||||
向慈善基金会捐款的税后福利 |
| 121 | 156 | 191 | 232 | ||||||||||||||||||||
员工持股计划持有的普通股(6) |
(57 | ) | (2,350 | ) | (2,754 | ) | (3,159 | ) | (3,624 | ) | |||||||||||||||
以股票为基础的福利计划将获得的普通股(7) |
| (1,146 | ) | (1,349 | ) | (1,551 | ) | (1,783 | ) | ||||||||||||||||
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股东权益总额 |
$ | 56,875 | $ | 82,412 | $ | 86,716 | $ | 90,989 | $ | 95,904 | |||||||||||||||
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备考股份: |
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发售股份 |
| 2,770,891 | 3,259,872 | 3,748,853 | 4,311,181 | ||||||||||||||||||||
交易所发行的股票 |
| 1,893,909 | 2,228,128 | 2,562,347 | 2,946,699 | ||||||||||||||||||||
发行给慈善基金会的股份 |
| 95,200 | 112,000 | 128,800 | 148,120 | ||||||||||||||||||||
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总流通股 |
| 4,760,000 | 5,600,000 | 6,440,000 | 7,406,000 | ||||||||||||||||||||
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总股东权益占总资产的百分比 |
17.16 | % | 23.09 | % | 24.01 | % | 24.90 | % | 25.90 | % | |||||||||||||||
有形资产占有形资产的百分比 |
17.16 | % | 23.09 | % | 24.01 | % | 24.90 | % | 25.90 | % |
(1) | 为实现股份数量的增加而进行的调整,这可能是由于 发售范围增加了15%,以反映发售开始后对股份的需求或市场状况的变化。 |
(2) | 不反映转换和 发售中用于购买普通股的存款账户中的提款。这些提款将按提款金额减少预计存款和资产。 |
(3) | Old Cullman目前拥有2000万股授权普通股,每股面值0.01美元,以及100万股 优先股,每股面值0.01美元。在预计基础上,普通股和额外实收资本已经修订,以反映New Cullman普通股 的流通股数量。 |
(4) | 根据一个或多个基于股票的福利计划 行使期权,增发New Cullman普通股没有任何影响。如果计划在发售结束后的第一年内实施,在发售中出售并发行给 慈善基金会的New Cullman普通股最高可达10%的股份将保留下来,以便在根据计划行使选择权时进行发行。目前未偿还期权的行使没有受到任何影响。请参阅管理。 |
(5) | 转换后,卡尔曼储蓄银行的留存收益将受到很大限制。参见《转换和提供清算权》和《联邦银行监管条例》《资本分配》。 |
(脚注续 下一页)
50
(续 上一页)
(6) | 假设在此次发行中出售并发行给慈善基金会的8%的股份将由 由New Cullman贷款资助的员工持股计划收购。这笔贷款将主要从卡尔曼储蓄银行对员工持股计划的贡献中偿还。由于New Cullman将为员工股票 所有权计划债务提供资金,因此该债务将通过合并消除,并且不会在New Cullman的合并财务报表中反映任何负债。因此,员工持股计划获得的普通股股份 在此表中显示为股东权益总额的减少额。 |
(7) | 假设相当于将在发售中出售的普通股股份的4%的普通股数量 将通过一个或多个基于股票的福利计划购买以授予慈善基金会。这些计划用于购买股票的资金将由New Cullman提供。将 购买的普通股的美元金额基于此次发行中每股10.00美元的收购价,代表未赚取的补偿。此金额并不反映普通股价值相对于此次发售中的收购价可能增加或减少的情况。 New Cullman将应计补偿费用,以反映根据此类基于股票的福利计划授予股票的情况,并将贷记与运营费用相等的资本。此类计划的实施需要股东 批准。 |
51
形式数据
下表汇总了Old Cullman于2020年12月31日及截至该年度的历史数据和New Cullman的预计数据。 这些信息是基于下面和表格中提出的假设,不应用作转换和发售后普通股市值预测的基础。
净收益基于以下假设:
(i) | 所有普通股将在认购和社区发售中出售; |
(Ii) | 我们的员工持股计划将购买此次发行中出售的普通股的8%,并通过New Cullman的贷款 发行给慈善基金会。我们员工持股计划的现有贷款义务(截至2020年12月31日相当于6.2万美元)将与新贷款合并。合并后的贷款将在25年内以基本相等的本金和利息(按最优惠利率,可能每年调整)偿还。我们从贷款中赚取的利息收入将抵消卡尔曼储蓄银行支付的利息。员工持股计划对收益的影响 是在25年内摊销合并贷款的成本,扣除该期间的历史费用; |
(Iii) | 我们将就认购和社区发售中出售的股票向Raymond James支付1.0%的费用。 我们的合格和非合格员工股票福利计划购买的普通股或我们的高级管理人员、董事和员工及其 直系亲属购买的股票不会支付任何费用,交换股票或向慈善基金会发行的股票也不会支付任何费用;以及 |
(Iv) | 除支付给Raymond James和其他经纪自营商的费用和佣金外,此次发行的总费用将为110万美元。 |
此外,如果出售的New Cullman普通股的股票金额与上述假设的金额不同,或者如果在辛迪加社区发售中出售了任何股票,则向Raymond James支付的费用可能与估计的金额不同。 支付给Raymond James的费用将与估计的金额不同。
我们计算预计合并净收入,就好像我们收到的估计净收益在期初以1.21%(税后0.96%)的假设利率进行了投资 。这代表2020年12月31日的五年期美国国债收益率,根据当前的市场利率,我们 认为,与计息资产的加权平均收益率和存款的加权平均利率的算术平均值相比,该收益率更准确地反映预计再投资率,这是 联邦法规要求我们在提交预计数据时假定的再投资率。
我们进一步认为,再投资率实际上是可以支持的 ,因为:
● | 美国国库券的收益率可以从第三方来源确定和/或估计;以及 |
● | 我们相信,由于美国政府担保 支付本金和利息,美国国债不会受到信用损失的影响。 |
我们通过将合并净收入和股东权益的历史金额和预计金额除以指定的普通股股数来计算历史金额和预计每股金额,方法是将合并净收入和股东权益的历史金额和预计金额除以指定的普通股股份数量。为了计算预计每股收益,我们调整了这些数字,以使员工持股计划购买的普通股 股票生效。我们计算每股金额时,就像普通股在期初已发行一样,但我们没有调整每股历史或预计股东权益,以 反映估计净收益上的收益。
52
预计数据用于实施一个或多个基于股票的福利计划 。我们假设,基于股票的福利计划将为限制性股票奖励预留相当于股票发行中出售的普通股股份的4%的普通股,并以股票发行中的相同价格 向慈善基金会发行。我们假设,根据此类计划授予的普通股奖励将在五年内授予。
我们还假设将根据基于股票的福利计划授予期权,以收购相当于在股票发行中出售并向慈善基金会发行的普通股 的10%的普通股。我们假设股票期权的行权价和股票在授予日的市场价格为每股10.00美元,股票期权 的期限为10年,归属于5年以上。我们应用Black-Scholes期权定价模型估计每个期权在授予日的公允价值为2.59美元。
我们可以授予一个或多个基于股票的福利计划下的普通股期权和奖励股票,金额分别超过股票发行中出售并发行给慈善基金会的普通股的10%和4%,如果股票福利计划在股票发售完成后超过12个月采用股票福利计划,则该股票的授予时间不会早于五年 。
正如我们打算如何使用股票发行所得下讨论的那样,我们打算将股票发行净收益的50% 贡献给卡尔曼储蓄银行,我们将保留股票发行净收益的剩余部分。我们将使用我们保留的收益的一部分,为员工持股计划提供贷款,并向慈善基金会做出 捐款。我们将保留剩余的收益以备将来使用。
预计数据不会 影响:
● | 从存款账户提款购买股票发行中的普通股; |
● | 我们在股票发行后的经营业绩;或 |
● | 普通股发行后的市价变动情况。 |
以下预计数据可能不能代表此次发售实际 发生之日的财务影响,也不应被视为未来运营结果的指示性数据。预计合并股东权益代表我们声明的资产和负债金额之间的差额。预计股东权益并非代表普通股的公平市值,可能与我们清算时可分配给股东的金额不同。此外,形式股东每股股本 不会影响在转换过程中设立的清算账户,或者在卡尔曼储蓄银行不太可能发生清算的情况下,也不会影响重新收回坏账准备金的税收效果。?参见转换 和提供清算权。
53
于截至2020年12月31日的年度或截至该年度的年度基于以每股10.00美元的价格出售: | ||||||||||||||||||||
2,770,891 股票 | 3,259,872 股票 | 3,748,853 股票 | 4,311,181 股份(1) | |||||||||||||||||
(千美元,每股除外) | ||||||||||||||||||||
发售总收益 |
$ | 27,709 | $ | 32,599 | $ | 37,489 | $ | 43,112 | ||||||||||||
向慈善基金会发行的股份市值 |
952 | 1,120 | 1,288 | 1,481 | ||||||||||||||||
在交易所发行的股票市值 |
18,939 | 22,281 | 25,623 | 29,467 | ||||||||||||||||
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形式市值 |
$ | 47,600 | $ | 56,000 | $ | 64,400 | $ | 74,060 | ||||||||||||
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发售总收益 |
$ | 27,709 | $ | 32,599 | $ | 37,489 | $ | 43,112 | ||||||||||||
费用 |
(1,488 | ) | (1,502 | ) | (1,547 | ) | (1,598 | ) | ||||||||||||
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估计净收益 |
26,221 | 31,097 | 35,942 | 41,514 | ||||||||||||||||
向慈善基金会捐赠现金 |
(100 | ) | (100 | ) | (100 | ) | (100 | ) | ||||||||||||
员工持股计划购买的普通股 |
(2,293 | ) | (2,697 | ) | (3,102 | ) | (3,567 | ) | ||||||||||||
以股票为基础的福利计划购买的普通股 |
(1,146 | ) | (1,349 | ) | (1,551 | ) | (1,784 | ) | ||||||||||||
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调整后的估计净收益 |
$ | 22,682 | $ | 26,951 | $ | 31,189 | $ | 36,063 | ||||||||||||
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截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
综合净收益: |
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历史 |
$ | 3,546 | $ | 3,546 | $ | 3,546 | $ | 3,546 | ||||||||||||
调整后净收益的收入 |
217 | 258 | 298 | 345 | ||||||||||||||||
共同控股公司资产出资收益 |
25 | 25 | 25 | 25 | ||||||||||||||||
员工持股计划(2) |
(73 | ) | (86 | ) | (99 | ) | (114 | ) | ||||||||||||
股票奖励(3) |
(175 | ) | (206 | ) | (237 | ) | (272 | ) | ||||||||||||
股票期权(4) |
(137 | ) | (162 | ) | (186 | ) | (214 | ) | ||||||||||||
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预计净收入 |
$ | 3,403 | $ | 3,375 | $ | 3,347 | $ | 3,316 | ||||||||||||
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每股收益(5): |
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历史 |
$ | 0.78 | $ | 0.67 | $ | 0.58 | $ | 0.50 | ||||||||||||
调整后净收益的收入 |
0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.05 | ||||||||||||||||
共同控股公司资产出资收益 |
0.01 | 0.01 | 0.01 | 0.01 | ||||||||||||||||
员工持股计划(2) |
(0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.02 | ) | ||||||||||||
股票奖励(3) |
(0.04 | ) | (0.04 | ) | (0.04 | ) | (0.04 | ) | ||||||||||||
股票期权(4) |
(0.03 | ) | (0.03 | ) | (0.03 | ) | (0.03 | ) | ||||||||||||
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预计每股收益(5) |
$ | 0.75 | $ | 0.63 | $ | 0.55 | $ | 0.47 | ||||||||||||
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预计每股净收益的发行价 |
13.33x | 15.87x | 18.18x | 21.28x | ||||||||||||||||
计算每股收益时使用的股数 |
4,529,704 | 5,329,063 | 6,128,423 | 7,047,636 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
股东权益: |
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历史 |
$ | 56,875 | $ | 56,875 | $ | 56,875 | $ | 56,875 | ||||||||||||
估计净收益 |
26,221 | 31,097 | 35,942 | 41,514 | ||||||||||||||||
共同控股公司增资 |
2,634 | 2,634 | 2,634 | 2,634 | ||||||||||||||||
向慈善基金会捐赠股票 |
952 | 1,120 | 1,288 | 1,481 | ||||||||||||||||
向慈善基金会捐赠现金 |
(100 | ) | (100 | ) | (100 | ) | (100 | ) | ||||||||||||
向慈善基金会捐款的开支 |
(952 | ) | (1,120 | ) | (1,288 | ) | (1,481 | ) | ||||||||||||
向慈善基金会捐款的税收优惠 |
221 | 256 | 291 | 332 | ||||||||||||||||
员工持股计划获得的普通股(2) |
(2,293 | ) | (2,697 | ) | (3,102 | ) | (3,567 | ) | ||||||||||||
基于股票的福利计划获得的普通股(3) |
(1,146 | ) | (1,349 | ) | (1,551 | ) | (1,784 | ) | ||||||||||||
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形式股东权益(6) |
$ | 82,412 | $ | 86,716 | $ | 90,989 | $ | 95,904 | ||||||||||||
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预计有形股东权益(6) |
$ | 82,412 | $ | 86,716 | $ | 90,989 | $ | 95,904 | ||||||||||||
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股东每股权益(7): |
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历史 |
$ | 11.95 | $ | 10.16 | $ | 8.83 | $ | 7.68 | ||||||||||||
估计净收益 |
5.51 | 5.55 | 5.58 | 5.61 | ||||||||||||||||
共同控股公司增资 |
0.55 | 0.47 | 0.41 | 0.36 | ||||||||||||||||
向慈善基金会捐赠股票 |
0.20 | 0.20 | 0.20 | 0.20 | ||||||||||||||||
向慈善基金会捐赠现金 |
(0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.02 | ) | (0.01 | ) | ||||||||||||
向慈善基金会捐赠股票的税费 |
(0.20 | ) | (0.20 | ) | (0.20 | ) | (0.20 | ) | ||||||||||||
向慈善基金会捐款的税收优惠 |
0.05 | 0.05 | 0.05 | 0.04 | ||||||||||||||||
员工持股计划获得的普通股(2) |
(0.48 | ) | (0.48 | ) | (0.48 | ) | (0.48 | ) | ||||||||||||
基于股票的福利计划获得的普通股(3) |
(0.24 | ) | (0.24 | ) | (0.24 | ) | (0.24 | ) | ||||||||||||
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预计股东每股股本(6)(7) |
$ | 17.32 | $ | 15.49 | $ | 14.13 | $ | 12.96 | ||||||||||||
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预计有形股东每股权益(6)(7) |
$ | 17.32 | $ | 15.49 | $ | 14.13 | $ | 12.96 | ||||||||||||
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54
于截至2020年12月31日的年度或截至该年度的年度基于以每股10.00美元的价格出售: | ||||||||||||||||||||
2,770,891 股票 | 3,259,872 股票 | 3,748,853 股票 | 4,311,181 股份(1) | |||||||||||||||||
(千美元,每股除外) | ||||||||||||||||||||
发行价占预计股东权益的百分比为每股 |
57.74 | % | 64.56 | % | 70.77 | % | 77.16 | % | ||||||||||||
发行价占预计有形股东权益的百分比 |
57.74 | % | 64.56 | % | 70.77 | % | 77.16 | % | ||||||||||||
用于计算预计每股账面价值的流通股数量 |
4,760,000 | 5,600,000 | 6,440,000 | 7,406,000 |
(1) | 为实现股份数量的增加而进行的调整,这可能是由于 发售范围增加了15%,以反映发售开始后对股份的需求或市场状况的变化。 |
(2) | 假设在此次发行中出售并向慈善基金会发行的普通股的8%将 由员工持股计划购买。就本表而言,用于收购这些股份的资金假设是员工持股计划从New Cullman借来的,员工持股计划持有的与Old Cullman现有股票有关的未偿还贷款将与新贷款进行再融资和合并。卡尔曼储蓄银行打算每年向员工持股计划提供至少 相当于所需债务本金和利息支付的金额。卡尔曼储蓄银行对员工持股计划债务的年度支付总额是基于25笔相等的每年本金和利息分期付款。财务 会计准则委员会会计准则编纂(ASC?)718-40,?补偿?股票补偿?员工持股计划(ASC 718-40)要求雇主记录补偿费用,金额等于承诺发放给员工的股份的公允价值。预计调整假设员工股票 所有权计划股票根据卡尔曼储蓄银行假定支付的贷款偿还分期付款的数量分成相等的年度分期付款,普通股的公允价值保持与认购价相等, 员工股权计划费用反映了21.0%的有效联邦和州合并税率。未分配的员工持股计划股份反映为股东权益的减少。不对为员工持股计划提供资金的 收益进行再投资。预计净收入进一步假设为9,596,11,289,12,982和14, 承诺在截至2020年12月31日的年度内释放932股股票,分别为发售区间的中点、最高和调整后最高,根据ASC 718-40,只有在计算每股净收益时承诺释放的员工持股计划股票 被视为已发行股票。 |
(3) | 假设一个或多个以股票为基础的福利计划预留的普通股总数相当于此次发行中出售并发行给慈善基金会的股份的 至4%。股东对计划的批准和计划的购买不得早于转换完成后六个月的时间。这些股票可以 直接从New Cullman购买,也可以通过公开市场购买。基于股票的福利计划中的股票假定在五年内归属。用于购买股票的资金将由New Cullman提供。表 假设(I)基于股票的福利计划以每股10.00美元的价格通过公开市场购买股票,(Ii)在截至2020年12月31日的年度内摊销向该计划贡献的金额的20%作为费用,以及 (Iii)计划费用反映了21.0%的有效联邦和州合并税率。假设股东批准以股票为基础的福利计划,并且普通股(相当于发售股份的4%)是通过使用授权但未发行的普通股授予 ,股东的所有权和投票权权益将被稀释约2.4%。 |
(4) | 假设根据一个或多个基于股票的福利计划授予期权,以获得总数为 股的普通股,相当于将在发售中出售并发行给慈善基金会的股份的10%。股东对计划的批准不得早于转换完成后六个月。在计算股票福利计划的形式效应时,假设股票期权的行权价和普通股在授予日的交易价格均为每股10.00美元,使用Black-Scholes期权定价模型确定的估计授予日公允价值 为每股2.59美元,股票期权的总授予日公允价值在五年归属期内以直线方式摊销为费用 实际费用将由期权的授予日期公允价值确定,这将取决于一系列因素,包括使用的估值假设和最终采用的期权定价模型 。在上述假设下,采用以股票为基础的福利计划将不会导致按库存股方法计算每股收益时不会增发股份。不能保证 股票期权的行权价将等于每股10.00美元的价格。如果用于满足期权行使的一部分股份来自授权但未发行的股份,我们的每股净收入和股东权益将减少。 根据该计划行使期权而发行的授权但未发行的普通股将稀释股东所有权和投票权权益约5.7%。 |
(脚注续 下一页)
55
(续上一页)
(5) | 每股数字包括公开持有的Old Cullman普通股,在转换过程中将发行这些股票以换取New Cullman普通股 股。?参见转换和发售与现有股东的换股比率。每股净收益的计算方法为:假设发售中出售的股份数量 ,向慈善基金会发行的股票数量,以及假设为换取公开持有的股票而发行的新股票数量,并根据ASC 718-40,减去在此期间尚未承诺释放的员工持股计划股票。见上文脚注2。实际出售的普通股数量以及相应向基金会和交易所发行的普通股数量可能多于或少于假设金额。 |
(6) | 转换后,卡尔曼储蓄银行的留存收益将受到很大限制。参见我们的股利政策、转换和提供清算权利以及监管和监管联邦银行监管、资本分配。 |
(7) | 每股数字包括公开持有的Old Cullman普通股,在转换过程中将发行这些股票以换取New Cullman普通股 股。股东每股权益的计算分别基于(I)假设在发售中出售的股份数量,(Ii)将向慈善 基金会发行的股份,以及(Iii)将以发售范围的最低、中点和最高公开持股换取公开持股的股份的总和。交换股份反映的交换比率分别为1.8094、2.1288、2.4481和2.8153,分别位于发售区间的最低、中间价、最高和调整后的最高水平。实际出售的股份数量和相应的交换股份数量可能多于或少于假设金额。 |
56
估价信息与形式信息的比较
有没有慈善基金会
如下表所示,在估值范围的最低、中点、最高和调整后的最高值上,我们对慈善基金会的预计估值分别为4,760万美元、5,600万美元、6,440万美元和7,410万美元,而没有Keller&Company,Inc.估计的慈善基金会分别为4,660万美元、5,490万美元、6,310万美元和7,260万美元。不能保证慈善基金会不会成立。当时准备的评估将得出结论,我们的形式市场价值将与下表中估计的 相同。当时拟备的任何评估,都会以当时的事实和情况为基础,其中包括市场和经济情况。
假设股票发售于年初完成,仅供比较,以下列出的是截至2020年12月31日的年度的某些定价比率以及财务数据和比率 发售范围的最低、中点、最高和调整后的最高比率,以及有无慈善基金会的情况下的某些定价比率和财务数据和比率。
最低优惠范围 | 产品范围的中值 | 最大优惠范围 | 调整后的最大值为产品范围 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
使用 基础 |
如果没有 基础 |
使用 基础 |
如果没有 基础 |
使用 基础 |
如果没有 基础 |
使用 基础 |
如果没有 基础 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元,每股除外) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
预计股票发行额 |
$ | 27,709 | $ | 27,709 | $ | 32,599 | $ | 32,599 | $ | 37,488 | $ | 37,488 | $ | 43,112 | $ | 43,112 | ||||||||||||||||||||||||
估计全额价值 |
47,600 | 46,648 | 56,000 | 54,880 | 64,400 | 63,112 | 74,060 | 72,578 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总资产 |
356,843 | 356,911 | 361,101 | 361,229 | 365,359 | 365,473 | 370,256 | 370,369 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总负债 |
275,431 | 274,521 | 274,385 | 274,521 | 274,370 | 274,521 | 274,352 | 274,520 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
形式股东权益 |
82,412 | 82,390 | 86,716 | 86,708 | 90,989 | 90,952 | 95,904 | 95,849 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
预计净收入 |
3,403 | 3,436 | 3,375 | 3,420 | 3,347 | 3,401 | 3,316 | 3,381 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
预计股东每股权益 |
17.32 | 17.66 | 15.49 | 15.80 | 14.13 | 14.41 | 12.96 | 13.21 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
预计每股净收益 |
0.75 | 0.74 | 0.63 | 0.62 | 0.55 | 0.54 | 0.47 | 0.47 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
预计定价比率: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行价占预计股东每股股本的百分比 |
57.74 | % | 56.63 | % | 64.56 | % | 63.29 | % | 70.77 | % | 69.40 | % | 77.16 | % | 76.34 | % | ||||||||||||||||||||||||
预计每股净收益的发行价 |
13.33x | 13.51x | 15.87x | 16.13x | 18.18x | 18.52x | 21.28x | 21.28x | ||||||||||||||||||||||||||||||||
预计财务比率: |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
资产回报率 |
0.95 | % | 0.95 | % | 0.93 | % | 0.93 | % | 0.92 | % | 0.91 | % | 0.90 | % | 0.89 | % | ||||||||||||||||||||||||
股本回报率 |
4.13 | 4.17 | 3.89 | 3.94 | 3.68 | 3.74 | 3.46 | 3.53 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股本与资产之比 |
23.09 | 23.08 | 24.01 | 24.00 | 24.90 | 24.89 | 25.90 | 25.88 |
57
管理层对财务状况的讨论和分析
以及行动的结果
本讨论和分析反映了我们的合并财务报表和其他相关统计数据,旨在增进您对我们的财务状况和运营结果的了解。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度及截至2019年12月31日的年度的信息部分来源于本 招股说明书中其他地方的经审计的合并财务报表。您应阅读本节中的信息以及本招股说明书中包含的其他业务和财务信息,包括本招股说明书中其他地方提供的Old Cullman的合并财务报表和相关附注 。
概述
截至2020年12月31日,总资产增加3330万美元,增幅11.2%,从2019年12月31日的2.981亿美元增至3.314亿美元。这一增长是由于偿还和出售贷款、可供出售的证券的赎回和到期日以及政府 刺激基金存款的增加以及我们客户支出的减少导致现金等价物增加。我们继续出售较长期的固定利率贷款,作为我们管理利率风险的努力的一部分,我们允许贷款再融资在当前利率环境下流失 。然而,我们在发行中筹集的资金将使我们能够在投资组合中持有更多长期贷款。截至2020年12月31日,存款总额从2019年12月31日的1.889亿美元增加到2.17亿美元,增幅为2810万美元,增幅为14.9%。除了存单以外,所有存款类别都出现了增长,因为客户在减少支出的同时存入了政府刺激资金。
截至2020年12月31日的财年,净收入减少了188,000美元,降幅为5.0%,降至350万美元,而截至2019年12月31日的财年为370万美元。减少的主要原因是非利息支出和贷款损失拨备增加,以及利息收入减少,但利息支出和所得税支出的减少部分抵消了减少的影响。截至2020年12月31日的一年,利息收入减少了16万美元,降幅为1.1%,从截至2019年12月31日的1,430万美元降至1,420万美元。减少的主要原因是 贷款利息收入减少(不包括购买力平价贷款),这是我们的主要利息收入来源。截至2020年12月31日的年度,利息支出减少251,000美元,或8.1%,至290万美元,而截至2019年12月31日的年度为 310万美元,这是由于存款利息支出减少201,000美元,借款利息支出减少50,000美元。
鉴于新冠肺炎疫情,我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了152,000美元和55,000美元的贷款损失拨备。截至2020年12月31日,我们的贷款损失拨备为240万美元,而2019年12月31日为220万美元。截至2020年12月31日,贷款损失拨备占总贷款的比例为 1.01%,而2019年12月31日为0.88%,而截至2020年12月31日,不良贷款的贷款损失拨备为1,935.25%,而截至2019年12月31日,贷款损失拨备为1,642.96%。在截至2020年12月31日的一年中,我们有20,000美元的冲销和11,000美元的回收。
新冠肺炎疫情的影响
在2020年第一季度,由于一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒的传播,全球金融市场经历了大幅波动。2020年3月,世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球流行病,美国宣布进入国家公共卫生紧急状态。新冠肺炎疫情限制了我们市场的经济活动水平。为了应对疫情,阿拉巴马州和大多数其他州的政府采取了预防性或保护性措施,例如对旅行和商业运营施加限制,建议或要求个人限制或放弃离家时间,并下令 暂时关闭被认为不必要的企业。这些措施极大地增加了美国的失业率,并对许多企业产生了负面影响,因此 威胁到了我们一些借款人的偿还能力。
为了应对美国的经济影响,CARE法案于2020年3月27日签署成为法律。CARE法案包括了一些影响我们的条款,包括对TDR的会计减免。这个
58
CARE Act还通过SBA建立了PPP,允许我们在SBA的担保下向小企业提供贷款,以维持员工在危机期间的工资总额。在此 计划下,如果借款人维持员工工资单并满足某些其他要求,则可以免除贷款金额。
此外,美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)采取措施提振经济,其中包括将联邦基金利率和贴现窗口借款利率降至接近零的水平。为了应对疫情,我们实施了协议和流程来帮助保护我们的员工、客户和社区 。这些措施包括:
● | 在一段时间内以免下车模式和预约大堂服务运营我们的分支机构, 利用我们的业务连续性计划和能力,包括将关键运营团队分散到不同的地点,并在可能的情况下让员工在家工作。 |
● | 为受新冠肺炎疫情影响的客户提供援助, 包括延期付款、免除某些费用、暂停房产止赎、参与CARE法案以及为包括购买力平价在内的企业提供贷款计划。 |
我们实施了各种消费和商业贷款修改计划,为借款人提供缓解新冠肺炎经济影响的措施。根据CARE法案中的指导,根据美国公认会计原则,对截至2019年12月31日有效的贷款进行的新冠肺炎相关修改不受TDR分类的影响。此外,银监机构发布机构间指导意见称,新冠肺炎相关短期修正(即,六个月或以下)发放给截至贷款修改计划实施日期 的贷款不是TDR。
在截至2020年12月31日的一年中,我们批准了61笔贷款的短期 延期付款,本金总额约为1770万美元。截至2020年12月31日,这些贷款中有60笔总计1,490万美元已恢复正常支付状态,还有一笔280万美元的贷款,以10块总计16.6英亩的空地为抵押,贷款价值比比率为56%,已重新延长 超过最初的六个月延迟期。
鉴于新冠肺炎疫情带来的前所未有的不确定性和迅速演变的经济影响和社会影响,未来对我们的业务、运营结果和财务状况的直接和间接影响是不确定的。如果当前 经济状况持续或继续恶化,我们预计这种宏观经济环境将对我们的业务和经营结果产生持续的不利影响,包括但不限于:对我们产品和服务的需求下降,较长时间的低利率,包括运营亏损在内的非利息支出增加,以及由于我们的消费者和商业借款人的财务状况恶化(包括资产和抵押品价值下降)而导致的信贷损失增加 ,这可能会继续增加我们的信贷损失拨备和净费用-
经营策略
我们已将 主要精力放在继续和加强我们面向社区的零售银行战略上。我们当前业务战略的亮点包括以下几点:
● | 继续把重点放在居民贷款上。我们一直是,并将继续主要是一到四个家庭的住宅房地产贷款机构,为我们市场领域的借款人提供贷款。截至2020年12月31日,我们的总贷款组合中有1.148亿美元,占总贷款组合的49.0%,其中包括一至四户住宅房地产贷款(包括房屋净值贷款和信用额度)。我们还利用我们的二级市场能力,以便从资产/负债管理的角度向 我们不希望保留在贷款组合中的客户提供贷款,包括长期固定利率贷款。我们在决定是持有我们最初的抵押贷款用于投资还是将贷款出售给投资者时,会考虑当前的利率环境,从盈利和风险管理的角度选择对我们最有利的策略,以及 |
59
在截至2020年12月31日的一年中,我们售出了1,770万美元的一户至四户住宅房地产贷款。此类贷款销售还增加了非利息收入,因为在截至2020年12月31日的一年中,我们确认了来自贷款销售的46.2万美元手续费收入。 |
● | 增加商业地产贷款。虽然我们将继续强调一至四户住宅抵押贷款,但我们也已增加并打算继续增加商业房地产贷款的发放量,以提高我们总贷款组合的收益率,并将期限降至 重新定价。在截至2020年12月31日的一年中,我们发起了2,770万美元的商业房地产贷款,截至2020年12月31日,我们的总贷款组合中有7,780万美元,占总贷款组合的33.2%,其中 为商业房地产贷款。此次发行募集的额外资金将使我们能够发放更多贷款和余额更大的贷款,从而进一步提高我们的商业贷款能力。这将使我们能够为具有更大贷款需求的商业借款人提供服务,并发放比过去更大的商业贷款。 |
● | 管理信用风险,保持较低的不良资产水平。我们相信,保持强劲的资产质量对我们的长期成功至关重要。我们遵循保守的承保方针和健全的贷款管理,只专注于由位于我们市场区域内的房地产担保的原始贷款。这包括 加强对高风险投资组合细分市场、高风险个人贷款和投资组合内更大关系的贷款监控,以及更频繁的贷款等级审查。截至2020年12月31日,我们的不良资产和 问题债务重组总额为280万美元,占总资产的0.87%。截至2020年12月31日,我们的不良贷款总额占贷款总额的比例为0.05%。 |
● | 继续增加核心存款.我们将继续强调努力增加核心存款,如存折和对账单储蓄账户、货币市场账户以及定期和商业支票账户。核心存款提供稳定的资金来源,支持贷款增长,成本与提高利差和净息差一致。 核心存款也帮助我们保持贷存比比率处于与监管机构预期一致的水平。截至2020年12月31日,1.309亿美元(占我们存款的60.3%)为核心存款。我们打算通过提供满足客户全方位服务银行需求的有竞争力的产品、强调高质量的客户服务以及我们便利的地理位置以及广告和促销计划来吸引和留住核心存款。 |
● | 将银行关系扩展到更大的客户群。我们成立于1887年,从那时起 一直在卡尔曼县运营。截至2020年6月30日(可获得此类信息的最新日期),我们在卡尔曼县联邦存款保险公司担保的存款中所占份额为10.7%。我们 不断寻求通过使用我们公认的品牌和多年来积累的商誉来扩大我们的客户基础,这些服务是大型金融机构无法提供的及时高效的银行服务。这包括我们参与PPP ,如下所述,这使我们能够接触到无法通过大型金融机构访问该计划的客户。 |
● | 继续支持我们的客户和当地社区。 新冠肺炎疫情限制了我们市场的经济活动水平,导致失业率上升,对许多企业造成负面影响,从而威胁到一些借款人的偿还能力。 正如我们在之前的经济低迷时期所做的那样,我们正在采取行动支持我们的客户和当地社区。例如,在截至2020年12月31日的一年中,我们根据PPP发起了980万美元的小企业 贷款,该贷款由CARE法案创建,该法案于2020年3月签署成为法律。根据这一计划,如果借款人维持员工工资并满足某些其他要求,贷款金额可以免除。此外,在截至2020年12月31日的一年中,我们对61笔贷款给予了短期延期付款,这些贷款总额约为1770万美元。截至2020年12月31日,这些贷款中有60笔,总计1,490万美元,已 恢复正常支付状态。此外,为了应对疫情,我们实施了帮助保护员工的协议和流程, |
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客户和社区,包括在一段时间内以仅限预约的大堂服务的免下车模式运营我们的分支机构,利用我们的业务连续性计划 和功能(包括将关键运营团队分散到不同的地点,并在可能的情况下让员工在家工作)。在新冠肺炎大流行期间,我们还使用了一部分营销预算来直接支持我们的社区 ,将资金花在了当地企业上,而不是将这些资金用于传统广告。 |
重要会计政策摘要
对财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础,该报表 是按照美国公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。我们认为以下讨论的会计政策是重要的会计政策。我们使用的估计和假设是基于历史经验和各种其他 因素,在这种情况下被认为是合理的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同,导致的变化可能会对我们的资产和负债的账面价值以及我们的运营结果产生重大影响 。
JOBS法案包含的条款中,除其他外,降低了符合条件的上市公司的某些报告要求 。作为一家新兴的成长型公司,我们可能会推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于私营 公司。我们决心利用这一延长的过渡期带来的好处。因此,我们的财务报表可能无法与符合这种新的或修订的会计准则的公司相比。
以下是我们的重要会计政策:
贷款损失拨备。贷款损失拨备是对被确定为减值的单独评估的贷款的估计信贷损失以及贷款组合中固有的估计信贷损失的准备金。扣除回收后的实际信贷损失从贷款损失拨备中扣除。当管理层认为本金不太可能收回时,贷款被注销。随后的回收(如果有的话)将计入贷款损失拨备。贷款损失拨备(从盈利中扣除)被记录,以使贷款损失拨备达到管理层判断足以吸收贷款组合中可能的亏损的水平 。管理层用于确定贷款损失拨备的适当性的评估过程取决于估计、 假设和判断的使用。评估过程涉及收集和解释许多可能影响信用损失的定性和定量因素。由于解释和分析涉及判断,当前经济或 业务状况可能会发生变化,而且未来事件本身难以预测,因此预计的贷款损失金额以及贷款损失拨备的适当性可能会发生重大变化。
卡尔曼储蓄银行采用的分配方法旨在评估贷款损失拨备的适当性, 包括对特别确定的不良贷款的分配和对所有剩余贷款的损失系数分配,其中一部分主要基于历史损失率,另一部分主要基于其他定性因素。 方法包括评估和考虑多个因素,例如但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款相关的事实和问题、历史贷款损失和拖欠经验、 逾期和非应计贷款趋势、特定贷款或贷款池的现有风险特征、基础抵押品的公允价值、当前经济状况以及其他可能影响潜在信用损失的定性和 定量因素。虽然管理层使用现有的最佳信息进行评估,但如果贷款可收集性背后的经济条件或环境发生重大变化,则可能需要对津贴进行未来调整。由于使用的每个标准都可能发生变化,因此贷款损失拨备的分配是出于分析目的,并不一定表明任何特定贷款类别的未来贷款损失趋势 。总免税额可用于吸收贷款组合中任何部分的损失。管理
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认为2020年12月31日和2019年12月31日的贷款损失拨备是合适的。董事会按季度审查津贴分析,以符合法规要求 。此外,各监管机构会定期检讨贷款损失免税额,因此,我们可能须调整贷款损失免税额。
财务会计准则委员会将新卡尔曼和卡尔曼储蓄银行现行预期信用损失(CECL)标准的生效日期推迟到2023年1月1日。CECL将要求金融机构确定对贷款终身预期信贷损失的定期估计,并将预期信贷损失确认为信贷损失的 津贴。这将改变目前为已发生或可能发生的贷款损失提供拨备的方法,这将极大地增加我们需要收集和审查的数据类型,以确定信贷损失拨备的适当 水平,并可能要求我们增加信贷损失拨备。
所得税 税.所得税资产和负债的评估涉及对某些会计声明以及联邦和州税法的估计、假设、解释和判断的使用。不能 保证未来的事件(如法院判决或联邦和州税务当局的职位)不会与管理层当前的评估不同,这可能会对运营结果和报告的收益产生重大影响 。
老卡尔曼向卡尔曼储蓄银行提交合并的联邦和州所得税申报单。所得税拨备金额 费用基于为财务报表目的报告的收入,并不一定代表税法规定的当前应付金额。递延所得税资产和负债按年度计算,以计算财务 报表与资产和负债的计税基准之间的差额,这些差额将根据适用于预期差额将影响应纳税所得期的颁布税法税率,在未来产生应纳税或可扣税金额。随着税法或税率的变化,递延税项资产和负债通过所得税费用拨备进行调整。当递延税金的全部金额的一部分很可能无法变现 时,才建立估值免税额。在评估实现递延税项资产的能力时,管理层考虑递延税项负债的预定冲销情况、预计的未来应税收入和税务筹划战略。我们还可以确认 来自不确定税收状况的未确认税收优惠的责任。未确认的税收优惠是指纳税申报表中采取或预期采取的税收立场与 合并财务报表中确认和计量的利益之间的差异。与未确认的税收优惠相关的处罚被归类为所得税费用。
2020年12月31日和2019年12月31日财务状况对比
截至2020年12月31日,总资产增加3330万美元,增幅11.2%,从2019年12月31日的2.981亿美元增至3.314亿美元。这一增长是由于偿还和出售贷款、可供出售的证券的赎回和到期日以及政府刺激基金存款的 增加以及客户支出减少导致的现金等价物增加。
截至2020年12月31日,现金和现金等价物 从2019年12月31日的610万美元增加到6040万美元,增幅为5430万美元。这一增长是由于偿还和出售贷款、催缴贷款和可供出售的证券的到期日 ,以及政府刺激基金存款的增加以及我们客户支出的减少。我们根据可用资金的其他用途以及市场状况定期审查我们的流动性状况。
截至2020年12月31日,用于投资的贷款总额从2019年12月31日的2.51亿美元减少到2.43亿美元,降幅为1,670万美元,降幅为6.7%。下降的主要原因是一至四户住宅房地产贷款减少,从2019年12月31日的1.274亿美元减少到2020年12月31日的1.148亿美元,降幅为1,260万美元,降幅为9.9%。我们继续出售较长期的固定利率贷款,作为我们管理利率风险的努力的一部分,我们允许贷款再融资在当前的利率环境下 流失。然而,根据市场状况,我们在发行中筹集的资金将使我们能够在投资组合中持有更多较长期贷款。商业贷款减少820万美元,降幅为28.8%,
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由于新冠肺炎疫情导致经济放缓,建筑贷款减少了320万美元,降幅为36.8%。
有价证券可供出售从2019年12月31日的2350万美元降至2020年12月31日的1890万美元,降幅为470万美元,降幅为19.8%。我们没有更换到期或被称为证券的证券,因为我们不需要将证券质押为借款抵押品,而且目前满足我们投资政策中规定的标准的可用投资有限。
截至2020年12月31日,存款总额从2019年12月31日的1.889亿美元增加到2.17亿美元,增幅为2810万美元,增幅为14.9%。我们所有的存款类别都出现了增长,除了存单,因为客户在减少支出的同时存入了 政府刺激资金。截至2020年12月31日,存单减少790万美元,或8.4%,从2019年12月31日的9,390万美元降至8,600万美元。在当前的利率环境下,我们 允许较高利率的存单流出。
截至2020年12月31日,我们有5350万美元的 借款,而截至2019年12月31日的借款为5150万美元。我们在2020年增加了借款,以锁定低利率。
截至2020年12月31日,股东权益增加了350万美元,增幅为6.5%,达到5690万美元,而2019年12月31日为5340万美元。这一增长主要是由于截至2020年12月31日的年度净收入为350万美元,以及累计其他收入(证券未实现收益)的增加可供出售)截至2020年12月31日的财年为49.8万美元。
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平均资产负债表
下表列出了所示年份的平均资产负债表、平均收益率和成本以及某些其他信息。没有进行等值于税收的收益率调整,因为影响将是微不足道的。所有平均余额均为每日平均余额。非权责发生制贷款包括在 平均余额的计算中。以下列出的收益包括递延费用、折扣和溢价的影响,这些费用、折扣和保费已摊销或增加到利息收入或利息支出中。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,延期贷款费用分别为17万美元和3.4万美元。贷款余额不包括持有的待售贷款。
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||
平均值杰出的天平 | 利息 | 平均值成品率/成交率 | 平均值杰出的天平 | 利息 | 平均值成品率/成交率 | |||||||||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||||||||||
生息资产: |
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贷款(不包括购买力平价贷款) |
$ | 236,982 | $ | 13,126 | 5.54 | % | $ | 246,756 | $ | 13,360 | 5.41 | % | ||||||||||||||||||
购买力平价贷款 |
9,075 | 342 | 3.77 | % | | | | |||||||||||||||||||||||
有价证券 |
20,465 | 530 | 2.59 | % | 23,215 | 627 | 2.70 | % | ||||||||||||||||||||||
联邦住房贷款银行股票 |
2,662 | 130 | 4.88 | % | 2,412 | 150 | 6.22 | % | ||||||||||||||||||||||
出售的联邦基金 |
32,553 | 44 | 0.14 | % | 9,551 | 195 | 2.04 | % | ||||||||||||||||||||||
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生息资产总额 |
301,737 | 14,172 | 4.70 | % | 281,934 | 14,332 | 5.08 | % | ||||||||||||||||||||||
非息资产 |
12,989 | 13,790 | ||||||||||||||||||||||||||||
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总资产 |
$ | 314,726 | $ | 295,724 | ||||||||||||||||||||||||||
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有息负债: |
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有息活期存款 |
$ | 60,916 | 125 | 0.21 | % | $ | 51,065 | 166 | 0.33 | % | ||||||||||||||||||||
定期储蓄和其他存款 |
35,749 | 86 | 0.24 | % | 31,491 | 93 | 0.30 | % | ||||||||||||||||||||||
货币市场存款 |
4,524 | 14 | 0.31 | % | 3,933 | 14 | 0.36 | % | ||||||||||||||||||||||
存单 |
90,603 | 1,471 | 1.62 | % | 94,221 | 1,624 | 1.72 | % | ||||||||||||||||||||||
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有息存款总额 |
191,792 | 1,696 | 0.88 | % | 180,710 | 1,897 | 1.05 | % | ||||||||||||||||||||||
联邦住房贷款银行垫款和其他借款 |
56,374 | 1,171 | 2.08 | % | 50,601 | 1,221 | 2.41 | % | ||||||||||||||||||||||
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有息负债总额 |
248,166 | 2,867 | 1.16 | % | 231,311 | 3,118 | 1.35 | % | ||||||||||||||||||||||
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无息活期存款 |
9,902 | 9,419 | ||||||||||||||||||||||||||||
其他无息负债 |
1,523 | 2,952 | ||||||||||||||||||||||||||||
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总负债 |
259,591 | 243,682 | ||||||||||||||||||||||||||||
股东权益总额 |
55,135 | 52,042 | ||||||||||||||||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 314,726 | $ | 295,724 | ||||||||||||||||||||||||||
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净利息收入 |
$ | 11,305 | $ | 11,214 | ||||||||||||||||||||||||||
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净息差(1) |
3.54 | % | 3.74 | % | ||||||||||||||||||||||||||
净生息资产(2) |
$ | 53,571 | $ | 50,623 | ||||||||||||||||||||||||||
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净息差(3) |
3.75 | % | 3.98 | % | ||||||||||||||||||||||||||
平均生息资产与有息负债之比 |
1.22x | 1.22x |
(1) | 净利差是指生息资产的加权平均收益率 与有息负债的加权平均利率之间的差额。 |
(2) | 净生息资产是指生息资产总额减去有息负债总额。 |
(3) | 净息差表示净利息收入除以平均总生息资产。 |
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速率/体积分析
下表显示了利率和交易量变化对我们所指年份净利息收入的影响。汇率列 显示了汇率变化的影响(汇率变化乘以之前的交易量)。体积列显示了可归因于体积变化的影响(体积变化乘以先前的比率)。合计列表示前几列的总和 。就本表而言,不能分开的可归因于费率和业务量的变动,已根据费率变动和业务量变动按比例分配。当时没有不合时宜需要从下表中排除的项目或调整。
截止的年数2020年12月31日vs 2019年 | |||||||||||||||
因…而增加(减少) | 合计增长 (减少) | ||||||||||||||
卷 | 费率 | ||||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||
生息资产: |
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贷款(不包括购买力平价贷款) |
$ | (529 | ) | $ | 295 | $ | (234 | ) | |||||||
购买力平价贷款 |
342 | | 342 | ||||||||||||
有价证券 |
(74 | ) | (23 | ) | (97 | ) | |||||||||
联邦住房贷款银行股票 |
16 | (36 | ) | (20 | ) | ||||||||||
出售的联邦基金和其他 |
469 | (620 | ) | (151 | ) | ||||||||||
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生息资产总额 |
224 | (384 | ) | (160 | ) | ||||||||||
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有息负债: |
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有息活期存款 |
165 | (206 | ) | (41 | ) | ||||||||||
定期储蓄和其他存款 |
13 | (20 | ) | (7 | ) | ||||||||||
货币市场存款 |
2 | (2 | ) | | |||||||||||
存单 |
(62 | ) | (91 | ) | (153 | ) | |||||||||
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总存款 |
118 | (319 | ) | (201 | ) | ||||||||||
联邦住房贷款银行垫款和其他借款 |
139 | (189 | ) | (50 | ) | ||||||||||
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有息负债总额 |
257 | (508 | ) | (251 | ) | ||||||||||
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净利息收入变动 |
$ | (33 | ) | $ | 124 | $ | 91 | ||||||||
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截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度经营业绩对比
将军。在截至2020年12月31日的一年中,净收入减少了188,000美元,降幅为5.0%,降至350万美元,而截至2019年12月31日的年度为370万美元。减少的主要原因是非利息支出和贷款损失拨备增加,以及利息收入减少,但利息支出和所得税支出的减少部分抵消了这一减少。
利息收入。截至2020年12月31日的一年,利息收入减少了160,000美元,降幅为 1.1%,从截至2019年12月31日的1,430万美元降至1,420万美元。减少的主要原因是贷款利息收入减少(不包括购买力平价贷款),这是我们 的主要利息收入来源。截至2020年12月31日的一年,贷款利息收入减少了23.4万美元,降幅为1.8%,从截至2019年12月31日的1,340万美元降至1,310万美元。截至2020年12月31日的一年,我们的平均贷款余额 减少了980万美元,降幅为4.0%,从截至2019年12月31日的2.468亿美元降至2.37亿美元。减少的原因是我们决定继续销售较长期的固定利率贷款,这是我们努力管理利率风险并允许贷款再融资在当前利率环境下流失的一部分,也是因为商业贷款因 新冠肺炎疫情而放缓。在截至2020年12月31日的一年中,我们的贷款加权平均收益率(不包括PPP贷款)增加了13个基点,达到5.54%,而截至2019年12月31日的一年为5.41%。 因为我们允许低收益贷款在当前利率环境下流失。在截至2020年12月31日的一年中,我们确认了342,000美元的PPP贷款利息收入,而在截至2019年12月31日的一年中,我们没有此类收入 。截至2020年12月31日,我们还有221,000美元的PPP贷款利息和手续费收入需要在未来确认。
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利息支出。截至2020年12月31日的年度,利息支出减少251,000美元,或8.1%,至 290万美元,而截至2019年12月31日的年度为310万美元,原因是存款利息支出减少201,000美元,借款利息支出减少50,000美元。
存款利息支出减少主要是由于存单利息支出减少, 截至2020年12月31日的年度减少153,000美元,或9.4%,从截至2019年12月31日的年度的160万美元降至150万美元。我们经历了存单平均余额和支付利率的下降 。在当前的利率环境下,我们允许较高利率的存单流失,市场利率的变化导致利率下降。其他存款类别的利息亦下跌 (特别是有息活期存款,减少41,000元或24.7%),原因是利率下降,尽管平均结余上升。
借款利息支出减少了5万美元,降幅为4.1%,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度为120万美元。在截至2020年12月31日的一年中,我们支付的平均借款利率下降了33个基点,降至2.08%,而截至2019年12月31日的年度为2.41%,抵消了平均借款余额增加580万美元或11.4%的影响。利率的下降反映了市场利率的下降。
净利息收入 。净利息收入增加91,000美元,或0.8%,从截至2019年12月31日的年度的1,120万美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,130万美元,原因是我们的利息支出 下降速度快于我们的利息收入。我们的利差在截至2020年12月31日的年度内下降了20个基点至3.54%,而截至2019年12月31日的年度为3.74%,而我们的净息差在截至2020年12月31日的年度内下降了 23个基点至3.75%,而截至2019年12月31日的年度为3.98%。
贷款损失准备金。贷款损失拨备计入业务部门,以建立必要的 贷款损失拨备,以吸收我们贷款组合中的已知和固有损失,这些损失在合并财务报表之日既可能发生,也可以合理估计。在评估贷款损失拨备水平时,管理层 分析了几个定性的贷款组合风险因素,包括但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款相关的事实和问题、历史贷款损失和拖欠经验、 逾期和非应计贷款的趋势、特定贷款或贷款池的现有风险特征、标的抵押品的公允价值、当前经济状况以及其他可能影响潜在信用损失的定性和定量 因素。有关更多信息,请参见?重要会计政策摘要。
在评估了这些因素之后,特别是考虑到新冠肺炎疫情导致我们增加了定性损失因素,我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别记录了152,000美元和55,000美元的贷款损失拨备。截至2020年12月31日,我们的贷款损失拨备为240万美元,而2019年12月31日为220万美元。截至2020年12月31日,我们的贷款损失拨备占总贷款的比例为1.01%,而2019年12月31日为0.88%,而截至2020年12月31日,贷款损失拨备与不良贷款的比率为1,935.25%,而截至2019年12月31日,贷款损失拨备为1,642.96%。在截至2020年12月31日的一年中,我们有20,000美元的冲销和11,000美元的回收。
据我们所知,我们已经记录了截至2020年12月31日的所有贷款损失,这些损失都是可能和合理估计的。 但是,我们用于计算贷款损失拨备的因素(包括但不限于与我们贷款组合相关的实际损失经验)未来的变化可能会导致我们的贷款损失拨备大幅增加 。此外,货币监理署作为其审查过程中不可或缺的一部分,将定期审查我们的贷款损失拨备,作为此类审查的结果,我们可能不得不调整我们的贷款损失拨备 。
非利息收入。 截至2020年12月31日的一年,非利息收入从截至2019年12月31日的150万美元减少到140万美元,降幅为7000美元。存款账户的手续费 减少了62,000美元,降幅为7.8%,这是因为我们在新冠肺炎大流行期间免除了某些服务费,而不足的资金手续费减少了133,000美元,降幅为25.4%,原因是 客户的存款透支减少了
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刺激资金和削减支出。销售抵押贷款的收益增加了53,000美元,增幅为13.0%,因为在截至2020年12月31日的一年中,我们销售了1,770万美元的抵押贷款 ,而截至2019年12月31日的年度,此类销售的收入为1,240万美元。
非利息支出。非利息支出 信息如下。
截止的年数十二月三十一日, | 变化 | |||||||||||||||||||
2020 | 2019 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
薪金和员工福利 |
$ | 5,502 | $ | 5,148 | $ | 354 | 6.9 | % | ||||||||||||
入住率和设备 |
765 | 819 | (54 | ) | (6.6 | ) | ||||||||||||||
数据处理 |
549 | 648 | (99 | ) | (15.3 | ) | ||||||||||||||
专业费和监督费 |
528 | 422 | 106 | 25.1 | ||||||||||||||||
办公费 |
202 | 207 | (5 | ) | (2.4 | ) | ||||||||||||||
广告 |
87 | 176 | (89 | ) | (50.6 | ) | ||||||||||||||
联邦存款保险费 |
47 | 37 | 10 | 27.0 | ||||||||||||||||
其他 |
419 | 406 | 13 | 3.2 | ||||||||||||||||
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总非利息费用 |
$ | 8,099 | $ | 7,863 | $ | 236 | 3.0 | % | ||||||||||||
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工资和员工福利支出增加,原因是年度加薪和福利支出增加, 以及与股权授予相关的股票薪酬。专业和监督费增加,原因是通常增加费用以及完成的额外工作。由于重新谈判我们的核心数据处理合同,数据处理费用降低了 。
所得税费用。我们确认截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度所得税支出分别为957,000美元和100万美元,实际税率分别为21.3%和21.4%。由于2020年所得税前收入减少,所得税支出减少。
市场风险管理
一般信息。我们最重要的市场风险形式是利率风险,因为作为一家金融机构,我们的大部分资产和负债对利率的变化都很敏感。因此,我们运营的一个主要部分是管理利率风险,并限制我们的财务状况和运营结果受到市场利率变化的影响 。我们的资产/负债管理委员会由高级管理层成员组成,负责评估我们的资产和负债中固有的利率风险,根据我们的业务战略、运营环境、资本、流动性和业绩目标确定适当的风险水平,并根据董事会批准的政策和指导方针管理这一风险。我们目前利用按季度编制的 第三方建模程序,根据我们的业务战略、运营环境、资本、流动性和业绩目标,评估我们对利率变化的敏感性,并根据董事会批准的指导方针管理此风险 。
我们试图管理我们的利率风险,以最大限度地减少我们的收益和资本受利率变化的影响。 我们实施了以下策略来管理利率风险:
● | 增加我们的核心存款账户数量; |
● | 根据定价出售固定利率的长期贷款; |
● | 持有较高水平的现金和现金等价物; |
● | 通过增加更多与商业相关的贷款,继续使我们的贷款组合多样化,这些贷款的期限通常较短;以及 |
● | 我们的投资证券的到期日和我们的借款。 |
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通过遵循这些策略,我们相信我们能够更好地应对 市场利率的升降。
我们一般不从事套期保值活动,如从事期货或 期权,或投资高风险的抵押贷款衍生品,如抵押贷款债券剩余利息、房地产抵押贷款投资管道剩余利息或剥离的抵押贷款支持证券。
净利息收入。我们通过净利息收入模型来分析我们对利率变化的敏感度。净利息收入是指我们从贷款和证券等生息资产上赚取的利息收入与我们为存款和借款等有息负债支付的利息之间的差额。我们估计12个月内我们的净利息收入为 。然后,我们在假设美国国债收益率曲线 瞬间增加最多400个基点或瞬时减少最多200个基点的假设下,计算同期的净利息收入,利率的变化代表收益率曲线立即和永久的平行移动。一个基点等于百分之一,100个基点等于百分之一。例如,将利率从3%提高到4%将意味着下面的利率变化 列将增加100个基点。
下表列出了截至2020年12月31日,美国国债收益率曲线的指定即时变化将导致我们的净利息收入的估计变化的计算 。
2020年12月31日 | ||||||
利率的变化 (基点)(1) |
净利息收入 第一年预测 |
第一年的变化 自标高 | ||||
(千美元) | ||||||
+400 |
$ 12,595 | 21.18% | ||||
+300 |
12,119 | 16.60% | ||||
+200 |
11,609 | 11.69% | ||||
+100 |
11,012 | 5.95% | ||||
水平 |
10,394 | | ||||
-100 |
10,029 | (3.51)% | ||||
-200 |
9,617 | (7.48)% | ||||
(1)假设所有期限的利率立即统一变化。 |
上表显示,在2020年12月31日,如果利率瞬间平行上调200个基点 ,我们的净利息收入将增加11.69%,如果利率瞬间下降200个基点,我们的净利息收入将减少7.48%。在2019年12月31日,如果利率即时平行上调200个基点,我们的净利息收入将增加4.07%,如果 利率瞬时下降200个基点,我们的净利息收入将下降7.66%。
经济净值。我们还 计算资产和负债的净现值(股权的经济价值,或EVE)在假设市场利率发生一系列变化的情况下将发生变化的金额。该模型使用贴现现金流 分析和基于期权的定价方法来衡量投资组合净值的利率敏感度。该模型估计了每种资产、负债和表外合约的经济价值 假设美国国债收益率曲线瞬间下降400个基点或下降200个基点,利率的变化代表收益率曲线的即时和永久性平行移动 。
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下表列出了截至2020年12月31日,美国国债收益率曲线的指定即时变化将导致我们的前夕预计 变化的计算方法。
2020年12月31日 | ||||||||||
利息变动 税率(基点) (1) |
估计数 前夜(2) |
前夜在礼物中所占的百分比 资产价值(3) | ||||||||
预计……增加(减少)夏娃 | 夏娃 比率(4) |
增加 (减少) (基点 点) | ||||||||
金额 | 百分比 | |||||||||
(千美元) | ||||||||||
+400 | $ 53,121 | $ (6,260) | (10.54)% | 17.22% | (23) | |||||
+300 | 55,411 | (3,969) | (6.68)% | 17.51% | 6 | |||||
+200 | 57,334 | (2,047) | (3.45)% | 17.66% | 21 | |||||
+100 | 58,678 | (702) | (1.18)% | 17.64% | 19 | |||||
+50 | 59,121 | (260) | (0.44)% | 17.57% | 12 | |||||
| 59,381 | | | 17.45% | | |||||
-50 | 58,998 | (383) | (0.64)% | 17.14% | (30) | |||||
-100 | 57,594 | (1,787) | (3.01)% | 16.55% | (89) | |||||
-200 | 53,793 | (5,588) | (9.41)% | 15.11% | (234) | |||||
(1) 假设所有期限的利率立即统一变化 。 (2) Eve是来自资产、负债和表外合约的预期现金流的贴现现值。 (3) 资产现值是指 生息资产应收现金流的贴现现值。 (4) Eve比率表示Eve除以 资产的现值。 |
上表显示,在2020年12月31日,如果利率瞬间平行上升200个基点 ,我们将经历Eve下降3.45%,如果利率瞬间下降200个基点,我们将经历Eve下降9.41%。在2019年12月31日,如果 即时并行加息200个基点,我们将在前夕经历8.11%的下降,如果瞬间降息200个基点,我们将在 前夕经历1.60%的增长。
上述利率风险衡量中使用的方法存在某些固有的缺陷。建模变化需要 做出某些假设,这些假设可能反映也可能不反映实际收益率和成本对市场利率变化的反应方式。在这方面,所提供的净利息收入和净经济价值表假设在一个期间开始时存在的利息敏感型资产和负债的 构成在被测量的期间内保持不变,并且假设利率的特定变化在收益率曲线上被统一反映 ,而不管特定资产和负债的持续时间或重新定价。因此,虽然这些表格提供了我们在特定时间点的利率风险敞口的指示,但此类测量不是为了也不能 提供对市场利率变化影响的准确预测,实际结果可能会有所不同。此外,尽管某些资产和负债可能有类似的期限或期限进行重新定价,但它们可能会在不同的 度上对市场利率的变化做出反应。此外,某些资产,如可调利率贷款,具有限制短期和资产生命周期内利率变化的功能。如果 利率发生变化,提前还款和提前取款水平可能会与计算表中假定的水平有很大偏差。
利率风险计算也可能没有反映金融工具的公允价值。例如,降低市场利率 可以提高我们贷款、存款和借款的公允价值。
流动性与资本资源
流动性描述的是我们履行正常业务过程中产生的财务义务的能力。主要需要流动性 来满足我们客户的借款和存款提取要求,并为当前和计划中的支出提供资金。我们的主要资金来源是存款、贷款和证券的本金和利息支付、出售 贷款的收益以及证券到期收益。我们也有能力向亚特兰大联邦住房贷款银行借款。截至2020年12月31日和2019年12月31日,我们在亚特兰大联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Atlanta)获得了9730万美元和9040万美元的信贷额度,并
69
截至上述日期,未偿还金额分别为5350万美元和5150万美元。此外,截至2020年12月31日,我们的无担保联邦基金信用额度为1,000万美元。截至2020年12月31日,这一信贷额度没有未偿还的金额。
虽然贷款和证券的到期日和预定摊销是可预测的资金来源,但存款流动和贷款提前还款在很大程度上受到一般利率、经济状况和竞争的影响。我们最具流动性的资产是现金和短期 投资,包括有息活期存款。这些资产的水平取决于我们在任何给定时期的经营、融资、贷款和投资活动。
我们的现金流包括三个主要类别:运营活动现金流、投资活动现金流和融资活动现金流 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,经营活动提供的净现金分别为340万美元和450万美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度,投资活动提供(用于)的现金净额分别为2,170万美元和(660万美元),其中主要包括 贷款发放和购买投资证券以及银行拥有的人寿保险,被贷款本金收入、证券销售收益和到期证券收益以及 证券支付所抵消。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度里,由融资活动提供(用于)的现金净额分别为2910万美元和269,000美元,主要包括存款账户活动和联邦住房贷款银行借款的偿还所抵消的 联邦住房贷款银行借款收益。
我们致力于保持强劲的流动性状况。我们每天都在监控我们的流动性状况。我们预计我们将 有足够的资金来履行我们目前的资金承诺。根据我们的存款保留经验和目前的定价策略,我们预计将保留相当大一部分到期的定期存款。
在2020年12月31日,卡尔曼储蓄银行超过了所有监管资本要求,并于2020年12月31日被归类为资本金良好 。自最近的通知以来,管理层不知道有任何情况或事件会改变我们的类别。参见历史和形式监管资本合规性。
此次发行的净收益将显著增加我们的流动性和资本资源。随着时间的推移,初始流动性水平将会降低 ,因为股票发行的净收益将用于一般企业用途,包括融资贷款。我们的财务状况和经营业绩将因此次发行的净收益而得到改善,这将增加 我们的净利息资产和净利息收入。然而,由于此次发行募集的净收益导致股本增加,以及与此次发行相关的其他因素,我们的股本回报率将在此次发行后受到不利的 影响。见?风险因素?与发行相关的风险?股票发行后,我们的股本回报率可能较低。这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。
表外安排和合同总债务
承诺。 作为一家金融服务提供商,我们经常参与各种存在表外风险的金融工具,例如承诺发放信贷和未使用的信贷额度。虽然这些合同义务代表我们未来的现金需求,但延长 信用承诺的很大一部分可能会到期而无法使用。此类承诺必须遵守与我们发放贷款相同的信贷政策和审批程序。截至2020年12月31日,我们有2,630万美元的未偿还贷款承诺。 我们预计我们将有足够的资金来履行我们目前的贷款承诺。计划从2020年12月31日起不到一年到期的定期存款总额为4,640万美元。管理层预计将保留大部分到期定期存款。但是,如果这些存款中的很大一部分没有保留,我们可能会利用联邦住房贷款银行的预付款或提高存款利率来吸引新账户, 这可能会导致更高的利息支出水平。
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合同义务。在我们的正常运营过程中,我们将 纳入某些合同义务。这些债务包括数据处理服务、房地和设备的经营租赁、与借款和存款负债有关的协议。
近期会计公告
请 参阅随本文件提供的Old Cullman截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计财务报表附注1,了解可能影响我们财务状况和 经营业绩的近期会计声明的说明。
通货膨胀和物价变化的影响
本文提供的财务报表和相关数据是根据美国公认会计准则编制的,该准则要求以历史美元计量 财务状况和经营业绩,而不考虑货币的相对购买力随着时间的推移因通货膨胀而发生的变化。通货膨胀对我们运营的主要影响反映在运营成本增加 。与大多数工业公司不同,金融机构的几乎所有资产和负债本质上都是货币性的。因此,利率通常比通货膨胀对金融机构业绩的影响更大。利率不一定与商品和服务的价格走势相同,也不一定与商品和服务的价格走势相同。
新卡尔曼和老卡尔曼的生意
新卡尔曼
New Cullman是马里兰州的一家公司,成立于2021年3月。转换完成后,它将成为卡尔曼储蓄银行的控股公司,并将继承Old Cullman和Cullman Savings Bank,MHC的所有业务和运营,这两家银行都将在转换完成后不复存在。
作为转换的一部分,New Cullman将收到Old Cullman持有的现金和证券 、Cullman Savings Bank(MHC)持有的现金以及从此次发行中保留的净收益。净收益的一部分将用于向卡尔曼储蓄银行员工持股计划提供贷款。新卡尔曼将 没有重大负债。它打算利用卡尔曼储蓄银行的支持人员和办公室,并将向卡尔曼储蓄银行支付这些服务的费用。如果新卡尔曼未来扩大或改变业务,它可能会雇佣自己的 名员工。
New Cullman打算将此次发行的净收益投资于 我们打算如何使用此次发行所得的净收益中讨论的内容。未来,它可能会从事其他业务活动,包括合并和收购、投资选择和业务多元化。但是,目前还没有关于这些 活动的理解或协议。
New Cullman将是一家储蓄和贷款控股公司,并受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的全面监管。
老卡尔曼
Old Cullman是一家联邦公司,成立于2009年,是一家储蓄和贷款控股公司,总部设在阿拉巴马州的卡尔曼。Old Cullman的普通股在场外交易市场集团(OTC Markets Group)运营的粉色公开市场(Pink Open Market)上报价,代码为JULL。Old Cullman主要通过其全资子公司卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)开展业务,卡尔曼储蓄银行是一家联邦特许储蓄银行。旧式卡尔曼将其运营作为一个单元进行管理,因此没有单独的运营部门。截至2020年12月31日,Old Cullman的合并资产为3.314亿美元,存款为2.17亿美元,股东权益为5690万美元。
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Old Cullman是作为Cullman 储蓄银行共同控股公司重组的一部分成立的,重组于2009年完成。与重组相关的是,Old Cullman以每股10.00美元的价格向公众出售了1080,483股普通股,相当于其普通股流通股的43%,并向卡尔曼基金会发行了50,255股股票和10万美元现金。根据美国法律,卡尔曼储蓄银行(MHC)是一家共同控股公司,拥有Old Cullman剩余的已发行普通股的大部分股份。
老卡尔曼公司的行政办公室位于阿拉巴马州35055,卡尔曼西南第二大道316号,电话号码是 (2567341740)。老卡尔曼受到美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的全面监管和审查。
卡尔曼储蓄银行的业务
卡尔曼储蓄银行是一家联邦特许的股票储蓄银行,总部设在阿拉巴马州的卡尔曼。卡尔曼储蓄银行最初成立于1887年,名称为卡尔曼建筑贷款公司。1994年,我们改成了联邦储蓄银行章程,并更名为卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)。2009年,我们在 相互控股公司重组的基础上,从股权形式重组为股份制形式。
我们的业务主要是吸收公众存款,并将这些存款与运营资金一起投资于一户至四户住宅房地产贷款、商业房地产贷款和商业和工业贷款,其次是建筑贷款、多户房地产贷款和消费贷款。 我们的业务主要是吸收公众存款,并将这些存款和经营产生的资金投资于一户至四户住宅房地产贷款、商业房地产贷款和商业和工业贷款,其次是建筑贷款、多户房地产贷款和消费贷款。我们还投资有限数量的证券。我们提供多种存款账户,包括支票账户、储蓄账户、个人退休账户和 存单账户。我们还使用联邦住房贷款银行的预付款为我们的业务提供资金。
卡尔曼储蓄银行受到货币监理署的全面监管和审查。卡尔曼储蓄银行是联邦住房贷款银行系统的成员。我们的网址是www.cullmansave ingsbank.com。我们网站上的信息不被视为本文档的一部分。
市场面积
我们在总部和另外两个分支机构(全部位于阿拉巴马州卡尔曼)和一个分支机构(位于阿拉巴马州汉斯维尔)开展业务 。我们所有的分支机构都位于阿拉巴马州的卡尔曼县。卡尔曼县位于阿拉巴马州中北部,位于伯明翰(大约50英里)和亨茨维尔(大约55英里)之间,本质上是郊区和乡村。我们将卡尔曼县视为贷款和存款的主要市场区域。
卡尔曼县的当地经济在某种程度上是多元化的,批发/零售贸易、教育/医疗保健/社会服务和服务构成了最大的就业部门。其他主要就业行业包括金融/保险/房地产和建筑业。此外,与卡尔曼相比,由于伯明翰或亨茨维尔的地理位置,我们的许多居民通勤到伯明翰或亨茨维尔工作。
截至2021年1月,卡尔曼县的人口估计约为8.4万人,2016年至2021年1月的年增长率为0.6%,而阿拉巴马州和美国的可比人口增长率分别为0.2%和0.5%。从2016年到2021年1月,卡尔曼 县的家庭数量以0.6%的年增长率增长,超过并匹配了阿拉巴马州和美国的可比家庭增长率分别为0.2%和0.6%。卡尔曼 县的预计五年人口和家庭增长率高于阿拉巴马州的可比预期增长率,略低于可比的美国预期增长率。
卡尔曼县2021年1月的家庭收入中位数为49,162美元,低于阿拉巴马州53,669美元的中位数,也低于美国67,761美元的中位数。同样,人均收入和家庭收入分配
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衡量标准还反映出卡尔曼县和阿拉巴马州的收入水平低于美国的可比衡量标准。卡尔曼县有点农村特色和较低的生活成本被认为是导致其相对较低收入衡量标准的因素。未来五年,卡尔曼县的家庭收入和人均收入增长率预计将略高于阿拉巴马州和美国的可比预期增长率。
卡尔曼县房屋的销售价格中值在2020年增至221,433美元 ,而2019年为152,560美元。此外,卡尔曼县最近经历了有限的止赎活动,截至2021年2月28日的12个月内有28起止赎申请,其中包括2021年前两个月的5起此类申请。
竞争
我们 在当地市场区域内面临贷款和吸收存款方面的竞争。我们的市场区域集中了金融机构,包括大型货币中心和地区性银行、社区银行和信用社。我们还面临来自储蓄机构、抵押贷款银行公司、消费金融公司、金融科技或金融科技公司和信用社的竞争,在存款方面,我们还面临来自货币市场基金、经纪公司、共同基金和保险公司的竞争。截至2020年6月30日(可获得数据的最新日期),我们的存款市场份额占卡尔曼县联邦存款保险公司保险存款的10.7%,在卡尔曼县12家机构的存款市场份额中排名第五 。
借贷活动
将军。我们的主要贷款活动是发起一至四户 住宅抵押贷款和商业房地产贷款,其次是多户抵押贷款、建筑贷款、土地贷款、房屋净值贷款、商业贷款和消费贷款。
贷款组合构成。下表列出了我们在 指定日期按贷款类型划分的贷款组合的构成,不包括持有的待售贷款。除了下表中包括的贷款外,截至2020年12月31日,我们还有720万美元的贷款正在处理中。截至2020年12月31日,我们持有17.3万美元的贷款待售。
十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
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一至四户住宅 |
$ | 114,766 | 48.98 | % | $ | 127,362 | 50.73 | % | ||||||||||||||
多户住宅 |
4,867 | 2.08 | 4,540 | 1.81 | ||||||||||||||||||
商业广告 |
77,841 | 33.22 | 74,167 | 29.54 | ||||||||||||||||||
施工 |
5,504 | 2.35 | 8,712 | 3.47 | ||||||||||||||||||
商业贷款 |
20,340 | 8.68 | 28,572 | 11.38 | ||||||||||||||||||
消费贷款: |
||||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
3,520 | 1.50 | 4,966 | 1.98 | ||||||||||||||||||
其他消费者 |
2,347 | 1.00 | 2,718 | 1.08 | ||||||||||||||||||
工资保障计划贷款 |
5,145 | 2.20 | | | ||||||||||||||||||
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234,330 | 100.00 | % | 251,037 | 100.00 | % | |||||||||||||||||
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更少: |
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递延贷款净费用 |
(170 | ) | (34 | ) | ||||||||||||||||||
损失拨备 |
(2,361 | ) | (2,218 | ) | ||||||||||||||||||
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贷款总额 |
$ | 231,799 | $ | 248,785 | ||||||||||||||||||
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合同到期日。下表列出了我们总贷款组合在2020年12月31日的合同 到期日。活期贷款,没有规定还款时间表或期限的贷款,以及透支贷款被报告为一年或更短时间内到期。表中显示的是合同到期日和 ,并未反映重新定价或提前还款的影响。实际到期日可能不同。
一到四个- 家庭 住宅 房地产 |
多户住宅 房地产 |
商业广告 房地产 |
施工 | |||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
到期金额: |
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一年或一年以下 |
$ | 1,696 | $ | 734 | $ | 10,719 | $ | 5,201 | ||||||||||||
一到五年以上 |
7,608 | 1,942 | 32,064 | 303 | ||||||||||||||||
五到十五年以上 |
15,627 | 2,191 | 34,159 | | ||||||||||||||||
超过15年 |
89,835 | | 899 | | ||||||||||||||||
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总计 |
$ | 114,766 | $ | 4,867 | $ | 77,841 | $ | 5,504 | ||||||||||||
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商业广告 | 消费者 | 薪水支票 保护 计划 |
总计 | |||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
到期金额: |
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一年或一年以下 |
$ | 8,191 | $ | 1,288 | $ | | $ | 27,829 | ||||||||||||
一到五年以上 |
6,197 | 1,214 | 5,145 | 54,473 | ||||||||||||||||
五到十五年以上 |
5,857 | 3,365 | | 61,199 | ||||||||||||||||
超过15年 |
95 | | | 90,829 | ||||||||||||||||
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总计 |
$ | 20,340 | $ | 5,867 | $ | 5,145 | $ | 234,330 | ||||||||||||
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下表列出了我们在2020年12月31日的固定利率和可调整利率贷款,这些贷款在2021年12月31日之后合同到期。
截止日期为2021年12月31日之后 | |||||||||||||||
固定 | 可调 | 总计 | |||||||||||||
(单位:千) | |||||||||||||||
房地产贷款: |
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一至四户住宅 |
$ | 108,000 | $ | 5,069 | $ | 113,069 | |||||||||
多户住宅 |
3,910 | 222 | 4,132 | ||||||||||||
商业广告 |
64,373 | 2,749 | 67,122 | ||||||||||||
施工 |
303 | | 303 | ||||||||||||
商业贷款 |
12,149 | | 12,149 | ||||||||||||
消费贷款: |
|||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
3,250 | 248 | 3,498 | ||||||||||||
其他消费者 |
1,081 | | 1,081 | ||||||||||||
工资保障计划贷款 |
5,142 | | 5,142 | ||||||||||||
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贷款总额 |
$ | 198,208 | $ | 8,288 | $ | 206,496 | |||||||||
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一对四家庭住宅房地产贷款 。我们发起长期永久贷款,以业主自住的一至四户住宅的抵押贷款为抵押。截至2020年12月31日,1.148亿美元,占我们总贷款组合的49.0%,包括一至四户住宅的永久贷款。在那一天,我们平均未偿还的一户到 四户住宅房地产贷款余额为108,000美元,我们最大的未偿还住宅贷款本金余额为180万美元。我们发起的几乎所有住宅贷款都以位于我们 市场区域的物业为担保。
由于目前低市场利率环境下的消费需求,我们最近的许多发端都是以一至四户住宅房地产为抵押的15至30年期固定利率贷款。我们一般按照二级市场标准发放固定利率的一至四户住宅贷款,以
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允许在免维修的基础上销售。然而,为了方便客户,我们将发起不符合二级市场标准的贷款,我们通常会在我们的投资组合中持有此类 贷款。
为了缩短贷款组合的期限到重新定价,我们还发起了可调利率的一至四户住宅抵押贷款。我们目前的可调整利率抵押贷款利率每年根据旧金山第11区联邦住房贷款银行每月加权平均资金成本指数进行调整。我们的许多可调整利率的一到四户住房抵押贷款的初始期限为5年或10年,利率是固定的。此类贷款的期限最长为 30年。截至2020年12月31日,660万美元,占我们一至四户住宅房地产贷款的5.7%,利率可调。
我们评估借款人支付本金、利息和第三方托管的能力,以及确保贷款的财产价值。 我们的一对四家庭住房抵押贷款目前不包括提前还款罚款,是不可承担的, 不会产生负摊销。我们的一对四家庭住宅按揭贷款通常包括到期销售条款赋予我们在借款人出售抵押财产等情况下立即宣布贷款到期和应付的权利。我们目前通过以下方式为我们的投资组合发放 住宅抵押贷款贷款价值比业主自住的一比四家庭住房的比率高达89.99%,非业主自住的住房比率高达80%。
商业地产贷款。近年来,我们一直在寻求增加我们的商业房地产贷款。我们的 商业房地产贷款主要由位于我们主要市场区域的写字楼、零售和综合用途物业以及餐厅提供担保。截至2020年12月31日,我们有7780万美元的商业房地产贷款 ,占我们总贷款组合的33.2%。
我们的大多数商业房地产贷款都有 五年的气球期限,偿还期最长可达20年。最大值贷款价值比我们商业房地产贷款的比例一般是85%。截至2020年12月31日,我们最大的一笔商业房地产贷款总计610万美元,由两家酒店担保。截至2020年12月31日,这笔贷款正在按照合同条款履行。
我们商业房地产贷款的分类是土地贷款。我们发放有限的土地贷款来补充我们的建筑贷款活动, 这些贷款通常以用于商业房地产开发的地块为担保。土地贷款还包括以农地为抵押的贷款和为投资目的购买的土地。土地贷款的期限通常最长为 15年。最大值贷款价值比土地贷款比例为75%。
以下是关于我们在2020年12月31日的商业房地产贷款的信息:
贷款类型 |
贷款数量 | 余额 | ||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||
住宅一至四户非业主自住 |
7 | $ | 2,911 | |||||||||||||||||
办公/混合用途 |
28 | 10,603 | ||||||||||||||||||
禽舍/洗车场/滑冰场 |
33 | 14,041 | ||||||||||||||||||
汽车轮胎零售/批发中心 |
38 | 13,022 | ||||||||||||||||||
餐馆/快餐/加油站/杂货店 |
11 | 7,010 | ||||||||||||||||||
酒店/汽车旅馆/客栈 |
2 | 6,331 | ||||||||||||||||||
自助存储设施 |
6 | 6,112 | ||||||||||||||||||
其他商业地产 |
73 | 17,811 | ||||||||||||||||||
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总计 |
198 | $ | 77,841 | |||||||||||||||||
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我们在发放商业房地产贷款时考虑了许多因素。我们评估借款人的资质 和财务状况,包括信用记录、盈利能力和专业知识,以及担保贷款的房产的价值和状况。在评估借款人的资质时,我们会考虑借款人的财务 资源、借款人拥有或管理类似物业的经验以及借款人与我们和其他金融机构的付款历史。在评估担保贷款的房产时,
75
我们考虑的因素包括抵押财产还本付息和折旧前的净营业收入、贷款额与抵押财产评估价值的比率 和偿债覆盖率(净营业收入与偿债比率)。在法规允许的情况下,所有商业房地产贷款都由董事会批准的外部独立评估师或内部评估机构进行评估。个人担保通常从商业房地产借款人的本金获得,在教堂贷款的情况下,通常从适用的面额获得担保。
商业贷款。我们在我们的主要市场领域向中小企业提供商业贷款和信用额度。我们的商业贷款通常用于营运资金或购买设备、存货或家具。我们提供的商业贷款是固定利率贷款,期限一般为一年。我们的商业贷款组合主要包括担保贷款,以及少量无担保贷款。截至2020年12月31日,我们有2030万美元的商业贷款未偿还,占总贷款组合的8.7%,我们未来可能会增加这类贷款。
在发放商业贷款时,我们会考虑借款人的财务报表、借款人的贷款历史、借款人的偿债能力、企业的预计现金流、抵押品的价值(如果有)以及贷款是否由借款人的本金担保。商业贷款一般由应收账款、存货和设备担保。
CARE法案通过小企业管理局建立了公私合作伙伴关系,允许我们在小企业管理局的担保下,向小企业提供贷款,以维持员工在新冠肺炎危机期间的工资总额。根据该计划,如果借款人维持员工工资并满足某些 其他要求,则可以免除贷款金额。PPP贷款的固定利率为1.00%,到期日为两年或五年。截至2020年12月31日,此类贷款总额为510万美元。
截至2020年12月31日,我们最大的商业贷款关系总额为380万美元,并由销售税收据担保。 截至2020年12月31日,这笔贷款正在按照合同条款履行。
多户房产 出借。截至2020年12月31日,我们有490万美元的多户房地产贷款,占我们总贷款组合的2.1%。我们发起的多户房地产贷款通常最长为 20年摊销期限,并由我们主要市场区域内的公寓楼提供担保。我们的多户房地产贷款的结构是气球贷款,这些贷款的利率最初通常是固定的, 期限为三到五年,然后根据当前的市场利率和竞争情况进行调整。这些贷款的金额通常最高为物业评估价值或购买价格的80%(以较低者为准),并具有适当的预计偿债覆盖率 。
我们的承保程序包括考虑借款人的专业知识,并要求核实借款人的信用记录、收入和财务报表、银行关系、推荐人和物业的收入预测。我们一般会为这些贷款获得个人担保。
截至2020年12月31日,我们最大的多户贷款余额为100万美元,由一栋公寓楼担保。在2020年12月31日,这笔贷款正在按照合同条款履行。
建筑贷款。我们 向个人发放建设贷款,用于建造他们的主要住宅,并在有限程度上向业主自住项目的建筑商和商业借款人提供贷款。截至2020年12月31日,我们的建设贷款总额为 550万美元,占我们总贷款组合的2.4%。
为个人建造住宅提供的贷款期限通常为12个月,然后转换为永久贷款。这些建筑贷款的利率和条款与一比四 我们提供的家庭住宅贷款。在施工阶段,借款人只支付利息。最大值贷款价值比业主自住型住房建设贷款的比例为85%。 住房建设贷款通常按照发放永久住宅贷款的相同指导原则进行承销。
76
截至2020年12月31日,我们最大的未偿还消费者建设贷款为 595,000美元,其中540,000美元未偿还。这笔贷款在2020年12月31日按照合同条款履行。
房屋净值贷款。我们发起可变利率和固定利率的房屋净值信贷额度,以借款人主要住所的留置权为担保 。当我们持有第一笔抵押贷款时,我们的房屋净值产品被限制在房产价值减去任何其他抵押贷款价值的89.99%,当我们没有持有第一笔抵押贷款时,我们的房屋净值产品不得超过80%。我们对房屋净值信用额度使用与一到四户住宅抵押贷款相同的承保 标准。截至2020年12月31日,我们在房屋净值贷款中有350万美元,占总贷款的1.5%,在房屋净值信用额度下有 未偿还预付款,在房屋净值信用额度下还有670万美元的承诺资金,但不是预付款。
消费者借贷。除了房屋净值信用额度之外,我们发起的消费贷款数额有限。截至2020年12月31日,我们有230万美元的消费贷款未偿还,占总贷款组合的1.0%。消费贷款包括以存款、汽车贷款和其他各种类型的分期贷款作为担保的贷款。
贷款承销风险
商业房地产贷款。由商业房地产担保的贷款通常比一到四户住宅房地产贷款的余额更大,涉及的风险更大 。商业房地产贷款的主要问题是借款人的信誉以及项目的可行性和现金流潜力 。由收入物业担保的贷款的偿付往往取决于物业的成功运营和管理。因此,与住宅房地产贷款相比,此类贷款的偿还可能在更大程度上受到房地产市场或经济不利条件的影响。为了监控收益性房产的现金流,我们要求借款人和贷款担保人提供商业房地产贷款的月度、季度、半年或年度财务报表,具体取决于贷款规模。在作出是否发放商业房地产贷款的决定时,我们会考虑并审查借款人的全球现金流分析,并考虑物业的净营业收入、借款人的专业知识、信用记录和盈利能力以及标的物业的价值。我们一般要求获得这些房地产贷款的房产的总偿债比率(包括担保人的现金流和借款人的其他项目)至少为1.15倍。
如果我们取消商业房地产贷款的抵押品赎回权, 将房地产资产转换为现金的营销和清算期可能会很长,而且持有成本很高。此外,空置、延迟维护、维修和市场污名可能会导致潜在买家期望出售 价格优惠,以抵消他们在物业恢复盈利所需时间内的实际或预期经济损失。根据个别情况,商业房地产贷款的初始冲销和随后的损失可能是不可预测的和大量的。 贷款的初始冲销和随后的损失可能是不可预测的和巨大的。
商业和工业贷款。我们的商业和工业贷款主要基于借款人确定的现金流,其次是借款人提供的基础抵押品。大多数情况下,商业和工业贷款的抵押品包括应收账款、库存或 设备。借款人为这些贷款中的大部分提供的信贷支持是基于对质押抵押品的清算和个人担保(如果有的话)的执行。此外,任何担保此类贷款的抵押品可能会随着时间的推移而贬值, 可能很难评估,而且价值可能会波动。因此,是否有资金用于偿还商业和工业贷款,可能在很大程度上取决于企业本身的成功。
建筑贷款。我们的建筑贷款基于与已完成项目相关的成本和价值估算。 承保重点是借款人的财务实力、信用记录以及证明有能力生产高质量的产品,并有效地营销和管理其运营。
与永久性贷款相比,建筑贷款有额外的风险,因为资金是在项目安全的基础上预付的,而项目在完工前的价值是不确定的。由于估算建设成本的内在不确定性,以及竣工项目的市场价值和政府房地产调控的影响,对资金总额进行准确评估比较困难。
77
完成项目所需的 及相关贷款价值比比率此外,通常在建设贷款期限内,利息可以由借款人提供资金,也可以从建设贷款预算中预留的利息准备金中拨付。这些贷款通常涉及大量资金的支付,偿还在很大程度上取决于 最终项目的成功以及借款人出售或租赁物业或获得永久外购融资的能力,而不是借款人或担保人偿还本金和利息的能力 。如果一个竣工项目的评估价值被证实被夸大了,我们可能没有足够的担保在该项目建成后偿还贷款,并可能蒙受损失。
可调利率贷款。虽然我们预计,与固定利率贷款相比,可调利率贷款将更好地抵消 利率上调的不利影响,但在利率上升的环境下,可调利率贷款借款人每月所需还款额的增加可能会导致拖欠和违约增加。在高利率环境下,标的 抵押品的可销售性也可能受到不利影响。
消费贷款。消费贷款可能比住宅房地产贷款风险更大,特别是在无担保或由快速贬值的资产担保的消费贷款的情况下。被收回的违约消费贷款抵押品可能无法为未偿还贷款提供足够的 偿还来源,剩余的少量不足往往不足以保证对借款人采取进一步的实质性追偿努力。消费贷款的收取取决于借款人持续的财务稳定,因此 可能会受到各种因素的不利影响,包括失业、离婚、疾病或个人破产。此外,各种联邦和州法律(包括联邦和州破产和破产法律)的适用可能会限制此类贷款的可收回金额。
贷款的发起、购买和销售
贷款活动主要由我们总部的受薪贷款人员进行。我们发起的所有贷款都是根据我们的政策和程序 承保的。我们发起固定利率贷款和可调整利率贷款。我们发放固定利率贷款或可调整利率贷款的能力取决于客户对此类贷款的相对需求,而客户对此类贷款的需求受当前和预期的未来市场利率水平的影响。我们通过信贷员、市场推广、客户基础、无预约客户以及房地产经纪人、建筑商和律师的推荐来发放房地产和其他贷款。
我们向二级市场出售某些源自我们的贷款。我们在决定是持有我们发起的抵押贷款用于投资还是将此类贷款出售给投资者时,会考虑贷款的定价以及当前的利率环境,从盈利能力和风险管理的角度选择对我们最有利的策略。截至2020年12月31日,我们持有17.3万美元的贷款待售。我们在尽最大努力出售贷款的基础上出售贷款,我们通常不保留在二级抵押贷款市场出售的抵押贷款的偿还权。
为了分散我们的风险,我们会不时地买卖贷款的参股权益。我们 根据自己的承销标准和程序承保我们的参与部分贷款。截至2020年12月31日,我们有230万美元的贷款参与利息。我们通常不会从第三方 购买全部贷款来补充我们的贷款生产。
贷款审批程序和权限
根据联邦法律,卡尔曼储蓄银行被允许向任何一个借款人或一组 相关借款人发放的贷款总额一般限于卡尔曼储蓄银行未受损资本和盈余的15%(如果超过15%的金额是由可随时销售的抵押品担保的,则为25%,对于某些住宅开发项目 贷款为30%)。在2020年12月31日,基于15%的限制,卡尔曼储蓄银行的一对一借款人贷款限额为 约770万美元。截至2020年12月31日,我们与一个借款人之间最大的贷款关系是一笔610万美元的贷款,这笔贷款由两家酒店担保,基础贷款的表现符合当天的 合同条款。
78
我们的贷款受书面承销标准和发起程序的约束。 我们根据潜在借款人提交的详细申请、我们获得的信用记录以及由董事会批准的外部独立 持牌评估师准备的物业估值(与我们的评估政策一致)以及法规允许的内部评估来决定贷款申请。贷款申请主要用于确定借款人偿还所请求贷款的能力,申请中较重要的项目通过使用信用报告、银行对账单和纳税申报表进行验证。
所有贷款审批 金额均基于总贷款(总信用风险敞口),包括未偿还贷款的总余额以及向个人借款人和任何相关实体提供的拟议贷款。我们的首席执行官拥有个人授权,可 批准最高500,000美元的贷款。我们的贷款总监和执行副总裁每人都有个人授权,可以批准最高250,000美元的贷款。超过300万美元的个人贷款或总信贷承诺需要 首席执行官、贷款总监和执行副总裁以及贷款委员会的批准,并且必须在贷款交易发生之前向董事会报告。
通常,我们要求抵押贷款的所有权保险或摘要,以及至少等于贷款本金或物业改善价值的扩展覆盖范围,具体取决于贷款类型。
拖欠和资产质量
欠款程序.如果借款人未能在该月的最后一天支付所需的月度贷款付款,则会生成 延迟通知,说明应支付的款项和应支付的滞纳金。我们的政策为拖欠60天或更长时间的借款人提供电话或邮件联系,以确定拒付原因并讨论未来付款事宜,但实际上我们通常会在30天内联系此类借款人。如果偿还不可能或有疑问,贷款将被带到董事会,可能会被取消抵押品赎回权。一旦董事会宣布贷款到期和应付,就会向借款人发送一封 挂号信,说明贷款的全部余额已经到期和应付。借款人有10天的额外时间提交付款。如果恢复贷款,取消抵押品赎回权的程序将停止,借款人将被允许继续付款。如果借款人没有回应,我们将启动止赎程序。
逾期贷款和不良资产. 定期审查贷款 。如果贷款依赖抵押品,则由于借款人财务状况恶化或基础抵押品价值下降,至少有一部分贷款很可能不会按照原始条款收回,管理层就会认定该贷款是减值或不良贷款。 如果贷款依赖抵押品,则管理层会认定该贷款是减值或不良贷款,因为借款人的财务状况恶化或相关抵押品的价值很可能不会按照原始条款收回。当贷款被确定为减值时,贷款损失准备中的贷款是根据预期未来现金流量的现值 计量的,但所有抵押品依赖型贷款都是根据抵押品的公允价值来计量减值的。非权责发生制贷款是收款能力有问题的贷款,因此,此类贷款的利息将不再按权责发生制确认。所有拖欠90天或以上的贷款都将处于非应计状态,除非贷款担保良好且正在收款。当贷款处于非权责发生制状态时,未支付的应计利息将完全冲销,并且只有在现金 基础上或成本回收法收到的情况下才会确认进一步的收入。
当我们因丧失抵押品赎回权而获得房地产时,该房地产被归类为拥有房地产 。所拥有的房地产以账面价值或公允价值中的较低者记录,减去估计的销售成本。收购后不久,我们要求重新评估,以确定该房产的当前市场价值。超出贷款记录价值超过物业市值的任何部分,将从贷款损失拨备中扣除,如果现有拨备不足,则计入当期费用。收购后,物业维护所产生的所有费用 都将计入费用。然而,与物业开发和改善相关的成本按估计公允价值减去估计销售成本的程度资本化。
如果出于与借款人财务困难相关的经济或法律原因,我们向借款人提供了我们不会考虑的优惠,则贷款被归类为问题债务重组。 这
79
通常包括修改贷款条款,例如将利率降至低于市场条件、将过期利息资本化或延长到期日,并可能部分 免除到期本金。
根据CARE法案,根据美国公认会计准则,对截至2019年12月31日有效的 贷款进行的新冠肺炎相关修改不受问题债务重组分类的影响。此外,银行监管机构已发布跨机构指导意见称, 新冠肺炎相关的短期修改(即,六个月或更短),对于截至贷款修改计划实施日期为当前的贷款,不是问题债务重组。在截至2020年12月31日的 年度内,我们批准了61笔其他情况良好的贷款的短期延期,总额约为1,770万美元。截至2020年12月31日,这些贷款中有60笔总计1,490万美元已经恢复正常支付状态,1笔280万美元的贷款以10块总计16.6英亩的空地为抵押,贷款价值比这一比例为56%,已重新延长到最初的6个月延期期限之后。
拖欠贷款那就是。下表列出了我们在指定日期按类型和金额列出的贷款拖欠情况,包括 非应计贷款。截至2020年12月31日,我们没有PPP贷款拖欠。
十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||||||||
30至59日数逾期 | 60至89日数逾期 | 90天或更多 逾期 |
30至59日数逾期 | 60至89日数逾期 | 90天或更多 逾期 | |||||||||||||||||||||||||
(单位:千) | ||||||||||||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||||||||||||
一至四户住宅 |
$ | 1,723 | $ | 370 | $ | 104 | $ | 1,447 | $ | 1,151 | $ | 85 | ||||||||||||||||||
多户住宅 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||
商业广告 |
437 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
施工 |
| | | | | | ||||||||||||||||||||||||
商业贷款 |
8 | | | 113 | 4 | | ||||||||||||||||||||||||
消费贷款: |
||||||||||||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
| 33 | | | | | ||||||||||||||||||||||||
其他消费者 |
2 | | | 21 | | | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||||
总计 |
$ | 2,170 | $ | 403 | $ | 104 | $ | 1,581 | $ | 1,155 | $ | 85 | ||||||||||||||||||
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80
不良资产。下表 列出了有关我们不良资产的信息。非应计贷款包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的18,000美元和50,000美元的非应计问题债务重组 。截至2020年12月31日,没有PPP贷款被视为不良贷款。
十二月三十一号, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
非权责发生制贷款: |
||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||
一至四户住宅 |
$ | 18 | $ | 23 | ||||||||||||||||
多户住宅 |
| | ||||||||||||||||||
商业广告 |
| | ||||||||||||||||||
施工 |
| | ||||||||||||||||||
商业和工业贷款 |
| 27 | ||||||||||||||||||
消费贷款: |
||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
| | ||||||||||||||||||
其他消费者 |
| | ||||||||||||||||||
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非权责发生制贷款总额 |
18 | 50 | ||||||||||||||||||
|
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累计逾期90天或以上的贷款 |
104 | 85 | ||||||||||||||||||
|
||||||||||||||||||||
拥有的房地产: |
||||||||||||||||||||
一至四户住宅 |
108 | 60 | ||||||||||||||||||
多户住宅 |
| | ||||||||||||||||||
商业广告 |
326 | 326 | ||||||||||||||||||
施工 |
| | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
房地产总拥有量 |
434 | 386 | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||
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不良资产总额 |
$ | 556 | $ | 521 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
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应计问题债务重组贷款总额 |
$ | 2,319 | $ | 2,457 | ||||||||||||||||
不良贷款总额占贷款总额的比例 |
0.05 | % | 0.05 | % | ||||||||||||||||
未计提贷款总额占贷款总额的比例 |
0.01 | % | 0.02 | % | ||||||||||||||||
不良资产总额占总资产的比例 |
0.17 | % | 0.17 | % |
分类资产。联邦法规规定了贷款和其他资产的分类, 如货币监理署认为质量较差的债务和股权证券,被视为不合标准、可疑或损失。如果债务人或质押抵押品(如果有)的当前净值和支付能力保护不足,则资产被视为不合标准。?不合标准的?资产包括?如果缺陷得不到纠正,保险机构 将遭受一些损失这一明显可能性的特征。被归类为可疑资产的资产具有被归类为不合格资产所固有的所有弱点,并增加了一个特征,即存在的弱点使得基于当前存在的事实、条件和价值的全部收集或清算是高度可疑和不可能的。被归类为损失的资产是那些被认为无法收回且价值极低的资产,在没有建立具体损失准备金的情况下,它们作为资产继续存在是没有根据的。如果资产目前没有使保险机构面临足够的风险以保证 归入上述类别之一,但存在弱点,我们的管理层会将其指定为特别提及资产。
当投保机构将问题资产归类为不合格或可疑资产时,可设立管理层认为审慎的一般免税额 ,以弥补可能的应计损失。一般免税额是指为弥补与放贷活动有关的可能应计损失而设立的损失免税额,但与特定免税额不同的是,这些损失免税额 没有分配给特定的问题资产。当保险机构将问题资产归类为损失时,要求为损失建立相当于如此归类的资产部分的100%的特定损失拨备 或冲销该金额。机构对其资产分类和估值免税额的决定会受到监管当局的审查,因此可能需要 额外的一般或特定损失免税额。
81
在向货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)提交定期报告的同时,根据我们的资产分类政策,我们会定期审查投资组合中的问题贷款,以确定是否有任何贷款需要根据适用的法规进行分类。
根据对我们资产的审查,我们在所示日期的分类和特别提及的资产如下:
十二月三十一号, | ||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||
(单位:千) | ||||||||||
不合标准的资产 |
$ | 8,439 | $ | 2,632 | ||||||
可疑资产 |
| | ||||||||
损失资产 |
| | ||||||||
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|||||||
分类资产总额 |
$ | 8,439 | $ | 2,632 | ||||||
|
|
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|||||||
特别提及的资产 |
$ | 112 | $ | | ||||||
丧失抵押品赎回权的房地产 |
$ | 434 | $ | 386 |
不合标准资产的增加主要是因为一个大型商业贷款关系被降级 。
贷款损失拨备
贷款损失拨备维持在管理层判断足以吸收贷款组合中可能存在的信贷损失的水平 。拨备金额是基于管理层对贷款组合可收回性的评估,包括贷款组合的性质、信贷集中度、历史亏损经验的趋势、特定的减值贷款和经济状况。减值贷款拨备一般根据抵押品价值或估计现金流的现值确定。由于与地区经济状况、抵押品价值和不良贷款的未来现金流相关的不确定性,管理层对贷款组合中可能固有的信贷损失和相关拨备的估计可能在短期内发生重大变化。 拨备增加了贷款损失准备金,该准备金计入费用,扣除回收后,通过全部和部分冲销而减少。与不良贷款相关的拨备变化计入或贷记贷款损失拨备 。管理层对津贴充分性的定期评估基于各种因素,包括但不限于管理层对贷款的持续审查和评级、与特定贷款相关的事实和问题、历史 贷款损失和拖欠经验、逾期和非应计贷款的趋势、特定贷款或贷款池的现有风险特征、标的抵押品的公允价值、当前的经济状况以及其他可能影响潜在信用损失的定性和定量因素。
作为其 审查过程中不可或缺的一部分,货币监理署将定期审查我们的贷款损失拨备,作为此类审查的结果,我们可能不得不调整我们的贷款损失拨备。
82
下表列出了我们在贷款损失拨备中的活动 表示的年份。
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||
(千美元) | ||||||||||||||||||||
年初贷款损失准备 |
$ | 2,218 | $ | 2,163 | ||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
152 | 55 | ||||||||||||||||||
冲销: |
||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||
一至四户住宅 |
| | ||||||||||||||||||
多户住宅 |
| | ||||||||||||||||||
商业广告 |
| | ||||||||||||||||||
施工 |
| | ||||||||||||||||||
商业和工业贷款 |
| | ||||||||||||||||||
消费贷款: |
||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
| | ||||||||||||||||||
其他消费者 |
(20 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||
工资保障计划贷款 |
| | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||
总冲销 |
(20 | ) | (1 | ) | ||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||
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恢复: |
||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||
一至四户住宅 |
5 | 1 | ||||||||||||||||||
多户住宅 |
| | ||||||||||||||||||
商业广告 |
| | ||||||||||||||||||
施工 |
| | ||||||||||||||||||
商业和工业贷款 |
| | ||||||||||||||||||
消费贷款: |
||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
| | ||||||||||||||||||
其他消费者 |
6 | | ||||||||||||||||||
工资保障计划贷款 |
| | ||||||||||||||||||
|
|
|
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|||||||||||||||||
总回收率 |
11 | 1 | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||
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净(冲销)回收 |
(9 | ) | | |||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||
年终津贴 |
$ | 2,361 | $ | 2,218 | ||||||||||||||||
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不良贷款拨备 |
1,935.25 | % | 1,642.96 | % | ||||||||||||||||
年终未偿还贷款总额的免税额 |
1.01 | % | 0.88 | % | ||||||||||||||||
净(冲销)收回年内平均未偿还贷款 |
0.00 | % | | % |
83
贷款损失准备的分配. 以下 表列出了按贷款类别分配的贷款损失拨备,以及在指定日期各类别拨付的拨备占拨付总额的百分比。分配给每个类别的贷款损失拨备并不一定表明任何特定类别的未来损失,也不限制使用该拨备来吸收其他类别的损失。
十二月三十一号, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
津贴 申请贷款 损失 |
百分比 津贴 在每种情况下 类别 至合计 已分配 津贴 |
百分比 中的贷款 每个 类别 至合计 贷款 |
津贴 申请贷款 损失 |
百分比 津贴 在每种情况下 类别 至合计 已分配 津贴 |
百分比 中的贷款 每个 类别 至合计 贷款 |
||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
一至四户住宅 |
$ | 1,300 | 55.07 | % | 48.98 | % | $ | 1,200 | 54.10 | % | 50.73 | % | |||||||||||||||||||||||
多户住宅 |
27 | 1.15 | 2.08 | 21 | 0.95 | 1.81 | |||||||||||||||||||||||||||||
商业广告 |
746 | 31.57 | 33.22 | 632 | 28.49 | 29.54 | |||||||||||||||||||||||||||||
施工 |
37 | 1.57 | 2.35 | 66 | 2.98 | 3.47 | |||||||||||||||||||||||||||||
商业和工业贷款 |
187 | 7.93 | 8.68 | 223 | 10.05 | 11.38 | |||||||||||||||||||||||||||||
消费贷款: |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
38 | 1.61 | 1.50 | 47 | 2.12 | 1.98 | |||||||||||||||||||||||||||||
其他消费者 |
26 | 1.10 | 1.00 | 29 | 1.31 | 1.08 | |||||||||||||||||||||||||||||
工资保障计划贷款 |
| | 2.20 | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
|
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||||||||||||||||||||||||
总计 |
$ | 2,361 | 100.00 | % | 100.00 | % | $ | 2,218 | 100.00 | % | 100.00 | % | |||||||||||||||||||||||
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投资活动
一般信息。我们投资政策的目标是提供和维持流动性,满足质押要求,产生合理的回报率,并将信贷和利率风险降至最低。根据贷款需求和我们的利率风险分析,当我们有过剩的流动性时,我们会增加投资证券组合的余额。
管理层每年都会对我们的投资政策进行审查,对政策的任何修改都会推荐给 董事会,并经 董事会批准。根据批准的投资政策指导方针进行投资的权力被授权给我们的总裁兼首席执行官和我们的首席财务官(所有投资决定都需要得到 投资官的批准)。所有投资交易都会在董事会定期召开的季度会议上进行审查。
我们目前的投资政策允许投资于美国政府及其机构或政府支持的企业发行的证券。我们还投资抵押贷款支持证券,在较小程度上投资于抵押贷款支持证券的共同基金。我们的投资政策还允许(但有一定限制)投资于银行所有的人寿保险、抵押抵押债券、资产支持证券、房地产抵押贷款投资渠道、阿拉巴马州的收入债券和市政证券。
截至2020年12月31日,我们的投资证券组合总额为1820万美元, 主要由市政当局发行的证券和债务组成。此外,截至2020年12月31日,我们持有250万美元的亚特兰大联邦住房贷款银行股票。作为亚特兰大联邦住房贷款银行的成员,我们 必须购买亚特兰大联邦住房贷款银行的股票,这些股票按成本列账,并归类为限制性股权证券。
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投资组合的到期日和收益率。债券的组成和期限可供出售下表汇总了截至2020年12月31日的投资证券组合。到期日基于最终合同付款日期 ,并不反映可能发生的计划本金偿还、提前还款或提前赎回的影响。免税债务的收益率没有在等值税收的基础上计算,因为影响不会是实质性的。
一年或一年以下 | 多过一年到五年 | 多过五年到十年 | 多过十年 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
摊销 成本 |
加权 平均值 产率 |
摊销 成本 |
加权 平均值 产率 |
摊销 成本 |
加权 平均值 产率 |
摊销 成本 |
加权 平均值 产率 |
摊销 成本 |
公允价值 | 加权 平均值 产率 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
证券 可供销售: |
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市政证券-应税 |
$ | | | $ | 430 | 2.87 | % | $ | 2,421 | 3.54 | % | $ | 8,235 | 2.43 | % | $ | 11,086 | $ | 11,612 | 2.69 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
市政证券-免税 |
365 | 1.87 | % | 1,250 | 2.67 | % | 904 | 2.20 | % | 290 | 2.38 | % | 2,809 | 2,850 | 2.38 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
住宅按揭- 政府支持的企业 |
| | | | 765 | 2.14 | % | 2,058 | 1.97 | % | 2,823 | 2,890 | 2.02 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
SBA-保证 债券 |
| | | | 1,471 | 1.96 | % | | | 1,471 | 1,523 | 1.96 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
$ | 365 | 1.87 | % | $ | 1,680 | 2.72 | % | $ | 5,561 | 2.71 | % | $ | 10,583 | 2.34 | % | $ | 18,189 | $ | 18,875 | 2.48 | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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资金来源
一般信息. 存款传统上是我们用于贷款和投资活动的主要资金来源 。我们还利用借款来补充现金流需求,出于利率风险的目的延长负债期限,并管理资金成本。此外,我们还从定期贷款付款、投资 到期日、贷款提前还款、留存收益和赚取资产收益中获得资金。虽然定期贷款支付和盈利资产的收入是相对稳定的资金来源,但存款流入和流出的差异可能很大,并受到当前利率、市场状况和竞争水平的影响。
存款. 我们的存款主要来自我们的主要市场区域 。我们提供多种存款账户,包括储蓄账户、支票账户、存单和个人退休账户。存款账户条件各不相同,本金差额 是所需的最低余额、资金必须保留的时间和利率。我们有权接受经纪存款,截至2020年12月31日,我们有1020万美元的此类存款。此外, 截至2020年12月31日,我们有1490万美元的市政存款。
我们定期确定支付的利率、 到期日、服务费和提款罚金。存款利率和条款主要基于当前的运营战略和市场利率、流动性要求、竞争对手支付的利率和增长目标。我们依靠个性化的客户服务、与客户的长期关系以及卡尔曼储蓄银行在社区中的良好形象来吸引和留住当地存款。我们还寻求从我们的商业贷款客户那里获得存款。
存款的流动受到一般经济状况、货币市场和其他现行利率变化以及竞争的重大影响 。提供的存款账户种类繁多,使我们在获得资金和应对消费者需求变化方面具有竞争力。根据经验,我们认为我们的存款是相对稳定的。然而,吸引和维持存款的能力以及这些存款的利率一直并将继续受到市场状况的重大影响。
下表列出了按账户类型划分的存款总额在指定日期的分布情况。
十二月三十一号, | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2019 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 平均值 费率 |
金额 | 百分比 | 平均值 费率 | ||||||||||||||||||||||||||||||
(千美元) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
无息活期存款 |
$ | 14,374 | 6.63 | % | | % | $ | 10,415 | 5.51 | % | | % | |||||||||||||||||||||||
有息活期存款 |
69,758 | 32.15 | 0.21 | 51,766 | 27.41 | 0.33 | |||||||||||||||||||||||||||||
定期储蓄和其他存款 |
41,404 | 19.08 | 0.24 | 28,727 | 15.21 | 0.30 | |||||||||||||||||||||||||||||
货币市场存款 |
5,383 | 2.48 | 0.31 | 4,046 | 2.14 | 0.36 | |||||||||||||||||||||||||||||
存单 |
86,044 | 39.66 | 1.62 | 93,934 | 49.73 | 1.72 | |||||||||||||||||||||||||||||
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总计 |
$ | 216,963 | 100.00 | % | 0.88 | % | $ | 188,888 | 100.00 | % | 1.05 | % | |||||||||||||||||||||||
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截至2020年12月31日和2019年12月31日,未投保存款(大于或等于25万美元的存款,这是联邦存款保险的最高金额)的总金额分别为8660万美元和7000万美元。此外,截至2020年12月31日,我们所有未投保的存单总额为3510万美元。除了超过联邦存款保险的最高限额外,我们没有任何原因没有保险的存款。下表列出了截至2020年12月31日未投保的 存单的到期日。
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在…2020年12月31日 |
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(单位:千) | ||||||||||
成熟期: |
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三个月或更短时间 |
$ | 5,417 | ||||||||
超过三到六个月 |
4,730 | |||||||||
超过6到12个月 |
6,245 | |||||||||
超过12个月 |
18,718 | |||||||||
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总计 |
$ | 35,110 | ||||||||
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借款。截至2020年12月31日,我们在亚特兰大联邦住房贷款银行获得了9730万美元的信用额度,其中5350万美元未偿还,加权平均成本为1.74%。除了亚特兰大联邦住房贷款银行的信用额度外,我们还有一笔无担保的联邦基金信用额度 ,金额为1,000万美元。截至2020年12月31日,这一信贷额度没有未偿还的金额。
辅助活动
除了卡尔曼储蓄银行,老卡尔曼没有其他子公司。
人员
截至2020年12月31日, 我们有50名全职员工,没有兼职员工。我们的员工没有代表任何集体谈判团体。管理层相信我们与员工有着良好的工作关系。
属性
我们在总部和另外两个分支机构(全部位于阿拉巴马州卡尔曼)和一个分支机构(位于阿拉巴马州汉斯维尔)开展业务 。我们所有的分支机构都位于阿拉巴马州的卡尔曼县。截至2020年12月31日,我们厂房和设备的账面净值为860万美元。
法律程序
我们不参与任何我们认为会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响的未决法律程序。
监督和监管
一般信息
作为一家联邦储蓄银行,卡尔曼储蓄银行受到货币监理署的审查和监管,也受到联邦存款保险公司作为存款保险公司的审查。联邦监管制度和 监管制度建立了卡尔曼储蓄银行可以从事的活动的综合框架,主要目的是保护储户和联邦存款保险公司的存款保险基金,而不是 保护证券持有人。卡尔曼储蓄银行也是亚特兰大联邦住房贷款银行的成员,并拥有亚特兰大联邦住房贷款银行的股份,亚特兰大联邦住房贷款银行是联邦住房贷款银行系统中的11家地区性银行之一。
在这一监管体系下,监管机构在其监督、执行、规则制定和审查活动及政策方面拥有广泛的自由裁量权,包括以下规则或政策:确定最低资本水平;限制股息支付的时间和金额;管理资产分类;为监管目的监督 贷款损失准备金的充分性;以及确定评估和费用的时间和金额。此外,作为其审查权的一部分,银行业监管机构对银行和储蓄机构进行数字评级,涉及资本、资产质量、管理、流动性、收益、利率敏感度和其他因素。这些评级本质上是主观的,收到的评级低于
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一个或多个类别的满意评级可能会导致银行业监管机构对金融机构采取执法行动。不太令人满意的评级还可能使卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)或其控股公司等金融机构无法获得进入资本市场、支付股息、收购其他金融机构或设立新分行所需的监管批准。
此外,我们还必须遵守重要的反洗钱和反恐法律法规、《社区再投资法案》法律法规和公平贷款法律法规。许多金融消费者保护法规是由消费者金融保护局颁布的法规实施的。对于卡尔曼储蓄银行的联邦储蓄银行,该银行的资产规模由货币监理署通过审查确定是否符合此类法规和规定。政府机构有权对未能遵守这些法律法规的机构实施罚款和其他制裁,这可能会严重影响我们的业务活动,包括我们收购其他金融机构或扩大分支机构网络的能力。
作为转换后的储蓄和贷款控股公司,New Cullman将被要求遵守 联邦储备委员会的规章制度。它将被要求向联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提交某些报告,并将受到联邦储备委员会的审查和执法机构的审查。根据联邦证券法,新的卡尔曼还将遵守美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的规则和 条例。
适用法律或法规的任何变更,无论是货币监理署、联邦存款保险公司、联邦储备委员会、证券交易委员会还是国会,都可能对New Cullman和Cullman Savings Bank的运营和财务业绩 产生重大不利影响。
下面简要描述了适用于卡尔曼储蓄银行和新卡尔曼银行的重要监管要求 或将适用于卡尔曼储蓄银行和新卡尔曼银行。本说明仅限于涉及的法规和条例的某些重要方面,并不打算完整说明此类法规及其对卡尔曼储蓄银行和新库尔曼银行的影响。
联邦银行监管
商业活动. 联邦储蓄银行的贷款和投资权力来自修订后的《业主贷款法案》和适用的联邦法规。根据这些法律和法规,联邦储蓄银行通常可以投资于由住宅房地产担保的抵押贷款,以及商业贷款、商业房地产和消费贷款、某些类型的债务证券和某些其他资产,但受总资产百分比或资本限制的限制。联邦储蓄银行还必须接受合格储蓄贷款机构 测试或QTL测试,该测试通常要求指定百分比的总资产是住宅抵押贷款和相关投资。
自2019年7月1日起,货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)根据经济增长监管救济和消费者保护法(EGRRCPA)的一项规定发布了一项最终规则,允许联邦储蓄银行选择行使国家银行权力,而无需转换为国家银行章程。截至2017年12月31日, 合并资产总额不超过200亿美元的联邦储蓄银行可以参加此次选举。卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)尚未行使备兑储蓄协会选举。
资本要求。联邦法规要求联邦保险的存款机构满足几个最低资本 标准:普通股一级资本与基于风险的资产的比率为4.5%,一级资本与基于风险的资产的比率为6.0%,总资本与基于风险的资产的比率为8.0%,一级资本与总资产的杠杆率为4.0%。
在确定用于计算基于风险的资本比率的风险加权资产额时,所有资产,包括某些表外资产(例如:、追索权义务、直接信贷替代品、剩余利息)乘以法规根据被认为属于 类型的风险所固有的风险权重因子
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资产。对于被认为存在更大风险的资产类别,需要更高的资本金水平。普通股一级资本通常定义为普通股股东权益和 留存收益。一级资本通常被定义为普通股一级资本和额外的一级资本。额外一级资本包括某些非累积永久优先股以及合并子公司权益账户中相关的 盈余和少数股权。总资本包括一级资本(普通股一级资本加上额外的一级资本)和二级资本。二级资本由满足特定要求的资本 工具和相关盈余组成,可能包括累计优先股和长期永久优先股、强制性可转换证券、中间优先股和次级债务。二级资本中还包括贷款和租赁损失准备金,最高限额为风险加权资产的1.25%。各类监管资本的计算,以《条例》规定的扣除和调整为准。在评估 机构的资本充足性时,货币监理署不仅考虑这些数字因素,还考虑质量因素,并有权在认为必要时为 个机构设定更高的资本要求。
除了建立最低监管资本要求外,如果机构不持有资本保存缓冲(由普通股一级资本的2.5%组成),则法规 限制资本分配和某些可自由支配的奖金支付给管理层,以风险加权资产超过满足其基于风险的最低资本要求所需的金额 。
EGRRCPA要求联邦银行机构,包括货币监理署,为资产低于100亿美元的机构建立8%至10%的社区银行杠杆率。资本符合该比率并在其他方面满足 指定要求并选择替代框架的机构被视为符合适用的监管资本要求,包括基于风险的要求。社区银行杠杆率设定为一级资本占总平均资产的9% ,自2020年1月1日起生效。符合条件的机构可以在季度催缴报告中选择加入和退出社区银行杠杆率框架。暂时不再符合任何资格标准的机构将获得两个季度的宽限期以重新获得合规性 。如果未能在宽限期内达到资格标准或将杠杆率维持在8%或更高,则要求机构遵守普遍适用的 监管资本要求。
CARE法案将社区银行杠杆率降至8%,联邦法规使 降低的杠杆率从2020年4月23日起生效。发布了另一项规定,通过将2021年日历年的杠杆率提高到8.5%,之后提高到9%,从而过渡到9%的社区银行杠杆率。卡尔曼储蓄银行已选择 社区银行杠杆框架。
截至2020年12月31日,卡尔曼储蓄银行的资本金超过了所有适用的 要求。
一对一贷款 借款人.一般来说,联邦储蓄银行向单个或相关借款人发放的贷款或发放的信贷不得超过未受损资本和盈余的15%。如果超出的部分由可随时出售的抵押品担保,通常不包括房地产,则可以额外贷出相当于 未减损资本和盈余的10%的金额。截至2020年12月31日,卡尔曼储蓄银行符合一对一贷款借款人限制。
合格的储蓄贷款人测试。作为联邦储蓄协会,卡尔曼储蓄银行必须满足合格的储蓄贷款机构或QTL测试。根据QTL测试,卡尔曼储蓄银行必须在每12个月中的至少9个月内,将其投资组合资产的至少65%保持在合格的节俭 投资(主要是住宅抵押贷款和相关投资,包括抵押贷款支持证券)。?投资组合资产通常是指储蓄协会的总资产,减去不超过总资产20%的指定流动资产、商誉和其他无形资产的总和,以及用于开展储蓄协会业务的财产价值。
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卡尔曼储蓄银行还可以通过符合修订后的1986年国内税法中定义的国内 建筑和贷款协会的资格来满足QTL测试。这项测试通常要求储蓄协会至少75%的存款由公众持有,并且至少25%的收入来自 贷款和美国政府债务。或者,储蓄协会可以通过保持至少60%的资产为现金、房地产贷款和美国政府或州政府债务来满足这一测试。
未通过合格储蓄贷款人测试的储蓄协会必须在《房主贷款法》规定的特定限制下运营。多德-弗兰克法案(Dodd-Frank Act)规定,不遵守QTL测试的行为将因违法而受到机构执法行动的影响。2020年12月31日,卡尔曼储蓄银行通过了QTL测试。
资本分配.联邦法规管理联邦储蓄银行的资本分配,包括 现金股息和其他记入储蓄银行资本账户的交易。符合以下条件的联邦储蓄银行必须向货币监理署申请批准资本分配:
● | 适用日历年度的资本分配总额超过该储蓄银行当年迄今的净收入加上该储蓄银行前两年的留存净收入之和; |
● | 在分配之后,储蓄银行至少不会有足够的资本; |
● | 分发将违反任何适用的法规、法规、协议或监管条件;或 |
● | 储蓄银行没有资格加快处理其申请,通常是因为骆驼评级不令人满意,或者受到要求采取行动改善机构财务状况的停止令或正式书面协议的约束。 |
即使不需要申请,每一家作为储蓄和贷款控股公司子公司的储蓄银行,如卡尔曼储蓄银行,都必须在董事会宣布分红或批准资本分配至少30天前向美联储提交通知。
与配资有关的通知或者申请,有下列情形的,可以不予批准:
● | 联邦储蓄银行将在分配后资本不足; |
● | 拟议的资本分配引起了人们对安全和稳健性的担忧;或 |
● | 资本分配将违反任何法规、法规或协议中包含的禁止。 |
此外,《联邦存款保险法》一般规定,如果投保存款机构在进行资本分配后无法满足任何适用的监管资本要求,则该机构不得 进行任何资本分配。联邦储蓄银行也不得进行资本分配,使其监管资本 降至因转换为股票而设立的清算账户所需金额以下。
社区 再投资法和公平贷款法.根据《社区再投资法案》和相关法规,所有有保险的存款机构都有责任帮助满足其社区的信贷需求,包括中低收入借款人。货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)必须评估联邦储蓄银行遵守“社区再投资法案”(Community ReInvestment Act)的记录。储蓄银行 如果不遵守《社区再投资法案》的规定,至少可能导致分行或合并等某些公司申请被拒绝,或其活动受到限制。在 中
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此外,《平等信用机会法》和《公平住房法》禁止贷款人在其放贷行为中进行歧视。不遵守平等信用机会法 和公平住房法可能会导致货币监理署以及其他联邦监管机构和司法部采取执法行动。
2020年6月,货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)发布了一项最终规则,澄清并扩大了符合 社区再投资法案信用的活动,并根据该机构的说法,寻求创建一种更一致、更客观的方法来评估社区再投资法案的表现。最终规则于2020年10月1日生效,但对于卡尔曼储蓄银行资产规模的机构,在2024年1月1日之前,遵守修订后的某些要求并不是强制性的。
《社区再投资法案》要求联邦存款保险公司承保的所有机构公开披露其 评级。卡尔曼储蓄银行在最近的一次联邦检查中获得了令人满意的社区再投资法案评级。
与关联方的交易.受保存款机构与其 附属机构进行交易的权限受到《联邦储备法》第23A和23B条以及联邦法规的限制。附属公司通常是控制或与卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)等有保险的存款机构共同控制的公司。新的卡尔曼将成为卡尔曼储蓄银行的附属公司,因为它控制着卡尔曼储蓄银行。一般来说,受保存款机构与其关联机构之间的交易受到一定的数量限制和抵押品要求 。此外,联邦法规禁止储蓄银行向从事银行控股公司不允许的活动的任何附属公司放贷,也禁止购买附属公司(子公司除外)的证券。 最后,与关联公司的交易必须符合安全稳健的银行实践,不涉及购买低质量资产,并且其条款与与非关联公司的可比交易一样有利于 机构。
卡尔曼储蓄银行向其董事、高管和10%股东以及由这些人控制的实体提供信贷的权力目前受《联邦储备法》第22(G)条和第22(H)条以及联邦储备委员会条例 O的要求管辖。除其他事项外,这些规定通常要求向内部人士提供信贷:
● | 其条款应与与非关联方进行的可比交易的信贷承销程序基本相同,并遵循不低于其严格程度的信贷承销程序,且不涉及超过正常还款风险或呈现其他不利特征的条款;以及 |
● | 不超过发放给这些个人的信贷额度的某些限制,无论是个别的还是合计的,这些额度的限制部分基于卡尔曼储蓄银行的资本额。 |
此外, 超过一定限额的信贷延期必须得到卡尔曼储蓄银行董事会的批准。根据所涉及的展期类型,对主管人员的信贷展期有额外的限制。
执法.货币监理署对联邦储蓄银行负有主要执法责任 并有权对所有与机构有关联的各方提起执法行动,包括董事、高级管理人员、股东、律师、评估师和会计师,他们明知或鲁莽地参与可能对联邦储蓄银行产生不利影响的不当行为 。货币监理署的正式执法行动可从发布资本指令或停止和停止令到罢免该机构的管理人员和/或 董事,以及任命接管人或管理人。民事处罚涵盖范围广泛的违规行为和行为,最高可达每天25,000美元,除非发现玩忽职守,在这种情况下,罚款可能高达每天100万美元。联邦存款保险公司还有权终止存款保险或向货币监理署建议对某一特定联邦储蓄银行采取执法行动。
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如果未采取此类行动,联邦存款保险公司有权在特定情况下采取行动。
安全和健康标准. 联邦法律要求每个联邦银行机构为所有投保的存款机构规定一定的 标准。这些标准涉及内部控制、信息系统和审计系统、贷款文件、信贷承保、利率风险敞口、资产增长、薪酬以及该机构认为适当的其他运营和管理标准。机构间指导方针规定了联邦银行机构在资本受损之前用来识别和解决受保存款机构问题的安全和稳健标准。如果相应的联邦银行机构确定某家机构未能达到指南规定的任何标准,该机构可以要求该机构向该机构提交一份可接受的计划,以达到该标准的合规性 。如果一家机构未能达到这些标准,适当的联邦银行机构可能会要求该机构实施一项可接受的合规计划。如果不执行此类 计划,可能会导致进一步的执法行动,包括发布停止令或施加民事罚款。
支化. 联邦法律允许资本充足、管理良好的控股公司收购任何州的银行,但须经联邦储备委员会(Federal Reserve Board)批准、某些集中度限制和其他特定条件。此外,联邦储蓄银行可以在州际基础上设立新的分支机构,前提是分支机构由所在州的法律授权 为该州特许的银行设立分支机构。
立即采取纠正措施. 联邦法律 要求联邦银行监管机构对不符合最低资本金要求的机构迅速采取纠正行动。为此,法律规定了五个资本类别:资本充足、资本充足、资本不足、资本严重不足和资本严重不足。根据适用法规,如果一家机构的总风险资本比率为10.0%或更高,一级风险资本比率为8.0%或更高,杠杆率为5.0%或更高,普通股一级资本比率为6.5%或更高,则该机构被视为资本充足。如果一家机构的总风险资本比率为8.0%或更高,一级风险资本比率为6.0%或更高,杠杆率为4.0%或更高,普通股一级资本比率为4.5%或更高,则该机构的资本充足。如果一家机构的总风险资本比率低于8.0%,一级风险资本比率低于6.0%,杠杆率低于4.0%或普通股一级资本比率低于4.5%,则该机构资本不足。如果一家机构的总风险资本比率低于6.0%,一级风险资本比率低于4.0%,杠杆率低于3.0%或普通股一级资本比率低于3.0%,则该机构被视为严重资本不足 。如果一家机构的有形股本(如法规定义)与总资产的比率等于或低于2.0%,则该机构被视为严重资本不足。
在每一个较低的资本类别,保险存款机构受到更多的限制和禁止,包括 限制增长,限制存款利率,限制或禁止支付股息,以及限制接受经纪存款。此外,如果被保险的存款机构 归入资本不足类别之一,它需要向适当的联邦银行机构提交资本恢复计划,控股公司必须保证该计划的执行。根据其资本水平, 被归类为资本充足、资本充足或资本不足的银行,如果适当的联邦银行机构在发出通知和听证机会后,确定不安全或不健康的状况或不安全或不健康的做法需要进行此类处理,则可将其视为下一个较低资本类别。如果一家资本不足的银行未能提交可接受的计划,它将被视为资本严重不足。严重资本不足的银行必须遵守一项或多项额外限制,包括出售足够有表决权的股票以获得充足资本的监管命令,减少总资产的要求,停止接受代理银行存款的要求,解雇董事或高管,以及对存款利率、高管薪酬和母公司资本分配的限制。
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前面提到的建立选择性社区银行杠杆率监管资本框架的最终规则规定,资本超过社区银行杠杆率并选择使用该框架的合格机构将被视为资本充足,以便迅速采取纠正 行动。
2020年12月31日,卡尔曼储蓄银行符合资本充足的标准。
存款账户的保险. 联邦存款保险公司的存款保险基金 为联邦存款保险公司承保的金融机构(如卡尔曼储蓄银行)的存款提供保险,通常每个单独承保的储户最高可达25万美元。联邦存款保险公司向投保的存款机构收取保费以维持存款保险基金。
在联邦存款保险公司的基于风险的评估体系下,被认为失败风险较低的机构支付较低的评估。对资产低于100亿美元的机构的评估基于统计 建模得出的财务指标和监管评级,估计机构在三年内倒闭的可能性。
联邦存款保险公司有 增加保险评估的权力。任何大幅增加都会对卡尔曼储蓄银行的运营费用和运营业绩产生不利影响。我们无法预测未来的评估率会是多少。
如果发现机构从事不安全 或不健全的做法,处于不安全或不健全的状态无法继续运营,或违反了联邦存款保险公司施加的任何适用法律、法规、规则、命令或条件,则联邦存款保险公司可以终止存款保险。我们不知道任何可能导致我们的存款保险终止的做法、 条件或违规行为。
隐私法规.联邦 法规通常要求卡尔曼储蓄银行在建立客户关系的 时间向客户披露其隐私政策,包括确定与谁共享客户的非公开个人信息。此外,卡尔曼储蓄银行必须为其客户提供选择退出的能力,即与 非关联第三方共享其个人信息,并且不向非关联第三方披露账号或访问代码用于营销目的。卡尔曼储蓄银行目前有隐私保护政策 ,并认为该政策符合规定。
美国爱国者法案.卡尔曼储蓄银行 受《美国爱国者法案》(USA Patriot Act)约束,该法案赋予联邦机构额外的权力,通过加强国内安全措施、扩大监控权力、增加信息共享以及扩大反洗钱要求来应对恐怖主义威胁。 美国爱国者法案包含旨在鼓励银行监管机构和执法机构之间共享信息的条款,并对金融机构施加了肯定的义务,如加强记录保存 和客户身份识别要求。
禁止搭售安排。除某些例外情况外,禁止联邦储蓄银行向任何其他服务提供信贷或提供任何其他服务,或固定或改变此类信贷或服务的扩展对价,条件是客户必须从 机构或其附属机构获得一些额外服务,或不从该机构的竞争对手那里获得服务。
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其他规例
卡尔曼储蓄银行收取或签约收取的利息和其他费用受州高利贷法和有关 利率的联邦法律约束。贷款业务还受适用于信贷交易的州和联邦法律的约束,例如:
● | 住房抵押贷款披露法案,要求金融机构提供信息,使公众和公职人员能够确定金融机构是否履行了帮助满足其服务社区的住房需求的义务; |
● | 平等信贷机会法,禁止在发放信贷时基于种族、信仰或其他禁止因素的歧视 ; |
● | 《公平信用报告法》,管理向信用报告机构使用和提供信息;以及 |
● | 负责实施此类联邦法律的各个联邦机构的规章制度。 |
卡尔曼储蓄银行的存款业务,除其他事项外,还须遵守:
● | 金融隐私权法案,该法案规定了对消费者金融记录保密的义务,并规定了遵守金融记录行政传票的程序; |
● | 《21世纪支票清算法案》(也称为《支票21》),给予替代支票 支票,如数字支票图像和由该图像制作的复印件,与原始纸质支票具有相同的法律地位;以及 |
● | 电子资金转账法“及其颁布的E号条例,对自动柜员机和其他电子银行服务引起的存款账户的自动存入和提取以及客户的权利和责任进行管理。 |
联邦住房贷款银行系统
卡尔曼储蓄银行是联邦住房贷款银行系统的成员,该系统由11家地区性联邦住房贷款银行组成。联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank)主要为成员机构提供中央信贷安排。联邦住房贷款银行的成员必须购买并持有联邦住房贷款银行的股本。卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)在2020年12月31日就遵守了这一要求。根据亚特兰大联邦住房贷款银行(Federal Home Loan Bank Of Atlanta)的赎回条款,该股票没有报价市值,按成本价计价。卡尔曼储蓄银行根据亚特兰大联邦住房贷款银行股票的最终可回收性对减值进行审查。截至2020年12月31日,未发现 减值。
控股公司条例
New Cullman将是一家单一的储蓄和贷款控股公司,受到联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的监管和监督。联邦储备委员会将对New Cullman及其非储蓄机构子公司拥有执行权。除其他事项外,这一授权允许联邦储备委员会限制或禁止被确定为对卡尔曼储蓄银行构成风险的活动 。
作为一家储蓄和贷款控股公司,New Cullman的活动 将仅限于法律允许的金融控股公司的活动(如果New Cullman选择被视为金融控股公司并满足作为金融控股公司的其他要求)或多项储蓄和贷款
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控股公司。New Cullman目前无意选择被视为金融控股公司。金融控股公司可以从事金融活动,可以是金融活动的附带活动,也可以是金融活动的补充性活动。此类活动包括根据《银行控股公司法》第4(C)(8)条允许银行控股公司进行的贷款和其他活动、保险 和承销股权证券。多家储蓄和贷款控股公司被授权从事联邦法规规定的活动,包括《银行控股公司法》第4(C)(8)节允许银行控股公司从事的活动。
联邦法律禁止储蓄和贷款控股公司直接或间接或通过一个或多个 子公司,在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下收购另一家储蓄机构或储蓄和贷款控股公司超过5%的股份,并禁止收购或保留对任何不受联邦存款保险公司保险的存款机构的控制权。在评估控股公司收购储蓄机构的申请时,联邦储备委员会必须考虑相关公司和机构的财务和管理资源及未来前景、收购对联邦存款保险基金的影响和风险、社区的便利和需求以及竞争因素等因素。储蓄和贷款控股公司不得 收购另一个州的储蓄机构,并将目标机构作为独立子公司持有,除非是监管收购或目标所在州的法律授权进行此类收购。州外储蓄和贷款控股公司。
合并资产低于30亿美元的储蓄和贷款控股公司不受合并监管资本要求的限制,除非联邦储备委员会在特定情况下另有决定。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)颁布了实施力量源泉原则的规定,要求控股公司(包括储蓄和贷款控股公司)在财务压力时通过提供资本、流动性和其他支持,作为其子公司存款机构的力量源泉。
联邦储备委员会发布了有关银行控股公司和储蓄贷款控股公司支付股息和回购普通股的监管政策。一般而言,该政策规定,只有在控股公司的预期收益留存率与组织的资本需求、资产质量和整体财务状况 一致的情况下,才应从当前收益中支付股息。联邦储备委员会的指导规定在某些情况下事先就资本分配进行监管咨询,例如 公司过去四个季度的净收入,扣除之前在此期间支付的资本分配,不足以为股息提供全部资金,或者公司的总体收益保留率与公司的资本需求和整体财务状况不一致。 公司在过去四个季度的净收入,扣除之前在此期间支付的资本分配,不足以为股息提供全部资金,或者公司的总体收益留存率与公司的资本需求和整体财务状况不一致。如果附属银行资本不足,控股公司支付股息的能力可能会受到限制。联邦储备委员会的指导还规定,控股公司 应在赎回或回购普通股或永久优先股之前通知联邦储备委员会的监管人员,如果控股公司正经历财务疲软,或者如果回购或赎回将导致在季度末回购或赎回的此类股权工具的流通额与发生赎回或回购的季度初相比净减少。这些监管政策可能会影响New Cullman 支付股息、回购普通股或以其他方式进行资本分配的能力。
更改管制规例
根据《银行控制法变更》,任何人都不能收购储蓄和贷款控股公司(如New Cullman)的控制权, 除非联邦储备委员会提前60天收到书面通知,并且没有发布通知反对拟议的收购,并考虑了某些因素,包括收购人的财务和管理资源以及收购的竞争影响。根据联邦法律的定义,控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有表决权股票的25%以上的不可撤销的委托书,以任何方式控制机构多数董事的选举 ,或监管机构确定收购人有权直接或间接对机构的管理层或政策施加控制性影响。收购后有 控制权推定
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在某些情况下,例如涉及的控股公司的股票根据1934年证券交易法注册的情况下,10%或更多类别的有表决权股票。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)通过了一项最终规则,自2020年9月30日起生效,该规则修订了其框架,以确定 公司是否对银行或储蓄和贷款控股公司具有控制影响力,以满足银行和储蓄贷款控股公司的要求。
联邦证券法
新的卡尔曼 普通股将在转换和股票发行后在美国证券交易委员会登记。新的卡尔曼将受到1934年证券交易法规定的信息、委托书征集、内幕交易限制和其他要求的约束。
根据1933年证券法登记在New Cullman的 公开发行中发行的普通股不包括这些股票的转售。不是New Cullman附属公司的人购买的普通股可以不经登记转售。New Cullman关联公司购买的股票将受1933年证券法第144条的转售限制。如果New Cullman符合1933年证券法第144条的当前公开信息要求,则New Cullman的每一家关联公司只要符合第144条的其他条件(包括要求关联公司的销售额与其他人的销售合计的条件),将能够在没有注册的情况下,在任何三个月内在公开市场上出售不超过New Cullman流通股1%的较大 ,或公司每周平均交易量
2002年萨班斯-奥克斯利法案
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)旨在改善公司责任,加强对上市公司会计和审计不当行为的惩罚,并根据证券法提高公司披露的准确性和可靠性,以保护投资者。我们有旨在遵守这些法规的政策、程序和系统,并对这些政策、程序和系统进行审查和记录,以确保继续遵守这些 法规。
新兴成长型公司地位
New Cullman是一家新兴的成长型公司。只要New Cullman仍然是一家新兴成长型公司,它就可以选择 利用适用于其他上市公司但不适用于新兴成长型公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于,减少我们 定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。作为一家新兴的成长型公司,New Cullman也不受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)条的约束,该条款要求我们的独立审计师审查并证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还选择利用延长的过渡期推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明,直到此类声明适用于 私营公司。在一家公司是新兴成长型公司期间,这样的选举是不可撤销的。因此,我们的财务报表可能无法与符合这种新的或 修订的会计准则的上市公司的财务报表相比。
New Cullman将在以下最早的时间停止成为新兴成长型公司:(I)本次发行完成五周年后的 财年结束;(Ii)我们的年度毛收入达到10.7亿美元(经通胀调整)或更高之后的第一个财年;(Iii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期;(Ii)我们的年度毛收入为10.7亿美元(经通胀调整)或更高的第一个财年;(Iii)在前三年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券;或(Iv)非关联公司持有的普通股市值在该会计年度第二季度末超过7亿美元的任何会计年度结束。
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征税
卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman和Cullman Savings Bank现在和新卡尔曼储蓄银行将以与其他公司相同的一般方式 缴纳联邦和州所得税,但以下讨论的一些例外情况除外。以下关于联邦和州税收的讨论仅旨在总结某些相关的税收事项,而不是对适用于Old Cullman、New Cullman或Cullman储蓄银行的税收规则 进行全面描述。
我们的联邦和州纳税申报单在过去五年中没有经过审计。
联邦税收
会计核算方法.Old Cullman和Cullman Savings Bank目前采用权责发生制 会计方法报告收入和费用,并使用截至12月31日的纳税年度提交联邦所得税申报单。老卡尔曼和卡尔曼储蓄银行提交了一份合并的联邦所得税申报单。1996年的“小企业保护法”取消了储蓄机构使用储备法核算坏账准备金的所得税。在1995年后的纳税年度,卡尔曼储蓄银行与商业银行受到相同的坏账准备金规则的约束。它 目前使用的是1986年修订的《国税法》(《国税法》)第585节规定的经验法。
替代最低税额.对于在2018年1月1日之前产生的收入,美国国税法在常规应税收入加上某些税收优惠的基础上,按20%的税率征收替代最低税率,减去免税额,称为替代最低应税收入。替代最低税率的缴纳范围为 以这种方式计算的税收超过通过对常规应税收入应用常规税率计算的税收。某些替代最低税的支付可以作为未来几年正常纳税义务的抵免。减税 和就业法案废除了2018年1月1日之后产生的收入的替代最低税。在2020年12月31日,老卡尔曼没有最低税收抵免结转。
净营业亏损结转.由于减税和就业法案,如果在2017年12月31日之后发生,金融机构可能会无限期结转 净营业亏损。截至2020年12月31日,Old Cullman没有结转联邦净营业亏损。
资本损失结转.公司不能确认超过产生的资本收益的资本损失 。一般情况下,金融机构可以将资本损失结转到前三个纳税年度,结转到后五个纳税年度。任何资本损失、结转或结转均视为结转当年的短期资本损失 。因此,它与其所结转年度的任何其他资本损失归类,并用于抵消任何资本利得。超过五年结转期 后的任何未扣减亏损均不能扣减。截至2020年12月31日,Old Cullman没有资本损失结转。
公司分红 .作为同一附属公司集团的成员,Old Cullman通常可以将从Cullman储蓄银行获得的股息100%从其收入中剔除。
州税
阿拉巴马州税收 . 新的卡尔曼和卡尔曼储蓄银行将被要求提交阿拉巴马州的所得税申报单,并按阿拉巴马州应税收入的6.5%的规定税率纳税。出于这些目的,阿拉巴马州的应税收入通常是指经过某些修改的联邦 应税收入,主要是排除美国债务的利息收入和扣除已支付的联邦所得税。
马里兰州税收. 作为马里兰州的一家商业公司,New Cullman必须向马里兰州提交年度报告,并 向马里兰州缴纳特许经营税。
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管理
我们的董事和高级管理人员
我们的董事会由七名成员组成。董事的任期为三年,交错任期,因此大约三分之一的董事是在每次年会上选出的。以下列出了有关董事会成员和非董事高管的某些信息,包括 董事会成员的任期。除本文所述外,任何董事与任何其他人士之间并无任何安排或谅解,而该董事是根据该等安排或谅解选出该董事的。年龄信息截至2020年12月31日, 董事任期包括在卡尔曼储蓄银行任职。
关于董事,传记包含有关此人的商业经验以及导致董事会决定此人应担任董事的经验、资格、属性或技能的 信息。New Cullman的每位董事也是Cullman Savings Bank和Cullman Savings Bank(MHC)的 董事。
我们的所有董事都是我们服务的社区的长期居民 ,其中许多人已经或目前在这些社区经营企业。因此,每一位继续任职的董事都对在我们的市场领域经营的企业有丰富的知识,对一般房地产市场、此类社区的价值和趋势以及此类社区的总体人口结构都有深入的了解。作为一家社区银行机构,我们相信我们董事的本地知识和经验 有助于我们评估客户的信贷和银行需求,开发产品和服务以更好地服务我们的客户,并评估我们贷款业务中固有的风险。作为当地居民,我们的董事 还接触到竞争机构的广告、产品供应和社区开发工作,这些机构反过来又帮助我们构建其营销工作和社区推广计划。
任期在截至2021年12月31日的财年结束的董事:
格雷戈里·T·巴克斯代尔. 现年54岁。 巴克斯代尔先生是阿尔法保险公司的区域销售经理。 自2003年以来,他一直受雇于阿尔法保险公司。从1991年到2003年,他在卡尔曼县受雇为银行家,在消费者和商业贷款方面拥有专业知识。巴克斯代尔先生为董事会带来了对社区经济发展、住宅和商业机会的独特 视角。Barksdale先生在金融机构的业务经验也使他对我们整体运营和贷款活动中的挑战和 机遇有了广泛的洞察力。自2013年以来一直担任董事。
Dr。保罗D.巴斯曼.现年64岁。 巴斯曼博士自1983年以来一直是卡尔曼的执业牙医。他还曾担任阿拉巴马州参议员学区(卡尔曼县、温斯顿县和劳伦斯县)从2010年到 2018年。巴斯曼博士的参议员经验和在我们当地市场的经验为我们提供了丰富的洞察力和纪律,以增强我们的公众认知和企业公民倡议。自1994年以来一直担任董事。
任期在截至2022年12月31日的财年结束的董事:
南希·麦克莱伦。现年63岁。麦克莱伦自1982年以来一直是私人执业律师。她是阿拉巴马州卡尔曼的Bland,Harris&McClellan,P.C.律师事务所的合伙人,自2001年以来一直担任卡尔曼储蓄银行的律师。McClellan女士专攻税务的法律硕士学位为董事会提供了解决Old Cullman和Cullman储蓄银行法律要求的独特视角 。她的专业经验也为我们提供了房地产和房地产法律领域的专业知识。自1999年以来一直担任董事。
琳恩·莫顿。现年44岁。莫顿女士 是TriGreen Equipment的区域经理,自2000年来一直从事John Deere产品。莫顿女士负责其经销商所有部门的财务预算、运营流程和人力资源。她在员工发展、培训和业务管理方面的丰富经验 为董事会提供了对运营和发展的丰富洞察力。自2020年以来一直担任董事。
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任期在截至2023年12月31日的财年结束的董事:
约翰·A·莱利(John A.Riley),III。现年56岁。莱利先生自2006年以来一直担任卡尔曼储蓄银行的总裁兼首席执行官。他最初于1993年受雇于卡尔曼储蓄银行担任信贷员,并在被任命为首席执行官之前担任过几个职位,包括1999年至2006年担任的负责贷款的高级副总裁。 赖利先生担任总裁兼首席执行官的职位促进了明确的问责、有效的决策、从高级管理层到全体董事会的明确和直接的沟通渠道,以及对公司战略的协调。 Riley先生担任总裁兼首席执行官促进了明确的问责、有效的决策、从高级管理层到全体董事会的明确和直接的沟通渠道,并与 公司战略保持一致。自2000年以来一直担任董事。
罗宾·帕森. 现年54岁。帕森女士自2009年以来一直担任Old Cullman执行副总裁兼首席运营官,自2006年以来一直担任Cullman储蓄银行执行副总裁兼首席运营官。她最初于1985年受雇于卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)担任出纳员,在被任命为首席运营官之前曾担任过几个职位。Parson女士在卡尔曼储蓄银行担任各种职务的丰富经验为我们的组织以及我们的业务战略和运营面临的挑战提供了广泛而独特的视角。总监 自2019年起。
查德·T·伯克斯. 现年44岁。Burks先生自2001年以来一直是Burks Brothers Pools的所有者。他是一名商业总承包商,在卡尔曼地区拥有几处商业租赁物业。伯克斯先生有很强的市场营销、销售和客户服务评估技能。Burks先生作为小企业主的经验 使他对居住在我们市场区域的客户、影响我们运营的社区的经济发展以及小企业在我们市场区域面临的挑战有了广泛的洞察力。Burks先生 的工作经验也为预算和财务战略提供了宝贵的见解。自2019年以来一直担任董事。
不是董事的高管
以下是关于我们的非董事高管的信息。年龄信息截至 2020年12月31日。卡尔曼储蓄银行的执行官员每年选举一次。
T Aira 乌加尔科维奇. 现年36岁。乌加尔科维奇过去三年一直担任卡尔曼储蓄银行的执行副总裁。此前,乌加尔科维奇女士是我们的首席信贷官。乌加尔科维奇女士2017年毕业于阿拉巴马州银行学院。乌加尔科维奇女士有13年的银行工作经验。在卡尔曼储蓄银行工作之前,Ugarkovich女士在Progress 银行担任了四年的信贷官和两年的财务管理官。Ugarkovich女士拥有位于亨茨维尔的阿拉巴马大学金融学学士学位。
卡特里娜飓风 斯蒂芬斯. 现年37岁。斯蒂芬斯女士于2015年被任命为我们的高级副总裁兼首席财务官。斯蒂芬斯女士2018年毕业于阿拉巴马州银行学院。斯蒂芬斯女士之前是地区银行的高级内部审计师,她于2011年开始在地区银行工作。在加入Regions之前,Stephens女士在普华永道会计师事务所担任高级外聘审计师,她于2007年开始在那里工作。Stephens女士拥有阿拉巴马大学会计硕士学位,是注册公共会计师。
董事会独立性
董事会决定,除董事会主席、总裁兼首席执行官John A.Riley,III、执行副总裁兼首席运营官Robin Parson和董事Nancy McClellan外,我们的每位董事都是纳斯达克股票市场上市标准所定义的独立董事。赖利先生和帕森女士 不是独立的,因为他们是我们的高管,麦克莱伦女士不是独立的,是因为支付给她的公司的法律费用,在截至2020年12月31日的一年里,这笔费用总计6.1万美元。在确定我们 董事的独立性时,董事会考虑了卡尔曼储蓄银行和我们董事之间的关系,这些关系不需要在与某些相关人士的交易中报告,包括我们的 董事在卡尔曼储蓄银行维持的存款账户。
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与某些有关连人士的交易
2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)一般禁止上市公司向其高管和董事发放贷款,但 该法案包含了一项特别豁免,禁止卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)等联邦保险金融机构按照联邦银行法规向其高管和董事发放贷款。联邦 法规允许高管和董事享受其他员工普遍适用的相同条款,只要董事或高管不比其他参与 的员工获得优惠待遇。 卡尔曼储蓄银行通过员工贷款计划向其员工提供贷款,根据该计划,贷款将以较低的利率发放。降低的利率比旧金山联邦住房贷款银行的11个基点高出100个基点。地区资金成本率,四舍五入到最近的季度百分比,每年调整。
下表列出了我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内参与员工贷款计划的董事和高管。在此期间,卡尔曼储蓄银行没有其他董事或高管参与员工贷款计划。
名字 |
贷款类型 | 最大 集料天平1/1/20至 12/31/20 |
校长天平12/31/20 | 已支付本金1/1/20至12/31/20 | 支付的利息1/1/20至12/31/20 | 利息费率 | ||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·T·巴克斯代尔 |
住宅抵押贷款 | $ | 130,762 | $ | 105,260 | $ | 25,502 | $ | 2,929 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
保罗·D·巴斯曼 |
住宅抵押贷款 | $ | 317,791 | $ | 299,922 | $ | 17,869 | $ | 7,079 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
查德·T·伯克斯 |
住宅抵押贷款 | $ | 341,618 | $ | 330,358 | $ | 11,261 | $ | 7,571 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
约翰·A·莱利(John A.Riley),III |
住宅抵押贷款 | $ | 660,200 | $ | 639,781 | $ | 20,419 | $ | 14,648 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
罗宾·帕森 |
住宅抵押贷款 | $ | 179,426 | $ | 171,380 | $ | 8,046 | $ | 3,954 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
卡特里娜·斯蒂芬斯 |
住宅抵押贷款 | $ | 386,961 | $ | 376,588 | $ | 10,373 | $ | 8,600 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
T Aira Ugarkovich |
住宅抵押贷款 | $ | 358,800 | $ | 347,420 | $ | 11,380 | $ | 7,956 | 2.25 | % |
名字 |
贷款类型 | 最大 集料天平19年1月1日至 12/31/19 |
校长天平12/31/19 | 已支付本金19年1月1日至12/31/19 | 支付的利息19年1月1日至12/31/19 | 利息费率 | ||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·T·巴克斯代尔 |
住宅抵押贷款 | $ | 155,289 | $ | 130,762 | $ | 24,526 | $ | 2,974 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
保罗·D·巴斯曼 |
住宅抵押贷款 | $ | 322,128 | $ | 317,791 | $ | 14,337 | $ | 7,412 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
查德·T·伯克斯 |
住宅抵押贷款 | $ | 351,861 | $ | 341,618 | $ | 10,242 | $ | 9,784 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
约翰·A·莱利(John A.Riley),III |
住宅抵押贷款 | $ | 680,321 | $ | 660,200 | $ | 20,121 | $ | 15,244 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
罗宾·帕森 |
住宅抵押贷款 | $ | 186,194 | $ | 179,426 | $ | 6,768 | $ | 4,463 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
卡特里娜·斯蒂芬斯 |
住宅抵押贷款 | $ | 397,104 | $ | 386,961 | $ | 10,143 | $ | 8,831 | 2.25 | % | |||||||||||||||||||
T Aira Ugarkovich |
住宅抵押贷款 | $ | 368,950 | $ | 358,800 | $ | 10,150 | $ | 7,515 | 2.25 | % |
这些贷款既不涉及超过正常的催收风险,也不存在其他不利因素。 向董事或高管发放的贷款,包括对此类贷款的任何修改,都必须得到董事会多数公正成员的批准。向董事和高级管理人员提供贷款的利率与 向其他员工提供的贷款利率相同。
自2019年1月1日以来,除上述贷款外,除在正常业务过程中向董事和高管发放的贷款(包括利率和抵押品)与当时与卡尔曼储蓄银行无关的可比贷款的条款基本相同外,对于管理层认为既不涉及超过正常收款风险也不存在其他不利特征的 ,我们和我们的子公司没有任何交易或一系列交易或业务关系,也没有任何此类 交易或关系涉及的金额超过120,000美元,而我们的董事或行政人员在其中有直接或间接的重大利益。
根据我们批准关联人交易的政策和程序,审计委员会每年至少两次定期审查与我们的董事、高管及其家庭成员之间超过25,000美元的交易摘要,以确定交易是否符合我们的政策,是否应该批准和 批准。此外,根据我们的商业行为准则,
100
和道德,我们的所有高管和董事必须披露在New Cullman之前发生的任何事情中的任何个人或经济利益。
高管薪酬
以下 表列出了截至2020年12月31日的年度向我们的总裁兼首席执行官以及我们另外两名薪酬最高的高管支付的总薪酬的某些信息。每一位高管都被称为 一位指定的高管。
薪酬汇总 表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名称和主要职位 |
年 | 薪金($) | 奖金($) | 库存 奖项 ($)(1) |
选择权 奖项 ($)(1) |
不合格 延期 补偿 收益($)(2) |
所有其他补偿($)(3) | 总计($) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
约翰·A·莱利(John A.Riley),三世,董事会主席, |
2020 | 250,000 | 75,000 | 560,000 | 135,000 | 23,939 | 84,813 | 1,128,752 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
罗宾·帕森(Robin Parson),高管 |
2020 | 156,000 | 46,890 | 246,400 | 59,400 | 15,673 | 70,523 | 594,886 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
T Aira Ugarkovich,执行副总裁 |
2020 | 125,000 | 37,500 | 336,000 | 81,000 | 7,121 | 33,172 | 619,793 |
(1) | 根据FASB ASC主题718,报告的金额代表每个奖项的全部授予日期价值。 由于从2021年开始,奖项以每年20%的速度授予,因此在2020年期间,没有一位被提名的高管承认任何来自奖项的收入。计算这些金额时使用的假设包含在本招股说明书F-1页开始的我们 经审计财务报表的脚注14中。对于股票期权奖励,报告的金额是根据Black-Scholes期权估值模型计算的授予日期公允价值,而可能实现的实际价值(如果有)将取决于行使期权当日股票价格超过行权价格的幅度。因此,不能保证由指定高管 实现的期权的价值将等于或接近以上所示的价值。 |
(2) | 非合格递延薪酬收益是指上述 每位指定高管根据修订并重述的递延激励计划递延的薪酬的市场收益,如下所述。 |
(3) | 下表列出了此列中各种薪酬要素的细分: |
名字 |
所有其他补偿 | ||||||||||||||||||||||||
利润共享($) | 导演费用($) | 导演: 延期平面图($) |
员工持股 所有权计划 ($) |
所有其他项目合计 补偿($) | |||||||||||||||||||||
约翰·A·莱利(John A.Riley),III |
42,000 | 21,000 | 6,000 | 15,813 | 84,813 | ||||||||||||||||||||
罗宾·帕森 |
29,534 | 21,000 | 6,000 | 13,989 | 70,523 | ||||||||||||||||||||
T Aira Ugarkovich |
24,375 | | | 8,797 | 33,172 |
福利计划和协议
预期未来就业协议。关于转换,卡尔曼储蓄银行打算与John A.Riley,III先生、Robin Parson女士和T Aira Ugarkovich女士签订新的 雇佣协议,该协议将于转换之日生效。每项协议都有类似的条款。自 协议一周年起及之后的每个周年日起,协议将再续签一年,因此剩余期限为三年,除非通知行政人员协议将不再续签。莱利、帕森和乌加尔科维奇目前的基本工资分别为25万美元、15.6万美元和14万美元。除基本工资外,每个协议还将规定参加奖金计划和适用于高管员工的其他附带福利计划。高管的雇佣可随时因原因而终止,在这种情况下,高管在终止后的任何时期内都无权获得补偿或其他福利 。
101
某些导致高管离职或辞职的事件使 高管有权在终止雇佣后获得遣散费。如果高管因非原因、残疾或退休原因而非自愿终止,或在 协议期限内因以下原因辞职:(A)未能任命高管担任协议中规定的高管职位;(B)高管职能、职责或责任发生重大变化,导致高管职位的责任、范围或重要性减少;(C)高管办公室搬迁超过25英里;(B)高管职位的职责、范围或重要性减少,(C)高管办公室搬迁超过25英里,(B)高管的职能、职责或责任发生重大变化,导致高管职位的责任、范围或重要性减少,(C)高管的办公室搬迁超过25英里,(B)高管的职责、职责或责任发生实质性变化,导致高管职位的责任、范围或重要性减少,(C)高管的办公室搬迁超过25英里,(D)大幅削减支付给行政人员的福利或额外津贴,除非这种削减 是一般适用于卡尔曼储蓄银行高级职员或雇员的削减的一部分,或(E)卡尔曼储蓄银行实质性违反雇佣协议,则该行政人员将有权获得 形式的一笔现金遣散费,其形式相当于(A)两倍(赖利先生为三倍):(I)支付给该行政人员的基本工资的最高比率以及(Ii)前三年内任何时候支付给高管的最高奖金 。此外,根据卡尔曼储蓄银行的固定缴款计划,高管将有权获得一笔相当于合理预期代表高管缴纳的缴款现值的一次性付款(例如,根据卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings)的规定缴款计划),高管将有权获得相当于其缴款现值的一次性付款。, 我们的401(K)计划或员工持股计划),如果高管连续工作了整整两个历年(莱利先生为三年),赚取了在此期间本应达到的工资 。国税法第409a条可能要求,如果高管是国税局服务规则规定的关键员工,则必须在雇佣终止后六个月才能支付上述款项的一部分。 此外,行政人员有权在不向行政人员支付任何费用的情况下,在两个完整的日历年内继续享受人寿保险和免税医疗和牙科保险(莱利先生为三个 ),或者,如果根据适用的健康计划条款不允许行政人员参加,或者如果提供此类福利将使卡尔曼储蓄银行受到处罚,则卡尔曼储蓄银行应向行政人员支付一笔现金一次性付款,其合理估计相当于该等免税医疗和牙科费用。
如果卡尔曼储蓄银行或新卡尔曼银行的控制权发生变化,随后高管非自愿终止合同,但原因、残疾或退休除外,或者在此后18个月内因上述原因之一辞职,高管将有权获得一笔相当于(A)两倍(对于赖利先生为三倍 )的现金一次性遣散费,金额为(I)任何时候支付给高管的最高基本工资的总和,以及(Ii)(I)在任何时候支付给高管的最高基本工资,以及(Ii)该高管将有权获得一笔相当于(A)两倍(对于赖利先生为三倍 倍)的现金遣散费,(I)在任何时候支付给该高管的基本工资的最高比率,以及(Ii) 加上(B)一笔相当于该高管在卡尔曼储蓄银行的固定缴款计划(例如,401(K)计划和员工 股权计划)下合理预期的缴款现值的款项,如果该高管连续工作了两个完整日历年(莱利先生工作了三年),赚取了在此期间应达到的工资。此外,高管有权在终止两个完整日历年的雇佣后免费获得人寿保险和免税医疗和牙科保险24个月(赖利先生为36个月),或者如果 提供此类福利将使卡尔曼储蓄银行受到处罚,则卡尔曼储蓄银行应向高管支付一笔现金一次性付款,其合理估计等于此类 免税医疗和牙科福利的成本。如果支付给高管的款项包括美国国税法第280G节定义的超额降落伞付款,则此类付款 将被削减为避免此结果所需的最低金额。
根据每份雇佣协议,如果一名高管根据《国税法》第409a条的规定成为 该术语所指的残疾,该高管将根据卡尔曼储蓄银行维持的任何短期或长期残疾计划获得福利。
终止聘用后,高管在终止聘用后 个月内的竞争能力,或在终止聘用后一年内招揽卡尔曼储蓄银行和新卡尔曼的业务或员工的能力,应受到一定的限制。
修订和重订延期奖励计划.卡尔曼储蓄银行维护一项修订和重订的延期奖励计划,根据该计划,赖利先生、帕森女士和乌加尔科维奇女士每年都会收到一笔记入他们账户的金额。这些高管没有为该计划做出贡献。2020年,如果资产回报率在1.10%或更高,莱利、帕森和乌加尔科维奇将获得基本工资20%的奖励。具体
102
目标每年确定,由董事会自行决定。董事会与我们的总裁兼首席执行官 协商制定了2020年的具体目标。修订后的延期奖励计划是一项无资金支持的计划,它规定,每个年度奖励的假设年回报率等于6%或卡尔曼储蓄银行最近完成年度的资产回报率的10倍,但不超过10%的利率,这一假设的年回报率等于6%或10倍(卡尔曼储蓄银行最近完成的年度的资产回报率为10倍)。此外,每个年度奖励都有一个为期五年的悬崖归属时间表,高管将在控制权变更、死亡、残疾或退休 时获得100%的奖励。高管将在服务终止时获得分配,如果是在更早的时候,则是在发生不可预见的紧急情况、死亡、残疾或控制权变更时获得分配。
人寿保险协议。卡尔曼储蓄银行已经为莱利先生、帕森女士和乌加尔科维奇女士购买了人寿保险单。根据协议,莱利先生、帕森女士和乌加尔科维奇女士的受益人有权获得保险公司从保单收益中支付的死亡抚恤金,金额分别为175,000美元、175,000美元和175,000美元 。
利润分享计划。卡尔曼储蓄银行为符合条件的员工维护一个符合税务条件的 固定缴费计划(利润分享计划)。所有年满19岁并已完成至少一年入职服务的员工均有资格参加利润分享计划。 银行可每年酌情向利润分享计划缴款,所有符合条件的参与者(包括指定的高管)均可分享利润分成计划。参与者不能向利润分享计划作出任何贡献,但他们 可以指示其账户余额的投资。参加者必须在十二月三十一日受雇,才有资格分享酌情利润分成供款。如果参与者在计划年度内的任何时候是活跃参与者,并且退休、去世或完全残疾,也有资格分享利润分享 贡献。可自由支配的利润分享贡献根据每个参与者相对于所有参与者的薪酬比例 在参与者之间进行分配。参与者在服务满三年后,将100%归入其账户中的供款。2020年,卡尔曼储蓄银行为利润分享计划提供了一笔可自由支配的 美元,金额为46万美元。
员工持股计划。卡尔曼储蓄银行 维护员工持股计划。年满19岁并在连续12个月内完成1000小时服务的合格雇员有资格参加该计划。 2009年,员工持股计划信托向Old Cullman借入资金,并用这些资金购买了Old Cullman的98,500股普通股。贷款抵押品是员工持股计划购买的普通股。 贷款将主要从卡尔曼储蓄银行对员工持股计划的酌情缴款中偿还,最后一笔贷款计划在2021年12月31日支付。贷款文件规定,贷款可以 在较短的期限内偿还,而不会因提前还款而受到惩罚。员工持股计划贷款的利率是与最优惠利率相等的可调整利率,这一点发表在《华尔街日报》上。利率每年调整 ,是日历年度第一个工作日的最优惠利率,追溯至当年1月1日。员工持股计划购买的股票将保留在暂记帐户中,以便在偿还贷款时在参与者之间进行分配。
员工持股计划的缴费和从暂记账户中发放的与员工持股计划贷款的偿还 成比例的股份,在员工持股计划参与者之间按分配年度的补偿进行分配。参与者在服务满三年后将获得100%归属。 参与者在正常退休、死亡或残疾或终止员工持股计划时也将自动获得完全归属。通常,参与者在 离职时从员工持股计划获得分配。员工持股计划将终止雇佣时没收的任何未归属股份重新分配给剩余的参与者。
员工持股计划允许参与者指示受托人如何投票表决分配给其 帐户的普通股。受托人对参与者未就任何事项提供指示的未分配股份和已分配股份进行投票,其比例与参与者为其提供指示的股份的比例相同,但受托人履行受托人的受托责任。 受托人对未分配股份和已分配股份的投票比例与参与者提供指示的股份的比例相同,但受托人履行受托人的受托责任。
103
与转换相关的是,我们预计员工持股计划将购买 在此次发行中出售并向慈善基金会发行的New Cullman普通股的最多8%的股份。我们预计员工持股计划将从New Cullman获得相当于普通股购买总价 的贷款,为其股票购买提供资金。这笔贷款将主要通过卡尔曼储蓄银行对员工持股计划的贡献以及员工持股计划在预期的25年贷款期限内持有的普通股应付股息来偿还。预计上述原始员工持股计划贷款将进行再融资,并滚动到贷款中,由员工持股计划贷款从New Cullman获得与转换相关的 贷款。如果市场条件允许,根据受托人的判断,员工持股计划的认购单将不会被填写,员工持股计划可以选择在转换完成后在公开市场购买股票,但须经适用的监管部门批准。
财政年度结束时的未偿还股票奖励。下表列出了截至2020年12月31日被任命的高管的未偿还股权 奖励的相关信息。
财政年度结束时的未偿还股权奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练的 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格(美元) |
选择权 到期日 |
数量 股份或单位有多少库存 尚未授予 (#) |
的市场价值 股份或单位有多少库存 尚未授予 ($) (1) | |||||||||||||||||||||||||
约翰·A·莱利(John A.Riley),III |
| 30,000 | 28.00 | 8/18/2030 | 20,000 | 440,000 | ||||||||||||||||||||||||
罗宾·帕森 |
| 13,200 | 28.00 | 8/18/2030 | 8,800 | 193,600 | ||||||||||||||||||||||||
T Aira Ugarkovich |
| 18,000 | 28.00 | 8/18/2030 | 12,000 | 264,000 |
(1) | 基于截至2020年12月31日,Old Cullman的普通股收盘价为22.00美元。 |
2020股权激励计划。2020年,股东批准了Cullman Bancorp,Inc.2020股权 激励计划(2020股权激励计划),该计划规定向我们的董事和员工(包括我们的高管)授予基于股票的奖励。
2020股权激励计划授权根据奖励和非限制性股票期权以及限制性股票奖励,向参与者发行或交付最多200,000股Old Cullman的普通股 。其中,根据股票期权行使的2020股权 激励计划,可以发行的旧卡尔曼普通股最高股票数量为12万股,作为限制性股票奖励发行的旧卡尔曼普通股股票最高数量为8万股。
2020股权激励计划由薪酬委员会(委员会)成员管理,他们是 公正的董事会成员,如2020股权激励计划所定义。委员会拥有在2020年股权激励计划规定的限制范围内作出决定和决定的全部和专有权力: (1)选择参与者和授予奖励;(2)确定与每项奖励相关的条款和条件;(3)采用规则、法规和指导方针来实施2020年股权激励计划 的目的;以及(4)解释2020年股权激励计划和任何奖励协议的规定。2020年股权激励计划还允许委员会将其全部或部分职责和权力委托给其选定的任何人或 人。
员工和外部董事有资格获得股权激励计划下的奖励。奖励可以 以限制性股票奖励、激励性股票期权和非限定股票期权的组合授予。根据股权激励计划授予的股票期权的行权价格不得低于股票期权授予之日的公平市价 。股票期权受委员会决定的归属条件和限制的约束。2020股权激励计划下的股票奖励将仅授予 普通股的全部股票。所有限制性股票和所有股票期权授予将受到委员会在适用的授予协议中规定的条件的约束。
104
到目前为止,所有授予的股票期权和限制性股票奖励都是基于时间的归属,并在五年内进行 归属,每年授予20%的奖励。限制性股票奖励的接受者有权获得就所有限制性股票奖励支付的任何现金股息,无论此类奖励是否已归属,并且 拥有与我们普通股持有人一般一致的投票权。
董事薪酬
下表列出了截至2020年12月31日的年度有关我们支付给非雇员董事的总薪酬的某些信息。赖利先生及帕森女士于截至2020年12月31日止年度收取董事酬金21,000美元,包括在上述薪酬摘要表内。
截至2020年12月31日止年度董事薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
赚取的费用或 以现金支付($) |
股票大奖 ($)(1) |
期权大奖 ($)(1) |
不合格 延期 补偿 收益($)(2) |
所有其他 补偿 ($)(3) |
合计 ($) | ||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·T·巴克斯代尔 |
21,000 | 112,000 | 27,000 | 1,891 | 6,000 | 167,891 | ||||||||||||||||||||||||
查德·T·伯克斯 |
21,000 | 112,000 | 27,000 | 570 | 6,000 | 166,570 | ||||||||||||||||||||||||
保罗·D·巴斯曼 |
21,000 | 112,000 | 27,000 | 13,156 | 6,000 | 179,156 | ||||||||||||||||||||||||
金·J·钱尼(4) |
5,250 | | | 21,792 | 1,500 | 28,542 | ||||||||||||||||||||||||
南希·麦克莱伦 |
21,000 | 112,000 | 27,000 | 42,570 | 6,000 | 208,570 | ||||||||||||||||||||||||
琳恩·莫顿 |
15,750 | 112,000 | 27,000 | | | 154,750 |
(1) | 根据FASB ASC主题718,报告的金额代表每个奖项的全部授予日期价值。 由于从2021年开始,奖项以每年20%的速度授予,2020年没有一名董事确认任何来自奖项的收入。计算这些金额时使用的假设包含在本招股说明书F-1页开始的经审计财务报表的脚注14中。对于股票期权奖励,报告的金额是根据Black-Scholes期权估值模型计算的授予日期公允价值,而可能实现的实际价值(如果有)将取决于行使期权当日股票价格超过行权价格的幅度。因此,不能保证董事变现的期权价值将等于或接近上述 的值。截至2020年12月31日,每位董事持有4000股未授予的限制性股票奖励。 |
(2) | 非合资格递延薪酬收益指上述 各董事根据修订及重订董事递延薪酬计划所递延的薪酬市场收益,详情如下。 |
(3) | 反映卡尔曼储蓄银行在修订和重新设定的董事现金 薪酬延期计划下的相应贡献。 |
(4) | 钱尼法官于2020年3月从董事会退休。 |
董事费用。卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)向每位董事支付每出席一次董事会会议1750美元的费用。出席委员会会议或担任委员会主席不另行支付 费用。老卡尔曼不支付任何会议或委员会费用。
修订及重订董事递延补偿计划。卡尔曼储蓄银行维持着一项董事薪酬延期计划,根据该计划,董事可以选择将董事会费用的最低25%至最高100%推迟到65岁以后或服务终止,或者如果更早发生不可预见的紧急情况、死亡、残疾或控制权变更。 董事可以选择将董事会费用推迟到65岁以后或服务终止,或者更早发生不可预见的紧急情况、死亡、残疾或控制权变更。董事现金补偿延期计划是一项无资金计划,规定每年的等额供款相当于所选延期金额的100%,每年不超过6,000美元,并假设 递延金额的年回报率等于卡尔曼储蓄银行最近完成年度的资产回报率的6%或10倍(取较大者),但不超过10%的利率。
如果赖利先生、巴斯曼博士或麦克莱伦女士在董事服务终止前去世,他们的受益人 将获得死亡抚恤金,其确定方法是假设董事已任职至65岁,并选择了最大延期缴费,并收到了每年减去死亡时应支付的人寿保险收入的最大匹配供款 (这在每位董事的平分美元协议中有所规定)。卡尔曼储蓄银行选择通过购买每位董事的人寿保险单来为这笔死亡抚恤金提供资金。为人寿保险单支付的 保费的美元价值如下所示。如果巴克斯代尔先生、伯克斯先生、莫顿女士或帕森女士在董事任期终止前去世,他们的受益人将获得相当于董事现金项下已有应计余额的死亡抚恤金。
105
薪酬延期计划。如果董事在终止董事服务后去世,该董事的受益人将只收到该董事 账户的未付部分。
拆分美元协议。关于修订和恢复的董事延期现金补偿计划的初步实施,卡尔曼储蓄银行购买了董事人寿保险,并与我们的每位董事签订了背书平分美元协议。根据拆分美元协议,当董事在担任卡尔曼储蓄银行董事期间去世时,董事的受益人将获得相当于(I)每位董事的拆分美元协议中指定的保险收益部分的100%或(Ii)根据现金补偿延期计划计算的董事死亡抚恤金中的较小者的死亡抚恤金。如果董事在2020年12月31日去世,赖利先生、巴斯曼博士和麦克莱伦女士的受益人将分别获得1,661,000美元、652,000美元和576,000美元的死亡抚恤金。这笔抚恤金的金额是从现金补偿延期计划下支付的死亡抚恤金金额中减去的。
如果董事在因任何原因(包括退休)终止董事服务后去世,他或她将无权 享受其平分美元协议项下的任何福利。卡尔曼储蓄银行或董事可随时书面通知对方终止拆分美元协议。如果董事因死亡以外的任何原因停止担任董事会成员、卡尔曼储蓄银行退保、停止业务或卡尔曼储蓄银行破产、接管或解散,拆分美元协议也将自动终止 。一旦终止,董事将丧失死亡抚恤金的任何权利,卡尔曼储蓄银行可自行决定保留或终止保单。
转换完成后须考虑的好处
基于股票的福利计划。发行后,我们打算采用一个或多个新的基于股票的福利计划,这些计划将 规定授予股票期权和限制性股票奖励(包括限制性股票单位)。股票福利计划不会在股票发行后6个月内通过,如果在股票发行后12个月内通过, 股东必须以有资格投票的多数票批准该计划。如果以股票为基础的福利计划是在发行后12个月以上建立的,股东必须以多数票批准该计划 。此外,如果在转换完成后12个月内采用,根据基于股票的福利计划,为行使股票期权预留的股份总数或可用于股票奖励的股份总数将分别限制为发售股份的10%和4%。
如果我们在上市后12个月内采用基于股票的 福利计划,则以下附加限制将适用于此类计划:
● | 非雇员董事总共不得获得超过计划授权的期权和限制性股票奖励的30% ; |
● | 任何一名非雇员董事不得获得超过计划授权的期权 和限制性股票奖励的5%; |
● | 任何高级管理人员或员工不得获得超过25%的根据该计划授权的期权和限制性股票奖励 ; |
● | 任何符合税务条件的员工股票福利计划和限制性股票计划合计不得获得超过10%的股票发售,除非卡尔曼储蓄银行拥有10%或更多的有形资本,在这种情况下,符合税收条件的员工股票福利计划和限制性股票计划可以获得最多12%的股票发售; |
● | 从股东批准计划的第一周年起,期权和限制性股票奖励每年的授予速度不得超过20%; |
106
● | 除死亡、残疾或新卡尔曼或卡尔曼储蓄银行控制权变更外,不允许加速授予;以及 |
● | 如果卡尔曼储蓄银行资本严重不足、受到执法行动或收到资本指令,我们的高管或董事必须行使或放弃他们的选择权。 |
我们尚未确定 我们是否会在转换完成后12个月之前或之后提交基于股票的福利计划供股东审批。
我们可以通过从授权但未发行的 股票中增发普通股或通过股票回购来获得我们的基于股票的福利计划所需的股票。
根据基于股票的福利计划授予的股票的实际价值将部分基于授予股票时New Cullman的普通股价格 。下表列出了根据新的以股票为基础的福利计划可供发行的所有限制性股票的总价值,假设当我们普通股的市场价格从每股8.00美元到每股14.00美元时授予 股票。
股价 |
114,643股 最低获奖人数为 产品范围 |
134,874股 在年月日的中点获奖 产品范围 |
授予155,106股 |
授予178,372股 | ||||||||
(单位:千,股价信息除外) | ||||||||||||
$ 8.00 | $ 917 | $ 1,079 | $ 1,241 | $ 1,427 | ||||||||
10.00 | 1,146 | 1,349 | 1,551 | 1,784 | ||||||||
12.00 | 1,376 | 1,618 | 1,861 | 2,140 | ||||||||
14.00 | 1,605 | 1,888 | 2,171 | 2,497 |
根据新的以股票为基础的福利计划授予的期权的授予日期公允价值将在 部分基于授予期权时New Cullman普通股的股票价格。价值还将取决于最终采用的期权定价模型中使用的各种假设。下表列出了股票福利计划下可供授予的期权的总估计价值,假设股票期权的市场价格和行权价格相等,股票的市场价格范围为每股8.00美元至14.00美元。 股票的市场价格范围为每股8.00美元至14.00美元。 假设股票期权的市场价格和行权价格相等,且股票的市场价格范围为每股8.00美元至14.00美元。Black-Scholes期权定价模型仅提供对股票期权公允价值的估计,股票期权的实际价值可能与下表中的价值有很大不同。
行权价格 |
赠与日期集市 |
286,609个期权,位于 |
337,187个选项,地址: |
387,765个期权,位于 |
445,930个期权,地址: | ||||||||||
(单位:千,行使价和公允价值信息除外) | |||||||||||||||
$ 8.00 | $ 2.07 | $ 593 | $ 698 | $ 803 | $ 923 | ||||||||||
10.00 | 2.59 | 742 | 873 | 1,004 | 1,155 | ||||||||||
12.00 | 3.11 | 891 | 1,049 | 1,206 | 1,387 | ||||||||||
14.00 | 3.63 | 1,040 | 1,224 | 1,408 | 1,619 |
以上表格仅供参考。不能保证我们的 股票价格不会低于每股10.00美元。在您做出投资决定之前,我们敦促您仔细阅读本招股说明书,包括但不限于第20页开始的题为风险因素的部分。
107
普通股实益所有权
下表提供了我们的董事和高管个人和集团持有的Old Cullman普通股的实益所有权,以及管理层已知的在2021年5月3日持有超过5%的我们普通股的所有个人。就本表而言,任何人被视为其 直接或间接拥有投票权或投资权或有权在2021年5月3日后60天内的任何时间获得实益所有权的任何普通股的实益拥有人。
股份数量 | 百分比 未完成(%1) | |||||||||
5%实益业主: |
||||||||||
卡尔曼储蓄银行 |
1,403,731 | 57.3 | % | |||||||
第二大道西南316号 阿拉巴马州卡尔曼,邮编:35055 |
||||||||||
卡尔曼储蓄银行员工股 所有权计划(2) |
231,534 | 9.4 | % | |||||||
第二大道西南316号 阿拉巴马州卡尔曼,邮编:35055 |
||||||||||
董事: |
||||||||||
格雷戈里·T·巴克斯代尔 |
21,128 | (3) | * | |||||||
查德·T·伯克斯 |
4,500 | (3) | * | |||||||
保罗·D·巴斯曼博士 |
6,229 | (3) | * | |||||||
南希·麦克莱伦 |
15,917 | (3) | * | |||||||
琳恩·莫顿 |
4,250 | (3) | * | |||||||
罗宾·帕森 |
65,525 | (4) | 2.7 | |||||||
约翰·A·莱利(John A.Riley),III |
114,602 | (2)(5) | 4.7 | |||||||
并非董事的行政人员: |
||||||||||
T Aira Ugarkovich |
21,275 | (2)(6) | * | |||||||
卡特里娜·斯蒂芬斯 |
9,859 | (7) | * | |||||||
全体董事和高级管理人员(9人) |
263,285 | 10.7 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 基于2021年5月3日已发行的2,450,408股。 |
(2) | Riley先生和Ugarkovich女士是员工持股计划的受托人,并被视为对员工持股计划持有的股票拥有 实益所有权。包括尚未分配到其账户的员工持股计划持有的此类股份,赖利先生实益持有我们普通股287,834股,或截至2021年5月3日的流通股的11.8%,Ugarkovich女士实益拥有我们普通股的244,734股,或截至2021年5月3日的流通股的9.9%。 |
(3) | 包括4000股未归属的限制性股票。 |
(4) | 包括我们员工持股计划持有的8,800股未归属限制性股票和32,577股。 |
(5) | 包括我们员工持股计划持有的20,000股未归属限制性股票和52,650股。 |
(6) | 包括12,000股未归属限制性股票和2,423股由我们的员工持股计划持有的股票。 包括作为贷款抵押品质押的6,000股股票。 |
(7) | 包括我们员工持股计划持有的4800股未归属限制性股票和4419股。 |
108
董事及行政人员的认购
下表列出了针对New Cullman的每位董事和高管,以及作为一个整体的所有这些个人的 以下信息:
(i) | 转换完成后将持有的交换股票数量,基于他们在2021年5月3日对Old Cullman普通股的实益所有权,如《普通股的实益所有权》所述; |
(Ii) | 建议购买认购股份,假设有足够的普通股可供 满足其认购;以及 |
(Iii) | 转换完成后将持有的普通股股份总数。 |
在每种情况下,都假设认购股份是以发售范围的最小价格出售的。参见转换和 提供普通股购买的额外限制。联邦法规禁止我们的董事和高级管理人员在购买之日后一年内出售他们在发售中购买的股票。
数量 交易所 股份须为 持有(1) |
建议购买股票 在供品中(2) |
待发行的普通股合计 最少持有 优惠范围(1)(3) | |||||||||||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数量 股票 |
百分比的股份 杰出的 | |||||||||||||||||||||||
数 的股份 |
金额 | ||||||||||||||||||||||||
格雷戈里·T·巴克斯代尔 |
38,229 | 10,000 | $ | 100,000 | 48,229 | 1.0 | % | ||||||||||||||||||
查德·T·伯克斯 |
8,142 | 50,000 | 500,000 | 58,142 | 1.2 | ||||||||||||||||||||
保罗·D·巴斯曼博士 |
11,270 | 3,000 | 30,000 | 14,270 | * | ||||||||||||||||||||
南希·麦克莱伦 |
28,800 | 50,000 | 500,000 | 78,800 | 1.7 | ||||||||||||||||||||
琳恩·莫顿 |
7,689 | 50,000 | 500,000 | 57,689 | 1.2 | ||||||||||||||||||||
罗宾·帕森 |
118,560 | 25,000 | 250,000 | 144,560 | 3.0 | ||||||||||||||||||||
约翰·A·莱利(John A.Riley),III |
207,360 | 50,000 | 500,000 | 257,360 | 5.4 | ||||||||||||||||||||
T Aira Ugarkovich |
38,494 | 50,000 | 500,000 | 88,494 | 1.9 | ||||||||||||||||||||
卡特里娜·斯蒂芬斯 |
17,838 | 50,000 | 500,000 | 67,838 | 1.4 | ||||||||||||||||||||
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全体董事和高级管理人员为一组 |
476,382 | 338,000 | $ | 3,380,000 | 814,382 | 17.1 | % | ||||||||||||||||||
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* | 不到1%。 |
(1) | 根据普通股实益所有权项下提供的信息,假设最低发售范围内的交换 比率为1.8094。 |
(2) | 包括员工建议的订阅(如果有)。 |
(3) | 假设交换比率在调整后的最大发售范围内为2.8153,董事和高管将实惠拥有1,079,223股,或我们已发行普通股的14.6%。 |
109
转换和提供
卡尔曼储蓄银行、MHC和Old Cullman的董事会已经批准了转换计划。转换计划还必须得到Old Cullman的股东和Cullman Savings Bank(MHC)成员的 批准(即,卡尔曼储蓄银行的合资格储户)。为此召开了股东和成员的特别会议。我们已经向联邦储备委员会提交了关于转换和新卡尔曼成为卡尔曼储蓄银行控股公司的 申请。在我们完成 转换和发行普通股之前,需要得到联邦储备委员会的批准。我们还向货币监理署提交了关于修订卡尔曼储蓄银行章程的申请。在我们完成普通股的转换和发行之前,需要得到 货币审计署的批准。联邦储备委员会或货币监理署的任何批准都不构成对兑换计划的建议或认可 。
一般信息
根据 转换计划,本组织将从相互控股的公司制组织形式转换为完全股份制组织形式。卡尔曼储蓄银行(MHC)将并入Old Cullman,因此卡尔曼储蓄银行(MHC)将不复存在。拥有卡尔曼储蓄银行100%已发行普通股的Old Cullman将合并为一家名为New Cullman的新马里兰州公司,因此Old Cullman将不复存在。作为转换的一部分,卡尔曼储蓄银行(MHC)在Old Cullman的57.3%股权将在此次发售中出售。转换完成后,New Cullman将拥有Cullman储蓄银行的所有已发行普通股,公众股东(包括我们的 慈善基金会)将拥有New Cullman的所有已发行普通股。本招股说明书的摘要部分列出了转换前后的公司结构图。
根据转换计划,在转换和发售完成后,除卡尔曼储蓄银行以外的其他人拥有的每一股旧卡尔曼普通股,MHC将自动转换为根据交换比率确定的新卡尔曼普通股的收购权。交换比率将确保在将旧卡尔曼现有 股换成新卡尔曼新股后,公众股东将立即拥有他们在紧接转换前持有的新卡尔曼普通股的总百分比,不包括他们 在发售中购买的任何股份、他们收到的代替零碎股份支付的现金以及向慈善基金会发行的股份的影响,并向下调整以反映卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的某些资产。
我们打算保留此次发行净收益的1,070万至1,710万美元,并将净收益的1,310万至2,080万美元捐献给卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)。只有在根据转换计划发行至少最低数量的普通股后,才能完成转换。
转换计划规定,我们将在认购中向符合条件的账户持有人 出售普通股,我们的纳税合格员工福利计划,包括我们的员工持股计划、补充账户持有人和其他成员(符合资格的储户)。此外,我们可能会向公众提供社区出售的普通股 ,优先考虑居住在阿拉巴马州卡尔曼县的自然人(包括自然人的信托)。
我们有权全部或部分接受或拒绝购买社区发售中收到的普通股股票的任何订单 。社区发售可以与认购发售同时开始、在认购发售期间或之后开始,并且必须在认购发售完成后45天内完成,除非联邦储备委员会另行延长。 请参阅社区发售。
我们还可以发售认购中未购买的普通股股票,或者 以雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)将担任独家经理的银团社区发售的社区股票。请参阅?辛迪加社区产品。
110
我们根据对New Cullman预计预计市值的独立估值评估,确定了此次发行中将发售的普通股数量。所有将在此次发行中出售的普通股将以每股10.00美元的价格出售。投资者购买普通股将不收取佣金 。独立估值将进行更新,最终发行普通股数量将在发行完成时确定。有关普通股预计形式市值的确定的更多信息,请参见?股票定价和将发行的股票数量。
以下是转换和发售的简要摘要,并参照转换计划的规定进行整体限定。转换计划的副本可在卡尔曼储蓄银行的每个办事处查阅。转换计划也作为证物提交给卡尔曼储蓄银行(MHC)的转换申请,本招股说明书是其中的一部分,其副本可从联邦储备委员会(Federal Reserve Board)获得。转换计划也作为我们向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交的注册说明书的 证物提交,本招股说明书是该说明书的一部分。注册声明的副本可以从美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)获得,也可以在美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)网站(Www.sec.gov)。查看您可以在哪里找到更多信息。
转换原因
我们转换和承接股票发行的主要原因是:
● | 为未来的并购提供便利。虽然我们目前尚未就任何具体的收购交易达成任何谅解或 协议,但股权控股公司结构将使我们在组织结构方面具有更大的灵活性,并使我们在机会出现时成为更具吸引力和竞争力的竞标者,参与其他金融机构或金融服务公司的并购。 此次发行募集的额外资本也将使我们能够考虑更大规模的合并交易。此外,尽管我们打算继续作为一家独立的金融机构 ,但股权控股公司结构可能会使我们成为对其他机构更具吸引力的收购对象。适用的法规禁止任何人在未经监管部门批准的情况下,在转换完成后三年内收购或要约收购超过10%的我们的股票。 |
● | 提高我们普通股的流动性。我们预计,转换和发售完成后发行的更多股票 ,以及我们在纳斯达克资本市场(Nasdaq Capital Market)交易的股票,将为New Cullman普通股带来更具流动性和活跃度的市场。流动性和活跃度更高的市场 将使我们的股东更容易买卖我们的普通股,并将使我们在实施资本管理战略方面拥有更大的灵活性。 |
● | 将我们的组织转变为股份制公司结构,与我们现有的共同控股公司结构相比,这使我们能够 更灵活地进入资本市场。股权控股公司结构使我们能够更灵活地进入资本市场,通过未来可能的股权和债券发行来支持我们的增长。 我们目前没有关于任何额外股权或债券发行的计划、协议或谅解。 |
● | 促进我们的股份制公司向我们的公众股东支付股息的能力 。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)目前的规定大大限制了卡尔曼储蓄银行(MHC)放弃老卡尔曼宣布的股息的能力。因此,由于老卡尔曼宣布和支付的任何股息都已与所有其他股东一起支付给卡尔曼储蓄银行(MHC),因此所有其他股东可获得的股息金额一直低于卡尔曼储蓄银行(MHC)放弃收取股息的情况。 转换将消除我们的共同控股公司结构,并将促进我们的能力 |
111
根据适用于所有金融机构的法律、监管和财务考虑,向New Cullman的所有股东支付股息。?请参阅我们的股息政策。 |
● | 加强我们的监管资本状况以支持增长。强大的资本状况对于实现我们发展卡尔曼储蓄银行和创造股东价值的长期目标至关重要 。尽管卡尔曼储蓄银行大大超过了所有监管资本要求,但此次发行所得资金将大大增强我们的资本状况,并使我们能够通过更高的法定贷款限额来支持我们的潜在增长和扩张。增加的监管资本将对我们继续实施业务战略至关重要。 |
需要审批
卡尔曼储蓄银行(MHC)成员有资格投出的总票数中的多数票投下了赞成票(即,卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)的合格储户)需要批准转换计划。通过批准转换计划, 卡尔曼储蓄银行(MHC)的成员还将批准卡尔曼储蓄银行(MHC)与Old Cullman合并,并并入Old Cullman。持有至少三分之二的Old Cullman已发行普通股 的股东的赞成票,以及由Old Cullman的公众股东持有的大部分Old Cullman已发行普通股的多数股东的赞成票(即,除Cullman 储蓄银行(MHC)以外的所有股东也需要批准转换计划。我们已经就转换和新卡尔曼成为卡尔曼储蓄银行的控股公司向联邦储备委员会提出了申请。 我们在完成转换和发行普通股之前,需要得到联邦储备委员会的批准。货币监理署还必须批准对卡尔曼储蓄银行章程的修正案,以 建立清算账户。在完成普通股的转换和发行之前,需要得到货币监理署的批准。
库尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank,MHC)成员有资格投出的总票数的多数赞成票,需要批准 对慈善基金会的捐款。持有至少三分之二的旧卡尔曼公司已发行普通股的股东投赞成票,以及持有旧卡尔曼公司公众股东持有的旧卡尔曼公司已发行普通股的多数股东投赞成票(即,除卡尔曼储蓄银行(MHC)以外的所有股东也必须批准对慈善基金会的捐款 。然而,会员和股东批准对慈善基金会的捐款并不是完成转换和发售的条件。
现有股东换股比例
转换完成后,每股公开持有的Old Cullman普通股将自动转换为 获得一定数量的New Cullman普通股的权利。普通股股数将根据交换比率确定,这确保公众股东在转换后将拥有与紧接转换前在Old Cullman持有的相同百分比的New Cullman 普通股,但不包括他们在发售中购买额外普通股、收到现金代替零碎交换股票以及向慈善基金会发行的 股票的影响,并向下调整以反映Cullman Savings Bank,MHC持有的某些资产。交换比例不会取决于Old Cullman普通股的市值。交换比例将基于 公众持有的Old Cullman普通股百分比、Keller&Company,Inc.编制的对New Cullman的独立估值以及此次发行中发行的普通股数量。交换比率预计为 ,最低发售范围为每股约1.8094股旧卡尔曼公开持有的股份,最低为调整后最高发售范围的2.8153股旧卡尔曼公开持有的股份。
下表显示了根据New Cullman截至2021年2月12日的估值,交换比率将如何调整 假设Old Cullman的公众股东拥有Old Cullman普通股和Cullman储蓄银行42.7%的流通股,MHC在紧接转换完成之前拥有260万美元的现金。 假设Old Cullman的公众股东拥有Old Cullman普通股和Cullman储蓄银行42.7%的流通股,MHC在紧接转换完成之前拥有260万美元的现金。该表还显示了 多少股New Cullman的股票
112
在转换完成时,Old Cullman普通股的所有者将获得100股普通股,具体取决于发行的股票数量。
拟出售的股份 此产品 |
新股 卡尔曼将被签发 适用于以下公司的股份老卡尔曼 |
拟发行的股份 致慈善机构 基础 |
总股份数共有的待上市股票颁发日期: 交易所 并提供 |
交易所 比率 |
等价物的价值股票 基座 vt.在.的基础上 供奉价格(1) |
等价物 形式上的有形的 账面价值人均 已交换 共享(2) |
整体共享至 BE已收到100美元 现有 股份(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最低要求 |
2,770,891 | 58.2 | % | 1,893,909 | 39.8 | % | 95,200 | 2.0 | % | 4,760,000 | 1.8094 | $ | 18.09 | $ | 31.34 | 180 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中点 |
3,259,872 | 58.2 | % | 2,228,128 | 39.8 | % | 112,000 | 2.0 | % | 5,600,000 | 2.1288 | 21.29 | 32.98 | 212 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
极大值 |
3,748,853 | 58.2 | % | 2,562,347 | 39.8 | % | 128,800 | 2.0 | % | 6,440,000 | 2.4481 | 24.48 | 34.59 | 244 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
调整后的最大值 |
4,311,181 | 58.2 | % | 2,946,699 | 39.8 | % | 148,120 | 2.0 | % | 7,406,000 | 2.8153 | 28.15 | 36.49 | 281 |
(1) | 表示持有一股Old Cullman 股的股东在转换过程中将收到的New Cullman普通股价值,根据每股发行价10.00美元的交换比率计算。 |
(2) | 表示发售范围内每个级别的预计每股有形账面价值乘以 各自的兑换率。截至2020年12月31日,Old Cullman的每股有形账面价值为23.81美元。 |
(3) | 将以现金代替零碎股份。 |
购买在紧接转换完成前已发行的Old Cullman普通股的期权将 转换为购买New Cullman普通股的期权,受该期权约束的股票数量和每股行权价格将根据交换比率进行调整。期权的总行权价、期限和归属 期限将保持不变。
转换的效果
连续性.转换不会影响卡尔曼储蓄银行接受存款和发放贷款的正常业务。卡尔曼储蓄银行将继续是一家联邦特许的储蓄银行,并将继续受到货币监理署(Office Of The Comptroller Of The Currency)的监管。转换后,卡尔曼储蓄银行将继续向储户、借款人和其他客户提供现有的 服务。转换完成后,在转换时任职的Old Cullman的董事将成为New Cullman的董事。
对存款账户的影响. 根据转换计划,转换时卡尔曼储蓄银行的每位储户在转换后将自动继续作为储户,该等存款账户的存款余额、利率和其他条款不会因转换而改变。每个此类账户都将 由联邦存款保险公司投保,投保范围与转换前相同。存户将继续持有现有的存款证和其他账户证明。
对贷款的影响.卡尔曼储蓄银行的未偿还贷款不会受到转换的影响,每笔贷款的金额、 利率、到期日和保证金将保持转换前的合同固定状态。
对储户表决权的影响 .库尔曼储蓄银行的储户是库尔曼储蓄银行(MHC)的会员,在所有需要会员投票的事项上都有投票权。转换完成后,储户将不再 拥有投票权。卡尔曼储蓄银行的所有投票权将属于新卡尔曼作为卡尔曼储蓄银行的唯一股东。New Cullman的股东将对New Cullman 普通股拥有独家投票权。
税收效应.我们收到了律师关于转换的联邦所得税后果的意见 ,以及我们的税务顾问关于转换的阿拉巴马州所得税后果的意见,大意是转换将不是联邦或州所得税目的的应税交易
113
向Cullman Savings Bank、MHC、Old Cullman、Cullman Savings Bank、Old Cullman的公共股东(购买零碎股份的现金除外)、合格账户持有人、补充 合格账户持有人或其他成员。见?物质所得税后果。?
对清算的影响 权利.卡尔曼储蓄银行的每位储户都拥有卡尔曼储蓄银行的存款账户,并根据其账户中的存款余额按比例享有卡尔曼储蓄银行(MHC)净值的所有权权益。 此所有权权益与储户的账户挂钩,除存款账户外没有任何有形市场价值。这种所有权权益可能只有在卡尔曼储蓄银行、MHC和 卡尔曼储蓄银行完全清算的情况下才能实现;然而,从来没有清算过有偿付能力的共同控股公司。任何在发行完成前开立存款账户的储户都将按比例获得卡尔曼储蓄银行(MHC)的所有权权益,而不会获得超过存款金额的任何额外付款。减少或关闭其帐户的储户将获得存款帐户中的部分或全部余额,但不会获得其在卡尔曼储蓄银行(MHC)净值 中的所有权权益,如果帐户中的余额减少或关闭,则会损失。
因此,作为共同控股公司子公司的股票存款机构的储户通常无法实现其所有权权益的价值,只有在卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)、MHC和 卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)完全清算的不太可能的情况下,才能实现这一点。如果发生这种情况,当时有记录的储户作为所有者,将在支付其他债权(包括 储户对其存款金额的债权)后,按比例分享卡尔曼储蓄银行(MHC)的任何剩余盈余和准备金。
根据转换计划,合格账户持有人(定义如下)和补充合格账户持有人(定义如下)将获得由新卡尔曼和卡尔曼储蓄银行维持的清算账户的利息,总额等于(I)卡尔曼储蓄银行,MHC在旧卡尔曼储蓄银行总股东中的所有权权益 截至本招股说明书中包括的最新财务状况报表日期,加上(Ii)卡尔曼储蓄银行的净资产价值。MHC在完成转换之前(不包括其对Old Cullman的所有权)。新卡尔曼和卡尔曼储蓄银行将持有清算账户,以使符合条件的 账户持有人和补充合格账户持有人受益,这些账户持有人在转换后继续保持在卡尔曼储蓄银行的存款。清算账户的目的是在(A)New Cullman and Cullman Savings Bank或(B)Cullman Savings Bank发生清算时,为继续在卡尔曼储蓄银行维持其存款账户的合格账户持有人和补充合格账户持有人保留对New Cullman或Cullman Savings Bank剩余净值(如果有的话)的清算利息(在向所有债权人,包括向 储户支付全部存款账户后)。见??清算权。
根据管理 的联邦储备委员会的规定互换股票由于互惠控股公司的转换,无息活期存款账户不符合合格存款的定义 ,因此,无息活期存款账户的持有人不符合资格账户持有人或补充合格账户持有人的目的 在股票发行中获得购买优先权,或有权获得与转换相关而需要设立的清算账户的权益。
然而,由于我们在2009年的发行中向无息活期账户持有人提供了认购权,这与我们重组为共同控股公司结构有关,因此我们向联邦储备委员会提交了豁免该规定的请求,联邦储备委员会批准了这一请求。因此,在资格记录日期或补充资格记录日期拥有合格无息活期存款账户的卡尔曼储蓄银行储户将因该账户被视为 合格账户持有人或补充合格账户持有人(视情况而定)。
将无息活期存款的储户 纳入为合格账户持有人和补充合格账户持有人将对其他符合资格的储户的股票购买 优先顺序产生稀释效应。它还将对所有其他合资格账户持有人的利益产生摊薄效应,
114
与转换相关的清算账户相关的补充合格账户持有人。
股票定价和发行股票数量
转换计划和适用的法规要求,本次发行中出售的普通股的总收购价必须 基于由独立估值确定的普通股的估值形式市值。我们已经聘请Keller&Company,Inc.准备独立的估值评估。Keller&Company,Inc.在准备初始 估值和一次估值更新时提供的服务将获得40,000美元的费用,以及可报销的费用。在过去三年中,我们没有向Keller&Company,Inc.支付任何费用。我们同意 赔偿Keller&Company,Inc.及其员工及其附属公司与评估有关的索赔或诉讼的某些费用和开支,这些费用和费用是由于我们在向Keller&Company,Inc.提供的信息中对重大事实的任何错误陈述或不真实陈述 ,或者我们故意遗漏在所提供的信息中陈述重要事实而引起的,但Keller&Company,Inc.
独立估值由Keller&Company,Inc.根据本招股说明书中包含的信息(包括Old Cullman的合并财务报表)编制。凯勒公司(Keller&Company,Inc.)还考虑了以下因素,以及其他因素:
● | 老库尔曼公司目前的业绩和财务状况,以及新库尔曼公司的预计业绩和财务状况; |
● | 老卡尔曼现有市场区域的经济和人口状况; |
● | 与老卡尔曼有关的某些历史、财务和其他信息; |
● | 对Old Cullman与其他上市储蓄机构的经营和财务特点进行比较评估; |
● | 转换和发行对新卡尔曼公司股东权益和盈利潜力的影响; |
● | 新卡尔曼公司提出的股利政策; |
● | 可比机构的证券交易市场和该类证券的市场一般情况 。 |
● | 对慈善基金会的捐款。 |
独立估值还基于对一组上市储蓄贷款和银行控股公司的分析,根据适用于独立估值的监管指南,凯勒公司认为这些公司与New Cullman不相上下。根据这些指导方针,从资源、战略以及财务和其他运营特征相对可比的所有上市金融机构中选出至少10家同业集团公司。这些公司还必须在证券交易所(如纳斯达克或纽约证券交易所)交易。为New Cullman选择的同行 集团公司也由完全转换的股票机构组成,这些机构不受实际或传言收购的影响,并且已公开交易至少一年。此外,凯勒公司(Keller&Company, Inc.)将同业集团限于以下选择标准:(I)不包括位于东北部和西北部的机构的地域限制;(Ii)19亿美元或以下的资产;(Iii)平均 资产回报率不超过2.25%;(Iv)股本与资产比率在9.0%至22.0%之间;以及(V)不良资产与1.16%或更低的资产比率。
115
独立估值评估考虑了发行的形式效应。 与联邦评估指南一致,评估采用了三种主要方法:(I)形式评估市净率价值法适用于 报告账面价值和有形账面价值;(Ii)预计市盈率适用于报告收益和核心收益的方法;以及(Iii)预计收益资产价格比接近。这三种方法所采用的市值比率是基于同业集团公司的当前市场估值。Keller& Company,Inc.非常强调市盈率和市净率 估算预计市场价值的方法。凯勒公司(Keller&Company,Inc.)没有考虑形式上的资产价格比此方法在准备评估时同样有意义 因为此方法在公司股本或收益较低时更有意义。这个资产价格比对于我们这样的公司来说,这种方法意义不大,因为 我们的股本超过了监管资本要求,核心收益为正。
在应用每种估值方法时, Keller&Company,Inc.根据New Cullman与同行集团的比较,考虑了对预计市值的调整。Keller&Company,Inc.在将New Cullman与同行集团进行比较时,Keller& 公司对收益和财务状况进行了小幅上调。凯勒公司向下调整了:(1)市场面积;(2)股票流动性;(3)股息;(4)认购利息;(5)此次发行的营销,没有调整管理和资产、贷款和存款的增长。
上调 收益考虑了我们较高的平均资产回报率和核心平均资产回报率,但始终较低的平均股本回报率和核心平均股本回报率。我们还展示了更高的净息差。财务状况上调确认了与可比集团相比,我们的股本与资产之比较高,不良资产与资产之比较低,但准备金与总贷款之比及类似准备金与不良资产之比较低。向下调整市场面积考虑到我们市场区域人口和家庭的最小增长,以及 区域持续较低的家庭收入中位数和住房价值中位数水平。此外,市场领域拥有异常高水平的本土金融机构,以及由此带来的高水平竞争,这从温和的 历史增长趋势中可见一斑。我们的股息率比同行的股息率低,这一点已经向下调整了。认购兴趣下调,是因为认识到新冠肺炎在整体经济中的这些不寻常时期,以及在如此小的市场区域内发行规模更大。股票流动性的小幅下调承认,与可比集团的100%相比,此次发行的股票占已发行股票的57.3%。向下调整与发行债券有关的因素,是考虑到目前银行股和储蓄股以及整个市场的股市状况都很不稳定。
Keller&Company,Inc.的独立估值包括有关New Cullman转换后预计收益的某些假设,这些假设用于确定评估价值。这些假设包括估计费用、净发售收益的假定税后回报率为0.96%,以及在 公开市场以每股10.00美元的收购价购买基于股票的福利计划发行的普通股4%的普通股。有关独立 评估中包含并用于准备预计数据的假设的其他信息,请参阅预计数据。使用不同的假设可能会产生不同的结果。
独立估值 指出,截至2021年2月12日,New Cullman的预计预计市值为5600万美元。根据联邦法规,这一市值形成了一个区间的中点,最低4760万美元,最高6440万美元。股票的总发行价将等于估值区间乘以卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的Old Cullman普通股的调整后百分比。发行的股票数量将等于 股票的总发行价除以每股价格。根据估值区间,卡尔曼储蓄银行(MHC)持有的Old Cullman普通股的调整后百分比、Cullman Savings Bank(MHC)持有的某些资产以及每股10.00美元的价格,发行区间的下限为2,770,891股,发行区间的中点为3,259,872股,最高发行区间为3,748,853股。
116
New Cullman董事会审查了独立估值,并特别考虑了以下事项:
● | 老卡尔曼的财务状况和经营业绩; |
● | 老卡尔曼与其他类似规模的金融机构的财务绩效比率比较 ; |
● | 一般市场状况,特别是金融机构的市场状况;以及 |
● | 旧卡尔曼普通股公开持有股票的历史交易价格。 |
所有这些因素都列在独立估值中。董事会还审查了凯勒公司(Keller&Company,Inc.)在准备独立估值时使用的方法和假设 ,并认为这些假设是合理的。由于Old Cullman或Cullman Savings Bank的财务状况或一般市场状况的后续 发展,在获得联邦储备委员会批准的情况下,发售范围可能会被修改。如果独立估值更新,将New Cullman的形式市值修正为低于4760万美元或超过7,410万美元,则评估将通过对New Cullman注册声明的生效后修订的方式提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)。
下表汇总了New Cullman在截至2020年12月31日的12个月和截至 12月31日的12个月的选定定价比率,以及基于截至2020年12月31日的12个月的收益和其他信息的同行集团公司的选定定价比率,股票价格为2021年2月12日,如评估报告所反映。将 与同级组的平均定价进行比较,根据下表中的信息,我们在发售范围中点的形式定价比率显示,市净率价值基础上,按31.17%的折扣价格到有形账面价值和18.82%的折扣市盈率基础。我们的董事会在审核和批准评估时,考虑了市盈率倍数和范围市净率价值和价格到有形不同发行数量的股票的账面价值比率。评估没有认为一种估值方法比另一种更重要。估计的 评估价值和由此产生的溢价/折扣考虑了转换和发售的潜在财务影响以及Old Cullman的普通股的交易价格。普通股的收盘价在2021年3月9日,也就是紧接转换公告前的最后一个交易日,为每股24.50美元,在2021年2月12日,即评估的生效日期,为每股24.50美元。
市盈率 |
市净率 |
价格与有形账面之比 价值比率 | ||||
新卡尔曼(以形式为基础,假设转换完成) |
||||||
调整后的最大值 |
21.28x | 77.16% | 77.16% | |||
极大值 |
18.18x | 70.77% | 70.77% | |||
中点 |
15.87x | 64.56% | 64.56% | |||
最低要求 |
13.33x | 57.74% | 57.74% | |||
同行集团公司的估值,所有这些都是完全转换的(基于历史 ) |
||||||
平均值 |
19.55x | 89.47% | 93.79% | |||
中位数 |
14.38x | 87.53% | 93.31% |
独立估值不是有意的,也不应被解释为关于 购买我们普通股股票是否可取的任何类型的建议。Keller&Company,Inc.没有独立核实我们提供给他们的合并财务报表和其他信息,Keller&Company,Inc. 也没有独立评估我们的资产或负债。独立估值认为卡尔曼储蓄银行是一家持续经营的公司,不应被视为卡尔曼储蓄银行清算价值的指标。此外,由于 估值必须基于
117
对许多事项的估计和预测(所有这些事项都可能不时发生变化)不能保证购买我们普通股的人此后能够 以每股10.00美元或以上的价格出售其股票。
认购开始后,最高 估值区间最高可增加15%,或最高7,410万美元,而无需确定认购人,这将导致最大发行范围相应增加15%至最多4,311,181股,以反映市场和财务状况或对股票需求的 变化。在未经认购人解决的情况下,我们不会降低估值区间的下限和发行区间的下限。每股10.00美元的认购价将保持不变。-有关在发行范围扩大至最多4,311,181股的情况下将发行的额外股票的分配方法,请参阅《普通股购买的附加限制》。
如果在发行结束时对独立估值的更新导致估值区间上限增加到7410万美元以上,发行区间相应增加到4311,181股以上,或者估值区间下限减少到4760万美元以下,发行区间相应减少到 少于2,770,891股,那么我们将立即返还之前交付给我们购买普通股的所有资金,年利率为0.13%。在与联邦储备委员会协商后,我们可能会终止转换计划。或者,我们也可以建立新的发售范围、延长发售期限并开始解决购买者的问题,或者采取联邦储备委员会允许的其他 行动来完成发售。如果我们因独立估值的变化而延长发售时间并进行和解,我们将通知订阅者延长时间以及 订阅者在指定时间段内下新股票订单的权利。任何单次产品延期不得超过90天;合计延期不得超过2023年7月2日,也就是成员为 批准转换计划而召开的特别会议之后的两年。
增加发售中将发行的股票数量将减少认购人的 所有权权益和New Cullman的预计每股收益和股东股本,同时增加股东股本的总额。减少发行股票的数量将 增加认购者的所有权权益和New Cullman的预计收益以及每股股东权益,同时总体上减少股东权益。
凯勒公司(Keller&Company,Inc.)的独立评估报告副本以及评估报告中使用的方法和假设的详细备忘录作为证物归档到您可以在其中找到更多信息的目录下指定的文件中。
订阅产品和认购权
根据转换计划,认购权已按以下优先顺序 授予认购认购发售普通股的权利。我们收到的所有认购的填写将取决于在满足所有在认购要约中拥有优先权利的所有人的所有认购之后普通股的可用性,以及 转换计划中规定的购买和所有权限制,以及如下所述,在第2部分:普通股购买的其他限制。
优先事项1:符合条件的账户持有人.卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)的每一位储户在2020年1月31日营业结束时的总存款余额为 美元或以上(符合资格的存款)(符合资格的账户持有人),将免费获得不可转让的认购权,但受 总体购买限制的限制,最高可获得250,000美元(25,000股)的普通股,占本次发行的普通股总数的0.10%,或15乘以认购股份数目 乘以分数,分子为合资格账户持有人的合资格存款账户余额合计,分母为所有合资格账户持有人的合资格存款账户余额的合计。参见 ??普通股购买的附加限制。如果没有足够的股份来满足所有认购,将首先分配股份,以便允许每个认购
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合格账户持有人购买足够数量的股份,使其总配售量等于100股或其认购股份数中的较小者。 此后,所有剩余的未分配股份将按其合格存款金额与所有认购仍未填满的合格账户持有人的合格存款总额的比例分配给剩余的合格账户持有人。如果如此分配的金额超过任何一个或多个合格账户持有人的认购金额,则超出的部分应在所有可用股票分配完毕之前未完全满足认购的 合格账户持有人之间重新分配。
为确保我们普通股的正确 分配,每个符合条件的账户持有人必须在2020年1月31日的股票订单表格上列出他或她拥有所有权权益的所有存款账户。在超额认购的情况下, 未能列出所有帐户可能会导致分配的份额少于披露所有帐户的情况。如果出现超额认购,同时也是Old Cullman董事或高管或该等人士的联系人的合格账户持有人的认购权将排在其他符合资格的账户持有人的认购权之后,其认购权的程度取决于他们在2020年1月31日之前12个月增加的存款。
优先事项2:符合税务条件的计划.我们的 符合纳税条件的员工计划,包括Cullman Savings Bank的员工持股计划,将免费获得不可转让认购权,以购买在此次发行中出售并向基金会发行的普通股,总计购买最多 10%的普通股,尽管我们的员工持股计划打算购买在发行中出售并向基金会发行的普通股的8%。如果市场条件允许,根据受托人的判断,员工持股计划可以选择在转换完成后在公开市场购买股票,但须得到联邦储备委员会的批准。
优先事项3:补充合格账户持有人.在符合资格的账户持有人和我们的合格员工股票福利计划完成认购后还有足够的普通股 的情况下,在2021年3月31日营业结束时持有合格存款的卡尔曼储蓄银行的每位储户,如果不是符合资格的账户持有人(补充合格账户持有人),将免费获得购买最多25万美元(25,000股) 普通股的不可转让认购权。见?普通股购买的额外限制。如果没有足够的股份可供认购,将分配股份,以便允许 每个补充合格账户持有人购买足够数量的股份,使他或她的总配售数量等于100股普通股或他或她认购的股份数量中的较小者。在购买普通股时,如果没有足够的股份可供认购,将允许 每个补充合格账户持有人购买足够数量的股份,使其总分配量等于100股普通股或他或她认购的股数中的较小者。此后,任何剩余的 股份将按其合格存款金额与所有 合格补充帐户持有人的合格存款总额的比例分配给认购未填满的每位补充合格账户持有人。如果如此分配的金额超过任何一个或多个补充合格账户持有人的认购金额,则超出的部分应在所有可用股份分配完毕之前未完全满足认购的补充 合格账户持有人之间重新分配。
为确保普通股的正确 分配,每位符合补充资格的账户持有人必须在股票订单表格上列出他或她在2021年3月31日拥有所有权权益的所有存款账户。在超额认购的情况下,未能列出所有帐户 可能会导致分配的股份少于披露所有帐户的情况。
优先级4:其他 成员.在合格账户持有人、我们的合格员工股票福利计划和 补充合格账户持有人认购完成后仍有普通股的情况下,在2021年5月3日营业结束时,每个不是合格账户持有人或补充合格账户持有人(统称为其他成员)的卡尔曼储蓄银行储户将 免费获得购买最多250,000美元(25,000股)普通股的不可转让认购权,请参阅对普通股购买的附加限制。 如果没有足够的股份可用于满足所有认购,则将分配股份,以允许每个其他成员购买足够数量的股份,使其分配的总股份等于100股普通股或他或她认购的股份数中的较小者。 如果没有足够的股份来满足所有认购,则将分配足够数量的股份,使其总分配量等于100股普通股或他或她认购的股数中的较小者。
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此后,所有剩余股份将按照每个其他成员的认购金额与所有其他成员的认购总额的比例进行分配 认购仍未满足的所有其他成员的认购金额占总认购金额的比例。
为确保普通股的正确分配,每个其他会员账户持有人必须在 股票订单表格中列出他或她在2021年5月3日拥有所有权权益的所有存款账户。在超额认购的情况下,未能列出所有帐户可能会导致分配的股份少于披露所有帐户的情况 。
到期日。认购优惠将于2021年6月17日中部时间下午4:30到期,除非 经我们延长最多45天,或在必要时经联邦储备委员会批准延长此类额外期限。无论能否找到每个账户持有人,认购权都将到期。我们可以出于任何原因决定延长认购发售的到期日 ,无论是否已收到股票在发售范围的最低、中间价、最高或调整后最大值的认购。在 到期日期之前未行使的认购权将失效。
我们不会执行订单,直到在此次发售中至少售出了最低数量的普通股 。如果在2021年8月2日之前,发售中至少有2,770,891股尚未售出,且联邦储备委员会未同意延期,所有交付给我们购买发售中普通股的资金将迅速退还,认购和社区发售中收到的资金将以0.13%的年利率 退还,所有存款账户提取授权将被取消。如果联邦储备委员会批准延期至2021年8月2日之后,我们将按照认购和社区产品中购买股票的程序和到期日期中的说明,解决发售中的购买者问题。
社区服务
在满足合格账户持有人、我们的符合纳税资格的员工股票福利计划、补充合格账户持有人 和其他成员的所有认购后, 普通股股票仍可供购买,我们可以根据转换计划在社区发售中向普通公众提供股票。将在社区发售中提供具有以下优先选项的股票:
(i) | 居住在阿拉巴马州卡尔曼县的自然人(包括自然人信托);以及 |
(Ii) | 其他公众人士。 |
社区产品的认购者最多可购买250,000美元(25,000股)普通股,但受整体购买限制 。见?普通股购买的其他限制。购买社区发售类别普通股的机会取决于我们在收到订单时或在发售到期后尽快接受或拒绝任何 全部或部分此类订单的权利。
如果我们没有足够的普通股来满足居住在阿拉巴马州卡尔曼县的自然人的订单,我们 将在这些人之间分配可用的股份,在可能的情况下,允许他们每个人购买100股或该人认购的股份数量中较少的一股。此后,未分配的股份将 分配给居住在订单仍未得到满足的那些县的自然人(包括自然人的信托),按每份订单同等数量的股份分配。如果超额认购是由于一般公众的订单 ,上述分配程序将适用于这些人的订单。在分配过程中,收到的社区发售普通股订单将首先填满最多 发售股份的2%,之后所有剩余股份将按每份订单同等数量的股份进行分配,直到所有股份分配完毕。
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本招股说明书中所用的居住或居民一词 指的是居住在当地社区内的任何人,目前打算在当地社区内停留一段时间,并通过在当地社区内建立持续的 实体存在以及表明这种存在不只是短暂的性质,来表明该意图的真实性。我们可能会利用向我们提供的存款或贷款记录或其他证据来 确定某人是否为居民。然而,在所有情况下,我们都有权自行决定。
过期日期 . 社区服务可以与订阅服务同时开始、在订阅服务期间或在订阅服务之后立即开始,目前预计将与订阅服务同时终止,并且除非延期,否则不得在订阅服务之后超过45天终止 。我们可以出于任何原因决定延长社区优惠,我们不需要向买方发出任何此类延期的通知,除非该期限超过2021年8月2日 ,在这种情况下,我们将与买方协商。
辛迪加社区服务
如果可行,我们的董事会可以决定出售在认购中未认购或购买的普通股 ,以及在银团社区发售中社区发售的普通股,符合我们可能决定的条款、条件和程序,以实现我们普通股的广泛分配。
如果举行银团社区募股,雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)将担任唯一管理人。以这种身份,Raymond James可以组成一个由 其他经纪人-交易商组成的辛迪加,这些经纪人-交易商是金融业监管局(FINRA)的成员公司。Raymond James和任何注册经纪自营商均无义务认购或购买任何银团社区发售的普通股 ;但是,Raymond James已同意尽其最大努力出售任何银团社区发售的股票。我们没有选择任何特定的经纪自营商参与辛迪加社区发售 ,并且在辛迪加社区发售开始之前不会这样做。普通股股票将以与认购发售和 社区发售相同的每股价格(每股10.00美元)出售。
如果有银团社区发售,目前预计投资者将遵循适用于在认购和社区发售中购买股票的一般 程序(使用股票订购表格,并直接向New Cullman提交资金以支付订购的股票的购买价格),但付款 必须是立即可用的资金(银行支票、汇票、从Cullman储蓄银行账户中提取存款或电汇)。请参阅?认购和社区产品中的股票购买程序 。仅在符合1934年《证券交易法》(经修订)规则10b-9和15c2-4以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)关于进行最小/最大产品的现有指导和解释的范围内,才能在辛迪加社区产品中使用扫货安排和交割与付款结算。
银团社区发售必须在认购发售到期后不超过45天终止,除非 在必要时经联邦储备委员会批准延期。
如果由于任何原因,我们不能进行未在认购和社区发售中购买的普通股的辛迪加社区发售 ,或者如果此类发售后仍有微不足道数量的股票未售出,我们将尝试为出售此类未认购的 股票作出其他安排。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)和金融业监管局(Financial Industry Regulatory Authority)必须批准任何此类安排。
常见股票购买的附加限制
转换计划包括对此次发行中可能购买的普通股数量 的以下额外限制:
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(i) | 任何人购买的普通股不得少于25股,只要这些股票可供购买 ; |
(Ii) | 符合纳税条件的员工福利计划,包括我们的员工股票 所有权计划,总共可以购买在发行中发行的普通股和向慈善基金会发行的普通股的10%,包括如果发行范围扩大到15%所发行的股票; |
(Iii) | 除如上所述的员工持股计划外,任何个人或实体以及关联公司或与该个人或实体一致行动的个人或实体不得购买超过50万美元(50000股)的所有类别的普通股; |
(Iv) | 现有旧卡尔曼公众股东可在 发行中购买的普通股数量,连同该股东的联系人或与该股东一致行动的人,与该股东及其联系人将获得的换取旧卡尔曼现有普通股的股份相结合,不得超过转换和发售完成时将发行和发行的新卡尔曼普通股的9.9% ;以及 |
(v) | 卡尔曼储蓄银行 高管和董事及其关联人在所有类别的发行中可购买的普通股的最高数量,与为交换Old Cullman现有股份而发行的New Cullman普通股相结合,不得超过转换过程中发行的总股份的29% 。 |
根据市场或财务状况,我们的董事会在获得监管部门 批准的情况下,无需卡尔曼储蓄银行、MHC和Old Cullman股东的进一步批准,可以降低或提高购买限额。如果提高了购买限制,认购计划中的订阅者如果 订购了最大数量的普通股,并且在其股票订单表格上注明希望在股票订单增加时得到解决,则将有机会将其订单增加到当时适用的修订上限。 这种解决类型的效果将是选择增加订单的人所拥有的普通股数量增加。如果最高申购限额提高到本次发售股份的5%, 可以进一步提高到9.99%,条件是普通股认购超过本次发售股份的5%,合计不得超过本次发售股份总数的10%。
如果发行范围增加到最多4,311,181股普通股,将根据转换计划按以下优先顺序 分配股票:
(i) | 填写我们符合税务条件的员工福利计划的认购情况, 特别是我们的员工持股计划,认购金额最高可达本次发行的普通股总数的10%,并捐给慈善基金会; |
(Ii) | 如果合格账户持有人、补充合格账户持有人或其他 成员级别存在超额认购,则根据这些订户各自的优先顺序填写未填满的认购内容;以及 |
(Iii) | 在社区产品中填写未填满的认购,优先考虑居住在阿拉巴马州卡尔曼县的自然人 (包括自然人的信托),然后是普通公众成员。 |
术语“一个人的伙伴”的意思是:
(i) | 任何公司或组织(卡尔曼储蓄银行、新卡尔曼银行、旧卡尔曼银行或卡尔曼储蓄银行、MHC或上述任何实体的控股子公司除外),而此人是其高级管理人员、合伙人或直接或间接的10%受益股东; |
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(Ii) | 任何信托或其他财产,而该人在该信托或其他财产中拥有重大实益权益,或担任受托人或 以类似受信人身分担任的受托人;但该信托或其他财产不包括该人拥有重大实益权益或担任受托人或类似受信人身分的任何雇员股票福利计划;及 |
(Iii) | 此人的任何血亲或婚姻亲属,此人与此人同住一所房子,或者是旧卡尔曼或卡尔曼储蓄银行的董事或官员 。 |
一致行动这个术语的意思是:
(i) | 知道参与联合活动或相互依存的有意识的平行行动以实现共同目标 ,无论是否根据明示协议;或 |
(Ii) | 根据任何合同、谅解、关系、协议或其他安排(无论是否书面),为共同目的而将发行人证券的投票权或其他权益的组合或集合 。 |
与另一人或公司(另一方)一致行动的个人或公司也将被视为与同时与该另一方一致行动的任何个人或公司一致行动,但任何符合税务条件的员工股票福利计划不会被视为与其受托人或仅为确定受托人持有的普通股和员工股票福利计划持有的普通股是否将被合计而以类似身份提供服务的个人一致行动。
我们有权自行决定潜在的 买家是联营公司还是一致行动的联营公司。我们可以根据共同账户关系或人们共享共同地址(无论是否有血缘关系或婚姻关系)的事实,或可能已就Old Cullman或其他公司向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交联合附表13D或13G,来推定某些人是一致行动的,这些因素包括:共同账户关系或共同地址(无论是否有血缘关系或婚姻关系);或可能已向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交有关Old Cullman或其他公司的联合附表13D或13G。我们的董事并不仅仅因为他们是董事会成员而被视为彼此的联系人。
在发售中购买的普通股将可以自由转让,但由新卡尔曼或卡尔曼储蓄银行的董事和某些高级管理人员购买的股票 除外,除非如下所述。New Cullman或Cullman Savings Bank的任何联营公司为满足为完成发售所需出售的最低普通股数量 股的明确目的而进行的任何购买,应仅用于投资目的,而不应着眼于重新分配。此外,根据金融行业监管局的指导方针, 金融行业监管机构的成员及其联系人在根据认购权购买的证券转让方面受到一定的限制,并在购买这些证券时受到一定的报告要求。有关在转换时及之后购买我们普通股的限制的进一步讨论,请参阅?转换后购买或转让我们的股票的某些限制?和?收购New Cullman的限制 。
分销计划;销售代理和保险商赔偿
订阅和社区产品.为了在认购和社区产品中协助营销我们的普通股,我们聘请了Raymond James,他是一家在金融行业监管局注册的经纪交易商。Raymond James将通过提供 以下服务,在订阅和社区产品方面尽最大努力协助我们:
● | 协助我们评估转换计划对金融和证券市场的影响; |
● | 协助我们组织和沟通转换计划和产品的条款; |
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● | 协助我们准备与执行转换计划有关的文件,包括招股说明书、股票订单和证明表以及所有营销材料(不言而喻,任何和所有此类文件的准备和归档由我们和我们的律师负责); |
● | 协助我们分析与执行转换计划相关的外部供应商的建议书(费用由我们自理),包括但不限于评估师、业务计划顾问、财务打印机、登记员/转让代理和代理律师(视需要而定); |
● | 如有必要,协助我们安排和准备与潜在投资者和/或其他经纪自营商举行的与此次发行相关的会议 ; |
● | 建立股票信息中心,提供免费热线,协助投资者 查询; |
● | 协助培训我们的人员,以便在产品发售和代理权征集期间与客户互动 ;以及 |
● | 提供雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)和我们可能同意的与此次发行相关的其他财务咨询和投资银行服务。 |
对于这些服务,Raymond James已收到不可退还的管理费 $30,000,并将在发售结束时收到相当于(I)$250,000或(Ii)认购和社区发售中出售的普通股总金额(br})的1.00%的成功管理费,不包括由或代表以下人员购买的股份:出售给我们的高级管理人员、董事和员工(内部人士)或此类人士的直系亲属或合格的 和非或任何与皈依有关而设立的慈善基金会。为了确定内部人士购买的股份 ,直系亲属包括与内部人士同住一所房子的内部人士的配偶、父母、兄弟姐妹和子女。在 成交时或之前实际支付的管理费将计入成功费。
辛迪加社区服务. 如果在辛迪加社区发售中出售普通股 股票,我们将向Raymond James和辛迪加社区发售中包括的任何其他经纪自营商支付在辛迪加社区发售中出售的普通股总金额的6.00%的费用。
费用.雷蒙德·詹姆斯也将得到合理的补偿自掏腰包法律顾问的费用不超过$25,000,以及法律顾问的费用和开支不超过$75,000。这样的 自掏腰包如果出现异常情况或延迟或 解决,费用和法律费用可能会分别增加最多10,000美元。无论招股是否发生,雷蒙德·詹姆斯都将获得合理的报销自掏腰包费用。我们已另外 同意向Raymond James支付高达25,000美元的唱片代理服务费,如下所述。
记录代理服务
我们还聘请雷蒙德·詹姆斯(Raymond James)担任股票信息中心经理,负责转换、订阅和社区服务 。作为股票信息中心经理,Raymond James将通过以下方式协助我们:
客户档案处理
● | 按折算计划要求的每个记录日期处理本方客户账户记录; |
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● | 按所有权合并符合条件的客户帐户,并创建用于确定 订阅和投票权的中心文件; |
● | 按州报告客户(支持任何所需的州蓝天备案); |
● | 识别订阅优先级; |
● | 计算会员票数;以及 |
● | 对客户记录进行分类和分组,并与我们的财务打印机协调所有必需的订户 和会员邮件。 |
库存订单处理
● | 处理股票信息中心收到的股票订单; |
● | 每日和临时向我们的管理层报告状态; |
● | 向订户邮寄订货确认函; |
● | 超额认购的,向符合条件的认购人配售股票; |
● | 制作新的股东名单和其他最终认购报告(账户提款、收到的所有订单, 等); |
● | 与我们的转让代理协调股票发行事宜;以及 |
● | 使用必要的支持文件计算和报告订户利息和退款金额,以便我们或 我们的转账代理生成所需的利息/退款支票和相关纳税报告。 |
会员代理投票 处理
● | 对收到的会员代理投票进行制表和报告; |
● | 代理目标群体识别和报告,以协助征集工作; |
● | 根据需要发送代理提醒邮件; |
● | 如有要求,协助我们进行会员电话征集工作; |
● | 如有需要,与我们的代理律师协调; |
● | 根据需要调整在特别会议前关闭的账户的会员票数;以及 |
● | 如有要求,担任或支持会员特别会议的选举检查人员,且投票不受争议。 ? |
Raymond James将为这些服务收取25,000美元的费用,其中15,000美元已在 本招股说明书发布之日支付。
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赔偿
我们将赔偿Raymond James因普通股发售材料中包含的不真实陈述或遗漏而产生的某些索赔或诉讼产生的责任和费用,包括法律费用,包括1933年证券法下的负债,以及 Raymond James Shares参与转换所产生的某些其他索赔和诉讼。
高级人员及董事征求要约
我们的一些董事和高管可能会参与认购和 社区产品中购买普通股的要约征集活动。这些人将会得到合理的补偿。自掏腰包与征集有关的费用。卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)的其他正式员工 可以协助此次发行,但只能以部长的身份提供帮助,并可以在完成销售交易时提供文书工作。柜员或柜台不得出价或出售。有关潜在买家的投资相关问题 将直接咨询Raymond James的高管或注册代表。我们的其他员工已接到指示,不得征求购买普通股的报价或提供有关购买普通股的 建议。我们将依据修订后的1934年证券交易法的第3A4-1条规则,在规则3A4-1的要求下进行普通股销售,以允许高级管理人员、董事和员工参与普通股销售。我们的高级管理人员、董事或员工不会因参与 优惠活动而获得任何补偿。
在认购和社区发售中购买股票的程序
到期日。订阅和社区产品将于2021年6月17日中部时间下午4:30到期,除非 我们在需要时经美联储理事会批准将其中一项或两项延长最多45天。本次延期可由吾等全权酌情批准,而不会在发售时通知买方。订阅和/或社区产品在2021年8月2日之后的任何延期都需要获得联邦储备委员会的批准。如果产品延期,所有订户都将收到通知,并有机会确认、更改或取消订单。如果您不 回应延期通知,我们将立即退还您的资金,年利率为0.13%,或者取消您的存款账户取款授权。如果发售范围低于发售范围的最小值或 增加到调整后的发售范围的最大值以上,所有订阅者的股票订单将被取消,他们的存款账户取款授权将被取消,提交给我们的资金将迅速退还,对于认购和社区发售中收到的资金, 年利率为0.13%。然后我们将解决订户问题,让他们有机会在一段时间内下新的股票订单。
为确保每位购买者至少在2021年6月17日到期日之前48小时收到招股说明书,根据修订后的1934年《证券交易法》第15c2-8条规则 ,招股说明书不得在到期日前五天邮寄,也不得在 到期日前两天亲手递送。根据规则15c2-8,执行库存订单将确认收到交货。股票订购表格将只随招股说明书一起派发。
我们保留随时以任何理由终止发售的权利,在这种情况下,我们将取消任何存款 账户取款授权,并立即退还自上述收到之日起按0.13%的年利率提交的所有资金。
在订阅和社区产品中使用订购表单。要在认购 和社区产品中购买普通股,您必须正确填写股票订单正本并全额汇款。我们不需要接受以复印或传真形式提交的订单。所有库存订单必须收到 (无邮戳)2021年6月17日中部时间下午4:30或之前。我们不需要接受到时未收到、未签署或以其他方式执行的股票订单,或在未全额 付款或未收到适当存款账户提取指示的情况下收到的股票订单。我们不需要就不完整或不正确的股票订单通知订户。我们有权放弃或允许更正不完整或不正确执行的股票订单 。我们不代表,
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但是,我们会这样做,我们没有义务将任何此类缺陷通知任何潜在订户。您可以将股票订单和付款隔夜递送到股票订单(推荐)上列出的 地址,或使用提供的股票订单回复信封通过普通邮件提交。您也可以亲手将股票订单发送到股票信息中心,该中心位于阿拉巴马州卡尔曼西南第四街307号。 股票信息中心周一至周五上午8:30开放。中部时间下午4:30,银行假期休市。本公司只接受亲手递交的股票订购表格。我们不接受库尔曼储蓄银行办事处的库存 订单。不要将股票订单邮寄到卡尔曼储蓄银行的办公室。
一旦 投标,未经我们同意,订单不能修改或撤销。我们保留在收到报价时或在 完成报价之前的任何时间拒绝在社区报价中收到的全部或部分订单的绝对权利。如果您在此次发行中订购股票,您必须声明您是为自己的账户购买股票,并且您与任何人都没有就出售或转让股票达成任何协议或谅解。我们 有权拒绝在报价中提交的任何订单,该订单是由我们认为正在进行虚假陈述的人提交的,或者我们认为其单独或与他人协同行动违反、规避、规避或打算 违反、规避或规避转换计划的条款和条件的人。我们对转换计划的条款和条件以及订单的可接受性的解释将是最终的。
通过签署订单,您将确认普通股不是存款或储蓄账户,也不是联邦保险或由卡尔曼储蓄银行、联邦存款保险公司或联邦政府以其他方式担保,并且您收到了本招股说明书的副本。但是,签署订单不会导致您放弃根据修订后的1933年证券法或1934年证券交易法修订后的权利。
股票支付。所有 普通股的付款必须与所有填写好的订单一起支付,才能使购买生效。认购和社区发售中的股票付款可以通过以下方式进行:
(i) | 个人支票、银行支票或汇票,付款给Cullman Bancorp,Inc.请勿汇款;或 |
(Ii) | 授权从您的卡尔曼储蓄银行存款账户中提取可用资金。 |
股票 订单上提供了从卡尔曼储蓄银行存款账户中指定取款的适当方式。在收到股票订单时,指定的资金必须在账户中可用。这些资金将被冻结,储户无法使用。授权提取的资金将继续按合同利率在账户内赚取 利息,直到发售完成为止,届时将进行指定的提取。适用于存单账户提前提取的利息惩罚不适用于 授权购买普通股的提款;但是,如果提款导致存单账户余额低于适用的最低余额要求,则存单在提款时将被注销而不会受到惩罚,剩余余额将在提取后按当前对帐单储蓄利率计息。如果是个人支票付款,这些资金必须在账户中可用。 在订阅和社区产品中收到的支票和汇票将立即兑现并存入卡尔曼储蓄银行的一个独立账户,从付款处理之日起至 产品完成或终止为止,将按0.13%的年利率赚取利息。 在订阅和社区产品中收到的支票和汇票将立即兑现并存入卡尔曼储蓄银行的一个单独账户,从付款处理之日起至 产品完成或终止为止。
您不得汇款现金、任何类型的第三方支票(包括支付给您并背书给New Cullman的支票)或卡尔曼储蓄银行的信用额度。您不能在您的股票订单上指定直接从卡尔曼储蓄银行的退休账户中提取。请参阅使用个人退休账户资金。? 此外,您不能在股票订单表单上指定直接从卡尔曼储蓄银行存款账户中提取,并拥有支票开立权限。 此外,您不能在股票订单上指定从卡尔曼储蓄银行存款账户中直接提取,并拥有支票开立权限。相反,应该提供一张支票。如果您要求从拥有 支票签发权限的帐户直接取款,我们保留将其解释为您的权利
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授权我们将这些资金视为已收到指定金额的支票,并将立即从指定帐户中提取金额。如果得到联邦 储备委员会的许可,如果我们决定征集认购最高购买金额的人(如上文在《普通股购买的额外限制》中所述),希望增加购买的此类购买者将不能 使用个人支票支付额外的股票,而必须使用立即可用的资金支付额外的股票。电汇将不被接受,除非如下所述。
我们收到您签署的股票订单后,未经我们同意,不得对其进行修改、修改或撤销,除非发售未在2021年8月2日之前 完成。如果订阅和社区产品延期至2021年8月2日之后,所有订阅者都将收到通知,并有机会确认、更改或取消其订单。如果您不回复 延期通知,我们将立即退还您的资金,年利率为0.13%,或者取消您的存款账户取款授权。我们可以在一段特定的时间内向采购商讨价还价。
法规禁止卡尔曼储蓄银行借出资金或向任何人提供信贷,以购买 发行的普通股。
我们有权自行决定允许机构投资者提交不可撤销的订单以及 具有法律约束力的付款承诺,然后在转换完成前48小时的任何时间支付他们在社区发售中认购的普通股股票。此付款可通过电汇 支付。
如果我们的员工持股计划购买了发售中的股票,则在 发售完成之前不需要支付此类股票,前提是有无关金融机构或New Cullman的贷款承诺,向员工持股计划提供必要金额的贷款,为购买提供资金。此外,如果我们的401(K)计划 购买了此次发行的股票,在此次发行完成之前,它将不需要支付此类股票的费用。
使用个人 退休账户基金。如果您有兴趣使用您在卡尔曼储蓄银行或其他退休账户的个人退休帐户中的资金购买此次发行中的普通股,您必须通过托管人提供的 可以持有普通股的帐户进行操作。根据规定,卡尔曼储蓄银行的IRA不能持有普通股。因此,如果您希望使用目前在卡尔曼储蓄银行持有的个人退休帐户中的资金,您不能在订单表格 上指定您希望从帐户中提取资金用于购买普通股。您希望用于购买普通股的资金将不得不转给独立的受托人或托管人,例如经纪公司, 该公司提供可以持有普通股的退休账户类型。购买必须通过该账户进行。如果您没有这样的帐户,您需要在下股票订单之前建立一个帐户。可向独立受托人或托管人支付一次性和/或年度管理费。这些转账不会有提前取款或美国国税局(Internal Revenue Service)的利息处罚。有意使用个人退休账户或任何其他退休账户中的资金购买普通股的个人 应尽快 联系我们的股票信息中心寻求指导,最好是在2021年6月17日发售截止日期前至少两周。您可以选择您选择的独立受托人或托管人。但是,处理这些交易需要额外的时间,这些资金是否可以 使用可能取决于当前持有此类资金的机构或您选择的独立受托人或托管人施加的限制。我们不能保证您能够使用这些资金。
普通股的交付。所有出售的普通股都将以账面入账的形式发行。将不颁发库存 证书。我们的转让代理将在转换和发售完成后,尽快将反映认购和社区发售中发行的普通股所有权的入账声明邮寄给有权获得该股份的人,地址为他们在股票订单表格上注明的登记地址 。我们预计股票交易将于转换和发售完成之日或下一个工作日开始。 在提供反映您对普通股所有权的声明并交付给您之前,您可能无法出售您购买的普通股。
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即使普通股已经开始交易。您在收到对账单之前出售普通股的能力将取决于您可能与经纪公司达成的安排 。
其他限制。尽管转换计划有任何其他规定,但根据任何联邦或州法律或法规(包括州政府的蓝天法规),或违反金融 行业监管机构的法规或政策,特别是有关免费搭便车和扣缴的法规或政策,任何人都无权购买任何普通股。我们可能会要求任何购买者就其购买的合法性提供可接受的法律意见,如果没有及时提供意见,我们可能会拒绝履行任何采购订单。
此外,我们不需要向居住在外国 国家或以下任何适用的美国州的任何人提供普通股:
(i) | 少数根据转股计划有资格认购股票的人居住在 这种状态; |
(Ii) | 向这些人提供或出售普通股将要求我们或我们的员工根据该州的证券法 登记为经纪商或交易商,或登记我们的证券或以其他方式使我们的证券有资格在该州出售;或 |
(Iii) | 由于费用或其他原因,此类注册或资格认证将是不切实际的。 |
对转让认购权及股份的限制
适用的银行法规禁止任何拥有认购权的人士,包括符合资格的账户持有人、补充合格的 账户持有人和其他成员,转让或订立任何协议或谅解,以转让根据转换计划发行的认购权或行使认购权后将发行的普通股的合法或实益所有权。这些权利只能由被授予这些权利的人行使,并且只能由他或她自己承担。在股票订购表上注册您的股票购买时,您不能添加没有认购权或仅符合低于您的认购要约优先级的联名或 受益股票注册的其他人的姓名。这样做可能会危及您的认购权。您只能将在您获得资格之日有资格购买普通股 的人添加到认购产品中。此外,股票订单要求您列出您在合格日期持有的所有存款帐户,并提供每个帐户上的所有姓名和适用资格日期 的帐号。未能提供此信息或提供不完整或不正确的信息可能会导致您的部分或全部股份分配丢失。每个行使认购权的人将被要求 证明他或她购买股票完全是为了他或她自己的账户,并且他或她没有关于出售或转让该等股票的协议或谅解。这些规定还禁止任何人提出要约或作出要约公告,或有意要约购买认购权或普通股,这些认购权或普通股将在要约完成前行使时发行。
如果我们意识到认购权转让,我们将寻求任何和所有法律和公平补救措施,我们将 不履行我们认为涉及认购权转让的订单。
股票信息中心
根据法律,我们的银行办公室人员不得协助回答与此次发行有关的投资相关问题。如果您对 转换或产品有任何疑问,请致电(888)317-2811联系我们的股票信息中心。股票信息中心周一至周五上午8:30开放。中部时间下午4:30,银行节假日休馆。
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清算权
转换前的清算。万一卡尔曼储蓄银行(MHC)在转换前被清算,将首先偿付卡尔曼储蓄银行(MHC)债权人的所有 债权。此后,如果卡尔曼储蓄银行有任何资产剩余,这些资产将首先根据他们在卡尔曼储蓄银行的账户价值按比例分配给卡尔曼储蓄银行的储户。
转换后的清算。转换计划规定: 转换完成后,新卡尔曼为符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人的利益设立一个清算账户,金额相当于(I)卡尔曼储蓄银行,MHC的所有权权益 截至本招股说明书所载的最新财务状况报表日期,旧卡尔曼的股东权益总额加上(Ii)卡尔曼储蓄银行,MHC截至 年的净资产价值 ,(I)新卡尔曼银行为符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人的利益设立清算账户,金额等于(I)卡尔曼储蓄银行,MHC的所有权权益,截至招股说明书最新财务状况报表之日,加上(Ii)卡尔曼储蓄银行,MHC截至 的净资产价值转换计划还规定,如果New Cullman没有足够的资产为其在New Cullman清算账户下的债务提供资金,将在Cullman储蓄银行设立一个平行清算 账户,以支持New Cullman清算账户。
如果卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)在转换后清算的可能性不大,债权人的所有债权,包括 储户的债权,都将首先得到偿付。然而,除了将在新卡尔曼设立的清算账户外,储户的债权将仅限于其存款账户的本金加上应计利息。 储户一般不会对超过该金额的卡尔曼储蓄银行或新卡尔曼的资产价值产生兴趣。
新卡尔曼设立的清算账户旨在为符合资格的卡尔曼储蓄银行储户提供清算利息(兑换该等人在卡尔曼储蓄银行(MHC)的清算权益),在新卡尔曼和卡尔曼储蓄银行完全清算或卡尔曼储蓄银行单独清算的情况下,在 转换后向卡尔曼储蓄银行的合格储户提供清算利息(以换取该等人在卡尔曼储蓄银行的清算权益)。具体地说,如果(I)卡尔曼储蓄银行或(Ii)新卡尔曼和 卡尔曼储蓄银行在转换后清盘,债权人的所有债权(包括储户的债权)将首先得到偿付,然后在2020年1月31日和 2021年3月31日营业结束时向储户分配其在New Cullman维持的清算账户中的权益。此外,在对这两个实体或仅对卡尔曼储蓄银行进行完全清算时,当New Cullman没有足够的资产(除Cullman储蓄银行的股票外)来为欠合格账户持有人和补充合格账户持有人的清算账户分配提供资金,并且卡尔曼储蓄银行的净值为正时,卡尔曼储蓄银行应立即进行分配 ,为新卡尔曼在清算账户下的剩余债务提供资金。在任何情况下,任何合格账户持有人或补充合格账户持有人都无权获得超过该持有人在New Cullman根据转换计划和联邦法规定期调整的 清算账户中的权益的分配。如果除了出售或清算卡尔曼储蓄银行外,New Cullman被完全清算或出售, 然后,新的 卡尔曼清算账户将不复存在,符合条件的账户持有人和补充合格账户持有人将获得卡尔曼储蓄银行清算账户的等值利息,受 新的卡尔曼清算账户相同的权利和条款的约束。
根据转换计划,自转换之日起两年后,根据联邦储备委员会的书面要求,New Cullman将转移,或在联邦储备委员会事先书面批准后,将清算账户和储户在该账户中的权益转移到卡尔曼储蓄银行, 清算账户应随即并入卡尔曼储蓄银行的清算账户。
根据联邦储备委员会的规则和条例 ,转换后与另一家存款机构或存款机构控股公司的合并、合并或类似的合并或交易,如果New Cullman或Cullman Savings Bank不是 幸存的机构,将不被视为清算。在这种交易中,清算账户将由幸存的机构或公司承担。
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每个合格账户持有人和补充合格账户持有人在每个存款账户(包括储蓄账户、交易账户(如可转让提款单账户、货币市场存款账户)和 存单)的清算账户中将按初始比例享有利息,截至2020年1月31日或2021年3月31日营业结束时,卡尔曼储蓄银行的余额分别为50.00美元或更多,相当于该账户持有人的 存款账户在结算时的余额比例。与卡尔曼储蓄银行所有合格账户持有人和补充合格账户持有人在 这一日期的所有存款账户余额有关。
然而,如果在转换生效日期之后的任何12月31日年度结算日,任何此类存款账户中的金额低于2020年1月31日、2021年3月31日或任何其他年度结算日收盘时存款账户中的金额,则清算账户以及与该存款账户相关的 清算账户的利息将按任何此类减少的比例减少,如果该存款账户关闭,该利息将不复存在。此外,清算账户的利息永远不会增加 ,尽管相关存款账户随后有所增加。根据合格账户持有人和补充合格账户持有人的清算权进行的付款将与向该等储户支付任何投保的 存款账户分开。在符合资格的账户持有人和补充符合资格的账户持有人的上述清算权得到满足后,任何剩余的资产都可以分配给股东。
物质所得税后果
转换的完成取决于事先收到法律顾问或税务顾问对转换为Cullman Savings Bank、MHC、Old Cullman、Cullman Savings Bank、New Cullman、合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他成员所产生的联邦和州所得税后果的意见。与私人信件裁决不同, 律师或税务顾问的意见对国税局或任何州税务机关没有约束力,这些当局可能不同意该意见。如有异议,不能保证新卡尔曼银行或卡尔曼储蓄银行在司法程序中胜诉。
卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、Cullman Savings Bank和New Cullman已收到律师Luse Gorman,PC关于转换的所有重大联邦所得税后果的意见,包括以下内容:
1. | 卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank,MHC)与Old Cullman合并,并并入Old Cullman,将符合美国国税法第368(A)(1)(A)条的意义上的免税重组。 |
2. | 合格账户持有人和补充合格账户持有人之间的建设性交换将满足联邦所得税条例1.368-1(B)节的利息连续性要求。 以卡尔曼储蓄银行的清算权益换取旧卡尔曼的清算权益。 |
3. | 卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、合格账户持有人或补充合格账户持有人均不会确认将Cullman Savings Bank MHC的资产转让给Old Cullman以及Old Cullman承担其债务(如果有)以建设性方式交换Old Cullman权益的任何损益 。 |
4. | Cullman Savings Bank,MHC的资产基础和Old Cullman将收到的资产的持有期将与紧接交换之前在Cullman Savings Bank,MHC的此类资产的基础和持有期相同。 |
5. | Old Cullman与New Cullman的合并将仅构成《国税法》第368(A)(1)(F)条所指的 组织的身份、形式或地点的改变,因此将符合第 条所指的免税重组的资格。 |
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《国税法》第368(A)(1)(F)条。Old Cullman和New Cullman都不会确认这种合并的收益或损失。 |
6. | New Cullman将收到的Old Cullman资产的基准和该等资产的持有期将 与紧接交换之前在Old Cullman的该等资产的基准和持有期相同。 |
7. | 合格账户持有人和补充合格账户持有人将不会确认其在Old Cullman的清算权益与New Cullman清算账户的权益进行 建设性交换时的任何损益。 |
8. | 合格账户持有人和补充合格账户持有人通过清算 他们建设性地在Old Cullman获得的权益交换在New Cullman设立的清算账户的利息,将满足 联邦所得税条例1.368-1(B)节的利息连续性要求。 |
9. | 各股东在交易所收到的新卡尔曼普通股股份(包括零碎股份 权益)的合计基数将与在交易所交出的旧卡尔曼普通股的合计基数相同。 |
10. | 每个股东在交易所收到的新卡尔曼普通股中的持有期将包括 退还的旧卡尔曼普通股的持有期,前提是退还的旧卡尔曼普通股在交换之日是股东手中的资本资产。 |
11. | 除收到的代替零碎股份的现金外,Old Cullman的现有股东将不会 确认他们将Old Cullman普通股换成New Cullman普通股时的任何损益。 |
12. | Old Cullman的任何现有股东收到的现金,取代了New Cullman普通股的零碎股份权益,将被视为作为全额付款的分配,以换取该股东本来有权获得的New Cullman普通股的零碎股份权益。因此, 股东将确认等于收到的现金与零碎股份的基础之间的差额的损益。如果普通股被股东作为资本资产持有,则损益为资本损益。 |
13. | 购买 新卡尔曼普通股的不可转让认购权的公平市场价值很可能为零。因此,在向合格账户持有人、补充合格账户持有人或其他会员分配购买New Cullman普通股股票 的不可转让认购权时,他们将不会确认任何损益。合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他会员不会因行使不可转让认购权而实现任何应纳税所得额。 |
14. | 如果卡尔曼储蓄银行(或新卡尔曼和卡尔曼储蓄银行)在转换后进行清算(包括在与信用社进行购买和承担交易后清算卡尔曼储蓄银行或卡尔曼储蓄银行和新卡尔曼银行),那么在转换生效日期,卡尔曼储蓄银行清算账户提供的支持支付新卡尔曼清算账户的利益 的公平市场价值很可能是这样的:当新卡尔曼缺乏足够的净值时,卡尔曼储蓄银行的清算账户提供的利益 支持支付新卡尔曼清算账户的收益的公平市场价值很可能是这样的:如果新卡尔曼储蓄银行(或新卡尔曼和卡尔曼储蓄银行)在转换后清算(包括在与信用社进行购买和承担交易后清算卡尔曼储蓄银行或卡尔曼储蓄银行和新卡尔曼银行)因此,合格账户持有人和补充合格账户很可能不会确认任何损益 |
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自转换生效之日起,卡尔曼储蓄银行清算账户中的此类权利以推定方式分配给持有者。 |
15. | 通过行使不可转让认购权 在发售中购买的New Cullman普通股很可能以收购价为基准。根据行使不可转让认购权购买的新卡尔曼普通股的持有期将从 获得该股票的权利行使之日开始。 |
16. | New Cullman将不会在收到资金以换取在此次发售中出售的New Cullman普通股时确认任何损益。 |
我们认为,以上汇总的税务意见涉及的重大联邦所得税 后果一般适用于卡尔曼储蓄银行、MHC、Old Cullman、卡尔曼储蓄银行、New Cullman、认购权获得者和Old Cullman的股东。关于上述第13项和第15项,个人计算机Luse Gorman 指出,认购权将免费授予接受者,在法律上不可转让且期限较短,并将仅允许接受者以与普通公众在任何社区发行中支付的相同价格购买普通股的权利。个人电脑公司Luse Gorman进一步指出,Keller&Company,Inc.已经发布了一封信,称认购权没有可确定的公平市场价值。个人电脑Luse Gorman还指出, 美国国税局(Internal Revenue Service)过去并未得出认购权具有价值的结论。基于上述,Luse Gorman,PC认为,购买普通股的不可转让认购权很可能没有价值。然而,不可转让认购权是否有价值的问题是基于所有的事实和情况。如果授予合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他会员的认购权被视为具有可确定的价值,则收到这些权利可能会为这些合格账户持有人、补充合格账户持有人和其他行使认购权的会员带来等于可确定价值的应税收益 ,我们可以确认该等权利的分配收益。符合条件的帐户持有人, 如果认购权被视为具有可确定的价值,我们鼓励符合条件的补充账户持有人和其他会员向其自己的税务顾问咨询 有关税收后果的问题。
关于上述第14项的意见基于 立场,即:(I)清算账户的权益持有人从未收到任何可归因于清算有偿债能力的银行和/或控股公司的付款(以下所述除外);(Ii)清算账户中的权益不可转让;(Iii)清算账户下每个合格账户持有人和补充合格账户持有人的应付金额将因他们在卡尔曼储蓄银行的存款减少而减少;(Iii)清盘账户下每个合格账户持有人和补充合格账户持有人的应付金额将随着他们在卡尔曼储蓄银行的存款减少而减少;(Iii)清盘账户下的每一个合格账户持有人和补充合格账户持有人的应付金额将随着他们在卡尔曼储蓄银行的存款减少而减少; (Iv)清算账户的权益持有人在极少数情况下(在涉及合并、收购以及购买控股公司和附属银行的资产和承担债务的数百笔交易中)收到利息付款,这些情况涉及信用社购买和承担银行的资产;以及(V)只有在新卡尔曼缺乏足够的资产为清算账户提供资金的情况下,或者卡尔曼储蓄银行(或卡尔曼储蓄银行)没有足够的资产为清算账户提供资金的情况下,卡尔曼储蓄银行清算账户的付款义务才会产生。(V)卡尔曼储蓄银行清算账户付款义务只有在新卡尔曼缺乏足够的资产为清算账户提供资金的情况下才会发生,或者只有当卡尔曼储蓄银行(或卡尔曼储蓄银行)缺乏足够的资产为清算账户提供资金的情况下才会产生支付义务。
此外,我们还收到Keller&Company,Inc.的一封信,信中表示,如果(I)New Cullman缺乏足够的净资产或(Ii)Cullman储蓄银行(或Cullman储蓄银行和New Cullman)达成交易,将卡尔曼储蓄银行的资产和负债转移到信用社,则卡尔曼储蓄银行清算账户提供的支持支付清算账户的利益在转换时不具有任何经济价值。 卡尔曼储蓄银行清算账户提供的收益支持支付清算账户,如果(I)新卡尔曼储蓄银行缺乏足够的净资产或(Ii)卡尔曼储蓄银行(或卡尔曼储蓄银行和新卡尔曼银行)达成交易,将卡尔曼储蓄银行的资产和负债转移到信用社,则该交易在转换时不具有任何经济价值。基于上述,Luse Gorman,PC认为卡尔曼储蓄银行清算账户中的这些权利更有可能没有价值。如果该等权利后来被发现在转换生效时具有经济价值,则每个合格账户持有人或补充合格账户持有人可在 中确认收入为截至转换日期的公平市价金额。
与美国国税局(Internal Revenue Service)发布的信函裁决不同,卢斯·戈尔曼(Luse Gorman,PC)的意见对国税局没有约束力,其中表达的结论可能会在未来受到质疑。
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美国国税局(Internal Revenue Service)对与拟议的转换和股票发行基本相似的交易发布了有利的裁决,但这些裁决不能被 除裁决对象之外的任何纳税人作为先例引用。我们不打算就本文所述的交易申请函件裁决。
我们还收到了Taylor Vise Brown&King,LLC的意见,即阿拉巴马州的所得税后果与联邦所得税后果是一致的。
联邦和州税收意见已提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission),作为New Cullman注册声明的 证物。
转换后购买或转让本公司股份的若干限制
库尔曼储蓄银行、老库尔曼银行、新库尔曼银行或MHC库尔曼储蓄银行的董事或某些高级管理人员在发售中购买的所有普通股一般在转换结束后一年内不得出售,除非个人死亡。限售股份将附有图示,通知转让这一限制,并将发布指示 ,大意是在此时间段内转让除上述规定以外的任何股份的任何记录所有权,均属违反限制。以后发行的任何普通股作为股票股息、股票 拆分或其他方式,都将受到类似的限制。New Cullman的董事和高管也将受到修订后的1934年证券交易法下的内幕交易规则的限制。
在转换结束后的三年内,我们的任何董事、某些高级职员及其联系人购买我们普通股的股票,只能通过在美国证券交易委员会注册的经纪人或交易商进行,除非事先获得联邦储备委员会的书面批准。但是, 这一限制不适用于涉及超过我们已发行普通股1%的协商交易,也不适用于我们的任何符合税务条件的员工股票福利计划购买我们的普通股,或不具备纳税资格员工股票福利计划,包括任何股票期权或限制性股票计划。
卡尔曼基金会
一般信息
为了进一步履行我们对当地社区的承诺,转换计划规定,我们将向卡尔曼基金会(Cullman Foundation)出资最多148,120股普通股和100,000美元现金,卡尔曼基金会是我们为此次发行而设立的一家 特拉华州非股票、非营利性公司。
通过进一步提高我们在当地社区的知名度和声誉,我们相信对慈善基金会的贡献将 提升我们社区银行特许经营权的长期价值。此次募捐为我们提供了一个独特的机会,通过慈善基金会为我们的社区提供大量和持续的利益。
慈善基金会的宗旨
慈善基金会的目的是为我们所在社区的慈善组织提供财政支持,并使我们的社区能够分享我们的长期发展。慈善基金会完全致力于社区活动和慈善事业的推广。此外,慈善基金会将与卡尔曼储蓄银行保持密切联系,从而在我们开展业务的社区内形成合作伙伴关系。基金会还将支持我们根据《社区再投资法案》对社区所承担的持续义务。
贡献我们普通股的股份慈善基金会还打算让我们的社区在募股完成后分享我们潜在的增长和成功,因为慈善基金会将直接受益于我们普通股的任何增值。
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慈善基金会的架构
慈善基金会根据特拉华州法律成立为非股份制、非盈利性公司。 慈善基金会的注册证书规定,该公司的组织完全是为了国内税法第501(C)(3)节规定的慈善目的。慈善基金会的公司注册证书还规定,慈善基金会的净收益的任何部分不得惠及或分配给其成员、董事或高级职员或私人。
慈善基金会董事会负责制定基金会的赠款和捐赠政策, 与基金会成立的目的一致。作为非营利性公司的董事,慈善基金会的董事在任何时候都受其受托责任的约束,有义务推进基金会的慈善目标,保护基金会的 资产,并以与基金会成立时的慈善目的一致的方式行事。慈善基金会的董事还负责指导慈善基金会的活动,包括对慈善基金会持有的我们普通股的 管理和投票。然而,根据联邦储备委员会的规定,在我们股东考虑的所有提案中,慈善基金会持有的我们普通股的所有股票与我们普通股的所有其他股票的投票比例是相同的 。
最初,慈善基金会的董事会将由三名成员组成,他们是现任Old Cullman and Cullman Savings Bank董事Paul Bussman博士、现任Cullman Savings银行执行副总裁T Aira Ugarkovich博士以及前Old Cullman and Cullman Savings Bank董事William F.Peinhardt博士。我们未来可能会增加慈善基金会的董事会规模。
慈善基金会的董事会根据需要任命官员和员工来管理其运作。在适用的范围内,我们将遵守《联邦储备法》第23A和23B节以及联邦储备委员会管理卡尔曼储蓄银行与慈善基金会之间交易的规定中规定的附属公司限制 。
慈善基金会将从我们的现金捐助中获得营运资金,并就其拥有的 我们的普通股股票获得:
(i) | 未来我们的普通股可能支付的任何股息; |
(Ii) | 在适用的联邦和州法律范围内,以普通股为抵押的贷款;或 |
(Iii) | 不定期在公开市场出售任何普通股的收益。 |
税务方面的考虑因素
我们认为,根据 国内税法,为上述目的创建的组织应符合第501(C)(3)条的豁免组织资格,并应归类为私人基金会。卡尔曼基金会将及时向美国国税局提交申请,要求被承认为豁免组织。只要卡尔曼基金会在其成立之日起27个月内提交其 免税身份申请,并且只要国税局批准该申请,其作为第501(C)(3)条 组织的生效日期就是其组织的日期。
作为根据《国税法》第501(C)(3)条规定的私人基金会, 慈善基金会必须每年以赠款或捐赠的形式至少分发其投资净资产平均公平市值的5%。
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新卡尔曼、老卡尔曼、卡尔曼储蓄银行、MHC和卡尔曼储蓄银行被法律授权 进行慈善捐赠。我们相信,考虑到正在筹集的大量额外资金,此次发行提供了一个向慈善基金会捐款的独特机会。?参见大写 和?历史和形式监管资本合规性。?
我们认为,我们对慈善基金会的捐款 不应构成自我交易行为,我们应有权享受捐款时相同金额的联邦税收减免。在任何一年中,我们只能为慈善目的扣除相当于我们年度税前收入10%的金额。根据《国税法》,我们可以在向 基金会捐款后的六年内承担超额捐款。我们估计,出于联邦税收的目的,所有的捐款在六年内都应该是可以扣除的。但是,我们不能保证国税局 会给予慈善基金会免税地位。在这种情况下,我们对卡尔曼基金会的捐款将在没有税收优惠的情况下支出,导致国税局做出这种决定的 年度的收入减少。再者,即使供款可以扣减,我们也未必有足够的收入可以全数使用扣除额。未来向 慈善基金会追加捐款的任何决定都将基于对我们当时的财务状况、我们股东和储户的利益以及慈善基金会的财务状况和运营情况等因素的评估 。
作为私人基金会,慈善基金会出售我们的普通股或其他资产的收益和收益(如果有的话)免征联邦和州所得税。然而,投资收益,如利息、股息和资本利得,一般按2%的税率征税,尽管我们可能有资格享受较低的1%的特别税率。慈善 基金会必须在其财政年度结束后的四个半月内向美国国税局提交年度申报表。慈善基金会必须将其年度报表 提供给公众查阅。私人基金会的年度回报除其他事项外,还包括所有已发放或批准的赠款的分项清单,显示每笔赠款的金额、接受者、赠款接受者与基金会管理人员之间的任何关系,以及每笔赠款的目的的简明陈述。
对基金会实施的监管要求
联邦储备委员会的规定要求,在慈善基金会董事会任职的董事不能参与我们董事会关于向慈善基金会捐款的讨论 ,并且不能就此事投票。
美联储 董事会规定,如果一家资本充足的银行向慈善基金会捐赠的股票或收益总额不超过股票发行总额的8%或更少,美联储董事会通常不会反对。卡尔曼 就这一限制而言,储蓄银行有资格成为资本充足的储蓄银行,对慈善基金会的捐款不会超过这一限制。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定对慈善基金会提出了以下要求:
● | 慈善基金会的主要目的必须是为我们当地社区服务和提供赠款; |
● | 联邦储备委员会可以检查慈善基金会,费用由慈善基金会承担; |
● | 慈善基金会必须遵守联邦储备委员会实施的所有监管指令; |
● | 慈善基金会必须每年向联邦储备委员会提供一份慈善基金会提交给美国国税局的年度报告副本; |
136
● | 慈善基金会必须按照董事会通过的书面政策运作,包括 利益冲突政策; |
● | 慈善基金会不得从事自营交易,必须遵守所有必要的法律,以维持其根据《国税法》的免税地位;以及 |
● | 基金会对我们普通股的投票比例必须与对我们股东考虑的每个提案进行投票的所有其他股票的比例相同。 |
个股东的股东权利比较
老卡尔曼
将军。作为转换的结果,Old Cullman的股东将成为New Cullman的股东。Old Cullman的股东和New Cullman的股东的权利不同是由于联邦和马里兰州法律法规之间的差异,以及Old Cullman的联邦股票章程和章程与New Cullman的马里兰州公司章程和章程之间的差异。
本讨论并不是对影响股东权利的差异的完整陈述,而是总结影响股东权利的实质性差异和相似之处。有关获取New Cullman公司章程和章程副本的程序,请参阅哪里可以找到其他信息。
法定股本。Old Cullman的法定股本包括2000万股普通股,每股面值0.01美元,以及100万股优先股,每股面值0.01美元。
New Cullman的法定股本包括3000万股普通股,每股面值0.01美元,以及500万股优先股,每股面值0.01美元。
根据马里兰州一般公司法和新卡尔曼公司章程,董事会可以在不经股东批准的情况下增加或减少 授权股份的数量。增加或减少Old Cullman的授权股份数量需要得到股东的批准。
旧卡尔曼章程和新卡尔曼章程均授权董事会设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括投票权、股息权、转换和赎回率以及清算优先股。由于能够 确定一系列优先股的投票权,我们的董事会有权在与其受托责任一致的范围内,向管理层友好的人士发行一系列优先股,以试图阻止敌意收购、合并或第三方寻求控制权的其他交易。 我们的董事会有权在符合其受托责任的范围内向管理层友好的人士发行一系列优先股,以试图阻止敌意收购、合并或第三方寻求控制权的其他交易。我们目前并无计划为此目的增发股份。
发行股本。根据适用的法律和法规,卡尔曼储蓄银行,MHC必须拥有不少于旧卡尔曼普通股已发行股票的大部分 。完成转换后,卡尔曼储蓄银行(MHC)将不复存在。
新的卡尔曼章程不包含对向董事、高级管理人员或控制人发行股本股票的限制,而旧卡尔曼章程将此类发行限制为普通公开发行或合格股票的董事,除非股票发行或通常发行股票的计划已获得股东批准 。然而,由于纳斯达克股票市场的要求,股票期权计划和限制性股票计划等基于股票的薪酬计划必须提交给New Cullman股东批准,并使股票 期权有资格获得优惠的联邦所得税待遇。
投票权。无论是旧卡尔曼的章程或章程,还是新的卡尔曼的公司章程或章程,都没有规定董事选举的累积投票。有关投票权的其他信息,请参阅下面的 大于10%股东的投票权限制。
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支付股息。Old Cullman的股息支付能力在很大程度上取决于Cullman储蓄银行向Old Cullman支付股息的能力,这受到联邦法规和与储蓄银行相关的联邦所得税考虑因素的限制。
同样的限制将适用于卡尔曼储蓄银行向新卡尔曼支付股息的能力。此外,马里兰州法律 一般规定,New Cullman支付股息的金额不得超过其在解散时应向股东支付的资本盈余,这些股东在解散时享有的优先权利优于 获得股息的股东,并且不得使New Cullman破产。
董事会。旧的卡尔曼公司章程和新的卡尔曼公司章程要求董事会分为三个级别,每个级别的成员任期三年,直到选出继任者并获得资格为止,每年选举一个级别。
根据旧卡尔曼公司的章程,董事会中的任何空缺都可以由剩余董事中的大多数人投赞成票来填补 ,尽管董事会的人数不足法定人数。老卡尔曼董事会选出的填补空缺的人只能任职到 股东下一次选举董事。根据新的卡尔曼附例,董事会出现的任何空缺,包括因增加董事人数而产生的任何空缺,只能由其余董事的三分之二投赞成票才能填补,如此选出的任何董事将在其当选的剩余任期内任职,直至他或她的继任者当选并符合资格为止。
责任限制。老卡尔曼的章程和章程没有限制董事或高级管理人员的个人责任。
新卡尔曼的公司章程规定,董事和高级管理人员不会因作为董事或高级管理人员的某些行为而对 新卡尔曼承担个人责任,除非(I)收受不正当的个人利益,(Ii)被确定为涉及积极和故意不诚实的重大行为或不作为,或(Iii)在马里兰州法律另有规定的范围内。在某些情况下,这些规定可能会阻止或阻止股东或管理层对董事或高级管理人员违反职责提起诉讼,尽管这样的行动如果成功,可能会让New Cullman受益。
董事、高级职员、雇员和代理人的赔偿。由于 当前的联邦储备委员会法规和Old Cullman的章程普遍允许,Old Cullman将赔偿其现任和前任董事、高级管理人员和员工根据判决 在涉及此人作为董事、高级管理人员或员工的活动的任何诉讼中承担责任的任何金额,以及与该人作为董事、高级管理人员或员工的活动相关的任何合理费用,前提是此人对案情作出了有利于他或她的最终判决。此外,在和解、对该人不利的最终判决或非案情的最终判决的情况下,如果大多数无利害关系的董事确定该人在其受雇范围内真诚行事,而该受雇范围是他或她在当时的情况下可以合理地感觉到的,并且出于他或她在该情况下可以合理地相信符合老卡尔曼或其股东的最佳利益的目的,则允许赔偿。 老卡尔曼还被允许支付持续费用。 老卡尔曼也被允许支付持续的费用。 老卡尔曼也被允许支付持续的费用。 旧卡尔曼也被允许支付持续的费用。 如果大多数无利害关系的董事得出结论认为该人可能有权获得赔偿,则该人应为高级管理人员或雇员。
New Cullman的公司章程规定,它应在马里兰州法律要求或允许的最大程度上保障(I)现任和前任董事和高级管理人员,包括垫付费用,以及(Ii)董事会和马里兰州法律授权的范围内的其他员工或代理人,所有这些都受任何适用的联邦法律和法规的约束。马里兰州法律允许New Cullman在诉讼中赔偿任何人的费用、责任、和解、判决和罚款,而这些人是因为他或她是或曾经是New Cullman的董事、高级职员或雇员而成为诉讼的一方。如果该人的行为或不作为被判定为不诚实且对引发诉讼的事项具有实质性影响,如果该人对 公司的非法分发负有责任,或者该人个人获得了他或她无权获得的利益,则不得给予此类赔偿。获得赔偿的权利包括获得在诉讼最终处理之前发生的费用的权利。
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股东特别大会。旧的卡尔曼公司章程规定, 股东特别会议可由董事长、总裁、董事会过半数成员或有权在会上投票的持有不少于10%已发行股本的股东召开。
新的卡尔曼公司章程规定,股东特别会议可由总裁、首席执行官、主席或授权董事总数的多数票召开,并应有权在会议上至少投多数票的股东的书面要求而召开。
股东提名和提案。旧卡尔曼公司章程规定,股东可以在年度股东大会上提交董事选举的提名,并可以在任何此类会议日期至少五天前向旧卡尔曼公司提交书面建议,以便在此类会议上提出任何新业务。
新的卡尔曼公司章程规定,任何希望在股东大会上提名董事选举或提出新业务的股东必须在上一年度股东年会周年纪念日之前不少于90天也不超过100天向新公司提交书面通知;但是,如果年会的日期提前到上一年度年会周年纪念日之前30天以上,股东的书面通知只有在不早于首次公开披露年会日期的当天,也不迟于公开披露该年会日期的次日 之后的第十天,才能及时送达或邮寄至新卡尔曼公司的秘书 ,并由其在公司的主要执行办公室收到。 如果年度会议的日期提前到上一年年会周年纪念日之前30天以上,股东的书面通知必须在不早于首次公开披露该年会日期的当天,也不迟于公开披露该日期的次日 ,才能及时送达或邮寄至公司主要执行办公室的新卡尔曼公司秘书 ,并由该秘书 收到。
管理层认为,提供足够的时间让管理层向股东披露有关持不同政见者提名董事名单的信息,符合New Cullman及其股东的最佳利益 。如果管理层认为这样做总体上符合股东的最佳利益,这一提前通知要求也可能会让管理层有时间征集自己的代理人,试图 击败任何持不同政见者的提名名单。同样,适当的股东提案提前通知将使管理层有时间研究此类提案 ,并决定是否建议股东采纳此类提案。在某些情况下,此类规定可能会增加反对管理层提名或提议的难度,即使股东认为此类提名或提议不符合股东的最佳利益。
股东在不开会的情况下采取行动。根据旧卡尔曼章程和马里兰州关于新卡尔曼的法律,如果所有有权就行动进行投票的股东同意在没有开会的情况下采取行动,股东可以在没有开会的情况下采取行动。
股东检查账簿和记录的权利。一项适用于Old Cullman的联邦法规规定, 股东可以在适当的书面通知后出于适当的目的检查和复制指定的账簿和记录。马里兰州法律规定,股东可以查阅公司的章程、股东会议记录、年度资产负债表和任何有投票权的信托协议。但是,只有合计持有公司总股份至少5%的股东或一组股东才有权检查公司的股票分类帐、 股东名单和账簿。
对超过10%的股东投票权的限制 新卡尔曼公司的公司章程规定,任何新卡尔曼公司已发行普通股的直接或间接实益拥有者,如果其实益拥有普通股已发行股票的比例超过10% ,则其记录所有人不得投票表决超过10%限制的任何股份。老卡尔曼的章程中也有类似的规定,但关于卡尔曼储蓄银行以外的人持有的股份,MHC; 这一规定于2014年到期,也就是卡尔曼储蓄银行最初的相互控股公司重组五周年。
此外,联邦法规规定,在转换和发售完成之日起的三年内, 任何人,无论是单独行事还是与同伙一起在一组人中行事,都不能
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Concert可以直接或间接提出收购或获得超过10%的New Cullman股权证券的实益所有权,而无需事先获得 联邦储备委员会的书面批准。如果任何人在未经联邦储备委员会事先书面批准的情况下获得了超过10%的New Cullman股权证券的实益所有权,则该 人实益拥有的超过10%的证券不得由任何人投票或被算作与提交给股东表决的任何事项相关的有表决权股份,并且在确定批准提交给股东表决的任何事项所需的赞成票时,不会被算作未偿还股份 。
董事资格。卡尔曼新附例规定,某些个人没有资格被选举或任命为董事,包括以下个人:(I)在过去十年中,受到金融或证券监管机构的停止、停止、同意或其他正式命令(民事罚款除外);(Ii)被判犯有涉及不诚实或背信的罪行,根据州或联邦法律,可判处超过一年的监禁;或 (Iii)目前被起诉。章程还包括一项居住要求,并禁止在下列情况下在董事会任职: 个人:同时与从事金融服务相关业务活动的银行、储蓄机构、信用社、抵押银行公司、消费贷款公司或类似组织有联系,或在与New Cullman或其任何子公司相同的市场领域 招揽客户;不以书面形式同意遵守New Cullman或其任何子公司适用于董事的所有政策,包括但不限于其保密政策,并以书面形式确认与New Cullman或子公司以外的任何一方签订的任何协议或安排的一方(1)实质性限制其作为董事会成员的投票权,或 (2)严重损害其履行与New Cullman基本战略方向有关的受托职责的能力;或者是任何 董事、合作伙伴、受托人或10%股东都没有资格当选或有资格当选的公司或其他实体的被提名人或代表,或者(Br)董事、合作伙伴、受托人或10%的股东中的任何一人都没有资格当选的公司或其他实体的被提名人或代表;或者(Br)董事、合伙人、受托人或10%的股东中的任何一人都没有资格当选的公司或其他实体的被提名人或代表
旧的卡尔曼公司章程对董事有年龄限制。任何人不得在70岁以上担任董事。卡尔曼的新章程 包含一项限制,规定70岁或70岁以上的任何人都没有资格当选、连任、任命或连任董事会成员。
与感兴趣的股东的业务合并。根据马里兰州法律,自感兴趣的股东成为感兴趣的股东的最近日期起五年内,禁止New Cullman 与感兴趣的股东或其关联公司之间的业务合并。这些业务合并包括合并、合并、法定换股,或者在法规规定的情况下,进行某些资产转让、某些股票发行和转让、涉及利益股东及其关联公司的清算计划和重新分类 或者发行或重新分类股权证券。马里兰州法律将有利害关系的股东定义为:(I)在New Cullman 拥有100名或以上实益拥有其股票的实益拥有人的日期之后,实益拥有New Cullman有表决权股票10%或以上投票权的任何人;或(Ii)New Cullman在其股票拥有100名或以上实益拥有人的日期之后的任何时间,在有关日期之前的 两年期间内是其10%或以上实益拥有人的任何人或联营公司;或(Ii)New Cullman在其股票拥有100名或以上实益拥有人的日期之后的任何时间,实益拥有New Cullman有表决权股票10%或以上的任何人或联营公司。根据 法规,如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易,那么这个人就不是一个有利害关系的股东。但是,在批准一项交易时,董事会可以规定,该交易的批准取决于 在批准时或之后遵守董事会决定的任何条款和条件。
五年禁令实施后,New Cullman与有利害关系的股东之间的任何业务合并一般都必须由New Cullman董事会推荐,并至少以以下赞成票通过:(I)New Cullman有表决权股票的流通股持有人有权投下80%的表决权,以及(Ii)New Cullman有表决权股票的持有人有权投出三分之二的表决权,但有利害关系的股东持有的股份除外如果New Cullman的普通股股东收到马里兰州法律规定的 最低价格,则这些超级多数投票要求不适用
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以现金或其他对价形式持有的股份,其形式与利害关系人以前为其股份支付的方式相同。
当前的联邦法规没有为涉及联邦 中级股票控股公司(如Old Cullman)的企业合并提供投票标准。
资产的合并、合并和出售 。由于在New Cullman的公司章程中进行了选举,合并或合并New Cullman需要股东有权投的所有投票权的多数批准。但是,在以下情况下,合并不需要股东批准 :
● | 合并计划未对需经股东批准的公司章程进行修改; |
● | 在紧接合并生效日期 之前发行股票的幸存公司的每一位股东,在紧接合并生效日期 之后,将持有相同数量的股份,具有相同的名称、优先权、限制和权利;以及 |
● | 紧接 合并生效时间后发行的任何类别或系列股票的股票数量将不会比紧接合并前的已发行有表决权股票总数增加20%以上。 |
此外,在某些情况下,与New Cullman拥有90%股权的 子公司合并或合并为New Cullman的子公司不需要股东的批准。
根据马里兰州法律,出售New Cullman的全部或几乎所有资产,而不是在正常的业务过程中,或自愿解散New Cullman,都需要得到其董事会的批准,并获得有权对 事件投赞成票的股东三分之二的赞成票。
目前的联邦法规没有为Old Cullman等联邦中型股票控股公司的合并、合并或出售资产提供投票标准。
对报价的评估。新卡尔曼公司的章程规定,董事会在评估一项将会或可能涉及新卡尔曼公司控制权变更的交易(无论是通过购买其证券、合并、合并、换股、解散、清算、出售其全部或几乎所有资产、委托书征集或其他方式)时,可在行使其商业判断的同时,确定什么是新卡尔曼公司及其股东的最佳利益,并在 向股东提出任何建议时,
● | 对New Cullman的股东,包括没有参与交易的股东(如果有)的经济影响,无论是直接的还是长期的; |
● | 对New Cullman及其子公司现在和未来的员工、债权人和客户,以及与New Cullman及其子公司打交道的其他人,以及New Cullman及其子公司运营或所在社区的社会和经济影响; |
● | 基于New Cullman的历史、当前或预计的未来经营业绩或财务状况,该方案是否可接受; |
● | 未来是否能为新库尔曼的股票或其他证券获得更优惠的价格; |
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● | 参与交易的另一实体及其管理层和关联公司的声誉和商业惯例,因为它们将影响新卡尔曼及其子公司的员工; |
● | 拟参与 交易的New Cullman或其他实体的股票或任何其他证券的未来价值; |
● | 提案提出的任何反垄断或其他法律和监管问题; |
● | 将参与交易的其他 实体的业务和历史、当前或预期的未来财务状况或经营结果,包括但不限于偿债和其他现有财务义务、与拟进行的交易相关的将发生的财务义务,以及将参与拟进行的交易的其他实体的其他可能的财务义务 ;以及 |
● | New Cullman作为金融机构控股公司实现其目标的能力及其附属金融机构根据适用的法律和法规实现联邦保险金融机构目标的能力。 |
如果董事会决定任何拟议的交易都应被拒绝,它可以采取任何合法行动来挫败此类 交易。
老卡尔曼的章程和章程没有类似的规定。
持不同政见者评价权。根据马里兰州法律,只要New Cullman的普通股在全国证券交易所交易,New Cullman的股东将不会 拥有与New Cullman参与的合并或合并计划相关的持不同政见者的评价权。
当前的联邦法规没有为联邦 中档股票控股公司(如Old Cullman)的股东提供持不同政见者的评估权。
特定股东诉讼的论坛选择 。New Cullman的公司章程规定,除非New Cullman书面同意选择另一个论坛,否则该论坛是唯一和排他性的论坛,用于(I)代表New Cullman提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)声称New Cullman的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对New Cullman或New Cullman股东的受托责任的任何诉讼,(Iii)根据任何规定提出索赔的任何诉讼 。或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼将在位于马里兰州境内的州或联邦法院进行,在所有 案件中,受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。这一排他性法院条款不适用于根据联邦证券法提出的索赔。根据公司章程,任何个人或实体购买或以其他方式获得新卡尔曼公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意公司章程的独家论坛条款。此 排他性法院条款可能会限制股东在其认为有利于与New Cullman及其董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力,或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法法院提出索赔,或两者兼而有之,从而招致额外的 费用。
旧的卡尔曼宪章和章程没有类似的规定。
管治文书的修订。不得修改旧的卡尔曼章程,除非它首先由董事会提出,然后由联邦储备委员会批准或预先批准,然后由有资格在法律会议上投票的 总票数的多数持有者批准。对旧卡尔曼附例的修订需要得到联邦储备委员会的初步批准或通过后通知,因为
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并经授权董事会多数票或旧卡尔曼公司股东在任何法律会议上以过半数票通过。
新的卡尔曼公司章程可在董事会提出修正案后,经 股东表决、至少三分之二的普通股流通股赞成票或多数普通股流通股赞成票修改;但是,修改下列事项一般需要得到至少80%的流通股表决权的批准。 ?
(i) | 直接或间接实益持有普通股流通股10%以上者的表决权限制; |
(Ii) | 董事会分成三个交错的级别; |
(Iii) | 董事会填补董事会空缺的能力; |
(Iv) | 要求只有在股东有资格投赞成票的情况下,才能基于原因和三分之二以上的赞成票罢免董事; |
(v) | 董事会修改和废止公司章程的能力; |
(Vi) | 董事会在评估收购要约或以其他方式收购New Cullman时评估各种因素的能力; |
(七) | 董事会规定优先股发行的权力; |
(八) | 持有普通股流通股总数 多数的股东以赞成票合法授权的任何行动的效力和效力; |
(Ix) | 构成法定人数或者需要股东同意的股东人数; |
(x) | 新卡尔曼公司对现任和前任董事和高级管理人员以及员工和其他代理人的赔偿; |
(Xi) | 高级管理人员和董事对新库尔曼赔偿责任的限制; |
(Xii) | 股东在董事选举中不能累计票数; |
(Xiii) | 股东提案和提名的提前通知要求; |
(Xiv) | 要求某些诉讼或争议的法院是位于马里兰州内的州或联邦法院;以及 |
(Xv) | 修订本清单第(I)至(Xiv)项规定的公司章程规定需要至少80%的已发行有表决权股票的批准 。 |
新的卡尔曼公司章程还规定,公司章程可以由新卡尔曼公司大多数董事的赞成票或股东在正式组成的股东大会上有资格投票表决的总票数的至少80%的赞成票来修订。修订附例的这项绝对多数要求的任何修订,也需要获得80%的已发行有表决权股票的批准。
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对收购新卡尔曼的限制
尽管New Cullman董事会不知道在 转换后可能会做出什么努力来获得New Cullman的控制权,但董事会认为在New Cullman的公司章程中加入某些条款是合适的,以保护New Cullman及其股东的利益不受 董事会可能得出的不符合New Cullman或其股东最佳利益的收购的影响。
以下讨论是对马里兰州法律、新卡尔曼公司章程和章程、卡尔曼储蓄银行章程和某些可能被视为具有反收购效力的其他监管条款的重要条款的综合摘要。 以下讨论是对马里兰法律、新卡尔曼公司章程和附则、卡尔曼储蓄银行章程和某些可能被视为具有反收购效力的其他监管条款的综合摘要。以下描述必须是概括性的,并不是对相关文件或法规规定的完整描述。新的Cullman公司章程和章程包括在Cullman Savings Bank、MHC向美联储提交的转换申请以及New Cullman向证券交易委员会(Securities And Exchange)提交的注册声明中。 包含在Cullman Savings Bank、MHC向美联储提交的转换申请以及New Cullman向美国证券交易委员会(Securities And Exchange)提交的注册声明中。查看您可以在哪里找到更多信息。
马里兰州法律和新卡尔曼公司章程
马里兰州法律以及新卡尔曼的公司章程和章程包含许多与公司治理和股东权利有关的条款,这些条款可能会阻止未来的收购尝试。因此,可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。此外,这些规定还将使 新卡尔曼公司董事会或管理层的撤职变得更加困难。
董事们。董事会将 分为三个级别。每个班级的成员任期三年,每年只选举一个班级的董事。因此,至少需要两次年度选举才能更换董事会的多数成员 。章程规定了董事会成员的资格,包括限制与卡尔曼储蓄银行竞争对手的关系,基于以前违反法律或法规的限制,以及居住要求。 此外,章程还对股东提名董事会成员候选人或企业股东提出的建议提出通知和信息要求,这些候选人将在股东年度会议上采取行动 。这些通知和信息要求适用于所有股东业务提案和提名,并是联邦证券法规定的任何要求之外的要求。
召开特别会议的限制。公司章程和章程规定,股东特别会议可以由董事长、主席、整个董事会的过半数成员或经有权在会议上至少投多数票的股东的书面要求下召开。
禁止累积投票。公司章程禁止对董事选举进行累积投票。
投票权的限制。公司章程规定,任何New Cullman公司已发行普通股的直接或间接实益拥有者(实益拥有普通股已发行股票超过10%)的记录所有人不得投票超过10%的股份限制。(br}由实益拥有超过10%已发行普通股的人直接或间接实益拥有的任何已发行普通股的记录所有者将不被允许投票超过10%的任何股份。根据马里兰州一般公司法第2-507(A)节的规定,该条款已 纳入公司章程,该条款赋予股东每股股票一票的权利,除非 公司章程规定每股投票权增加或减少,或限制或拒绝投票权。
从Office中删除 董事的限制。公司章程规定,董事只有在有理由的情况下才能被免职,并且只有在持有 New Cullman当时所有有权投票的尚未发行普通股的至少三分之二投票权的持有人的赞成票下才能免职(在实施上文第3部分中讨论的对投票权的限制之后)。
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授权但未发行的股份。转换后,New Cullman将 拥有授权但未发行的普通股和优先股。见《新库尔曼公司股本说明》。?公司章程授权发行10,000,000股系列优先股。根据适用的法律规定,New Cullman有权不时发行一个或多个系列的优先股,董事会有权确定每个系列股票的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息限制、 资格以及赎回条款和条件。如果董事会未批准拟议的合并、要约收购或其他试图获得New Cullman控制权的尝试,董事会可能会 授权发行一系列优先股,这些优先股的权利和优先权将阻碍交易的完成。因此,可能发行优先股的影响可能是阻止 未来试图获得对New Cullman的控制权。董事会目前没有发行任何优先股的计划或谅解。
公司章程和章程修正案。 对公司章程的修订必须经 董事会和至少三分之二的普通股流通股的赞成票批准,或者如果全体董事会成员至少有三分之二的成员同意,则必须获得普通股的过半数流通股的赞成票通过;但一般情况下,修改某些条款需要至少80%的流通股的批准。 在《股东权利比较》项下提供了这些条款的清单。
公司章程还规定,可通过新卡尔曼 董事的多数赞成票或股东在正式组成的股东大会上有资格投的总票数的至少80%的赞成票来修订章程。修改章程的这一绝对多数要求的任何修改也将 需要有资格投出的总票数的80%的批准。
根据马里兰州公司法第2-104(B)(4)节的规定,新卡尔曼公司的公司章程中包含了要求对某些股东行动投赞成票的总票数 的80%的条款, 该条款允许公司章程要求的票数比例高于马里兰州公司法规定的股东诉讼所需的比例。
与感兴趣的股东的业务合并。 马里兰州法律限制新卡尔曼公司和感兴趣的股东之间的合并、合并、出售资产和 其他业务合并。请参阅《旧卡尔曼公司股东权利比较》。资产的合并、合并和出售。
对报价的评估。新卡尔曼公司的公司章程规定,董事会在评估一项将涉及或可能涉及新卡尔曼公司控制权变更的交易(无论是通过购买其证券、合并、合并、换股、解散、清算、出售其全部或几乎所有资产、委托书征集或其他方式)时,可在行使其商业判断以确定什么是新卡尔曼公司及其股东的最佳利益以及向股东提出任何建议时,给予应有的考虑。有关这些列举因素的列表,请参阅旧卡尔曼公司股东的股东权利比较。要约评估。
新库尔曼公司章程和章程的宗旨和反收购效果。我们的董事会 相信上述条款是审慎的,将降低我们在未与董事会谈判并获得董事会批准的收购企图和某些其他交易中的脆弱性。这些条款还将 帮助我们在转换后的初期将发售所得资金有序部署到生产性资产中。我们相信这些条款最符合新卡尔曼公司及其股东的利益。我们的董事会 相信,最有可能确定New Cullman的真正价值,并更有效地就最符合我们所有股东利益的事情进行谈判。因此,我们的董事会认为,鼓励潜在的收购者与董事会直接谈判符合新卡尔曼公司和我们所有股东的最佳利益,这些
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条款将鼓励此类谈判并阻止敌意收购企图。我们的董事会也认为,这些条款不应阻止 以反映新卡尔曼真正价值的价格提出合并或其他交易,这符合我们所有股东的最佳利益。
未与我们的董事会协商并获得董事会批准的收购尝试存在收购风险,收购条款可能 比其他情况下可能不那么有利。另一方面,由我们董事会协商和批准的交易可以在适当的时候仔细规划和进行,以便为我们的 股东获得最大价值,并适当考虑收购公司的管理和业务等事项。
虽然收购要约或其他收购尝试可能会以大大高于当前市场价格的价格提出,但此类要约有时会低于目标公司的全部流通股。因此,股东可能会面临这样的选择:在可能不利的时候部分清算其投资,或者保留他们在管理不同且目标可能与其余股东不同的企业中的投资。 股东可选择在可能不利的时间部分清算其投资,或者保留其在不同管理下且其目标可能与其余股东的目标不同的企业的投资。
尽管我们相信New Cullman公司章程和章程的这些条款给股东带来的好处 ,但这些条款也可能会阻止未来不会得到我们董事会批准的收购企图,但根据这些企图,股东的股票可能会获得高于当时 当前市场价格的大幅溢价。因此,可能希望参与此类交易的股东可能没有任何机会这样做。这样的规定也会增加罢免董事会和管理层的难度。然而,我们的董事会 得出的结论是,潜在的好处大于可能的坏处。
联邦转换法规
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的法规禁止任何人在转换完成前提出要约、宣布要约意向或参与任何 其他安排,以购买转换机构或其控股公司的股票或从另一人获得股票或认购权。此外,未经联邦储备委员会(Federal Reserve Board)事先书面批准,任何人不得提出要约或宣布要约购买转换后机构或其控股公司的股份,或实际收购转换后机构或其控股公司的股份,期限自转换完成之日起三年。如果 该要约、公告或收购完成后,该人将成为该机构或其控股公司超过10%的流通股的实益所有者。联邦储备委员会已将 个人定义为包括任何个人、一致行动的团体、公司、合伙企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或类似公司、辛迪加或为获取、持有或处置保险机构的证券而成立的任何其他团体。但是,只向银行或其控股公司,或向代表转换机构或其控股公司转售给公众的承销商或销售集团成员提出的要约除外。该条例还规定,对与转换机构或其控股公司的管理层有关的任何人,或控制转换机构或其控股公司超过10%的流通股或投票权的任何人,故意违反或协助任何此类违规行为,都将受到民事处罚。
管制法律和法规的变化
根据联邦法律《银行控制变更法案》(Change In Bank Control Act),任何人不得获得投保储蓄银行或其母公司的控制权 ,除非联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提前60天收到书面通知,并且没有发布反对拟议收购的通知。联邦储备委员会会考虑某些因素,包括收购方的财务和 管理资源以及收购的竞争影响。此外,联邦法规规定,未经联邦储备委员会(Federal Reserve Board)事先批准,任何公司都不得获得储蓄银行的控制权。任何获得这种控制权的公司 都将成为储蓄和贷款控股公司,并接受联邦储备委员会的注册、审查和监管。
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根据联邦法律的定义,控制是指拥有、控制或持有代表任何类别有表决权股票的25%以上的不可撤销的 代理,以任何方式控制公司多数董事的选举,或由联邦储备委员会确定收购人有权直接或 直接或间接对机构的管理或政策施加控制影响。在某些情况下,收购任何类别的储蓄和贷款控股公司的有表决权股票超过10%构成可推翻的法规规定的控制权确定 ,包括发行人已根据1934年证券交易法第12条注册证券的情况,就像New Cullman的情况一样。联邦储备委员会(Federal Reserve Board)的规定 规定,寻求反驳控制权的各方将有机会以书面形式这样做。
美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)通过了一项 最终规则,自2020年9月30日起生效,该规则修订了其框架,以确定一家公司是否对银行或储蓄和贷款控股公司具有控制影响力,以满足银行和储蓄和贷款控股 公司的要求。
新卡尔曼的股本说明
一般信息
New Cullman被授权 发行3000万股普通股,每股面值0.01美元,以及500万股优先股,每股面值0.01美元。New Cullman目前预计将在此次发行中发行和交换最多7406,000股普通股,价格为 调整后的发售范围的最高限额。New Cullman将不会在转换中发行优先股。每股普通股将与其他 普通股享有相同的相对权利,并在各方面与其他普通股完全相同。在普通股认购价支付后,按照转换计划,所有普通股将被正式授权、全额支付和免税。
普通股股票将代表不可提取资本,不属于 可投保类型的账户,也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
普通股
红利。新卡尔曼公司可以对其普通股支付股息,条件是股息生效后,该公司能够在正常业务过程中偿还债务,且其总资产将超过其总负债之和加上股东解散时满足优先权利所需的金额,而股东解散时的优先权利 高于获得股息的股东。然而,即使New Cullman的资产少于满足上述要求所需的金额,New Cullman也可以通过以下方式支付股息:进行分配的会计年度的净收益;上一会计年度的净收益;或前八个会计季度的净收益的总和。New Cullman支付股息还受适用的 法规施加的限制,包括对股息支付的限制,这将使New Cullman的资产低于其清算账户当时调整后的余额。New Cullman普通股的持有者将有权从我们董事会宣布的合法资金中平等获得和分享股息 。如果New Cullman发行优先股,其持有者在 股息方面可能优先于普通股持有者。
投票权。发售和交换完成后,New Cullman普通股的持有者将 拥有New Cullman的独家投票权。他们将选举新卡尔曼公司的董事会,并就马里兰州法律规定必须提交给他们或董事会以其他方式提交给他们的其他事项采取行动。 一般而言,普通股的每位持有者将有权每股一票,在董事选举中没有任何累积投票权。但是,任何实益拥有New Cullman当时已发行普通股超过10%的人,将无权或不允许投票表决所持普通股超过10%的限制。如果New Cullman发行优先股,优先股的持有者也可以拥有投票权 。某些事项需要我们已发行普通股的80%批准。
147
作为一家联邦特许的股份制储蓄银行,卡尔曼储蓄银行的公司权力和控制权属于其董事会,董事会选举卡尔曼储蓄银行的管理人员,并填补董事会的任何空缺。卡尔曼储蓄银行的投票权只属于卡尔曼储蓄银行股本 的所有人,该股份将成为新卡尔曼银行,并根据新卡尔曼银行董事会的指示投票。因此,新卡尔曼普通股的持有者将不会直接控制卡尔曼储蓄银行。
清算。在卡尔曼储蓄银行发生任何清算、解散或清盘的情况下,新卡尔曼作为卡尔曼储蓄银行100%股本的持有人,在支付或拨备支付卡尔曼储蓄银行的所有债务和负债(包括所有存款账户和应计利息)后,以及在清算账户余额分配给合格账户持有人和补充合格账户持有人后,将有权获得卡尔曼储蓄银行可供分配的所有资产, 包括其所有存款账户和应计利息, 作为卡尔曼储蓄银行100%股本的持有人,新卡尔曼将有权获得卡尔曼储蓄银行可供分配的所有资产,包括所有存款账户和应计利息,以及将清算账户的余额分配给合格账户持有人和补充合格账户持有人后,新卡尔曼储蓄银行有权获得可供分配的所有资产。在不太可能发生的清算、解散或清盘的情况下,其普通股持有人将有权在支付或拨备支付其所有债务和债务(包括与其清算账户有关的款项)后,获得新卡尔曼公司可供分配的所有资产。 新卡尔曼公司的普通股持有者将有权在支付其所有债务和债务(包括与其清算账户有关的款项)后,获得新卡尔曼公司可供分配的所有资产。发行优先股的,在清算或者解散时,优先股持有人可以优先于普通股持有人。
优先购买权。New Cullman普通股的持有者无权获得有关 任何可能发行的股票的优先购买权。普通股不需要赎回。
优先股
New Cullman的授权优先股不会作为发售或转换的一部分发行。优先股可能 由我们的董事会不时决定发行优先股和指定的优先股。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下发行带有投票权、股息、清算和转换权的优先股 ,这可能会稀释普通股持有人的投票权,并可能帮助管理层阻止不友好的收购或控制权的企图变更。
某些股东诉讼的法院选择
New Cullman的公司章程规定,除非New Cullman书面同意选择另一个论坛, 任何代表New Cullman提起的衍生诉讼或法律程序,(Ii)声称New Cullman的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对New Cullman或New Cullman的股东的受托责任的任何诉讼,(Iii)根据任何规定提出索赔的任何诉讼, 都是唯一和排他性的论坛, 代表New Cullman提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反New Cullman任何董事、高级管理人员或其他雇员对New Cullman或New Cullman股东的受托责任的诉讼, 都是唯一和排他性的论坛或(Iv)任何主张受内务原则管辖的索赔的诉讼将在位于马里兰州境内的州或联邦法院进行,在所有情况下,受法院对被指定为被告的不可或缺的各方拥有个人管辖权的约束。本排他性论坛条款不 适用于根据联邦证券法提出的索赔。根据公司章程,任何个人或实体购买或以其他方式获得New Cullman股本股份的任何权益,应被视为已通知并 同意公司章程的独家论坛条款。这一排他性法院条款可能会限制股东在其认为有利于与New Cullman及其 董事、高级管理人员和其他员工发生纠纷的司法法院提出索赔的能力,或者可能导致股东不得不在远离股东居住地的司法法院提出索赔,或两者兼而有之,从而招致额外费用。
转运剂
New Cullman普通股的转让代理和登记机构是纽约州纽约的大陆股票转让和信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company,New York )。
148
专家
Old Cullman截至2020年12月31日和2019年12月31日以及截至那时止年度的综合财务报表已包括在 本招股说明书和注册说明书中,依据本招股说明书中其他地方出现的独立注册会计师事务所Crowe LLP的报告,并经该事务所作为会计和审计专家授权 。
Keller&Company,Inc.已同意在本招股说明书中刊登其报告摘要,阐述其对完成转换和发售后New Cullman普通股的预计市值的意见,以及其关于认购权和清算账户的信函的意见。(br}Keller&Company,Inc.已同意在本招股说明书中公布其关于完成转换和发售后New Cullman普通股的预计预计市值以及关于认购权和清算账户的信函的报告摘要。
法律事务
Luse Gorman,PC,华盛顿特区,New Cullman,Cullman Savings Bank,MHC,Old Cullman and Cullman Savings Bank的法律顾问,已向New Cullman发布了关于普通股的合法性和转换的联邦所得税后果的意见。Taylor Vise Brown&King,LLC,伯明翰,阿拉巴马州,向我们提供了关于阿拉巴马州所得税 转换后果的意见。某些法律问题将由Raymond James转交给Raymond James,如果是辛迪加社区发售,则由位于华盛顿特区的Kilpatrick Townsend& Stockton LLP传递给任何其他联席管理人。
在那里您可以找到更多信息
New Cullman已根据1933年证券法向美国证券交易委员会提交了一份关于在此发售的普通股的注册声明 。在美国证券交易委员会的规则和规定允许的情况下,本招股说明书并不包含注册声明中列出的所有信息。此类信息,包括作为注册说明书证物的评估报告,可通过美国证券交易委员会(SEC)网站(Www.sec.gov),其中包含以电子方式向美国证券交易委员会(包括New Cullman)提交的报告、委托书和信息声明以及 其他有关注册人的信息。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书附件 备案的任何合同或其他文件的内容的陈述,必然是对该合同或文件的重要条款的简要描述,并且应与该合同或文件一起阅读。
卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank,MHC)已向联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提交了转换申请,New Cullman已向联邦储备委员会(Federal Reserve Board)提交了储蓄与贷款 控股公司申请。要获得向联邦储备委员会提交的申请副本,您可以联系亚特兰大联邦储备银行应用经理凯瑟琳·哈尼,电话:(404)498-7298。转换计划可根据要求在卡尔曼储蓄银行的每个办事处查阅。
与此次发行相关的是,New Cullman将根据1934年证券交易法第12条注册其普通股,注册后,New Cullman及其普通股持有人将受1934年证券交易法的委托书征集规则、报告要求和对超过10%的股东购买和出售普通股的限制、年度和定期报告以及某些其他要求的约束。根据转换计划,New Cullman承诺在发行完成后至少 三年内不会终止此类注册。
149
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
阿拉巴马州卡尔曼
合并财务报表
2020年12月31日和2019年12月31日
目录
独立审计师报告 |
F-2 | |||
合并财务报表 |
||||
综合资产负债表 |
F-3 | |||
合并净利润报表 |
F-4 | |||
综合全面收益表 |
F-5 | |||
合并股东权益变动表 |
F-6 | |||
合并现金流量表 |
F-7 | |||
合并财务报表附注 |
F-8 |
F-1
|
||
Crowe LLP 独立成员Crowe Global |
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
卡尔曼 Bancorp,Inc.
阿拉巴马州卡尔曼
对 财务报表的看法
我们审计了Cullman Bancorp,Inc.( 公司)截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并资产负债表,截至当时每个年度的净收益、全面收益、股东权益变动表和现金流量的相关合并报表,以及相关附注 (统称为 财务报表)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况,以及 截至该年度的运营和现金流量结果,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些财务 报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。 我们是在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和 执行审计,以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要,也不需要我们对其财务报告的内部 控制进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序 ,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了 合理的基础。
Crowe LLP
自2005年以来,我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2021年3月12日
F-2
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
综合资产负债表
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2020 | 2019 | |||||||
资产 |
||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 3,136 | $ | 3,096 | ||||
出售的联邦基金 |
57,225 | 3,000 | ||||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物合计 |
60,361 | 6,096 | ||||||
可供出售的证券 |
18,875 | 23,544 | ||||||
持有待售贷款 |
173 | | ||||||
截至2020年12月31日和2019年12月31日的贷款,扣除2,361美元和2,218美元的津贴后的净额 |
231,799 | 248,785 | ||||||
房舍和设备,净值 |
8,576 | 8,538 | ||||||
丧失抵押品赎回权的房地产 |
434 | 386 | ||||||
应计应收利息 |
1,001 | 983 | ||||||
受限股权证券 |
2,541 | 2,452 | ||||||
银行自营人寿保险 |
5,657 | 5,506 | ||||||
递延税项资产,净额 |
854 | 889 | ||||||
其他资产 |
1,125 | 876 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总资产 |
$ | 331,396 | $ | 298,055 | ||||
|
|
|
|
|||||
负债和股东权益 |
||||||||
存款 |
||||||||
无息 |
$ | 14,375 | $ | 10,450 | ||||
计息 |
202,588 | 178,438 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总存款 |
216,963 | 188,888 | ||||||
联邦住房贷款银行预付款 |
53,500 | 51,500 | ||||||
应计应付利息 |
100 | 269 | ||||||
其他负债 |
3,958 | 4,003 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债 |
274,521 | 244,660 | ||||||
|
|
|
|
|||||
股东权益 |
||||||||
普通股,面值0.01美元;授权发行2,000,000股;已发行2,449,919股和2,370,578股 |
||||||||
2020年12月31日和2019年12月31日 |
24 | 24 | ||||||
额外实收资本 |
6,687 | 6,476 | ||||||
留存收益 |
49,679 | 46,964 | ||||||
累计其他综合收益 |
542 | 44 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未赚取的员工持股计划股票,按成本计算 |
(57 | ) | (113 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股东权益总额 |
56,875 | 53,395 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
$ | 331,396 | $ | 298,055 | ||||
|
|
|
|
请参阅合并财务报表附注。
F-3
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并净利润报表
截至2020年和2019年12月31日的年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2020 | 2019 | |||||||
利息和股息收入: |
||||||||
贷款,包括手续费 |
$ | 13,468 | $ | 13,360 | ||||
有价证券 |
530 | 627 | ||||||
出售的联邦基金和其他 |
174 | 345 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息收入总额 |
14,172 | 14,332 | ||||||
利息支出: |
||||||||
存款 |
1,696 | 1,897 | ||||||
联邦住房贷款银行垫款和其他借款 |
1,171 | 1,221 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息支出总额 |
2,867 | 3,118 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净利息收入 |
11,305 | 11,214 | ||||||
贷款损失准备金 |
152 | 55 | ||||||
|
|
|
|
|||||
计提贷款损失拨备后的净利息收入 |
11,153 | 11,159 | ||||||
非利息收入: |
||||||||
存款账户手续费 |
734 | 796 | ||||||
银行自营人寿保险收入 |
151 | 151 | ||||||
出售按揭贷款的收益 |
462 | 409 | ||||||
出售可供出售的证券的收益 |
| 2 | ||||||
出售丧失抵押品赎回权的房地产的净收益 |
2 | 13 | ||||||
其他 |
100 | 85 | ||||||
|
|
|
|
|||||
非利息收入总额 |
1,449 | 1,456 | ||||||
非利息支出: |
||||||||
薪金和员工福利 |
5,502 | 5,148 | ||||||
入住率和设备 |
765 | 819 | ||||||
数据处理 |
549 | 648 | ||||||
专业费和监督费 |
528 | 422 | ||||||
办公费 |
202 | 207 | ||||||
广告 |
87 | 176 | ||||||
FDIC存款保险 |
47 | 37 | ||||||
其他 |
419 | 406 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总非利息费用 |
8,099 | 7,863 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前收入 |
4,503 | 4,752 | ||||||
所得税费用 |
957 | 1,018 | ||||||
|
|
|
|
|||||
净收入 |
$ | 3,546 | $ | 3,734 | ||||
|
|
|
|
|||||
每股收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 1.49 | $ | 1.57 | ||||
稀释 |
1.49 | 1.56 |
F-4
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
综合全面收益表
截至2020年和2019年12月31日的年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2020 | 2019 | |||||||
净收入 |
$ | 3,546 | $ | 3,734 | ||||
其他综合收益,税后净额 |
||||||||
可供出售证券的未实现收益 |
630 | 483 | ||||||
与出售可供出售的证券相关的净收入中计入(收益)的重新分类调整 |
| (2 | ) | |||||
所得税效应降低 |
(132 | ) | (101 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
其他综合收益 |
498 | 380 | ||||||
|
|
|
|
|||||
综合收益 |
$ | 4,044 | $ | 4,114 | ||||
|
|
|
|
F-5
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并股东权益变动表
截至2020年和2019年12月31日的年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
股票 | 普普通通 库存 |
其他内容 实缴 资本 |
留用 收益 |
累计 其他 全面 收益(亏损) |
不劳而获 员工持股计划 股票 |
总计 | ||||||||||||||||||||||
2019年1月1日的余额 |
2,397,780 | $ | 24 | $ | 7,147 | $ | 44,072 | $ | (336 | ) | $ | (218 | ) | $ | 50,689 | |||||||||||||
净收入 |
3,734 | 3,734 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| 380 | 380 | |||||||||||||||||||||||||
股份回购 |
(27,202 | ) | | (943 | ) | (943 | ) | |||||||||||||||||||||
行使普通股期权净结算额 |
| 75 | 75 | |||||||||||||||||||||||||
员工持股计划赚取的股份 |
176 | 105 | 281 | |||||||||||||||||||||||||
原资产调整 |
(3 | ) | (3 | ) | ||||||||||||||||||||||||
分期付款 |
(839 | ) | (839 | ) | ||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 21 | | | | 21 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
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|
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|
|||||||||||||||
2019年12月31日的余额 |
2,370,578 | $ | 24 | $ | 6,476 | $ | 46,964 | $ | 44 | $ | (113 | ) | $ | 53,395 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年1月1日的余额 |
2,370,578 | $ | 24 | $ | 6,476 | $ | 46,964 | $ | 44 | $ | (113 | ) | $ | 53,395 | ||||||||||||||
净收入 |
3,546 | 3,546 | ||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
| 498 | 498 | |||||||||||||||||||||||||
行使普通股期权净结算额 |
| 54 | 54 | |||||||||||||||||||||||||
股份回购 |
(659 | ) | | (164 | ) | (164 | ) | |||||||||||||||||||||
员工持股计划赚取的股份 |
78 | 56 | 134 | |||||||||||||||||||||||||
分期付款 |
(831 | ) | (831 | ) | ||||||||||||||||||||||||
授予限制性股票奖励 |
80,000 | | ||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| | 243 | | | | 243 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
2,449,919 | $ | 24 | $ | 6,687 | $ | 49,679 | $ | 542 | $ | (57 | ) | $ | 56,875 | ||||||||||||||
|
|
|
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F-6
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并现金流量表
截至2020年和2019年12月31日的年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
2020 | 2019 | |||||||
经营活动的现金流 |
||||||||
净收入 |
$ | 3,546 | $ | 3,734 | ||||
将净收入与经营活动的净现金进行调整: |
||||||||
贷款损失准备金 |
(152 | ) | (55 | ) | ||||
折旧和摊销,净额 |
577 | 401 | ||||||
递延所得税优惠 |
(98 | ) | (48 | ) | ||||
丧失抵押品赎回权的房地产的销售和减值收益 |
(1 | ) | (13 | ) | ||||
出售证券所得收益 |
| (2 | ) | |||||
银行自营人寿保险收入 |
(151 | ) | (151 | ) | ||||
出售按揭贷款的收益 |
(462 | ) | (409 | ) | ||||
按揭贷款源自可供出售的按揭贷款 |
(17,439 | ) | (11,882 | ) | ||||
已售出按揭贷款 |
17,728 | 12,426 | ||||||
员工持股薪酬费用 |
134 | 281 | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
243 | 21 | ||||||
营业资产和负债净变动 |
||||||||
应计应收利息(增加)/减少 |
(18 | ) | (62 | ) | ||||
(增加)/减少应计应付利息 |
(169 | ) | 28 | |||||
(增加)/减少其他 |
(294 | ) | 213 | |||||
|
|
|
|
|||||
经营活动提供的净现金 |
3,444 | 4,482 | ||||||
投资活动的现金流 |
||||||||
购置房舍和设备,净额 |
(430 | ) | (307 | ) | ||||
购买证券 |
(10,701 | ) | (4,581 | ) | ||||
出售证券所得款项 |
| 1,188 | ||||||
证券到期、提前还款和催缴所得收益 |
15,952 | 3,249 | ||||||
出售丧失抵押品赎回权的房地产所得收益 |
61 | 156 | ||||||
购买受限制的股本证券 |
(89 | ) | (115 | ) | ||||
贷款发放额和付款额,净额 |
16,894 | (6,201 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
21,687 | (6,611 | ) | |||||
融资活动的现金流 |
||||||||
存款净增(减) |
28,075 | (1,062 | ) | |||||
联邦住房贷款银行预付款的收益 |
48,500 | 50,500 | ||||||
偿还联邦住房贷款银行预付款 |
(46,500 | ) | (48,000 | ) | ||||
行使股票期权所得收益 |
54 | 75 | ||||||
现金支付股息 |
(831 | ) | (839 | ) | ||||
购买库存股 |
(164 | ) | (943 | ) | ||||
普通股回购和注销 |
| | ||||||
|
|
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|||||
融资活动提供(使用)的现金净额 |
29,134 | (269 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
现金和现金等价物净变化 |
54,265 | (2,398 | ) | |||||
年初现金及现金等价物 |
6,096 | 8,494 | ||||||
|
|
|
|
|||||
年终现金和现金等价物 |
$ | 60,361 | $ | 6,096 | ||||
|
|
|
|
|||||
补充现金流信息 |
||||||||
支付的利息 |
$ | 3,036 | $ | 3,090 | ||||
已缴所得税 |
862 | 1,150 | ||||||
补充非现金披露: |
||||||||
从贷款转移到丧失抵押品赎回权的资产 |
108 | 440 | ||||||
为出售丧失抵押品赎回权的资产或投资物业而垫付的贷款 |
| 40 | ||||||
因取得租赁合同而产生的租赁责任使用权资产 |
223 | 87 |
请参阅合并财务报表附注。
F-7
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注1-重要会计政策摘要
经营性质和合并原则:Cullman Bancorp,Inc.(The Bancorp,Inc.)的合并财务报表包括其全资子公司Cullman Savings Bank(The Bank)的账户,统称为该公司。该公司由卡尔曼储蓄银行(MHC)持有多数股权(57%)。这些财务 报表不包括卡尔曼储蓄银行(MHC)的交易和余额。
该公司通过其位于阿拉巴马州卡尔曼县的办事处提供金融服务。其主要存款产品是支票、储蓄和定期存单账户,主要贷款产品是住房抵押贷款、商业贷款和分期付款贷款。几乎所有贷款都由特定抵押品担保 ,包括企业资产、消费者资产以及商业和住宅房地产。商业贷款预计将从企业经营的现金流中偿还。贷款不会明显集中 给任何一个行业或客户。然而,客户偿还贷款的能力取决于该地区的房地产和一般经济状况。
2009年10月8日,银行完成了由互助储蓄银行向 双层互助控股股份公司的转型重组。根据重组计划,卡尔曼银行股份有限公司(卡尔曼储蓄银行成为其全资子公司)向符合条件的卡尔曼储蓄银行储户发行并出售股本股份。卡尔曼银行股份有限公司的普通股开始在纽约证券交易所交易。非处方药2009年10月9日,以 dk cull?的代码上市。
公众持有的股份占卡尔曼银行公司普通股的43%。 此外,向慈善基金会捐赠的股份占2%,即50255股。2002年,董事会投票决定成立一个基金会,以另一种方式回馈社会。卡尔曼储蓄基金会继续回馈各种社区项目。卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank,MHC)拥有57%的股份,即1,403,731股。
使用估计数:为了按照美国公认的会计原则编制财务报表,管理层根据现有信息进行估计和假设。这些估计和假设 会影响财务报表中报告的金额和提供的披露,实际结果可能会有所不同。
现金限制:手头现金或存放在联邦储备银行的现金必须满足监管准备金和清算要求。
现金流:现金和现金等价物包括现金、到期日少于90天的其他金融机构存款以及出售的联邦基金。报告客户贷款和存款交易、购买的联邦基金以及房地和设备交易的净现金流。
证券:债务证券被归类为可供出售的债券,当它们可能在到期前出售时。可供出售的证券 按公允价值列账,未实现的持有损益在扣除税后的其他综合收益中报告。
(续)
F-8
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注1--重要会计政策摘要(续)
利息收入包括购买溢价和折扣的摊销和增加。 证券的溢价和折扣是使用等额收益率法摊销和增加的,而不预期提前还款,预计提前还款的抵押贷款支持证券除外。销售损益记录在交易日期 ,并使用特定的识别方法确定。
管理层至少按季度评估证券的非临时性减值 (OTTI),并在经济或市场条件需要时更频繁地进行评估。对于处于未实现亏损状态的证券,管理层会考虑未实现亏损的范围和持续时间,以及发行人的财务状况和近期前景。管理层还评估其是否打算在收回其 摊销成本基础之前出售处于未实现亏损状态的证券,或者更有可能被要求出售该证券。如果符合出售意向或要求的任何一项标准,摊销成本和公允价值之间的全部差额将确认为通过收益减值。对于不符合上述标准的债务证券,减值金额分为两部分:(1)与信用损失相关的OTTI,必须在损益表中确认;(2)与其他因素相关的OTTI,在 其他全面收益中确认。信用损失被定义为预期收取的现金流量的现值与摊销成本基础之间的差额。
贷款:管理层有意愿和能力在可预见的未来持有的贷款,或直至到期或偿还的贷款,在扣除递延贷款费用和成本以及贷款损失拨备后,以未偿还本金余额 报告。利息收入应计在未付本金余额上。管理层在扣除某些直接成本后递延任何重大贷款费用,并使用水平收益率法将这些递延费用或成本摊销为利息收入,而不预期提前付款。
贷款利息收入 在贷款拖欠90天时停止,除非贷款担保良好且正在收款。逾期状态是基于贷款的合同条款。在所有情况下,如果本金或利息的收取被认为是可疑的,贷款将被置于非应计项目或较早日期注销。非权责发生制贷款和逾期90天仍在计提的贷款既包括余额较小的同质贷款,也包括集体评估减值的较小余额同质贷款和单独分类的减值贷款。所有应计但未收到的非应计贷款利息将冲销利息收入。此类贷款收到的利息按 收付现金制或成本回收法核算,直到有资格回归权责发生制为止。当合同到期的所有本金和利息均已付清、当前和未来付款得到合理保证时,或者当贷款 以其他方式得到很好的担保并在收款过程中时,贷款将恢复应计状态。
信用风险集中:该公司的大部分业务 都是与位于卡尔曼县的客户合作。因此,该公司的信用风险敞口受到库尔曼县地区经济变化的重大影响。
贷款损失准备:贷款损失准备是对可能发生的信贷损失的估值准备。当管理层认为贷款余额无法收回时,贷款损失将 从津贴中扣除。随后的回收(如果有的话)将计入津贴。管理层使用过去的贷款损失 经验、投资组合的性质和数量、有关特定借款人情况的信息以及估计的抵押品价值、经济状况和其他因素来估计所需的备付金余额。可以为特定贷款分配免税额,但对于管理层判断应注销的任何贷款,均可获得全部 免税额。(=
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合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注1--重要会计政策摘要(续)
津贴由具体部分和一般部分组成。具体部分由 已单独评估的贷款相关减值金额组成,一般部分由已集体评估的贷款相关减值金额组成。如果根据当前信息和事件,公司很可能无法根据贷款协议的合同条款收回所有到期金额,则贷款被视为减值 。条款已修改导致 特许权的贷款,且借款人遇到财务困难的贷款被视为有问题的债务重组,并被归类为减值贷款。
问题债务重组在减值披露中单独确认,并按估计未来现金流的现值计量,使用贷款开始时的实际利率 。如果问题债务重组被认为是抵押品依赖型贷款,贷款将按抵押品的公允价值净额报告。对于 随后违约的问题债务重组,本公司根据贷款损失准备会计政策确定拨备金额。
一般部分包括非减值贷款,并基于根据当前因素调整后的历史损失经验 。历史亏损由投资组合部门决定,并基于该公司最近12个季度的实际亏损历史。根据每个投资组合细分市场存在的风险,这种实际亏损体验还会加上其他 经济因素。这些经济因素包括考虑以下因素:拖欠和不良贷款的水平和趋势;注销和收回的水平和趋势;贷款数量和条款的趋势;风险选择和承保标准的任何变化的影响;贷款政策、程序和做法的其他变化;贷款管理和其他相关人员的经验、能力和深度; 国家和地方的经济趋势和条件;行业状况;以及信贷集中变化的影响。
管理层 使用内部贷款评级系统,并为每笔贷款分配合格、特别说明、不合格或可疑的等级,这些等级在附注3中有更详细的解释。所有超过150美元的等级不合格和可疑的贷款关系都将评估 减值。减值金额(如果有)是通过使用贷款的退出利率将贷款的账面价值与未来现金流的净现值进行比较来衡量的,如果预计仅从抵押品偿还,则按抵押品的公允价值进行比较。
所有评级合格、特别说明、不合格和可疑的贷款都按投资组合分类进行减值评估 。为了制定和记录确定集体评估贷款的贷款损失准备部分的系统方法,公司将贷款 投资组合划分为六个投资组合,每个投资组合具有不同的风险特征和评估风险的方法。下面讨论这些投资组合细分市场:
一比四家庭房地产:一比四家庭住宅贷款主要包括以第一留置权或第二留置权或主要住房抵押担保的贷款。我们推出了可调费率和 固定费率,一至四户人家用于建造、购买或再融资抵押的住宅房地产贷款。这些贷款由位于公司市场区域的 业主自住物业担保。贷款日期为一至四户人家住宅房地产的发放量一般高达 至89.9%的业主自住一比四家庭住房的比例最高可达80%,非业主自住住房的比例最高可达80%。通常需要抵押所有权保险和 危险保险。
商业房地产:商业房地产贷款包括为购买房地产、再融资、扩建和改善商业地产提供资金的贷款。商业房地产贷款是
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合并财务报表附注
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(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注1--重要会计政策摘要(续)
为购买房地产提供资金,房地产通常由已建成的房地产组成。这些商业房地产贷款以房地产的第一留置权作为担保 房地产主要包括位于公司市场区域内的写字楼、农场、零售和综合用途物业、教堂、仓库和餐馆。公司的承保分析 包括信用核查、独立评估、对借款人财务状况的审查以及对借款人潜在现金流的详细分析。
商业房地产贷款比一比四 家庭住宅贷款,涉及较大的信用风险。这些贷款通常是向单个借款人或相关借款人群体发放的,这些贷款的偿还在很大程度上取决于这些 物业的运营和管理结果。不利的经济状况对还款能力的影响也比一比四房地产贷款。这些贷款的金额通常不超过物业评估价值或购买价格的85%,并具有适当的预计偿债覆盖率。公司的承保分析包括考虑借款人的专业知识, 要求核实借款人的信用记录、收入和财务报表、银行关系、独立评估、推荐人和物业的收入预测。本公司通常获得这些贷款的个人担保 。
多户房地产:多户房地产贷款的最长期限一般为20年,并由本公司所在市场区域的公寓楼提供担保。这些贷款的利率通常是固定的,最初期限为五年。这些贷款的金额通常高达物业评估价值或购买价格的85%(以较低者为准),并具有适当的预计偿债覆盖率。公司的承保分析包括考虑借款人的专业知识,并要求核实借款人的信用记录、 收入和财务报表、银行关系、独立评估、推荐人和物业的收入预测。该公司通常获得这些贷款的个人担保。
一般情况下,多户房地产贷款的风险水平高于以下担保的贷款:一比四家庭住宅。这种更大的风险是由几个因素造成的,包括本金集中在数量有限的贷款和借款人中,一般经济状况对创收资产的影响,以及评估和监测这些类型贷款的难度增加。此外,多户住宅房地产抵押贷款的偿还通常取决于相关房地产项目的成功运营 。
建筑房地产:建筑贷款包括向个人发放的贷款,用于建造其主要住宅,在一定程度上,还包括向建筑商和商业借款人发放的贷款,用于业主自住项目。向个人提供的用于建造住宅的贷款期限通常长达12个月,然后转换为 永久贷款。这些建筑贷款的利率和条款与一比四家庭贷款。在施工阶段,借款人只支付利息。 最高贷款价值比业主自住型独栋住宅贷款比例为85%。住宅建设贷款通常按照与发放永久住宅贷款相同的 准则承保。
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合并财务报表附注
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(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注1--重要会计政策摘要(续)
建筑贷款通常期限相对较短。然而,如果建筑贷款不是发放给独栋房屋的业主自住者,它们就更容易受到经济状况变化和信贷集中在有限借款人的影响。此外,这些贷款的性质使得它们更难评估和监控。 建筑贷款的损失风险在很大程度上取决于项目完工时对物业价值的初步估计的准确性和项目的估计成本(包括 利息)。最大值贷款价值比业主自住型独栋住宅贷款比例为85%。
商业贷款:商业商业贷款和信用额度包括向本公司所在市场区域内的中小型公司提供的贷款。商业贷款通常用于营运资金或购买设备、存货或家具。这些 贷款的利率是固定利率。公司所有的商业贷款基本上都是担保贷款,还有少量的无担保贷款。本公司的承保分析包括审查借款人的财务报表、 借款人的贷款历史、借款人的偿债能力、企业的预计现金流、抵押品的价值(如果有)以及贷款是否由借款人的本金担保。商业贷款一般由应收账款、存货和设备担保。
商业贷款通常是基于借款人从借款人的企业现金流中偿还的能力而发放的,这使得它们的风险比一比四 家庭住宅贷款和担保贷款的抵押品可能会随着时间的推移而贬值,可能很难评估,并且可能会根据业务的成功而波动价值。我们寻求通过我们的承保标准将这些风险降至最低。
消费者:消费贷款主要包括浮动利率和固定利率的房屋净值。信贷额度以对借款人主要住所的留置权担保。如果第一笔贷款是在银行,房屋净值产品的上限是房产价值的89.99%,减去任何其他抵押贷款。Home 次级留置权的权益产品限制为房产价值的80%减去任何高级留置权。该公司对房屋净值采用相同的承保标准 信贷额度因为它用于一比四家庭住宅按揭贷款。房屋净值 信贷额度提供最长10年的初始提款期,每月支付未偿还余额的1.5%,或仅按未偿还余额计算的利息付款 。在最初的期限结束时,这条线可能会全额支付或通过我们当时的房屋净值计划进行重组。从这个意义上说,我们的大部分消费贷款的风险水平与一比四家庭住房抵押贷款。
持有用于销售的贷款:在二级市场发放并打算出售的抵押贷款以总成本或市场中的较低者为准,由投资者的未偿还承诺决定。未实现净亏损(如果有的话)计入 估值津贴并计入收益。持有待售的抵押贷款通常在出售时释放偿还权。出售抵押贷款的损益是根据出售的相关贷款的售价与账面价值之间的差额计算的。
抵押贷款银行衍生品:为出售到 二级市场的抵押贷款(利率锁定)提供资金的承诺以及对这些抵押贷款未来交付的远期承诺被计入不符合对冲会计资格的衍生品。这些衍生品的公允价值在2020和2019年没有得到确认,因为它们并不重要。
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合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注1--重要会计政策摘要(续)
房舍和设备:土地是按成本运输的。房舍和设备按 成本减去累计折旧列示。建筑物和相关部件使用直线法折旧,使用年限从15年到43年不等。家具、固定装置和设备使用直线法折旧, 使用年限从3年到20年不等。
丧失抵押品赎回权的房地产:通过贷款丧失抵押品赎回权获得的房地产以公允价值减去收购时的出售成本进行记录,建立了一个新的成本基础。抵押消费抵押贷款的住宅房地产的实物占有发生在止赎完成后获得法定所有权时,或者借款人通过完成代替止赎的契据或类似的法律协议转让财产的全部权益以偿还贷款时发生的。这些资产随后按成本或公允价值减去 出售成本中的较低者入账。估值是定期进行的,公允价值的任何减少都会导致账面价值减记并计入损益表。营业收入和费用在损益表中确认为已赚取或 已发生。
限制性股票证券:银行是FHLB系统的成员。会员需要根据借款水平和其他因素持有一定数量的 股票,并可以额外投资。FHLB股票按成本计价,分类为受限证券,根据面值的最终恢复定期评估减值。 现金股息和股票股息都作为收入报告。
手续费/非利息收入: 公司向其存款客户收取基于交易、账户维护和透支服务的费用。基于交易的费用,包括自动柜员机使用费、停止付款费用、对帐单提交和ACH费用等服务,在交易执行时确认,因为该时间点是公司满足客户请求的时间点。账户维护费主要与每月维护有关,是在一个月内赚取的费用, 代表公司履行履约义务的期限。透支费在透支发生时确认。押金手续费从客户账户余额中提取。
所得税:所得税费用是指本年度应缴或可退还的所得税以及递延所得税资产和负债变动的总和。 递延税项资产和负债是指资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异的预期未来税额,使用制定的税率计算。本金 差额涉及递延补偿、丧失抵押品赎回权的资产、房舍和设备以及贷款损失拨备。如果需要,估值津贴可以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
只有在税务 审核中更有可能维持税务立场,并推定会进行税务审核的情况下,税务职位才被确认为福利。确认的金额是经审核实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合 不符合测试的可能性的税务职位,不会记录任何税收优惠。
公司在所得税 费用中确认与所得税相关的利息和/或罚款。
综合收益:综合收益包括净收益和其他综合收益。其他综合 收入包括可供出售的证券的未实现收益和亏损,这些收益和亏损也被确认为股本的一个单独组成部分。
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合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注1--重要会计政策摘要(续)
银行拥有的人寿保险:本公司已为 某些高级管理人员和董事购买了人寿保险。银行拥有的人寿保险按资产负债表日保险合同可变现的金额计入,即扣除结算时可能到期的其他费用或其他金额调整后的现金退保额。(br}=
或有损失:或有损失,包括在正常业务过程中发生的索赔和法律诉讼,当损失可能性很大且损失金额或范围可以合理估计时,记录为负债。管理层不认为现在存在会对 财务报表产生实质性影响的问题。
基于股票的薪酬:发放给员工的股票期权和限制性股票奖励 根据这些奖励在授予之日的公允价值确认薪酬成本。布莱克-斯科尔斯模型用于估计股票期权的公允价值,而公司普通股在授予之日的市场价格则用于限制性股票奖励 。补偿成本在要求的服务期内确认,通常定义为授权期。对于分级授予的奖励,补偿成本在整个奖励所需的 服务期内以直线方式确认。
贷款承诺及相关金融工具:金融工具包括为满足客户融资需求而发行的表外信贷工具,如贷款承诺和商业信用证。这些项目的面值代表在考虑客户抵押品或偿还能力之前的损失风险。 这类金融工具在获得资金时会被记录下来。备用信用证在2020年12月31日和2019年12月31日的公允价值并不显著,也没有记录。
金融工具的公允价值:金融工具的公允价值是使用相关市场信息和 其他假设估计的,并在另一份附注中更全面地披露。公允价值估计涉及有关利率、信用风险、提前还款和其他因素的不确定性和重大判断事项,特别是在特定项目缺乏广泛的 市场的情况下。假设或市场状况的变化可能会对预估产生重大影响。
运营 部门:在首席决策者监控各种产品和服务的收入流的同时,对运营进行管理,并在全公司范围内评估财务业绩。由于 所有细分市场的运营结果相似,因此将运营细分市场合并为一个。因此,管理层认为所有的金融服务业务都集中在一个可报告的运营部门中。
退休计划:员工401(K)/利润分享计划费用是雇主缴费的金额。递延薪酬和 补充退休计划费用在服务年限内分配福利。
员工持股计划: 向员工持股计划发行但尚未分配给参与者的股票的成本显示为股东权益的减少。薪酬费用基于股票的市场价格,因为这些股票承诺释放到参与者账户。 分配的ESOP股票支付股息时,会减少留存收益;支付未赚取的ESOP股票的股息时,会减少债务和应计利息。
每股普通股收益:每股普通股基本收益是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数 。员工持股计划的股票在此计算中被认为是流通股,除非是未赚取的。对于此计算,所有包含不可没收股息权利的未授予股份支付奖励均被视为参与证券 。
(续)
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合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注1--重要会计政策摘要(续)
稀释后每股普通股收益包括根据股票期权可发行的额外潜在普通股的稀释效应 。截至财务报表发布之日,所有股票拆分和股票股息的每股收益和股息均重新列报。
股息限制:银行业法规要求维持一定的资本水平,并可能限制银行支付给Bancorp或 Bancorp支付给股东的股息。
近期会计公告和会计变更
以下简要介绍了采用后可能对银行合并财务报表产生实质性影响的会计准则 。
标准:ASU 2016-13,金融工具信用损失计量
领养日期:2023年1月1日
说明: 本ASU修订了主题326“金融工具-信用损失”,将当前的已发生损失会计模型替换为当前的预期信用损失法(CECL),该方法适用于以摊销成本和其他承诺扩展信用的金融工具。 修正案要求实体在估计当前预期的信贷损失时,考虑所有可用的相关信息,包括关于过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的细节。 由此产生的信贷损失拨备是为了反映实体预计不会收取的摊余成本基础部分。修正案还取消了当前购买的信用减值贷款和债务证券的会计模式 。虽然CECL模式不适用于可供出售的债务证券,但ASU确实要求实体在确认AFS证券的信贷损失时记录拨备,而不是通过直接核销来减少证券的摊销成本。在采用时已根据ASC 310-30(购买信用减值贷款)核算贷款的实体,应前瞻性地将本修正案中的指导应用于购买信贷 不良资产。
对世行财务报表或其他重大事项的影响:世行已经制定了一项项目计划,导致 在2022年12月15日之后开始的下一财年采用该标准。2020年的主要项目实施活动侧重于执行和实施、流程和控制、政策、披露和数据解析。 世行预计采用该标准将导致信贷损失拨备的整体增加,因为贷款组合中的固有损失将从核算贷款组合中固有的损失转变为核算 投资组合剩余预期寿命内的损失。自新标准生效的第一个报告期开始,银行将确认对贷款损失拨备的一次性累计影响调整。 此外,我们的某些贷款组合在采用时可能会减少拨备。这些津贴的变动量将受到采用日期的投资组合构成和质量以及当时的经济 条件和预测的影响。
(续)
F-15
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注2:可供出售的证券
截至2020年12月31日和2019年12月31日,可供出售证券的公允价值和在累计其他综合 收入中确认的相关未实现损益总额如下:
摊销成本 | 毛收入 未实现 收益 |
毛收入 未实现 损失 |
估计数 公平 价值 |
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2020 |
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市政应税 |
$ | 11,086 | $ | 542 | $ | (16 | ) | $ | 11,612 | |||||||
市政免税 |
2,809 | 41 | | 2,850 | ||||||||||||
住房抵押贷款支持,GSE |
2,823 | 67 | | 2,890 | ||||||||||||
SBA担保债券 |
1,471 | 52 | | 1,523 | ||||||||||||
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总计 |
$ | 18,189 | $ | 702 | $ | (16 | ) | $ | 18,875 | |||||||
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2019 |
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美国政府资助的机构 |
$ | 9,166 | $ | | $ | (38 | ) | $ | 9,128 | |||||||
市政应税 |
7,891 | 214 | (124 | ) | 7,981 | |||||||||||
市政免税 |
3,308 | 16 | (1 | ) | 3,323 | |||||||||||
住房抵押贷款支持,GSE |
1,443 | 16 | (1 | ) | 1,458 | |||||||||||
SBA担保债券 |
1,680 | | (26 | ) | 1,654 | |||||||||||
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总计 |
$ | 23,488 | $ | 246 | $ | (190 | ) | $ | 23,544 | |||||||
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本公司的抵押贷款支持证券主要由政府支持的企业(GSE) 以及联邦抵押协会(Fannie Mae)和金利美(Ginnie Mae)等机构发行,如上表和下表所示的政府支持企业(GSE)。
以下列出了 证券的出售和赎回收益以及相关的损益:
2020 | 2019 | |||||||
收益 |
$ | 14,580 | $ | 3,584 | ||||
毛利 |
| 2 | ||||||
总亏损 |
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2019年与这些已实现净收益相关的税费不到1美元。
(续)
F-16
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注2:可供出售的证券(续)
投资证券组合的摊余成本和公允价值如下 预期到期日所示。如果借款人有权催缴或预付债务,并支付或不支付催缴或预付罚款,则预期到期日可能不同于合同到期日。未在单个到期日到期的证券单独显示。
2020年12月31日 | ||||||||
摊销成本 | 估计数 公平 价值 |
|||||||
到期一年或更短时间 |
$ | 365 | $ | 366 | ||||
截止日期为一至五年 |
1,680 | 1,723 | ||||||
截止日期为五年至十年 |
3,324 | 3,554 | ||||||
十年后到期 |
8,526 | 8,819 | ||||||
住房抵押贷款支持 |
2,823 | 2,890 | ||||||
SBA担保债券 |
1,471 | 1,523 | ||||||
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总计 |
$ | 18,189 | $ | 18,875 | ||||
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截至2020年12月31日和2019年12月31日,为确保公众存款而承诺的证券账面价值分别为9,169美元和10,898美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,除美国政府及其机构外,没有任何一个发行人持有的证券超过股东权益的10%。
2020年12月31日和2019年12月31日未实现亏损的证券,按投资类别和单个 证券处于持续未实现亏损状态的时间长短汇总如下:
少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2020 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
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市政应税 |
$ | 1,816 | $ | (16 | ) | $ | | $ | | $ | 1,816 | $ | (16 | ) | ||||||||||
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暂时受损总数 |
$ | 1,816 | $ | (16 | ) | $ | | $ | | $ | 1,816 | $ | (16 | ) | ||||||||||
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(续)
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卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注2:可供出售的证券(续)
少于12个月 | 12个月或更长时间 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
2019 |
公平价值 | 未实现 损失 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
公平 价值 |
未实现 损失 |
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美国政府资助的机构 |
$ | 7,134 | $ | (31 | ) | $ | 1,493 | $ | (7 | ) | $ | 8,627 | $ | (38 | ) | |||||||||
市政应税 |
3,179 | (124 | ) | | | 3,179 | (124 | ) | ||||||||||||||||
市政免税 |
289 | (1 | ) | | | 289 | (1 | ) | ||||||||||||||||
住房抵押贷款支持,GSE |
416 | (1 | ) | | | 416 | (1 | ) | ||||||||||||||||
SBA担保债券 |
1,654 | (26 | ) | | | 1,654 | (26 | ) | ||||||||||||||||
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暂时受损总数 |
$ | 12,672 | $ | (183 | ) | $ | 1,493 | $ | (7 | ) | $ | 14,165 | $ | (190 | ) | |||||||||
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该公司至少每季度评估一次证券的非临时性减值,当经济或市场考虑需要进行此类评估时,评估频率会更高。本公司会考虑公允价值低于成本的时间长短及程度,以及发行人的财务状况及近期前景。 此外,本公司亦会考虑其出售意向,或是否更有可能需要在该证券按公允价值预期收回之前出售该证券。在分析发行人的财务状况时,公司可能会考虑证券是否由联邦政府赞助机构发行,债券评级机构是否下调评级,以及对发行人财务状况的审查结果。
截至2020年12月31日,共有两只市政应税证券出现未实现亏损。这些 证券的未实现亏损均未确认为截至2020年12月31日的年度净收益,因为发行人的债券具有高信用质量,管理层不打算出售,而且很可能不会要求管理层在预期恢复之前出售 这些证券,而公允价值下降的主要原因是利率的变化。随着债券接近到期日或重置日期,公允价值预计将回升。
(续)
F-18
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款
2020年12月31日和2019年12月31日的贷款情况如下:
2020 | 2019 | |||||||
房地产贷款: |
||||||||
一至四户人家 |
$ | 114,766 | $ | 127,362 | ||||
多户住宅 |
4,867 | 4,540 | ||||||
商业广告 |
77,841 | 74,167 | ||||||
施工 |
5,504 | 8,712 | ||||||
|
|
|
|
|||||
房地产贷款总额 |
202,978 | 214,781 | ||||||
商业贷款 |
25,485 | 28,572 | ||||||
消费贷款: |
||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
3,520 | 4,966 | ||||||
其他消费贷款 |
2,347 | 2,718 | ||||||
|
|
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|
|||||
消费贷款总额 |
5,867 | 7,684 | ||||||
|
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|||||
贷款总额 |
234,330 | 251,037 | ||||||
|
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递延贷款净费用 |
(170) | (34) | ||||||
贷款损失拨备 |
(2,361) | (2,218) | ||||||
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|||||
贷款,净额 |
$ | 231,799 | $ | 248,785 | ||||
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(续)
F-19
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款(续)
下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 贷款损失拨备的活动情况。以下任何表格中记录的贷款投资不包括应计和未付利息或任何递延贷款费用或成本,因为金额不大。
房地产 | ||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日 |
一比四家庭 | 多户住宅 | 商业广告 | 施工 | 商业广告 | 消费者 | 总计 | |||||||||||||||||||||
贷款损失拨备: |
||||||||||||||||||||||||||||
期初余额 |
$ | 1,200 | $ | 21 | $ | 632 | $ | 66 | $ | 223 | $ | 76 | $ | 2,218 | ||||||||||||||
冲销 |
| | | | | (20 | ) | (20 | ) | |||||||||||||||||||
恢复 |
5 | | | | | 6 | 11 | |||||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
95 | 6 | 114 | (29 | ) | (36 | ) | 2 | 152 | |||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
期末津贴余额合计 |
$ | 1,300 | $ | 27 | $ | 746 | $ | 37 | $ | 187 | $ | 64 | $ | 2,361 | ||||||||||||||
|
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可归因于贷款的期末津贴余额: |
||||||||||||||||||||||||||||
单独评估损害情况 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
集体评估减损情况 |
1,300 | 27 | 746 | 37 | 187 | 64 | 2,361 | |||||||||||||||||||||
|
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|
|||||||||||||||
期末津贴余额合计 |
$ | 1,300 | $ | 27 | $ | 746 | $ | 37 | $ | 187 | $ | 64 | $ | 2,361 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
贷款: |
||||||||||||||||||||||||||||
个别评估减值的贷款 |
$ | 439 | $ | | $ | 6,561 | $ | | $ | 1,191 | $ | | $ | 8,191 | ||||||||||||||
集体评估减值贷款 |
114,327 | 4,867 | 71,280 | 5,504 | 24,294 | 5,867 | 226,139 | |||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||
总期末贷款余额 |
$ | 114,766 | $ | 4,867 | $ | 77,841 | $ | 5,504 | $ | 25,485 | $ | 5,867 | $ | 234,330 | ||||||||||||||
|
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(续)
F-20
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款(续)
房地产 | ||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
一比四家庭 | 多户住宅 | 商业广告 | 施工 | 商业广告 | 消费者 | 总计 | |||||||||||||||||||||
贷款损失拨备: |
||||||||||||||||||||||||||||
期初余额 |
$ | 1,226 | $ | 25 | $ | 608 | $ | 40 | $ | 185 | $ | 79 | $ | 2,163 | ||||||||||||||
冲销 |
| | | | | (1 | ) | (1 | ) | |||||||||||||||||||
恢复 |
1 | | | | | | 1 | |||||||||||||||||||||
贷款损失准备金 |
(27 | ) | (4 | ) | 24 | 26 | 38 | (2 | ) | 55 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
期末津贴余额合计 |
$ | 1,200 | $ | 21 | $ | 632 | $ | 66 | $ | 223 | $ | 76 | $ | 2,218 | ||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
可归因于贷款的期末津贴余额: |
||||||||||||||||||||||||||||
单独评估损害情况 |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||||
集体评估减损情况 |
1,200 | 21 | 632 | 66 | 223 | 76 | 2,218 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
期末津贴余额合计 |
$ | 1,200 | $ | 21 | $ | 632 | $ | 66 | $ | 223 | $ | 76 | $ | 2,218 | ||||||||||||||
|
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贷款: |
||||||||||||||||||||||||||||
个别评估减值的贷款 |
$ | 23 | $ | | $ | 2,457 | $ | | $ | | $ | | $ | 2,480 | ||||||||||||||
集体评估减值贷款 |
127,339 | 4,540 | 71,710 | 8,712 | 28,572 | 7,684 | 248,557 | |||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||
总期末贷款余额 |
$ | 127,362 | $ | 4,540 | $ | 74,167 | $ | 8,712 | $ | 28,572 | $ | 7,684 | $ | 251,037 | ||||||||||||||
|
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(续)
F-21
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款(续)
下表显示了在2020年12月31日和2019年12月31日按投资组合类别 分别评估的贷款减值,以及截至2020年和2019年12月31日的12个月分别确认的减值贷款和利息收入的平均余额:
2020 | 2019 | |||||||||||||||||||||||
未支付本金 天平 |
录下来 投资 |
相关 津贴 |
未付 校长 天平 |
录下来 投资 |
相关 津贴 |
|||||||||||||||||||
没有记录的津贴: |
||||||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||||||
一至四户人家 |
$ | 468 | $ | 439 | $ | | $ | 47 | $ | 23 | $ | | ||||||||||||
多户住宅 |
| | | | | | ||||||||||||||||||
商业广告 |
6,561 | 6,561 | | 2,496 | 2,457 | | ||||||||||||||||||
商业贷款: |
1,191 | 1,191 | | | | | ||||||||||||||||||
消费贷款: |
| | | | | | ||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||
总计 |
$ | 8,220 | $ | 8,191 | $ | | $ | 2,543 | $ | 2,480 | $ | | ||||||||||||
|
|
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2020 | 2019 | |||||||||||||||
平均值 录下来 投资 |
利息 收入 公认的 |
平均值 录下来 投资 |
利息 收入 公认的 |
|||||||||||||
没有记录的津贴: |
||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||
一至四户人家 |
$ | 576 | $ | 25 | $ | 318 | $ | 14 | ||||||||
多户住宅 |
| | | | ||||||||||||
商业广告 |
3,425 | 214 | 2,629 | 195 | ||||||||||||
商业贷款: |
1,066 | 77 | | | ||||||||||||
消费贷款: |
| | | | ||||||||||||
|
|
|
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|
|||||||||
总计 |
$ | 5,067 | $ | 316 | $ | 2,947 | $ | 209 | ||||||||
|
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|
在截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度,没有单独评估有记录拨备的减值贷款。确认的利息收入和确认的现金基础利息收入之间的差异不是实质性的。
(续)
F-22
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款(续)
下表按贷款组合类别列出了在2020年12月31日和2019年12月31日记录的逾期贷款投资的账龄:
2020年12月31日 |
30-59天 逾期 |
60-89 日数 逾期 |
90天 或更多 逾期 |
总计 逾期 |
当前 | 总计 贷款 |
||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||||||
一至四户人家 |
$ | 1,723 | $ | 370 | $ | 104 | $ | 2,197 | $ | 112,569 | $ | 114,766 | ||||||||||||
多户住宅 |
| | | | 4,867 | 4,867 | ||||||||||||||||||
商业广告 |
437 | | | 437 | 77,404 | 77,841 | ||||||||||||||||||
施工 |
| | | | 5,504 | 5,504 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||||||
房地产贷款总额 |
2,160 | 370 | 104 | 2,634 | 200,344 | 202,978 | ||||||||||||||||||
商业贷款 |
8 | | | 8 | 25,477 | 25,485 | ||||||||||||||||||
消费贷款: |
||||||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
| 33 | | 33 | 3,487 | 3,520 | ||||||||||||||||||
其他消费贷款 |
2 | | | 2 | 2,345 | 2,347 | ||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | 2,170 | $ | 403 | $ | 104 | $ | 2,677 | $ | 231,653 | $ | 234,330 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||||||
一至四户人家 |
$ | 1,447 | $ | 1,151 | $ | 85 | $ | 2,683 | $ | 124,679 | $ | 127,362 | ||||||||||||
多户住宅 |
| | | | 4,540 | 4,540 | ||||||||||||||||||
商业广告 |
| | | | 74,167 | 74,167 | ||||||||||||||||||
施工 |
| | | | 8,712 | 8,712 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
房地产贷款总额 |
1,447 | 1,151 | 85 | 2,683 | 212,098 | 214,781 | ||||||||||||||||||
商业贷款 |
113 | 4 | | 117 | 28,455 | 28,572 | ||||||||||||||||||
消费贷款: |
||||||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
| | | | 4,966 | 4,966 | ||||||||||||||||||
其他消费贷款 |
21 | | | 21 | 2,697 | 2,718 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | 1,581 | $ | 1,155 | $ | 85 | $ | 2,821 | $ | 248,216 | $ | 251,037 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
如果贷款是消费性贷款(向个人发放的家庭、家庭和其他个人支出的贷款),或者贷款由1-4个家庭的住宅物业担保,则贷款不需要被置于非应计项目状态。此类贷款应采用其他替代评估方法,以确保银行的利息收入不会被严重夸大。截至2020年12月31日,逾期90天或更长时间的贷款由于担保良好且正在收取过程中,将产生利息。
(续)
F-23
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款(续)
下表显示了截至2020年12月31日和2019年12月31日,按贷款类别划分的非权责发生贷款的记录投资 :
2020 | 2019 | |||||||
房地产贷款: |
||||||||
一至四户人家 |
$ | 18 | $ | 23 | ||||
商业地产 |
| | ||||||
施工 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
房地产贷款总额 |
18 | 23 | ||||||
商业贷款: |
| 27 | ||||||
消费贷款: |
||||||||
其他消费贷款 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
消费贷款总额 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
贷款总额 |
$ | 18 | $ | 50 | ||||
|
|
|
|
问题债务重组:
截至2020年12月31日和2019年12月31日,问题债务重组分别为2336美元和2480美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日,分配给在问题债务重组中修改贷款条款的 贷款的减值金额为0美元。本公司在2020年12月31日和2019年12月31日没有向拥有未偿还贷款的客户承诺额外金额,这些贷款被 归类为问题债务重组。
在2020年12月31日和2019年12月31日期间,没有任何贷款被修改为问题债务重组。
问题债务重组导致截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度没有冲销 。
(续)
F-24
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款(续)
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内,在修改后的 12个月内没有出现拖欠付款的问题债务重组。根据修改后的条款,一旦一笔贷款在合同上逾期90天,就被视为违约。
为了确定借款人是否遇到财务困难,对借款人 在可预见的将来在没有修改的情况下任何债务违约的概率进行评估。本次评估是根据公司的内部承保政策进行的。
在截至2020年12月31日的一年中,我们根据支付保护计划 (PPP)发起了980万美元的小企业贷款,该计划由CARE法案创建,于2020年3月签署成为法律。CARE法案通过小企业管理局建立了公私合作伙伴关系,允许我们在小企业管理局的担保下向小企业放贷,以在 新冠肺炎危机期间维持员工工资总额。根据这一计划,如果借款人维持员工工资并满足某些其他要求,贷款金额可以免除。PPP贷款的固定利率为1.00%,到期日为两年或五年。截至2020年12月31日,此类贷款总额为510万美元,包括在商业贷款中。
此外,该公司正在与受新冠肺炎影响的借款人合作,并提供修改 ,以包括本金和利息延期。根据CARE法案第4013条或联邦银行监管机构适用的跨部门指导,这些修改被排除在问题债务重组分类之外。 在截至2020年12月31日的一年中,该公司修改了61笔贷款,未偿还余额为17,732美元。只有一笔贷款仍在延期,未偿还余额为2684美元。
信用质量指标:
公司使用分级系统,根据每笔贷款的风险概况为所有贷款分配等级。贷款等级是根据对有关借款人偿债能力的相关信息的评估确定的,这些信息包括: 当前财务信息、历史付款经验、信用文档、公共信息和当前经济趋势等因素。所有贷款,无论规模大小,都会根据管理层对借款人偿债能力的评估进行分析并给予评级。该分析每季度执行一次。
公司使用以下贷款等级定义:
特别提一下。被归类为特别提及的贷款有一个 潜在的弱点,值得管理层密切关注。如果不加以纠正,这些潜在的弱点可能会导致贷款的偿还前景恶化或该机构在未来某个日期的信用状况恶化。
不合标准。被归类为不合标准的贷款不足以受到当前净值和债务人或质押抵押品(如果有)的偿付能力的保护。这样分类的贷款有一个或多个明确的弱点,危及债务的清算。它们的特点是,如果缺陷得不到纠正,机构可能会 蒙受一些损失。
(续)
F-25
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款(续)
令人怀疑。分类为可疑的贷款具有分类为不合格的贷款所固有的所有弱点 ,另外一个特点是,根据当前存在的事实、条件和价值,这些弱点使收回或清算变得非常可疑和不可能。
不符合上述标准的贷款将被评为合格贷款。这些贷款包括在基于投资组合 分类和类别的同质贷款池组中,用于集体估算贷款损失拨备。
(续)
F-26
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注3:贷款(续)
在2020年12月31日和2019年12月31日,根据执行的最新分析,按投资组合类别划分的每笔贷款的贷款 等级如下:
经过 | 特殊维护 | 不合标准 | 疑团 | 总计 | ||||||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||
一至四户人家 |
$ | 114,139 | $ | | $ | 627 | $ | | $ | 114,766 | ||||||||||
多户住宅 |
4,867 | | | | 4,867 | |||||||||||||||
商业广告 |
71,280 | | 6,561 | | 77,841 | |||||||||||||||
施工 |
5,504 | | | | 5,504 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
房地产贷款总额 |
195,790 | | 7,188 | | 202,978 | |||||||||||||||
商业贷款 |
24,122 | 112 | 1,251 | | 25,485 | |||||||||||||||
消费贷款 |
||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
3,520 | | | | 3,520 | |||||||||||||||
其他消费贷款 |
2,347 | | | | 2,347 | |||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||
总计 |
$ | 225,779 | $ | 112 | $ | 8,439 | $ | | $ | 234,330 | ||||||||||
|
|
|
|
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|
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|||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||
房地产贷款: |
||||||||||||||||||||
一至四户人家 |
$ | 127,254 | $ | | $ | 108 | $ | | $ | 127,362 | ||||||||||
多户住宅 |
4,540 | | | | 4,540 | |||||||||||||||
商业广告 |
71,671 | | 2,496 | | 74,167 | |||||||||||||||
施工 |
8,712 | | | | 8,712 | |||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
房地产贷款总额 |
212,177 | | 2,604 | | 214,781 | |||||||||||||||
商业贷款 |
28,544 | | 28 | | 28,572 | |||||||||||||||
消费贷款 |
||||||||||||||||||||
房屋净值贷款和信用额度 |
4,966 | | | | 4,966 | |||||||||||||||
其他消费贷款 |
2,718 | | | | 2,718 | |||||||||||||||
|
|
|
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|
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|
|
|||||||||||
总计 |
$ | 248,405 | $ | | $ | 2,632 | $ | | $ | 251,037 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日,CARE法案下剩余的一笔修改后的贷款被归类为不合格贷款。
(续)
F-27
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注4-房舍和设备
截至2020年12月31日和2019年12月31日的房地和设备如下:
2020 | 2019 | |||||||
土地 |
$ | 1,365 | $ | 1,365 | ||||
建筑物及改善工程 |
13,624 | 13,234 | ||||||
家具、固定装置和设备 |
2,160 | 2,120 | ||||||
|
|
|
|
|||||
17,149 | 16,719 | |||||||
减去:累计折旧 |
(8,573 | ) | (8,181 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
$ | 8,576 | $ | 8,538 | |||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度折旧费用分别为419美元和407美元。
附注5:存款
截至2020年12月31日和2019年12月31日,达到或超过FDIC保险限额250美元的定期存款 分别为35,110美元和38,820美元。未来五年截至2020年12月31日的定期存款预定到期日如下:
2021 |
$ | 46,405 | ||
2022 |
23,131 | |||
2023 |
8,388 | |||
2024 |
5,243 | |||
2025 |
2,876 |
(续)
F-28
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注6联邦住房贷款银行垫款和其他债务
年末,联邦住房贷款银行的预付款如下:
2020 | 2019 | |||||||
2024年3月至2030年3月到期,固定利率为1.385%至2.2025%,平均为1.74% |
$ | 53,500 | $ | | ||||
2021年10月至2030年1月到期,固定利率为1.353厘至2.455厘,平均为1.99厘 |
| 51,500 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 53,500 | $ | 51,500 | ||||
|
|
|
|
每笔预付款在到期日支付,固定利率预付款需缴纳预付款罚金。1.74%的平均 费率是混合费率,其中包括公司为46,500美元的预付款进行再融资时的预付款罚金。此外,该行在2020年7月预付了5000美元,并支出了167美元的预付款罚金。在2020年12月31日和2019年12月31日,根据一揽子留置权安排,预付款分别抵押了89,780美元和89,963美元的符合条件的第一抵押1-4家庭、多家庭和商业贷款。根据这一抵押品和本公司持有的FHLB股票,本公司有资格在2020年底额外借款43,782美元。
未来五年的支出如下:
2021 |
$ | | ||
2022 |
| |||
2023 |
| |||
2024 |
5,000 | |||
2025 |
8,500 | |||
此后 |
40,000 |
截至2020年12月31日,本公司在代理银行的联邦基金(或等值的 )信用额度中约有10,000美元可用。截至2020年12月31日或2019年12月31日,没有未偿还的金额。
(续)
F-29
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注7--所得税
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度所得税支出如下:
2020 | 2019 | |||||||
当前 |
||||||||
联邦制 |
$ | 811 | $ | 818 | ||||
状态 |
243 | 248 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总电流 |
1,054 | 1,066 | ||||||
延期 |
||||||||
联邦制 |
(82 | ) | (44 | ) | ||||
状态 |
(15 | ) | (4 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
延期总额 |
(97 | ) | (48 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 957 | $ | 1,018 | ||||
|
|
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,导致递延税项净资产(负债)的税务和财务报告之间的临时差异 如下:
2020 | 2019 | |||||||
递延税项资产: |
||||||||
递延补偿 |
$ | 792 | $ | 673 | ||||
贷款损失拨备 |
535 | 496 | ||||||
非暂时性减值损失 |
| 68 | ||||||
其他 |
88 | 62 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项资产总额 |
1,415 | 1,299 | ||||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债: |
||||||||
FHLB股票股息 |
(55 | ) | (55 | ) | ||||
递延贷款费用,净额 |
(22 | ) | (12 | ) | ||||
固定资产基差 |
(317 | ) | (237 | ) | ||||
可供出售证券的未实现净收益 |
(144 | ) | (12 | ) | ||||
其他 |
(23 | ) | (26 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
递延税项负债总额 |
(561 | ) | (342 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
估值免税额 |
| (68 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
递延税金净资产 |
$ | 854 | $ | 889 | ||||
|
|
|
|
在2019年12月31日,递延税资产的估值津贴是必需的。2015年除 以外的临时减值费用被认为是联邦所得税的资本损失,只能在资本收益范围内扣除。出于联邦税收的目的,这些资本损失于2020年12月31日到期,截至2020年12月31日不需要 估值津贴。出于国家税收的目的,这些资本损失可以从普通收入和资本收益中扣除。
(续)
F-30
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注7--所得税(续)
在截至1985年12月31日及之前的年度,根据《内部收入法典》 ,本公司在确定应纳税所得额时,在符合某些条件的情况下,每年可扣除坏账准备金(储备法)。1986年8月颁布的法律废除了本公司在截至1986年12月31日的年度内有效的保留方法 。因此,2020年12月31日和2019年12月31日的留存收益包括约1248美元,这代表着没有为其提供递延所得税的坏账扣除。
对截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度 的税前收入和所得税费用(福利)适用21%的联邦法定税率计算的金额对帐如下:
2020 | 2019 | |||||||
按法定税率计税费用 |
$ | 946 | $ | 998 | ||||
扣除联邦影响的州税 |
192 | 196 | ||||||
免税所得 |
(62 | ) | (65 | ) | ||||
其他,净额 |
(119 | ) | (111 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
所得税 |
$ | 957 | $ | 1,018 | ||||
|
|
|
|
本公司没有任何不确定的税务状况,预计下一年不确定的 税务状况不会有任何重大变化,本公司在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度损益表中也没有记录任何利息和罚款。本公司及其子公司需缴纳美国联邦所得税 以及阿拉巴马州所得税。该公司在2017年前的几年内不再接受税务机关的审查。
注8- 员工福利计划
公司有两个延期补偿计划。一项计划涵盖公司董事,根据该计划,董事费用 由公司递延并按每年6美元的金额进行匹配。根据董事的计划,公司向每位参与者或其受益人支付在服务 期间累积的递延补偿金额和相应的任何相应金额,外加从个人终止服务开始的10年内的利息。另一个计划是官员的延期奖金计划。根据该官员的计划,参与者可获得全部延期费用,外加服务五年后应计的利息 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,根据这些计划发生的费用分别为560美元和478美元。根据这些计划,截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度应计负债分别为2,914美元和2,660美元。
为支付这些递延补偿协议项下的款项,本公司 购买了这些计划承保的董事寿险。
(续)
F-31
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注8-雇员福利计划(续)
该公司发起了一项利润分享计划,覆盖所有服务一年或一年以上的员工(工作1,000小时或以上的受薪和小时工 )。供款在服务三年后100%归属。本公司可向该计划提供最高15%的员工年薪。 该计划涵盖的员工年薪最高可达该计划所涵盖员工年薪的15%。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,与该计划有关的费用分别为460美元和443美元。
注 9-员工持股计划
公司于2009年10月制定了员工持股计划(ESOP),该员工持股计划于2009年向本公司借入,以10美元的价格购买了98,500股本公司普通股。该公司向员工持股计划提供酌情缴费,并向员工持股计划支付未分配股票的股息,员工持股计划使用 收到的资金偿还贷款。在支付贷款时,根据相对补偿将员工持股计划的股票分配给参与者,并记录费用。分配的股票的股息增加了参与者的账户。
2017年,公司执行了计划转移计划,将利润分享计划中员工持有的公司股票 转移到员工员工持股计划中。这导致140,972股被转移到分配给参与者部分。
参与者在雇佣结束时获得股票。参与者可以要求回购收到的股票,除非该股票是 在既定市场上交易的。
2020年和2019年对员工持股计划的捐款分别为61美元和106美元。 同期确认的费用分别为134美元和281美元。
员工持股计划在2020年12月31日和2019年12月31日持有的股票如下:
2020 | 2019 | |||||||
分配给参与者 |
225,882 | 220,889 | ||||||
不劳而获 |
5,652 | 11,305 | ||||||
|
|
|
|
|||||
员工持股总数 |
231,534 | 232,194 | ||||||
|
|
|
|
|||||
未赚取股份的公允价值 |
$ | 158 | $ | 348 | ||||
|
|
|
|
(续)
F-32
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注10-监管资本事项
银行和银行控股公司受到联邦银行机构管理的监管资本要求的约束。资本充足率 指导方针,此外,对于银行,还应及时制定纠正措施法规,包括对资产、负债和某些特定的资产、负债和其他资产进行量化衡量。表外项目 根据监管会计惯例计算。资本数额和分类也受到监管机构的定性判断。未能满足资本金要求可能会引发监管行动。可供出售证券的 未实现净损益不包括在计算监管资本中。管理层相信,截至2020年12月31日,该行满足了他们必须遵守的所有资本充足率要求。
快速纠正措施条例提供了五种分类:资本充足、资本充足、资本不足、严重资本不足和严重资本不足,尽管这些术语并不用于表示整体财务状况。如果资本充足,接受经纪存款需要监管部门的批准。如果资本不足,资本 分配受到限制,资产增长和扩张也是如此,需要资本恢复计划。在2020年底和2019年年底,最新的监管通知也将该行归类为 根据监管框架资本化,以便采取迅速纠正行动。自该通知以来,管理层认为没有任何条件或事件改变了机构的类别。
2019年,联邦银行机构联合发布了一项最终规则,根据经济增长、监管救济和消费者保护法第201条,为符合条件的社区银行组织提供了一种可选的简化资本充足率衡量标准-社区银行杠杆率框架(CBLR框架)。最终规则于2020年1月1日生效,并于2020年12月31日由世行选出。2020年4月,联邦银行机构发布了临时最终规则,根据冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法案第4012条对CBLR框架进行了临时更改,并发布了第二条临时最终规则,规定在根据CARE法案第4012条实施的临时更改到期后,逐步提高社区银行杠杆率要求。
社区银行杠杆率取消了对符合条件的银行组织计算和报告基于风险的资本的要求,而只要求1级到平均资产(杠杆率)的比率。选择使用社区银行杠杆率框架并将杠杆率维持在高于要求的最低值 的合格银行组织将被视为已满足机构资本规则(一般适用规则)中普遍适用的基于风险和杠杆率的资本要求,如果适用,将被视为已满足《联邦存款保险法》第38条中良好的 资本化比率要求。根据临时最终规则,截至2020年12月31日,社区银行杠杆率最低要求为8%,2021年日历年为8.5%,2022年及以后日历年为9%。暂行规定允许两个季度的宽限期来纠正低于要求金额的比率,前提是银行截至2020年12月31日的杠杆率保持在7%,2021年日历年为7.5%,2022年及以后日历年为8%。
根据最终规则,符合条件的 银行组织可以选择退出CBLR框架,并不受限制地恢复到风险加权框架。截至2020年12月31日,世行是符合条件的社区银行组织,符合联邦银行机构的定义,并被选为在CBLR框架下衡量资本充足率。
(续)
F-33
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注10-监管资本事宜(续)
银行在 2020年和2019年12月31日的实际和要求资本额(以百万为单位)和比率如下:
实际 | 将在以下条件下实现良好的资本化 立即更正 行动条例(CBLR框架) |
|||||||||||||||
金额 | 比率 | 金额 | 比率 | |||||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||||||
第1级(核心)资本与平均总资产之比 |
$ | 50,690 | 15.49 | % | $ | 26,180 | 8.00 | % |
实际 | 对于资本 充分性目的 |
为了身体健康 大写为 立即更正 行动条款 |
||||||||||||||||||||||
金额 | 比率 | 金额 | 比率 | 金额 | 比率 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||||||||||||||
总资本与风险加权资产之比 |
$ | 49,901 | 22.40 | % | $ | 17,820 | 8.00 | % | $ | 22,275 | 10.00 | % | ||||||||||||
第1级(核心)资本与风险加权资产之比 |
47,683 | 21.41 | % | 13,365 | 6.00 | % | 17,820 | 8.00 | % | |||||||||||||||
普通股一级(CET1) |
47,683 | 21.41 | % | 10,024 | 4.50 | % | 14,479 | 6.50 | % | |||||||||||||||
第一级(核心)资本与调整后总资产之比 |
47,683 | 15.86 | % | 12,023 | 4.00 | % | 15,028 | 5.00 | % |
合格储蓄贷款机构测试要求至少65%的资产保持在与住房相关的金融和 其他指定领域。如果不符合这一测试,增长、分支机构、新投资、FHLB预付款和股息将受到限制,或者银行必须转换为商业银行执照。管理层相信这项测试已经通过。
股息限制-公司支付股息的主要资金来源是从银行收到的股息。银行业 法规限制了未经监管机构事先批准可以支付的股息金额。根据这些规定,任何日历年可支付的股息金额仅限于本年度的净利润, 与前两年的留存净利润相结合,但须符合上述资本金要求。在2020年期间,银行可以在没有事先获得监管机构批准的情况下宣布股息约5442美元,外加截至股息宣布之日保留的任何2021年 净利润。
(续)
F-34
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注11--贷款承诺和其他相关活动
发行一些金融工具,如贷款承诺、信用额度、信用证和透支保护,以满足客户 的融资需求。这些协议是提供信贷或支持他人信贷的协议,只要满足合同中规定的条件,而且通常有到期日。承诺可能在未使用的情况下到期。信用损失的失衡风险一直存在到这些工具的面值,尽管预计不会出现重大损失。信贷政策用于作出与贷款相同的承诺, 包括在履行承诺时获得抵押品。
2020年12月31日和2019年12月31日存在表外风险的金融工具签约量如下:
2020 | 2019 | |||||||
未使用的信贷额度 |
$ | 26,046 | $ | 17,459 | ||||
备用信用证 |
258 | 216 |
附注12-关联方交易
2020年向主要管理人员、董事及其附属公司提供的贷款如下:
期初余额 |
$ | 5,650 | ||
关联方组成变动的影响 |
(76 | ) | ||
新增贷款 |
0 | |||
还款 |
(1,056 | ) | ||
|
|
|||
期末余额 |
$ | 4,518 | ||
|
|
截至2020年12月31日和2019年12月31日,主要高管、董事及其附属公司的存款分别为4384美元和1687美元。
(续)
F-35
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注13-金融工具的公允价值
公允价值是指在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上为转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格),公允价值是指在计量日为资产或负债在本金或最有利的市场上有序交易而收到的交换价格或支付的转移负债(退出价格)的交换价格。可用于衡量公允价值的投入有三个级别:
级别1:截至测量日期,实体有能力访问的活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。
第二级:除第一级价格外的其他重大可观察投入 ,例如类似资产或负债的报价;非活跃市场的报价;或其他可观察到的或可被可观察到的市场数据证实的投入。
级别3:反映报告实体自己对 市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的假设的重大不可观察的输入。
该公司使用以下方法和重要假设来 估计公允价值:
投资证券:投资证券的公允价值由市场报价决定,如果 可用(1级)。对于没有报价的证券,公允价值是根据类似证券的市场价格(第二级),使用矩阵定价计算的。矩阵定价是一种通常用于为非活跃交易的债务证券定价的数学技术,它对债务证券进行估值,而不是完全依赖于特定证券的报价,而是依赖于证券与其他基准报价证券的关系(级别2 输入)。对于没有同类证券报价或市场价格的证券,公允价值采用贴现现金流或其他市场指标计算(第三级)。本公司的应税市政投资 证券公允价值是根据独立第三方编制的贴现现金流分析确定的。
减值贷款 :当一笔贷款被视为减值时,其估值为成本或公允价值中的较低者。对于抵押品依赖型贷款,公允价值通常基于最近的房地产评估。这些评估可以采用单一估值 方法,也可以采用包括可比销售额法和收益法在内的多种方法的组合。独立评估师通常在评估过程中进行调整,以调整可获得的可比销售和收入数据之间的差异 。此类调整通常意义重大,通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。非房地产抵押品可以使用评估、借款人财务报表的账面净值或账龄报告进行估值,这些报告根据管理层的历史知识、自估值时起的市场状况变化以及管理层的专业知识和对客户和客户业务的 知识进行调整或贴现,从而产生3级公允价值分类。减值贷款按季度评估是否有额外减值,并进行相应调整。
丧失抵押品赎回权的房地产:通过或代替贷款丧失抵押品赎回权而获得的资产,最初以公允价值减去收购时的出售成本 记录,从而建立新的成本基础。这些资产随后以较低的成本或公允价值减去出售的估计成本入账。公允价值通常基于最近的房地产评估。这些评估可能使用 单一估值方法或组合方法,包括可比销售额法和收益法。独立评估师通常在评估过程中进行调整,以调整可比数据之间的差异
(续)
F-36
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注13-金融工具的公允价值(续)
销售和收入数据可用。此类调整通常意义重大,通常会导致对确定公允价值的投入进行3级分类。
对于价值100美元或以上的抵押品依赖型减值贷款和所拥有的其他房地产,由 注册普通评估师(商业物业)或注册住宅评估师(住宅物业)进行评估,其资质和许可证已由本公司审查和核实。收到贷款后,贷款 部门的一名成员将审查评估中使用的假设和方法,以及与独立数据来源(如最新市场数据或全行业统计数据)进行比较的总体结果公允价值。根据公司 政策,如果公司持有物业超过两年,将获得最新评估,以确定是否应调整公允价值金额。
按经常性基础计量的资产和负债
按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下:
公允价值计量使用 | ||||||||||||
非活跃市场报价 对于相同的 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
||||||||||
2020年12月31日 |
||||||||||||
可供出售的证券 |
||||||||||||
美国政府资助的机构 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
市政应税 |
| 11,612 | | |||||||||
市级应税免税 |
| 2,850 | | |||||||||
住房抵押贷款支持,GSE |
| 2,890 | | |||||||||
SBA担保债券 |
| 1,523 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可供出售的总投资证券 |
$ | | $ | 18,875 | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
(续)
F-37
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注13-金融工具的公允价值(续)
公允价值计量使用 | ||||||||||||
报价在 活跃的市场 对于相同的 资产 (1级) |
意义重大 其他 可观测 输入量 (2级) |
意义重大 看不见的 输入量 (3级) |
||||||||||
2019年12月31日 |
||||||||||||
可供出售的证券 |
||||||||||||
美国政府资助的机构 |
$ | | $ | 9,128 | $ | | ||||||
市政免税 |
| 6,247 | 1,734 | |||||||||
市政应税 |
| 3,323 | | |||||||||
住房抵押贷款支持,GSE |
| 1,458 | | |||||||||
SBA担保债券 |
| 1,654 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
可供出售的总投资证券 |
$ | | $ | 21,810 | $ | 1,734 | ||||||
|
|
|
|
|
|
下表列出了使用 截至12月31日的年度重大不可观察到的投入(3级)按公允价值经常性计量的所有资产的对账:
市政当局--应纳税 | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
截至1月1日的经常性第3级资产余额 |
$ | 1,734 | $ | 2,370 | ||||
救赎 |
(1,734 | ) | (650 | ) | ||||
未实现收益 |
| 14 | ||||||
|
|
|
|
|||||
截至12月31日的经常性第3级资产余额 |
$ | | $ | 1,734 | ||||
|
|
|
|
在2020年或2019年期间,水平之间没有转移。
我们的州和市政证券估值是由独立第三方准备的分析支持的。他们确定 公允价值的方法包括使用最近执行的类似证券交易和类似证券的市场报价。由于这些证券没有得到评级机构的评级,而且交易量很少,因此确定这些证券使用3级投入进行了 估值。本公司应税市政证券的公允价值计量中使用的重大不可观察的投入是市场对类似到期日和风险特征的应税市政证券所需的贴现率和信用利差 。这些投入中的任何一项单独大幅增加/(减少)将导致公允价值计量大幅降低/(增加)。
(续)
F-38
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注13-金融工具的公允价值(续)
按非经常性基础计量的资产和负债
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债摘要如下:
公允价值计量使用重大 不可观测的输入 (3级) |
||||||||
12月31日 | ||||||||
不良贷款: |
2020 | 2019 | ||||||
房地产贷款: |
||||||||
一至四户人家 |
$ | 439 | $ | 108 | ||||
商业广告 |
| | ||||||
丧失抵押品赎回权的房地产: |
||||||||
一至四户人家 |
$ | 108 | $ | 60 | ||||
商业广告 |
326 | 326 | ||||||
土地 |
| |
减值贷款是使用抵押品 依赖贷款抵押品的公允价值来衡量减值的,账面金额为439美元和108美元,其中包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还本金余额468美元和132美元,未部分冲销和应计利息分别为38美元和24美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,贷款损失拨备受到了 0美元的影响。
丧失抵押品赎回权的房地产(按公允价值减去出售成本计算)的账面净额为434美元和386美元,由2020年12月31日和2019年12月31日的未偿还余额434美元和386美元组成,扣除0美元的估值津贴。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度,这些物业没有记录减记 。
(续)
F-39
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注13-金融工具的公允价值(续)
本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的资产负债表内金融工具账面值及估计公允价值摘要如下:
2020年12月31日的公允价值计量使用: | ||||||||||||||||||||
账面金额 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 60,361 | $ | 60,361 | $ | | $ | | $ | 60,361 | ||||||||||
可供出售的证券 |
18,875 | | 18,875 | | 18,875 | |||||||||||||||
持有待售贷款 |
173 | | 173 | | 173 | |||||||||||||||
贷款,净额 |
231,799 | | | 225,753 | 225,753 | |||||||||||||||
应计应收利息 |
1,001 | | 140 | 528 | 668 | |||||||||||||||
受限股权证券 |
2,541 | | | | 不适用 | |||||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||||||
存款 |
$ | 216,963 | $ | 141,744 | $ | 75,803 | $ | | $ | 217,547 | ||||||||||
联邦住房贷款银行预付款 |
53,500 | 51,119 | 51,119 | |||||||||||||||||
应计应付利息 |
100 | 4 | 96 | 100 |
按公允价值计量 2019年12月31日使用: |
||||||||||||||||||||
账面金额 | 1级 | 2级 | 3级 | 总计 | ||||||||||||||||
金融资产: |
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ | 6,096 | $ | 6,096 | $ | | $ | | $ | 6,096 | ||||||||||
可供出售的证券 |
23,544 | | 21,810 | 1,734 | 23,544 | |||||||||||||||
持有待售贷款 |
| | | | | |||||||||||||||
贷款,净额 |
248,785 | | | 252,056 | 252,056 | |||||||||||||||
应计应收利息 |
983 | | 187 | 796 | 983 | |||||||||||||||
受限股权证券 |
2,452 | | | | 不适用 | |||||||||||||||
财务负债: |
||||||||||||||||||||
存款 |
$ | 188,888 | $ | 105,130 | $ | 83,693 | $ | | $ | 188,823 | ||||||||||
联邦住房贷款银行预付款 |
51,500 | 51,532 | | 51,532 | ||||||||||||||||
应计应付利息 |
269 | 5 | 264 | | 269 |
(续)
F-40
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注13金融工具的公允价值(续)
用于估计公允价值的假设旨在近似市场参与者 在假设的有序交易中使用的假设。在估计公允价值时,本公司会根据利率、市场流动性及信贷息差在被视为已发生期间的估计变动作出调整。债务的公允价值 基于类似融资的当前利率。由于对可转让性的限制,确定受限股权证券的公允价值是不可行的。表外 项目的公允价值不被视为重大项目。
附注14基于股票的薪酬
2010年12月,股东批准了Cullman Bancorp,Inc.面向公司 员工和董事的2010年股权激励计划(股权激励计划)。股权激励计划授权发行最多172,373股公司普通股,其中不超过49,249股作为限制性股票奖励,123,124股作为股票期权, 激励股票期权或非限定股票期权。根据股权激励计划授予的期权的行权价格不得低于股票期权授予之日的公平市价。 董事会薪酬委员会有权决定股权激励的金额和授予对象。
2011年1月18日,董事会薪酬委员会批准发行123,124份期权购买公司 股票和49,249股限制性股票。股票期权和限制性股票在五年内授予,股票期权在发行后十年到期。除了股票期权和限制性股票的授予时间表外, 颁发的奖励没有适用的业绩条件或任何其他实质性条件。2020年12月31日,那里
根据此计划,没有 股票可用于未来授予。
2020年5月,股东批准了Cullman Bancorp,Inc.面向公司员工和董事的2020股权激励计划(2020股权激励计划)。股权激励计划授权发行最多200,00股公司普通股,其中不超过80,000股 作为限制性股票奖励,120,000股作为股票期权,无论是激励股票期权还是非限定股票期权。根据股权激励计划授予的期权的行权价格不得低于股票期权授予之日的公平市价 。董事会薪酬委员会有权决定奖励金额和奖励对象。
2020年8月18日,董事会薪酬委员会批准发行12万份期权购买公司 股票和8万股限制性股票。股票期权和限制性股票在五年内授予,股票期权在发行后十年到期。除了股票期权和限制性股票的授予时间表外, 颁发的奖励没有适用的业绩条件或任何其他实质性条件。截至2020年12月31日,根据该计划,未来没有可供授予的股票。
(续)
F-41
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注14:基于股票的薪酬(续)
下表汇总了截至2020年12月31日的年度股票期权活动:
选项 |
加权-平均练习 价格/股 |
加权平均 剩余 合同期限 (以年为单位) |
集料 内在价值 |
|||||||||||||
出类拔萃:2020年1月1日 |
7,471 | $ | 10.30 | 1.00 | $ | 129 | (1) | |||||||||
授与 |
120,000 | 28.00 | 10.00 | | ||||||||||||
练习 |
5,181 | 10.30 | 91 | |||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||
未偿还款项2020年12月31日 |
122,290 | 10.30 | .08 | 27 | (1) | |||||||||||
完全归属,预计将于2020年12月31日归属 |
122,290 | $ | 27.67 | 9.81 | $ | 247 | (1) |
(1) | 基于截至2019年12月31日的每股27.50美元和截至2020年12月31日的每股22.00美元的最后交易。股票期权的内在价值被定义为当前市场价值和行权价格之间的差额。 |
每年与股票期权计划有关的信息如下:
2020 | 2019 | |||||||
行使期权的内在价值 |
$ | 91 | $ | 115 | ||||
从期权行使中收到的现金 |
54 | 75 | ||||||
通过期权行使实现的税收优惠 |
14 | 18 | ||||||
授予期权的加权平均公允价值 |
4.50 | |
(续)
F-42
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注14:基于股票的薪酬(续)
每个期权授予的公允价值是使用截至授予日期的以下加权平均 假设确定的。
无风险利率: |
0.27% | |||
预期期限: |
5年 | |||
预期波动性: |
21.48% | |||
股息率: |
1.23% |
在截至2020年12月31日的年度内,没有授予任何期权。截至2020年12月31日的一年,股票期权的股票薪酬支出 为45美元,而2020年授予的期权为12万份。截至2020年12月31日,与非既得股票期权相关的未确认薪酬成本为495美元,预计将在4.58年内确认。
下表汇总了截至2020年12月31日的年度的非既有限制性股票活动 :
2020 | ||||
年初余额 |
856 | |||
授与 |
80,000 | |||
既得 |
(856 | ) | ||
|
|
|||
余额-期末 |
80,000 | |||
|
|
下表汇总了限制性股票公允价值:
颁奖日期 |
股票 | 归属期限(年) | 公允价值 | |||||||
2017年8月 |
2,562 | 3 | $ | 24 | ||||||
2020年8月 |
80,000 | 5 | $ | 28 |
包括在2020年12月31日和2019年12月31日非利息支出中的限制性股票的股票补偿费用分别为12美元和208美元。非既得性限制性股票奖励的未确认补偿费用为2,053美元,预计将在 4.58年内确认。
(续)
F-43
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注15普通股每股收益
计算每股普通股收益时使用的因素如下:
在过去的几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2020 | 2019 | |||||||
每股收益 |
||||||||
净收入 |
$ | 3,546 | $ | 3,734 | ||||
减去:分配给参与证券的分配收益 |
| (1 | ) | |||||
减去:分配给参与证券的收益 |
(34 | ) | (2 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
分配给普通股的净收益 |
$ | 3,512 | $ | 3,731 | ||||
|
|
|
|
|||||
包括参与证券在内的已发行加权普通股 |
2,400,036 | 2,392,114 | ||||||
减去:参与证券 |
(30,048 | ) | (1,386 | ) | ||||
减去:平均未赚取员工持股 |
(10,965 | ) | (8,990 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均股份 |
2,359,023 | 2,381,738 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基本每股收益 |
$ | 1.49 | $ | 1.57 | ||||
|
|
|
|
|||||
分配给普通股的净收益 |
$ | 3,512 | $ | 3,731 | ||||
|
|
|
|
|||||
加权平均股份 |
2,359.023 | 2,381,738 | ||||||
补充:股票期权假定行权的稀释效应 |
1,460 | 6,098 | ||||||
|
|
|
|
|||||
普通股和稀释潜在普通股 |
2,360,483 | 2,387,836 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释每股收益 |
$ | 1.49 | $ | 1.56 | ||||
|
|
|
|
期内授予的期权为120,000股本公司普通股,加权平均 行权价为每股28.00美元,这是反摊薄的。
计算2020年稀释后每股普通股收益时不考虑12万股普通股的股票期权,因为它们是反稀释的。
附注16-租契
2019年12月30日,该公司与其核心加工 供应商签订了一份为期5年的新合同,这是一份嵌入租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。这个使用权资产代表我们在租赁期和租赁负债期间使用标的资产的权利
(续)
F-44
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
附注16-租约(续)
代表我们有义务支付因租赁而产生的租赁款项。这个使用权资产及租赁 于租赁开始日以租赁期内租赁付款的估计现值为基准确认。
当租赁中隐含的利率未知时, 公司使用租赁开始时的递增借款利率来计算租赁付款的现值。本公司的递增借款利率基于FHLB摊销预付款利率 ,并根据租赁期限和其他因素进行调整。基于这些因素,使用率为1.67%。
截至 2020年12月31日的年度,使用权资产和租赁负债如下(以千计):
使用权 资产: |
||||
经营租约 |
$ | 221 | ||
租赁负债: |
||||
经营租约 |
$ | 223 |
截至2020年12月31日的年度,截止期间的总租赁成本如下(以 千为单位):
经营租赁成本 |
$ | 55 |
截至2020年12月31日,剩余期限为4年的新经营租赁的未来未贴现租赁付款如下(以千为单位):
2021 |
$ | 56 | ||
2022 |
57 | |||
2023 |
58 | |||
2024 |
59 | |||
|
|
|||
未贴现的租赁付款总额 |
$ | 230 | ||
减去:推定利息 |
(7 | ) | ||
|
|
|||
租赁净负债 |
$ | 223 | ||
|
|
经营租赁:本公司作为出租人,承租 经营租赁项下的某些分支机构物业和设备。付款条件通常是固定的。租赁通常按月分期付款。租约不包含允许客户在租约结束时或接近租约结束时获得租赁资产的购买选择权。租金收入 2020年和2019年分别为66美元和45美元。未来五年的最低租金收入如下:
2021 |
$ | 152 | ||
2022 |
119 | |||
2023 |
119 | |||
2024 |
119 | |||
2025 |
113 |
(续)
F-45
卡尔曼银行(Cullman Bancorp,Inc.)
合并财务报表附注
2020年12月31日和2019年12月31日
(除每股和每股数据外,所有 金额均以千为单位)
注17-后续事件
管理层已经评估了截至2021年3月12日的后续事件,也就是可以发布合并财务报表的日期。 管理层的预期将继续随着新冠肺炎疫情期间不断变化的经济状况而变化,因为公司预计随后 个季度的财务业绩可能会受到影响。
2021年3月9日,卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank)、MHC、Bancorp和银行董事会通过了 一项转换和重组计划(The Plan Of Conversion And Structure)。根据该计划,卡尔曼储蓄银行(Cullman Savings Bank,MHC)将从共同控股公司的组织形式转变为完全公开的组织形式。卡尔曼储蓄银行,MHC将并入The Bancorp,卡尔曼储蓄银行,MHC将不复存在。然后,Bancorp将合并成一家新的马里兰州公司,也被命名为Cullman Bancorp,Inc.作为转换的一部分,Cullman Savings Bank,MHC在Bancorp的所有权权益将在公开发行中出售。代表Bancorp剩余所有权权益的现有公开持有的Bancorp股票将交换为新的马里兰州 公司的新普通股。
本计划规定,在转换完成后,为银行某些储户的利益设立特别清算账户 ,金额相当于卡尔曼储蓄银行、MHC在招股说明书所载最新资产负债表日期在Bancorp股权中的所有权权益,以及卡尔曼储蓄银行在完成MHC之前的最新财务状况报表日期的净资产价值。 该计划规定在转换完成后,为银行某些储户的利益设立特别清算账户,金额为卡尔曼储蓄银行、MHC在招股说明书所载最新资产负债表日期的所有权权益,以及卡尔曼储蓄银行在完成MHC之前的最新财务状况报表日期的净资产价值。清算账户将 每年减少到符合条件的账户持有人减少其合格存款的程度。
(续)
F-46
除本招股说明书所载内容外,任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述,如果提供或作出此类 其他信息或陈述,则不得将其视为经Cullman Bancorp,Inc.或Cullman Savings Bank授权。本招股说明书不构成向任何未获授权或提出要约或要约邀约的司法管辖区的任何人,或向在该司法管辖区向其提出要约或 非法要约或 要约的任何人出售或邀约购买本招股说明书中的任何证券。本招股说明书的交付或本招股说明书项下的任何出售,在任何情况下都不意味着卡尔曼银行或卡尔曼储蓄银行的事务自本招股说明书提供的任何日期或自本招股说明书之日起没有任何变化。
最多3,748,853股
(以最多增加至4,311,181股为准)
(建议成立卡尔曼储蓄银行控股公司)
普通股
面值 每股0.01美元
招股说明书
雷蒙德·詹姆斯
2021年5月14日
这些 证券不是存款或账户,没有联邦保险或担保。
在2021年6月18日之前,所有交易这些证券的交易商,无论是否参与此次发行,都可能被要求提交招股说明书。这还不包括交易商作为承销商 及其未售出的配售或认购事项提交招股说明书的义务。