根据表格F-10的一般指令IIL提交
第333-255208号文件

招股说明书副刊
(参见日期为2021年4月22日的招股说明书)

惠顿贵金属公司(Wheaton贵金属公司)

最高300,000,000美元的普通股

惠顿贵金属公司(以下简称“惠顿”或“本公司”)的本招股说明书副刊 (以下简称“招股说明书”)，连同所附日期为2021年4月22日的简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)，使本公司的普通股(“已发行股份”)的分销 (“发售”)符合资格，总售价最高可达300,000,000美元(或等值的加元)。见“分配方案”和“普通股说明”。

本公司的已发行普通股 (“普通股”)在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市和挂牌交易， 在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市并获准在伦敦证券交易所(“伦敦证券交易所”)交易， 在每种情况下交易代码均为“WPM”。2021年5月11日，也就是本招股说明书补充日期前的最后一个交易日， 普通股在多伦多证交所的收盘价为53.94加元，纽约证交所为44.59美元，伦敦证交所为31.20 GB。多伦多证券交易所已有条件地 批准根据此次发行分配的已发行股票上市，条件是惠顿满足 多伦多证券交易所的所有要求。纽约证券交易所已授权将根据此次发行发行的已发行股票上市，但须遵守正式发行通知。 在发行任何已发行股票后，惠顿将向金融市场行为监管局(FCA)提交所需的文件和申请，将根据此次发行发行的已发行股票在 FCA官方名单的标准部分上市，并向伦敦证交所申请允许已发行股票在伦敦证交所主板市场交易。

惠顿之前与美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、Eight Capital、Raymond James Ltd.和Canaccel Genuity Corp.(加拿大代理商)签订了日期为2020年4月16日的ATM机股权发售销售协议，该协议于2021年5月12日进行了修订(以下简称“销售协议”)：美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、Eight Capital、Raymond James Ltd.和Canaccel Genuity Corp.RBC Capital Markets，LLC，Scotia Capital(USA)Inc.，MUFG Securities America Inc. 和Mizuho Securities USA LLC(“美国代理”，与加拿大代理一起称为“代理”)，公司可根据 分配最多3亿美元(或相当于加拿大元的加元汇率)的已发行股票，这些股票是根据加拿大银行在发售股票出售之日公布的每日汇率确定的根据销售协议的条款。于2020年4月16日，本公司就销售协议向一份日期为2019年5月3日的现有简短基础架招股说明书(“2019年基础架”)提交了招股说明书附录 。 根据销售协议第3(T)节，惠顿 于2021年4月22日在2019年4月22日基础架25个月周年纪念日之前提交了随附的招股说明书和F-10表格的注册说明书，招股说明书是该招股说明书的一部分。根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券 法案”)与美国证券交易委员会(“SEC”)签署招股说明书，该招股说明书将取代并取代2019年的基础货架。相应地，, 本招股说明书副刊已提交 ，以符合资格并准许本公司根据本招股说明书副刊及随附的招股说明书项下的销售协议的条款，根据发售已发售的股份。本招股说明书附录取代了日期为2020年4月16日的 之前的招股说明书附录。请参阅“分配计划”。

根据本 招股说明书附录的条款，此次发行同时在加拿大和美国根据美国证券法规定的F-10表格第二部分指令II L提交的公司招股说明书补充基本招股说明书，该基本招股说明书是本公司提交给美国证券交易委员会的F-10表格注册声明(“注册声明”)的一部分，是对基本招股说明书的补充。 本 招股说明书附录的条款是根据美国证券法中的F-10表格的指令II.L提交的公司招股说明书附录的条款，是对基本招股说明书的补充。根据 本招股说明书附录和招股说明书出售已发行股票(如果有的话)

代理通过以下方式充当销售代理：(I)普通经纪商在纽约证券交易所或其他美国“市场”进行的 交易，该术语在National Instrument 21-101- 中有定义。市场运营(“NI 21-101”)，在此基础上上市、报价或以其他方式交易(“U.S. Marketplace”)，(Ii)根据National Instrument 44-102，在多伦多证券交易所(TSX)进行的构成“市场分销”的普通经纪交易 -货架分布(“NI 44-102”)，(Iii)如果是加拿大代理商，则为NI 21-101中定义的另一个 加拿大“市场”，在该市场上市、报价或以其他方式 交易要约股票(“加拿大市场”和美国市场、“市场”和每个市场，均为“市场”)、 或(Iv)如果是美国代理商，则按照销售时的市场价格，以与当时市场相关的价格进行交易(“加拿大市场”和美国市场，每个市场都是“市场”)， 或(Iv)如果是美国代理商，则按照销售时的市场价格，以与当时市场相关的价格进行交易(“加拿大市场”，与美国市场一起，称为“市场”)、 或(Iv)。因此，在不同的购买者和经销期内，价格可能会有所不同。 根据此次发行，必须筹集的资金没有最低限额。这意味着，仅筹集上述发售金额的一小部分 ，或根本不筹集，即可终止发售。加拿大代理商将仅在加拿大市场销售普通股。 美国代理商不会直接或间接宣传或征集购买或出售加拿大发售股票或在加拿大任何市场出售发售股票的报价。 请参阅“分配计划”。

此次发行是由一家加拿大发行人 根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度 ，根据加拿大的披露要求 编制本招股说明书附录和随附的招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。 本文所包含的财务报表是根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制的。

潜在投资者 应该意识到，收购本文描述的证券可能会在美国和加拿大产生税收后果， 包括适用于收购已发行股票的外国控股加拿大公司的加拿大联邦所得税后果。 对于身为美国或加拿大居民或公民的投资者，这里可能不会全面描述此类后果。投资者 应阅读本招股说明书附录中有关税收的讨论，并就其特定情况咨询自己的税务顾问。 请参阅“某些加拿大联邦所得税注意事项”和“某些美国联邦所得税注意事项”。

投资者根据美国联邦证券法 执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大安大略省法律组建的 ，其部分或全部高管和董事可能是外国居民，本招股说明书附录和随附的招股说明书中点名的部分或所有专家可能是外国居民，以及 公司相当大一部分资产可能位于美国境外。

这些证券未 经SEC、任何州或加拿大证券委员会批准或不批准，SEC或任何州或加拿大证券委员会也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。 本招股说明书附录或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与 相反的陈述均属刑事犯罪。

本文档不构成 英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)修订或其他条款所指的在英国或向公众出售可转让证券的要约或其任何部分。 本文档不构成 经修订的英国《金融服务和市场法》(FSMA)或其他条款所指的要约或任何可转让证券要约的任何部分。因此，本文档不构成招股说明书 或招股说明书等同文件，适用于英国版法规(EU)2017/1129第3条，该法规根据《2018年欧盟(退出)法》或以其他方式属于英国法律 ，且不是根据英国金融市场行为监管局根据FSMA第73A条制定的英国招股说明书法规 规则起草的，也不是向英国金融市场行为监管局提交或批准的。 本文中的任何内容都不是。 本文中的任何内容都不是根据英国金融市场行为监管局(FSMA)第73A条制定的、或向英国金融市场行为监管局备案或由英国金融市场行为监管局批准的。

投资于已发行的 股票具有很高的投机性，涉及重大风险，潜在投资者在购买此类证券之前应仔细考虑这些风险。 潜在投资者在投资所发行的 股票时，应仔细审查和考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中概述的风险。请参阅“风险因素”。

惠顿将根据销售协议向代理商 支付与出售发售股份相关的代理服务的佣金( “佣金”)。佣金金额不得超过此类发售股票销售总价的2.0%， 将以美元支付。本公司与发售开始有关的总开支约为900,000美元，当中不包括根据销售协议条款须支付予代理商的佣金 。请参阅“分配计划”。

参与市场分销的任何代理人，以及与代理人共同或协同行动的任何个人或公司，不得在分销方面 进行任何旨在稳定或维持与招股说明书或本招股说明书附录下分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售总计数量或本金 的证券，从而导致代理人在该证券中建立超额配售头寸。 该交易旨在稳定或维持与根据招股说明书或本招股说明书附录发行的证券相同类别的证券的市场价格，包括出售可能导致代理人在该证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金 。

就此次发行 而言，该公司可能被视为National Instrument 33-105- 所指的“关连发行人”。承保冲突(“NI 33-105”)致美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities(USA)Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、BofA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets，LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、MUFG Securities America Inc.和Mizz上述各代理商的附属公司 均为本公司的贷款人。请参阅“公司与某些代理人之间的关系 (利益冲突)”。

爱德华多·露娜(Eduardo露娜)和查尔斯·让内斯(Charles Jeannes)均为该公司的董事，居住在加拿大境外。露娜先生和Jeannes先生已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP(安大略省多伦多国王西街40号2100套房)为其在加拿大的法律程序文件送达代理。Marcos Dias Alvim，Salobo报告(本文定义)的 作者之一，居住在加拿大境外。请潜在投资者注意，投资者可能无法 对根据外国司法管辖区法律注册、继续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500-1021 Suite 3500-1021，邮编：V6E 0C3，注册办事处位于安大略省多伦多国王大街西40号Suite 2100，邮编：M5H 3C2。

除非另有说明， 本招股说明书附录和随附的招股说明书中的所有金额均以美元表示。请参阅“货币 演示文稿和汇率信息”。

目录

招股说明书副刊

页面

招股说明书

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关于这份招股说明书

本文件分为两部分。 第一部分是本招股说明书附录，它描述了所发行股票的具体条款，还对 进行了补充，并更新了随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分 招股说明书提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于根据本招股说明书补充条款发行的已发行股票 。本招股说明书附录被视为仅为本招股说明书附录构成的发售的目的而通过引用并入随附的招股说明书。

读者仅应依赖 本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的 文件)对发售股票的说明或任何其他信息存在差异，投资者应以本招股说明书附录中的信息为准。 公司没有，代理商也没有授权任何人向读者提供不同的信息。如果任何人向您 提供任何不同、不一致或其他信息，您不应依赖它。本公司和代理商都不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行 要约。读者不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息在除本招股说明书附录正面的日期、随附的招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件的 各自日期之外的任何日期都是准确的 。公司网站上的信息不应被视为 本招股说明书附录、随附招股说明书的一部分，也不应作为本文的参考内容，潜在投资者不应依赖 来决定是否投资于所发行的股票。

任何人不得将本招股说明书副刊 用于与此次发行相关以外的任何目的。

除非上下文另有要求，否则对惠顿或本公司的所有提及均包括惠顿贵金属公司的直接和间接子公司。惠顿 是惠顿贵金属公司在加拿大、美国和某些其他司法管辖区的注册商标。

有关 前瞻性陈述的注意事项

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括本文和其中通过引用并入的文件，包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”定义的“前瞻性陈述” 和适用的加拿大证券法定义的“前瞻性信息” 。前瞻性陈述是除有关历史事实的陈述 之外的所有陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

一般而言，这些前瞻性的 表述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“计划”、“预期”或“不预期”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、 “项目”、“打算”、“预期”或“不预期”或“相信”、 “潜在”，或某些行动、事件或结果“可能”的词语和短语或表述的变体。“将”、“可能”或“将被采取”、“发生”或“将被实现”。

前瞻性陈述受 已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致惠顿的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：

前瞻性陈述基于管理层目前认为合理的假设，包括但不限于：

尽管惠顿试图 确定可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与前瞻性陈述中包含的 大不相同的重要因素，但可能存在其他因素导致结果、活动水平、绩效或成就不符合预期、估计或预期。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的 ，即使前瞻性陈述中描述的事件或结果已经实现或实质上实现，也不能保证 它们将对惠顿产生预期的后果或影响。因此，读者不应过度依赖前瞻性 陈述，请注意实际结果可能会有所不同。本文中包含的前瞻性陈述旨在向 投资者提供信息，以帮助他们了解惠顿的预期财务和运营业绩，而不一定 适用于其他目的。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。惠顿不承诺 更新本文中包含或并入作为参考的任何前瞻性陈述，除非符合适用的证券 法律。

致美国投资者有关公布矿产储量和矿产资源估算值的警示说明

本招股说明书副刊 和随附的招股说明书(包括通过引用并入本文和其中的文件)是根据加拿大现行证券法的要求(与美国证券法的要求不同)编制的。 术语“矿产储量”、“已探明的矿产储量”和“可能的矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101定义的加拿大 采矿术语。矿产项目信息披露标准 (“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM理事会通过的经修订的矿产资源和矿产储量标准(“CIM定义标准”)。 这些定义与美国证券法下的行业指南7(“SEC行业指南7”)中的定义不同。 根据美国标准，除非在确定储量时已确定 矿化可以经济合法地生产或开采，否则矿化不得被归类为“储量”。此外，根据SEC 行业指南7标准，报告储量需要进行“最终”或“可行”的可行性研究，在任何储量或现金流分析中使用三年的历史平均价格来指定储量，并且必须向适当的政府当局提交初级环境分析或 报告。

此外，术语“矿产 资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源” 在NI 43-101中定义并要求披露；但是，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语， 通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者不要想当然地认为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源” 对于它们的存在以及经济和法律上的可行性有很大的不确定性。不能假设所有 或推断的矿产资源的任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的。不属于矿产 储量的矿产资源不具有经济可行性。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许披露的 ；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化 ，而不参考单位衡量标准。

美国证券交易委员会已经通过了对其披露规则的修订 ，以使其证券根据修订后的1934年美国证券交易法(“交易法”)在证券交易委员会登记的发行人的矿业权披露要求现代化。这些修订将于2019年2月25日(“SEC现代化规则”)生效，并要求从2021年1月1日或之后的第一个财年开始遵守该规则。根据SEC现代化规则，SEC行业指南7中对采矿注册人的历史财产披露要求将被撤销，取而代之的是SEC法规S-K第1300子节中的披露要求。过渡期结束后， 作为根据多司法管辖区披露制度有资格向SEC提交报告的外国私人发行人， 公司不需要根据SEC现代化规则提供其矿物属性的披露，并将继续根据NI 43-101提供 披露。

由于采用了SEC现代化规则 ，SEC将确认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使之与NI 43-101要求的CIM定义标准中的相应定义“基本相似”。然而，尽管上述术语与CIM定义标准“基本相似” ，但SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。 因此，不能保证公司可能报告为NI 43-101下的“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源” 和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源都是相同的。 因此，不能保证公司根据NI 43-101报告为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源都是相同的。

因此，本招股说明书附录、所附招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中 描述公司矿藏的信息 可能无法与公开的类似信息相提并论

由美国公司根据美国联邦证券法及其规则和法规 遵守报告和披露要求。

有关本招股说明书附录中使用的某些挖掘术语、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的说明，请参阅通过引用并入本文的年度信息表中的“业务-技术信息说明”。

财务信息

除非另有说明， 本招股说明书附录中包含并通过引用并入的所有财务信息均采用IFRS确定，该准则与美国公认的会计原则不同 。

货币显示 和汇率信息

本招股说明书附录中的 提供金额以美元为单位。在本招股说明书附录中引用的本公司的财务报表以美元报告。 通过引用合并在本招股说明书附录中的公司的财务报表以美元报告。除非另有说明，否则引用的所有美元金额均以美元表示，称为“美元”或“美元”。加元 称为“加元”或“C$”。

加拿大银行引用的加元兑美元的高、低和收盘价 如下 ：

2021年5月11日，加拿大银行的日平均汇率为 1美元=1.2096加元。

通过引用合并的文档

本招股说明书附录 被视为仅为分发发售股份的目的而通过引用方式并入所附招股说明书。 本招股说明书附录中的信息以引用方式并入本招股说明书附录中，这些信息来自提交给加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构的文件 。通过引用并入本文的文件的副本可应公司秘书的要求免费获得，电话：3500-1021，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 0C3，电话：(604)684-9648，也可通过电子文件分析和检索系统www.sedar.com(SEDAR)或在美国通过电子数据收集和检索系统(EDD)以电子方式获得公司通过SEDAR和EDGAR提交的文件未通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中，除非本文特别列出。

公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件 通过引用专门并入本招股说明书附录，并构成本招股说明书附录的组成部分：

国家仪器44-101表格44-101F1第11.1节所指类型的任何文件-简明招股章程分布(“NI 44-101”) 本公司在本招股说明书附录日期后至发售终止前提交的SEDAR文件 (机密材料变更报告除外) 应被视为通过引用纳入本招股说明书附录。此外， 如果惠顿就以前未披露的信息发布新闻稿，而惠顿认为该新闻稿构成了 “重大事实”(根据适用的加拿大证券法的定义)，惠顿将在本招股说明书附录和随附的招股说明书版本的首页上以书面形式将该新闻稿 确定为“指定新闻稿”，惠顿将在SEDAR(每个版本)上(每个版本)将该新闻稿标识为“指定的新闻稿”(每个版本均以书面形式在SEDAR上进行归档)。 如果惠顿发布的新闻稿属于“重大事实”(根据适用的加拿大证券法的定义)，惠顿将在该新闻稿的首页以书面形式将该新闻稿 标识为“指定的新闻稿”。 和每份此类指定新闻稿应视为仅为发售目的而通过引用并入本招股说明书附录和随附的 招股说明书。

公司自本招股说明书附录之日起，在终止或完成发售之前，根据《交易法》以Form 40-F(或任何相应的后续表格)向SEC提交的文件或信息 应被视为通过引用并入本招股说明书 附录，并被视为构成本招股说明书补充部分的注册说明书的证物。此外，本公司自 本招股说明书附录日期起，于终止或完成发售前，根据交易所法令向证券交易委员会提交或提供的任何其他 表格6-K报告及其证物，应视为通过引用 并入本招股说明书附录或作为注册说明书的证物(如适用) ，但仅在任何该等报告明确规定的情况下，且在该等报告明确规定的范围内，方可视为已纳入本招股说明书附录或作为注册说明书的证物。

在此并入或被视为通过引用并入的文件包含与本公司有关的有意义的重要信息，读者应 审阅本招股说明书附录中包含的所有信息，所附招股说明书以及通过引用并入或被视为在此并入的文件 。

对于本招股说明书附录、随附的招股说明书或以引用方式并入或被视为并入的文件中 或其中包含的任何陈述，对于本招股说明书附录和随附的招股说明书而言，应被视为修改或取代了 本文或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述，该文件也通过引用并入或被视为通过引用并入 ，从而修改或取代了该陈述。 在本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的任何陈述，或者在通过引用被合并或被视为在此并入的文件中包含的任何陈述，应被视为被修改或取代。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。修改或取代声明 不需要声明它已经修改或取代了先前的声明，也不需要包括它 修改或取代的文档中规定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陈述不应被视为承认 修改或替代陈述在作出时构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏了 必须陈述的重要事实，或根据陈述的情况 作出不具误导性的陈述所必需的陈述。 在此情况下，修改或替代陈述不应被视为承认该陈述构成了失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏了 陈述必须陈述或对于陈述不具误导性的陈述 。此后，任何如此修改或取代的陈述均不得构成、也不得视为构成本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

当公司提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析，并在 需要时，在本招股说明书附录有效期内被适用的证券监管机构接受时， 该期间的以前年度信息表、以前的经审计的合并财务报表和相关管理层的讨论和分析以及所有未经审计的中期合并财务报表和相关管理层的讨论和分析 。在公司提交新的年度信息表格的 财政年度开始前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告，将被视为不再通过引用纳入本招股说明书附录中，以供将来根据本招股说明书附录提出要约和出售发售的股份之用。在本招股说明书增刊期间，本公司向 适用的证券监管机构提交新的未经审计的中期简明合并财务报表以及相应的管理层讨论和分析后，在新的未经审计的中期简明合并财务报表 提交之前提交的所有未经审计的中期简明合并财务报表和随附的管理层的讨论和分析应视为不再通过引用并入本招股说明书副刊 ，以用于未来的要约和销售本招股说明书下的证券。

作为注册声明的一部分提交的文件

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书是注册说明书的一部分：(1)销售 协议；(2)“通过引用合并的文件”项下列出的文件；(3)德勤有限责任公司的同意；(4)Cassel Brock&Blackwell LLP的 同意；(5)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；(6)某些公司的授权书。(七)本招股说明书副刊所称“专家兴趣”项下的“合格 人”同意。

现有信息

本公司须 遵守《交易法》的信息要求和适用的加拿大要求，并根据该要求向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告 和其他信息。根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度 ，此类报告和其他信息可能会按照加拿大的披露要求 编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，本公司不受《交易所法》中有关委托书的提供和内容的规定的 规定，本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。 本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。公司向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可从SEC网站www.sec.gov， 访问，该网站包含以电子方式向SEC提交的注册人的报告和其他信息。

本公司已根据美国证券法向证券交易委员会提交了表格F-10中有关所发行股票的注册说明书 。本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件(构成注册声明的一部分)并不包含注册声明中列出的所有信息，其中某些部分包含在证券交易委员会规则和法规允许的注册声明的 证物中。有关 公司、发售和发售股票的更多信息，请参阅注册声明及其附件。本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的关于某些文件内容的声明 不一定完整，并且在每种情况下，均参考作为注册声明证物归档的 文件副本，其中包括通过引用并入本文的文件和其中的 声明 。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。 注册声明可在美国证券交易委员会网站：www.sec.gov的Edgar上找到。

地铁公司

惠顿是一家流媒体公司 ，其收入主要来自贵金属销售。惠顿签订购买协议(“贵金属采购协议”或“PMPA”)，从全球各地的矿山购买全部或部分贵金属或钴生产，预付款和贵金属交付时的额外付款。

截至2021年3月31日， 公司已与19家不同的矿业公司签订了26份长期采购协议(其中3份是早期存款贵金属采购协议)，购买与目前正在运营的24项矿业资产有关的贵金属和钴， 8项处于不同开发阶段，其中一项已在12个国家和地区进行了维护和维护。惠顿 从交易对手处收购金属生产，支付初始预付款，外加按合同规定交付的每盎司或每磅 额外的现金付款，通常是现行市场价格或更低的价格。本公司 财务业绩的主要驱动因素是与贵金属购买协议相关的各个矿山的金属生产量以及惠顿出售收到的金属时实现的 价格。本招股说明书附录 及通过引用并入本文的文件中所指的归属金属生产是惠顿根据各种贵金属购买协议有权获得的金属生产 。

本公司正积极 寻求未来的增长机会，主要是通过签订额外的长期贵金属采购协议。但是， 不能保证任何潜在的交易都会成功完成。有关 公司业务的详细说明，请参阅《年度信息表》中标题为“公司结构”和“业务说明”的章节。

危险因素

在决定投资 发行的股票之前，投资者应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的、并入或被视为并入的所有信息。对已发行股票的投资存在一定的风险， 包括与公司业务相关的风险、与采矿作业相关的风险以及与招股说明书中包含或被视为包含在招股说明书中的文件中描述的公司证券相关的风险，并在此作为参考。请参阅下面的风险因素 和招股说明书的“风险因素”部分，以及通过引用合并或视为合并的文件 。

不能确定 本公司的净收益

不确定 此次发行是否会筹集300,000,000美元的总收益(或等值的加元收益，使用 加拿大银行在发售股票当日公布的每日汇率确定)。代理商已同意以其商业上合理的 努力代表公司出售公司指定的发售股份，但公司不需要 要求出售最高发售金额或任何金额，如果公司要求出售，代理商 没有义务购买任何未出售的发售股份。由于此次发行是以商业形式进行的

在合理努力的基础上，没有 最低要求，并且只有在公司要求的情况下，公司才可以募集比最高发售总额少得多的资金 ，或者根本不募集资金。

在使用收益方面拥有广泛的自由裁量权

公司管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，并可以将收益用于不会改善公司经营业绩或提高普通股价值的方式。 公司的管理层将拥有广泛的酌处权，可以将所得资金用于不会改善公司经营业绩或提升普通股价值的方式。管理层未能有效运用这些资金 可能导致财务损失，这可能对本公司的业务产生重大不利影响，并导致普通股价格 下跌。在使用之前，本公司可将发行所得款项净额以 不产生收入或贬值的方式投资。

未来出售或发行证券

公司可能会发行 额外的证券，为此次发行以外的未来活动提供资金。本公司无法预测未来发行证券的规模 或未来发行和出售证券将对普通股市场价格产生的影响(如果有的话)。 大量普通股的出售或发行，或此类出售可能发生的预期，可能会对普通股的现行 市场价格产生不利影响。在任何普通股发行中，投资者的投票权将受到稀释 ，公司的每股收益也可能受到稀释。

新冠肺炎病毒大流行 可能会增加其他风险

在新冠肺炎病毒大流行对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度上，它可能还会增加本文和招股说明书“风险因素”部分以及通过引用并入或被视为在此处和其中并入的文件 中描述的许多其他风险，包括但不限于与公司相关的风险，如与商品价格 和商品市场相关的风险、商品价格波动、与公司股权投资相关的股权价格风险、信贷 和流动性。我们筹集额外资本的能力，我们执行安全利益、信息系统和网络安全的能力，以及与采矿业务相关的风险 ，例如与矿产储量和矿产资源估计、产量预测、政府法规的影响、国际运营、基础设施和员工的可用性以及具有挑战性的全球金融状况相关的风险。

合并资本化

自中期财务报表发布之日起，公司的股本和借款资本在合并基础上没有发生重大变化。 由于此次发售，公司的股东权益将增加 发售的净收益金额，已发行和已发行普通股的数量将增加根据发售分配的普通股数量。

收益的使用

本公司拟 将发售所得款项净额(如有)用作贵金属购买协议及/或其他一般公司用途的资金，包括偿还债务。 除根据本招股说明书补充资料外，本公司可不时发行 以外的证券(包括股权证券)。

发售的净收益(如果有)不能根据分销的性质确定。发售股票(如果有的话)将在以下交易中进行 ：(I)纽约证券交易所或其他美国市场上的普通经纪商交易，(Ii)构成NI 44-102定义的“市场分销”的多伦多证交所的普通经纪商交易 ，(Iii)加拿大代理商， 另一个加拿大市场，或(Iv)美国代理商，否则按销售时的市价，以价格 根据销售协议，本公司通过代理商以“市场分销”方式进行的任何特定发售 股票的净收益，将是扣除适用佣金和发售费用后的发售总收益 。此次发行的总收益将 高达300,000,000美元(或等值的加元，使用加拿大银行在发售股票当日公布的每日汇率确定) 。根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额。这意味着 在仅筹集上述发售金额的一部分或根本不筹集之后，发售可以终止。请参阅“分配计划”。

尽管公司 打算如上所述支出此次发行的净收益，但在某些情况下，出于合理的业务原因， 重新分配资金可能是谨慎或必要的，并且可能与上文所述的情况大不相同。此外， 公司管理层在实际使用此次发行所得净收益方面拥有广泛的自由裁量权。请参阅“风险因素”。

配送计划

本公司已与代理订立 销售协议，据此，本公司可根据 公司根据销售协议条款不时向代理提供的指示，透过代理作为 代理发行及出售销售总价最高达300,000,000美元(或等值加元)的发售股份(或以加拿大银行于发售当日公布的每日汇率厘定的等值加元)。2020年4月16日，本公司提交了与销售协议相关的现有2019年基础货架的招股说明书补充文件 。根据 销售协议第3(T)节，惠顿在2019年基础架25个月周年纪念日之前，根据美国证券法(美国证券法)向美国证券交易委员会提交了附带的招股说明书和注册 表格F-10(招股说明书是其中的一部分)，该招股说明书 取代并取代了2019年基础架。因此，提交本招股说明书补充文件是为了使 公司符合资格，并允许 公司根据本 招股说明书及随附的招股说明书项下的销售协议的条款，根据发售股份。本招股说明书附录取代并取代日期为2020年4月16日的前一份招股说明书附录 。

根据本招股说明书附录的条款，此次发行同时在加拿大和美国进行 根据美国证券法下F-10表格的一般指令II.L提交的招股说明书补充条款 ，补充了基本招股说明书，该基本招股说明书构成了提交给证券交易委员会的表格F-10注册声明的一部分。本招股说明书附录和招股说明书项下的已发行股票(如果有的话)预计将通过作为销售代理的代理进行，其方式为(I)在纽约证券交易所或其他美国市场的普通经纪交易 ；(Ii)在多伦多证券交易所的普通经纪交易，根据NI 44-102构成“市场 分销”；(Iii)在加拿大代理的情况下，在另一个加拿大市场的情况下；或(Iv)在美国的情况下。 按照与现行市场价格相关的价格或协商价格。 因此，不同的购买者和分销期间的价格可能会有所不同。公司无法预测其根据多伦多证券交易所、纽约证券交易所或任何其他市场的销售协议可能出售的 发行股票数量，也无法预测是否会出售任何发行股票 。

根据此次发行，必须筹集的资金没有最低金额 。这意味着，仅筹集上述 发售金额的一小部分，或根本不筹集，即可终止发售。加拿大代理商只会在加拿大市场出售发行的股票。美国 代理商不会直接或间接宣传或征集在加拿大购买或出售要约，或在任何加拿大市场出售要约 。

代理商将根据公司和 代理商不时商定的销售协议条款和条件提供 发售的股票。除纽约证券交易所或多伦多证券交易所(视情况而定)在其正常 工作日收盘时间(每个“交易日”)之前休市或预定休市的任何一天外，公司只能通过一家代理人出售要约股份，如果公司 决定这样做，则应指示适用的代理人在该交易日出售要约股份的最高数量 以及出售该等要约股份的每股要约股份的最低价格。根据销售协议的条款和条件， 该代理将以其商业上合理的努力，代表本公司出售本公司要求 按照其指示出售的所有要约股份。根据销售协议，任何代理商均无义务以 委托人的身份自行购买任何已发售股票。

本公司或 将于任何交易日透过其作为销售代理出售发售股份的代理商，在向另一方发出适当的 通知后，可暂停发售。本公司和每一代理商有权按照销售协议中规定的 发出书面通知，随时自行决定终止销售协议。

如果作为销售代理， 适用代理将在 该代理根据销售协议出售要约股份的每个交易日收盘后向公司提供书面确认，列明(I)在该 日出售要约股份的数量，(Ii)要约股份的销售总收益，(Iii)公司就此类销售向代理人支付的佣金，以及(Iv)扣除交易费后应付给公司的收益。转让税或类似税 或任何政府实体或自律组织对此类销售征收的费用。

本公司将向佣金代理支付 佣金，以表彰其根据销售协议代理出售要约股份的服务。 佣金金额不得超过出售该等要约股份的销售总价的2.0%。佣金将以美元支付 。在支付佣金后，扣除 公司应支付的任何费用以及任何政府实体或自律组织收取的与 销售相关的任何交易或备案费用后，剩余的销售收益将相当于出售此类发售股票给公司的净收益。

除非双方另有约定，否则出售已发售的 股票将在 任何出售以换取向公司支付毛收入、减去交易费、转让税或类似税 或任何政府实体或自律组织就此类出售收取的费用之后的第二个交易日进行结算。不存在以第三方托管、信托或类似安排接收资金 的安排。在美国的发售股票将通过存托信托公司的设施 结算，在加拿大的发售股票的销售将通过CDS Clearing and Depository Services Inc.的设施结算。

公司将披露 根据本招股说明书附录出售的已发行股票的数量和平均价格，以及公司收到的毛收入、净收益 ，以及公司在www.sedar.com上提交的年度和中期财务报表以及相关管理层在提交给证券交易委员会的相关讨论和分析中就出售已发行股票的任何财政 季度向代理人支付的总薪酬。

就代表本公司出售已发行股票 而言，每位代理人可能被视为美国证券法 所指的“承销商”，支付给代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。 本公司已在销售协议中同意就某些责任(包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任)向代理人提供赔偿和贡献。此外，根据销售协议的条款，本公司已同意支付 代理与此次发售相关的合理费用。

参与市场分销的任何代理人，以及与代理人共同或协同行动的任何个人或公司，不得在分销方面 进行任何旨在稳定或维持与招股说明书或本招股说明书附录下分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售总计数量或本金 的证券，从而导致代理人在该证券中建立超额配售头寸。 该交易旨在稳定或维持与根据招股说明书或本招股说明书附录发行的证券相同类别的证券的市场价格，包括出售可能导致代理人在该证券中建立超额配售头寸的证券总数或本金 。

由于代理人 参与发售，他们将有权在佣金中分享与发售股份有关的股份。 本公司可能因此类代理人的某些代理人和借贷附属公司而欠下未偿债务，而本公司可能会减少或用发售的净收益偿还 的一部分。见“收益的使用”和“公司与某些代理人之间的关系(利益冲突)”。因此，一家或多家此类代理或其附属公司 可能会以偿还债务的形式获得超过5%的发行净收益。因此，此次发售 将根据金融业监管局(FINRA)第5121条规则进行。根据 这条规则，由于符合FINRA规则5121(A)(1)(B)的条件 ，因此不需要就此次发行指定合格的独立承销商。为遵守FINRA规则5121，未经账户持有人特别书面批准，每个代理商不得确认向其行使自由裁量权的任何账户 进行任何销售。

公司与开始发售有关的总费用(不包括根据 销售协议条款支付给代理商的佣金)约为900,000美元。

根据销售协议， 发售将于(I)根据销售协议发行及出售所有已发售股份、 及(Ii)销售协议许可终止时(以较早者为准)终止。

代理商及其关联公司未来可为本公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融服务， 这些服务他们将来可能会收取常规费用。在交易所法案规定的M规则所要求的范围内，代理 将不会在本招股说明书附录项下的发售期间从事任何涉及普通股的做市活动。

普通股在多伦多证交所、纽约证交所和伦敦证交所上市。多伦多证券交易所 已有条件地批准根据此次发行分配的已发行股票上市，条件是惠顿满足多伦多证券交易所的所有 要求。纽约证券交易所已授权根据此次发行分配的已发行股票上市，但须遵守官方 发行通知。在发行任何已发行股票后，惠顿将向FCA提交所需的文件和申请， 将根据此次发行分配的已发行股票在FCA官方名单的标准部分上市，并 向伦敦证交所提交批准已发行股票在伦敦证交所主板交易的申请。

公司与某些代理商之间的关系(利益冲突)

美林加拿大公司、BMO Nesbitt Burns Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc.、CIBC World Markets Inc.、TD Securities Inc.、National Bank Financial Inc.、BofA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.、RBC Capital Markets LLC、Scotia Capital(USA)Inc.、MUFG Securities America Inc.和瑞穗证券(Mizuho Securities Inc.)的某些银行附属公司因此，根据加拿大证券法，公司可能 被视为与这些代理有关的“关联发行人”。

本公司没有违约 其在信贷安排下对贷款人的义务，自签订适用协议以来，贷款人没有放弃任何违反适用协议的行为 。截至本招股说明书附录日期，本公司已根据信贷安排提取715,500,000美元。 本公司各主要附属公司(定义见信贷安排协议)已根据信贷安排为本公司的 债务提供担保。此次发售的条款和条件是通过 代理商和公司之间的谈判确定的，没有贷款人的参与，尽管贷款人已被告知此次发售。除 佣金及同意向代理商支付与发售有关的费用，以及可能从发售所得净额中偿还一名或多名代理商或其借贷关联公司的债务 外，代理商及其 关联公司将不会从发售中获益。见“收益的使用”和“分配计划”。

普通股说明 股

本公司有权发行不限数量的普通股。 有关普通股的条款和规定的说明，请参阅招股说明书中的“证券说明-普通股” 。截至2021年5月11日，已发行普通股有450,058,073股。

前期销售额

在本招股说明书补充日期之前的12个月 期间，本公司发行了以下普通股：

备注：

在本招股说明书补充日期之前的12个月内，本公司发行了以下可转换为普通股的证券：

备注：

交易价和交易量

普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所挂牌交易，并以“WPM”的代码获准在伦敦证券交易所交易。下表列出了在本招股说明书附录日期之前12个月内，普通股在多伦多证券交易所、纽约证券交易所和伦敦证券交易所的 交易相关信息。

备注：

2021年5月11日，也就是本招股说明书补充日期之前的最后一个交易日，多伦多证交所普通股的收盘价为53.94加元，纽约证交所为44.59美元，伦敦证交所为31.20 GB。

加拿大联邦政府的某些所得税考虑因素

公司的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP和代理人的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP认为， 以下是根据所得税法(加拿大)( “税法”)一般适用于根据发售收购要约股份的持有人，且就税法 而言，在任何相关时间，收购并持有要约股份作为资本财产，与公司 及其代理人保持距离交易，且与公司或代理人(“持有人”)没有关联。一般而言，要约股份将 视为其持有人的资本财产，前提是持有人在 经营证券买卖业务的过程中未使用或持有要约股份，且该持有人未在被视为 贸易性质的冒险或企业的一次或多次交易中收购这些股份。

本摘要不适用于以下持有人：(I)是税法中按市值计价的“金融机构”；(Ii) 税法中定义的“特定金融机构”；(Iii)税法中定义为“避税 投资”的权益；(Iv)选择以税法中定义的“功能货币”(如 ，不包括加拿大货币)报告纳税结果的持有人或(V)已就发售股份订立或将订立“衍生远期协议”或“综合处置协议”，该等条款已在税法 中界定。此处未讨论的其他注意事项可能适用于居住在加拿大的公司(就税法的目的而言)的持有者，或与加拿大居民 不保持距离的公司(就税法的目的而言)，并且是或成为包括收购由非居民个人控制的已发行股票的交易或事件或一系列交易或事件的一部分或成为交易或事件的一部分。或非居民群体，根据税法212.3节中的外国附属公司倾销规则，彼此之间不能保持距离 。此类持有人应就投资发行的股票咨询其自己的 税务顾问。

本摘要基于 本招股说明书附录和招股说明书中列出的事实、截至本招股说明书日前生效的税法规定(及其下的条例( 《条例》))以及律师对CRA在本招股说明书附录和招股说明书前以书面形式公布的现行行政 政策和评估做法的理解。本摘要考虑了财政部长(加拿大)或其代表在本摘要日期之前公开宣布的修订税法和法规的所有具体建议(“税收建议”) ，并假定税收建议将以提议的形式颁布，但不能保证税收提议将以其当前形式或完全以其现有形式颁布。 不能保证修订税法和条例的所有具体建议(“税收建议”)都将以提议的形式颁布，尽管不能保证税收提议将以目前的形式颁布，或者根本不会颁布。本摘要不会以其他方式考虑或预期CRA在法律或行政政策或评估实践方面的任何变化，无论是通过司法、 立法或政府决定或行动。本摘要并未详尽列出加拿大联邦所得税的所有可能考虑事项， 并且未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税法规或考虑事项， 这些法规或考虑事项可能与本摘要中描述的内容有很大不同。

本摘要仅具有一般性 性质，不打算也不应被解释为对任何特定持有人的法律或税务建议，并且 不对任何特定持有人的税收后果作出任何陈述。收购、持有和处置 已发行股票的税收后果将根据持有人的具体情况而有所不同。持有者应根据他们的具体情况，就适用于他们的税务考虑事项咨询他们自己的税务顾问 。

货币兑换

就税法而言， 所有金额必须使用产生金额当日的加拿大银行汇率或CRA可接受的其他汇率 以加元计算。

居民持有人的课税

本摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的所得税条约或公约而言，在任何相关时间都是或被视为 在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。在某些情况下，发行股票可能不构成 资本财产的居民持有人可以作出不可撤销的选择，将税法第39(4)款允许的 发行股票和税法定义的所有其他“加拿大证券”视为资本财产。 该居民持有人在该选择的纳税年度和随后的所有课税年度均可将其持有的股票视为资本财产。(br}如果该居民持有的股票不构成资本财产，则该居民持有人可以作出不可撤销的选择，将 发行的股票和税法中定义的所有其他“加拿大证券”视为资本财产。居民持有人应就此次选举咨询他们自己的税务顾问 。

已发行股份的股息

作为个人(某些信托除外)的居民持有人在发行股票时收到的股息(包括被视为 股息)将计入 个人的收入，并受税法中定义的适用于 个人从“应纳税加拿大公司”获得的应税股息的总和和股息抵免规则的约束，包括适用于公司根据税法指定为“合格股息”的任何股息的增强型股息税收抵免规则 。公司将股息指定为合格股息的能力可能有 限制。

居民股东(即公司)在发行股票时收到的股息(包括视为 股息)将包括在计算公司的 收入中，并且通常可在计算其应纳税所得额时扣除。在某些情况下，税法第55(2)款将 将作为公司的居民持有者收到的应税股息视为处置收益或资本利得。居民持有人 如果是公司，请根据自己的具体情况咨询自己的税务顾问。居民持有人如果 是税法所界定的“私人公司”或“主体公司”，则可能有责任根据税法第四部分就所发行股票收到(或被视为收到)的股息缴纳 应退税，条件是 此类股息可在计算应纳税所得额时扣除。

处置已发行的 股票

一般而言，在出售已发售股份 (或被视为处置)后，居民持有人将实现相当于居民持有人处置收益大于(或低于)该股份的调整成本基数 以及处置的任何合理成本的金额 的资本收益(或资本亏损)。(br}=根据本次发售收购的已发售股份的居民持有人的调整成本基数将通过将该股份的成本与居民持有人在紧接收购时间之前拥有的本公司所有普通股的调整成本基数 作为资本性财产(如有)平均而确定。资本利得 和资本损失的税务处理如下“资本利得和资本损失”.

资本收益和资本亏损

一般情况下，居民持有人在纳税年度实现的资本收益(“应税资本利得”)的一半必须计入居民 持有人当年的收入，居民 持有人在纳税年度实现的资本损失(“允许资本损失”)的一半必须从居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除。允许资本 在特定课税年度实现的超过应税资本利得的亏损，一般可以在税法规定的范围和情况下，在前三个课税年度的任何一个年度结转并扣除，或者在随后的任何一个课税年度结转并从居民持有人在该年度实现的应税资本利得净额 中扣除。

在税法规定的范围和情况下，作为公司的居民持有人在处置(或被视为处置)发售的股份时实现的任何资本损失的金额，可在税法规定的范围和情况下减去居民持有人就该股份(或取代该 股份的股份)收到(或被视为收到)的任何股息的金额 。类似的规则也适用于 公司、信托或合伙为其成员或受益人的合伙企业或信托公司所拥有的股份。

其他所得税

居民持有人，即 在整个相关纳税年度，“加拿大控制的私人公司”(定义见税法)可能有责任 为其当年的“总投资收入”(定义见税法)支付额外的可退税税款，包括 在计算居民持有人的应纳税所得额和应税资本收益时不可扣除的任何股息或视为股息 。

一般来说，居民持有人 是个人(某些信托除外)，如果收到或被视为收到了发行股票的应税股息 ，或者通过处置或当作处置发行股票实现了资本收益，则可能需要缴纳税法规定的最低税额。 属于个人的居民持有人应就此咨询其自己的税务顾问。

对非居民持有人征税

摘要的这一部分 适用于在所有相关时间既不是加拿大居民，也不被视为加拿大居民(根据税法和任何适用的所得税条约或公约)，并且不使用或持有(也不被视为使用或持有)与在加拿大开展业务相关的已发售 股票的持有人(“非居民持有人”)。

本摘要中未讨论的特殊规则( )可能适用于在加拿大经营业务的保险公司或“经授权的 外国银行”(定义见税法)的非居民持有人。此类非居民持有人应就投资发行的股票咨询其自己的税务顾问 。

已发行股份的股息

公司向非居民持有人支付或贷记 (或视为支付或贷记)的股息将按25%的税率缴纳加拿大预扣税，但须根据适用的所得税条约或公约的条款降低该税率。一般而言，在非居民持有人为美国居民的情况下， 加拿大-美国税收公约(1980)， 经修订(“本条约”)，谁是股息的实益拥有人，并有资格享受本条约的全部利益， 此类预扣税的税率将降至15%(如果该股息的实益拥有人是拥有本公司至少10%有表决权股票的公司，则税率将降至5%)。敦促非居民持有人咨询他们自己的顾问，以确定他们根据适用的所得税条约或公约获得减免的权利 。

处置已发行的 股票

非居民股东一般不会根据税法 就处置或被视为处置要约 股份而变现的资本利得缴税，除非要约股份构成(或被视为构成)该非居民持有人的“加拿大应税财产” ，并且根据适用的所得税条约或公约的条款，该收益不得免税。

如果要约股份 在税法(目前包括多伦多证券交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所)定义的“指定证券交易所”上市，在 处置时，要约股份一般不会构成非居民持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月期间的任何时间，(I)公司任何类别或系列的已发行股份的25%或以上由任何公司拥有或属于任何股东。 在紧接处置前60个月期间的任何时间，(I)公司任何类别或系列的已发行股份中有25%或更多归任何公司所有或属于任何股东。 在紧接处置前60个月期间的任何时间，该公司任何类别或系列的已发行股份中有25%或以上由任何公司拥有或属于(B)非居民持有人并非与 保持一定距离交易的人士；及。(C)非居民持有人或(B)项中所述的 人直接或间接透过一个或多个合伙而持有会员权益的合伙企业；。(C)非居民持有人或(B)项中所述的 人直接或间接持有会员权益的合伙企业；。及(Ii)该等股份的公平市价 超过50%直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大 资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)或有关该等财产的权益或民法权利的期权(不论该财产是否存在)的任何组合，而该等财产的公平市价 以上直接或间接得自位于加拿大的不动产、“加拿大 资源财产”(定义见税法)、“木材资源财产”(定义见税法)，或有关该等财产的权益或民法权利的选择权(不论该财产是否存在)。尽管有上述规定， 在税法规定的特定情况下， 发售的股票可能被视为应纳税的加拿大财产。

如果要约股份是非居民持有人的 应税加拿大财产(或被视为应税加拿大财产)，则根据适用的所得税 税收条约或公约的条款，在处置此类要约股份时实现的任何资本收益或视为处置该等要约股份的任何资本收益不得根据税法纳税。如果要约股份是非‎居民持有人的加拿大应税财产，并且不是税法定义的非居民持有人在‎处置(或被视为处置)时的受条约保护的 财产，则上述条款项下的后果 居民持有人的征税--已发行股份的处置‎‎“和”居民 持有人的税收--资本收益和资本损失‎‎“将普遍适用。

‎非居民持有者 如果发行的股票构成加拿大的应税财产，则应咨询其自己的税务顾问。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义见下文)的某些预期重大美国联邦所得税考虑事项的综合 摘要 因收购、拥有和处置根据此次发行收购的普通股而产生的或与之相关的 。

本摘要仅供一般 参考，并不旨在完整分析可能 适用于美国股东因普通股的收购、所有权和处置而产生或与之相关的所有潜在的美国联邦所得税后果。本摘要仅适用于持有普通股为“资本资产”的“美国持有者”，该“美国持有者”属于1986年美国“国内收入法”(经修订)第1221条所指的“资本资产”(“守则”)(通常指为投资而持有的财产)，且不拥有且 不被视为拥有(直接、间接或归属)公司所有已发行 股票总总投票权或总价值的10%或以上。 此外，本摘要没有考虑到个别事实和

任何特定美国持有人的情况可能影响美国联邦 该美国持有人的所得税后果，包括根据适用的税收条约对美国持有人的特定税收后果。本 摘要不涉及遗产或赠与、收入以外的任何美国联邦税收后果、美国任何州和地方或非美国 普通股收购、所有权和处置的美国持有者的税收后果。敦促每位美国普通股持有人就与普通股收购、所有权和处置相关的美国联邦收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及非美国税收后果咨询其自己的税务顾问。

本公司尚未 也不会要求美国国税局(“IRS”)就普通股收购、所有权和处置的美国联邦所得税后果 作出裁决。本摘要对国税局没有约束力，也不排除国税局 采取与本摘要中的立场不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局 受到不同解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中描述的一个或多个 结论。

以下讨论 不打算也不应解释为向普通股的任何持有人或潜在股东提供法律或税收建议，也不会就美国联邦所得税对任何该等股东或潜在股东的后果发表 意见或陈述。

本摘要基于 守则、美国财政部条例(无论是最终的、临时的还是拟议的)(“财政部条例”)、公布的美国国税局的行政立场、适用的条约和美国法院的裁决，以及在每种情况下截至本招股说明书附录 日期的有效和可用的情况。本摘要所依据的任何机构都可以随时以实质性和不利的方式进行更改 ，并且任何此类更改都可以追溯应用，这可能会影响本摘要中描述的美国联邦所得税考虑因素 。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的 这些立法一旦通过，可追溯适用。

本摘要不涉及 向受《守则》特别条款约束的美国股东收购、拥有和处置普通股所产生的美国联邦所得税后果，包括但不限于：(A)是免税实体；(B)是银行、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；(C)是合伙企业或其合作伙伴；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(C)是合伙企业或其合作伙伴；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(C)是合伙企业或其合作伙伴；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(D)是证券或货币的交易商或交易商；(E)选择采用按市值计价的会计方法的证券交易员；(F)拥有美元以外的“功能货币”；(G)拥有普通股作为跨境交易的一部分， 对冲交易、转换交易、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合证券交易； (H)因行使或取消员工股票期权或以其他方式补偿 服务而获得的普通股；(I)是美国侨民(J)缴纳替代性最低税额；或(K)由于任何毛收入在适用的财务报表上确认，需要加快确认该毛收入项目 。受本守则特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，请咨询其 自己的税务顾问，了解与普通股的收购、所有权和处置相关的美国联邦收入、美国联邦替代性最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、 以及非美国税收后果。

在本摘要中，术语“美国持有者”是指普通股的受益所有者，即：(I)为美国联邦所得税目的而确定为美国公民或居民的个人，(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，其在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织， (Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(Iv) 信托(A)其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人 有权控制该信托的所有重大决策，或(B)已根据守则和适用的财政部条例有效地选择以美国人身份纳税。

如果因美国联邦所得税而被归类为合伙企业(或其他“传递”实体)的实体或安排 持有或成为普通股的 受益所有人，则美国联邦所得税对该实体和该 实体的合伙人(或其他所有者)的影响一般将取决于该实体的活动和该等合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要不涉及 任何此类实体或所有者的税务后果。对于因购买、拥有和处置普通股而产生和相关的 美国联邦所得税后果，敦促被归类为合伙企业 或被归类为美国联邦所得税的“直通”实体的合伙人(或其他所有者)咨询其自己的税务顾问。

普通股的所有权和处置

以下讨论 受以下“被动型外国投资公司规则”标题下所述规则的约束。

普通股分配 股

收到有关普通股的分配 的美国持有者将被要求将该分配在毛收入中的金额作为股息 计入公司当前或累计的 按美国联邦所得税计算的 收益和利润范围内(不扣减从该分配中扣缴的任何加拿大所得税)。在美国持有者实际或建设性地按照其用于美国联邦所得税的常规会计方法收到 分配之日，该金额将作为普通收入计入 美国持有者的毛收入中。公司在现金以外的财产上进行的任何分派 金额将是该财产在分派之日的公平市场价值。有关与加拿大预扣税款相关的任何外国税收抵免的可用性的讨论，请参阅下面的 “外国税收抵免”。

如果分配 超过公司当前和累计的“收益和利润”，则该分配将首先被视为 美国持有人在普通股中的调整计税基础范围内的免税资本返还，导致 美国持有人在该美国持有人持有的普通股中的调整计税基础减少(从而增加收益金额或减少 亏损金额，以便该美国持有人在随后的处置中确认超过调整后计税基准的任何金额将被视为出售、交换或其他应税处置普通股时确认的资本利得。 请参阅下面的“出售、交换或其他应税处置普通股”。但是，本公司不打算根据美国联邦所得税原则对其收益和利润进行 计算，因此每位美国股东应 假设本公司就普通股进行的任何分配将被视为美国联邦所得税的股息 。如果美国持股人是一家公司，普通股支付的股息一般不符合 “收到的股息扣除”的条件。股息规则很复杂，每个美国持有者都被敦促就此类规则的应用咨询自己的税务顾问 。

除适用的短期和套期保值头寸的例外情况 外，非公司美国持有者从“合格外国公司”获得的股息将符合降低税率的条件 。合格的外国公司包括有资格享受与美国签订的综合所得税条约的 利益的外国公司，美国财政部认为该条约对这些目的 是令人满意的，其中包括信息交换条款。美国财政部已确定该条约符合 这些要求，公司认为它有资格享受该条约的好处。外国公司也被视为合格的外国公司，因为该公司支付的普通股股息可随时在美国成熟的证券市场 交易。美国财政部的指导表明，普通股很容易 在美国成熟的证券市场上交易。然而，不能保证普通股在未来几年会被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易。如果公司在分配年度或上一纳税年度被归类为PFIC(定义见下文)，则美国持有者收到的股息 将不属于合格股息。正如下文“被动型外国投资公司规则”中所讨论的那样，尽管并非没有疑问，但本公司认为它目前不是PFIC，并认为它在上一个纳税年度不是PFIC。

普通股的出售、交换或其他应税处置

美国股东一般 将确认出售、交换或其他应税处置普通股的损益，金额等于(I)出售、交换或其他应税处置时实现的金额与(Ii)该美国持有者的 调整后普通股计税基础之间的差额 。此类损益通常为资本损益，如果在出售、交换或其他应税处置之日，美国持有者持有普通股超过一年 ，则为长期资本损益 。某些非法人美国持有者(包括个人)可能有资格在 长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除额是有限制的。在出售、交换或其他应税处置普通股时实现的损益(如果有的话) 一般将被视为来自美国境内的收入， 出于美国外国税收抵免限制的目的。

被动对外投资 公司章程

特殊的、普遍不利的美国联邦所得税规则适用于持有被动外国投资公司(“PFIC”)股票的美国人。 外国公司在任何课税年度都将被视为被动外国投资公司(“PFIC”)，在根据适用的“查看”规则将 公司和某些子公司的收入和资产考虑在内后，(1)至少75%的总收入 是“被动”收入(“收入测试”)，或(2)其资产平均价值的至少50%可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产 测试”)。为此，被动收入一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、处置被动资产的收益和大宗商品交易的某些净收益。为了确定 外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其比例的资产 ，并直接获得其直接或间接拥有至少 25%(按价值)股份的任何其他公司的收入的比例份额。PFIC地位从根本上说是事实性质的。一般要到有关纳税年度结束时才能确定，并且每年确定一次。

根据某些归属规则，如果本公司是PFIC，美国持有者通常将被视为拥有本公司直接或间接股权的比例份额，该公司同时也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司，出售本公司普通股时，其子公司PFIC的股票实现的任何间接收益将缴纳美国联邦所得税，{br>美国联邦所得税。 如果本公司是PFIC，美国持股人通常将被视为拥有本公司直接或间接股权权益的比例份额(“子公司PFIC”)，并将因出售本公司普通股而在子公司PFIC的股票上实现的任何间接收益缴纳美国联邦所得税。 及其在(A)子公司PFIC股票上的任何“超额分配”(如下所述)的比例 和(B)公司或另一子公司处置或视为处置子公司PFIC股票时实现的任何收益 ，就好像该等美国持有者直接持有该子公司PFIC的股票一样。

尽管并非没有疑问， 本公司认为它目前不是PFIC，预计在可预见的将来不会被归类为PFIC， 出于美国联邦所得税的目的。然而，任何一年的PFIC地位的确定都是非常具体的事实，基于公司收入的 类型以及公司资产的类型和价值，所有这些都可能会 发生变化，而且在一定程度上还会受到复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同解释的影响。 因此，在这方面无法保证，美国国税局可能会对公司的分类提出质疑。因此， 该公司可能在本课税年度或未来几年被归类为PFIC。如果公司在美国持有人持有普通股的任何年度被归类为PFIC，则公司在随后的所有年份通常将继续被视为与该美国持有人相同的PFIC，除非美国持有人就该年度和该美国持有人持有普通股的所有后续年份做出某些选择，而不管公司 是否继续符合上述收入或资产测试。(br}如果该美国持有人持有普通股，则该公司通常将继续被视为该美国持有人的PFIC，除非该美国持有人就该年度和该美国持有人持有普通股的所有后续年份作出某些选择，而不管该公司 是否继续符合上述收入或资产测试标准。

如果公司在美国股东持有普通股的任何课税年度被归类为PFIC，则该美国股东在出售或以其他方式处置普通股或收到被视为“超额分配”的某些 分配时，将承担增加的 税负(通常包括利息费用)，无论这些收入是否实际分配。超额分配 通常是指在单个纳税年度内， 在之前三个纳税年度或(如果较短的话)该美国持有人持有该等普通股的期间内，该美国持有人收到的普通股年度平均分配总额大于该美国持有人收到的普通股年平均分配的部分。 指的是在单个纳税年度内，该美国持有人收到的普通股年度平均分配的总和大于125%的部分，如果超额分配的时间较短，则为该美国持有人持有该普通股期间所收到的年度平均分配的125%以上的部分。通常， 美国持股人将被要求在其普通股持有期内按比例分配出售或以其他方式处置普通股获得的任何额外分配或收益 。这些金额将按持有期内每个应纳税年度的有效最高适用税率作为普通收入征税，分配给之前纳税年度的金额将按适用于少缴税款的 税率收取利息。

如果该公司被 归类为PFIC，则可以通过某些选举来减轻此类后果。如果普通股定期在注册的国家证券交易所或某些其他交易所或市场交易，则根据PFIC规则，该普通股将构成 “流通股票”。本公司预期普通股将构成 根据PFIC规则的“流通股票”。对此类可上市股票进行“按市值计价选举”的美国持有者将不受前述PFIC规则的约束。做出这样的选择后， 美国持股人通常会在选举生效期间以及 公司为PFIC期间，将纳税年度结束时普通股公平市值超过 美国持有者调整后的普通股计税基础的部分(如果有的话)计入普通收入。 美国持有者在该普通股中的调整计税基础超过了 美国持有者在该普通股中的调整计税基础，如果有的话，该年度末普通股公平市值的超额部分将计入普通收入。这些普通收入不符合适用于合格股息收入或长期资本利得的 优惠税率。有效按市值计价选举的美国持有者也将被允许在纳税年度结束时，就其调整后的计税基准在 普通股中超出其公平市值的部分(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额 )承担普通亏损(如果有的话)。(注：按市值计价选举的美国持有者也将被允许承担超过其公允市值的调整后的普通股计税基准的普通亏损(但仅限于之前计入的按市值计价的收入净额 )。美国持有者在普通股中的计税基础 将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或亏损金额。如果制造了, 按市值计价的选择 将在作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非普通股 根据PFIC规则不再符合“可销售股票”的资格，或者美国国税局同意撤销 选择。然而，对于任何子公司PFIC，将不会进行按市值计价的选举。因此，进行按市值计价选择的美国 持有者将受到上述针对任何 子公司PFIC的不利税收后果的影响。如果该公司被归类为PFIC，请美国持有者咨询他们自己的税务 顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及该选举在其特定 情况下是否可取。

上文概述的PFIC税收规则 也不适用于选择将公司视为“合格选举基金”(“QEF”)的美国持有人。 但是，如果公司不提供做出此类选择所需的信息，则无法选择将公司视为QEF。本公司不打算提供进行优质教育基金选举所需的资料，因此，优质教育基金 选举将不适用于普通股。

如上文“普通股分派 ”所述，无论就普通股作出任何选择，如果公司在分派的 纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则就普通股收到的股息将不符合 降低税率的条件。

其他注意事项

被动所得税

属于个人、 遗产和信托的美国持有者需要为以下两者中的较小者额外缴纳3.8%的税：(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的经修改调整后的总收入超过某一门槛时的超出额，两者中的较小者为：(1)美国持有者在相关纳税年度的“净投资收入”和(2)美国持有者在该纳税年度的经修改调整后的总收入超过一定的门槛。美国持有者的“净投资收入”通常包括股息和处置财产的净收益(在交易或业务的正常经营过程中持有的财产除外)。 除其他事项外，还包括股息和处置财产的净收益(在交易或企业的正常经营过程中持有的财产除外)。因此，出售普通股或其他应税处置的股息和资本收益可能 需要缴纳这项附加税。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

外币收据

以美元以外的货币支付的任何款项的总额 将由每个美国持有人在收入中以美元金额计入 ，根据该美国持有人实际或建设性收到付款之日的有效汇率计算 ，无论该付款当时是否实际兑换为 美元。如果在付款日期将外币兑换成美元，则不应要求美国持有者 确认与收到外币有关的任何外币损益。如果在以后兑换 外币，则因兑换外币而产生的任何货币收益或损失将 视为来自美国的普通收入或损失。建议美国持有者就 接收、拥有和处置外币所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

一般而言，对普通股股息支付征收的任何加拿大 所得税(直接或通过预扣)将被视为有资格从美国持有人的美国联邦所得税义务中抵扣的外国 所得税(或者，在美国持有人 选举时，在某些情况下，可以在计算应纳税所得额时扣除)。普通股支付的股息将被视为 外国收入，通常将被视为“被动类别收入”或“一般类别收入” 用于美国外国税收抵免。该法典对美国纳税人可以申请抵免的外国税额实施各种复杂的限制 。因此，我们敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得 外国税收抵免。

指定境外金融资产的披露要求

某些美国持有者， 在任何纳税年度内，持有总价值超过50,000美元 (在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的权益，可能会被要求提交有关此类资产的信息报告和他们的 纳税申报表。“指定的外国金融资产”通常包括由外国金融机构 开立的任何金融账户，以及下列任何一项，但前提是这些账户不在金融机构开立的账户中：(I)股票 和非美国人发行的证券，(Ii)有非美国发行人或 交易对手的金融工具和投资合同，以及(Iii)外国实体的权益。我们敦促美国持有者就信息报告规则在普通股中的应用 以及他们的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。

备份预扣和 其他信息报告

通常，向美国持有人支付的普通股股息 以及美国持有人在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构出售、交换或以其他方式处置普通股而获得的收益将受美国信息 报告规则的约束，除非美国持有人是一家公司或其他豁免接受者，并适当地确立了此类豁免。备份 如果美国持有者未建立备份扣缴豁免，且未能提供正确的纳税人识别码并提供任何其他所需证明，则备份 预扣可能适用于此类付款。

备份预扣不是 附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为美国联邦 所得税责任的退款或抵免。敦促每个美国持有人就信息报告和备份预扣规则咨询 其自己的税务顾问。

法律事务

在此，与发售股票有关的某些法律问题将由Cassel Brock&Blackwell LLP代表公司进行传递， 涉及加拿大法律事务，并由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表涉及美国法律事务。 代理由Blake，Cassel&Graydon LLP代表涉及加拿大法律事务，由Searman&Sterling LLP代表涉及美国法律事务。 关于美国法律事务，代理将由Blake，Cassel&Graydon LLP和Searman&Sterling LLP代表。 有关加拿大法律事务，由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表

专家的兴趣

年度信息 表格中包含的公司矿产项目的科学技术信息 已根据NI 43-101第9.2节规定的豁免规定编制，并由公司从 以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)备案文件中获取。 包含在年度信息 表中的公司矿产项目的科学技术信息是根据NI 43-101第9.2节中规定的免责条款编制的，来自以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)备案文件：

来自纽蒙特公司年度信息表的信息摘要 包含在“年度信息表”下的年度信息表中。技术信息- 关于材料属性的矿产项目的进一步披露-墨西哥Peñasquio矿”.

Salobo报告的摘要 载于年度信息表，标题为“技术信息-关于材料属性的 矿产项目的进一步披露-巴西Salobo矿“。Salobo矿的科技信息 由本公司从Salobo报告中获取，并在Salobo报告生效日期后根据Salobo矿运营的信息进行更新 。公司技术服务副总裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo，资源管理经理Chris Gauld，P.Geo，淡水河谷贱金属公司，Marcos Dias Alvim，P.Geo，FAusIMM(CP)，南大西洋运营，淡水河谷贱金属公司长期规划经理，P.Eng，公司技术大使Maurice TagamiSalobo报告的副本 可在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的惠顿简介下获得。

公司负责技术服务的副总裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo和公司负责工程的副总裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng 是NI 43-101定义的与矿产储量和矿产资源估算以及科学和技术信息相关的合格人员，并已审查并批准了关于Peñasquio矿和Salobo矿中包含的 的披露。 公司的技术服务副总裁Neil Burns，M.Sc.，P.Geo，和公司工程副总裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng.， 是NI 43-101定义的与矿产储量和矿产资源估计以及科学和技术信息有关的合格人员，并已审查并批准披露

前述公司或个人(包括国家文书51-102- 中定义的公司或个人的任何指定专业人员)持续披露义务)在编制上述报告、矿产储量估计或矿产资源估计时，或在编制该等报告或估计后，并未持有本公司或本公司任何联营公司或附属公司的任何证券，亦未在本公司或本公司任何联营公司或附属公司的任何与编制该等报告或估计有关的证券中获得任何直接或间接利益，但Salobo报告的作者和Ryan Ulansky合计持有不到1%的股份除外。 报告的作者和Ryan Ulansky合计持有的股份不到1%(Salobo 报告的作者和Ryan Ulansky除外，他们合计持有的股份不到1%. 报告的作者和Ryan Ulansky合计持有的股份不到1%除本公司雇员Neil Burns、Ryan Ulansky和Maurice Tagami外，目前预计上述人员均不会 当选、任命或受雇为本公司或本公司任何联营公司或附属公司的董事、高级管理人员或雇员。

德勤有限责任公司是本公司的独立注册公共会计师事务所，独立于本公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师 职业操守规则的含义，也符合美国证券法以及SEC和美国上市公司会计监督委员会(美国)在其下通过的适用的 规则和法规的含义。在此引用的财务报表和公司财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤有限责任公司审计 ，如其报告中所述，该报告通过引用并入本文。

截至本文件发布之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合伙人和合伙人以及Blake，Cassel&Graydon LLP及其合伙人和合伙人在各自集团中直接或间接实益拥有本公司任何类别已发行证券的不到1%。

某些民事责任的可执行性

本公司为安大略省 公司，主要营业地点在加拿大。公司的大多数董事和高级管理人员居住在美国境外 ，其大部分资产和此类人员的资产位于美国境外 。因此，美国投资者可能很难在美国境内向公司 或其董事或高级管理人员送达法律程序文件，也很难在美国实现美国法院根据美国证券法 基于民事责任作出的判决。投资者不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法律或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款的诉讼中获得的判决 ，或在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法律的此类人员的责任 。本公司的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP已告知本公司，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并得到加拿大法院的承认，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院判决可能会在加拿大强制执行。 加拿大法院将为同样目的而承认该判决。 如果获得该判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，则该判决可能会在加拿大强制执行。 该判决完全基于美国联邦证券法规定的民事责任。九广铁路公司不能保证情况会是这样。不太确定的是，能否首先根据仅基于此类法律的赔偿责任在加拿大提起诉讼 。

本公司同时向证券交易委员会提交了F-10表格的注册声明(招股说明书附录是其中的一部分)，并指定代理人 向F-X表格送达法律程序文件。根据F-X表格，本公司指定Puglisi&Associates为其在美国的代理，为美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书附录项下的证券发售 引起或与之相关的任何民事诉讼或在美国法院对本公司提起的诉讼或涉及本公司的诉讼 提供服务。

简体基础架子招股说明书

20亿美元

普通股

优先股

债务证券

认购收据

单位

认股权证

惠顿贵金属公司(“惠顿” 或“本公司”)可能不时提供和出售普通股(“普通股”)、 优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、认购 收据(“认购收据”)、单位(“单位”)和认股权证(“认股权证”) (所有前述内容，统称为“认购收据”)、单位(“单位”)和认股权证(“认股权证”) (所有前述内容，统称为“认购收据”)、单位(“单位”)和认股权证(“认股权证”) 在本简明基础架子招股说明书(“招股说明书”)(包括对其的任何修订)保持有效的25个月 期间内，以一个或多个系列或发行 总发行价2,000,000,000美元(或等值的其他货币)为限的证券或其任何组合 。该证券可以单独发售，也可以一起发售，也可以任意组合发售，发行金额、价格和条款将根据发售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书附录 (“招股说明书附录”)中列出。本招股说明书可能符合National Instrument 44-102中定义的“市场分销”的条件。货架分布(“NI 44-102”)。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区信息披露制度，惠顿可以根据加拿大的信息披露要求 编制本招股说明书。美国的潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的 。惠顿根据国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则 编制其财务报表，并在此引用作为参考，因此 可能无法与美国公司的财务报表相比较。

投资者根据美国联邦证券法 执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大安大略省的法律注册成立的，其部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民，本招股说明书中提到的一些或 所有专家可能是，任何招股说明书副刊中提到的承销商、交易商或代理人可能是外国居民，以及公司相当大一部分资产。 公司是根据加拿大安大略省法律注册成立的公司，其部分或全部高级管理人员和董事可能是外国居民，并且可能是本公司相当大一部分资产见“某些民事责任的可强制执行性”。

美国证券和交易委员会(“SEC”)或任何州证券监管机构均未批准或不批准这些证券，或根据本招股说明书的准确性或充分性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

潜在投资者应注意 收购该证券可能会在

加拿大和美国。此类后果 可能未在本文或任何适用的招股说明书附录中完整描述。潜在投资者应阅读本招股说明书中标题为“某些联邦所得税考虑事项”下的 税务讨论，以及适用的招股说明书附录中有关特定证券发行的税务讨论 。

惠顿将在一份或多份招股说明书附录中提供 任何证券发行的具体条款，包括关于特定发行的证券的具体条款以及此类 发行的条款。根据适用法律允许在本招股说明书中省略的所有适用信息 将包含在一个或多个招股说明书附录中，这些信息将与本招股说明书 一起交付给购买者，但可免除此类交付要求的情况除外。每份招股说明书附录将以引用方式并入本招股说明书 以供证券立法之用，仅供 招股说明书附录适用的证券分销之用。潜在投资者在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料。

没有任何承销商参与本招股说明书的 准备或对本招股说明书的内容进行任何审核。

本招股说明书仅在这些证券可以合法出售的司法管辖区内 构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人员 在这些司法管辖区内公开发售。本公司可向或通过承销商或交易商提供和出售证券，也可以根据适用证券法的注册或资格豁免，直接或通过代理向其他购买者提供和出售某些证券。 与根据本招股说明书发行的每期证券有关的招股说明书补充资料将列明参与发行和销售该等证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名，并将列明该等证券的发售条款、该等证券的分销方法(在适用的范围内)，包括付予本公司的收益(如有) 以及支付给承销商、交易商或代理人的任何费用、折扣或任何其他补偿，以及 本计划的任何其他实质性条款。

对于任何 证券发行，除非招股说明书副刊另有规定，否则承销商或交易商可以超额配售或进行交易，使所发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的 以上的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。场内分销的任何 承销商，以及任何与承销商共同或协同行动的个人或公司，不得就分销 进行任何旨在稳定或维持与“场内”招股说明书下分销的证券相同类别的证券或证券 的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在证券中建立超额配售头寸的证券总数 或本金。请参阅“分销计划 ”。

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)挂牌交易， 在纽约证券交易所(“NYSE”)上市，并获准在伦敦证券交易所(“LSE”)交易，交易代码均为“WPM”。 2021年4月21日，也就是本招股说明书发布日期前的最后一个交易日，多伦多证券交易所普通股的收盘价为54.24加元，{除非适用的招股章程副刊另有规定， 优先股、债务证券、认购收据、单位及认股权证不会在任何证券交易所上市。因此， 除非适用的招股说明书附录另有规定，否则没有任何市场可以出售该等证券， 购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价 、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人 监管的程度。

公司总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500-1021 Suite 3500-1021，邮编：V6E 0C3，注册办事处位于安大略省多伦多国王大街西40号Suite 2100，邮编：M5H 3C2。

爱德华多·露娜(Eduardo露娜)和查尔斯·让内斯(Charles Jeannes)均为该公司的董事，居住在加拿大境外。露娜先生和Jeannes先生已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP(安大略省多伦多国王西街40号2100套房)为其在加拿大的法律程序文件送达代理。马科斯·迪亚斯·阿尔维姆(Marcos Dias Alvim)，萨洛博报告的作者之一

(如本文所定义)居住在加拿大境外。 建议潜在投资者，即使当事人已指定代理送达传票，投资者也不能执行在加拿大获得的判决 或根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的公司或居住在加拿大境外的任何人或公司。

投资证券涉及重大风险 。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和通过引用并入本文的文件(包括适用的招股说明书 附录)中概述的风险。请参阅 “有关前瞻性陈述和信息的警示说明”和“风险因素”。

惠顿已向加拿大各省区的证券监管机构 提交了一份承诺，在未向适用的 监管机构进行预先清算的情况下，不会在分销时 分销属于新型指定衍生品或新型资产支持证券的证券，该披露将包含在与此类证券分销有关的招股说明书附录中。

除非另有说明，本招股说明书中的所有美元金额均为 美元。请参阅“货币显示和汇率信息”。如果法规、法规或政策要求 ，并且证券是以加元以外的货币提供的，则在描述该证券的招股说明书附录中将包括适用于该证券的外汇汇率的适当披露 。

目录

页面

关于这份招股说明书

除文意另有所指外，所有提及惠顿或本公司的 均包括惠顿贵金属公司的直接和间接子公司。惠顿是惠顿贵金属公司在加拿大、美国和某些其他司法管辖区的注册商标 。

读者应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的信息。本公司未授权任何人 向读者提供不同信息。本公司不会在任何不允许出售或出售证券的司法管辖区内提出出售或购买证券的要约 。读者不应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊中包含的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的，无论 本招股说明书和任何适用的招股说明书副刊的交付时间或证券的任何出售时间。本公司网站上包含的信息 不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被纳入本招股说明书作为参考，潜在投资者不应依赖 来决定是否投资该证券。

有关 前瞻性陈述和信息的注意事项

本招股说明书，包括在此引用的文件，包含“1995年美国私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”和适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”(统称为“前瞻性陈述”)。前瞻性陈述是除历史 事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于有关以下方面的陈述：

通常，这些前瞻性陈述可以 通过使用前瞻性术语来识别，如“计划”、“预期”或“不预期”、 “预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“项目”、 “打算”、“预期”或“不预期”，或“相信”、“潜在”、 或某些行动、事件或结果“可能”的词语和短语或表述的变体。 “将”、“可能”或“将被采取”、“发生”或“将被实现”。

前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致惠顿的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同，包括但不限于：

前瞻性陈述基于管理层目前认为合理的假设，包括但不限于：

尽管惠顿试图确定可能导致实际结果、活动水平、绩效或成就与 前瞻性陈述中包含的结果、活动水平、绩效或成就大不相同的重要 因素，但可能存在其他因素导致结果、活动水平、绩效或成就与预期、估计或预期的结果不一致。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的， 即使前瞻性陈述中描述的事件或结果已经实现或实质上实现，也不能保证 它们将对惠顿产生预期的后果或影响。因此，读者不应过度依赖前瞻性 陈述，请注意实际结果可能会有所不同。本招股说明书中包含并引用的前瞻性陈述 旨在为投资者提供信息，帮助他们了解惠顿的预期 财务和运营业绩，可能不适用于其他目的。任何前瞻性陈述仅以 陈述日期为准。惠顿不承诺更新本文中引用的任何前瞻性陈述 ，除非符合适用的证券法。

现有信息

本公司须遵守1934年“美国证券交易法”(“交易法”)的信息要求 和适用的加拿大要求，并根据该要求向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。 根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，此类报告和其他信息可能会根据加拿大的披露要求 编制，而加拿大的要求与美国的要求不同。作为外国私人发行人，本公司不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规定的约束， 本公司的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。 公司向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的报告和其他信息可在证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(“EDGAR”)上查阅， 可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

本公司已根据修订后的1933年美国证券法(“美国证券法”)向证券交易委员会提交了表格F-10中关于证券的注册 声明(“注册声明”)。本招股说明书，包括通过引用并入本说明书的文件， 构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中陈述的所有信息，其中某些 部分内容包含在SEC规则和法规允许的注册声明的证物中。有关公司和证券的更多信息，请参阅注册说明书及其附件 。本招股说明书中包含的关于某些 文件的内容的声明(包括通过引用并入本文的文件)不一定完整，并且在每种情况下，都会参考作为 注册声明的证物提交的文件副本。每个

这样的语句全部由这样的 引用限定。注册声明可在美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)的Edgar网站上找到。

致 美国投资者有关矿物展示的警示说明

储量和矿产资源估算

本招股说明书(包括通过引用并入本文的文件 )是根据加拿大现行证券法的要求编写的，而加拿大现行证券法与美国证券法的要求 不同。术语“矿产储量”、“已探明矿产储量”和 “可能矿产储量”是根据加拿大国家文书43-101- 定义的加拿大采矿术语。矿产项目信息披露标准(“NI 43-101”)和加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)-CIM关于矿产资源和矿产储量的定义标准，由经修订的CIM理事会通过 (“CIM定义标准”)。这些定义与美国证券法下的 行业指南7(“SEC行业指南7”)中的定义不同。根据美国标准，矿化不能 归类为“储量”，除非在确定储量时已确定该矿化是经济且 合法生产或开采的。此外，根据SEC行业指南7的标准，报告储量需要进行“最终”或“可银行”的可行性研究，在任何储量 或现金流分析中使用三年历史平均价格来指定储量，初级环境分析或报告必须提交给适当的政府 主管部门。

此外，术语“矿产资源”、 “测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源” 在NI 43-101中定义并要求披露；但是，这些术语不是SEC行业指南7中定义的术语，通常不允许在提交给SEC的报告和注册声明中使用。告诫投资者不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会转化为储量。“推断的矿产资源”对于它们的存在以及经济和法律上的可行性有很大的不确定性。不能假设推断出的矿产资源的全部或 任何部分都会升级到更高的类别。根据加拿大的规定，除极少数情况外，对推断矿产资源的估计不能构成可行性或预可行性研究的基础。告诫投资者不要假设推断出的矿产资源全部或任何部分存在，或者在经济上或法律上是可开采的。不属于矿产 储量的矿产资源不具有经济可行性。根据加拿大法规，披露资源中的“含盎司”是允许披露的 ；然而，SEC通常只允许发行人报告按SEC标准不构成“储量”的矿化 ，而不参考单位衡量标准。

SEC已通过修订其披露规则 ，以更新其证券已根据交易所 法案在SEC注册的发行人的矿业权披露要求。这些修订于2019年2月25日生效(“SEC现代化规则”)，符合2021年1月1日或之后开始的第一个财年的要求 。根据SEC现代化规则，SEC行业指南7中对采矿注册人的历史财产披露 要求将被撤销，代之以SEC法规S-K第 1300小节中的披露要求。过渡期结束后，作为根据多司法管辖区披露制度有资格向SEC提交报告的外国私人发行人 ，本公司不需要根据SEC现代化规则 提供其矿物属性的披露 ，并将继续根据NI 43-101提供披露。

由于采用了SEC现代化规则 ，SEC将确认对“测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”和“推断的 矿产资源”的估计。此外，SEC还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与NI 43-101要求的CIM定义标准 下的相应定义“基本相似”。然而，尽管上述术语与CIM定义标准“基本相似”， SEC现代化规则和CIM定义标准下的定义有所不同。因此，不能 保证本公司可能根据NI 43-101报告为“已探明矿产储量”、“可能 矿产储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产 资源”的任何矿产储量或矿产资源，如果本公司根据证券交易委员会现代化规则采用的标准 编制储量或资源估算值，则该储量或矿产资源将与本公司根据SEC现代化规则采用的标准 编制的储量或资源估计值相同。

因此，本招股说明书 中包含的信息以及通过引用并入本说明书的描述公司矿藏的文件可能无法与美国联邦证券 法律及其规则和法规下遵守报告和披露要求的美国公司公布的类似信息 相媲美。

有关本招股说明书中使用的某些挖掘术语和通过引用并入本文的文档的说明，请参阅通过引用并入本文的年度信息表(在此定义)中的“业务-技术信息说明”(DESCRIPTION of the Business-Technology Informance of the Business-Technology Information)。

财务信息

除非另有说明，本招股说明书中包含和引用的所有财务 信息均采用国际财务报告准则(IFRS)确定，这与美国普遍接受的会计原则不同。

货币显示 和汇率信息

本招股说明书中以引用方式注册成立的公司的财务报表以美元报告。除非另有说明，否则引用的所有美元金额均以美元表示，称为“美元”或“美元”。加元 称为“加元”或“C$”。

加拿大银行引用的每一段时间内加元兑美元的高、低和收盘价 如下：

2021年4月21日，加拿大银行的日均汇率 为1美元=1.2523加元。

通过引用合并的文档

本招股说明书中的信息通过引用并入本招股说明书，这些信息来自向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的文件，以及 向SEC提交或提供给SEC的文件。通过引用并入本文的文件的副本可免费向公司的公司秘书索要，地址为：不列颠哥伦比亚省温哥华西黑斯廷斯街3500-1021室，电话：(604)684-9648，电话：(604)684-9648，也可以在www.sedar.com上通过Edgar在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上以电子方式获得。公司通过电子文件分析和检索系统(“SEDAR”) 和Edgar提交的文件未通过引用并入本招股说明书，除非在此特别说明。

本公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交的以下文件 通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

国家仪器44-101表格44-101F1第11.1节所指的 类型的任何文件-简明招股说明书

本公司在本招股说明书日期 之后至本招股说明书之日起25个月之前向加拿大适用省份的证券委员会或类似监管机构提交的分销应视为通过引用纳入本招股说明书。此外，公司根据交易所法案向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会的任何文件，自本招股说明书发布之日起至 之日起至25个月前，应视为通过引用 并入本招股说明书所包含的注册说明书中(如果是表格6-K的任何报告，且在该报告中规定的范围内)，应被视为已通过引用 并入注册说明书(如果是表格6-K的任何报告，且在该报告中规定的范围内)。(如果是表格6-K的任何报告，则在该报告中规定的范围内，应被视为已通过引用 并入注册说明书中)。如果通过引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包括在提交给SEC或提供给SEC的报告 中，则该文件或信息也应被视为通过引用并入本招股说明书的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。

就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代 ，条件是此处或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)对该陈述进行了修改、替换或取代，则该陈述应被视为已被修改或取代。 本招股说明书或以引用方式并入或被视为并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为已修改或被取代 。任何如此修改或被取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非被如此修改或取代。修改或取代 声明不需要说明它已修改或取代先前的声明，也不需要包括它修改或取代的文档 中规定的任何其他信息。在任何情况下，修改或替代陈述不应被视为承认修改或替代陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏 陈述必须陈述的重要事实或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述 。

包含证券发售具体条款的招股章程副刊将交付给该等证券的购买者， 除非获得豁免，否则将与本招股说明书一起被视为 自招股章程副刊发布之日起通过引用并入本招股章程，但仅用于发售该招股章程副刊涵盖的证券 。

当 本公司在本招股说明书有效期内提交新的年度信息表、经审计的合并财务报表和相关的MD&A，并在需要时 被适用的证券监管机构接受时，本招股说明书有效期内的上一份年度信息表、以前的经审计的合并财务报表和相关的MD&A以及所有未经审计的中期简明合并财务报表和相关的MD&A。在公司提交新的年度信息表格的财政年度开始前提交的所有重大变更报告和任何业务收购报告将被视为不再 通过引用并入本招股说明书中，以便根据本招股说明书进行未来的证券要约和销售。本公司于本招股说明书有效期内向适用的证券监管机构提交新的未经审核中期简明综合财务报表及相关的MD&A后，在提交新的未经审核的中期简明综合财务报表之前提交的所有未经审核的中期简明综合财务报表 及相关的MD&A应视为 不再以引用方式并入本招股说明书，以供日后出售本招股说明书之用。在本招股说明书有效期内，本公司向有关证券监管机构提交与年会相关的管理信息通函 后，与前一次年会相关的管理信息通函(除非 此类管理信息通函也与特别会议有关)将被视为不再以引用方式并入本招股说明书中，用于未来的证券要约和销售。

作为注册声明的 部分归档的文件

以下文件已经或将 作为注册说明书的一部分提交给证券交易委员会，本招股说明书是其中的一部分：(1)“通过引用合并的文件”项下列出的文件；(2)德勤有限责任公司的同意；(3)Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；(4)公司某些董事和高级管理人员的 授权书(包括在注册说明书中)；(5) 同意。(6) 债务契约的形式。表格T-1中的认股权证协议、认购收据协议或受托人资格声明(如果适用)的副本将通过生效后的修订或参考根据《交易法》向证券交易委员会提交或提供的文件而合并的方式提交。

地铁公司

一般信息

惠顿是一家流媒体公司，其收入主要来自贵金属销售。惠顿签订贵金属采购协议，从全球各地的矿山购买全部或部分贵金属或钴生产，预付款，并在贵金属交付时 额外付款。

截至2020年12月31日，本公司已与19家不同的矿业 公司签订了25份长期采购协议(其中3份是早期存款贵金属采购协议)，购买与目前运营的24项矿业资产有关的贵金属和钴，其中7项处于不同的开发阶段，其中一项已在12个国家和地区进行了维护和维护。惠顿从交易对手处收购 金属产量，初始预付款加上每盎司或每磅交付的额外现金付款 ，这是根据合同确定的，通常是现行市场价格或更低的价格。公司财务 业绩的主要驱动因素是与贵金属购买协议相关的各个矿山的金属生产量，以及惠顿在出售收到的金属时实现的价格 。本招股说明书及通过引用并入本文的文件 中所指的归属金属生产是惠顿根据各种贵金属购买 协议有权获得的金属生产。

本公司正积极寻求未来增长机会 ，主要是通过签订额外的长期贵金属采购协议。但是，不能保证任何潜在交易都会成功完成。 有关公司业务的详细说明，请参阅年度信息表中标题为“公司结构”和“业务说明”的 部分。

新冠肺炎更新

业务连续性和员工健康与安全

根据当地政府的限制 和指导方针，惠顿于2020年3月中旬临时关闭了实体办公室，并成功过渡到所有员工的远程办公 。在2020年第三季度，实体办事处在自愿的基础上重新开放。由于惠顿始终 维护详细的业务连续性计划，因此向远程工作的过渡是无缝的，业务流程不间断。

合作伙伴运营

惠顿已与我们的交易对手一起完成了对运营的彻底审查 ，以更好地了解他们围绕新冠肺炎的政策和程序。惠顿已被告知，每个运营 都有一个危机管理团队，并将根据当地情况和适用法律以及考虑员工的健康和安全 做出决定。2020年第二季度，公司拥有PMP的位于墨西哥和秘鲁的六个合作伙伴业务因政府限制而暂停， 这些业务侧重于减少新冠肺炎的影响，包括 康斯坦西亚、尤利雅库、圣迪马斯、洛斯菲洛斯、培尼亚斯基托和安塔米纳矿。秘鲁政府于2020年5月3日颁布法令，表明大型矿山在某些协议获得批准后可以重新开矿，而墨西哥联邦政府于2020年5月13日宣布，从2020年5月18日开始将采矿指定为一项基本活动。所有这些采矿业务在第三季度恢复运营 ，并在今年剩余时间继续运营。此外，位于加拿大的Voisey‘s Bay矿的运营暂时停止，地下开发于5月下旬恢复，并于8月达到满负荷运营 。该公司于2021年2月根据Voisey‘s Bay PMPA收到了第一批钴。不能 保证惠顿合作伙伴目前正在运营的业务在 新冠肺炎病毒大流行期间继续运营。

合并资本化

自年度财务报表编制之日起，本公司的股本及借贷资本在综合基础上并无重大 变动， 该等财务报表以引用方式并入本招股章程。循环融资的条款(定义见年度信息表) 要求公司满足各种肯定和否定的契约，并满足某些财务比率和测试。截至本协议 日期，本公司遵守其目前根据循环融资而受约束的所有适用契约。

适用的招股章程副刊将 描述根据该招股章程副刊发行证券所导致的对本公司股份及贷款资本的任何重大变动，以及该等重大变动的影响。

收益的使用

惠顿 从任何证券发行中获得的净收益、该等收益的建议用途以及公司期望 利用该等收益实现的具体业务目标将在与该证券发行相关的适用招股说明书副刊中列出。

可能会有这样的情况： 根据取得的结果或出于其他合理的业务原因，重新分配资金可能是必要的或谨慎的。因此， 管理层将在运用证券发行收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们在每次预期收益用途上的实际花费 可能与适用的招股说明书附录中指定的金额有很大差异 ，并将取决于多个因素，包括“风险因素”项下提及的那些因素以及适用的招股说明书附录中所列的任何其他因素 。公司可以投资它不立即使用的资金。此类投资可能包括 短期可销售的投资级证券。除本招股说明书外，本公司可不时发行证券(包括债务证券) 。请参阅“风险因素”。

收益覆盖率 比率

收益覆盖比率 将根据本招股说明书 发行债务证券，按照适用的招股说明书补充条款的要求提供。

配送计划

本公司可在本招股说明书有效期内，不时 发售及发行证券。公司可 发行和出售总额高达20亿美元的证券。

本公司可通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券 。每份招股说明书 增刊将列明发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及与发行和销售特定系列或发行证券有关的任何费用或赔偿、证券的公开发行价和向本公司出售证券所得的收益。 证券发行说明书 将列出发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称，以及与发行和销售特定系列或发行证券相关的任何费用或赔偿、证券的公开发行价和向本公司出售证券的收益。

证券可不时 在一笔或多笔交易中以固定价格或可能改变的价格或按销售时的现行市场价格出售，以与该等现行市场价格相关的价格 或按NI 44-102定义的“在市场分销”的价格 出售，包括直接在多伦多证券交易所、纽约证券交易所或其他现有交易市场进行的销售 证券 证券的销售，包括直接在多伦多证券交易所(TSX)、纽约证券交易所(NYSE)或其他现有交易市场上进行的销售 证券的销售，包括直接在多伦多证券交易所(TSX)、纽约证券交易所(NYSE)或其他现有交易市场进行的销售。证券的发售价格可能会因购买者之间和分销期间的不同而有所不同。如果， 承销商已就以固定价格发行证券作出善意为努力按适用招股章程副刊所定的初步发行价出售所有证券，公开招股价格可能会下调 ，其后可不时进一步调整至不高于该招股章程副刊所定的首次公开招股价格 ，在此情况下，承销商变现的赔偿金额将减少买主为证券支付的总价 低于承销商向本公司支付的总收益。在进行“市场分发”之前，我们将获得任何必要的 豁免救济。

根据与本公司签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和代理可能有权要求本公司赔偿某些责任，包括根据美国证券法和加拿大证券法承担的责任， 或这些承销商、交易商或代理可能被要求支付的款项。此类 承销商、经销商和代理可能在正常业务过程中是本公司的客户、与本公司进行交易或为其提供服务 。

代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式 销售证券，包括NI 44-102定义的被视为“市场分销”的销售，并受适用的加拿大证券法施加的限制和根据适用的加拿大证券法获得的任何监管批准的条款的限制。

包括直接在现有的 普通股交易市场进行的销售，或通过交易所以外的做市商进行的销售。对于任何证券发行 ，承销商可以超额配售或进行稳定 的交易，或者将所发行证券的市场价格维持在高于公开市场可能存在的水平。此类交易， 如果开始，可以随时停止。任何场内分销的承销商，以及任何个人或公司，不得就该项分销进行任何旨在稳定 或维持与根据“场内市场” 招股说明书分销的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商在证券中建立超额配售 头寸的证券总数或本金。 或与承销商共同行动的任何个人或公司不得与承销商进行任何旨在稳定 或维持根据“场内市场” 招股说明书发行的证券的市场价格 相同的交易，包括出售将导致承销商在证券中建立超额配售 头寸的证券的总数或本金。

本公司可授权代理人或承销商 邀请符合条件的机构以适用招股说明书 附录中规定的公开发行价格购买证券，该等延迟交付合同规定在未来某个特定日期付款和交付。这些 合同的条件以及招标这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

除普通股以外的每一类或每一系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场。在符合适用法律的情况下，任何承销商 均可在此类证券上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。 任何此类证券的交易市场流动性可能有限。

除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则本公司不打算将普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市。 除非适用的招股说明书副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认购收据、单位 和认股权证不会在任何证券交易所上市。因此，除非适用的招股章程副刊另有规定， 没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认购收据、单位及认股权证，而买方 可能无法转售根据本招股章程购买的任何该等证券。这可能会影响优先股、债务证券、认购收据、单位和权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。不能保证任何系列或发行的证券 交易市场将会发展，也不能保证任何此类市场的流动性，无论该证券是否在证券交易所上市 。

证券说明

普通股

公司的法定股本 由不限数量的普通股组成。截至2021年4月21日，共有450,049,073股普通股已发行， 已发行。此外，截至2021年4月21日，可通过行使已发行股票期权发行的普通股有1,846,377股，通过归属限制性股票单位可发行的普通股有350,758股，已发行认股权证有10,000,000股。普通股可以 单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。

普通股持有人有权收到本公司任何股东会议的通知，出席所有此类会议并在每股普通股上投一票。普通股持有人 在董事选举方面没有累计投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数 持有人可以选举所有参选董事。2014年，本公司 通过了董事提名的预先通知条款，该条款适用于本公司 股东提名董事的情况，但与(I)要求召开股东大会或(Ii)股东 提案有关的情况除外。商业公司法(安大略省)。预先通知条款确定了截止日期 ，即普通股登记持有人必须在任何年度或特别股东大会之前向公司提交董事提名 ，并规定股东必须在向公司发出的通知中包含的信息。

普通股持有人有权按比例获得公司董事会酌情宣布的股息(如果有的话)，并在公司清算、解散或清盘时从合法资金中 获得股息。在支付债务和其他债务后，公司有权按比例获得公司净资产，在每种情况下，均受权利、特权、 任何其他系列或类别的股票在股息方面优先于普通股持有人或按比例排列的限制和条件 普通股持有人在股息方面优先于普通股持有人或与普通股持有人按比例排列的任何其他系列或类别的股票所附加的限制和条件

或者清算。尽管公司章程 规定可能发行优先股，但目前尚无其他系列或类别的流通股优先于普通股 。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权， 也不包含任何偿债或购买基金条款。普通股不包含任何允许或限制 额外证券发行或其他实质性限制的条款，也不包含任何要求证券持有人 出资的条款。

优先股

本公司的法定股本由不限数量的优先股 组成。截至2021年4月21日，没有已发行和已发行的优先股。优先股 可以单独发行，也可以根据情况与其他证券一起发行。

优先股可以在任何时间或不时 分一个或多个系列发行。本公司董事会应在发行前确定每个系列股票的发行数量、每股对价、名称和附带条款。除法律另有规定或本公司董事会就一系列股份另有决定 外，优先股持有人无权 在股东大会上投票。每个系列的优先股与 每隔一个系列的优先股享有优先权，在公司清算、解散或清盘时，在优先权、股息支付和资产分配方面，有权优先于普通股和任何其他从属于优先股的股份。 公司清算、解散或清盘时，优先股优先于普通股和任何其他优先股。 公司清算、解散或清盘时，优先股优先于普通股和从属于优先股的任何其他股份 。优先股不包含任何允许或限制增发证券的条款或 其他实质性限制，也不包含任何要求证券持有人出资的条款。

债务证券

在描述债务证券的本节中，术语“公司”仅指惠顿贵金属公司，没有其任何子公司。

截至2021年4月21日，没有未偿还的债务证券 。以下说明阐述了债务证券的某些一般条款和规定， 可以根据本协议发行，但并不打算完整。债务证券可以单独发行，也可以与其他证券一起发行。 视情况而定。债务证券的具体条款，包括本节 中描述的一般条款适用于该等债务证券的范围，将在适用的招股说明书附录中阐述。

债务证券将 在公司与一个或多个受托人(“受托人”)之间签订的契约(“契约”)下按一个或多个系列发行。 该契约将在一系列债务证券的招股说明书副刊中指名。 在适用的范围内，该契约将受1939年美国信托契约法，经修订。 已向SEC提交了一份拟签订的契约表格副本，作为注册说明书的证物， 本招股说明书是该说明书的一部分，并将在签订时提交给加拿大各省的证券委员会或类似机构 。本节中对义齿某些条款的描述并不声称是完整的，而是受义齿条款的约束，并通过参考义齿的条款而对其整体内容进行限定。(#**$#**$$} )本概述中使用的术语 未在此另行定义，其含义与本义齿中赋予它们的含义相同。

除根据本招股说明书发行债务证券外，本公司可发行 债务证券并产生额外债务。

一般信息

本契约不限制本公司根据本契约发行的债务证券的本金总额 ，也不限制本公司可能产生的其他债务的金额 。本契约规定，本公司可不时以一个或多个 系列发行债务证券，这些债务证券可能以美元、加元或任何其他货币计价和支付。除非适用的招股说明书附录另有说明 ，否则本公司还允许本公司在未经任何债务证券持有人同意的情况下， 增加本公司之前根据本公司发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行 该等增加的本金金额。

招股说明书附录(“已发售证券”)提供的有关债务证券的特定条款 将在相关招股说明书附录中进行说明。 此说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

除非在适用的招股说明书附录中另有说明 ：

本公司可根据契约发行 债务证券，利率低于发行时的现行市场利率 ，在这种情况下，本公司可以低于其声明本金的折扣价发售和出售该等债务证券。 本公司将在适用的招股说明书副刊中说明任何加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何贴现债务证券或其他债务证券的其他 特殊考虑事项。 该公司将在适用的招股说明书附录中说明任何加拿大和美国联邦所得税后果以及适用于按面值提供和出售的任何贴现债务证券或其他债务证券的 特殊考虑事项。

本公司发行的任何债务证券 将是本公司的直接、无条件和无担保债务，并与 本公司的所有其他无担保、无从属债务并列，但法律规定的范围除外。 公司发行的债务证券在结构上从属于公司子公司的所有现有和未来负债，包括贸易应付款项和其他债务。 本公司将同意向受托人提供(I)包含经审计财务 报表的年度报告和(Ii)包含未经审计财务信息的每个会计年度前三个季度的季度报告。

形式、面额、兑换和转账

除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则本公司只会以正式登记形式发行债务证券，不含息票，面额 为2,000美元，整数倍为1,000美元。债务证券可用于交换，登记债务证券可按契约和适用的招股说明书附录中规定的方式出示 以登记转让，不收取服务费 。但是，公司可能要求支付足够的款项，以支付与交换或转让相关的任何税款或其他政府费用 。公司将委任受托人为保安注册官。无记名债务证券及其适用于无记名债务证券的息票 可通过交割方式转让。

付款

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则本公司将在受托人办公室 或受托人代理机构支付注册债务证券(全球证券除外)的款项，但本公司可选择(A)通过邮寄支票至有权获得证券登记册指定付款的 人的地址支付利息，或(B)通过电汇至有权获得证券登记册指定付款 的人所开立的账户支付利息，但本公司可选择(A)将支票邮寄至有权获得证券登记册指定付款的人的地址，或(B)通过电汇至有权获得证券登记册指定付款的人开设的账户支付利息。除非适用招股章程副刊另有说明，否则本公司将 于适用招股章程副刊指定的 日或当日，向登记债务证券的注册人支付任何到期的登记债务证券利息。

注册环球证券

除非适用的招股说明书副刊另有说明 ，系列的登记债务证券将以全球形式发行，并将 交存于招股说明书副刊中确定的托管人(“托管人”)或其代表。全球证券 将以托管机构的名义注册，除非发生下列特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名称。任何希望拥有以全球证券形式发行的债务证券 的人必须通过经纪商、银行或其他金融机构的账户间接持有 ，而该经纪商、银行或其他金融机构又拥有托管机构的账户。

全球证券的特殊投资者考虑因素

本公司在《契约》项下的义务，以及受托人以及本公司或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为债务证券持有人的个人。 本公司在本契约项下的义务，以及受托人和受托人所雇用的任何第三方的义务仅适用于注册为债务证券持有人的个人。例如，一旦公司向注册持有人付款， 即使法律要求该持有人将款项转嫁给 投资者但没有这样做，公司也没有进一步的付款责任。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的 账户规则以及与债务证券转让相关的一般法律 管辖。

投资者应 意识到，当债务证券以环球证券的形式发行时：

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下， 全球证券将终止，其权益将交换为代表债务证券的实物证书。在 交换之后，投资者可以选择是否通过其银行、经纪公司或其他金融机构的帐户直接或间接持有债务证券。 投资者可以选择是否直接或间接通过其银行、经纪公司或其他金融机构的账户持有债务证券。投资者必须咨询自己的银行、经纪人或其他金融机构，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为各Global Security所代表的债务证券的注册持有人 。

终止 全球安全的特殊情况包括：

招股说明书附录可能列出仅适用于招股说明书附录涵盖的特定债务证券系列的终止全球证券的情况 。 当全球证券终止时，托管机构(而不是公司或受托人)将负责决定最初直接持有人机构的名称 。

违约事件

除非适用的 招股说明书附录另有说明，否则与任何系列的债务证券相关的术语“违约事件”指的是以下任何一种情况：

如果任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件 ，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可以要求获得该系列的所有 未偿还债务证券的本金金额(或者，如果该系列的债务证券是原始发行的 贴现证券或指数证券，则为该系列条款中指定的本金部分)，以及该系列未偿还债务的任何应计但未付利息的本金金额(或，如果该系列的债务证券是原始发行的 贴现证券或指数化证券，则要求提供该系列的所有 未偿还债务证券的本金金额中可能指定的部分)， 该系列的未偿还债务证券的本金金额不低于25%然而， 在对受影响的任何系列或所有系列(或所有系列，视属何情况而定)的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得支付到期款项的判决或判令之前，该系列或所有受影响的系列(或所有系列，视属何情况而定)的未偿还债务证券本金的多数 持有人， 可在某些情况下向公司和受托人发出书面通知，适用的 招股说明书补充条款将包含有关在发生任何违约事件时加速原始 发行贴现证券或指数化证券本金的一部分到期日及其延续的条款。

除了在违约事件 情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示 行使其在契约项下的任何权利和权力，除非持有人已向受托人提供合理赔偿。如果持有人提供合理的赔偿， 受违约事件影响的所有系列的未偿还债务证券的多数本金持有人可以在一定的限制下，指示对受违约事件影响的所有系列的债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使 授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人 均无权提起任何司法或其他诉讼，除非：

但是，这些限制 不适用于债务担保持有人在适用的付款到期日或之后就强制支付该债务担保的本金或利息而提起的诉讼 。

公司将被要求每年向受托人提交一份高级人员证书，证明其履行了契约项下的某些义务，并证明了履行该等义务的任何过失。

失败

在本节中，术语“失败” 是指解除公司对特定 系列债务证券在契约项下的部分或全部义务。除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则如果本公司在受托人处存入足够的现金 或政府证券，以支付特定系列债务证券的本金、利息、任何溢价和任何其他到期款项 ，则公司可选择：

除非在适用的招股说明书 附录中另有说明，否则公司还必须向受托人提交：

此外，对于适用系列的债务证券，不可能发生 违约事件，本公司也不能成为破产管理人 《破产与破产法》(加拿大)。为了让美国律师发表意见，允许公司 解除其在任何系列债务证券下的所有义务，公司必须收到或 必须已由美国国税局公布裁决，或者必须对法律进行修改，以使存款和失败 不会导致该系列债务证券的持有人为美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损 ，因此这些持有人将受到以与 相同的方式和时间，如果这种失败没有发生的话。

修改及豁免

公司可修改或修订契约 ，但需征得受该修改或修订影响的所有系列未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意 ；但是，除非适用的招股说明书副刊另有说明，否则公司 将被要求获得该受影响系列的每一未偿还债务证券持有人的同意，以：

持有任何系列或受影响系列债务证券本金 的多数的持有人可免除本公司遵守本公司关于该系列的某些限制性条款 。已发生违约事件的所有系列 未偿债务证券本金占多数的持有人可以放弃过去在本契约项下的任何违约，但任何债务证券本金或利息或上述任何项目的违约除外。

未经该等债务证券持有人同意，可对该契约或债务证券进行 修改或补充，以消除任何歧义或不一致之处，或在任何情况下作出不会对该等债务证券持有人的利益造成不利影响的任何更改。

对司法管辖权及送达的同意

根据本契约，本公司将 不可撤销地指定一名授权代理人，在因 要约证券或本契约而引起或与其相关的任何诉讼、诉讼或程序中，本公司将向位于纽约 市的任何美国联邦或纽约州法院提出诉讼、诉讼或法律程序，并将服从该非专属司法管辖区。

治国理政法

契约和债务证券将 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。

判决的可执行性

由于本公司的大部分资产 在美国境外，因此在美国获得的任何对本公司不利的判决可能需要 通过寻求从本公司的资产在美国境外的法院强制执行该判决来履行。公司 从其加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP获悉，对于 美国联邦证券法规定的民事责任， 法院在最初诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中在加拿大的可执行性存在疑问。

受托人

本公司的受托人或其关联公司 可以在其正常业务过程中向本公司提供银行和其他服务。

只要受托人或其任何关联公司仍是本公司的债权人，在某些情况下，受托人或其任何附属公司在某些情况下获得债权付款或将任何债权作为担保或其他方式获得的某些财产变现的权利 将受到某些限制 。受托人及其关联公司将被允许 与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突 且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

认购收据

截至2021年4月21日， 没有未完成的订阅收据。以下说明阐述了认购收据的某些一般条款和规定，这些条款和条款可能根据本协议签发，并不打算完整。认购收据可以单独发售，也可以根据情况与其他证券一起 发售。

认购收据 可以在不同时间发行，这将使其持有人有权在满足某些发行条件后，以 无需额外对价的方式获得证券或证券组合。认购收据将根据一份或多份 认购收据协议(每份“认购收据协议”)发放，每份协议将由本公司 与将在相关招股说明书附录中指名的托管代理(“托管代理”)签订。每个托管代理 将是根据加拿大或其所在省份的法律组织的金融机构，并被授权作为受托人开展业务。 如果承销商或代理被用于销售任何认购收据，则其中一个或多个此类承销商或代理也可以是管理出售给或通过该承销商或代理出售的认购收据的认购收据协议的 一方。

本招股说明书中有关任何认购收据协议和将根据本招股说明书发行的认购收据的陈述 是其中某些预期条款的摘要，并不声称是完整的，受适用认购收据协议条款的 参考限制。有关订阅收据的完整条款，请参阅与提供的特定订阅收据相关的订阅收据协议 。与发售或认购收据有关的任何认购 收据协议的副本将由本公司在签订认购收据后，提交给适用的加拿大发售管辖区和美国的证券监管机构 。

每期认购收据的具体条款将在相关的招股说明书增刊中说明。此描述可能包括(但不限于)以下任何内容(如果适用)：

认购收据持有人在满足发行条件前的权利

认购收据持有人不会 也不享有公司股东的权利。认购收据持有者仅有权在交换或转换认购收据时获得证券 ，加上任何现金付款，所有这些都是根据认购收据 协议规定的，并且只有在满足发行条件的情况下才能获得。

第三方托管

认购收据协议将规定， 托管资金将由托管代理托管，并且此类托管资金将在认购收据指定的时间和条件下发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理人，则可以将部分托管资金发放给承销商或代理人，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)，并根据 指定的条款将托管资金发放给公司(如果认购收据出售给或通过承销商或代理出售，则可以将部分托管资金发放给承销商或代理商，以支付与出售认购收据相关的全部或部分费用)如果不满足发行条件，认购收据持有人 将根据认购收据协议的 条款，获得认购收据的全部或部分认购价格的退款，以及按比例享有的从认购收据协议中赚取的利息或按该金额产生的收入(如果认购收据协议中有规定)。

修改

认购收据协议将规定 条款，根据这些条款，可通过认购收据持有人 在该等持有人会议上的决议或该等持有人的书面同意，对根据该协议发出的认购收据进行修改和更改。通过此类决议或签署此类书面同意所需的认购 收据持有者人数将在认购收据协议中规定。

认购收据协议还将规定 公司可在未经认购收据持有人同意的情况下修改认购收据协议和认购收据，以消除任何含糊之处，纠正、纠正或补充任何有缺陷或不一致的条款，或以不会对未完成认购收据持有人的利益造成重大不利影响或认购收据协议中另有规定的任何其他 方式修改认购收据协议和认购收据。

单位

截至2021年4月21日，没有 台未完成的设备。以下说明阐述了可能在本协议下发布的本单位的某些一般条款和规定， 这些条款和条款并不完整。这些单位可以单独发售，也可以与其他证券一起发售(视情况而定) 。

单位可能在不同的 次发行，包括本招股说明书中描述的其他证券的任意组合。将发行每个单位，以便 该单位的持有者也是构成该单位的每个证券的持有者。因此，单元持有人将拥有每个包含证券持有人的权利和义务 (但在某些情况下，如果不转让构成该单元一部分的其他包含证券，则转让单元的包含证券的权利可能无法发生 )。

每期单位的具体条款将在相关的招股说明书附录中介绍。本说明可能包括(但不限于) 以下任何内容(如果适用)：

认股权证

截至2021年4月21日，共有1,000,000份权证未平仓。以下说明阐述了可根据本协议 发行的认股权证的某些一般条款和规定，并不打算完整。认股权证可以单独发售，也可以与其他证券一起发售，具体视情况而定。

认股权证可能在不同时间发行， 持有者将有权获得普通股、优先股、单位或债务证券。认股权证将根据本公司及一间或多间银行或信托公司作为认股权证代理人订立的一份或多份认股权证契约而发行， 将于相关招股章程副刊中列名。

本招股说明书中有关将根据本招股说明书发行的任何认股权证和认股权证的陈述，是对其中某些预期条款的摘要， 并不声称是完整的，受适用的认股权证契约的条款约束，并受适用的 认股权证条款的限制。您应参考与提供的特定认股权证相关的认股权证契约，以了解认股权证的完整条款 。在公司签订发行协议后，公司将向适用的加拿大发售司法管辖区和美国的证券监管机构提交一份与一份或多份认股权证相关的任何认股权证契约的副本。

每期认股权证的具体条款 将在相关招股说明书附录中说明。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用) ：

认股权证可在招股说明书附录中指定的办事处兑换不同面值的新认股权证 。在其认股权证行使 之前，认股权证持有人将不享有受认股权证约束的证券持有人的任何权利。未经认股权证持有人同意，公司 可修改认股权证契约和认股权证，以消除任何含糊之处、纠正、 更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或以不损害未清偿认股权证持有人 作为一个整体的权利的任何其他方式。

某些联邦收入 税收方面的考虑

适用的招股说明书补充说明书可能会说明 非加拿大居民投资者或加拿大居民投资者因收购、拥有和处置其中提供的任何证券而产生的某些加拿大联邦所得税后果。适用的招股说明书附录还可能 描述由美国个人(符合1986年美国国内收入法)的初始投资者购买、拥有和处置其项下提供的任何证券的某些美国联邦所得税后果，包括(在适用范围内)与以美元以外的货币支付的债务证券有关的后果，该债务证券是以美国联邦所得税目的以原始 发行折扣发行的，或者包含提前赎回条款或其他特殊项目。投资者应 阅读任何招股说明书副刊中有关特定产品的税务讨论，并就其具体情况 咨询自己的税务顾问。

前期销售额

有关 于过去12个月内发行的普通股、行使购股权或归属受限 股份单位时发行的普通股，以及有关授出购股权或受限股份单位以收购普通股的资料，将按要求在招股章程副刊提供有关根据该招股章程副刊发行证券的 。

证券市场

普通股在加拿大多伦多证券交易所挂牌交易，在美国纽约证券交易所挂牌交易，并获准在伦敦证券交易所交易，每种情况下交易代码均为“WPM”。普通股的交易价格和成交量将按每份招股说明书副刊的要求提供。

危险因素

对本公司证券的投资 具有很高的投机性，由于其业务性质而涉及重大风险，即从生产采矿公司购买贵金属产品并 随后将其出售。在购买根据招股说明书 附录分发的任何证券之前，任何潜在投资者在购买本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的 信息(包括但不限于此处和其中引用的文件，包括年度信息表)时，应仔细考虑本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的 信息。有关影响惠顿业务的某些风险的讨论载于惠顿提交给各证券监管机构的披露文件 中，该文件通过引用并入本招股说明书中。这些风险因素可能会对公司未来的经营业绩产生重大影响，并可能导致实际事件与有关公司的 前瞻性陈述中描述的情况大不相同。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录中所描述的风险

在此引用的文件 并不是本公司面临的唯一风险。公司目前不知道的或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其业务产生重大和不利的影响。 或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对其业务产生重大不利影响。

专家的利益

年度信息表中包含的 公司的矿产项目的科技信息来自于以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)备案文件： 公司的年度信息表中包含的矿产项目的科技信息来自以下SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)备案文件：

Peñasquio矿的科学和技术信息由该公司从纽蒙特10-K获得。纽蒙特10-K的信息摘要包含在年度信息表中，标题为“技术信息--关于材料特性的矿产项目的进一步披露--墨西哥培尼亚斯基托矿(Peñasquio mine，墨西哥)”。

Salobo矿的科技信息由本公司从Salobo报告中获取，并在Salobo报告生效日期后根据Salobo矿运营的信息进行更新 。Neil Burns，P.Geo，技术服务副总裁，惠顿，Chris Gauld，P.Geo，资源管理经理(原首席地质学家，资源管理)，淡水河谷基本金属，Marcos Dias Alvim，P.Geo，FAusIMM(CP)，南大西洋运营，淡水河谷基本金属，长期计划经理，淡水河谷基本金属，和Maurice Tagami，P.Eng，惠顿准备了技术大使 2019年(《萨洛博报告》)。Salobo 报告的副本可在惠顿在SEDAR(www.sedar.com)和Edgar(www.sec.gov)上的个人资料中找到。Salobo报告的信息摘要 包含在年度信息表中，标题为“技术信息-关于材料属性的矿产项目-巴西Salobo矿的进一步披露 ”。

公司技术服务副总裁Neil Burns，M.Sc，P.Geo和公司工程副总裁Ryan Ulansky，M.A.Sc.，P.Eng是NI 43-101定义的与矿产储量和矿产资源估计以及科学技术信息相关的合格人员，并已审查并批准本招股说明书中包含的Peñasquio矿和Salobo矿的披露

上述各公司或人士在 编制上述报告、矿产储量估计或矿产资源估计时，或在编制该等报告或估计后，持有本公司或本公司任何联营公司或联营公司的未偿还证券或其他财产的 少于1%的未偿还证券或其他财产，且没有、亦不会因编制该等报告或估计而直接或间接持有本公司或本公司任何联营公司或联营公司的任何证券或其他财产中的任何权益。受聘或受雇为公司或公司任何联营公司或附属公司的董事、高级管理人员或雇员，但不包括公司雇员Maurice Tagami、Neil Burns和Ryan Ulansky 。

德勤有限责任公司是本公司的独立注册公共会计师事务所，独立于本公司，符合不列颠哥伦比亚省特许专业会计师协会职业操守规则 的含义，以及美国证券法和美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和上市公司会计监督委员会(Public Company Accounting Supervisor Board)在其下通过的适用规则 和条例的含义。

法律事务

与发售相关的某些法律问题 将由Cassel Brock&Blackwell LLP(加拿大法律事务)和Paul，Weiss， Rifkind，Wharton&Garrison LLP(美国法律事务)代表公司转交。截至本文发布之日，Cassel Brock&Blackwell的合伙人和合伙人直接或间接拥有不到1%的普通股。

某些民事责任的可执行性

本公司是一家安大略省公司，其 主要营业地点在加拿大。该公司的大多数董事和高级管理人员居住在美国以外 其大部分资产和此类人员的资产位于美国以外。因此， 美国投资者可能很难在美国境内向公司或其董事或高级管理人员送达法律程序文件，也很难在美国实现美国法院根据 美国证券法基于民事责任作出的判决。投资者不应假设加拿大法院会执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国任何州的证券或“蓝天”法律的民事责任条款 的诉讼中获得的判决，或在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券或任何此类州证券或“蓝天”法律的此类人的责任 。本公司的加拿大律师Cassel Brock&Blackwell LLP已告知本公司，如果获得判决的美国法院在该问题上有管辖权基础，并得到加拿大法院的承认，则完全基于美国联邦证券法规定的民事责任的美国法院判决 可能会在加拿大强制执行 。但是，Cassel Brock&Blackwell LLP也告知本公司， 是否可以首先根据完全基于美国联邦证券法的责任在加拿大提起诉讼存在很大疑问。

本公司与F-10表格(本招股说明书是其中一部分)的注册声明同时向证券交易委员会提交了对表格F-X送达法律程序文件的代理人的任命 F-X。在F-X表格中，本公司任命Puglisi&Associates为其在美国的法律程序代理 ，负责美国证券交易委员会进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书发售证券而引起或与之相关或有关的任何民事诉讼或诉讼，或涉及本公司在美国法院提起的任何民事诉讼或诉讼。