埃克塞特南街650号

马里兰州巴尔的摩，邮编：21202

Laureate.net

2021年1月13日

途经埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部

贸易与服务办公室

F Street，N.E. 华盛顿特区20549

注意：泰勒·比奇和杰奎琳·考夫曼

回复：桂冠教育公司

截至2019年12月31日的财政年度的Form 10-K

于2020年2月27日提交(“Form 10-K”)

第001-38002号档案号

女士们、先生们：

桂冠教育公司(“公司”、“我们”或“我们的”)现就美国证券交易委员会工作人员(“工作人员”)在其2020年12月31日的信中就表格10-K提出的意见提交以下回复。为便于参考，我们在每次回复之前都用粗体重复了员工的意见。

董事会委员会，第13页(2020年委托书)

在未来的文件中，请讨论您的提名和治理委员会在确定董事提名人时是否考虑多样性，如果考虑，如何考虑多样性。请参阅S-K条例第407(C)(2)(Vi)项。

我们确认员工的意见。虽然公司没有独立的多元化政策，但我们的公司治理指南(可通过我们的投资者关系网站(http://investors.laureate.net，)的“领导力和治理”部分获得)规定，提名为我们董事会(我们的 “董事会”)成员的候选人应根据经验、诚信、专业知识、多样性、独立性、进行独立分析调查的能力、独立性和进行独立分析调查的能力而选择。可通过我们的投资者关系网站的“领导力和治理”部分获得。 “董事会”应根据经验、诚信、专业知识、多样性、独立性和进行独立分析调查的能力进行选择。了解公司的业务环境以及愿意投入足够的时间履行董事会职责-所有这些都是在评估董事会当时的感知需求的情况下进行的。“此外，我们的公司治理准则规定，我们的董事会“认为其成员应反映不同的经验、性别、种族、民族和年龄。”

为回应员工的意见，本公司将在未来提交的委托书文件中扩大其目前董事会委员会的披露，增加以下新段落，说明多样性是提名和公司治理委员会确定董事被提名人时考虑的标准之一。

除根据翁根证券持有人协议指定的董事(如本公司的《公司治理准则》所述)外，提名和公司治理委员会将考虑候选人的经验、诚信、专业知识、多样性、独立性、进行独立分析调查的能力、对公司商业环境的了解以及愿意投入足够的时间履行董事会职责，评估可能能够对董事会整体作出贡献的候选人-所有这些都是在评估以下因素的背景下进行的虽然公司没有独立的多元化政策，董事会在评估董事提名时也没有对多样性或任何其他特征进行任何特别加权，但董事会认为其成员应反映出经验、性别、种族、民族和年龄的多样性。

展品(表格10-K)

我们注意到，贵方修订后的公司注册证书第X条规定，特拉华州衡平法院是代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。您的修订后的公司注册证书第X条规定，特拉华州衡平法院是代表本公司提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和独家论坛。在未来的备案文件中，请披露此条款是否适用于根据《交易法》和《证券法》发生的诉讼。在这方面，我们注意到《交易法》第27条规定，联邦政府对所有诉讼享有专属的管辖权，这些诉讼旨在强制执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任。如果本条款不适用于根据《交易所法》提起的诉讼，请同时确保管理文件中的独家论坛条款明确说明这一点，或者告诉我们您将如何在未来的备案文件中告知投资者本条款不适用于根据《交易所法》提起的任何诉讼。我们注意到证券法案第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。在未来的备案文件中，请包括披露内容，以解决任何可执行性问题。此外，您还应考虑在未来的备案文件中提供风险因素披露(如适用)，这些文件讨论了限制索赔论坛给投资者带来的风险。

我们确认员工的意见，并提醒员工，本公司经修订和重新修订的公司注册证书中选择的法院条款不适用于根据修订后的1933年证券法(“证券法”) 和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)引起的诉讼，并且不会排除或限制根据联邦证券法提起的诉讼的联邦专属或同时管辖的范围。针对员工的意见，我们建议更新之前包含在我们2017年10-K表格中的风险因素，并在未来提交的10-K表格年度报告中包括此类风险因素，该表格承认，选择论坛条款不适用于根据《证券法》和《交易法》提起的诉讼，可能会增加索赔成本，阻碍索赔，或限制公司股东向司法法院提出他们认为有利于的索赔的能力拟在未来申报文件中包含的风险因素如下所示。

我们修订的和重述的公司证书要求在特拉华州衡平法院为某些类型的诉讼提供专属地点，这可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。

本公司修订和重述的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高管或其他员工对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法的任何条款或我们修订和重述的公司证书或我们的修订和重述的公司章程的任何条款而对我们提出的任何诉讼，或(Iv)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼只需在特拉华州的衡平法院提起，除非我们另行书面同意另一种形式。任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体均被视为已知悉并同意我们上述经修订和重述的公司注册证书的规定。我们相信，这一规定使我们受益，因为它提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用一致性。然而，这种选择法院条款的可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们修改和重述的公司证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况产生重大不利影响, 运营结果和现金流。本公司修订和重述的公司注册证书中对法院条款的选择不会排除或收缩根据联邦证券法律(包括修订后的1934年证券交易法或修订后的1933年证券法)或根据其颁布的相应规则和条例提起的诉讼的联邦专属或同时管辖范围。

我们希望上述内容能回应工作人员的意见。如果您有任何进一步的问题或意见，或者如果您需要任何其他信息，请通过rick.sinkfield@lareate.net联系我。

真诚地

/理查德·H·辛克菲尔德三世(Richard H.Sinkfield III)

理查德·H·辛菲尔德三世

首席法律官和

首席道德与合规官

抄送：Jean-Jacques Charhon