附件10.14
安然控股股份公司
2021年长期激励计划
董事会于
2021年9月
| 大卫·阿勒曼 | 卡斯帕·科佩蒂 | |||||
| 董事会联席主席 | 董事会联席主席 |
| 论控股股份公司LTIP 2021 | 2 |
| 1. | 目的 |
安安控股股份公司2021年长期激励计划旨在吸引、留住和激励高素质员工，为他们 提供股权机会和基于业绩的激励，以增加他们对公司和安盛集团的承诺，并符合他们的最佳利益。
| 2. | 定义 |
除非附件1和/或授标协议中另有规定，否则此处使用的大写术语应具有本 第2节中规定的含义：
| 授奖 | 指授予限制性股票单位、绩效股票单位或两者之一。 | |
| 授标协议 | 应指证明并指定由公司和 参与者执行的单项奖励授予的协议。 | |
| 坏离场者 | 指(I)因 本公司或有关附属公司的原因而终止与本公司或附属公司的雇佣关系，或(Ii)成为或成为竞争对手的参与者，或(Iii)其与本公司或附属公司的雇佣关系终止而不符合良好或中等离职资格的参与者。 | |
| 错误的离开事件 | 应指发生事件、事项、事实、情况或行为，导致参与者立即或随着时间推移而有资格成为不良离场者，无论该事件、事项、事实、情况或行为当时是否被公司、其子公司或其董事、 高级管理人员或员工实际知晓或披露给该等公司、子公司或其董事、 高级管理人员或员工，无论该事件、事项、事实、情况或行为当时是否被公司、其子公司或其董事、 高级管理人员或员工实际知晓或披露。 | |
| 冲浪板 | 指公司的董事会。 | |
| 缘由 | 指(I)任何重大违法行为或(Ii)严重不当行为或恶劣行为(例如故意无视指示或公司政策、伪造记录、偷窃、暴力、犯罪和类似的行为或行为)，其程度足以证明根据条款以正当理由终止雇佣关系是合理的。(Ii)严重的不当行为或恶劣行为(例如故意无视指示或公司政策、伪造记录、盗窃、暴力、刑事不当行为和类似的行为或行为)。337 CO (无论雇佣关系是否实际受瑞士法律管辖)。 | |
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| 控制权的变更 |
指在一项或一系列相关交易中发生以下任何事件：(I)任何人或 任何一致行动的人(扩大创始人团队除外)直接或间接收购或成为有表决权证券(包括通过认购本公司新的有表决权证券)的实益拥有人，该证券占本公司所有未偿还有表决权证券总投票权的50%或更多。(Ii)完成将本公司与另一家公司或实体合并或合并为另一家公司或实体的协议或计划，因此 幸存或由此产生的实体的所有未偿还有表决权证券的投票权不足50%由本公司的前股东拥有，或(Iii)完成将安安集团的全部或 实质上所有业务或资产出售或以其他方式处置给不是附属公司的个人或实体，但条件是：以下事件均不构成控制权变更：(1)交易的结果是将安安集团的全部或几乎所有资产出售给另一家公司(尚存公司)，前提是该尚存公司直接或间接由紧随交易后的 公司的同一股东拥有，其比例与紧接该交易之前的公司所有权基本相同，并且只要尚存的公司明确承担本计划，则该交易的结果是：(1)该交易的结果是将安安集团的全部或几乎所有资产出售给另一家公司(尚存公司)，前提是该尚存公司直接或间接由该交易后的 公司的同一股东直接或间接拥有，且只要该尚存公司明确承担本计划， (2)一般日落活动和/或任何个人日落活动(该等术语在本公司与扩展创始人团队之间的股东协议中定义，日期为2021年9月6日，可不时修订至 时间), (3)扩大创始人团队出售面值为0.01瑞士法郎的公司登记股票(投票权股份)(B类股票)，(4)扩展创始人团队中任意数量的成员将任何数量的B类股票转换为 股票，和/或(5)扩展创始人团队直接或间接持有或成为有表决权证券(包括通过认购 本公司新的有表决权证券)的实益所有者，相当于所有已发行股票总投票权的50%或更多 | |
| 公司 |
应指不时生效的“瑞士义务法典”。 | |
| 公司 |
指的是持有瑞士苏黎世注册席位的股份公司。 | |
| 委员会 |
指由本公司年度股东大会 选出并由董事会指示管理本计划及执行本计划所载职能的本公司提名及薪酬委员会。 | |
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| 竞争对手 | 应指在终止日期后365天内参与或开始任何公司、实体或 在性能/跑鞋业务上与本公司竞争或可合理预期与本公司竞争的活动的参与者。 | |
| 执行委员会 | 指On 集团组织章程中规定的On集团执行委员会。 | |
| 扩展的创始人团队 | 指的是大卫·阿勒曼、奥利维尔·伯恩哈德、卡斯帕·科佩蒂、马克·毛雷尔和马丁·霍夫曼。 | |
| 公平市价 | 就一股股份而言，指于该日期的收市价(或如无销售报告，则指收盘价) ，按委员会认为可靠的任何来源在该证券交易所报价及报告，或如该股份并非上市或接纳交易，则指董事会真诚厘定的价值。 | |
| 好离场者 | 指与本公司或附属公司的雇佣关系因(I)因 死亡、(Ii)永久残疾、(Iii)法定年龄退休或(Iv)因正当理由而终止的参与者。 | |
| 充分的理由 | 指(I)责任的大幅减少、(Ii)补偿的大幅减少或(Iii)参与者提供服务的地理位置的重大改变；但第(I)至(Iii)款所述的任何事件或条件仅在本公司或 子公司未能在本公司收到该事件参与者的书面通知后三十(30)天内治愈(如果该事件可由本公司或子公司治愈)才构成充分理由； 此外，如果参与者在构成良好理由的事件或条件初始存在后九十(90)天内提供充分理由通知，说明构成良好 原因的特定事件或条件以及参与者要求的特定治疗。 | |
| 授予日期 | 应指根据奖励协议向参与者颁发奖励的日期。 | |
| 中型离场者 | 指与公司或子公司的雇佣关系(I)被 公司或子公司无故终止或(Ii)被参与者终止的参与者。 | |
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| 通知日期 | 应指参与者、公司或 子公司发出终止雇用通知的日期。 | |
| 论群组 | 应指控股股份公司及其所有子公司。 | |
| 参与者 | 应指执行委员会成员以及参加 计划的On集团员工(每个人都是参与者)。 | |
| 性能周期 | 指三年时间段，从颁奖年度的1月1日开始， 截止于年份(n+2)的12月31日。 | |
| 性能条件 | 应指在绩效周期结束时授予绩效股票单位的相关条件，如奖励协议(附件)中所列 所述。 | |
| 绩效股票单位 | 指根据本计划和奖励协议的履行条件、条款和条件在未来获得若干股份的无担保有条件权利。绩效股票单位不向参与者提供任何股东权利，如股息、投票权或类似权利。 | |
| 永久性残疾 | 指由于残疾并经委员会委托的合格医生证明，在至少连续六个月内不能履行大部分与工作相关的职责，且没有 合理期望重返工作岗位。 | |
| 平面图 | 应指本长期激励计划2021年，日期为2021年9月，并根据其条款和所有适用的附件(如适用)不时修订 ，在此引用作为参考。 | |
| 限售股单位 | 指根据本计划和奖励协议的条款和条件 在未来获得若干股份的无担保有条件权利。限制性股票单位不向参与者提供任何股东权利，如股息、投票权或类似权利。 | |
| 分享 | 指面值为0.10瑞士法郎的本公司登记普通股(A类 股)。 | |
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| 子公司 | 指本公司直接或间接拥有占所有类别股份或证券(统称为附属公司)总投票权 的50%或以上的任何法人实体(统称为子公司)。 | |
| 预扣税款 | 应指合法适用于参赛者的任何所得税/工资税和/或社保缴费，这些税款应在奖励授予或结算时 到期，并且根据适用的瑞士或外国法律，公司或子公司有扣缴和支付义务。 | |
| 终止日期 | 应指参与者终止雇用的生效日期。 | |
| 归属日期 | 应指根据本计划第5.2和6.3节授予奖项的日期。 | |
| 归属因素 | 应指奖励协议(附件)中规定的支付百分比。它是根据总体 目标完成情况和阈值、目标和最大值内的直线插值曲线确定的，范围可能在0%-200%之间。 | |
| 3. | 资格 |
在整个计划期限内，董事会应考虑参与者的角色、职能、个人表现以及安安集团的最佳利益和整体业务发展，随时决定参与者应满足的条件，以便 有资格获得奖项。
根据本计划获得奖励的前提条件是持续的雇佣关系，在该雇佣关系下，参与者、本公司或子公司在授予日未发出 终止通知。
| 4. | 奖项 |
参赛者将根据该计划的条款获奖。对在瑞士居住或工作地点为 的参与者的任何奖励应始终被视为酬金或特别奖励(光合作用/Sondervergütung)在艺术的意义上。332d的CO，不是工资的一部分。
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| 5. | 限售股单位 |
| 5.1. | 格兰特 |
每一次授予参与者的限制性股票单位只有在奖励协议中有证据的情况下才有效。
| 5.2. | 归属 |
在参与者连续受雇且该参与者未发生不良离职事件的情况下，授予该参与者的限制性股票单位的33 1/3%(四舍五入至下一个整数)应在授予日及授予日一周年时归属，因此在授予日期的两周年日，最后33 1/3%的限制性股票单位(或较低的百分比，以说明任何较早的向上舍入)应在授予日的最后33 1/3%(或较低的百分比，以说明任何较早的向上舍入)
| 5.3. | 安置点 |
归属受限制股份单位所产生的股份将于归属日期或之后在切实可行范围内尽快 免费/转让给参与者，但须根据第12.2条预扣税款，并存入参与者在本公司选定的银行的个人账户。于收到股份后，参与者有权 享有股东权利，包括投票权及收取股份股息(本公司本财政年度首次)。
参与本计划后，参与者分别向公司、子公司或责任公司或 子公司代表授予授权书，授权其以参与者的名义执行所有行动并签署执行计划所需的所有文件。
参与本计划后，参与者明确同意在本公司的股份登记簿中登记 ，并声明参与者获取并将持有参与者自己名下的股票，并为参与者自己的账户持有这些股票。
| 6. | 绩效股票单位 |
| 6.1. | 格兰特 |
每次授予参赛者绩效股票单位，只有在奖励协议中有证明的情况下才有效。
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| 6.2. | 履约条件和归属因素的确立 |
对于每次授予绩效股票单位，委员会应确定适用的绩效条件(包括类型 和权重)和归属因素(包括阈值、目标值和最大值)。履约条件和归属因素由委员会确定。绩效条件和归属系数一经确定，在绩效周期内不得 更改。
| 6.3. | 归属 |
在参与者连续受雇且未发生与该参与者相关的不良 离职事件的情况下，授予该参与者的绩效股票单位应在授予日期的三周年时全额授予，条件是在 绩效周期内衡量的绩效条件的实现情况，以及由此产生的归属因素，如参与者的奖励协议中进一步描述的那样。
| 6.4. | 安置点 |
归属绩效股票单位所产生的股份将于归属日期或之后在实际可行的时间内免费发行/转让给参与者，但须根据第12.2条预扣税款，并转入参与者在本公司选定的银行的个人账户。于收到股份后，参与者有权 享有股东权利，包括投票权及收取股份股息(本公司本财政年度首次)。
参与本计划后，参与者分别向本公司、子公司或责任公司或 子公司代表授予授权书，授权其以参与者的名义执行执行本计划所需的所有行动和签署所有文件(如认购表)。
参与本计划后，参与者明确同意在本公司的股份登记簿中登记 ，并声明参与者获取并将持有参与者自己名下的股票，并为参与者自己的账户持有这些股票。
| 7. | 对奖励及股份的可转让性的限制 |
除遗嘱或继承法外，不得以 以外的任何方式出售、质押、转让、担保、转让或处置根据本计划授予的任何奖励。
根据本计划发行/转让给参与者的股票在可转让性方面受到惯常的 限制，例如封闭期、内幕消息和其他适用的出售限制。
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| 8. | 控制权变更的效果 |
发生控制权变更时，除非董事会酌情另有决定，否则本计划应自控制权变更之日起终止 ，根据本计划授予的所有奖励应与第5.2条和第6.3条背离如下：
| (i) | 计划在控制权变更后归属的下一批限制性股票单位应于控制权变更之日起全部归属 。其他未获授权的限制性股票单位，自控制权变更之日起没收，不作任何赔偿； |
| (Ii) | 参与者奖励协议中规定的绩效股票单位目标数量应 自控制权变更之日起按比例授予。比例将根据参与者 参与相关绩效周期的完整月数除以36来计算。自控制权变更之日起，任何其他未授予的绩效股票单位将被没收，不作任何赔偿。 |
| 9. | 终止雇用的效力 |
如果参与者与公司或子公司终止雇佣关系，应适用以下规则：
| 9.1. | 好离场者 |
| 9.1.1. | 限售股单位 |
有资格成为好离场者的参与者应自动立即没收所有未授予的限制性股票单位， ，自终止日期起不作任何赔偿。
| 9.1.2. | 绩效股票单位 |
| (i) | 如果终止日期发生在绩效周期结束前12个月以上，则有资格成为优秀离职者的 参与者应自动并立即没收所有未授予的绩效股票单位，自终止日期起不进行任何赔偿； |
| (Ii) | 如果终止日期在绩效周期结束前12个月内发生，则有资格成为优秀离职者的 参与者将受益于按比例授予截至授予日期所赚取的绩效股票单位。按比例分配的计算方法是：如果 未发生离职，则将获得的绩效存量单位数乘以一个百分比，该百分比等于参与者在绩效周期内受雇的天数除以绩效周期中包含的总天数。 |
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| 9.2. | 中型离场者 |
符合中级离职资格的参与者应在终止日期自动立即没收所有未授予的限制性股票单位 和/或绩效股票单位，无需任何赔偿。
| 9.3. | 坏离场者 |
在不良离职者事件发生时，符合不良离职者资格的参与者应自动 并立即没收自通知日期起所有未授予的限制性股票单位和/或绩效股票单位，而无需任何赔偿。
| 10. | 追回条款 |
如果参与者从事任何犯罪行为、欺诈、道德失当或其他不当行为(无论该等不当行为是否是故意的)，对本公司或任何子公司造成实质性伤害，或以其他方式对本公司的合法利益造成负面影响，本公司有权但没有义务撤销已授予但 未归属奖励，如果归属或转让，本公司要求以现金偿还或向本公司转让已授予、授予的任何奖励的全部或任何部分，但没有义务撤销已授予的未归属奖励，如果已授予或转让，本公司有权要求以现金向本公司偿还已授予的奖励的全部或任何部分，或要求将已授予或授予的任何奖励的任何部分以现金或股票再转让给本公司，但公司没有义务撤销已授予但未归属的奖励。
根据此追回条款采取的所有行动应由董事会全权酌情决定和批准。此 条款不排除本公司或子公司可获得的任何其他补救措施，包括但不限于根据各自法律、公司政策和法规以及雇佣条款和条件采取的纪律或法律行动。
| 11. | 应对资本结构变化的调整 |
如果公司公司结构通过重新分类、资本重组、拆分、股票分红、股票拆分或其他方式发生与股票有关的变更(股本增资除外)，委员会应在法律允许的范围内，就本计划和当时尚未颁发的奖项的条款确定适当的 调整(如果有的话)，以确保参与者在业绩条件、股票数量和类别方面受到奖项的约束 。 在法律允许的范围内，委员会应就本计划和当时尚未颁发的奖项的条款做出适当的 调整，以确保参赛者 在业绩条件、股票数量和类别方面受到奖项的制约。 在法律允许的范围内，委员会应就本计划和当时尚未颁发的奖项的条款确定适当的 调整与每个参与者在没有此类更改的情况下有权获得的价值相同。
| 论控股股份公司LTIP 2021 | 11 |
| 12. | 税收与社会保障 |
| 12.1. | 总体而言 |
奖励可能需要缴纳所得税和/或社会保障。在瑞士，限制性股票单位和绩效股票单位 将在归属时缴纳瑞士所得税和瑞士社保缴费。依法到期的社保缴费将由相关子公司和参保人根据适用的法律法规承担。
根据参与者的住所、工作地点或国籍，奖励可能在瑞士以外的司法管辖区缴纳所得税和/或社保缴费。每个参与者都有责任正确申报和支付其在任何相关司法管辖区参加 计划可能产生的个人所得税，包括资本利得税(如果有的话)。
| 12.2. | 预扣税款 |
本公司或有关附属公司可作出其认为必要的安排，以满足任何预扣税款，包括扣缴参与者的薪金或扣缴及出售股份，以符合该等要求。 在任何情况下，参保人对 参加本计划产生的任何员工社保缴费和税款负有责任，并应在到期时支付该员工的社保缴费和税款(或接受任何相应的工资扣除)，并赔偿公司或相关子公司 与预扣税款相关的任何责任或费用。
| 13. | 没有权利 |
| 13.1. | 没有未来授予的权利 |
参与本计划不授予未来获得任何奖励或 参与任何未来员工参与计划的任何权利或权利。
| 13.2. | 没有继续受雇的权利 |
本计划不构成雇佣协议。本协议中包含的任何内容均不得修改 参与者各自受雇的条款，也不得限制公司或子公司随时终止任何参与者的雇佣关系(无论是否有原因)，或调整任何参与者的薪酬的权利，也不得限制本公司或子公司随时终止任何参与者的雇佣关系或调整任何参与者的薪酬的权利。
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| 14. | 行政管理 |
本计划由委员会管理。委员会获授权并在符合本计划条款的情况下，完全有权制定其认为适当的规则和条例，提名其认为适当的人士或机构，以妥善管理和运作本计划，并根据其对本计划和根据本计划授予的奖励作出其认为必要或适宜的解释和决定，并采取其认为必要或适宜的步骤。(br}在不违反本计划条款的情况下，委员会有充分的权力和权力制定其认为适当的规则和条例，并提名其认为适当的人士或机构，并根据对本计划和根据本计划授予的奖励的解释和解释作出决定，并采取其认为必要或适宜的步骤。
委员会的决定、决定和解释是最终的，对所有参与者和本奖项的任何其他 持有者具有约束力。
| 15. | 修正 |
董事会可对本计划进行必要的修改，以符合或符合适用法律。此外， 董事会有权修改本计划并修改根据本计划授予的任何奖励的条款，只要这些修改和修改不会对参与者的权利造成不利影响。
| 16. | 生效日期和期限 |
该计划已于2021年9月获得董事会批准。该计划自本公司首次公开招股时起生效 ，并将一直有效，直至董事会终止或根据该计划授予的所有奖励已归属、结算或被没收，或以其他方式被取消或失效。
| 17. | 治国理政法 |
本计划应受瑞士实体法的约束和管辖。
* * *
附件一
论控股股份公司2021年长期激励计划
为受美国税收约束的参与者提供的补充
适用于受美国税收约束的ON Holding AG Long Term Incentive Plan 2021年参与者的本附录(本美国附录)规定了根据本计划仅适用于此类参与者(每个参与者为一名美国参与者)的附加条款和条件。本美国附录以引用方式并入本计划， 在任何情况下都被视为本计划的一部分。本美国附录中使用的未在本文中定义的大写术语应与本美国附录所附计划中这些术语的含义相同。
本美国补充条款修改本计划的某些条款，在 本计划条款与本美国补充条款中反映的条款发生冲突时，应以本美国补充条款的条款为准。此外，委员会有权解释和决定本计划的条款和条件、本美国补充条款以及根据本计划向美国参与者提供的任何福利。
以下规定适用于根据本计划向美国参与者颁发的任何 奖励：
| 1. | 就本美国附录而言，除非授标协议另有规定，否则此处使用的大写术语应具有以下含义： |
| 第409a条 |
指1986年修订的“美国国税法”第409a条，以及根据其颁布的规则、条例和指导方针。？ | |
| 第457A条 |
指经修订的1986年美国国税法第457A条，以及根据其颁布的规则、条例和指导方针。？ | |
| 2. | 对控制变更的定义进行了修改，在其末尾添加了以下内容 ： |
即使本合同包含任何相反内容或任何奖励协议中有任何相反的规定，对于任何规定加速分配构成递延补偿金额的控制权变更的奖励(如第409a条所定义)，如果构成 控制权变更的事件并不也构成公司所有权或有效控制权的变更，或公司大部分资产的所有权变更(在任何情况下，如第409a条所定义)，此类金额不应因控制权变更而分配，而应自控制权变更之日起分配，并应在适用的奖励协议中指定的预定付款日期分配，除非提前分配不会 导致持有该奖励的参与者根据第409A条或第457A条产生利息或附加税。
| 附件一 | 2 |
| 3. | 对“好离场者”的定义作如下修改和重述： |
良好离职者是指其与公司或子公司的雇佣关系被 终止(I)因死亡，(Ii)永久残疾，(Iii)在参与者年满65岁后被公司或子公司无故终止，或(Iv)被参与者以正当理由终止的参与者。
| 4. | 对终止日期的定义进行了修改，将以下内容添加到其末尾 除在竞争对手定义中使用的情况外，所有使用终止日期的地方都使用了终止日期： |
尽管本协议有任何相反规定，但对于符合第409a条或 第457a条(且不受此约束)的任何奖励，当参与者经历服务离职(该术语在第409a条中定义)时，终止日期即发生。
| 5. | 修改了第5.3节的第一句，增加了粗体字： |
归属受限制股份单位所产生的股份将于归属日期后在实际可行的情况下尽快 发行/转让给参与者，但在任何情况下不得迟于归属日期后的下一个会计年度的3月15日，免费，但须根据第12.2条预扣税款，转入参与者在本公司选定银行的个人账户 。
| 6. | 修改了第6.4节的第一句，增加了粗体字： |
归属绩效股票单位所产生的股份将在实际可行的情况下尽快于归属日期或之后 发行/转让给参与者，但在任何情况下不得迟于归属日期后的下一个会计年度的3月15日，免费，但须根据第12.2条预扣税款，转入参与者在本公司选定的银行的个人账户 中。(br}=
| 7. | 修改了第9.1.1、9.1.2和9.2节，将终止日期的引用 替换为通知日期。 |
| 8. | 修改第11条，增加粗体字： |
如果本公司的公司结构发生与通过重新分类、资本重组、拆分、股票分红、股票拆分或其他方式有关的股份的变更(股本增资除外)，委员会应在符合第18条的情况下，并在法律允许的范围内，就本计划和当时尚未颁发的奖项的条款作出适当的调整(如果有)，这些调整涉及业绩条件、股票数量和类别，以及此后将受AAR}制约的 股票数量和类别 ，委员会应根据本计划和当时尚未颁发的奖项的条款，就业绩条件、股票数量和类别作出适当的调整，并在此基础上 对公司的公司结构进行重组、拆分、股票分红、股票拆分或以其他方式进行股票拆分与每个参与者在没有此类更改的情况下有权获得的价值相同。
| 附件一 | 3 |
| 9. | 本计划增加了新的第18节，以反映以下内容： |
第18条。部分409A和分段 457A. 对于受第409A节或第457A节约束的任何授标，本计划旨在遵守第409A节和第457A节的要求，本计划和任何授标协议的规定应 以满足第409A节和第457A节要求的方式进行解释，并应相应地执行本计划。如果本计划的任何条款或任何授标的任何条款或条件在其他方面会使本意向受挫或冲突 ，则应对该条款、条款或条件进行解释，并将其视为已修改，以避免这种冲突。尽管本协议有任何相反规定，如果董事会在参与者离职时认为该参与者是第409a条规定的指定员工(见第409a条的定义)，并且根据第409a条的规定，本协议下的任何金额均为递延补偿，则在该参与者离职后六个月之前，不得向该参与者发放任何因此而应支付给该参与者的奖励金额的任何分配。(br}第409a条规定的情况下，董事会认为该参与者在离职时是第409a条规定的指定员工，并且本协议下的任何金额均为延期补偿，但必须在该员工离职后六个月后才能发放。如果奖励包括一系列分期付款 (符合《财政部条例》1.409A-2(B)(2)(Iii)节的含义)，参与者获得该系列分期付款的权利应被视为获得一系列分期付款的权利，而不是获得一次付款的权利，如果奖励包括股息等价物(符合《财政部条例》1.409A-3(E)节的含义)，则 参与者应被视为获得一系列单独付款的权利，而不是获得一次付款的权利；如果奖励包括分期付款等价物(符合《财政部条例》1.409A-3(E)节的含义)，则 参与者应被视为获得一系列分期付款的权利
尽管本协议中有任何相反规定或其他规定， 计划或任何奖励协议下提供的福利的税收待遇不作保证或保证，在任何情况下，本公司均不对参与者因不遵守第409A条和第457A条而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担任何责任。在任何情况下，本公司均不对参与者因不遵守第409A条和第457A条而产生的任何税收、罚款、利息或其他费用承担任何责任。
尽管 本计划有任何相反的规定或任何授标协议，如果委员会确定任何授奖可能受第409A条或第457A条的约束，则委员会可通过对本计划和适用的授奖协议的此类修订，或采取委员会认定为必要或适当的其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动：
| a. | 免除本奖励的第409A条或第457A条的规定，和/或保留与本奖励相关的福利待遇的预期税收 待遇；或 |
| b. | 遵守第409A条或第457A条的要求，从而避免 根据这些条款适用任何不利的税收后果。 |