EX-1.1

附件1.1

安然控股股份公司

A类普通股

承销协议

九月[●], 2021

高盛(Goldman Sachs&Co.LLC)，

摩根士丹利股份有限公司(摩根士丹利)

摩根大通证券有限责任公司(JPMorgan Securities LLC)，

作为本合同附表I中指定的几家保险商的代表(代表)，

高盛有限责任公司(Goldman Sachs&Co.LLC)

西街200号，

纽约，纽约10282

C/o摩根士丹利有限责任公司(C/o摩根士丹利& Co.LLC)

百老汇1585号

纽约，纽约10036

C/o J.P.Morgan Securities LLC，

麦迪逊大道383号

纽约，纽约10179

女士们、先生们：

瑞士股份公司安然控股(On Holding AG)(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)(本公司)提议，在符合本协议(本协议)中规定的条款和条件的情况下，向本协议附表一所列承销商(承销商)发行和销售以下合计[●]A类普通股，公司每股面值0.10瑞士法郎，经承销商选举，最高可达[●]额外的A类普通股和本协议附表二所列公司股东(出售股东)提议，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向承销商出售合计[●]A类普通股，经承销商选举，最高可达[●]增发A类普通股。本公司拟出售后将发行的A类普通股股及B类有表决权股份，每股面值0.01瑞士法郎，以下统称为普通股。的聚合[●]由公司和出售股东出售的A类普通股在这里称为公司股份，是以下各项的总和[●]由本公司和出售股东出售的额外A类普通股在此称为认购股。承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选股票在本文中统称为股票。

摩根士丹利(定向股票承销商)已同意预留其根据本协议购买的部分股份，出售给公司董事和高级管理人员、员工、业务合作伙伴、零售合作伙伴和相关人士(统称参与者)，详情载于定价说明书和招股说明书中，标题分别为？承销定向股份计划。根据定向股份计划，摩根士丹利及其关联公司在本公司的指导下将出售的股份为股。根据定向股份计划，摩根士丹利及其联属公司将在本公司的指导下出售的股份分别为定价招股说明书和招股说明书。根据定向股份计划，摩根士丹利及其联属公司将在本公司的指导下出售的股份为摩根士丹利与本公司磋商后设定的截止日期前未确认购买的任何定向股票将由承销商向公众发售，详情见招股说明书。

1.(A)本公司向每名承销商陈述、保证并同意：

(I)有关股票的表格F表1(第333-258988号文件)的登记说明书(初始登记说明书)已提交证券交易委员会(证交会)；初始登记说明书及其任何生效后的修正案，均采用迄今提交给代表的格式，已由证监会以该格式宣布生效；(I)有关股份的表格1(第333-258988号文件)(初始登记说明书)已提交证券交易委员会(证监会)；初始登记说明书及其任何生效后的修正案，均已由证监会以该格式宣布生效；除增加发行规模的登记声明(a规则462(B)注册声明)外，根据1933年证券法(修订后的《证券法》)规则462(B)提交的声明(提交后生效)，未向证监会提交关于初始注册声明的其他文件；(A)根据规则462(B)提交的、经修订的《1933年证券法》(《证券法》)，未向证监会提交任何关于初始注册声明的其他文件；且并无发出暂停初始注册声明、其任何生效后修正案或规则462(B) 注册声明(如有)的效力的停止令，也没有为此目的或根据法案第8A条启动或据公司所知受到委员会威胁的程序( 初始注册声明中包含的或根据规则424(A)根据法案向委员会提交的任何初步招股说明书在下文中称为初步招股说明书)；( 首次注册声明中包含的或根据规则462(B) 提交给委员会的任何初步招股说明书在下文中称为初步招股说明书，其中包括在初始注册声明中或根据规则462(B) 提交给证监会的初步招股说明书；初始注册说明书和规则462(B) 的各个部分(如果有)，包括所有证物，包括根据该法第7(A)条按照第424(B)条向证监会提交的最终招股说明书形式中所载的信息，并根据该法第430A条在宣布生效时被视为初始注册说明书的一部分, 在初始注册说明书的该部分生效或规则第462(B)条的注册说明书(如果有)生效或此后生效时修订的每一份，以下统称为注册说明书；与紧接适用时间之前注册说明书中包含的股票有关的初步招股说明书(如本规则第1(A)(Iii)节所定义)以下称为定价说明书；该最终招股说明书采用根据规则424首次提交的格式。根据该法第5(D)条或第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面交流，以下称为a“测试--水域”(Testing-the-Waters)通信；任何测试水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试水域通信；以及任何发行人根据与股票相关的法案下的规则433所定义的自由撰写招股说明书，以下称为发行人自由撰写招股说明书(以下称为发行人自由写作招股说明书)；

(Ii)(A)委员会没有发布命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有重要方面都符合该法的要求以及委员会在其下的规则和规定，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏在其中陈述所需陈述或陈述陈述所必需的重要事实。但是，本声明和担保不适用于依据并符合本协议第11(E)节定义的保险人信息所作的任何陈述或遗漏；

(Iii)就本协议而言，适用时间为[●]:[●][A/P]M(东部时间)在本协议签订之日；定价说明书(由本协议附表III(B)所列信息补充而成)(统称为披露包)，截至适用时间，在每次交付时(如本协议第6(A)节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据情况在招股说明书中作出陈述。在本协议签订之日，定价说明书(统称为披露包)在适用时间和每次交付时(如本协议第6(A)节所定义)不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，这些信息由本协议附表III(B)所列信息补充而成测试水域沟通与注册声明、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行者自由写作招股说明书中包含的信息不冲突测试水域截至适用时间，作为定价披露包的补充和配合使用的通信，在每次交付时，将不包括对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况，使其不具有误导性；但是，此陈述和保证不适用于依赖于并符合承销商信息而作出的陈述或遗漏，但不应适用于根据承销商信息作出的陈述或遗漏，也不适用于根据承销商信息作出的陈述或遗漏；但本声明和保修不适用于依据和符合承销商信息作出的陈述或遗漏，也不适用于根据承销商信息作出的陈述或遗漏；但本声明和保证不适用于依据和符合承销商信息所作的陈述或遗漏；

(Iv)[已保留];

(V)《注册说明书》符合，招股说明书及对《注册说明书》和《招股说明书》的任何进一步修订或补充，在适用的提交日期和每次交付之时，在所有重要方面都将符合公司法的要求和委员会据此制定的规则和条例，截至适用的生效日期，招股说明书和招股说明书的任何修订或补充的适用提交日期，以及截止日期，招股说明书和招股说明书的每一部分不会也不会符合公司法的要求。 (V)招股说明书和招股说明书的任何进一步修订或补充，在适用的提交日期和每次交付时，都将在所有重要方面符合公司法的要求和委员会根据该法案制定的规则和条例。包含对重大事实的不真实陈述或者遗漏陈述需要在其中陈述的或者为了使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重要事实；但是，本声明和担保不适用于依据和符合保险人信息而作出的任何陈述或遗漏；

(Vi)本公司或其任何附属公司自最近一份经审计的财务报表列入定价说明书之日起，(I)因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(不论是否在保险范围内)或因任何劳资纠纷、法院或政府行动而蒙受任何重大损失或干扰。对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的命令或法令，或(Ii)达成对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何交易或协议(无论是否在正常业务过程中 )，或产生对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何债务或义务(直接或有)，但在每种情况下，除定价说明书中陈述或预期的外，任何交易或协议都是对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的；(Ii)达成对本公司及其子公司作为一个整体具有重大意义的任何交易或协议(无论是否在正常业务过程中 )；此外，自注册说明书及定价招股说明书分别提供资料的日期起，并无(X)股本( 除外)因(I)在正常业务过程中根据定价招股说明书及招股章程所述的本公司股本计划行使(如有)购股权或授予购股权或限制性股份(如有)，或(Ii)发行(如有)而导致(X)股本( 除外)有任何变动。(Y)定价说明书和招股说明书中描述的公司证券转换时的股份损失)或公司或其任何子公司的长期债务，或(Y)任何重大不利影响(定义见下文)；(Y)公司或其任何子公司的长期债务或(Y)任何重大不利影响(定义见下文)；本协议中使用的重大不利影响是指在或影响(I)业务、物业、一般事务、管理、财务状况方面的任何重大不利变化或影响，或合理预期会导致预期的重大不利变化或影响的任何发展, 股东权益或公司及其子公司的经营业绩，作为一个整体，除定价说明书中陈述或预期的以外，或(Ii)公司履行本协议项下义务的能力，包括股票的发行和出售；

(Vii)本公司及其附属公司不拥有任何不动产，并对其拥有的所有个人财产拥有良好和可出售的所有权，在每种情况下都没有任何留置权、产权负担和瑕疵，但不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成实质性干扰；本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产和建筑物均根据有效的、存续的和可强制执行的租约持有，但非实质性的例外情况不会对本公司及其附属公司对该等财产和建筑物的使用和拟使用造成实质性干扰；

(Viii)本公司及其各重要附属公司(如该法下S-X法规规则1-02(W)所定义)已(I)根据其组织管辖范围内的法律正式组织、有效存在和信誉良好(在相关司法管辖区内适用的范围内)，并有权(公司和其他)租赁其财产和开展定价说明书中所述的业务，(I)根据其管辖范围内的法律，公司及其重要附属公司(公司和其他公司)均已正式组织、有效存在和信誉良好(只要该概念适用于相关司法管辖区)，并有权(公司和其他)租赁其财产和开展业务。以及(Ii)正式具备业务交易资格的外国公司，并且根据其拥有或租赁财产或进行任何业务的每个其他司法管辖区的法律，其信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)，从而要求具备此类资格，但第(I)款仅就本公司的每一家重要附属公司而言，以及第(Ii)款仅就本公司及其每一家重要附属公司而言，在以下情况下除外：(I)在第(I)款的情况下，仅就本公司的每一家重要附属公司而言，而在第(Ii)款的情况下，就本公司及其每一家重要附属公司而言，在以下情况下，该公司及其每一家重要子公司的法律信誉良好：合理预期会产生实质性不利影响的；且公司各子公司均已在注册说明书中列出；

(Ix)公司拥有资本化标题下的定价说明书中所述的资本化，公司所有已发行和已发行的股本股份，包括出售股东将出售的股份，均已正式和有效授权并已发行，已缴足股款且无需评估，在所有重要方面均符合定价披露方案和招股说明书中对普通股的描述；且本公司各附属公司的所有已发行及已发行股本股份均已妥为及有效地授权及发行，已缴足股款且无须评估，且(如属任何外国附属公司，则为符合资格的董事除外)由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或尚未妥为排除、豁免或清偿的债权；

(X)本公司将发行及出售的股份已获正式及有效授权，当按本协议规定于付款后发行及交付时，将正式及有效地发行及缴足股款及无须评估，并将在所有重大方面符合定价披露方案及招股章程所载的普通股的描述；发行股份不受任何未被正式排除、放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；(B)本公司将发行及出售的股份将于所有重大方面符合定价披露方案及招股章程所载的普通股的描述；发行股份不受任何未被正式排除、放弃或满足的优先购买权或类似权利的约束；

(Xi)本公司将出售的股份的发行和出售，以及本公司遵守本协议以及完成本协议和定价说明书中拟进行的交易，不会与 (A)任何契据、抵押、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约。(B)本公司或其任何附属公司为当事一方的租约或其他协议或文书，或本公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租约或其他协议或文书，除非在本条款(A)的情况下，该等违约、违反或违规行为个别或合计不会产生实质性不利影响，(B)公司章程或组织条例(或其他适用的组织文件)，或(B)公司或其任何附属公司的组织章程或组织条例(或其他适用的组织文件)，除非(A)因该等违约、违反或违反行为而合理地预期不会产生实质性的不利影响，(B)公司或其任何附属公司的组织章程或组织条例(或其他适用的组织文件)或(C)对本公司或其任何附属公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，但第(C)款的情况除外，该等法规或任何判决、命令、规则或条例不会单独或合计产生重大不利影响；发行本公司将出售的股份以及出售股份或完成本协议拟进行的交易，不需要任何该等法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但以下情况除外：(I)根据公司法获得的、金融行业监管机构(FINRA)批准的承销条款和安排；(Ii)该等同意、批准、授权、命令；(Ii)该等同意、批准、授权、命令, 与承销商购买和分销股票有关的州证券或蓝天法律可能要求的注册或资格；(Iii)根据

(br}证券法和交易法下的股份登记；以及(Iv)关于股份的发行，按照本协议的设想，在苏黎世州的商业登记簿上登记股份，以及向瑞士联邦政府主管部门进行相关登记和公布。

(Xii)本公司或其任何附属公司均未(I)违反其组织章程或组织条例(或其他适用的组织文件)，(Ii)违反适用于本公司的任何法规，或违反对本公司或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院、政府机构或机构的任何判决、命令、规则或规定，或(Iii)违约履行或遵守任何契据、抵押、契据中所载的任何义务、协议、契诺或条件其作为一方或其或其任何财产可受其约束的租约或其他协议或文书，但如属上述第(Ii)及(Iii)款的情况，则不在此限，而该等违约是个别的或合乎情理地预期不会产生重大不利影响的；

(Xiii)定价章程及招股章程中股本说明及组织章程标题下所载的陈述，只要该等陈述看来是构成普通股条款的概要，并在标题为税务及承销条款下，而该等陈述看来是描述其内所提述的法律及文件的条文，则该等陈述在所有重要方面均属准确、完整及公平；(由1998年第103号法律公告修订)。(Xii)定价章程及招股章程中有关股本及组织章程说明的陈述，只要其看来是构成普通股条款的概要，并在标题为税务及承销条款下列出，则该等陈述在各重要方面均属准确、完整及公平；

(Xiv)除定价章程所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事人，或本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事人的法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为标的)并无任何法律、政府或监管调查、行动、要求、索偿、诉讼、仲裁、查询或法律程序(或据本公司所知，本公司任何高级职员或董事为当事人)。将个别地或合计地被合理地预期会产生实质性的不利影响；据本公司所知，政府当局或其他机构并无威胁或考虑进行该等诉讼；并无根据公司法须在注册声明或定价章程中描述的现行或待决行动，以及根据公司法规定须作为注册声明证物或在注册声明、定价招股说明书中描述的其他文件提交作为注册声明证物或在中描述的法律、法规或合约或其他文件。(B)本公司并无根据公司法规定须提交作为注册声明证物或描述的法律、法规或合约或其他文件提交注册声明或定价招股说明书中的证物；亦无根据公司法规定须在注册声明或定价招股说明书中描述的现行或待决行动。

(Xv)本公司不是，也将不会是投资公司，这一术语在经修订的《1940年投资公司法》(《投资公司法》)中有定义；本公司不是，在使股份的发售和出售及其收益的应用生效后，也不会是投资公司；

(Xvi)在提交初始注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或任何发售参与者在此后最早时间

对股票进行了真诚要约(符合该法第164(H)(2)条的含义)，并且在本条例发布之日，本公司不是也不是该法第405条所定义的不合格发行人；

(Xvii)普华永道股份公司(Pricewaterhouse Coopers AG)，根据该法及其委员会的规则和条例的要求，已认证公司及其子公司的某些财务报表的普华永道(Pricewaterhouse Coopers AG)是独立的公共会计师；

(Xviii)公司维持财务报告内部控制制度(该术语在1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(F)条中定义)，即(I)旨在遵守适用于其的交易法的要求，(Ii)由公司的主要高管和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，对财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(Iii)足以合理保证(A)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(B)根据需要记录交易，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并维持对资产的问责。(C)只有根据管理层的一般或具体授权，才允许进入资产；(D)记录的资产问责与现有资产每隔一段时间进行比较，并针对任何差异采取适当行动；公司对财务报告的内部控制是有效的，公司不知道其对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷( 应理解，本款不应要求公司遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，否则不应早于适用法律要求其遵守)，但在注册声明、定价披露方案和招股说明书中披露的除外；

(Xix)除注册说明书、定价披露包和招股说明书中披露的信息外，自定价说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司财务报告的内部控制没有发生重大影响，或有合理可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响；

(Xx) 公司维护旨在符合《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息被这些实体中的其他人告知公司的主要高管和主要财务官；并且该等披露控制和程序是有效的；以及该等披露控制和程序是有效的；(Xx) 公司维护旨在符合《交易法》要求的披露控制和程序；该等披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司相关的重要信息被这些实体中的其他人所了解；并且此类披露控制和程序是有效的；

(Xxi)本协议已由公司正式授权、签署和交付；

(Xxii)本公司或其任何附属公司、受控附属公司，或本公司或其任何附属公司或受控附属公司的任何董事或高级管理人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司或受控附属公司有联系或代表本公司或其任何附属公司或受控附属公司行事的任何代理人、雇员、高级管理人员、代表或代表本公司或其任何附属公司或受控附属公司行事的任何代理人、雇员、高级管理人员、代表或代表本公司或其任何附属公司或受控附属公司行事的任何人，均未(I)支付、承诺支付、授权或批准支付、给予或接收金钱、财产。直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或任何以官方身份为上述任何人或代表任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)提供娱乐或任何其他有价值的东西，以影响官方行动，或向违反任何适用的反腐败法律的任何人(或采取任何进一步行动)提供娱乐或任何其他有价值的东西；或(Ii)违反或违反1977年修订的《反海外腐败法》或其下的规则和条例、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规的任何规定(统称为《反腐败法》(以下统称为《反腐败法》))，或(Ii)违反或违反任何其他适用于本公司的反腐败、反贿赂或相关法律、法规或法规的任何条款(统称为《反腐败法》)；本公司及其子公司一直遵守反腐败法开展业务，并且已经制定并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现对此类法律以及本文所载陈述和保证的遵守；不会由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼程序，也不会在任何法院或政府机构之前采取任何行动、诉讼或诉讼程序，并将继续保持这些政策和程序的合理设计，以促进和实现对此类法律以及本文所载陈述和保证的遵守。, 涉及本公司或其任何子公司的反腐败法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁，本公司或其任何子公司都不会直接或间接使用发行所得来促进向违反反腐败法律的任何人提供要约、付款、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；

(Xxiii)本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的财务记录和报告要求以及反洗钱法律的要求，包括但不限于1970年的《银行保密法》(经2001年《团结和加强美国法案》(USA Patriot ACT)通过提供拦截和阻挠恐怖主义法(美国爱国者法)所需的适当工具进行修订)，以及在适用于本公司的范围内颁布的规则和条例。其下的规则和法规以及由对本公司拥有管辖权的任何政府机构(统称为洗钱法)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则或法规，以及涉及本公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起或提起的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，均未待决或(据本公司所知，已受到威胁)；

(Xxiv)本公司或其任何附属公司，或本公司或其任何附属公司的任何董事或高级人员，或据本公司所知的任何雇员，

与公司或其任何子公司有联系或代表公司或其任何子公司行事的代理人、受控附属公司或代表公司或其任何子公司行事的其他个人或实体(个人)，或由一个或多个人拥有或控制，(I)目前是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室(Office Of Foreign Assets Control)或美国国务院(US Department Of State)，包括但不限于被指定为特别制裁欧盟、英国财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为制裁)，(Ii)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的国家或地区(制裁管辖区)，公司不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类所得(X)以资助或便利或在任何国家或地区，在提供此类资金时是制裁的对象或目标，或(Y)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的，或(Y)以任何其他方式导致任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁规定的；本公司或其任何附属公司在过去五年内的任何时间，并无或在任何时候明知而从事，将来亦不会明知而从事任何在进行该等交易或交易时是或正在进行的任何交易或交易，或在未来不会明知而从事该等交易或交易的任何人士，或涉及该等交易或交易的任何人士(视何者适用而定)。, 制裁对象或目标或具有任何制裁管辖权；公司及其子公司已经制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序，任何涉及公司或其任何子公司的法院或政府机构、当局或机构或仲裁员在制裁方面的任何行动、诉讼或程序都没有悬而未决，据公司所知，也没有受到威胁；(Br)公司及其子公司已经制定并维持旨在促进和实现持续遵守制裁的政策和程序，而且涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或仲裁员在制裁方面没有任何悬而未决或受到威胁的行动、诉讼或程序；

(Xxv)注册表、定价说明书和招股说明书中包含的财务报表，连同相关的附表和附注，在所有重要方面都公平地反映了本公司及其子公司在指定日期的财务状况，以及本公司及其子公司在指定期间的营业报表、股东权益和现金流量；上述财务报表的编制符合在所涉期间一致适用的国际财务报告准则(IFRS)，但未经审计的中期财务报表除外，这些中期财务报表需要进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的某些脚注。(br}委员会的适用规则允许这些财务报表在整个期间内持续适用，但未经审计的中期财务报表除外，这些中期财务报表须进行正常的年终调整，并且不包含委员会适用规则允许的某些脚注。注册表、定价章程及招股章程所载选定财务数据及摘要财务资料在各重大方面均与其内所载资料公平列载，并已按与其内所载经审核财务报表一致的基准编制。除其中包括的情况外，根据公司法或根据该等条例颁布的规则及法规，注册声明、定价说明书或招股说明书不需要包括历史或预计财务报表或佐证明细表。登记声明、定价说明书和招股说明书中包含的关于非IFRS财务措施的所有披露(该术语由委员会的规则和条例定义)在所有实质性方面都在适用的范围内符合交易所法案的G规则和S-K规则的第10项；

(Xxvi)除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的或无法合理预期的个别或合计产生重大不利影响的情况外，本公司及其各子公司(I)拥有或以其他方式拥有所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、域名、版权和注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统的充分使用权，或可以获得以合理条款使用的所有专利、专利申请、商标、服务标志、商号、域名、版权和注册及其应用、许可证、专有技术、软件、系统系统或程序以及其他知识产权)对于其各自业务的开展是必要的，(Ii)据公司所知，未通过各自业务的开展侵犯、侵犯或与他人的任何此类权利相冲突，以及(Iii)未收到任何关于侵犯、侵犯或与他人的任何此类权利相冲突的索赔的书面通知；(Iii)未收到任何关于侵犯、侵犯或冲突他人的权利的书面通知；(Ii)据公司所知，未通过开展各自的业务而侵犯、侵犯或与他人的任何此类权利发生冲突的任何书面通知；

(Xxvii)除注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的或无法合理预期的个别或总体产生重大不利影响的情况外，(I)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为 IT系统)在与本公司及其的业务运营相关的所有重要方面都足够，并且在所有重大方面都能运作和履行。(Br)本公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT系统)在与本公司及其的业务运营相关的所有重大方面都是足够的，并且在所有重大方面都是如此。清除所有重大错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败；(Ii)本公司及其子公司已实施并保持合理的控制、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有IT系统和数据(包括所有个人、个人可识别、敏感、机密或受监管的数据(个人数据))的完整性、持续运行、冗余和安全性，并且据本公司所知，未发生违反、违规、中断或未经授权使用或访问这些信息的事件。除已获得补救而没有重大费用或责任或通知他人义务，以及与之相关的任何内部审查或调查的事件外；及(Iii)本公司及其附属公司目前在所有重要方面均遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有判决、命令、规则和条例, 与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据不受未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务；

(Xxviii)任何《登记声明》、《定价说明书》或《招股说明书》中均未以引用方式包含或纳入前瞻性陈述(符合该法第27A条和《交易所法》第21E条的含义)，也未在没有合理依据的情况下作出或重申前瞻性陈述，也未在出于善意的情况下披露任何前瞻性陈述；

(Xxix)本公司并未注意到任何事项导致本公司相信各注册声明、定价招股章程及招股章程所载的统计及市场相关数据并非基于或源自在所有重大方面均可靠及准确的来源；

(Xxx)本公司或据本公司所知，本公司或据本公司所知，本公司任何董事或高级管理人员没有也没有未能遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的任何适用条款以及与此相关而颁布的规则和法规(萨班斯-奥克斯利法案)，包括与贷款有关的第402条(不言而喻，本款不要求本公司遵守与贷款有关的任何条款

(Xxxi)本公司或其任何受控联属公司均没有或将直接或间接采取任何旨在或合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司或其任何附属公司与股份发售相关的任何证券价格的行动；但本公司不会就承销商已进行或可能进行的与本协议或本协议项下的股票发售相关的任何此类活动作出任何陈述或担保；

(Xxxii)本公司及其各附属公司拥有适用法律所需的许可证、许可证、批准书、同意书、特许经营权、需要证明以及政府或监管机构的其他批准或授权(即许可证)，以拥有各自的物业并按照登记声明、定价章程和招股说明书所述的方式开展各自的业务，但上述任何合理预期不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。本公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何此类许可有关的程序通知，而如果不利的决定、裁决或裁决的标的，个别或整体而言，合理地预期将会产生重大不利影响；

(Xxxiii)本公司及其附属公司作为一个整体，按本公司认为在其从事的业务中按法律规定的审慎和惯例投保的损失和风险及金额投保；

(Xxxiv)注册声明、定价披露包、招股说明书和任何初步招股说明书及其任何修订或补充符合外国司法管辖区的任何适用法律或法规，其中定价披露包、招股说明书和任何初步招股说明书(经修订或补充(如果适用))与定向股票计划一起分发；

(Xxxv) 在发售定向股份的任何司法管辖区内，除取得的政府机关或机构外，不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或获得任何政府机关或机构的资格；在任何司法管辖区发售定向股份时，不需要任何同意、批准、授权或命令，也不需要获得任何政府机关或机构的资格；

(Xxxvi)本公司未根据定向股票计划向任何人提供股票，或促使摩根士丹利或任何摩根士丹利实体(定义见第11(H)节)根据定向股票计划向任何人提供股票，其特定意图是非法影响(A)本公司的客户或供应商改变客户或供应商与本公司的业务级别或类型，或(B)行业记者或出版物撰写或发布有关本公司或其产品的有利信息；

(XXXVII)[已保留];

(Xxxviii)从最初向证监会提交与股票有关的登记声明之时起至本协议之日止，本公司一直是并且是？法案第2(A)(19)节定义的新兴成长型公司(？新兴成长型公司)；

(Xxxix)受注册说明书、定价章程及招股说明书所载的限制、限制、例外情况及假设的规限，并基于本公司目前的业务、收入、资产及若干估计及预测，包括其资产的相对价值，本公司并不预期在截至12月的课税年度内，本公司将不会如经修订的《1986年国税法》第1297节所界定为被动型外国投资公司(一家私人私人投资公司)。

(XXXIX)本公司是该法第405条规定的外国私人发行人；

(Xl)除注册声明、定价披露套装及招股说明书所披露者外，且不包括瑞士、美国或其任何政治分部或税务机关向承销商征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税，因承销商与征收该等税项的司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议拟进行的交易所产生的任何联系除外)，不包括印花税、资本利得税或其他发行或转让税、预扣或{仅与(I)本协议的签署、交付和履行， (Ii)以本协议和定价招股说明书规定的方式发行和交付股票，或(Iii)本协议和定价披露套餐中承销商出售和交付股票有关的情况下，美国或其任何政治部门或税务当局；；(I)本协议的签署、交付和履行， (Ii)按本协议和定价说明书规定的方式发行和交付股票，或(Iii)承销商按本协议和定价披露方案出售和交付股票；

(Xli)根据瑞士法律、美国联邦法律或纽约州法律，本公司或其任何子公司或其财产或资产均不享有豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或法律程序、抵销或反索赔、瑞士、美国联邦法院或纽约州法院管辖范围内的任何法律诉讼、诉讼或诉讼中的任何救济、任何瑞士、美国联邦法院或纽约州法院管辖下的豁免权、法律程序送达、判决之时或判决之前的扣押、或协助执行判决的扣押、或执行判决的豁免权。或其他法律程序或程序，以给予任何济助或强制执行判决，在任何该等法院就其各自的义务、法律责任或因本协议而引起或与本协议有关的任何其他事宜；并且，在范围内，本公司或其任何

子公司或其任何财产、资产或收入可能有权或此后有权在任何此类法院享有任何此类豁免权，在该法院可随时启动因本协议拟进行的交易而引起的诉讼或与本协议拟进行的交易有关的诉讼，公司已根据本协议第25条放弃，并将在法律允许的范围内放弃或将使其子公司放弃此类权利。在法律允许的范围内，本公司已放弃此类权利，或将促使其子公司放弃此类权利。在法律允许的范围内，公司已根据本协议第25条放弃此类权利，并将使其子公司放弃此类权利；

(Xliii)位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院对基于本协议对公司提起的诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权，位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院根据其自身法律对公司支付固定或确定金额的最终判决将被宣布可由瑞士法院对公司执行，而无需重新考虑或重新审查案情；

(Xliii)根据瑞士法律，选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，瑞士法院将承认并使其生效于根据瑞士法律冲突规则适用合同的适当或管辖法律的所有问题，但须遵守注册声明、定价说明书和招股说明书中第#项判决的强制执行中所述的限制。选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是瑞士法律的有效选择，瑞士法院将承认并使其生效于根据瑞士的法律冲突规则适用的合同的适当或管辖法律的所有问题，但须遵守注册声明、定价说明书和招股说明书中第#项中所述的限制。本公司有权，并且根据本协议第27条，已合法、有效、有效且不可撤销地接受纽约州和美国联邦法院在纽约市开庭审理的个人管辖，并已有效且不可撤销地放弃对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议；

(Xliv)本合同第11节中规定的赔偿和出资条款不与瑞士强制性法律或瑞士公共政策相抵触；

(Xlv)除注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中所述外，本公司目前在瑞士无需获得批准即可向股份持有人支付股息或本公司宣布的其他分派。除《注册说明书》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述外，根据瑞士及其任何政治分支的现行法律法规，(I)本公司清算或回购股份时应支付的任何股款以及本公司股本中宣示和应付的股息和其他分派可由本公司以美元支付，并可自由转出瑞士，以及(Ii)不得支付股息和其他分派或回购股份时的款项；(Ii)根据瑞士的现行法律和法规，(I)本公司清算或回购股份时应支付的任何股息和其他分派以及公司股本上宣示和应付的股息和其他分派可由本公司以美元支付，并可自由转移到瑞士以外的国家和地区根据瑞士或其任何政治区或税务机关的法律法规扣缴或其他税款，且无需在瑞士或其任何政治区或税务机关获得任何政府授权；

(Xlvi)任何注册声明、定价披露包、招股说明书、本协议或在公司成立或开展业务的任何司法管辖区发行股票时的合法性、有效性、可执行性或作为证据的可接受性 (如果适用)不依赖于此类文件的提交

在本条例生效日期或之前向任何该等司法管辖区的任何法院或其他当局提交、存档或记录，或在任何该等司法管辖区就任何该等文件或在就任何该等文件缴付任何税款、徵款或收费，并指定代理人在瑞士送达法律程序文件；

(Xlvii)任何股份持有人及每名承销商均有权以原告身分向本公司成立及居籍的法院起诉，要求强制执行其在本协议及股份(视何者适用)项下各自的权利，而该等进入该等法院的途径将不受不适用于该司法管辖区的居民或在该司法管辖区注册成立的公司的任何条件的规限，但并非居住于瑞士的原告可能被要求担保支付一项可能的命令，以支付下列费用或损害赔偿：

(Xlviii)公司有权提交，并根据本协议合法、有效、有效和不可撤销地提交给纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院管辖；公司有指定、指定和授权的权力，并根据本协议的要求，在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院指定、指定和授权一名代理人，有效、有效和不可撤销地在基于或根据本协议提起的任何诉讼或诉讼中送达法律程序文件，如本协议所规定的；

(Xlix)除非合理地预计个别或总体不会导致实质性不利影响，否则(I)经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)所指的每个员工福利计划，无论是否受ERISA约束，本公司或其任何子公司将对其负有任何责任(每个，一个计划)的所有员工福利计划均已按照其条款和所有适用的法规、规则和条例的要求进行维护，这些法规、规则和条例包括：(I)《员工退休收入保障法》(ERISA)所指的每个员工福利计划，无论是否受ERISA的约束，本公司或其任何子公司对该计划负有任何责任(每个，一个计划)已按照其条款和所有适用的法规、规则和条例的要求进行维护，包括(Ii)本公司或其受控集团的任何成员(定义为守则第414节所指的受控集团公司成员的任何组织)均未就退休金计划(包括ERISA第4001(C)(3)节所指的多雇主计划(即多雇主计划))招致或合理地预期会招致根据ERISA标题IV就退休金计划(包括ERISA第4001(C)(3)条所指的多雇主计划)而承担的任何责任；(Iii)根据守则第401(A)节规定符合条件的每个计划都是合格的，并且没有发生任何事情，无论是采取行动还是不采取行动，都不会导致丧失这种资格；(Iv)美国国税局(IRS)、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构对任何合理预期会导致对公司负有责任的计划没有悬而未决的审计或调查；(Iii)对于任何合理预期会导致对公司负有责任的计划，没有发生任何可能导致丧失这种资格的情况；(Iv)美国国税局(IRS)、美国劳工部、养老金福利担保公司或任何其他政府机构都没有就任何合理预期会导致对公司承担责任的计划进行审计或调查；及(V)本公司并无因(A)守则第4975节或ERISA第406节所指的任何被禁止交易、(B)任何退休金计划未能达到守则第412节及ERISA第303节的最低筹资标准而承担任何责任 , 或(C)与任何多雇主计划有关的全部或部分退出责任(“雇员退休保障条例”第4203及4205条所指者)；

就本第1(A)(Xlix)节而言，养老金计划是指受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何 ERISA第3(2)节定义的员工养老金福利计划(多雇主计划除外)，公司或其受控集团的任何成员均对此负有任何责任。

(L)根据瑞士法律，本协议以适当形式对公司执行，并确保本协议在瑞士的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据；

(Li)本公司及其各子公司已及时提交截至本协议日期必须提交的所有美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单，或已请求延期(除非未能单独或整体提交不会造成重大不利影响的情况)，并已及时支付所有应缴纳的税款(未提交或未支付不会造成重大不利影响的情况除外)，或者，(I)公司及其各子公司已及时提交所有要求提交的美国联邦、州、地方和非美国纳税申报单，或要求延期提交报税表(除非未提交报税表或未提交报税表不会产生重大不利影响的情况除外)，并已及时支付所有应缴纳的税款。除非目前出于善意竞标，且已在公司财务报表中为其计提了国际财务报告准则所要求的准备金，且未确定对公司或其任何子公司不利的税负评估，从而导致 (目前也不存在针对公司或其任何子公司评估的任何税负，合理地预计将对公司或其子公司不利，并将合理地预期会有)的税项亏空)，并不存在任何对公司或其任何附属公司不利的税项亏空，且未确定对公司或其任何子公司不利的税项亏空，也未确定对公司或其任何子公司不利的税项亏空，且合理地预期将出现税项亏空)。但已根据国际财务报告准则善意解决或正在争议且已计提充足拨备的欠税除外；

(Lii)除非合理预期个别或整体不会导致重大不利影响：(I)本公司及其附属公司及其各自的业务和设施均遵守适用的环境法律，且不受适用环境法律项下的任何已知责任的约束，该等法律包括但不限于，已获得并遵守任何许可证、执照或其他政府授权或批准，并已提交所有权和运营所需的所有文件和提供所有财务保证和通知。。(I)本公司及其子公司及其各自的运营和设施均遵守适用的环境法律，且不受任何已知法律的约束。该等法律包括但不限于，已获得并遵守任何许可证、执照或其他政府授权或批准，并已提交所有权和运营所需的所有文件和提供所有财务保证和通知。根据适用的环境法，公司或其子公司的财产和设施，并遵守其条款和条件；(Ii)本公司及其任何子公司均未收到任何声称本公司或其任何子公司违反任何环境法的书面通信，无论是来自政府当局、公民团体、员工或其他方面；(Iii)没有向法院或政府当局提出的索赔、诉讼或诉因，没有公司收到书面通知涉及的调查，也没有任何个人或实体的书面通知，声称公司或其任何子公司基于或根据任何环境法承担实际或潜在的责任，或据公司所知，可能对公司或其任何子公司或根据任何环境法承担责任的任何个人或实体构成威胁。根据任何环境法，公司或公司或其任何成员或实体根据或根据任何环境法对公司或其任何附属公司或任何个人或实体负有责任。(Iii)本公司或其任何附属公司没有收到任何书面通知，也没有任何个人或实体发出书面通知，声称公司或其任何附属公司根据或根据任何环境法承担的责任悬而未决或受到威胁。(Iv)本公司或其任何附属公司均没有进行或支付全部或部分费用任何调查、回应或

在任何场所或设施根据任何环境法采取的其他纠正措施，也不受任何命令、判决、法令、合同或协议的约束或约束，这些命令、判决、法令、合同或协议对任何环境法规定的义务或责任施加义务或责任；(V)据本公司所知，并无根据任何环境法就本公司或其任何附属公司拥有、经营或租赁的任何资产、设施或物业记录任何留置权、产权负担或使用限制，及(Vi)据本公司所知，过去或现在并无任何行动、活动、情况、条件或事件，包括但不限于释放或威胁释放任何环境关注物料，会合理预期会导致违反或承担责任。本公司或其任何附属公司根据合同或法律实施保留或承担的任何此类责任。

就本协议而言，环境是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。？环境法是指普通法和所有联邦、州、地方和外国的法律或法规、条例、法规、命令、法令、判决和禁令，与污染或环境保护有关，或在与暴露于环境有关的材料有关的范围内，指人类健康，包括但不限于与(I)释放或威胁释放有关环境的材料和(Ii)制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、运输、搬运有关的法律或条例；(Ii)制造、加工、分配、使用、产生、处理、储存、运输、处理、储存、运输、处理？关注环境的材料是指任何形式的物质、材料、污染物、污染物、化学物质、废物、化合物或成分，包括但不限于石油和石油产品，受任何环境法的监管或可能引起任何环境法规定的责任的任何物质、材料、污染物、污染物、化学物质、废物、化合物或成分，包括但不限于石油和石油产品。？释放？是指任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或淋滤到环境中，或从任何建筑物、构筑物或设施进入、从或通过任何建筑物、构筑物或设施。

(B)每名销售股东分别且非共同地向每一家承销商和本公司陈述、担保并同意：

(I)除非(A)将在根据该法进行登记的每次交付之时或之前获得，(B)根据外国或州证券(或蓝天)法律或FINRA或交易所(定义见下文)与承销商购买和分销股票有关的要求，以及(C)不会在任何实质性方面损害出售股东履行其在本协议项下义务的能力，所有同意、批准、以下提到的委托书和托管协议，以及出售和交付本协议项下该出售股东将出售的股份，已在或将于每次交付前获得或将于获得；该出售股东在每次交付时都有或将有完全的权利、权力和授权订立本协议、授权书和托管协议，并有权出售、转让、转让和交付本协议项下该出售股东将要出售的股份；

(Ii) 出售股东在本协议项下出售的股份，以及该出售股东遵守本协议、授权书和托管协议以及完成本协议和本协议中拟进行的交易，不会与任何法规、契约、抵押、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定发生冲突或导致违约，也不会导致违反或违反任何法规、契据、抵押、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定，出售股东为当事一方的租赁或其他协议或文书，或出售股东受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书，也不会与任何法院或政府机构或对出售股东的任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例相抵触；出售股东履行本协议、授权书和托管协议项下的义务，并完成本协议、授权书和托管协议项下与本协议、授权书和托管协议规定的交易，不需要任何此类法院或政府机构的同意、批准、命令、登记或资格，但根据公司法对股份进行登记以及此类同意、批准、授权除外。州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股票相关的注册或资格，或已经获得的注册或资格，但在每种情况下，个别或总体上不会, 合理预期会对该出售股东履行其在本协议项下义务的能力产生实质性影响；

(Iii)该出售股东对该出售股东在每次交付时将出售的股份拥有良好且有效的所有权，或具有纽约统一商法典第8-501节所指的有效担保权利，且不存在任何留置权、产权负担、瑕疵、股权或债权，且紧接在每次交付时间(见第6节所定义)之前，该出售股东对该出售股东将在该交付时间出售的股票拥有良好且有效的所有权或有效的担保权利(见第6节)；在该等股份交付并据此支付款项后，对该等股份的良好且有效的所有权，无任何留置权、产权负担、瑕疵、股权或债权，将转移给数家承销商，且不受任何留置权、产权负担、瑕疵、股权或债权的影响；

(Iv)在招股说明书发布之日或之前，该出售股东已签署并向承销商交付了一份实质上采用本协议附件四形式的协议；

(V)该出售股东或其关联公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或转售；(V)该等出售股东或其联营公司没有、也不会采取任何旨在或已经构成或可能合理地预期会导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售；

(Vi)就注册说明书、任何初步招股章程、招股章程或其任何修订或补充所作的任何陈述或遗漏而言，该等注册股东资料(定义见下文)、该等注册声明及初步招股说明书所作的陈述或遗漏，以及招股章程及对注册说明书及招股章程所作的任何进一步修订或补充，将于其生效或提交证监会时(视属何情况而定)而作出，而招股章程及对注册说明书及招股章程所作的任何进一步修订或补充，将于生效或提交证监会(视属何情况而定)后作出。在所有重大方面遵守该法案及其下委员会的规则和条例的要求，并且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实。？出售股东信息？仅包括定价说明书和招股说明书标题下的受益所有权表中有关出售股东和出售股东的信息；

(Vii)每名出售股东将在交付之前或第一时间向代表提交一份填妥并签署的IRS表格W-9或IRS表格W-8(或其他适用表格或财政部规定的替代表格)，以及该表格所需的所有附件；

(Viii)本协议项下代表出售股东将出售的所有股份的账簿证券权利已根据托管协议交由托管协议托管，托管协议采用此前提供给代表人的格式(托管协议)，由出售股东以托管人身份正式签立并交付给ComputerShare Inc. ，且该出售股东已按之前提供给代表的格式正式签署并交付了授权书(托管人协议)，且该出售股东已按之前提供给代表的格式正式签署并交付了授权书(托管人协议) ，且该出售股东已按照此前提供给代表的格式(委托书)正式签立并交付了授权书(托管人协议/托管人/托管人)事实律师( (事实律师)有权代表该出售股东签署和交付本协议，根据本协议第2节的规定确定承销商向出售股东支付的收购价，授权该出售股东交付本协议项下将要出售的股票，并以其他方式代表该出售股东就本协议和托管协议预期的交易采取行动。

(Ix)根据托管协议为该出售股东托管的股份受本协议项下承销商的权益所规限；该出售股东就该等保管所作的安排，以及该出售股东委任事实律师授权书在此范围内是不可撤销的；出售股东在本协议项下的义务不得因法律的实施而终止，无论是因任何个人出售股东的死亡或丧失行为能力，或(如属遗产或信托)任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力，或该等遗产或信托的终止，或(如属合伙或公司)因该合伙、有限责任公司或法团的解散，或任何其他事件的发生而终止；如果任何个人出售股东或任何该等遗嘱执行人或受托人死亡或丧失行为能力，或任何该等遗产或信托应终止，或任何该等合伙、有限责任公司或公司应解散，或任何其他此类事件应

在出售股东将根据本协议出售的股份交付之前，根据本协议和托管协议的条款和条件，代表该出售股东将出售的股票的证书应由出售股东或其代表交付；以及事实律师根据授权书，其效力犹如该等死亡、丧失行为能力、终止、解散或其他事件并未发生一样，而不论该托管人、事实上的律师，或其中任何一人应已收到关于该死亡、丧失工作能力、终止、解散或其他事件的通知；

(X)该出售股东，或据该出售股东所知，与该出售股东有联系或代表该出售股东行事的任何雇员、代理人、代表或其他人士，并无(I)直接或间接向任何政府官员作出、提出、承诺或授权或批准支付、给予或收受金钱、财产、礼物、娱乐或任何其他有价物品，以影响官方行动，或违反任何适用的反腐败法律的任何人(或为推进该法律而采取的任何行为)或(Ii)违反或违反任何反腐败法律的任何人；涉及此类出售股东的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未就反腐败法提起诉讼、提起诉讼或进行诉讼，据该出售股东所知，该等出售股东均未受到威胁，且该出售股东均不会直接或间接将发售所得用于推进要约、付款、承诺支付或授权向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反了反腐败法；

(Xi)[已保留];

(Xii)(A)该出售股东，或据该出售股东所知，与该出售股东有联系或代表该出售股东行事的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士，均不是(I)目前是任何制裁的对象或目标或(Ii)位于、组织或居住在受制裁司法管辖区内的人，或由该等人拥有或控制的人(I)目前是任何制裁的对象或目标或(Ii)居住在受制裁司法管辖区内的任何雇员、代理人、附属公司或其他人士，或由一人或多人拥有或控制的人；

(B)该等出售股东不会直接或间接使用本协议项下的股份发售所得款项，或将该等所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，(I)资助或便利在提供资金时属制裁对象或目标的任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人)违反有关规定。

(C)该出售股东在过去五年的任何时间没有，或在过去五年内的任何时候，没有，也不会从事与任何人的任何交易或交易，而该交易或交易在交易或交易发生时是或正在成为制裁的对象或目标，或涉及任何受制裁的司法管辖区的人(视情况而定)。任何涉及该股东的法院或政府机构、主管当局或机构或任何仲裁员在制裁方面的任何诉讼、诉讼或法律程序均无待决或待决的情况下，该等出售股东在过去五年的任何时间没有或不会与该等人士或涉及该股东的任何仲裁员进行任何交易或交易，或涉及该等人士的任何诉讼、诉讼或法律程序正在待决或待决。

(Xiii) 未在定价说明书中披露的有关本公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息促使该出售股东根据本协议出售其股份；

(Xiv)除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，以及除瑞士政府、美国或其任何政治分支或税务当局向承销商征收的任何净收入、资本利得税或特许经营税外，承销商与征收该等税的司法管辖区之间目前或以前的任何联系(本协议预期的交易产生的任何联系除外)，均不包括印花税或其他发行、转让税、预扣税。(Xiv)除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，以及瑞士、美国或其任何政治分区或税务当局向承销商征收的任何净所得税、资本利得税或特许经营税除外美国或其任何政治部门或税务机关仅与(I)本协议的签署、交付和履行， (Ii)该出售股东按照本协议和定价披露方案预期的方式交付股票，或(Iii)本协议和定价披露方案中的承销商销售和交付股票有关；

(Xv)位于纽约州的任何美国联邦法院或纽约州法院对基于本协议对该出售股东提起的诉讼、诉讼或诉讼具有管辖权，由位于纽约州的任何美国联邦或纽约州法院作出的固定或确定金额的最终判决将被瑞士法院宣布可对该出售股东执行，而无需重新考虑或重新审查案情；

(Xvi)选择纽约州的法律作为本协议的管辖法律是根据瑞士法律有效的法律选择，瑞士法院将承认并使合同的适当法律或管辖法律适用于根据瑞士法律冲突规则适用的所有问题，但须遵守注册声明、定价招股说明书和招股说明书中关于判决强制执行的标题中所述的限制。(Xvi)选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是根据瑞士法律选择的有效法律，瑞士法院将对根据瑞士法律规则适用合同的适当法律或管辖法律的所有问题予以承认并使其生效，但须遵守注册声明、定价招股说明书和招股说明书中关于判决执行的说明。该出售股东有权，并根据本协议第27条，合法、有效、不可撤销地接受纽约州和美国联邦法院在纽约市开庭审理的个人管辖权，并已有效且不可撤销地放弃对向该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见(br})；(br}该等出售股东已合法、有效且不可撤销地接受了纽约州和美国联邦法院的个人管辖，并已有效且不可撤销地放弃了对在该法院提起的任何诉讼、诉讼或程序的任何异议；

(Xvii)本合同第11节规定的赔偿和出资条款不违反瑞士强制性法律或瑞士公共政策；

(Xviii)[已保留]及

(Xix)该出售股东不是(1)符合《雇员权益法》标题I的员工福利计划， (2)符合《守则》第4975条的计划或账户，或(3)根据《雇员权益法》第29 C.F.R. 2510.3-101节第3(42)条被视为持有任何此类计划或账户的计划资产的实体，或以其他方式持有该等计划或账户的实体。

2.在本协议所载条款及条件的规限下，(A)本公司及每名出售股东同意分别而非共同向每名承销商出售，而每名承销商同意分别而非共同向本公司及每名出售股东购买，每股收购价为$#。[●]，由代表调整以消除零碎股份的公司股份数量(由代表调整，以消除零碎股份)，方法是将本公司和每个出售股东(在本合同附表II中与其各自名称相对的)出售的公司股票总数乘以一个分数，其分子是与本合同附表一所列承销商名称相对的承销商将购买的公司股票总数，其分母为本公司所有承销商和本协议项下所有出售股东将购买的公司股票总数，以及(B)在承销商应按以下规定行使购买可选股票的选择权的情况下，本公司和出售股东在下列情况和范围内购买的公司和出售股东的分母为：(B)如果承销商有权选择购买以下规定的可选股票，则本公司和出售股东的分母为本公司和出售股东将从本公司购买的公司股票的总数，以及(B)如果承销商在以下规定的范围内行使购买可选股票的选择权，则本公司和出售股东将在以下规定的范围内购买该公司和出售股东的公司股票向每名承销商出售，且每名承销商同意分别而不是共同同意按本条款第2条(A)款规定的每股收购价向本公司和每名出售股东购买(但每股可选股票的收购价应减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股金额，该股息或分派应就公司股票支付，但不应在可选股票上支付)。通过将可选股数乘以分数确定的应行使这种选择权的可选股数量的那部分(由代表进行调整，以剔除零碎股份), 分子是该承销商有权购买的最多股，其分母是所有承销商在本合同项下有权购买的最大可选股数，其分母为该承销商在本合同附表I中与该承销商的名称相对的最大可选股数。

本公司和销售股东，在本合同附表二所示的范围内，特此分别而非共同授予承销商在其选择的情况下购买以下产品的权利，最高可达2,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元[●](B)以上段所述每股收购价出售超过确定股份数目的股份为唯一目的，但每股可选择股份的收购价须减去相当于本公司宣派的任何股息或分派的每股金额，该等股息或分派须就公司股份支付，但不应就可选股份支付。购买可选股份的任何此类选择应按本公司和所有出售股东将出售的可选股份的最高数量(见本协议附表二)比例作出。购买可选股份的任何此类选择只能通过向本公司和公司代表发出书面通知的方式行使事实上的律师，在本协议日期后30个日历天内给出，并列明将购买的可选股票的总数和该等可选股票的交付日期，由代表决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间(如本协议第6节所定义)，或者，除非代表、公司和事实律师否则，应在通知日期后两个工作日或十个工作日之前以书面形式同意。

3.经代表批准发行股票，几家承销商建议根据定价披露方案和招股说明书中规定的条款和条件发售股票。

4.(A)公司确认：(I)根据公司章程，公司董事会可以通过从公司的法定股本中发行最多43,750,000股面值为0.10瑞士法郎的注册A类普通股来增加公司股本，最高金额为4,375,000瑞士法郎，该授权已由公司于2021年8月19日举行的股东特别大会决议授予，以及(Ii)[●]，最迟于2021年，公司董事会将决定将公司股本从30,528,375.00瑞士法郎增加到30,528,375.00瑞士法郎[●]通过发布[●]根据瑞士法律，本公司股东根据瑞士法律有权享有的所有法定优先购买权将有效作废或放弃。

(B)本公司承诺促使瑞银股份公司(结算代理行)：

(I)认购最多[●]公司股票(此类公司股票，初级公司股票)，发行价 (奥斯加比背叛每股一级公司股份0.10瑞士法郎，相当于每股主要公司股份的面值，并交付相应的签立认购表格(《时代周刊》(ZeichnungsSchein))在签署和交付本协议的同时，或公司与代表商定的其他时间和日期，以正本形式(湿墨水签署)提交给公司；以及

(Ii)存放或安排存放，则在不迟于凌晨1时30分。(纽约市时间)在根据本合同第6条商定的第一个交货时间(定义如下)的日期(该日期，公司增资日期)，或公司与代表商定的其他日期和时间，当天的等值资金，金额最高可达瑞士法郎[●]，相当于一级公司股份(公司增资金额)在Zürcher Kantonalbank (增资银行)的总面值，在该增资的冻结账户中(卡皮塔莱因扎伦斯克托)，开具公司名称，并促使增资银行向公司出具并交付一份书面的付款确认书(KapitaleinzahlungsBestätigung)公司增资金额不迟于凌晨2：00(纽约市时间)公司增资日期或公司与代表商定的其他日期和时间。

(C)在收到第4(B)节所指的文件后至凌晨3点前。(纽约城市时间)在公司增资之日，或公司与代表商定的其他时间和日期，董事会(或董事会正式授权的委员会或董事会成员)将：

(I)通过一份关于公司增资的报告(Kapitalert höhungsbericht) 根据瑞士法律(第652e条)；

(Ii)促使持牌核数师根据第652f条《公司条例》核实公司增资报告，并以书面确认该报告是完整和准确的(PrüfunsBestätigung)，根据瑞士法律；

(Iii)以正式公证的形式解决第652G条规定的公司增资问题，并对公司章程进行与公司增资有关的所有必要修订(Feststellung-and StatutenänderungsBeschluss)；及

(Iv)其后立即提交，但不迟于凌晨3时。(纽约市时间)在公司增资日期，向苏黎世州商业登记处提交增资公司注册所需的文件；

然而，如果本协议在公司向苏黎世州商业登记处提交相关决议之前根据第7(M)条或第14条终止，公司承诺不会就公司增资(如果尚未这样做)做出决议，也不会向苏黎世州商业登记处提交相关决议。

(D)根据第4(C)条将公司增资登记在苏黎世州商业登记簿后立即进行，但在任何情况下不得迟于首次交付时，公司将：

(I)通过电子邮件向每位代表、公司的股份登记处、Lenz&Staehelin和Homburger AG交付(A)苏黎世州商业登记处的核证摘录，确认公司增资已获得商业登记处(州和联邦商业登记处)的批准，并已在商业登记处登记(标记寄存器)，并将在瑞士官方商业公报上公布，(B)证明公司增资的公司协会经认证的最新章程，(C)公司的无证书证券账簿(维尔特雷奇特布奇(Wertrechtebuch))由本公司股份登记处正式签署，并证明结算代理为主要公司股份的第一持有人及(D)股份登记册副本(阿克提恩布奇)就主要商号股份而言，证明结算代理人为主要商号股份股东的公司；及

(Ii)采取一切必要步骤，以确保在第一次交付时，初级公司股票将(A)发行给结算代理，(B)正式记录为中介证券(Bucheffekten)在存托信托公司(DTC)，(C)根据瑞士联邦中介证券法(Swiss Federal Act On Intermediated Securities)的规定，在承销商于 DTC的账户中正式记录，以及(D)可根据代表的指示自由转让(受本公司章程细则规定的任何适用限制的规限)，(C)根据承销商在DTC的账户中正式记录，以及(D)根据代表的指示可自由转让(受本公司章程细则规定的任何适用限制的约束)。

5.如果代表行使根据本协议第二节授予他们的选择权，在不迟于凌晨1：30向公司递交根据第二节的相关选择权行使通知，并向结算代理递交一份副本。(纽约市时间)在可选增资日期(定义如下)之前两个工作日的前一天：

(A)公司承诺安排结算代理人：

(I)认购最多[●]可选股份(此类可选股份，主要可选股份)，发行价为 (奥斯加比背叛每股主要可选股份0.10瑞士法郎，相当于每股主要可选股份的面值，并交付相应的签立认购表格(《时代周刊》(ZeichnungsSchein))以原件(湿墨水签名)不迟于凌晨1：30发送给本公司。(纽约市时间)根据本合同第6节约定的第二次交付时间(定义见下文)的日期(该日期，可选增资日期)，或公司与代表商定的其他时间和日期；以及

(Ii)存放或安排存放，则在不迟于凌晨1时30分。(纽约市时间)在可选择的增资日期，或公司与代表商定的其他日期和时间，当日价值最高可达瑞士法郎的资金[●]，对应于在增资银行的冻结账户中的主要可选股份(可选增资金额)的总面值(卡皮塔莱因扎伦斯克托)，开具公司名称，并促使增资银行向公司出具并交付一份书面付款确认书(KapitaleinzahlungsBestätigung)不迟于凌晨2：00的可选增资金额(纽约市时间)可选增资日期或公司与代表商定的其他日期和时间。

(B)在收到第5(A)节所指的文件后至凌晨3：00之前(纽约市时间)在可选增资日期或公司与代表商定的其他时间和日期，董事会(或董事会正式授权的委员会或董事会成员)将：

(I)通过增资决议 (Erhöhungsbechluss)关于发行根据#年#日的认购协议认购的主要可选股份[●]，2021年，公司和结算代理之间的协议(可选增资 )，前提是在此之前没有通过此类决议

(Ii)通过可选增资报告 (Kapitalert höhungsbericht)根据瑞士法律(第652e条《刑法》)；

(Iii)促使持牌核数师根据第652f条的规定核实关于可选增资的报告，并以书面确认该报告是完整和准确的(PrüfunsBestätigung)，根据瑞士法律；

(Iv)以正式公证的形式解决第652G条第(Br)条规定的选择性增资，并对公司章程进行与选择性增资相关的所有必要修订(Feststellung-and StatutenänderungsBeschluss)；及

(V)此后立即，但不得迟于凌晨3：00。(纽约市时间)在可选增资之日，向苏黎世州商业登记处提交可选增资登记所需的文件；

但是，如果本协议在公司向苏黎世州商业登记处提交相关决议之前根据第12条终止，公司承诺不会就可选增资作出决议(如果尚未这样做)，也不会向苏黎世州商业登记处提交相关决议。

(C)根据第5(B)条在苏黎世州商业登记簿登记可选增资后，但在任何情况下不得迟于第二次交付时，公司将：

(I)通过电子邮件向每位代表、公司的股份登记处、Lenz&Staehelin和Homburger AG交付(A)苏黎世州商业登记簿的核证摘录，确认可选择的增资已获得商业登记簿(州和联邦商业登记簿)的批准，并已在商业登记簿上登记(Pdf)的副本(A)(A)的核证摘录，确认可选的增资已获得商业登记簿(州和联邦商业登记簿)的批准(标记寄存器)，并将在瑞士官方商业公报上公布，(B)证明可选增资的经认证的最新公司章程，(C)公司的无证书证券账簿(维尔特雷奇特布奇(Wertrechtebuch))经本公司股份登记处正式签署，并证明结算代理人为主要可选股份的第一持有人，及(D)股份登记册副本(阿克提恩布奇)就主要可选股份而言，证明结算代理为股东的公司；及

(Ii)采取一切必要步骤，以确保在第二次交付时，主要可选股票将 (A)发行给结算代理，(B)正式记录为中介证券(Bucheffekten)在存托信托公司(DTC)，(C)根据瑞士联邦中介证券法(Swiss Federal Act On Intermediated Securities)的规定，每个承销商在DTC的账户中正式记录，以及(D)可根据代表的指示自由转让(受本公司组织章程规定的任何适用限制的约束)。(C)根据瑞士联邦中介证券法的规定，在DTC的承销商账户中正式记录；以及(D)根据代表的指示可自由转让(受本公司组织章程规定的任何适用限制的约束)。

6.(A)本协议项下每名承销商将购买的股票，以最终形式或簿记形式，按代表要求的授权面值，并在至少48小时前通知本公司和出售股东后登记，应由公司和出售股东或其代表通过DTC的便利交付给代表，由承销商或其代表支付购买价格，由承销商或其代表支付购买价款，由承销商或其代表支付购买价款，由承销商或其代表支付购买价款后，由公司和出售股东代表通过DTC的便利交付给代表，由承销商或其代表支付购买价款，由承销商或其代表支付购买价款，并由承销商或其代表支付购买价格，但须由承销商或其代表通过DTC的便利交付给代表。减去结算代理人支付的金额，该金额等于公司增资金额和可选增资金额(如果适用)的一部分，相当于该承销商提前至少48小时将联邦(当天)资金电汇至本公司和托管人指定的账户至代表所购买的股票。代表应代表几家承销商以电汇方式向结算代理人支付与公司增资金额和可选增资金额相对应的瑞士法郎金额(如果适用)。在一定程度上，股票是以证书形式交付的，而不是通过以下设施以簿记形式交付的

DTC、本公司和出售股东将安排代表股票的证书(如有)在DTC或其指定托管人(指定托管人办公室)的交付时间(定义见下文)至少24小时前提供，以供检查和包装。(br}DTC、本公司和出售股东将在DTC或其指定托管人(指定托管人办公室)至少24小时前提供代表股票的证书，以供检查和包装。就公司股票而言，交割和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30 [●]，2021年或代表、公司和事实律师可在纽约市时间上午9：30(纽约市时间上午9：30)书面同意购买该等可选股票，并且在承销商选举代表发出的购买该等可选股票的每份书面通知中指定的日期，或代表、本公司和承销商代表、本公司和承销商代表发出的购买该等可选股票的其他时间和日期。事实律师可以书面同意。这样的公司股票交割时间和日期在本文中称为第一次交割时间，如果不是第一次交割，则每个这样的可选股票交割时间和日期在这里称为第二次交割时间，并且每个这样的交割时间和日期在本文中称为交割时间。

(B)根据本协议第10节由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股票的交叉收据和承销商根据本协议第10(N)节要求的任何其他文件，将在纽约10019号第八大道825号Cravath Swine&Moore LLP的办公室交付(收盘地点)，如果是记账股票，股票将通过dtc的设施交付。(B)根据本协议第10节，由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股票的交叉收据和承销商根据本协议第10(N)节要求提交的任何其他文件，将在纽约10019第八大道825号Cravath Swine&Moore LLP的办公室交付，如果是记账股票，股票将通过dtc的设施交付。会议将于#时在闭幕地点举行。[●]纽约市时间下午，在该交付时间之前的下一个纽约营业日，在该会议上，根据前一句话交付的单据的最终草案将可供本合同各方审阅。就本第6节而言，纽约营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天通常不是法律或行政命令授权或责令纽约市银行机构关闭的日子。

7.本公司同意各承保人：

(A)按照代表批准的格式编制招股说明书，并根据该法第 424(B)条的规定，在本协议签立和交付后的第二个营业日营业结束前，或(如果适用)该法第430A(A)(3)条可能要求的较早时间之前，提交招股说明书或招股说明书；在最后交付时间之前，不再对注册说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充；在最后交付时间之前，不得对注册说明书或招股说明书进行任何进一步修改或补充，该时间应在本协议签署和交付后的第二个营业日结束之前，或(如果适用)规则430A(A)(3)所要求的较早时间提交；在收到通知后，立即通知代表登记声明的任何修订已提交或生效，或招股说明书的任何修订或补充已提交的时间，并向代表提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定须向委员会提交的所有材料；在收到有关通知后，立即通知代表监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停使用有关股份的任何初步招股章程或其他招股章程的命令，暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，启动或威胁(据本公司所知)为任何该等目的而进行的任何法律程序，或监察委员会提出的任何要求

修改或补充注册说明书或招股说明书或要求提供更多信息；如果发布任何停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的命令，应立即尽其最大努力争取撤回该命令；(br}如果有任何停止令或命令阻止或暂停使用与股票有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书，或暂停任何此类资格，应立即尽其最大努力使该命令被撤回；

(B)不时迅速采取代表可能合理要求的行动，使股份符合代表合理要求的司法管辖区的证券法规定的发售及出售资格，并遵守该等法律，以容许在该等司法管辖区内继续销售及交易，直至完成股份分配所需的时间为止，但在与此有关的情况下，公司不应被要求具有外国公司的资格(如果没有其他要求)，或者在任何司法管辖区(如果没有其他要求)对送达程序文件提交一般同意书，或者对在任何司法管辖区开展业务征收超过象征性金额的税款；

(C)在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期后的第二个纽约营业日 (或公司与代表可能商定的其他时间)，并不时向承销商提供招股说明书的书面和电子副本，数量由代表合理要求，如果招股说明书(或代替招股说明书)交付，根据该法第173(A)条所指的通知)是在招股说明书发行后九个月期满前的任何时间与股份的发售或出售有关的，如果在该时间发生了任何事件，而当时经修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，则应根据该等招股说明书作出该等陈述时的情况而作出该等陈述，而该等事项须在该等招股章程发出后的九个月届满前发出，且如已因此而发生任何事件，经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏作出该等陈述所需的任何重大事实根据该法第173(A)条所指的通知)已交付，没有误导性，或者，如果由于任何其他原因需要在同一期间内修改或补充招股说明书以遵守该法，通知代表并应代表的要求，准备并免费向每位承销商和任何证券交易商提供代表可能不时合理要求的修改招股说明书或补充招股说明书以纠正错误的书面和电子副本在任何承销商被要求交付招股说明书(或代替招股说明书)的情况下, 关于在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间出售任何股份的通知(第173(A)条所指的通知)，应代表的要求(但费用由承销商承担)，编制并向承销商交付代表可能合理要求的符合公司法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本的数量；(br}在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间，应代表的要求(但费用由承销商承担)编制并向承销商交付符合公司法第10(A)(3)条的经修订或补充的招股说明书的书面和电子副本的数量；

(D)在合理可行的情况下，尽快向证券持有人提供，但无论如何不得迟于注册说明书生效日期(如公司法第158(C)条所界定)后16个月，本公司及其附属公司(无须经审计)符合公司法第11(A)节及其下的委员会规则和规例(包括由本公司选择的第158条)的损益表；如果

公司将被视为已向其证券持有人和代表提供此类声明，前提是这些声明已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR？)上存档；

(E)(I)自本协议之日起持续至并包括最终禁售期(如本协议附件四所示的禁售期所界定)的期间(限制期)，而不是至(X)提供、出售、签订销售合同、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据该法直接或间接向欧盟委员会公开提交与有关的登记声明包括但不限于购买股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表接收股份或任何此类实质类似证券的权利的任何期权或认股权证，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或备案的意向，或(Y)订立任何掉期或其他协议，全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，在未经高盛和摩根士丹利事先书面同意的情况下，上述(X)或(Y)款所述的任何此类交易是否将在未经高盛和摩根士丹利事先书面同意的情况下，通过交付现金或其他证券(本协议项下或根据本协议日期已有的、或在转换或交换已发行的可转换或可交换证券时出售的股票除外)的股票或其他证券来结算；但上述限制不适用于(A)本协议项下拟出售的股份，(B)发行可转换为或可为股份行使的股份或证券，在每种情况下，在行使期权或认股权证(包括净行使)或按定价说明书所述转换证券时，(C)授予或交收(包括净交收)期权、限制性股票, 限制权证或限制性股份根据本公司董事会于本章程日期生效或批准的任何激励性薪酬计划的条款及定价说明书中所述的条款，或本公司在行使(包括净行使)该等工具或本公司向证监会提交表格S-8的登记报表(包括表格S-8的任何转售登记报表)时发行的股份，向本公司或其附属公司的高级管理人员、董事、雇员及顾问发出的认股权证或限制性股份认股权证与本公司或其附属公司的高级管理人员、董事、雇员及顾问于本章程日期生效或经本公司董事会批准的任何激励性薪酬计划的条款，或本公司在行使(包括净行使)该等票据或向证监会提交表格S-8(D)以表格 S-8或与依据定价章程所述的奖励薪酬计划授予或预留以供发行的股份有关的任何登记声明或继任者表格提交；。(E)就收购、合资、商业或合作关系或本公司收购或许可另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或依据本公司就任何该等收购而承担的任何雇员福利计划而要约或发行股份。但本公司可根据本条款(E)发行或发行的股份总数不得超过紧随本协议拟进行的交易完成后已发行和发行的股份总数的10%(br})，而根据(E)条款获得股份的任何人应基本上以本协议附件C 的形式订立书面协议，或(F)根据交易法第10b5-1条建立股票或其他证券转让的交易计划, 只要该计划没有规定在限制期内转让股票或其他证券，并且公司在限制期内不需要或不会自愿根据《交易法》发布公告或公开提交有关设立该计划的计划；

此外，在限制期内，本公司同意(A)执行本公司与其任何证券持有人之间的任何协议中包含的市场停顿条款(定义见下文)和任何类似的转让限制，包括但不限于，就将构成违反或违约转让限制的任何交易向公司的转让代理发出停止转让指示。但本条文并不阻止本公司豁免或修订准许以本协议附件四所载形式转让禁售协议条款所容许的证券，及(B)未经高盛及摩根士丹利事先书面同意，不得修订或豁免对任何该等持有人的任何该等转让限制(br})，或(B)任何该等转让限制须经高盛及摩根士丹利事先书面同意，方可作出任何豁免或修订(br})；及(B)未经高盛及摩根士丹利事先书面同意，不得对任何该等持有人修订或豁免任何该等转让限制(br})。除上述(A)项所述外，每项此类市场对峙条款自本协议之日起完全有效，并在受限期间保持全面效力和效力。就本条款而言，市场对峙条款是指公司与可转换为或可行使或可交换的股份或证券的某些持有人之间的市场对峙条款，这些股票或证券可转换为或可行使或可交换，但截至本条款之日尚未向代表交付已执行的锁定协议(如第10(L)节所述)，根据这些条款，该等持有人已同意不出售、不卖空、不放贷、不授予任何购买该持有人证券的选择权或以其他方式处置该持有人的证券。

(Ii)如果高盛和摩根士丹利在其全权酌情决定权下同意解除或免除根据本协议第1(B)(Iv)条或第10(L)条规定的禁售函中的限制，在每种情况下，公司的一名高级管理人员或董事(包括提前解除与封锁期的时间有关的限制(如禁售期的定义见本协议附件四所示))，并向本公司提供即将解除或豁免的通知，至少在解除或豁免的三个工作日之前本公司同意在发布或放弃生效日期前至少两个工作日，通过主要新闻服务机构以主要附件III的形式发布新闻稿，宣布即将发布或放弃的消息；(B)本公司同意在发布或放弃的生效日期前至少两个工作日通过主要新闻服务机构以新闻稿的形式宣布即将发布或放弃的消息；

(F)于每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快向股东提交年度报告(包括本公司及其经独立会计师核证的综合附属公司的资产负债表及损益表、股东权益及现金流量表)，并在每个财政年度的前三个季度(自注册报表生效日期后的财政季度开始) 结束后，尽快向股东提供本公司及其附属公司的综合财务摘要资料

(G)自登记声明生效日期起计两年期间，向代表提供向股东提供的所有报告或其他通讯(财务或其他)的副本，并在可获得的日期后在切实可行范围内尽快向代表交付(I)向证监会或本公司任何类别证券上市的任何全国性证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本；(C)向证监会或本公司任何类别的证券上市的任何全国性证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本；(I)在可获得的日期之后尽快向代表交付向证监会或本公司任何类别证券上市的任何全国性证券交易所提交或提交的任何报告和财务报表的副本；及(Ii)代表可不时合理要求的有关公司业务及财务状况的额外资料(该等财务报表须在公司及其附属公司的帐目综合于提交予股东的一般报告或提交予监察委员会的报告内)，但该等资料如提交予埃德加，则视为已提供；

(H)根据本协议出售股票所收到的净收益，以定价说明书中关于收益使用的标题下指定的方式使用；

(I)尽其最大努力在纽约证券交易所(The New York Stock Exchange)发行股票的正式通知下上市交易；

(j) [已保留];

(K)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)在本协议日期华盛顿特区时间晚上10点前向委员会提交规则462(B)注册说明书，并且公司应在提交时向委员会支付规则462(B)注册说明书的提交费，或根据规则3a(C)发出不可撤销的支付此类费用的指示，以支付注册说明书的注册费。(K)如果公司选择依赖规则462(B)，公司应按照规则462(B)向委员会提交规则462(B)注册说明书，以符合规则462(B)的规定在华盛顿特区时间晚上10点前向委员会提交规则462(B)注册说明书

(L)应任何承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、服务标记和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如果有)上使用，目的是促进网上发售股票(许可证)；但许可证应为非排他性的，仅用于上述目的，不收取任何费用，且不得转让、再许可。

(M)遵守与定向股票计划相关而提供定向股票的每个司法管辖区内的所有适用证券和其他法律、规则和法规；

(N)如果公司在(I)完成公司法所指的股份分配和(Ii)最后交付时间(以较晚者为准)之前的任何时间不再是新兴成长型公司，应立即通知代表；

(O)采取一切合理所需的步骤，以实施增资计划；及

(P)本公司承诺备存无证书证券簿册(维尔特雷奇特布奇(Wertrechtebuch))根据第973c条第2款的规定。

8.(A)本公司表示并同意，未经代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股份有关的要约，该要约将构成该法第405条所界定的自由撰写招股说明书；每名出售股东表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会就将构成自由撰写招股说明书的股份提出任何要约；(B)本公司代表并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会就将构成自由撰写招股说明书的股份提出任何要约；各承销商表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股票有关的要约，构成需要向证监会提交的自由撰写招股说明书；任何经本公司和代表同意使用的此类自由撰写招股说明书列于本协议附表III(A)；

(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例；公司表示已满足并同意其将满足法案第433条下的条件，以避免向委员会提交任何电子路演的要求；(B)公司已遵守并将遵守规则433中适用于任何发行者自由写作招股说明书的规则的要求，包括及时向委员会提交文件或保留(如需要)和图例说明；

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面招股说明书发布后的任何时间测试水域沟通由于发行人自由编写招股说明书或书面说明书而发生或发生的任何事件测试水域沟通将与注册说明书、定价说明书或招股说明书中的信息相冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏任何必要的重要事实，以便根据当时的情况(不具误导性)陈述其中的陈述，公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将免费编制并向每位承销商提供书面的发行人自由写作招股说明书。测试水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文档；但本声明和担保不适用于发行人自由写作说明书或书面说明书中的任何陈述或遗漏测试水域依据并符合承销商信息或出售股东信息进行的沟通；

(D)本公司声明并同意：(I)本公司并未从事或授权任何其他人士从事任何测试水域通信，但不包括测试水域与公司合理地相信是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、 (A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的认可投资者的机构事先征得代表的同意；(Ii)它没有分发或授权任何其他人分发任何书面材料测试水域除经本合同附表III(C)所列代表事先同意分发的通信外，本公司再次确认，承销商已获授权代表其从事测试水域通讯；以及

(E)每个承销商声明并同意任何测试水域承销商与该承销商合理地认为是该法案规则 144A所界定的合格机构买家的实体或该法案规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所界定的认可投资者的机构进行通信。

9.本公司与每名出售股东订立契约，并与彼此及数名承销商协议：(A)本公司与该等出售股东分别及非共同同意支付或安排支付以下费用：(I)本公司法律顾问及会计师根据公司法登记股份的费用、支出及开支，以及与编制、印刷、复制及存档登记声明、任何初步招股章程、任何书面形式的任何其他开支有关的费用、支出及开支；(I)本公司与各出售股东之间的契约，并与若干承销商协议：(A)本公司与该等出售股东分别及非共同同意支付或安排支付以下费用：(I)本公司法律顾问及会计师根据公司法登记股份的费用，以及与编制、印制、复制及存档登记说明书、任何初步招股章程、任何书面文件测试水域沟通，任何免费的发行者

(br}撰写招股说明书及其修订和补充文件，并将其副本邮寄和递送给承销商和交易商；(Ii)印刷或制作承销商之间的任何协议、本协议、成交文件(包括其任何汇编)以及与股票发售、购买、出售和交付相关的任何其他文件的费用；(Iii)与根据本协议第7(B)节规定的州证券法规定的股票发行和出售资格有关的所有费用，包括与有关资格和与蓝天调查有关的承销商律师的合理和书面费用；(Iv)与股票在交易所上市有关的所有费用和开支；(Iv)与股票在联交所上市有关的所有费用和开支；(Iii)与根据本条款第7(B)节规定的州证券法发行和出售股票的资格有关的所有费用，包括与有关资格以及与蓝天调查有关的承销商律师费用；(V)与FINRA对股票出售条款进行任何必要审查相关的备案费用、合理且有文件记录的保险人律师费用以及与FINRA要求的股份出售条款相关的律师费用，但有一项谅解，即与本节第(Br)(Iv)和(V)条相关的保险人律师费用和支出不得超过45,000美元；(B)公司将支付或导致支付：(I)准备股票的费用；如果适用，(Ii)任何转让代理或登记员的成本和收费，以及 (Iii)本节未特别规定的与履行其义务有关的所有其他成本和开支；, 与路演相关的任何包机费用的50%应由承销商支付(由本公司支付剩余50%的费用)；以及(C)该出售股东将支付或安排支付与履行该出售股东义务相关的所有费用和开支，这些费用和开支在本节中没有特别规定，包括(I)为该出售股东支付的任何律师费用和开支，(Ii)该出售股东按比例分摊的{br事实律师和托管人，以及(Iii)出售和交付该出售股东将出售给本协议项下承销商的股票的所有费用和税金。此外，公司应支付或安排支付承销商与定向股票计划相关的所有律师费和律师费，以及承销商因定向股票计划而产生的印花税、类似税费或关税或其他税费(如果有)。但有一项理解是，根据本协议，本公司将承担且不要求出售股东支付或补偿本公司与股份买卖没有直接关系的任何其他事项的费用，除本节以及本协议第11和14条所规定的事项外，承销商将自行支付所有成本和费用，包括律师费用、他们转售任何股份的股份转让税，以及与任何与本协议有关的任何广告费用。承销商将自行支付所有成本和费用，包括律师费用、转售任何股份的股份转让税以及与任何与本协议有关的任何广告费用。承销商将自行支付所有费用和开支，包括律师费用、转售任何股份的股份转让税以及与任何与本协议有关的任何广告费用。

10.承销商在本协议项下关于每次交付时将交付的股票的义务应取决于以下条件：本公司和出售股东在本协议中的所有陈述、担保和其他陈述在适用的交付时间和交付时间是真实和正确的，本公司和出售股东应已履行其在本协议项下迄今应履行的所有义务的条件，以及以下附加条件：

(A)招股说明书应已按照该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第7(A)条的规定，向委员会提交；根据该法第433(D)条规定公司必须提交的所有材料，应已在该法律规定的时间内提交给委员会。(B)本公司应根据本章程第7(A)条的规定，在第(Br)条规定的适用期限内向委员会提交招股说明书；所有根据本法案第433(D)条规定须由公司提交的材料应已在

根据该法第433条为此类申请规定的适用期限；如果本公司已选择依赖该法第462(B)条，则第462(B)条登记声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10点前生效；不得发布暂停登记声明或其任何部分效力的停止令，也不得为此目的或根据该法第8A条提起诉讼或根据该法第8A条提起诉讼。如果公司已选择依据该法第462(B)条进行登记，则第462(B)条登记声明应在本协议签署之日华盛顿特区时间晚上10点前生效；不得发布暂停登记声明或其任何部分的停止令，也不得为此目的或根据该法第8A条提起诉讼。暂停或阻止使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者免费编写招股说明书的停止令不得被委员会发出或据公司所知，不得受到委员会的威胁；委员会方面要求提供额外信息的所有要求均应得到遵守，并使代表合理满意；(br}据本公司所知，委员会不得发起或威胁使用定价招股说明书、招股说明书或任何发行者免费撰写的招股说明书；所有要求提供更多信息的要求均应得到遵守，使代表合理满意；

(B)承销商的美国律师Cravath，Swine&Moore LLP应以令代表合理满意的形式和实质向代表提交一份或多份书面意见或意见，并注明交付日期，而该代表应已收到他们为使他们能够传递该等事项而合理要求的文件和资料；

(C)承销商的瑞士律师Homburger AG 应已向代表提交书面意见，并注明交付日期，其形式和实质应合理地令代表满意，且该律师应已收到他们为使他们能够传递该等事项而合理要求的文件和资料；(C)Homburger AG，瑞士承销商律师应已向代表提交一份或多份书面意见，其日期为交付日期，形式和实质内容均令代表合理满意；

(D)本公司的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP应向代表提交书面意见，书面意见的日期为交付日期，其形式和实质应合理地令代表满意；(D)公司的美国律师Davis Polk&Wardwell LLP应向代表提交书面意见，书面意见的日期为交付日期；

(E)公司的瑞士律师Lenz&Staehelin应向代表提交其关于公司和出售股东的书面意见(br}，日期为交付日期)，其形式和实质应合理地令代表满意；

(F)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的对注册说明书的任何事后修订的生效日期，以及每次交付时，普华永道股份公司应向代表提交一封或多封信函，注明各自的交付日期，格式和实质合理地令代表满意；(F)在招股说明书签署之日、纽约市时间上午9：30，以及每次交付时，普华永道股份公司应向代表提交一封或多封信函，注明各自的交付日期；

(G)(I)自定价说明书中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或其任何子公司均不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾害(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令造成的任何损失或干扰而蒙受任何损失或干扰，但定价说明书中所载或预期的除外。和(Ii)自定价说明书提供信息的日期起，本公司或其任何子公司的股本或长期债务不得有任何变化，或业务中或影响(X)业务的任何变化或影响，或涉及预期的重大不利变化或影响的任何发展，

本公司及其子公司的财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩作为一个整体，但定价说明书中所载或预期的除外，或(Y)公司履行本协议项下义务的能力，包括发行和出售股份，或完成定价说明书和招股说明书中拟进行的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，其影响均在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下产生的效果除外。本公司及其附属公司的财产、一般事务、管理、财务状况、股东权益或经营业绩，或(Y)本协议项下的义务，包括发行和出售股份，或完成定价说明书和招股说明书中拟进行的交易的能力根据代表人的判断，重大和不利，使得按照定价说明书和招股说明书中预期的条款和方式进行公开募股或在交付时间交付的股票是不可行或不可取的；(br}按照定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式进行公开发售或交付股票是不可行或不可取的；

(h) [已保留];

(I)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(I)暂停或实质性限制本公司证券在联交所的一般交易；(Ii)暂停或实质性限制本公司的证券在联交所的交易；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行业务活动，或在美国的商业银行业务或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级，或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)美国或其他地方发生任何其他灾难或危机，或美国或其他地方的金融、政治或经济状况的任何变化，如果《代表判决》第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得继续进行公开募股或交付在该日期交付的股票是不可行或不可取的

(J)在交割时拟出售的股份须已在联交所妥为上市，但须受正式发行通知规限；

(K)本公司应已从本协议附表四所列的本公司每名高级管理人员、董事和股东那里获得协议的签署副本，并将其交付给承销商，协议的形式和实质应合理地令代表满意，大体上符合本协议附件IV所载的效果；

(L)公司应已遵守本协议第7(C)节关于在本协议日期后的第二个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(M)本公司和出售股东应在交付时分别向代表提供或安排向代表提供令代表合理满意的证书，证明本公司和出售股东在本协议中分别在交付时和截止交付时履行各自在交付时或之前履行本协议规定义务的准确性，并令代表满意。(C)本公司和销售股东应在交付时或之前分别向代表提供或安排向代表提供令代表合理满意的证书，证明本公司和出售股东在交付时和截至交付时分别履行本协议规定的义务或在交付前履行各自义务的准确性。公司应已提供或安排提供关于本条第10条(A)和(F)款所列事项的证书；和

(N)每位代表、本公司股份过户登记处、Lenz&Staehelin及Homburger AG应已收到(A)确认增资已获商业登记册(州及联邦商业登记册)批准的摘录(Pdf)副本(标记寄存器)，并将在瑞士官方商业公报上公布，(B)公司组织证明增资的经认证的最新章程，(C)公司的无证书证券账簿(维尔特雷奇特布奇(Wertrechtebuch))由本公司股份登记处正式签署，并证明结算代理为主要公司股份的第一持有人及(D)股份登记册副本(阿克提恩布奇)，证明承销商为主要公司股份的股东。

11.(A)本公司及每名出售股东将分别(而非联名)就各承销商根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼) 因注册说明书、任何初步招股章程所载对重大事实所作的不真实陈述或被指称为不真实陈述而产生的损失、申索、损害赔偿或法律责任(或与该等损失、申索、损害赔偿或法律责任有关的诉讼) 向每名承保人作出赔偿，并使其不受损害。该等损失、申索、损害赔偿或法律责任(或有关该等损失、申索、损害赔偿或责任的诉讼) ？根据该法第433(H)条定义的任何路演(a路演？)、根据该法第433(D)条提交或要求提交的任何发行人信息或任何书面测试水域由于遗漏或被指控遗漏或指称遗漏或声称遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性而有必要作出的陈述，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而引起的，并将向每名保险人赔偿保险人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已招致；但在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或责任是由注册说明书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何书面形式的任何不真实陈述或被指称的陈述或遗漏或被指称的遗漏引起或基于该等情况，则本公司及出售股东概不承担任何损失、索偿、损害或责任，或该等损失、索偿、损害或责任乃因注册书、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程的任何修订或补充，或任何发行人自由写作招股章程或任何书面形式的测试水域依据并符合承销商信息(定义如下)的通信；此外，如果出售股东仅在该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏是依据并符合出售股东信息的情况下作出的，则该等不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏应承担责任；

(B)本公司将就本公司向承销商出售股份及本协议的签署及交付而向承销商支付任何文件、印花、注册或类似发行税，包括任何利息及罚款，并使承销商免受损害。本公司根据本协议向任何承销商支付的所有款项应不得因任何现在或将来的任何瑞士税费、关税或政府费用而扣缴或扣除，除非法律强制本公司扣除或扣缴该等税费、关税或费用。在这种情况下，公司应支付下列额外金额

为确保在扣缴或扣除后收到的净额等于没有扣缴或扣除时本应收到的金额，有必要；但不应仅由于本协议的签署和交付、该承销商履行本协议项下的义务、完成本协议规定的交易以及执行与上述有关的权利而对该承销商征收任何税款，该承销商在瑞士拥有或被视为与瑞士有常设机构，而不是。本公司在本协议项下的所有付款应视为不包括任何增值税或类似税费。该承销商在本协议项下拥有或被视为与瑞士有常设机构或与瑞士有其他联系的任何税收，均不应仅因本协议的签署和交付、该承销商履行本协议项下的义务、完成本协议项下的交易以及执行与上述有关的权利而向该承销商征收任何税款。如果公司有义务就本协议项下支付给保险人的任何金额支付增值税或类似税，公司应在本协议项下应支付的金额基础上再支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额；

(C)每名出售股票的股东将各自(而不是共同)赔偿并使承销商不受任何文件、印花、登记或类似发行税(包括任何利息和罚款)的损害，包括任何利息和罚款。股东向承销商出售股票时，以及在签署和交付本协议时，应向承销商支付任何利息和罚金，并使其不受任何文件、印花税、登记税或类似发行税的损害。任何出售股东在本协议项下向任何承销商支付的所有款项不得因任何现在或未来的瑞士税费、关税或政府股份而扣缴或扣除，除非法律强制出售股东扣除或扣缴该等税费、关税或费用。在这种情况下，出售股东应支付可能需要的额外金额，以确保在扣缴或扣除后收到的净额与没有扣缴或扣除时本应收到的金额相等；但不应因该保险人在瑞士或被视为在瑞士有常设机构或与瑞士有其他联系而向该保险人征收任何税款，但仅因签署和交付本协议、该保险人履行其在本协议项下的义务、完成本协议规定的交易以及执行与上述有关的权利之外，不应向该保险人征收任何税款。每位出售股东在本协议项下的所有付款应视为不含任何增值税或类似税。如果出售股东有义务就本协议项下向承销商支付的任何金额缴纳增值税或类似税，则该出售股东除应支付的金额外，还应支付相当于任何适用的增值税或类似税的金额；

(D)各承销商，不是联名承销商，将就本公司或该出售股东根据公司法或其他规定可能遭受的任何损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼)向本公司及每名出售股东作出赔偿，并使其免受损害只要该等损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、任何初步招股章程、定价说明书所载对重大事实的失实陈述或被指称为失实陈述而产生的，则该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或有关该等损失、索偿、损害或责任或责任)(或有关该等损失、索偿、损害或责任(或行动))或任何书面的测试水域通信，或由于遗漏或被指控遗漏或被指控未在其中陈述必须陈述的重要事实，或为了使其中的陈述不具误导性而有必要作出的，在每种情况下，但仅限于在注册说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或任何修订或补充中作出的该等不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏的程度是如此，或由于遗漏或被指控的遗漏而引起的，或基于遗漏或被指控的遗漏而引起的，或基于遗漏或被指控的遗漏的，以使其中的陈述不具误导性

本说明书、任何发行者免费写作招股说明书、任何路演或任何书面测试水域本公司将根据承销商信息或销售股东信息，依据并符合该等信息，向本公司及各销售股东支付因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而合理招致的任何法律或其他开支，以支付本公司或该等销售股东因调查或抗辩任何该等诉讼或索偿而招致的任何法律或其他开支。如本协议中关于承销商和适用文件所使用的，承销商信息应指该承销商通过代表向公司提供的书面信息，并明确在其中使用；应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段中承销标题下出现的特许权和再担保数字，以及第十六条中所包含的信息。在本协议中，承销商信息是指承销商通过代表承销商的代表向公司提供的书面信息；应理解并同意，任何承销商提供的此类信息仅包括代表每个承销商提供的招股说明书中的下列信息

(E)第(Br)款(A)、(B)、(C)或(D)款规定的受保障方收到启动任何诉讼的通知后，如果将根据该第(Br)款向补偿方提出诉讼要求，该受补偿方应立即将诉讼开始一事以书面通知给补偿方；但未通知赔偿方并不解除其根据第(Br)条第11款前款可能承担的任何责任，除非因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)的情况除外；(3)未通知赔偿方的行为不应解除其根据本第(br})条前款可能承担的任何责任，除非该责任因此而受到实质性损害(通过丧失实质权利或抗辩)；此外，未通知赔偿一方并不解除除根据本条第11条前款规定外，它可能对受赔偿方承担的任何责任。如果对任何受赔偿一方提起任何此类诉讼，并应将诉讼开始通知赔偿一方，则赔偿一方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他类似通知的赔偿一方共同承担抗辩责任的范围内，与任何其他类似通知的赔偿一方共同承担抗辩责任。(br}如有任何其他类似通知，则赔偿一方有权参与诉讼，并在其希望与任何其他类似通知的赔偿一方共同承担抗辩责任的范围内，与任何其他收到类似通知的赔偿一方共同承担抗辩责任。在任何情况下，除合理的调查费用外，补偿方不应根据该款向该受补偿方承担任何其他律师的法律费用或任何其他费用(在每一种情况下，由该受补偿方随后招致和记录的) 与其辩护相关的费用，不承担任何责任(br}，但不包括合理的调查费用)。(br}在每种情况下，除合理的调查费用外，该受补偿方不应承担任何其他律师的法律费用或任何其他费用，应由该受补偿方为其辩护承担法律费用或任何其他费用，但不包括合理的调查费用。任何赔偿方不得, 未经受补偿方书面同意，对任何悬而未决或受威胁的诉讼或索赔(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)达成和解或妥协，或同意输入任何判决，除非此类和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)确实由任何受补偿方或代表任何受补偿方；

(F)如果根据上文(A)、(B)、(C)或(D)款规定的第11条规定的赔偿不能或不足以使受补偿方根据上文(A)、(B)、(C)或(D)款就其所指的任何损失、索赔、损害赔偿或债务(或与其有关的诉讼)不受损害，则各赔偿方应分担受保障方因该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额。

适当反映本公司及售股股东与承销商从发行股份中收取的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句话规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以反映公司和销售股东以及承销商与导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的行为)的陈述或遗漏相关的相对责任，以及公司和销售股东的相对过错，以及与此相关的行为。如果适用法律不允许前一句中规定的分配，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以反映公司和销售股东以及承销商与导致该等损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的行为)的陈述或遗漏的相对过错。本公司与出售股东及承销商所收取的相对利益，应视为与本公司收到的发行所得款项净额(扣除开支前)的比例相同，而出售股东承担承销商所收取的承销折扣及佣金总额，详情见招股章程封面表格所载的个个案。相关过错应参考(其中包括)重大事实的不真实或被指控的不真实陈述，或遗漏或被指控遗漏或被指控遗漏陈述重大事实是否与本公司或销售股东或承销商提供的信息有关，以及各方是否具有相对意图、知情、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。“公司”(The Company), 每一出售股东和承销商均同意，如果根据本款(F)的出资是通过按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或任何其他不考虑本款(F)所述公平考虑的分配方法来确定，将是不公正和公平的。(F)如果根据本款(F)的规定，根据本款(F)的出资是通过按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或通过不考虑本款(F)中上述公平考虑的任何其他分配方法来确定，则不公平。因本款(F)中提到的上述损失、索赔、损害赔偿或责任(或与之有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。由于本款(F)所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此有关的诉讼)而支付或应付的金额应被视为包括该受保障方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本款(F)的规定，(I)承销商所承销并向公众分发的股票的总价，不得超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额；及(Ii)根据本款(F)项，每名出售股东的出资义务均受第11(A)节规定的方式和程度的限制。(Ii)承销商根据本款(F)向公众提供的股份的总价，不得超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而须支付的任何损害赔偿的金额；及(Ii)每名出售股东根据本款(F)承担的出资义务均受第11(A)节所述方式和程度的限制被要求出资超过该出售股东收到的适用净收益的任何金额。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本款(F)项中承销商承担的出资义务与其各自的承保义务成比例，而不是连带的。, 而本款(F)中出售股东承担的出资义务与每个出售股东各自收到的收益成比例，而不是连带的；

(G)公司和出售股东根据本第11条承担的义务应是对公司和出售股东可能承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名雇员、高级管理人员和董事，以及在法案含义范围内控制任何承销商的每个人(如果有)以及任何承销商的每名经纪交易商或其他关联公司；以及承销商的义务。

本第11条规定的责任是对各承销商可能以其他方式承担的任何责任的补充，并应以相同的条款和条件扩大到本公司的每名高级管理人员和董事(包括经其同意在注册声明中被点名为即将成为本公司董事的任何人)和控制本公司的每名个人或该法案所指的任何出售股东(如果有)；以及

(H)(I)本公司同意赔偿摩根士丹利、证券法第15条或交易法第20条所指的控制摩根士丹利的每个人( 如有)以及证券法第405条所指的摩根士丹利的每一关联公司(摩根士丹利实体)免受任何及所有损失、索赔、损害及责任(包括但不限于与辩护或调查任何该等行动或索赔有关而合理招致的任何法律或其他费用)的损害和损害。由本公司编制或经本公司同意分发给参与者的与定向股票计划相关的任何材料中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述，或因遗漏或被指控遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性而产生的或基于此而产生的或基于此而产生的不真实陈述或被指控的不真实陈述；(B)因任何参与者未能支付并接受其同意购买的定向股票的交付而引起的，或基于的；或(C)与定向股票计划有关、引起的或与定向股票计划相关的，但经司法最终裁定为摩根士丹利实体失信或重大疏忽所导致的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与此相关的费用) 除外

(Ii)倘涉及任何摩根士丹利实体的诉讼(包括任何政府调查)涉及根据第12(A)条可要求赔偿的，则寻求赔偿的摩根士丹利实体须迅速以书面通知本公司，而本公司应摩根士丹利实体的要求，合理聘请摩根士丹利实体满意的大律师在该诉讼中代表摩根士丹利实体及本公司可能指定的任何其他人士，并须支付该律师与该诉讼有关的合理费用及支出。在任何该等诉讼中，任何摩根士丹利实体均有权聘请其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该摩根士丹利实体承担，除非(A)本公司同意保留该律师或(B)任何该等诉讼的指名方(包括任何被牵涉的各方)包括本公司及摩根士丹利实体，且由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方并不合适。本公司不会就摩根士丹利实体在同一司法管辖区进行的任何法律程序或相关法律程序的法律开支，为所有摩根士丹利实体承担超过一间独立律师行(除任何本地律师外)的费用及开支。摩根士丹利实体的任何该等独立商号须由摩根士丹利以书面指定。对于未经公司书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，公司不承担责任，但如果在书面同意下达成和解，或者原告有最终判决，则公司不承担任何责任。, 本公司同意赔偿摩根士丹利实体因该等和解或判决而蒙受的任何损失或责任。尽管有前述判决，如果摩根士丹利实体在任何时候要求本公司偿还本条款第二句和第三句所设想的律师费用

根据第段，本公司同意，如(X)本公司在收到上述请求后30天以上达成和解，且(Y)本公司在该和解日期前未按照该请求向摩根士丹利实体偿还该请求，则本公司将对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任。未经摩根士丹利事先书面同意，本公司不得就任何未决或受威胁的法律程序达成任何和解，而任何摩根士丹利实体是或可能是其中一方，而该摩根士丹利实体本可根据本协议寻求赔偿，除非该等和解协议包括无条件免除摩根士丹利实体对属于该法律程序标的之索偿的所有责任。

(Iii)如果摩根士丹利实体无法获得第11(H)(I)条规定的赔偿，或该条所指的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足，则本公司应出资支付摩根士丹利实体因该等损失、索赔或债务而支付或应付的金额，以代替根据该条款向摩根士丹利实体支付或应付的损失、索赔、损害赔偿或债务。(Iii)如果摩根士丹利实体无法获得第11(H)(I)条规定的赔偿，或该赔偿不足以赔偿该等损失、索赔、损害赔偿或债务，则本公司应分担摩根士丹利实体因该等损失、索赔损害或责任(A)如适用法律不允许上述第11(H)(Iii)(A)条规定的分配，按适当的比例反映本公司和摩根士丹利实体从定向股份的发售中获得的相对利益或(B)，/或(B)如果上述第11(H)(Iii)(A)条规定的分配不为适用法律所允许，则赔偿或责任(A)按适当的比例反映本公司和摩根士丹利实体从定向股份的发售中获得的相对利益。按适当比例不仅反映上文第11(H)(Iii)(A)条所述的相对利益，亦反映本公司及摩根士丹利实体在导致该等损失、索偿、损害或负债的任何陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他相关的公平考虑因素。本公司及摩根士丹利实体就发售定向股份而收取的相对利益，应被视为分别与发售定向股份所得款项净额(扣除开支前)及摩根士丹利实体就定向股份收取的承销折扣及佣金总额的比例相同，与定向股份的公开发售总价相同。如果损失、索赔、损害或责任是由于对重要事实的不真实或被指称不真实的陈述，或者遗漏或被指控没有陈述重要事实而造成的, 本公司及摩根士丹利实体的相对过失应参考(其中包括)该失实或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏或被指称的遗漏或遗漏是否与本公司或摩根士丹利实体及订约方提供的资料有关，以厘定该等失实或被指称的失实陈述或遗漏是否与本公司或摩根士丹利实体及双方的相对意图、知悉、获取资料及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会有关。

(Iv)本公司及摩根士丹利实体同意，若根据本第11(H)条出资以按比例分配(即使摩根士丹利实体为此被视为一个实体)或任何其他分配方法厘定，而该等分配方法并未考虑第11(H)(Iii)条所述的公平考虑因素，则将不公平或不公平。摩根士丹利实体因前一段所述损失、申索、损害赔偿及负债而支付或应付的金额，应被视为包括(在上文所述限制的规限下)摩根士丹利实体因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本第11(H)条的规定，摩根士丹利的任何实体都不需要在

向社会公开分派定向股票的总价超出了该摩根士丹利实体以其他方式被要求支付的任何损害赔偿金的金额。BB本第11(H)条规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受补偿方在法律上或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

(V)不论(A)本协议的任何终止、(B)任何摩根士丹利实体或本公司、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的人士或其代表作出的任何调查，以及(C)接受任何指定股份并就其付款，本条第11(H)条所载的弥偿及供款条文将继续有效及具有十足效力及作用 (A)本协议的任何终止、(B)任何摩根士丹利实体或本公司、其高级管理人员或董事或任何控制本公司的人士或其代表所作的任何调查。

12.(A)如果任何承销商未能履行其在交付时购买其在本合同项下同意购买的股票的义务，代表可酌情安排代表或另一方或其他合理地令本公司满意的各方按照本协议所载条款购买该等股票。如在任何承销商违约后三十六小时内，代表没有安排购买该等股份，则本公司及出售股东有权再获三十六小时期限内促使另一方或其他令代表合理信纳的各方按该等条款购买该等股份。如果代表在各自规定的期限内通知公司和出售股东代表已安排购买该等股份，或公司或出售股东通知代表已安排购买该等股份，则代表或公司或出售股东有权将交割时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股说明书中作出必要的修改，或本公司同意立即提交代表意见可能需要的对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的术语？承销商应包括根据本节被替换的任何人，其效力与该人在该等股份方面最初是本协议的一方具有同等效力。

(B)在上述(A)款规定的由代表、本公司和出售股东购买违约承销商的股份的任何安排生效后，如果未购买的股份总数不超过在交割时将购买的全部股份总数的十一分之一，则本公司和出售股东有权要求每名非违约承销商购买该等承销的股份数量。(B)在上述(A)款规定的任何安排生效后，本公司和出售股东有权要求每名非违约承销商购买该等承销的股份数量。(br}未购买的股份总数不超过在交割时将购买的全部股份总数的十一分之一，则本公司和出售股东有权要求每一名非违约承销商购买该承销商在交割时将购买的股份数量。要求每个非违约承销商按比例购买尚未作出此类安排的该违约承销商或多家承销商的股份(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)；但本条例并不免除失责保险人对其失责所负的法律责任。

(C)在实施上述(A)款规定的由代表、本公司和出售股东购买违约承销商的股份的任何安排后，如果未购买的股份总数超过在交付时将购买的全部股份总数的十一分之一，或者本公司和出售股东不得行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买承销商购买的义务(br}本公司和出售股东出售可选股票的义务)随即终止，除本协议第9节规定的公司、出售股东和承销商承担的费用以及本协议第11节规定的赔偿和出资协议外，任何非违约承销商、本公司或出售股东不承担任何责任，但承销商、承销商和承销商(包括本公司和出售股东和出售股东出售可选股票的义务)即告终止，不承担任何非违约承销商、本公司或出售股东承担的责任，但不包括本条款第9节规定的公司、出售股东和承销商承担的费用和第11节规定的赔偿和出资协议；但本协议的任何规定均不免除违约保险人对其违约的责任。

13.公司、销售股东和若干承销商根据本协议分别作出的或由他们或其代表根据本协议作出的各自的赔偿、出资权利、协议、陈述、担保和其他声明应保持十足效力，无论任何承销商或任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员、关联公司或控制人或其代表所作的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，或或任何出售股东的任何控制人，并将在股份交付和支付后继续存在。

14.如果本协议应根据本协议第12条终止，则除本协议第9条和第11条规定外，本公司和出售股东均不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因，本公司和销售股东没有按照本协议的规定由或代表销售股东交付任何股票，或者承销商以本协议允许的任何理由拒绝购买股票，本公司和每个销售股东(基于本公司和该销售股东将出售的股份数量)将通过代表向承销商偿还所有合理和有据可查的费用。如果由于任何其他原因，本公司和每个销售股东以本协议允许的任何理由拒绝购买股票，则本公司和每位销售股东将通过代表向承销商偿还所有合理和有据可查的费用(基于本公司和该出售股东将出售的股份数量 )。自掏腰包经代表书面批准的费用，包括承销商因准备购买、出售和交付未如此交付的股份而合理产生的费用，包括合理且有记录的律师费用，但本公司和出售股东不再对任何承销商承担任何责任，但本章程第9条和第11条规定的除外。

15. [已保留].

16.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每个承销商行事，本协议各方有权代表任何承销商共同或代表高盛、摩根士丹利和摩根大通代表所作或发出的任何声明、请求、通知或协议行事和依赖；在与任何出售股东进行的所有交易中，代表和公司有权代表该出售股东采取行动并依赖其所作的任何声明、请求、通知或协议事实律师为这样的卖家股东。

根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。第107-56条(2001年10月26日签署成为法律))，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户(包括本公司和出售股东)的信息，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应以书面形式提交或发送给承销商，如果应以邮寄、电传或传真方式发送至高盛有限责任公司，地址为纽约州纽约西街200号，邮编：10282，请注意：登记部；如果应向任何出售股东交付或发送邮寄、电传或传真至该出售股东的律师，地址见本协议附表2所列地址；如向本公司交付或以邮寄、电传或传真方式发送至注册说明书封面上所列的本公司地址，请注意：秘书；如果向已交付本条款第10(L)节所述禁售信的任何股东交付或邮寄至本协议附表IV中规定的其各自的地址或该股东书面向本公司提供的其他地址，则应将其交付或发送至该股东以书面形式向本公司提供的其他地址；但是，根据本合同第11(F)条向承销商发出的任何通知应以邮寄、电传或传真的方式送达或传真至承销商在其承销商问卷或构成该问卷的电传中规定的地址，该地址将由代表应要求提供给本公司或销售股东；此外，根据第7(E)款发出的通知须以书面形式发出，如发给承销商，则须以邮寄、电传或传真方式送交高盛有限公司的代表，邮编：纽约10282号西街200号，地址：控制室；摩根士丹利有限责任公司，地址：纽约百老汇1585号，邮编：10036；地址：证券辛迪加服务台，复印件送交律政部；摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)，地址：纽约麦迪逊大道383号，邮编：NY 10179，请注意：股票辛迪加服务台。任何此类声明、请求, 通知或者协议自收到之日起生效。

17.本协议对承销商、本公司和销售股东，以及(在本协议第11和13条规定的范围内)本公司的高级管理人员和董事以及控制本公司的每一人、任何销售股东或任何承销商、任何承销商的任何董事、高级管理人员、雇员或关联公司，以及他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，并完全有利于他们的利益，其他任何人不得根据或由其获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

18.时间以本协议的要素为准。如本文所用，术语“营业日”是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

19.本公司与售股股东各自而非共同确认并同意：(I)根据本协议买卖股份是本公司与售股股东及股东之间的公平商业交易。

(br}多家承销商，另一方面，(Ii)与此相关，并与导致此类交易的过程相关，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是公司或任何出售股东的代理人或受托人，(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商对本公司或任何出售股东承担对本公司或任何出售股东的咨询或受托责任(不论该承销商是否已就其他事项向本公司或任何出售股东提供建议或目前是否就其他事项向本公司或任何出售股东提供咨询意见)或任何其他义务，(Iv)本公司和每一出售股东在其认为适当的范围内已咨询其自己的法律和财务顾问。(Iv)本协议中明确规定的义务除外，本公司和每一出售股东已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问；(Iii)除本协议明确规定的义务外，本公司和每一出售股东已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问。以及(V)保险人与本协议中预期交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或招揽。(V)保险人与本合同规定的交易相关的任何活动均不构成保险人对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。本公司及每名出售股东同意，其将不会声称承销商或任何承销商已就该等交易或导致交易的程序向本公司或任何出售股东提供任何性质或尊重的咨询服务，或对其负有受托责任或类似责任。

20.本协议取代公司、销售股东和承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

21.本协议和本协议计划进行的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。在本协议下或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。本公司和每名出售股东同意，与本协议或本协议计划进行的任何交易相关的任何诉讼或程序将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市和县的任何州法院审理，并且本公司和每一出售股东同意服从此类法院的管辖权和审判地点。

22.公司、每位销售股东和每位承销商在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

23.本协议可由本协议的任何一方或多方以任意数量的副本签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。副本可以通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效交付，并且在任何情况下均有效。

24.承认美国特别决议制度。

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则该承销商对本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同。(B)如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议的转让以及本协议中或根据本协议项下的任何利益和义务的效力将与根据美国特别决议制度生效的效力相同。

(B)如果作为承保实体或该承销商的BHC法案附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼的约束，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利的行使程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利的行使程度。

(C)本节中使用的：

？BHC法案附属公司具有赋予术语附属公司？的含义，并应根据《美国法典》第12编第1841(K)条进行解释。

？覆盖实体？指以下任何一项：

(I)该术语在《美国联邦判例汇编》第12(Br)节252.82(B)节中定义和解释的涵盖实体；

(Ii)该术语定义的担保银行，并按照《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)节解释；或

(Iii)所涵盖的金融安全倡议为该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据该含义进行解释。

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的标题II及其颁布的法规中的每一项。

25.只要本公司或任何出售股东已获得或此后可获得(主权或其他方式)任何法院对其本人或其各自财产的管辖豁免权(主权或其他)，(Ii)美国或纽约州，(Iii)公司拥有或租赁财产或资产的任何司法管辖区，或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)，以及法律程序(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行、执行、抵销或其他方式)，本公司或出售股东可就其各自的财产和获得任何豁免权(主权豁免权或其他豁免权)。{br在适用法律允许的最大范围内，本公司和每一出售股东在此不可撤销地放弃其在本协议项下义务的豁免权。

26.公司和每一位销售股东同意赔偿每一位承销商、每一位承销商的每一位员工、高级职员和董事。以及控制公司法所指的任何承销商及其每名经纪交易商或其他关联公司的每个人(如有)，使其免受因根据本法令作出的任何判决或命令而作出的任何判决或命令，以及该判决或命令以美元以外的货币(判决货币)表达和支付而招致的任何损失，以及由于(I)为进行该判决而将美元金额兑换成判决货币的汇率之间的任何差异而蒙受的任何损失(Ii)该受赔人能够以实际收到的判决货币金额购买美元的汇率。上述弥偿将构成本公司及每名出售股东的单独及独立责任，即使有上述任何判决或命令，上述弥偿仍应继续有效。汇率一词应包括与购买相关货币或兑换成相关货币相关的任何保费和应付的兑换费。

27.对于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼，本公司和每位出售股东特此提交纽约市曼哈顿区的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。本公司及每名出售股东均放弃其现在或以后可能对在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的任何反对意见。本公司及每名出售股东均同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并对本公司及每名出售股东(视何者适用)具有终局性及约束力，并可在本公司及每名出售股东(视何者适用)受该判决的诉讼管辖的任何法院强制执行。本公司及每名出售股东不可撤销地委任位于波特兰昆比街西北部1937号(或97209)的ON Inc.为其在纽约市曼哈顿区的授权代理人，并同意向该授权代理人送达法律程序文件，并同意送达该等法律程序文件的人向本公司或任何该等出售股东(视属何情况而定)送达书面通知，送达通知的地址见本节规定的地址, 在任何该等诉讼或法律程序中，应被视为在各方面有效地向本公司及该出售股东送达法律程序文件。本公司及每名出售股东特此声明并保证该授权代理已接受该委任，并已同意担任该授权代理以送达法律程序文件。本公司及每名出售股东进一步同意采取可能需要的任何及所有行动，以维持该授权代理的指定及委任完全有效。

如果上述规定符合代表的理解，请为本公司和每位代表签署并退还给我们一份，外加每位律师和本协议的托管人一份，经代表代表每个承销商接受后，本函件和接受本函件将构成每个承销商、本公司和每个销售股东之间的具有约束力的协议。(##**$ ##**$ =据了解，代表代表每位承销商接受本函件是根据承销商之间的协议表格中规定的授权，该表格应应要求提交给公司和销售股东以供审查，但代表不会就其签字人的授权作出任何担保。(br}/)

任何签署和交付本协议的人员事实律师因为出售股份的股东这样做代表他已被正式委任为事实律师由上述出售股东根据有效存在且具有约束力的授权书授权事实律师采取这样的行动。


非常真诚地属于你，

安然控股股份公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：
[●]

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

		AS事实律师代表本协议附表二所列的每一个出售股东行事。


自本合同生效之日起接受
在纽约，纽约

高盛有限责任公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

摩根士丹利股份有限公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

摩根大通证券有限责任公司

由以下人员提供：
		姓名：
		标题：

我代表每一位承保人

附表I


承销商	总人数首次公开发行股票至被购买	可选数量拟购买的股份如果是最大值行使选择权
高盛有限责任公司	[●]	[●]
摩根士丹利股份有限公司	[●]	[●]
摩根大通证券有限责任公司	[●]	[●]
Allen&Company LLC	[●]	[●]
瑞士信贷证券(美国)有限责任公司	[●]	[●]
瑞银证券有限责任公司	[●]	[●]
罗伯特·W·贝尔德公司	[●]	[●]
Stifel，Nicolaus&Company，Inc.	[●]	[●]
泰尔西咨询集团有限责任公司	[●]	[●]

总计	[●]	[●]

附表II


	总人数首次公开发行股票待售		可选数量在以下情况下须出售的股份最大选项练习
“公司”(The Company)		[●]		[●]

出售股票的股东^(a):
大卫·阿勒曼		[●]		[●]
奥利维尔·伯恩哈德		[●]		[●]
卡斯帕·科佩蒂		[●]		[●]
马丁·霍夫曼		[●]		[●]
马克·毛雷尔		[●]		[●]

总计		[●]		[●]

(a)	这位出售股票的股东已指定[●]和[●]，并且它们中的每一个都作为事实上的律师。

附表III

(a)	发行者免费发行招股说明书不包括在定价披露包中

[电子路演，日期为9月[●], 2021]

[电子路演视频，日期为9月[●], 2021]

(b)	构成定价披露包的定价说明书以外的信息

这些股票的首次公开募股价格为每股$。[●]

承销商购买的股票数量为[●].

[●]

(c)

成文测试水域通信

电子测试水域演示文稿，日期为2021年7月13日

电子学测试水域演示文稿，日期为2021年8月9日

附表IV

普通股东姓名或名称

[●]

附件III

新闻稿的格式

关于持有AG

[日期]

安然控股股份公司(The Company) 今天宣布，最近公开发售该公司A类普通股的牵头簿记管理人高盛有限公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和摩根士丹利有限公司(Healtham&Co.LLC)将[豁免][释放]对……的禁闭限制[●]持有的公司A类普通股[某些高级人员、董事或股东][高级职员、董事或股东]公司的成员。这个[豁免权][发布]将于[●], 20[●]，而该等股份可在该日期或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约的司法管辖区出售证券的要约，如果没有根据修订后的《1933年美国证券法》注册或豁免注册，则不能在美国发行或出售此类证券。

附件IV

锁定协议的格式