附件10.5

[***]根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会 对注册人造成竞争损害。

执行版本

(2017年3月27日)

收件人：DHL International GmbH

回复：DHL特别权利

这封信(这封信)被输入到这个27于2017年3月1日， ，并确认Global-e Online Ltd.(本公司)达成协议，DHL International GmbH(DHL)将有权享有以下合同权利，以及 根据修订和重新签署的偶数日投资者权利协议以及本公司经修订和重新修订的章程(经修订 条款修订)具体提供给DHL或其任何附属公司的任何其他权利。本信函自2017年3月27日(生效日期)起生效。

1.商业安排

1.1.战略关系

1.1.1.自生效日期起，DHL与本公司将成为以下规定的战略合作伙伴，并将继续 合作，以确保和加强现有的合作，以增加有效的跨境贸易，并从相互强劲的增长中受益。

1.1.2。为实现此类战略关系，DHL和本公司均应承诺对 另一方承担以下进一步描述的某些承诺和义务。

1.1.3.为本第1节的目的，除另有规定外， 对任何一方的提及均应视为对该当事人的附属公司(定义见下文)的提及，并对其具有约束力。

1.2.排他性。

1.2.1.公司在此承诺对所有快递货件独家使用DHL，并同意不直接或 间接将任何其他服务提供商的任何类似服务(排他性承诺和独家 服务)用于快递货件(或整合到其或其关联公司捆绑产品中)，但须遵守以下1.2.4节的规定。这里使用的快递托运是指通过系统化的专用网络为 完成的托运？门到门？单据和非单据托运的提货和交付， 包括清关，隔夜或在下一个可能的日期结束前在各自市场交付(即考虑到适用于各自始发地和目的地国家的行业标准快递运输时间 )。

1.2.2.尽管本信函有任何到期或终止，但独家承诺将对公司在DHL介绍后或在DHL协助下聘用的任何客户 (根据本函件的规定)无限期有效(在每种情况下，如果该介绍或协助是本公司要求或DHL提供并由本公司接受的)(独家DHL客户)。DHL应定期(例如：季度)向公司提供其认为构成 独家DHL客户的任何客户的书面通知。在收到每个此类通知后三十(30)天内，公司可通过向DHL提供书面通知并附上证明文件，对将任何特定客户包括在通知中提出异议。如果双方在某一客户是否构成DHL独家客户的问题上存在分歧，则应按照下面第1.5节中描述的流程将该问题提交给双方的高级管理层。

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执行版本

1.2.3.对于非独家服务的所有其他服务(例如：， 经济型航空公司、邮件等)不设排他性。然而，只要公司需要且DHL在任何市场提供此类服务，公司将不时积极邀请DHL提交在该市场提供此类 服务的建议书，并且公司应真诚地考虑让DHL成为此类服务的首选提供商。如果DHL建议的服务具有竞争性的服务水平和定价，并且公司不选择将DHL作为此类服务的首选提供商，则该问题将按照下面第1.5节中描述的流程提交给双方的高级管理层。

1.2.4.如果公司的客户不愿使用DHL进行快递发货，公司将在商业上 合理努力说服并促使该客户使用DHL的独家服务。此外，如果(A)公司的客户不愿意(尽管公司做出了努力)，或者由于客户所受的有效合同或监管 限制，无法使用DHL的独家服务，或(B)DHL不能通过公司向客户提供独家服务或其任何部分(例如：，由于DHL 不提供客户所需的特定服务(如货到付款)或DHL受有关客户的另一项商业协议约束(br}，禁止其通过本公司报价)，或(C)DHL不能提供定价选项(即(D)DHL规定公司有义务在通过DHL运往特定国家之前以综合方式向DHL提交货物，且该义务与当时的市场标准不一致，并对公司造成不利的运营影响， 该问题应按照以下第1.5节中描述的流程提交给双方的高级管理人员。 该问题应按照以下第1.5节中描述的流程提交给双方的高级管理人员， 该问题应按照以下第1.5节中所述的流程提交给双方的高级管理人员， 该问题应按照以下第1.5节中描述的流程提交给双方的高级管理人员， 该义务与当时的市场标准不一致，并对公司造成不利的运营影响。如果高级管理层无法执行导致该客户或公司使用 DHL独家服务的解决方案，只要问题持续且仍未解决，该客户、服务或运输通道将被排除在独家承诺之外。为免生疑问，尽管存在此类排除， 公司仍将继续以商业上合理的努力使用DHL的独家服务，并劝说并促使该客户在合理范围内尽快使用DHL的独家服务。

1.3.定价。DHL就独家服务向本公司收取的价格，以及与 独家服务相关的所有费用(如运费、附加费、燃油附加费、偏远地区费用等)，应为DHL为商业客户提供的同类服务当时适用的最高价格，适用于提供 独家服务的每个国家/地区。本公司承认，DHL少数精选或位置独特的客户可能会获得比其他适用的顶级价格(例如：，在新产品发布后的短时间内执行异常 大量发货的客户)。应公司不时提出的要求(但频率不超过每六(6)个月一次)，DHL应向公司提供 一名DHL高级管理人员的确认书，表明DHL已遵守本1.31.3节的条款。如果在排他性承诺期间的任何时候，公司合理地相信DHL没有遵守本第1.3条的条款， 则应按照下面第1.5条所述的流程将问题提交给双方的高级管理层。如果双方高级管理人员共同同意DHL未遵守本第1.3条的条款，则DHL应立即按照本第1.3条的要求向公司提供适当的最高价格。双方同意，就第4.2节而言，重复不遵守(由高级 管理层根据前述规定确定)将被视为重大违约。

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1.4.DHL公约

1.4.1.DHL将以专业的方式执行独家服务，符合高标准和 任何国家/地区特定协议的规定。

1.4.2.DHL将尽商业上合理的努力推广本公司的服务，包括向本公司推荐或介绍潜在客户。 为此，在公司目前运营的每个地区，以及在本函件有效期内公司将活跃的每个新地区，公司可不时确定公司认为与其业务相关的DHL客户(潜在公司客户)，在公司提出合理要求后，DHL将作出商业上合理的努力，说服并促使该客户使用本公司的服务，并继续作出这种努力，直到潜在公司客户

1.4.3.未经公司事先书面同意，DHL不得对本合同附表B中定义的任何公司竞争对手(公司竞争对手) 进行股权投资或收购，除非在下列任何情况或条件下(每个情况或条件均允许收购)：

(A)本公司竞争对手(或DHL正在投资或收购的本公司竞争对手的关联公司或业务部门)主要活跃的地理市场在美国、英国、欧盟、澳大利亚和加拿大以外，投资或收购不会限制DHL履行本函规定的义务的能力； 或

(B)在拟进行投资或收购时，本公司没有也不打算提供(基于提交给本公司董事会的当时的产品路线图)与本公司竞争对手(或DHL正在投资或收购的本公司竞争对手的关联公司或业务部门 )的产品或服务相同或基本相似的产品或服务，且该项投资或收购不会限制DHL履行本函项下对本公司的义务的能力。(B)在考虑进行投资或收购时，本公司没有也不打算提供与本公司竞争对手(或DHL正在投资或收购的本公司竞争对手的关联公司或业务部门)的产品或服务相同或基本相似的产品或服务，且该项投资或收购不会限制DHL履行本函项下对本公司的义务的能力。

双方同意，在许可收购完成后的任何时间：

(I)如果本公司开始活跃于各自竞争对手活跃的新地理市场，或者本公司开始提供与本公司竞争对手(或适用的关联公司或业务单位)的产品或服务相同或基本相似的产品或服务，而DHL无法就该新地理市场或该等新产品或服务履行本函件第1节(商业 安排)项下对本公司的义务，则独家经营承诺将不适用于该新地理市场或该等新产品或服务 但前提是DHL不履行此类义务；和

(Ii)如果公司竞争对手在公司已经活跃的新地理市场变得活跃，或者公司竞争对手开始提供与公司已经提供的产品或服务相同或基本相似的产品或服务，DHL将确保其在该地理市场或该等产品和服务(视情况而定)对公司的待遇比 公司竞争对手更优惠。

尽管 信函中有任何相反的规定，但在本第1.4.3节中，所有提及DHL快递(国际)有限公司的意思是指其控股的DHL快递(国际)有限公司(即，多数股权)关联公司和任何非控股关联公司为 DHL Express(International)Limited的利益进行许可收购，但不包括任何其他关联公司。

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执行版本

1.5.升级。与本条款1的所有或任何 条款相关的任何争议、争议或索赔均应提交各方的高级管理层-公司首席营销官和相关国家的DHL当地经理-进行诚意讨论和解决。如果上述高级管理层之间在三个工作日内无法通过这种真诚的讨论解决任何争议、争议或索赔，应提交公司首席执行官和敦豪国际的欧洲、中东和非洲地区首席执行官迅速解决。如果 争议在另外十(10)天内仍未解决，则每一方均应在法律和公平条件下获得所有补救措施。

1.6.法律责任的限制。在任何情况下，任何一方均不对另一方承担与本信函相关的任何后果性、间接性、特殊性、惩罚性 和惩罚性损害赔偿，或利润、收入或商誉损失的任何损害赔偿责任。本条款在本信函期满或终止后继续有效。

2.股票发行。

公司特此承诺，只要本函仍然有效，公司不会 向任何DHL竞争对手发行其任何股权证券(该术语在修订后的章程中定义)(该术语在本函件的附表A中定义)。

3.与收购建议有关的权利。

3.1.如果本公司、其董事会(董事会)或其任何股东(或代表其行事的任何 人)向任何人(定义见下文)披露与该人(或其代表)的潜在收购(定义见下文)有关的公司任何机密信息，公司应 立即(无论如何在三(3)个工作日内)向DHL提供关于该信息披露的书面通知。此外，如果本公司或其股东收到收购建议(定义见下文)， 公司应立即(无论如何在三(3)个工作日内)向DHL发出收到该收购建议的书面通知(该通知)。通知应(A)表明本公司已收到收购建议，(B)描述拟议交易的一般性质和时间

(B)如在收购建议中概述收购建议(即现金或证券，以及资产、证券或 合并)；条件是本公司无需在通知中披露建议收购价或第三方要约人的身份，但下述情况除外；及(C)如果收购建议于2017年12月31日或之前提交给本公司或其股东，收购建议中提出的对价(包括注明任何获利对价，如有)， 以及收购建议在12月之后提交的范围。 如果收购建议在2017年12月31日或之前提交给本公司或其股东，则收购建议中提出的对价(包括注明任何盈利对价)， 以及收购建议在12月31日或之前提交的范围， 以及收购建议在12月31日之后提交的范围， [***]其中包括收购提案所在的对价(包括任何收益) 以及收益部分在整个对价中的百分比。在DHL收到任何通知后三(3)个工作日内，DHL可向公司提供三(br}(3)份每个名单中的五(5)个潜在第三方要约人名单(第三方名单)，公司应在公司收到此类第三方名单后二十四(24)小时内通知DHL(DHL通知)相关收购建议中的第三方要约人是否出现在任何第三方名单中，并在该名单下自发出通知之日起至本公司向DHL提供通知后第30天(审查期)的以色列时间晚上11点59分为止，DHL或其任何关联公司可提交要约(DHL要约和应提交要约的实体，即DHL要约或要约)，以收购本公司的股本或其全部或部分资产或证券(包括通过合并、股份购买或资产交易)，并且本公司 可以提交要约(DHL要约和提交要约的实体)收购本公司的股本或全部或部分资产或证券(包括通过合并、股份购买或资产交易)，并且本公司 可以提交要约(DHL要约和提交要约的实体)收购本公司的股本或全部或部分资产或证券(包括通过合并、股份购买或资产交易)

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执行版本

将该DHL收购要约提交董事会考虑。在审查期届满前，公司及其股东不得也不得允许其任何高级管理人员、董事、员工、代理人、任何投资银行家、律师或由他们中的任何人聘用的其他顾问或代表(I)就收购建议订立任何最终协议，或(Ii)订立任何排他性、无店铺或其他会妨碍公司或其股东与DHL 要约人就收购建议进行谈判的协议。

3.2.就本节而言， 收购提案是指任何与收购有关或涉及收购的真诚书面要约或利益指示，或公司已知的任何公开意向公告；收购是指通过合并或任何其他交易进行的一项或一系列交易，如果完成，将导致：(A)收购公司全部未偿还有表决权证券的50%以上权益，或任何要约收购或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体实益拥有本公司未偿还有表决权证券总数的50%或更多，或(B)任何出售、租赁、 抵押、质押、交换、转让、许可(或处置公司的全部或几乎所有资产。

3.3.本公司根据上述第3.1条递交通知后，如(I)敦豪要约人未在审查期内提交敦豪要约，或(Ii)敦豪要约人提交敦豪要约但董事会未接受该要约(在此情况下，本公司应书面通知敦豪拒绝)，公司有权(但无 义务)与第三方要约签署最终协议，或在120(尽管如上所述，如果收购建议的条款发生任何重大变化，本公司应将此情况通知DHL，DHL将有权根据第3.1节的条款收到新的通知并提交新的DHL要约，但此类重大变化 之后的审查期将限于七(7)天。如果在该120天期限内未与第三方要约人达成最终协议，DHL将有权收到新的通知，并根据第3.1节关于任何后续收购提议(无论是否来自同一潜在收购人)的条款提交新的DHL要约。

3.4.在不限制或减损前述任何内容的情况下，公司将允许DHL及其任何关联公司在 与其他第三方平等的基础上参与，前提是公司董事会决定启动一项征集收购建议书的程序(无论是否通过拍卖或其他方式)；但是，如果该程序应在2017年12月31日之后开始，并且公司在该程序开始之前向DHL提供了有关该程序的书面通知，则本第3节的规定不适用于该程序。

3.5.在任何审查期内，本公司将立即向DHL要约人提供对尽职调查材料和公司管理层的访问权限，以使该DHL要约人能够进行通常为提出收购建议而进行的尽职调查，并向提出收购建议的任何其他方提供相同级别的访问权限， 受惯例保密义务和排除(修订)(如果类似的排除(修订)适用于该等其他方)的约束，以获取与DHL的竞争对手有关的信息和公司的信息(如果存在在任何情况下，如果DHL选择在审查 期限内不行使提供DHL报价(包括通过其关联公司)的权利，或者该DHL报价被拒绝(除非根据本信函的条款重新开始第一通知权流程)，则此访问权限将终止。

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执行版本

3.6.公司可提供本第3条的实质性条款摘要 ，但不指明DHL为该权利的受益人，但仅限于根据保密协议与公司就潜在收购提案进行讨论的人，或与公司发起根据本协议第3条触发审查期的活动的任何人 。

3.7. 公司不得向任何人(DHL除外)授予与本第3条所载权利性质更优越或类似的权利。为免生任何疑问，本公司可根据其唯一及绝对酌情权，接受或拒绝任何 收购建议，但须遵守第3.1节的规定。

3.8.本第3款将终止，对下列情况中最早发生的情况不再产生进一步的效力或效果：(A)根据公司根据1933年证券法或以色列证券法(5728-1968修订本)或另一司法管辖区的同等证券法提交的登记声明(已根据该法案生效)，(B)合并和收购(定义见修订条款)，(A)公司股本股票的公开发行结束；(B)合并和收购(定义见修订条款)。及(C)DHL(包括其任何联属公司)持有本公司已发行及已发行股本少于3%的时间。

4.任期及终止。

4.1.该信函自生效之日起生效，有效期最初为三(3)年。此后， 本信函将自动续订两(2)年，除非在最初的三(3)年内发生重大市场变化或战略合作伙伴关系，公司可选择在最初的三(3)年期结束时 提前书面通知DHL终止本信函。续约期满2年后，除非 任何一方向另一方提供书面终止通知，且终止日期至少为通知之日后十二(12)个月，否则本信函将继续完全有效；提供, 然而，如果在本函件最初三(3)年期后的任何时间 公司进行合并和收购(定义见修订条款)，则在交易完成后三十(30)天内，公司将有权 提供书面通知终止本函件，该通知在DHL收到该通知后至少六(6)个月生效。本文中使用的重大市场变化是指 跨境电商货件市场标准的重大变化，包括由于向该市场引入新产品、服务或技术而导致的变化，以及DHL或其任何附属公司不以竞争性方式支持此类变化的情况。 如果该变化是由于向该市场引入新产品、服务或技术而引起的，则该变化是指 跨境电商货件市场标准的重大变化。如果双方对是否发生重大市场变化意见不一，则应根据上文第1.5节所述程序将问题提交双方高级管理层。？战略合作伙伴关系 是指DHL与美国、英国、欧盟或 澳大利亚的公司竞争对手在本信函最初三(3)年期间签订的类似于本信函第一节所述安排的战略合作伙伴关系。 合作伙伴关系是指DHL与美国、英国、欧盟或 澳大利亚的公司竞争对手在本信函第一节中规定的性质类似的战略合作伙伴关系。

4.2.任何一方在收到违反本协议的书面通知后四十五(45)天内，如果另一方严重违反本协议，且未予以纠正，则任何一方均可通过向另一方提供 书面通知来终止本信函。尽管有上述规定，在 提交任何终止通知之前，双方必须尝试按照上述第1.5节中描述的流程真诚地解决问题。

5.杂项。

5.1.通知。 为使本函项下的通知或其他通信有效，通知或其他通信必须是书面的，并通过电子邮件或通过全球公认的快递服务(例如DHL)或传真(后跟电子邮件副本，无需 确认收到)发送给地址所在的另一方

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执行版本

现附上附表C。任何此类通知或通信将被视为已 送达和接收(1)对于电子邮件，在收件人确认已收到电子邮件的日期，自动已读回执构成对电子邮件的确认(就本节而言)，以及(2)对于全球认可的快递服务， 如果是全球认可的快递服务，则为收件人根据该服务的系统确认收到的工作日，以及(3)在该传真送达之日通过传真确认该传真 任何一方都可以通过向另一方书面通知新地址来更新此地址以进行通知。

5.2. 修订和豁免。除非以书面形式并经双方签字，否则对本信函的任何修改都不会生效。除非以书面形式 并由另一方签署，否则任何一方未能履行本信函规定的义务的免责声明均不会生效。

5.3.管理法律和论坛。本函受以色列国法律管辖，但不适用其法律冲突原则。关于这封信的任何争议必须由位于以色列特拉维夫的有管辖权的法院裁决。本协议不得减损 任何一方在另一方违反本信函规定的任何义务的情况下，向任何有管辖权的法院申请禁令、限制令或其他衡平法救济的权利。

5.4.整合。本信函是关于本信函主题的完整和独家声明，取代双方之前就本信函协议主题达成的所有 口头或书面协议、谅解和通信。

5.5.附属公司。就本协议而言，(I)关联公司就任何指定人士而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何 其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、董事总经理、高级管理人员或董事，或目前或以后存在的任何风险投资基金，而该人是由该人的一个或多个普通合伙人或管理成员控制的或与其共享同一管理公司的合伙人或成员，以及(Ii)；(I)(I)关联公司指直接或间接控制该人、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，包括但不限于该人的任何普通合伙人、常务董事、高级管理人员或董事、现在或以后存在的任何风险投资基金。协会或其他实体。

[页面的剩余部分故意留空 ]

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执行版本

非常真诚地属于你，

确认并同意：
敦豪国际有限公司
由以下人员提供：		/s/乔·约瑟夫
姓名：		乔·约瑟夫
标题：		首席财务官

8

执行版本

附表A

DHL竞争对手

？DHL 竞争对手是指以下任何一项：

1.

[***]

2.

[***]

3.

[***]

4.

任何其他大型快递服务公司，目前或以后控制着欧洲、美国或中国电子商务托运市场25%或以上的份额，或此类公司的任何附属公司。

执行版本

附表B

公司竞争对手

？公司 竞争对手是指以下任何一项：

1.

[***]

2.

[***]

3.

[***]

4.

[***]

5.

[***]

6.

[***]

7.

[***]

8.

[***]

9.

[***]

10.

[***]

11.

[***]

12.

[***]

13.

[***]

14.

[***]

15.

[***]

16.

[***]

特此同意，由于电子商务市场的动态性质，公司可不时 要求在本附表B的名单中增加一家与本附表B所列公司具有类似技术和/或特征和/或商业模式的公司的竞争对手。此类增加必须征得DHL的 同意，不得无理拖延或拒绝。如果DHL反对此类追加请求，该事项将按照本信函第1.5节所述流程提交给双方的高级管理层。

执行版本

附表C

DHL：

DHL国际有限公司

查尔斯-戴高乐-斯特拉 20

53113波恩

德意志联邦共和国

收信人：亨里克·亨什(Henrik Hänche)

电子邮件：henrik.haenche@dpdhl.com

连同一份副本(该副本不构成通知)

Herzog 福克斯和尼曼

亚洲之家

魏茨曼大街4号

特拉维夫6423904，以色列

收件人：哈南·哈维夫(Hanan Haviv)上将和尤瓦尔·梅达尔(Yuval Meidar)上将

电子邮件：havivh@hfn.co.il；meidary@hfn.co.il

公司：

环球电子在线有限公司(Global-E Online Ltd.)

25 巴泽尔街

佩塔赫·蒂奇瓦，4951038

注意：阿米尔·施拉谢(Amir Schlachet)

电子邮件：amir@global-e.com

连同一份副本(该副本不构成通知)

梅塔尔 Liquornik Geva Leshim Tal

阿巴·希莱尔路16号。

拉马特·甘 52506，以色列

注意：玛雅·利科尼克(Maya Liquornik)，倡导者；西姆查·科瓦里(Simcha Koevary)，倡导者

电子邮件：maya@meitar.com；simchak@meitar.com