EX-10.3

附件10.3

环球电子在线有限公司(Global-E Online Ltd.)

2021 S野兔 INCENTIVE P局域网

除非另有定义，本协议中使用的术语应具有本协议第2节中赋予它们的含义。

1.宗旨；奖励类别；解释。

1.1.目的。本2021年股票激励计划(经修订，本计划)的目的是激励Global-E Online Ltd.、以色列公司(连同其任何后续公司、公司)或公司的任何附属公司(目前或以后由公司或其附属公司组织或收购)的服务提供商继续作为服务提供商，代表公司或其附属公司加大努力，促进公司业务的成功。通过向此类服务提供商提供机会，通过发行本公司的股票或限制性股票(限制股)、期权、限制股单位(RSU)、股票增值权和其他基于股票的奖励，从而获得本公司的所有权权益。

1.2.奖项的类型。本计划旨在使公司能够在各种税收制度下颁发奖项，包括：

(I)根据并遵守条例第102条的规定(或任何后来颁布并经不时修订的法规的相应规定)，以及包括以色列税务当局( )在内的任何主管当局通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)或不时通过的此类规则(规则)(此类奖励意在(如中所述))的所有规定和解释(如所述)，以及(如中所述的)任何主管当局通过的所有条例和解释，包括第5763-2003号所得税规则(向员工发行股票时的税收优惠)或如此不时通过的此类规则(规则)(如中所述)

(Ii)依据本条例第3(I)条或任何其后制定并经不时修订的成文法的相应条文(该等奖项，即3(I)奖项)；

(Iii)守则第422条所指的奖励股票期权，或随后颁布的任何美国联邦税法(经不时修订)的相应规定，授予为美国州居民的雇员，或以其他方式缴纳美国联邦所得税的员工(此类奖励旨在(如奖励协议中所述)，并符合《奖励协议》第422(B) 条所指的奖励股票期权的定义)。该等奖励将被授予被视为美国居民的雇员，并以其他方式缴纳美国联邦所得税(如奖励协议中所述)，并符合《奖励协议》第422(B) 条所指的奖励股票期权的相应规定。

(Iv)不打算作为奖励股票期权(如奖励协议中所述)或不符合奖励股票期权资格的期权(非限定股票期权)

(V)分享增值权；以及

(Vi)限制性股票、RSU和其他形式的基于股份的奖励。

除了根据美利坚合众国和以色列国的相关税收制度颁发奖励外，在不减损第25条的一般性的情况下，本计划还考虑向其他司法管辖区或委员会有权(但不是必需)在本计划中做出必要调整的其他税收制度下的受赠人颁发奖励，并在本计划的附录或本公司与受赠人达成的协议中阐述相关条件，以遵守此类要求

1.3.建筑业。如果本协议的任何规定与任何相关税收法律、规则或法规的条件相冲突，而该相关税收法律、规则或法规是受赠人获得特定奖励的税收减免所依据的条件，则委员会有权(但不需要)在本协议下决定该法律、规则或法规的条款优先于本计划的条款，并解释和执行此类主要条款。对于102项裁决，如果在适用法律要求的范围内，任何诉讼或本协议任何规定或授权的行使或适用是以获得ITA的裁决或税收决定为条件或以获得ITA的裁决或税收决定为条件的，则就102项裁决或裁决采取任何此类行动或行使或适用该条款或权力应以获得此类裁决或税收决定为条件，并且如果获得，则应受其中规定的任何条件的约束；，在适用法律要求的范围内，采取任何此类行动或行使或适用本协议的任何条款或权限都应以获得此类裁决或税收决定为条件，并且，如果获得此类裁决或权限，则应遵守其中规定的任何条件；需要澄清的是，没有义务申请任何此类裁决或税收裁定( 应由委员会全权酌情决定)，也不保证如果适用，将获得任何此类裁决或税收裁定(或其条件)。

2.定义。

2.1.术语一般。除上下文另有说明外，(I)单数应包括复数，复数应包括单数；(Ii)任何代词均应包括相应的阳性、阴性和中性形式； (Iii)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受其中或本协议所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(Iv)对任何法律、宪法、成文法、条约、条例、规章、规则或条例的提述，包括任何节或其任何部分，均指经不时修订的协议、文书或其他文件(受上述修订、重述、补充或修改的任何限制所限)；(Iv)凡提及任何法律、宪法、成文法、条约、条例、规章、规则或条例，包括任何节或其中的其他部分，均指经不时修订的协议、文书或其他文件合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织或政府、机构或其政治分支，凡提及个人，均指前述任何一项或个人，(Vi)本计划中的词语、以下词语及类似含义应解释为指本计划的全部内容，而不是本计划的任何特定条款，(Vii)本协议中所有提及的条款应解释为节中的所有提及内容均应解释为本计划的全部内容，而不是本计划中的任何特定条款。(Vii)本协议中所有提及的条款应解释为本计划中的所有条款，而不是本计划中的任何特定条款，(Vii)本协议中提及的所有条款应解释为本计划中的所有条款，以及类似含义的术语(Viii)词语？？包括、？包括？和？包括？应被视为后跟短语？，但不限于此；和(9)使用术语？或？并不是排他性的。

2.2.定义的术语。下列术语应具有本第2节中赋予它们的含义：

2.3.？关联公司是指，(I)对于任何人，是指(I)直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人(使用术语“控制”或“证券法”下C法规第405条所指的控制)，包括但不限于任何母公司或子公司，或(Ii)雇主，包括但不限于任何母公司或子公司，或(Ii)雇主。

2.5.？适用法律指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、声明、政策、解释、判决、命令或法令，以及任何证券交易所的规章制度。非处方药公司股票随后在其上交易或上市的市场或交易系统。

2.6.？奖励是指根据本计划授予的任何股票或限制性股票、期权、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。

2.7.·董事会是指公司的董事会。

2.8。？董事会事件的变更是指截至生效日期构成董事会的个人(现任董事会)因任何原因至少构成董事会多数成员的任何时间；但是，如果任何个人在生效日期之后成为董事，而其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票批准，则该个人应视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁征集委托书或的其他实际或威胁的选举竞争而首次就任的任何此等个人。该等个人不得因选举或罢免董事或其他实际或威胁征集代理人或而获提名为董事。该等人士应视为现任董事会成员，但不包括因选举或罢免董事或其他实际或威胁邀请代理人或而首次就任的任何此等人士。

2.9。？法规是指1986年的《美国国税法》，以及根据该法规颁布的任何适用法规(均已修订)。

2.10.？委员会是指董事会设立或指定管理本计划的委员会，符合第3.1节的规定。

2.11.？公司法是指以色列公司法(5759-1999)和根据该法律颁布的法规，所有这些法规都会不时修改。

2.12.控制股东应具有本条例第32(9)条规定的含义。

2.13.？残疾指(I)承保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法在公司或其关联公司从事任何实质性的有利可图的活动或履行承保人职位的主要职责由公司可接受的合格医生确定的持续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)的损害，(Ii)(Ii)(如果适用)：(I)由公司接受的合格医生确定的连续不少于12个月(或委员会确定的其他期间)的伤残指受保人无法在公司或其附属公司从事任何实质性的有利可图的活动或履行承保人职位的主要职责。如果适用，本守则第22(E)(3)节或本守则第409a(A)(2)(C)(I)节(经不时修订)或(Iii)委员会认为适用于本计划或参考本计划的公司政策中定义的永久和完全残疾。

2.14。？员工应指在本公司或其任何关联公司的记录中被视为员工的任何人(包括同时被视为员工的高级管理人员或董事)(在102个奖励的情况下，受第9.3节的约束，或者在激励股票期权的情况下，根据守则第422节的规定是员工)；但是，担任董事或支付董事酬金都不足以构成本计划目的的雇用。本公司在行使其酌情权时，应本着诚意决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定之时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。

2.15。雇主就102受托人奖而言，是指公司或其关联公司、子公司或母公司，是本条例第102(A)条所指并受其条件约束的雇佣公司。

2.16.？雇佣、受雇和类似含义的词语应被视为指员工的雇佣或任何其他服务提供商的服务(视情况而定)。

2.17.？《交易法》是指美国1934年修订的《证券交易法》，以及根据该法案发布的所有法规、指南和其他解释权。

2.18.当提及不需要行使或在归属时结算的裁决时(例如RSU或限制性股票的情况，如果在其条款中确定了这种情况， )，应被视为指此类裁决的归属(无论措辞是否明确提及此类裁决的归属)，以及类似含义的词语应被视为指的是此类裁决的归属(无论措辞中是否明确提及此类裁决的归属)。(br}/

2.19。？行权期限应指从授予奖励之日开始的一段时间，在此期间，奖励可以行使，但须遵守其任何归属条款(包括其任何加速(如果有))，并受本合同终止条款的约束。

2.20。？行权价格应指期权所涵盖的每股股票的行权价或任何其他奖励所涵盖的每股股票的收购价。

2.21。？公平市价是指截至任何日期，由董事会酌情决定的股票或其他证券、财产或权利的价值，但须受下列条件限制：(I)如果股票在该日期在任何证券交易所上市，股票在该日期主要交易的每股收盘价；或(Br)如果在该日期没有出售，则指“华尔街日报”或本公司所称的其他来源报道的出售发生之日的前一天的最后一天。(I)如果在该日期，该股票已在任何证券交易所上市，则该股票在该日期主要交易的每股收市价，或在该出售发生之日的前一天，如“华尔街日报”或本公司所称的其他来源所报道的，是指该股票或其他证券、财产或权利的价值。(Ii)如果在该日期，该等股份当时以非处方药指该市场股票在该日期的收盘价和要价的平均值，或如果在该日期没有出价和要价，则为“华尔街日报”或本公司认为可靠的其他来源所报道的有出价和要价的日期的前一天；或(Iii)如果在该日期，该股票

则未在证券交易所上市或在非处方药市场或任何其他证券、财产或权利的价值，由委员会全权酌情决定，并有完全权力决定作出该决定的方法，该决定应是决定性的，对所有各方均有约束力，并应在与委员会认为适当的外部法律、会计和其他专家协商后作出；该价值应由委员会全权酌情决定，并由委员会全权决定作出该决定的方法，该决定应是终局性的，对所有各方均有约束力。并应在与委员会认为适当的外部法律、会计和其他专家进行磋商后作出；然而，如适用，股份的公平市价应以方式厘定，以符合守则第409a节的适用要求并受守则第422(C)(7)节的规限，以及就激励性股票期权而言，以符合守则第422节的适用要求并受守则第422(C)(7)节规限的方式厘定。委员会应保存其确定该价值的方法的书面记录。如果股票在一个以上的现有证券交易所上市或报价，或者非处方药委员会应确定该交易所或市场的本金，并利用该交易所或市场的股票价格(根据上文第(I)或(Ii)款所述的方法(视情况适用而定)确定)，以确定公平市价。

2.22. 获奖者是指根据本计划获得奖励的人员。

2.23。？期权应指授予购买股票的期权，包括(为免生疑问)激励股票期权和非限定股票期权。

2.24。？《条例》是指以色列所得税条例(新版)5271-1961，以及根据该条例颁布的条例和规则(包括规则)，所有这些条例和规则均经不时修订。

2.25。？母公司是指目前存在或以后组织的任何公司 (本公司除外)，(I)在以本公司终止的一个不间断的公司链中，如果在颁奖时，每家公司(本公司除外)都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股份，或(Ii)如果适用并出于激励股票期权的目的，该公司是…的母公司，则该公司是该链中其他公司之一的所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多(Ii)(如果适用)，并且出于激励股票期权的目的，该公司是该链中其他公司所有类别股票的总投票权的50%(50%)或更多(如果适用)，并且出于激励股票期权的目的

2.26。Br}根据适用法律或根据公司或承授人参与或受其约束的任何附属公司维持的任何符合纳税条件的退休计划的条款，退休是指受赠人的退休。

2.27。“证券法”是指1933年的“美国证券法”及其颁布的规则和条例，所有这些都是指不时修订的“美国证券法”(U.S.Securities Act of 1933)和根据该法案颁布的规则和条例( )。

2.28。？服务提供商是指员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和向公司或其任何母公司、子公司或其他附属公司提供服务的任何其他个人或实体。服务提供商应包括与公司或其任何母公司、子公司或任何其他附属公司的雇佣或其他服务关系的书面要约获奖的潜在服务提供商，但此类雇佣或服务必须实际开始。尽管有上述规定，除非委员会另有决定，否则在向服务提供商颁发奖项时，每个服务提供商应是根据证券法形成S-8注册声明的一般说明(或其任何后续表单)中定义的员工。

2.29。*股份指本公司无面值的普通股股(包括因股份分拆、反向股份分拆、红股、合并或其他资本重组事件而产生或发行的普通股)，或董事会就相关奖励指定的公司其他类别股份的股份。？股票包括就其发行或分发的任何证券或财产。

2.30。？附属公司是指目前存在或以后由本公司组织或收购的任何公司(本公司除外)，(I)在从本公司开始的一个不间断的公司链中，如果在颁奖时，不间断链中的最后一家公司以外的每一家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多的股票，或(Ii)如果适用，并出于激励股票期权的目的如本规范第424(F)节所定义。

2.31。？税收是指(A)所有联邦、州、地方或外国税、收费、费用、印花税、征税或其他评估，包括所有收入、资本利得、替代或附加的最低标准、转让、增值税、不动产和个人财产、预扣、工资、就业、欺骗、社会保障、残疾、国家安全、医疗税、财富附加税、印花税、登记税和估计税、关税、费用、任何种类的评估和收费(包括第节任何税务机关就(A)款所述任何项目征收的指数化差额、罚金、罚款、附加税或附加金额，(C)因合同、假设、受让人责任、继承人责任、适用法律的实施或任何明示或默示的纳税义务或赔偿他人而应支付的(A)或(B)款所述任何项目的任何受让人或继承人责任，以及(D)在任何应课税期间，因成为关联、合并、单一或聚合或其他集团的成员而支付(A)或(B)款所述类型的任何金额的任何责任，包括根据美国财政部法规1.1502-6(A)节(或适用法律下任何类似或类似规定的任何前身或后继者)或其他规定。(D)支付(A)或(B)款所述类型的任何金额的任何责任，包括根据美国财政部法规第1.1502-6(A)条(或适用法律下任何类似或类似条款的任何前身或后继者)或其他规定。

2.32。？10%股东是指在向受赠人授予奖励时，拥有本准则第422(B)(6)节所指的本公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权10%(10%)以上的受赠人。在本准则第422(B)(6)节的含义下，受赠人拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权的10%(10%)的股份。

2.33。·受托人应指委员会指定的举办颁奖典礼的受托人(就102名受托人奖项而言，由ITA批准)，如果这样指定的话。

2.34。其他定义的术语。下列术语应具有以下章节中赋予它们的含义：


术语		部分
102个奖项		1.2(i)
102资本收益跟踪奖		9.1
102个非受托人奖项		9.2
102个普通收入跟踪奖		9.1
102位受托人奖		9.1
3(I)奖项		1.2(Ii)
授标协议		6
缘由		6.6.4.4
公司		1.1
生效日期		24.1
选		9.2
符合资格的102名受赠人		9.3.1
激励性股票期权		1.2(Iii)
信息		16.4
伊塔		1.1(i)
合并/出售		14.2
不合格股票期权		1.2(Iv)
平面图		1.1
先前计划		5.2
水池		1.1
资本重组		14.1
规定的持有期		9.5
限制期		11.2
限制性股票协议		11
限售股单位协议		12
限售股		1.1
RSU		1.1
规则		1.1(i)
有价证券		17.1
继任者公司		14.2.1
扣缴义务		18.5

3.行政管理。

3.1.在适用法律允许的范围内，本计划应由委员会管理，并在适用法律允许的范围内，由本公司修订和重新修订的组织章程(经不时修订和补充，即组织章程)和本公司的任何其他管理文件执行。如果董事会未任命或设立委员会来管理本计划，则本计划应由董事会管理，因此，本计划中对委员会的任何提及均应解释为对董事会的提及。如果适用法律要求董事会在没有转授权利的情况下采取管理本计划所需的行动，或者董事会在任命、设立和授权委员会时明确保留了该行动或权力，则该行动应由董事会采取。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提述均应解释为对董事会的提述。即使委任或成立该委员会，董事会仍可采取任何声明归属委员会的行动，且不受限制或限制行使本计划或适用法律下的所有权利、权力及权力。

3.2.董事会应委任委员会成员，可不时删除委员会成员或增加委员会成员，且应填补委员会的空缺(无论因何原因)，但委员会的组成应始终符合适用法律、组织章程和本公司任何其他管理文件的任何强制性要求。委员会可推选其中一名成员担任主席，并须在其决定的时间及地点举行会议。委员会可任命一名秘书，秘书应保存其会议记录，并应制定其认为适宜且符合适用法律强制性要求的处理其事务的规则和条例。

3.3.在符合本计划的条款和条件、适用法律的任何强制性规定以及适用法律强制性规定要求的任何公司政策的任何规定的情况下，除本计划其他部分所含的委员会权力外，委员会有全权随时酌情决定下列任何事项，或在未获授权根据适用法律采取此类行动的情况下向董事会建议下列任何事项：

(I)合资格承授人，

(Ii)授予奖励，并设定奖励协议(不必完全相同)和作出奖励所依据的任何其他协议或文书的条款和条款，包括每个奖励背后的股份数量和每个奖励背后的股份类别(如果董事会指定了一个以上的类别)，

(Iii)颁奖的一个或多於一个时间，

(Iv)适用于每个奖励(不必完全相同)以及在行使或(如果适用)授予时获得的任何股份的条款、条件和限制，包括：(1)根据第1.2节指定奖励；(2)奖励的归属时间表、加速及奖励行使或归属的条款和条件， (3)行使价格，(4)行使奖励或(如适用)奖励时购买的股票的付款方式，(5)履行与奖励或该等股票相关的任何预扣税款的方法，包括扣留或交付股票，(6)奖励期满的时间，(7)奖励的效果以及(8)适用于奖励或股份的所有与本计划条款不相抵触的其他条款、条件和限制。

(V)加速、继续、延长或推迟任何奖励的可行使性或其归属，包括就承授人终止雇用或其他服务后的期间而言，

(Vi)本计划和任何授标协议的解释以及适用法律中所指术语的含义、解释和适用性；

(Vii)与执行本计划有关的政策、指导方针、规则和条例，以及其认为适当的对本计划的任何修订、补充或撤销，

(Viii)采用本计划的补充或替代版本，包括但不限于它认为遵守或适应其公民或居民可能获得奖励的外国司法管辖区的法律或税收制度或习惯所必需或适宜的。

(Ix)该等股份或其他证券、财产或权利的公平市值，

(X)为102奖的目的的税收轨道(资本利得、普通收入轨道或根据条例第102条提供的任何其他轨道)，

(Xi)根据并按照本计划授权和批准任何或所有奖励或股票的转换、替代、注销或暂停，

(Xii)除非本计划条款另有规定，否则对任何悬而未决的奖励条款的修订、修改、豁免或补充(包括降低奖励的行使价格)，但如果此类修改增加奖励的行使价格或减少奖励的股票数量，则此类修改应得到适用受赠人的同意，除非此类修改是根据第14或25条规定的权利或权力的行使而进行的。

(Xiii)在不限制前述规定的一般性的情况下，在符合适用法律规定的情况下，向未完成奖励的获奖者授予新的奖励，以换取取消该奖励，该奖励的行使价格低于被取消的奖励中规定的价格，并包含委员会根据本计划的规定规定的其他条款和条件，或为同一奖励设定一个低于以前奖励中规定的新行使价格。(br}在本计划的规定下，授予该奖励的新的行使价格低于该奖励中规定的新的行使价格，并包含委员会根据本计划的规定可能规定的其他条款和条件，或为同一奖励设定一个低于以前在该奖励中规定的行使价格的新的行使价格。

(Xiv)纠正本计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处以及所有其他决定，并在不与本计划或适用法律的规定相抵触的范围内就本计划或任何奖励采取其认为适当的其他行动，以及

(Xv)对本计划及其下的任何奖励的管理是必要的、适宜的或附带的任何其他事项。

3.4.根据本计划授予的权力包括有权修改授予外国公民或在以色列国或美利坚合众国以外受雇的合格个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。

3.5.董事会及委员会可随时自由作出其认为合适的决定及采取其认为适当的行动。董事会及委员会不必就所有奖项、某些类别的奖项、所有服务提供商或任何特定类型的服务提供商采取相同的行动或决定，而行动和决定可能因承授人之间以及承授人与本公司任何其他证券持有人之间的不同而有所不同。

3.6.委员会、董事会和本公司根据本计划作出的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对所有承授人(无论是在根据奖励发行股票之前或之后)具有约束力，除非委员会、董事会或本公司分别另有决定。委员会有权(但没有义务)决定适用法律对任何受赠人或任何奖励的解释和适用性。委员会成员或董事会成员不对任何承保人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

3.7.本公司的任何高级管理人员或授权签字人有权代表本公司就本协议中属于本公司责任或分配给本公司的任何事项、权利、义务、决定或选择采取行动，前提是该人对该事项、权利、义务、决定或选择具有明显的权限。该人或授权签字人不对任何承保人就本计划或根据本计划授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定承担任何责任。

4.资格。

奖励可授予本公司或其任何关联公司的服务提供商，但委员会可酌情考虑授予此类奖励所依据的每个税制下的资格，且没有义务这样做，但须遵守第8.1节规定的授予奖励股票期权的限制。根据本条例获奖的人，如果委员会决定，在本条例的限制下，可被授予额外的奖项。但是，根据第4条规定的资格不应使任何人有权获奖，或在获奖后再获奖。

奖励涉及的股份数量、适用于该等股份或承授人的条款及条件或任何其他方面可能有所不同(包括不应期望(特此免责)给予一方的某种待遇、解释或地位应适用于另一方，无论事实或情况是否相同或相似)。

5.股份。

5.1.根据本计划项下的奖励(池)可发行的最大股票总数应为(A)13,500,000股加(无需进一步修改本计划)(B)1月1日的总和^ST、2022年及1月1日^ST在本计划期限内此后的每个历年，相当于以下两项中较小者的股份数量：(I)上一历年最后一天结束时已发行股票总数的5%(5%)，以及(Ii)董事会决定的较小数量的股票(如果在1月1日之前确定的话)，其中较小的股票数量为：(I)截至上一日历年度最后一天结束时已发行股票总数的5%(5%)，以及(Ii)董事会决定的较小数量的股票(如果在1月1日之前如此决定的话)^ST增加的日历年(每种情况下，不需要在确定的情况下修改计划)；在所有情况下，根据第14.1节的规定进行调整。尽管如上所述，根据根据本计划授予的奖励股票期权可能发行的股票总数应为13,500,000股，受第14.1节规定的调整。董事会可随时酌情减少根据本计划下的奖励可发行的股份数量(前提是该减少并不减损与当时已发行奖励有关的任何股份发行)。在此情况下，董事会可随时根据本计划下的奖励减少可能发行的股份数量(前提是该等减少不减损与当时已发行奖励有关的任何股票发行)。

5.2.(A)根据本合同授予的奖励或根据公司经修订的2013年度股票激励计划授予的奖励(之前的计划金额不超过先前计划下的575,400股)因任何原因已到期，或因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替股票发行的任何股票，而未被行使；(B)未经修订的公司2013年股票激励计划(之前的计划)(金额不超过先前计划下的575,400股)，或因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算以代替股票发行的任何股票；(B)在公司允许的情况下，投标支付奖励的行使价(或先前计划下任何期权或其他奖励的行使价格或其他购买价)，或与奖励(或先前计划下的任何奖励)有关的预扣税款义务；(B)如果公司允许，投标支付奖励的行使价(或先前计划下的任何期权或其他奖励的行使价或其他购买价)，或与奖励(或先前计划下的任何奖励)有关的扣缴税款义务；或(C)如果公司允许，受奖励(或先前计划下的任何奖励)的约束，该奖励(或先前计划下的任何奖励)不会交付给受赠人，因为此类股票被扣留以支付行使该奖励(或先前计划下的任何奖励)的价格，或与该奖励(或该奖励下的任何奖励)有关的扣缴税款义务；为本计划的目的(除非本计划已终止)，本公司或任何承授人无需采取任何进一步行动，即可自动再次授予奖励，并在行使或(如适用)归属时颁发奖励。该等股份可以是全部或部分授权但未发行的股份，(以及，在取得适用于102项奖励的裁决的情况下)库藏股(隐名股份)或本公司将已购回或可能购回的其他股份(在根据公司法准许的范围内)。

5.3.池中在本计划终止时不受流通股奖励或行使奖励约束的任何股票将停止为本计划保留。

5.4.自生效日期起及之后，将不再根据先前计划提供更多奖励；但是，在生效日期之前根据先前计划作出的奖励将根据其条款继续有效。

6. 奖励条款和条件。

根据本计划授予的每项奖励应由公司与受赠人之间的书面或电子协议或公司提交的书面或电子通知(奖励协议)证明，通知实质上采用委员会不时批准的一种或多种格式，并包含不时批准的条款和条件。奖励协议应遵守并受制于以下一般条款和条件以及本计划的规定(适用于不同税制下的奖励的任何规定除外)，除非该奖励协议中另有明确规定，或本计划其他章节中提及的适用于此类适用税制下的奖励的条款，或适用法律规定的条款。授标协议不必采用相同的格式，其中包含的条款和条件可能会有所不同。

6.1.股份数量。每份奖励协议应说明奖励涵盖的股份数量。

6.2.奖项类型。每份授奖协议均可说明根据其授予的授奖类型，但任何授奖的税收待遇，无论是否在授奖协议中注明，均应根据适用法律确定。

6.3. 行使价。每份授标协议应注明行使价格(如果适用)。除非本计划另有规定，低于股票面值(如果股票具有面值)的行权价格应符合公司法第304条的规定。在符合第3条、7.2条和8.2条以及前述规定的情况下，委员会可按其认为合适的条款和条件降低任何悬而未决的授标的行使价格。行权价格还应按照本合同第14节的规定进行调整。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何奖励的行使价格应根据守则第409a节确定。

6.4.锻炼的方式。

6.4.1对于已可行使奖励的任何或所有股份，可通过以下方式行使奖励：(A)亲自或通过邮寄(或本公司规定的其他交付方式)向公司总法律顾问或(如果当时没有该高级人员)向公司首席财务官或委员会决定的其他人递交书面通知；(B)通过由公司或其任何服务提供商运营和维护的在线服务提交的行使令的方式；(B)以通过公司或其任何服务提供商运营和维护的在线服务提交的行使令的方式行使奖励；(B)通过由公司或其任何服务提供商运营和维护的在线服务提交的行使令，向公司的总法律顾问或(如果当时没有该高级管理人员)向公司的首席财务官或委员会决定的其他人提交行使令或(C)或以委员会不时规定的任何其他方式，指明行使奖励的股份数目(可能等于或低于当时可行使的股份总数，但须受本节最后一句的规限)，并按下一句指定的方式支付该等股份的行使总价。(br})(C)或以委员会不时规定的任何其他方式，指明行使奖励的股份数目(可能等于或低于当时可行使的股份总数，但须受本节最后一句的规限)，并须按下一句所述方式支付该等股份的行使总价。行使价格应在行使时就每股股份全额支付，条件是(I)以现金支付，(Ii)如果本公司的股票在任何证券交易所上市交易，则应支付全部行使价，条件是：(I)以现金支付，(Ii)如果公司的股票在任何证券交易所上市交易，则应支付全部行使价，并作为条件非处方药(Iii)如果本公司的股票在任何证券交易所或上市交易，(Iii)如果本公司的股票在任何证券交易所上市或，可向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，要求其出售股票，并将全部或部分销售所得交付给本公司或受托人；(Iii)如果本公司的股票在任何证券交易所上市交易或，可向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，以出售股份，并将全部或部分销售所得交付给本公司或受托人。非处方药所有或部分行使价及任何预扣税可透过(以本公司规定的表格 )交付一份不可撤销的指示，将股份质押给本公司认可的证券经纪或贷款人作为贷款担保，并将全部或部分贷款收益交付本公司或受托人；(Iv) 应用下文第6.4.3节所述的无现金行使机制，或(V)以委员会规定的其他方式支付全部或部分行使价及任何预扣税；或(V)以委员会所规定的其他方式交付股份，作为贷款的抵押，并将全部或部分贷款所得交付给本公司或受托人；(Iv)应用下文第6.4.3节所述的无现金行使机制，或(V)以委员会应采取的其他方式支付全部或部分行使价和任何预扣税

6.4.2在适用法律要求的范围内，对任何102项奖励适用无现金行使机制应获得ITA的裁决。

6.4.3除非委员会另有决定，任何和所有期权(奖励股票期权除外)都可以使用无现金行使机制行使，在这种情况下，公司在行使该行使时将发行的股票数量应按照以下公式(无现金行使机制)计算：

X=Y*(A-B)

其中：x=将向承授人发行的股份数量。

Y=根据该计算日期调整的股票数量，作为正在行使的期权数量的基础。

A=行使日一股的公平市值。

B=正在行使的期权的行使价。

计算完成后，如果X为负数，则X应视为等于0(零)。

6.5.授权书的期限及归属。

6.5.1每份授标协议应提供委员会确定的授标授予时间表。委员会应有权自行决定授予时间表，并在其认为适当的时间和情况下加速授予任何悬而未决的裁决。除非委员会另有决议，并在奖励协议中说明，并且在符合本合同第6.6和6.7节的规定下，奖励应根据以下时间表授予并可行使：奖励所涵盖股份的25%(25%)，在委员会确定的归属开始日期一周年(如果没有确定，则为授予该奖励的日期)；在接下来的三(3)年中，在此后的每三个月结束时，获得奖励所涵盖的股份的6.25%(6.25%)；只要承授人在该归属日期期间继续作为本公司或其关联公司的服务提供商。

6.5.2奖励协议可以包含绩效目标和衡量标准(对于102个受托人奖励，如果当时需要，可以从ITA获得具体的税收裁决或决定)，有关任何奖励的规定不必与关于任何其他奖励的规定相同。此类业绩目标可以包括但不限于收入、销售额、营业收入、息税前收益、投资回报、每股收益、前述各项的任意组合或由委员会确定的任何前述项目的增长率。委员会可根据以前授予的奖励调整业绩目标，以考虑到法律、会计和税务规则的变化，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。

6.5.3奖励的行使期限为自奖励授予之日起十(10)年，除非委员会另有决定并在奖励协议中说明，但受上述归属条款和本合同第6.6节和第6.7节规定的提前终止条款的约束。在行使期届满时，任何奖励或其中任何部分未在奖励期限内行使，并未按照本计划和奖励协议支付所涵盖的股份，则奖励将终止并失效，承授人在奖励中和对奖励协议的所有权益和权利也将期满。在奖励期限内未行使的任何奖励或其中的任何部分，以及未按照本计划和奖励协议支付的股份将终止并失效，承授人在奖励中的所有权益和权利也将到期。

6.6.终止。

6.6.1除非委员会另有决定，且符合本条例第6.6节和第6.7节的规定，否则不得行使奖励，除非受赠人自授予奖励之日起在整个授予日期期间是服务提供商，并且当时(行使时)是服务提供商。

6.6.2如果受赠人的雇佣或服务终止(因死亡、残疾或退休除外)，以致受赠人不再是服务提供者，则该受赠人在终止时未归属的所有奖励应在终止之日终止，而在终止时已授予并可行使的所有奖励可在终止之日起最多三(3)个月内行使，该受赠人的所有奖励可在终止之日起三(3)个月内行使，该受赠人的所有奖励均应在终止之日起三(3)个月内行使，该受赠人的所有奖励应在终止之日起三(3)个月内行使逐个案例基础)，但无论如何不迟于授标协议中规定或根据本计划规定的授奖期限届满之日；但是，如果公司(或其子公司或其他关联公司，视情况适用)因(定义如下)原因(无论构成该原因的事实或情况发生在终止雇佣或服务之前或之后)而终止受让人的雇用或服务，或者如果出现或发现了与受让人有关的构成原因的事实或情况，则除非委员会另有决定，否则迄今授予该承授人的所有奖励(不论是否归属)均应终止，并由本公司在终止日期(或该等事实或情况出现或发现(视属何情况而定)的随后日期)予以退还，以及因行使或(如适用)归属奖励而发行的任何股份(包括与此相关发行或分配的其他股份或证券，包括任何收益的总金额)。承授人实际或在收到或行使任何奖励或收到或转售奖励相关的任何股份时实际或建设性地获得的收益或其他经济利益)，无论是由承授人或受托人为受赠人的利益持有的，应被视为不可撤销地出售给公司、其任何关联公司或公司指定购买的任何人，由公司选择，并在符合适用法律的情况下无偿出售，按该等股份的面值(如该等股份的面值为br})或根据委员会认为合适的该等股份发行时本公司先前就该等股份所收取的行使价，在以下任何时间向承授人发出书面通知后支付该等股份的票面价值(如该等股份的面值为br})或根据本公司先前就该等股份发行时所收取的行使价支付, 在受保人终止雇用或服务时或之后。该等股份或其他证券应于本公司发出其选择行使其权利的通知之日起30天内出售及转让。如果承授人未能将该等股份或其他证券转让给本公司，本公司在委员会的决定下有权没收或回购该等股份，并授权任何人代表承授人签署任何必要的文件以进行该等转让，而不论是否交出股票。本公司有权及授权以下列方式实施上述事项：(I)购回承授人或受托人为承授人的利益而持有的所有该等股份或其他证券，或指定全部或部分该等股份或其他证券的购买人，按为该等股份支付的行使价、该等股份的面值(如该等股份具有面值)，或不支付或不支付任何代价(如该等股份具有面值)，以委员会认为适当的方式；(Ii)没收该等股份或其他证券的全部或任何部分；(Ii)没收该等股份或该等证券的全部或任何部分；(Iii)赎回全部或任何部分该等股份或其他证券，按为该等股份支付的行使价，赎回委员会认为合适的该等股份(如该等股份具有面值)的面值，或无须支付或代价；(Iv)采取行动，使该等股份或其他证券的全部或任何部分转换为递延股份，使其持有人在本公司清盘时只有权获得其面值(如该等股份具有面值)；或(V)在本公司清盘时，将该等股份或其他证券的全部或任何部分转换为递延股份，使其持有人有权只按其面值(如该等股份具有面值)计算；或(V)一切由委员会以其唯一和绝对酌处权决定, 承授人被视为不可撤销地授权本公司或其指定的任何人士采取由承授人、以承授人名义或代表承授人采取的任何行动 (包括投票、填写、签署及交付股份过户契据等)。

6.6.3尽管有任何相反规定，委员会仍有绝对酌情权，可按其决定的适当条款及条件，延长任何承授人所持有的奖励可继续归属及可行使的期限；现已澄清，此类奖励可能会因此类奖励的修改和/或如果该奖励的行使时间超过以下较晚者而失去适用法律规定的特定税收优惠 (包括但不限于奖励股票期权的资格)： (I)在雇佣或服务关系终止日期后三(3)个月；或(Ii)以下第6.7节中关于因死亡而终止雇佣或服务关系的适用期限。

6.6.4就本计划而言：

6.6.4.1。在下列情况下，承授人的雇佣关系或服务关系不得被视为终止(除非守则就期权的激励股票期权状态要求 )：(I)承授人在公司及其关联公司之间的转移或转移；(Ii)承授人受雇身份的改变或向公司或其任何关联公司提供服务的身份的改变，或公司及其附属公司之间雇佣或聘用实体身份的改变(br})，但在以下情况下，不得视为终止承授人的雇佣关系或服务关系( )：(I)受赠人在公司及其附属公司之间的转移或转让；(Ii)受赠人受雇身份的改变或向公司或其任何附属公司提供服务的身份的改变，或公司及其附属公司之间雇用或聘用实体的身份发生变化的情况自授予奖项之日起和整个授权期内，受赠人一直持续受雇于本公司及其关联公司和/或为其服务；或(Iii)受赠人是否休下文第6.8节所述的任何无薪休假。

6.6.4.2。在守则第424(A)条适用的交易中或在根据第14条进行的合并/出售中，任何实体或其关联公司在本准则第424(A)条适用的交易中或在合并/出售中承担或颁发奖励，应被视为本公司的关联公司，除非委员会另有决定。

6.6.4.3。如果承授人的主要雇主或服务接收方是其子公司或其他关联公司，则就本第6.6节而言，自该主要雇主或服务接收方不再是其子公司或其他关联公司之日起，承授方的雇佣或服务关系也应视为终止。

6.6.4.4。除适用于承授人的任何其他协议或文书中所包括的任何定义外，“原因”一词应指(不论其定义，除非委员会另有决定)以下任何行为：(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意不当行为、违反受托责任谋取个人利益、篡改公司或其任何附属公司的任何文件或记录、承保人的重罪或类似行为(不论是否与承授人有关)。(I)任何盗窃、欺诈、挪用公款、不诚实、故意的不当行为、违反受托责任以谋取个人利益、篡改公司或其任何附属公司的任何文件或记录、承保人的重罪或类似行为(不论是否与承授人有关)。(Ii)承授人的道德败坏行为，或对公司(或其附属公司或其他关联公司，如适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大伤害或以其他方式产生不利影响的任何行为；(Iii) 承保人违反与本公司或其任何子公司或其他关联公司达成的任何重大协议，或违反承保人对本公司或其任何子公司或其他关联公司负有的任何重大责任(包括违反保密、保密、对本公司或其任何关联公司的不使用竞业禁止或招标契诺)或未遵守行为守则或其他政策(包括但不限于有关保密和工作场所合理行为的政策)；(Iv)任何构成违反承授人对本公司或其附属公司或其其他联属公司的受信责任的行为，包括披露其机密或专有信息，或接受或招揽收取未经授权或未披露的利益(不论其性质如何)，或接受或招揽从与本公司或其附属公司或其他联属公司有业务往来的个人、顾问或法人实体获得资金或承诺收受其中任何一项；(V)承授人未经授权使用、挪用、销毁, (I)本公司或其任何联属公司的任何有形或资产或公司机会(包括但不限于机密或专有信息的不当使用或披露)；或(Vi)在适用的范围内构成因承授人与本公司或联属公司的雇佣或服务协议而终止的理由的任何情况。为免生疑问，关于终止是否出于本计划目的的决定，应由委员会本着善意作出，并对承授人具有终局性和约束力。

6.7.受赠人死亡、伤残或退休。

6.7.1如果承授人在受雇于本公司或其任何联属公司或为其提供服务期间死亡，或在该承授人受雇或服务终止之日起三(3)个月内(或董事会酌情决定的较长时间内)死亡(或在委员会根据本条例第6.6节可能提供的不同期间内)，或承授人在本公司或其任何联属公司的雇用或服务因任何理由终止到目前为止授予该受赠人的所有奖励(在其他情况下可归属和可行使的范围内，除非按照其条款提前终止)可由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人行使，或由在受赠人残疾的情况下根据适用法律获得行使此类奖励的合法权利的人(视情况而定)在一年内的任何时间行使。(br}在受赠人残疾的情况下，可随时由受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使该等奖励的合法权利的人(视情况而定)在一年内的任何时间行使在受赠人死亡或伤残后(或委员会规定的不同期限)，但在任何情况下，不得晚于奖励协议或根据本计划规定的奖励期限届满之日。如果本合同项下授予的奖励应由受让人以外的任何人按上述规定行使，则行使该奖励的书面通知应附有经认证的信件副本，该人有权行使该奖励的遗嘱或证明令委员会满意。

6.7.2如果承授人的雇佣或服务因该承授人退休而终止，则该承授人在该退休时可行使的所有奖励，除非根据其条款提前终止，否则可在该退休日期(或委员会规定的不同期限)后三(3)个月内的任何时间行使。

6.8.暂停转归。除非委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停授予本公司授予的奖励，但以下情况除外：(I)本公司为继续授予奖励而事先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何关联公司之间、或本公司与其任何关联公司或其任何相应继承人之间的转移。为清楚起见，为本计划的目的，除非委员会另有决定，否则军假、法定产假或陪产假或病假不被视为无薪休假。

6.9.证券法限制。除适用的奖励协议或服务提供商与公司之间的其他协议另有规定外，如果在服务提供商的雇佣或服务终止( 原因除外)后，仅因为股票发行违反证券法下的注册要求或其他适用司法管辖区同等法律下的同等要求而在任何时间禁止行使奖励，则奖励应保持可行使状态，并在(I)三(3)个月期满后终止(以较早者为准)在服务提供商的雇佣或服务终止后(br}在行使奖励期间不会违反奖励)，或(Ii)奖励协议中规定的或根据本计划规定的奖励期限届满。此外，除非承授人的奖励协议另有规定，如果在承授人终止雇佣或服务(原因除外)后行使或(如果适用)授予奖励时收到的任何股份的出售将违反本公司的内幕交易政策，则奖励应在(I)在受赠人的雇佣或服务终止后相等于适用的终止后行使期限的一段时间内终止。或(Ii)适用的奖励协议中规定或根据本计划规定的奖励期限届满。

6.10.其他规定。证明本计划下授予的授予协议应包含委员会可能在授予之日或之后决定的与本计划不不冲突的其他条款和条件，包括与转让奖励或该等奖励涵盖的股份的限制相关的条款，这些限制对授予者和任何奖励的任何购买者、受让人或受让人具有约束力，以及委员会认为适当的其他条款和条件。

7.非限制性股票期权。

根据本第7节授予的奖励旨在构成非限制性股票期权，并应遵守本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款，但本计划适用于根据不同税收法律或法规授予的奖励的任何条款除外。如果本第7条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以本第7条为准。但是，如果由于任何原因，根据本第7条授予的奖励(或其部分)不符合奖励股票期权的资格，则在该非资格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非限定股票期权。在任何情况下，董事会、本公司或任何母公司或附属公司或彼等各自的任何雇员或董事均不会因购股权因任何原因未能符合作为奖励股票期权的资格而对承授人(或任何其他人士)承担任何责任。

7.1.对不合格股票期权资格的某些限制。不合格股票期权不得授予因税收原因被视为美国居民或需缴纳美国联邦所得税的服务提供者，除非该等期权所涉及的股票构成守则第409a节规定的服务接受者股票，或除非该等期权符合本守则第409a节的支付要求。

7.2. 行使价。非合资格购股权之行权价不得低于授出该购股权当日股份之公平市价之100%，除非委员会特别表示授出之授出股份之行权价将较低，且该授出符合守则第409A节之规定，则不受限制购股权之行权价不得低于授出该购股权当日股份之公平市价之100%。尽管如上所述，如果非限定股票期权是根据另一种期权的假设或替代而授予的，且其授予方式符合美国财政部法规1.409A-1(B)(5)(V)(D)第424(A)节或任何后续指南的规定，则非限定股票期权可被授予低于上述最低行使价格的行权价。根据对另一期权的假设或替代，授予此类奖励的方式符合美国财政部法规1.409A-1(B)(5)(V)(D)节或任何后续指南。

8.激励性股票期权。

根据本计划第8节授予的奖励旨在构成奖励股票期权，并应遵循以下特殊条款和条件、本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何规定除外。如果本第8条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾之处，应以本第8条为准。

8.1.奖励股票期权的资格。奖励股票期权只能授予公司员工或母公司或子公司的员工，由授予该等期权之日起确定。在潜在员工成为员工的条件下授予该员工的激励股票期权，应被视为自该人员开始就业之日起授予，行权价格自该日起根据第8.2节确定。

8.2.练习价格。奖励股票期权的行使价不得低于授予该期权当日奖励所涵盖股份的公平市值的100%(100%)或根据守则可能确定的其他价格。尽管如上所述，奖励股票期权的授予可低于上文规定的最低行使价格，前提是该奖励是根据符合守则第424(A)节规定的假设或替代另一个期权的方式授予的。

8.3.授予日期。尽管本计划有任何其他相反规定，自本计划通过之日起或股东批准本计划之日起10年后(以较早者为准)，本计划不得授予奖励股票期权。

8.4.运动期。奖励股票期权在奖励授予之日起生效之日起十(10)年后不得行使，但须遵守第8.6节的规定。授予未来员工的激励股票期权不得在该员工开始受雇之日之前行使。

8.5.每年10万美元的限额。根据本计划授予的所有奖励股票期权以及本公司或任何母公司或子公司的所有其他激励股票期权计划在任何日历年度内首次可由每个承授人行使的股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)，就该承授人而言不得超过10万美元($100,000)。任何承授人于任何历年首次可行使的该等奖励股票期权及任何其他该等奖励股票期权的股份公平市值合计超过10万美元($100,000)，则该等期权应视为非限定股票期权。适用上述规定时，应按照授予期权的顺序考虑期权。如果修改本规范以规定与第8.5节中规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自本规范修订要求或允许的裁决之日起在本合同中生效。如果期权部分由于第8.5节规定的限制而被视为激励股票期权和非限定股票期权，则受让人可以指定受让人行使该期权的哪一部分。如果没有指定，承授人应被视为已首先行使期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，可颁发代表每个此类部分的单独证书。

8.6.10%的股东。对于授予百分之十股东的奖励股票期权，尽管有本第8节的前述规定，(I)行权价格不得低于授予该奖励股票期权当日股票公平市价的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予生效日期起计的五(5)年。

8.7.支付行权费用价格。证明激励性股票期权的每份奖励协议应说明支付其行权价的每种可选方法。

8.8。请假。尽管有第6.8条的规定，如果受赠人休第6.8(I)节规定的任何假期，受赠人的雇佣不应被视为终止；但是，如果任何此类休假超过三(3)个月，则在该假期开始后三(3)个月的第二天，受赠人持有的任何奖励股票期权将不再被视为奖励股票期权，而此后应被视为非合格股票期权，除非受赠人有权返回

8.9.解约后的演练。尽管本计划有任何其他相反规定，未在承授人终止受雇于本公司或其母公司或子公司，或公司(或该公司的母公司或子公司)在守则第424(A)条适用的交易中发行或承担该承授人的期权后三(3)个月内，或在承授人因残疾(在以下情况下)终止受雇于本公司或其母公司或子公司的情况下，在一年内未行使奖励股票期权应被视为不合格股票期权。

8.10。向公司发出取消处置资格的通知。每位获得奖励股票期权的受赠人必须同意在受让人取消资格处置根据奖励股票期权期权获得的任何股票后立即书面通知本公司。？丧失资格处置是指在(I)承授人获得奖励股票期权之日后两年，或(Ii)承授人通过行使奖励股票期权获得股份之日后一年(以较晚者为准)对此类股票的任何处置(包括任何出售)。如果受让人在此类股份出售前死亡，则这些持有期要求不适用，任何股份处置都不会被视为丧失资格的处置。

9.102个奖项。

根据本第9条颁发的奖励旨在构成102项奖励，并应遵循以下特殊条款和条件、本计划第6条规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于不同税收法律或法规下的奖励的任何条款除外。如果本第9条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以本第9条为准。

9.1.脚印。根据本条例第9条授予的奖励拟依据本条例第102条(B)(2)或(3)(视情况而定)，在资本收益轨道(102资本收益轨道奖励)下授予，或 (Ii)第102(B)(1)条在普通收入轨道下授予(？102普通收入轨道奖励，以及102资本收益轨道奖励，？102托管人奖励)。102托管人奖励应按照本计划第9节中包含的特殊条款和条件、本计划第6节中指定的一般条款和条件以及本计划的其他条款授予，但本计划中适用于不同税收法律或法规下的选项的任何条款除外。

9.2.轨道选举。在符合适用法律的情况下，本公司在任何给定时间只能向根据本计划将被授予102项托管人奖励的所有受赠人颁发一种类型的 102托管人奖励，并应在授予任何 102托管人奖励的日期之前向ITA提交关于其选择授予的102托管人奖励类型的选择。该项选择亦适用于任何承授人因举办第102届受托人奖而收取的任何其他证券，包括红股。本公司可更改其选择授予的102 受托人奖励的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的年度结束后至少12个月届满后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司根据本条例第102(C)条在没有受托人的情况下授予奖励(102非受托人奖励)。

9.3.获奖资格。

9.3.1在适用法律的规限下，102奖项只能授予该条例第102(A)条所指的雇员(截至本计划通过之日，指(I)受雇于作为本公司或其任何关联公司的以色列公司的个人，以及(Ii)由该以色列公司亲自(而非通过实体)担任职务的个人)，但不得授予控股股东(……符合资格的102名受赠人)。符合条件的102名受赠人只能获得102项奖励，这些奖励可以授予受托人，也可以在没有受托人的情况下根据本条例第102条授予。

9.4。102奖励授予日期。

9.4.1每项102奖励将被视为在委员会确定的日期授予，但须符合第9.4.2节的规定，前提是(I)受让人已签署公司要求或根据适用法律规定的所有文件，以及(Ii)关于102受托人奖励，公司已按照ITA发布的准则向受托人提供所有适用文件，如果受赠人未在委员会确定的日期起90天内签署并交付协议(受第9.4.2节的约束)，则该102托管人奖励应视为在该协议签署和交付且公司已按照ITA公布的准则向托管人提供所有适用文件的较晚日期授予。如果有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.4.2除非本条例另有许可，否则在本计划或本计划修正案(视属何情况而定)通过之日或之后发放的102项受托人奖励，仅在根据本条例向ITA提交本计划或其任何修正案(视属何情况而定)后三十(30)天届满时才能生效，该授予应以该30天期限届满为条件。(##**$ ， =_)该条件应阅读并通过引用并入批准此类授予的任何公司决议和任何证明此类授予的授予协议中(无论是否明确提及此类条件)，授予日期应在该30天期限结束时生效，无论其中指明的授予日期是否与本节相符。如有任何矛盾，本条款和依据本条款确定的授予日期应取代并被视为修订任何公司决议或奖励协议中指明的授予日期。

9.5.102个受托人奖。

9.5.1每项102名受托人奖励、每股因行使任何102名受托人奖励而发行的股份，以及据此授予的任何权利(包括红股)，均须发行予受托人并以受托人名义登记，并须以信托形式为承授人的利益持有一段条例规定的必需期(所需的持有期为期)。如果不符合该条例第102条规定的将奖励定为102受托人奖励的要求，则该奖励可被视为102非受托人奖励或 3(9)奖励，所有这些都符合该条例的规定。在规定的持有期届满后，受托人可解除该102名受托人奖励及任何该等股份，但条件是(I)受托人已收到受托人协会的确认，承授人已缴付根据本条例应缴的任何适用税项，或(Ii)受托人及/或本公司及/或雇主扣留根据条例因第102名受托人奖励及/或因行使或(如适用)归属而发行的任何股份而应缴的所有适用税款及强制付款。在全数支付承授人的税款及因该102项受托人奖励及/或股份或上文(Ii)所述的预扣款项而产生的强制付款前，受托人不得解除因行使或(如适用) 该102项受托人奖励或股份而发行的任何102项受托人奖励或股份。

9.5.2每项第102次受托人奖励须受条例、规则及ITA发布的任何决定、裁决或批准的相关条款所规限，该等决定、裁决或批准应被视为第102次受托人奖励的组成部分，并应以本计划或奖励协议中包含的任何与之不一致的条款为准。本条例、规则以及本计划或奖励协议中未明确规定的ITA根据本条例第102条获得或维持任何税收优惠所必需的任何决定、裁决或批准应对承授人具有约束力。任何被授予第102次受托人奖励的受赠人应遵守本条例以及本公司与受托人签订的信托协议的条款和条件。承授人应签署公司和/或其关联公司和/或受托人不时决定为遵守本条例和规则而需要的任何和所有文件。

9.5.3在规定的持有期内，承授人不得解除信托，或在规定的持有期届满之前，出售、转让、转让或提供在行使或(如适用)归属102项受托人奖励时可发行的股份和/或任何与此相关发行或分发的证券作为抵押品。尽管有上述规定，如果在规定的持有期内发生任何此类出售、解除或其他行动，可能会根据本条例第102条和本规则对承授人造成不利的税收后果，该等规定应适用于该承授人并由其独自承担。承授人应独自承担。在符合前述规定的情况下，受托人可根据受让人的书面请求，但在符合本计划条款的前提下，将该等股份放行并转让给指定的第三方，前提是在该放行或转让之前已满足下列条件：(I)已向ITA支付在股份放行和转让时需要支付的所有税款和强制付款，且受托人和本公司已收到该等付款的确认。及(Ii)受托人已收到本公司的书面确认，确认已根据本公司的公司文件、任何股份协议、本计划、奖励协议及任何适用法律的条款，履行有关该等解除及转让的所有要求。

9.5.4如行使或(如适用)归属102 受托人奖励，则因行使或(如适用)归属而发行的股份须以受托人名义为承授人的利益而发行。

9.5.5在收到102名受托人奖励时或之后(如有需要)，承授人可能被要求签署承诺书，免除受托人就本计划或根据该计划授予该受托人的任何102名受托人奖励或股份而采取并真诚执行的任何行动或决定的任何责任(br})。在此情况下，受托人可能被要求签署一份承诺书，免除受托人就本计划善意采取和执行的任何行动或决定或根据该计划授予该受赠人的任何102份受托人奖励或股份的任何责任。

9.6。102个非受托人奖项。本第9条关于102项受托人奖励的上述规定不适用于102项非受托人奖励，但应遵守条例第102条和适用规则的相关规定。委员会可决定，102项非受托人奖励、在行使或(如适用)归属102项非受托人奖励后可发行的股份和/或与其相关发行或分发的任何证券，应以信托形式分配或发行给受托人，受托人应持有该102项非受托人奖励及其所有应计权利(如有)，以信托形式惠及承授人和/或本公司(视情况而定)，直至102项非受托人奖励所产生的税款全额支付为止。在行使或(如果适用)授予102项非受托人奖励和/或就其发行或分发的任何证券后可发行的股票。或者，本公司可以选择强制承保人向其提供令受托人和本公司各自满意的担保或其他担保，直至全部支付适用的税金为止。在支付全部适用税款之前，本公司可以选择强制承保人向其提供令受托人和本公司各自满意的担保或其他担保。

9.7.承保人的书面承诺。根据《条例》第102条和《规则》的要求，在任何102名受托人奖励的范围内，根据规则的要求，承授人在收到该奖励后，被视为已提供、承担和确认以下书面承诺(该承诺被视为包含在承授人签署的与受赠人的雇用或服务和/或授予该奖励相关的任何文件中)，该承诺应被视为适用于并与授予受赠人的所有102名受托人奖励有关而不论是在此日期之前或之后。

9.7.1承授人应遵守本条例第102节中关于资本收益轨道或普通收入轨道的所有条款和条件(视情况而定)，并遵守根据其颁布的适用规则和条例(经不时修订)；

9.7.2承授人总体上熟悉并了解本条例第102条的规定，尤其是资本收益轨道或普通收入轨道下的税收安排及其税收后果；承授人同意，在行使或(如果适用)102项受托人奖励(或与102项受托人奖励相关的其他情况)时可能发行的102项受托人奖励和股票，将由根据本条例第102条指定的受托人持有，持有期至少在资本收益轨道或普通收入轨道下的持有期(如第102节定义)内( 该术语在第102节中定义)，视具体情况而定。承授人理解，如上所述，在持有期终止前将102名受托人奖励或股份从信托中解脱，或出售股份，除了扣除适当的社会保障、健康税缴款或其他强制性付款外，还将按边际税率征税；以及

9.7.3承授人同意本公司与雇主及根据本条例第102条委任的受托人签订的信托协议。

10.3(I)奖。

根据本第10节授予的奖励旨在构成3(I)奖励，并应遵循本计划第6节规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划适用于根据不同税收法律或法规颁发的奖励的任何条款除外。如果本第10条的规定与本计划的其他条款有任何不一致或矛盾，应以本第10条为准。

10.1.在本条例或ITA要求的范围内或委员会认为适当的范围内，根据本计划授予的3(I)奖励和/或与其相关的任何股份或其他证券应根据本条例的规定或信托协议的条款(视情况适用)发行给委员会提名的受托人。(I)根据本计划授予的3(I)奖励和/或任何股份或其他证券，应根据本条例的规定或信托协议的条款(以适用者为准)颁发给委员会提名的受托人。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等奖赏及或就其发行或分派的其他证券，直至根据本公司与受托人订立的信托协议所载本公司不时的指示，行使或 (如适用)承授人行使或转归该等奖赏或证券，并全数支付因此而产生的税款。如董事会或委员会决定，并在该信托协议的规限下，受托人应负责扣缴承授人于发行股份时可能须缴交的任何税项，不论该等税项是因行使奖励或(如适用)归属奖励所致。

10.2.不得根据3(9)奖励发行股票，除非承授人以现金、银行支票或委员会可接受的其他形式向公司交付因根据奖励收购股份而到期的所有预扣税金(如果有)，或提供委员会满意的支付预扣税金的其他保证。

11.限制性股份。

委员会可授予任何合资格承授人限制性股份，包括根据该条例第102条。本计划项下的每项限制性股份奖励应由本公司与承授人之间的书面协议(限制性股份协议)证明，该协议的格式由委员会不时批准。限制性股票应遵守本计划的所有适用条款，对于根据本条例第102条授予的限制性股票，这些条款应包括本条例第9节，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。就任何两项奖励或担保而言，根据本计划订立的各种限售股份协议的条款不必完全相同。除非该协议另有特别规定且不与本计划或适用法律相抵触，否则受限股份协议应遵守并受制于第6节及以下条款和条件：

11.1. 进价。第6.4条不适用。每份受限股份协议须列明承授人就发行受限股份而须支付的行使价金额(如有)及其支付条款，其中可包括现金支付，或在委员会批准下，按委员会厘定的条款及条件发行承授人的期票或其他负债证据。

11.2.限制。不得出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置限制性股份，除非根据遗嘱或世袭及分配法(在此情况下，转让须受当时或其后适用的所有限制所规限)，直至该等限制性股份归属为止(自授予奖励之日起至据此授予限制性股份之日止的期间称为限制期)。委员会亦可对受限制的股份施加其认为适当的额外或替代限制及条件，包括是否符合表现标准(就102项托管人奖而言，可能须向国际信托协会取得特定的税务裁决或裁定)。该等业绩标准可能包括(但不限于)销售、息税前收益、投资回报、每股收益、前述各项的任何组合或上述任何一项的增长率，由委员会决定或根据适用法律强制性规定所要求的任何公司政策的规定而定。该等业绩标准可包括(但不限于)销售、息税前利润、投资回报、每股收益、前述各项的任何组合或任何前述各项的增长率。根据限制性股份奖励发行的股票，如已发行，须附有提及该等限制的适当图示，而任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如果委员会如此决定，这些证书可以由委员会指定的第三方托管代理托管，或者，如果根据本条例第102条作出限制性股票奖励，则可以由委员会指定的第三方托管代理代为保管, 由受托人提出。在确定奖励的限制期时，委员会可以规定，上述限制应在奖励日期的连续周年纪念日对特定百分比的已授予限制性股票失效。在该条例或信托基金管理局规定的范围内，根据该条例第102条发行的限制性股份须根据该条例的条文向信托人发行，而该等限制性股份须为承授人的利益而持有，持有期至少为规定的持有期。

11.3.没收；回购除委员会可能决定的例外情况外，如果承授人连续受雇于本公司或其任何关联公司或为其提供服务，在奖励的限制期届满前或在及时支付任何受限制股份的行使价之前，因任何原因终止(使得承授人不再是本公司或其任何关联公司的服务提供商)，则仍需归属或尚未全额支付购买价的任何受限股份应视情况而定，以第6.6.2(I)至(V)节规定的任何方式，在适用法律的约束下，承授人对该等受限制的股票不再拥有进一步的权利。

11.4.所有权。在限售期内，承授人应拥有该等限售股的所有所有权，但须遵守第6.10节和第11.2节的规定，包括就该等股份投票和收取股息的权利。承保人因任何股票拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的与受限股票有关的所有证券(如果有)均应遵守适用于原始奖励的限制。

12.限制性股份单位。

RSU是一种奖励，涵盖通过发行这些股票进行结算(如果有)和(如果适用)行使这些股票的数量的股票。根据该条例第102条的规定，可向任何符合资格的承租人颁发RSU。与根据本计划授予RSU有关的授予协议(限制性股份单位协议)应采用委员会不时批准的格式。RSU应遵守本计划的所有适用条款，对于根据本条例第102条授予的RSU，这些条款应包括本条例第9节，并可能受与本计划不相抵触的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种限售股协议的条款不必相同。考虑到接受方其他补偿的减少，可以授予RSU。

12.1. 行使价。除非包括在授标协议中或适用法律(包括公司法第304条)要求，否则不需要支付行使价作为RSU的对价，并且第6.4条适用(如果适用)。

12.2.股东权利。承授人不应拥有或拥有与RSU相关的股份的任何所有权，在以承授人的名义实际发行股票之前，不应存在任何股东权利。

12.3. 奖项结算。既得利益相关单位的结算，应当以股份的形式进行。从既有RSU的结算中向受让人分配的一笔(或多笔)金额可以推迟到委员会确定的归属后的日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在授予RSU之前，该RSU相关的股票数量应根据本协议进行调整。

12.4.第409a条限制。尽管本协议有任何相反规定，根据本计划授予的任何不受本规范第409a节要求豁免的RSU均应包含此类限制或其他规定，以便该等RSU符合本规范第409a节的要求(如果适用于公司)。该等限制(如有)须由委员会厘定，并载于证明该RSU的限制性股份单位协议内。例如，此类限制可能包括要求在RSU背心发行年份之后的年内发行的任何股票必须按照固定的、预先确定的时间表发行。

13.其他股份或以股份为本的奖励。

13.1.委员会可根据本计划授予其他奖励，据此，股票(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股票)、现金(用于基于股票的奖励的结算)或其组合被收购或接收，或奖励以股票单位计价，包括基于市值以外的其他计量单位进行估值的单位。在本计划下，委员会可以授予其他奖励，根据这些奖励，股票(根据本计划第11节可以但不一定是限制性股票)、现金(用于结算基于股票的奖励)或其组合被收购或接收，或奖励以股票单位计价，包括按市值以外的其他计量单位进行估值的单位。

13.2.委员会亦可授予股票增值权而无须授予附带选择权，该等选择权应允许受让人在行使该等权利时获得相当于如此行使该权利的股份的公平市价超过其行使价格的现金。授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的任何此类股票增值权的行使价格应按照第7.2节的规定确定。

13.3.上述其他以股份为基础的奖励可单独授予、附加于根据本计划授予的任何类型的奖励，或与根据本计划授予的任何类型的奖励同时授予(不承担任何义务或保证该等基于股票的奖励将有权根据适用法律享受税收优惠或享有与本计划其他奖励相同的税收待遇)。

14.某些更改的影响。

14.1.将军。如果对公司已发行股本进行分拆或细分，任何红利分配股(股票拆分)、公司股本的合并或组合(反向股票拆分)、关于股票的重新分类或任何类似的资本重组事件(每一项均为资本重组)、合并 (包括反向合并和反向三角合并)、合并、合并或类似的公司与另一公司的交易、重组(可能包括合并或合并)、重组(可能包括合并或重组)、重组(可能包括合并或重组)、合并(包括反向合并和反向三角合并)、公司与另一公司的合并、合并或类似的交易、重组(可能包括合并或合并)、合并、合并、合并或合并为另一公司在未经任何奖励持有人同意的情况下，委员会应酌情作出委员会认为适当的调整，以调整(I)保留和可用于授予奖励的股份数量和类别，(Ii)已发行奖励所涵盖的股份数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价，(Iv)关于归属和可行使性的条款和条件，以及已发行奖励的期限和期限(V)奖励背后的证券、资产或权利的类型或类别(不一定只是本公司的担保、资产或权利，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或参与上述任何交易的其他实体的担保、资产或权利)，以及(Vi)委员会认为应调整的奖励的任何其他条款。这种调整所产生的任何零碎股份应视为由委员会决定，如果没有这样的决定，则应四舍五入至最接近的整数部分。, 本公司没有义务就该等零碎股份支付任何现金或其他款项。除委员会另有决定外，不得因本公司向流通股分配认购权或配股或以其他方式发行股票而作出调整。根据本第14.1条确定的调整(包括不做任何调整的决定)应是最终的、有约束力的和决定性的。

尽管本协议有任何相反规定，但在适用法律和适用会计准则的约束下，如果本公司向所有股票持有人分配现金股息，委员会有权决定，在不需要任何奖励持有人同意的情况下，将任何奖励的行使价格减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额，该奖励在分配记录日期未予行使，未行使的任何奖励的行权价格应减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额，而不需要征得任何奖励持有人的同意，但必须遵守适用的法律和适用的会计准则，否则，委员会有权决定将任何奖励的行使价格减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额，委员会可决定，减持后的行权价格不得低于每股面值(如果该等股份具有面值)。本节对任何102项裁决的适用，应在适用法律要求的范围内，并受任何此类裁决的条款和条件的约束，获得ITA的裁决。

14.2.公司合并/出售。如果(I)向任何人出售本公司全部或几乎所有资产，或出售(包括交换)本公司全部或几乎所有股份给任何人，或由本公司股东或该股东的关联公司购买由所有或几乎所有其他股东或与该收购方没有关联的其他股东持有的本公司所有股份；(B)如果(I)向任何人出售(包括交换)本公司的全部或几乎所有股份，或由本公司股东或该股东的关联公司购买由所有或几乎所有其他股东或与该收购方没有关联的其他股东持有的本公司所有股份；(Ii)本公司与另一法团或并入另一法团的合并(包括反向合并及反向三角合并)、合并、合并或类似交易；。(Iii)为达成该等出售、合并或其他交易的安排计划；。(Iv)公司股东批准公司完全清盘或解散，(V)董事会事件的变更，或(Vi)董事会酌情决定为受本第14.2条规定约束的其他交易或一系列情况，不包括第(I)至(Iv)款中的任何前述交易(如果董事会确定该交易应排除在本第14.2条的定义和本第14.2条的适用范围之外)。在不减损董事会或委员会在本计划下的一般权力和权力的情况下，无需承保人的同意和行动，也无需任何事先通知要求，委员会可根据本计划的规定，以其唯一和绝对的酌情权就如何处理奖项作出任何决定：

14.2.1除非委员会另有决定，否则任何当时悬而未决的奖励应由委员会酌情决定的公司或该合并/出售中的继任公司或其任何母公司或关联公司(继任公司)根据委员会确定的条款或继任公司适用于该等假定或替代奖励的本计划的条款承担或取代。

就本第14.2.1节而言，如果在合并/出售后，奖励授予持有者购买或接受紧接合并/出售前奖励所涉及的每股股票的权利，则该奖励应被视为承担或替代：(I)代价(无论股票或其他证券、现金或其他财产或权利，或其任何组合)，或(Ii)不论合并/出售股份持有人收取的代价为何，只股份或后继公司任何类型的奖励(或其等价物)，而不论合并/出售股份持有人在合并/出售生效日期所持有的每股股份(如果持有人有选择或多种类型的对价，则由委员会决定的对价类型，不需要对所有受让人都是相同的)，或(Ii)不论合并/出售的股份持有人收取的对价为何，仅股或后继公司的任何类型的奖励(或其等价物)的价值为或由委员会决定的某种类型的对价(无论是股票或其他证券、现金或其他财产，或权利或其任何组合)。前述第(I)和(Ii)款提及的任何对价应受紧接合并/出售前适用的奖励的相同归属和到期条款的约束，除非委员会酌情决定，该对价应遵守不同的归属和到期条款，或其他条款，并且委员会可决定其受其他条款或附加条款的约束。上述规定不限制委员会决定以奖励代替该等承担或替代奖励的权力。现金或其他财产、权利或其任意组合，包括本合同第14.2.2节所述。

14.2.2 无论是否假定或替代奖项，委员会都可以(但没有义务)：

14.2.2.1。规定受赠人有权根据委员会决定的条款和条件，对奖励所涵盖的股份行使奖励，否则将可行使或授予奖励，并规定在合并/出售结束时或紧接合并/出售结束前取消所有未行使的奖励(无论是否已授予)，除非委员会规定受赠人有权行使奖励，或以其他方式加快奖励的授予，涉及全部或部分奖励，除非委员会规定受赠人有权行使奖励，或以其他方式加快奖励的授予速度，包括全部或部分奖励的行使或归属的权利，以及在合并/出售结束时或紧接合并/出售结束前取消所有未行使的奖励(无论是已授予的还是未授予的)，除非委员会规定受赠人有权行使奖励，或以其他方式加速奖励的全部或部分根据委员会决定的条款和条件；

14.2.2.2。规定在该等合并/出售完成时或紧接该等合并/出售之前，取消每项未完成的奖励，以及如向承授人支付本公司、收购人或作为合并/出售一方的公司或其他业务实体的股份或其他证券的金额，以现金或其他财产、权利或其任何组合(由委员会认为在有关情况下属公平)，并受委员会决定的条款及条件规限，以及向承授人支付的金额及支付程度须由收购人或作为合并/出售的一方的公司或其他业务实体的金额以现金或其他财产、权利或其任何组合支付，并须在何种程度上支付予承授人、本公司、公司或其他业务实体的股份或其他证券。委员会有权选择确定付款的方法(是期权、Black-Scholes模型或任何其他方法的内在(价差)价值)。除其他外，并且在不限制以下在其他情况下作出的决定的情况下，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或对于奖励所涵盖的否则不能行使或归属的股票，或支付只能超过行使价，则支付应设为零；和/或，委员会的决定可规定，如果确定股票价值低于行使价，或就奖励所涵盖的否则不能行使或归属的股票，或仅可超过行使价进行支付，委员会的决定可规定支付为零；和/或

14.2.2.3。规定任何奖项的条款应根据委员会认为在当时情况下是公平的，以其他方式修改、修改或终止。

14.2.3委员会可决定：(I)因托管、赔偿、收益、扣留或任何其他或有或有条件而向股份持有人支付或延迟支付与合并/出售相关的对价的程度相同；(Ii)适用于向受赠人支付或应付款项的条款和条件，包括参与第三方托管、赔偿、释放、赚取等；(Ii)支付或应付给受赠人的任何款项的支付或延迟，包括参与第三方托管、赔偿、释放、赚取的条款和条件；(Ii)支付或应支付给受赠人的款项的条款和条件，包括参与第三方托管、赔偿、释放、赚取

根据适用的最终交易协议适用的条款和条件适用于受让人(包括任命和聘用股东或卖方代表、支付与此类服务相关的费用或其他成本和开支、赔偿该代表，以及在适用的最终交易协议中该代表的权限范围内授权该代表)。

14.2.4委员会可决定在签署或完成合并/出售交易之前的一段时间内暂停承授人行使授权书任何既得部分的权利。

14.2.5在不限制本第14条的一般性的原则下，如果在合并/出售中换取奖励的代价包括任何证券，并且任何受让人(或受托人为该受让人的利益)收到的任何证券根据适用法律可能要求(I)将该证券或任何人登记为该证券的经纪人或交易商或代理人或代理人；或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向任何承授人提供任何资料，则委员会可决定根据委员会认为在有关情况下属公平的退回股份或取消任何其他奖励、现金或其他财产、权利或其任何组合的金额，并在委员会决定的条款及条件的规限下，向承授人支付代替该等资料的款项。(br})或(Ii)根据证券法或任何其他证券法向任何承授人提供任何资料，则委员会可根据委员会决定的条款及条件，根据退回股份或取消任何其他奖励、现金或其他财产、权利或其任何组合而向承授人支付代替该等资料的款项。本章程并不赋予任何承授人因该承授人未能满足一般适用于本公司股东或在合并/出售条款下适用的任何条件、要求或限制(在委员会的唯一决定中)而无资格收取任何形式的代价的权利，在此情况下，委员会应决定对价的类型以及适用于该等承授人的条款。

14.2.6委员会在本第14.2条下的权力及其行使或实施不得(I)受到可能导致任何获奖者的任何不利后果(税收或其他)的任何限制或限制，以及(Ii)除其他外，作为奖励授予时的一项功能，不应被视为构成对该持有人在本计划下权利的更改或修订，任何此类不利后果(以及任何税收裁决或任何相关税务机关的其他批准或决定可能导致的任何不利税收后果)也不应被视为构成对该持有人在本计划下权利的更改或修订，且可在未经任何受赠人同意的情况下实施，且不对本公司或其附属公司或其或上述任何一项的员工和代表以及各自的继承人和受让人。委员会无需对所有奖项或所有服务提供商采取相同的行动。委员会可以对奖励的既得部分和未归属部分采取不同的行动。委员会可厘定将于合并/出售中收取或分派的代价金额或类别，因承授人之间以及承授人与本公司任何其他股份持有人之间的不同而可能有所不同。

14.2.7委员会可决定于合并/出售时，承授人(或承授人的利益)持有的任何股份将根据委员会就该合并/出售发出的指示而出售，该指示为最终、最终及对所有承授人均具约束力。

14.2.8委员会根据本第14条作出的所有决定应由其唯一和绝对的酌情决定权作出，并对所有受赠人(为清楚起见，包括因行使或归属任何奖励而发行的股票或属于奖励的股票，除非委员会另有决定)具有最终、决定性和约束力，且不对公司或其关联公司、或其各自的高级管理人员、董事、员工、股东和代表以及上述任何奖励的各自继承人和受让人承担任何责任。{br*

14.2.9如委员会决定，承授人须受适用于股份持有人的有关合并/出售的份最终协议所规限，包括委员会厘定的条款、条件、申述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、委任及弥偿股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表开支基金及托管安排，每种情况均由委员会厘定，包括(b r}项由委员会厘定的条款、条件、申述、承诺、责任、限制、免除、弥偿、委任及赔偿名股东/卖方代表、参与交易开支、股东/卖方代表费用基金及托管安排，每种情况均由委员会厘定。每名承授人应签署(并授权本公司指定的任何人，以及(如适用)代表承授人持有任何股份的受托人)本公司、继任公司或收购方根据本第14.2条或为实施本第14.2条的目的或为实施本条款14.2条而要求的与该等合并/出售或其他方面相关的单独协议或文书。签署该等单独协议可能是根据本第14.2 条接收假定或替代奖励、代替奖励付款、行使任何奖励或以其他方式有权从股票或其他证券、现金或其他财产或权利或其任何组合中获益的条件 (且本公司(及(如适用)受托人)可代表承授人行使上述授权并签署该等协议，或规定承授人须遵守该等协议的规定)。(B)本公司(及受托人(如适用)可代表承授人行使上述授权并签署该等协议，或规定承授人须遵守该等协议的规定)(本公司(及(如适用)受托人)可代表承授人行使上述授权并签署该等协议，或规定承授人须遵守该等协议的规定)。

14.3.保留权利。除本第14条(如有)明确规定外，本第14条提及的任何交易或事件(包括任何类别股票的资本重组、任何类别股票数量的任何增加或减少，或任何解散、清算、重组、企业合并、股份交换、剥离或其他公司剥离或分拆，或其他类似事件，或合并/出售)，均不得导致本条款项下的获奖者享有任何权利(包括资本重组、任何类别股票的任何增减、任何解散、清算、重组、业务合并、交换、剥离或其他公司剥离或分拆，或其他类似事件，或合并/出售)。本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股票的证券，均不影响受奖励的股份的数目、类别或价格，亦不得因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项不应以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并或解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产或从事任何类似交易的权利或权力。

15.奖励不可转让；受益人尚存。

15.1。除非委员会或根据本计划另有决定，否则根据本计划按其条款授予的所有奖励不得转让，除非通过遗嘱或继承法和分配法，但条件是，对于因行使奖励而发行的股票、因授予奖励或奖励而发行的股票，转让限制应为本协议第16节(股票发行条件)所指的限制。在符合上述规定的情况下，该授权书、本计划和任何适用的授权书协议的条款对该受赠人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人具有约束力。在受让人有生之年，只有在本合同规定的范围内，受让人或其监护人或法定代表人才可行使或以其他方式实现奖励。本协议不允许的任何裁决转让(包括根据任何离婚、解散或分居赡养令、任何财产和解、任何分居协议或与配偶的任何其他协议进行的转让)，以及向受赠人以外的任何一方授予任何奖励中的任何权益，或由受赠人以外的任何一方以任何方式在任何奖励中产生任何直接或间接利益，均属无效，且不得授予受赠人以外的任何一方或个人任何权利。受赠人可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使该受赠人奖励或本计划下的任何福利将支付给该受益人，在受赠人未完全行使其奖励或领取任何或全部该等福利之前死亡的每种情况下，该受益人均可按委员会规定的格式提交，并可不时修改或撤销该指定。(br}受赠人未完全行使其奖励或领取任何或全部该等福利之前，可向委员会提交受益人的书面指定，该受益人应被允许行使该受赠人奖励或本计划下的任何福利将支付给该受益人，且可不时修订或撤销该指定。如果没有指定的受益人幸存于受赠人, 承授人遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为承授人的受益人。尽管有上述规定，委员会仍可应受赠人的要求并在适用法律的约束下，自行决定允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或几名)的信托基金。(br}委员会可自行决定是否允许受赠人将奖金转让给受益人为受赠人和/或受赠人的直系亲属(全部或多名)的信托。

15.2.尽管本计划有任何其他相反的规定，除非根据遗嘱或世袭和分配法或根据第15.1条的受益人指定，否则不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或质押奖励股票期权。此外，授予承授人的所有奖励股票期权只能由该承授人在其有生之年行使。

15.3.只要受托人以受让人为受益人持有股份，承授人对股份拥有的所有权利均为个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

15.4.如果受让人有权根据计划和任何其他适用协议的条款转让奖励和/或奖励相关股份，则此类转让应受公司以公司可合理接受的形式从该建议受让人收到的书面文书的约束(此外，还受适用于该计划的任何其他条件或条款的约束)，根据该书面文件，建议受让人同意受本计划和任何其他适用协议的所有条款的约束，包括但不限于对转让奖励的任何限制。未能如上所述向本公司交付该文书并不减损适用于任何受让人的所有该等条款)。

15.5.本第15条的规定适用于承授人和任何股份的买受人、受让人或受让人。

16.发行股份的条件；管限条文。

16.1.法律合规性。奖励的授予和在行使或结算奖励时发行股票应遵守本公司确定的所有适用法律，包括与该等证券相关的联邦、州和外国法律的适用要求。如果在行使或结算时发行股票会违反本公司认定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求，则本公司没有义务因行使或和解奖励或和解而发行股票，否则不得行使或结算奖励，否则不得行使或结算奖励和奖励，如果行使或结算时发行股票将违反本公司认定的任何适用法律，包括适用的联邦、州或外国证券法律或其他法律或法规，或股票随后可能在其上上市的任何证券交易所或市场制度的要求。此外，不得行使奖励，除非(I)根据证券法或其他司法管辖区的同等法律作出的登记声明在行使或结算奖励时对行使奖励可发行的股份有效，或(Ii)本公司法律顾问认为，行使奖励时可发行的股份可根据适用豁免条款发行，不受证券法或其他司法管辖区同等法律的登记要求约束。本公司无法从本公司认为合法发行及出售任何股份所需的任何司法管辖机构(如有)取得授权，以及因不遵守本公司有关股份出售的任何政策而无法根据本协议发行股份，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须承担的任何责任，而该等所需的授权或遵从将不会获得或取得该等所需的授权或遵从。作为行使奖励的条件, 本公司可要求行使该奖励的人士符合任何必要或适当的资格，以证明遵守任何适用的法律或法规，并按本公司的要求就此作出任何陈述或担保，包括在行使任何该等奖励时作出陈述或保证，该等股份仅为投资目的而购买，且目前并无出售或分派该等股份的意图，所有形式及内容均由本公司指定。

16.2.有关股份的规定。根据奖励发行的股份应遵守本计划，并应遵守本公司章程第条、本公司任何其他管理文件以及本公司不时生效的所有政策、手册和内部法规。

16.3.股票购买交易；强制出售。如果董事会批准以强制或强制出售的方式进行合并/出售(无论是根据本公司的公司章程，还是根据公司法第341条或任何股东协议或其他规定)，或者在出售公司所有股份的交易中，则在不减损该等规定的情况下，承授人应承担以下义务：并应被视为已同意完成合并/出售的要约(承授人持有或为承授人的利益持有的股份应包括在批准该合并/出售条款的本公司股份中，以满足所需多数)，并应根据董事会当时发出的指示，按照适用于股份持有人的条款和条件出售承授人持有的所有股份或为承授人的利益而出售所有股份，其决定为最终决定。承保人不得对与上述任何相关的权利提出异议、提出任何索赔或要求，也不得行使任何评估或持不同政见者的权利。每名承授人应签立(并授权公司指定的任何人签立)，以及(如适用)持有任何

代表承授人的股份)本公司为实施本条款16.3而可能要求的与本条款所述事项或其他事项有关的文件和协议。 16.3。签署该等单独协议可能是本公司行使任何授权书的条件，本公司(以及受托人，如适用)可行使上述授权并代表承授人签署该等协议，或要求承授人遵守该等协议的规定。

16.4.数据隐私；数据传输。本公司或其关联公司将不时从承授人或其他人那里收到和/或由公司或其关联公司持有的与受赠人和奖励相关的信息，这些信息可能包括与受赠人有关的敏感和个人信息 (信息)，公司或其关联公司(或他们中任何人指定的第三方，包括受托人)将使用这些信息来遵守任何适用的法律要求，或在他们认为必要或适宜的情况下管理本计划，或用于本公司及其关联公司有权为上述目的在本公司或其关联公司之间以及向第三方转让信息，包括位于国外的人员(包括管理本计划或提供与本计划有关的服务或为遵守法律要求的任何人，或受托人、其各自的高级管理人员、董事、员工和代表，以及上述任何人的各自继承人和受让人)，任何如此获得信息的人应有权为本公司应采取商业上合理的努力，确保此类信息的转让应限制在合理和必要的范围内。通过接受本合同项下的奖励，承授方确认并同意按承授方的自由意愿提供信息，并且承授方同意如上所述存储和转让信息。

17. [已保留].

18.关于税收的协议；免责声明。

18.1。如果公司要求作为行使或(如果适用)授予奖励的条件，由受托人发行股票或授予或结算奖励，承授人应同意，受赠人将在不迟于该事件发生之日，向公司(或受托人，适用时)支付或作出令公司和受托人(如果适用)满意的关于缴纳适用法律要求扣缴的任何适用税款和强制支付的任何种类的安排，或作出令本公司和受托人(如适用)满意的安排，以此作为行使或(如果适用)奖励的条件，受赠人应同意，不迟于该事件发生之日，受赠人将向公司(或受托人，如适用)支付任何适用税款和适用法律要求扣缴的任何种类的强制付款。

18.2.纳税义务。根据任何适用法律，授予任何奖励或行使或(如果适用)归属、出售或处置根据本协议授予或行使时发行的任何股票，或(如果适用)归属任何奖励、承担、替代、注销或支付代替奖励，或与上述相关的任何其他行动(包括但不限于受赠人或公司应支付的任何税收和强制性付款，如与此相关的任何税收和强制性付款)，均应承担所有税收后果，如根据本协议授予或行使或行使或(如果适用)归属的任何股份，或(如果适用)任何奖励、假设、替代、注销或代替奖励的付款，或任何其他与上述相关的行动(包括但不限于任何税收和强制性付款，如受赠人或公司应支付的社会保障税或医疗税)，均应承担。其附属公司、联营公司及受托人，并应使其免受任何该等税项或付款或其任何罚款、利息或指数化的任何法律责任的损害，或使其免受任何该等税项或付款或其任何罚款、利息或指数化的责任。各受让人同意并承诺遵守经公司批准的与任何税务机关就上述事项达成的任何裁决、和解、结束协议或其他类似协议或安排。

18.3.没有税务建议。建议受让人就接受、行使或处置本合同项下奖励的税收后果咨询税务顾问。本公司不承担就该等事宜向承授人提供意见的任何责任，该等事宜仍应完全由承授人负责。

18.4.税收待遇。公司及其附属公司(包括雇主)不承担或承担任何责任或责任，即任何奖励应符合适用于特定税收待遇的任何特定税收制度或规则，或受益于任何特定税收待遇或任何类型的税收优惠，公司及其附属公司(包括雇主)不承担与税收目的对待奖励的方式相关的责任，无论该奖励是否根据任何特定税收制度或待遇授予或旨在符合资格。这一规定将取代任何公司决议或奖励协议中指明的任何类型的奖励或纳税资格，这些奖励或奖励协议在任何时候都应遵守适用法律的要求。公司及其附属公司(包括雇主)不承诺也不需要采取任何行动来限定任何符合任何特定税收待遇要求的奖励，并且在任何文件中都不会表明任何奖励打算符合任何税收待遇的条件，因此也不需要采取任何行动来使任何奖励符合任何特定税收待遇的要求，也不需要采取任何行动来使任何奖励符合任何税收待遇的要求。公司及其附属公司(包括雇主)不承诺以任何特定方式报告任何奖励，包括以任何方式与任何特定税收待遇一致的方式报告任何奖励。公司或其任何附属公司(包括雇主)不保证授予之日的任何特定税收待遇将继续存在，也不保证奖励在行使、授予或处置时符合任何特定税收待遇。如果奖励不符合任何特殊税收待遇的条件，公司及其附属公司(包括雇主)不承担任何性质的责任或义务, 不论该公司是否有可能或应该采取任何行动，使该资格符合，而该资格在任何时间及任何情况下，风险均由承授人承担。公司不承担或承担任何对任何税务机关的决定或解释(无论是书面或不书面的)提出异议的责任，包括针对适用于特定税收待遇的任何特定税制或规则下的资格。如果奖励不符合任何特定的税收待遇，可能会给受赠人带来不利的税收后果。

18.5.本公司或其任何附属公司或其他附属公司(包括雇主)可酌情采取其认为必要或适当的行动，以扣缴受托人、本公司或其任何附属公司或其他附属公司(包括雇主)(或其任何适用代理人 )因任何奖励(包括但不限于任何所得税、社会福利、社会保险、医疗税、养老金、薪酬)而扣缴的任何税款和强制付款。消费税、账户付款或其他与受赠人参与本计划有关并依法适用于受赠人的税收相关项目(统称为预扣义务)。此类行动可以包括：(I)要求受让人向公司或雇主汇出一笔足以履行该等扣缴义务的现金，以及公司或雇主因奖励或行使或(如果适用)归属而应支付的任何其他税款和强制性付款；(Ii)在符合适用法律的情况下，允许受让人向公司交出股份，金额为当时, 反映委员会认为足以履行该等预扣义务的价值；(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由本公司厘定为足以履行该等预扣义务； (Iv)允许受赠人履行全部或部分预扣义务，方法是(以本公司规定的格式)向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，以出售股份，并将全部或部分销售所得款项交付予本公司认可的证券经纪，使受赠人能够履行全部或部分预扣义务。 (Iv)向本公司认可的证券经纪发出不可撤销的指示，以出售股份，并将全部或部分销售所得款项交付本公司认可的证券经纪，以履行全部或部分预扣义务在由此产生的所有税收后果以公司可接受的方式解决之前，公司没有义务允许承授人或其代表行使或授予任何奖励。

18.6.各承授人应在首次获悉税务机关以任何方式查询、审计、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股份有关的任何税务机关查询、审计、断言、认定、调查或问题之日起十(10)天内，及时以书面形式通知本公司，并应持续向本公司通报与该事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参与有关该等事项的任何程序和讨论。应要求，承授人应向公司提供公司酌情要求的与前一句中描述的任何事项有关的任何信息或文件。

18.7.就102项非受托人期权而言，如承授人不再受雇于本公司、母公司、附属公司或任何联属公司(包括雇主)，承授人应根据该条例第102节及本规则的规定，向本公司及/或雇主提供在出售股份时应缴税款的保证或担保。

18.8.如果受让人根据守则第83(B)条作出选择，在股票转让之日而不是受让人根据守则第83(A)条应纳税之日就奖励征税，则该受让人应在向美国国税局提交该选择之时或之前向公司提交一份该选择的副本。本公司或任何联属公司(包括雇主)均不承担任何与提交或未提交任何该等选择或其建造上的任何缺陷有关或因此而引起的责任或责任。

19.作为A股东的权利；投票权及股息。

19.1。在第11.4条的规限下，承授人就奖励所涵盖的任何股份并无作为本公司股东的权利，直至承授人已行使或(视乎适用而定)奖励、支付任何行使价格并成为标的股份的纪录持有人为止。就第102项奖励而言，受托人在受托人成为该等股份的纪录持有人之前，不享有该奖励所涵盖股份的股东权利，而承授人不得被视为股东，且在该等股份从受托人发放予承授人及将该等股份的记录所有权转让给承授人之前，不应被视为股东，亦不享有就该奖励所涵盖股份而作为本公司股东的权利。该等股份的纪录拥有权由受托人向承授人转让之日起，受托人才有权就该奖励所涵盖的股份向承授人转让该等股份的纪录拥有权，而承授人不得被视为股东，亦不得作为股东就该奖励所涵盖的股份享有任何权利承授人有权从受托人处获得因受托人为该承授人的利益而持有的股份而作出的任何现金股息或分派，但须遵守任何预扣税款和强制付款)。记录日期在之前的股息(普通或非常，股票或其他证券、现金或其他财产、或权利或其任何组合)或其他权利的分派，不得在承授人或受托人(视情况而定)成为奖励所涵盖股份的记录持有人之日之前进行调整，除非本合同第14节另有规定。

19.2.对于根据本协议或在行使或(如适用)本协议项下奖励时以股份形式发行的所有奖励，该等股份附带的任何及所有投票权均须遵守第6.10节，承授人有权收取就该等股份派发的股息，但须受本公司不时修订的组织章程的规定以及任何适用法律的规限。

19.3.根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可能(但不应) 有义务登记或限定股票的出售。

20. 公司无代表。

通过授予奖励，本公司不会、也不应被视为就公司、其业务、前景或其股票的未来价值向承授人作出任何陈述或保证，特此拒绝该等陈述和保证。公司不需要向任何受让人提供与考虑行使奖励的受赠人有关的任何信息、文件或材料。在提供任何信息、文件或材料的范围内，公司对此不承担任何责任。承保人作出的任何行使奖励的决定的风险完全由承保人承担。

21.没有保留权。

本计划、任何授标协议或依据本计划授予的任何授标或协议中的任何内容均不得授予任何承授人继续受雇于本公司或其任何子公司或其他关联公司作为服务提供商或为其服务的权利，或有权获得本计划或该协议中未列明的任何报酬或福利，或以任何方式干预或限制本公司或其任何此类子公司或其他关联公司终止该承授人的雇用或服务的权利(包括本公司或其任何联属公司有权立即终止承授人的雇佣或服务，或缩短全部或部分通知期，而不论终止通知是由本公司或其联属公司还是由承授人发出)。根据本计划授予的奖励不受受资助人职责或地位任何变化的影响，但符合第6.6至6.8条的规定。承授人无权索赔，承授人特此放弃对公司或其任何子公司或其他关联公司的任何索赔，即自终止其在公司或其任何子公司或其他关联公司的雇佣或服务之日起他或她被阻止继续授予Awards的任何索赔。若承授人与本公司(或其任何附属公司或其他联营公司)的雇佣或合约未终止，承授人无权获得本应获得的任何奖励补偿。

22.可以授予奖励的期限。

奖励可在生效日期起十(10)年内根据本计划不时颁发。自该日期(经延长)起，不得授予奖励，本计划对根据奖励或根据奖励发行的股票仍未发行的奖励或股票继续具有十足效力和效力。

23.对本计划和奖励的修改。

23.1。董事会可随时、不时地暂停、终止、修改或修订本计划，无论是追溯还是预期。根据本节实施的任何修订均对所有受赠人和所有奖励具有约束力，无论是在该修订日期之前或之后授予的，而不需要征得任何受赠人的同意。除非董事会明确规定，否则本计划的终止或修改不应影响任何当时未完成的裁决。

23.2。根据适用法律的变更，未经本公司股东批准，不得(I)不增加根据本计划可作为奖励股票期权发行的最大股票总数(通过第14.1条规定的实施除外)，(Ii)不改变有资格获得奖励股票期权的人员类别，以及(Iii)根据任何适用法律或适用股票规则，不得对本计划进行任何其他需要本公司股东批准的修订，否则不得修改本计划。根据本计划的任何适用法律或适用股票规则，不得增加根据本计划发行的作为奖励股票期权的最大股票总数( 除外)，(Ii)不改变有资格获得奖励股票期权的人员类别，以及(Iii)根据任何适用法律或适用股票规则，不得对本计划进行任何其他修改除非适用法律不允许，否则如果授予奖励须经股东批准，授予奖励的日期应如同奖励未经股东批准一样确定。未能获得股东批准，不得以任何方式减损非激励性股票期权授予的任何奖励的有效和有约束力的效力。

23.3。董事会或委员会可随时及不时修改或修订迄今授予的任何奖励，包括任何奖励协议，无论是追溯性的还是前瞻性的。

24.批准。

24.1.本计划自董事会通过并经股东批准后生效(生效日期)。

24.2。根据第9.4节的规定，如果需要，颁奖取决于向ITA提交文件或获得ITA的批准。未能提交或未获得此类批准，不得以任何方式减损非102奖项的任何奖励的有效和有约束力的效力。

25.特定国家的规则；第409a节。

25.1。尽管本计划有任何相反规定，本计划的条款和条件可通过本计划的附录针对特定国家或税制进行补充或修改，如果任何附录中规定的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则以该附录的规定为准。本计划的条款和条件可通过本计划的附录对特定国家或税制进行补充或修改，如果附录中的条款和条件与本计划的任何规定相冲突，则以该附录的规定为准。本附录中规定的条款和条件仅适用于授予特定国家或此类国家管辖范围内受赠人的奖励

作为本附录主题的税收制度，不适用于向不在该国管辖范围内的受赠人颁发的奖励或其他税收制度。采纳任何该等附录须经董事会或委员会批准，如委员会决定须根据适用的证券交易所规则或规例或其他规定申请若干税务待遇，则亦须经本公司股东以所需多数票批准。

25.2.本第25.2条仅适用于授予须缴纳美国联邦所得税的受赠人的奖励。

25.2.1 公司的意图是，除非委员会按照第25.2.2节的规定另有规定，否则不得根据本规范第409a节的规定延期支付任何奖励，且所有奖励的计划及条款和条件应相应地进行解释和管理。

25.2.2委员会确定将受守则第409a条约束的任何奖励的条款和条件，包括根据守则第409a条支付或选择性或强制推迟支付或交付股票或现金的任何规则，以及有关在合并/出售情况下处理此类奖励的任何规则，应在适用的奖励协议中规定，并应全面遵守守则第409a条的规定，计划以及此类奖励的条款和条件应在适用的奖励协议中阐明，并应全面遵守守则第409a条的规定，且计划以及此类奖励的条款和条件应在适用的奖励协议中阐明，并应全面遵守守则第409a条，计划以及此类奖励的条款和条件应

25.2.3公司有完全酌情权以任何方式解释和解释计划和任何授标协议，以确定豁免(或遵守)本规范第409a节的要求。如因任何原因(例如草拟不准确)，计划及/或任何授标协议的任何条文未能准确反映其拟豁免(或遵守)守则第409a条(如一致的诠释或其他意向证据所示)，则该等条文应被视为其豁免(或遵守)守则第409a条的含糊之处，并应由本公司按本公司酌情决定的与该等意图一致的方式作出解释。如果尽管有本第25.2.3节的前述规定，本计划或任何此类协议的任何规定将导致受让人根据守则第409a条产生任何额外的税收或利息，公司可以改革此类规定，以避免该受让人产生任何此类额外的税收或利息；但公司应在合理可行的范围内，在不违反规定的情况下，保持适用条款对受让人的原意和经济利益。为免生疑问，本计划的任何规定均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从任何承保人或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。

25.2.4 尽管本计划、任何授标协议或确定授奖条款和条件的任何其他书面文件另有规定，但如果任何受奖人是守则第409a节所指的指定员工，截至其离职之日(根据守则第409a节的定义)，则在财政部条例第1.409A-3(I)(2)节(或任何后续条款)所要求的范围内，因受资助人离职而向其支付的任何款项，不得在其离职之日起6个月前支付。委员会可选择财政部条例第1.409A-3(I)(2)(Ii)节(或任何后续条款)允许的任何适用本规则的方法。

25.2.5尽管本第25.2条有任何其他相反的规定，尽管本公司打算管理本计划，以使奖励豁免或符合本守则第409a条的要求，但本公司不保证本计划下的任何奖励有资格根据本守则第409a条或联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款获得优惠税收待遇。由于授予、持有、归属、行使或支付本计划项下的任何奖励，公司不对任何受赠人承担任何税款、利息或罚款。

26.管辖法律；管辖权

本计划以及根据本计划作出的所有决定和采取的所有行动应受以色列国法律管辖，但受任何特定司法管辖区的税收法律、法规和规则管辖的事项除外，这些税收法律、法规和规章应受该司法管辖区各自的法律、法规和规章的管辖。某些定义指的是该司法管辖区法律以外的法律，应按照该等其他法律解释。位于以色列特拉维夫-雅法的主管法院对因本计划和根据本计划授予的任何裁决而引起或与之相关的任何争议拥有专属管辖权。通过签署任何授标协议或与授标相关的任何其他协议，每个受赠人都不可撤销地服从该专属管辖权。

27.本计划的非排他性。

本计划的通过不得解释为对公司采取公司认为必要或适宜的其他或额外的奖励或其他任何性质的薪酬安排的权力或授权造成任何限制，或阻止或限制公司或任何附属公司目前已经或将合法实施的向一般员工或向任何类别或群体的员工支付补偿或附带福利的任何其他计划、做法或安排的继续，包括任何退休、养老金、储蓄和股票购买计划。

28.杂七杂八的。

28.1.生存。承授人须受本计划约束，而根据本计划授予的任何奖励的行使或(如适用)归属而发行的股份，在根据本计划的条款行使或(如适用)归属奖励后仍受本计划约束，不论承授人当时或其后是否受雇于本公司或其任何联属公司任何联属公司。

28.2.附加条款。根据本计划授予的每个奖项可包含委员会自行决定的与本计划不不符的其他条款和条件。

28.3。零碎股份。于行使或归属任何奖励时，不得发行任何零碎股份，而将发行的股份数目须四舍五入至最接近的整数(本公司有责任在任何时间补偿该等零碎股份)，而在中，因该等四舍五入而于最后归属日期发行的任何股份，将于该最后归属日期行使时发行。

28.4。可分割性。如果本计划、任何授标协议或与授标相关达成的任何其他协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院认定为非法或不可执行，则本计划及其其余条款应根据其条款可分离并可强制执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。此外，如果本计划、任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中包含的任何特定条款因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少有关此类特征的条款来解释该条款，以使该条款能够在最大程度上与当时出现的适用法律相一致地强制执行。

28.5. 标题和标题。在本计划或任何授标协议或与授标相关的任何其他协议中使用标题和标题仅为方便参考，不得影响本计划或此类协议任何条款的含义或解释。

28.6。禁止向行政人员提供贷款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但任何身为本公司董事会成员或交易所法案第13(K)条所指的本公司行政人员的承授人，均不得违反交易所法案第13(K)条的规定，以本公司贷款或本公司安排的贷款，就根据本计划授予的任何奖励支付款项，或继续就该等款项进行任何信贷扩展。

28.7。追回条款。所有奖励(包括获奖者在收到或行使任何奖励或接收或转售奖励相关股份时实际或建设性地获得的任何收益、收益或其他经济利益的总额)将由本公司退还，但以遵守适用法律或本公司规定退还奖励薪酬的任何政策(受适用法律约束)为限，无论该政策在授予奖励时是否已经实施。

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