目的；奖励类型；设计。

目的。本2013年股票激励计划(经修订)的目的是： 激励员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问以及任何其他被认为服务有价值的个人或实体(统称为服务提供商)， Global-E Online Ltd.、以色列公司(？公司)或公司的任何附属公司(现已存在或以后由公司组织或收购)继续作为服务提供商，代表服务提供商加大努力。 该计划(经修订)旨在激励员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和任何其他被认为服务有价值的个人或实体(统称为服务提供商)继续以服务提供商的身份继续为服务提供商而努力。 Global-E Online Ltd.，一家以色列公司(The Company)，或该公司的任何附属公司通过向该等服务提供商提供机会，通过发行本公司普通股，并根据本计划授予购买股份的期权、限制性股票奖励(限制股)和其他以股份为基础的奖励，从而获得本公司的所有权权益。

奖项的类型。该计划旨在使公司能够在不同的税收制度下颁发奖励， 包括但不限于：

根据并遵守本条例第102条的规定，以及根据该条通过的所有条例和解释，包括但不限于第5763-2003号所得税规则(员工股票发行中的税收优惠)(规则)或以色列所得税当局公布的其他规则(第102项奖励)(此类奖励)。102奖项可以授予受托人，也可以不授予受托人；

根据本条例第3(9)条(此类奖项，即3(9)个奖项)；

本守则第422节所指的奖励股票期权，或 任何随后颁布并经不时修订的美国联邦税法的相应条款，授予出于税收目的被视为美国居民的服务提供商；

授予出于税收目的而被视为美国居民的服务提供商的非限定股票期权；以及

本办法第十九条规定的其他股票奖励。

建筑业。如果本协议的任何规定与任何相关税法或法规的条件相冲突，而该相关税法或法规是依据来为受赠人提供特定奖励的税收减免，则该法律或法规的条款应优先于本计划的条款，根据本协议，委员会有权解释和执行上述现行条款。 该条款适用于受资助人的特定奖励的税收减免，该法律或法规的条款优先于本计划的条款，委员会有权解释和执行上述现行条款。

定义。

一般术语。本协议中术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。词语包括？、？包括？和？包括？应被视为后跟无限制的短语？除文意另有所指外，(I)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受其中或本文件所载对该等修订、重述、补充或修改的任何限制)，(Ii)凡提述任何法律、宪法、成文法、条约、条例、规则或条例，包括其中任何章节或其他部分，均指经修订后的任何协议、文书或其他文件，(Ii)任何法律、宪法、成文法、条约、条例、规则或条例，包括其中任何章节或其他部分，均指经修订后的协议、文书或其他文件(Iii)提及个人应指个人、 合伙企业、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、或政府或机构或其政治分支，(Iv)本文中的词语、以下词语和类似含义的词语应解释为指本计划的整体，而不是指本计划的任何特定条款；(V)本文中对各节的所有提及均应解释为指本计划的各节。 、 、(V)本计划的所有章节应解释为指本计划的章节。

定义的术语。下列术语应具有本节4中赋予它们的含义：

？关联公司应指指定个人或 公司或其他贸易或业务的关联公司或附属人员，其直接或间接地通过一个或多个中介机构控制、控制或与该人共同控制《证券法》下法规C规则405的含义， 包括但不限于任何子公司。就根据第102条授予的期权而言，也指本条例第102(A)条所指的雇佣公司。

？适用法律是指任何司法管辖区的任何联邦、省、州或地方政府、监管或裁决机关或机构的任何适用法律、规则、法规、法规、公告、政策、解释、判决、命令或法令，以及股票随后在其上交易或上市的任何证券交易所或交易系统的规则和条例 。

？奖励是指根据本计划授予 承保人的任何限制性股票、期权或任何其他基于股票的奖励，以及因行使该计划而发行的任何股票。

·董事会是指公司的董事会。

“代码”是指修订后的“1986年美国国税法”。

？委员会是指董事会为管理本计划而设立的委员会，符合第5.1节的规定。

？公司法是指以色列《公司法》(br}1999)和根据该法律颁布的法规，所有这些法规都会不时修订。

*控股股东应具有 条例第32(9)条中规定的含义。

？残疾是指(I)承保人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的 有偿活动，而该损伤可能导致死亡，或已经持续或预期持续不少于12个月，由委员会满意的 医生确定，或(Ii)根据本守则第22(E)(3)节(经不时修订)的定义为永久性和完全残疾。

？员工？是指受雇于本公司或其任何附属公司的人员， 就第102条而言，包括根据《公司法》的定义担任职务的个人，但不包括任何控股股东。

？行权期限应指期权授予之日起 期间可行使期权的期限，但须受期权的任何归属条款和本协议终止条款的约束。(##**$$

？行权价？是指期权涵盖的每股股票的行权价。

？截至特定日期的每股公平市值应指(I)股票主要交易的证券交易所在该交易所出售该股票的最后一个日期的收盘价 股票；或(Ii)如果股票在纳斯达克上市，则指在该股票在纳斯达克出售股票的最后一个日期在纳斯达克上市的最后一次报告的每股股票价格；或(Iii)如果股票当时在纳斯达克进行交易，则为该股票在纳斯达克上市的最后一个日期的收盘价( )；或(Iii)如果股票当时在纳斯达克进行交易，则为该股票在纳斯达克上市的最后一个日期的每股公平市值；或(Iii)如果该股票当时在纳斯达克进行交易，则为该股票在纳斯达克进行交易的最后日期非处方药市场， 收盘价的平均值和该公司股票的要价非处方药(B)该等股份当时并未在证券交易所或市场上市或在证券交易所或市场买卖；(Iv)如该等股份当时并未在证券交易所或市场上市或在证券交易所或市场买卖非处方药市场价值，该价值由委员会根据其独家裁量权确定，

？受让人是指根据本计划获得奖励的人员，并且在授予时是公司或其任何附属公司的服务提供商。

？非员工是指顾问、顾问、 服务提供商、控股股东或任何其他非员工人员。

？不合格股票期权是指向服务提供商授予的、出于税收目的而被视为 美国居民的任何期权，该期权未被指定为激励股票期权，或不符合激励股票期权的条件。

？期权是指作为102奖励、3(9)奖励、 激励性股票期权和非限定股票期权授予的所有购买股票的期权，以及购买根据其他税收制度发行的股票的期权。

？《条例》是指《1961年以色列所得税条例(新版)》和根据该条例颁布的《条例》(br})，所有这些条例均经不时修订。

？母公司是指现在存在或以后 组织的任何公司(br})，(I)在授予奖项时，每家公司(公司除外)均拥有该链中另一家公司所有类别股票总总投票权的50%(50%)或以上的股票，或(Ii)根据守则第424(E)节的定义(如果适用)，则以本公司终止的不间断的公司链中的任何公司(除本公司外)拥有全部总投票权的50%(50%)或更多的股票(br})，或(Ii)根据本守则第424(E)节的定义，在该链中的任何一家公司中拥有所有类别股票总投票权的50%(50%)或更多(br})。

？退休是指受赠人根据适用法律或 根据公司或受赠人参与的任何附属公司维持的任何符合纳税条件的退休计划的条款退休。

？《证券法》是指修订后的1933年《证券法》。

？股份指普通股、本公司面值0.01新谢克尔或董事会就有关奖励指定的 本公司其他类别股份。

？附属公司是指现在存在或以后由本公司组织或收购的任何公司(除本公司外)，(I)在从本公司开始的不间断的公司链中，如果在颁奖时，除最后一家公司以外的每家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50 %(50%)或更多的股票，或(Ii)如适用，(Ii)如第4A条所定义的，则为(I)从本公司开始的不间断的公司链中，如果在颁奖时，除最后一家公司外，每家公司都拥有该链中另一家公司所有类别股票总投票权的50%(50%)或(Ii)(如果适用)

？10%股东是指在授予奖励股票期权时，拥有超过本公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权10%(10%)的股份的承授人。

·受托人是指由委员会或董事会(视情况而定)指定的受托人， 持有各自的期权和/或股票(就102个奖项而言，由以色列税务当局批准)，如果这样指定的话。

其他定义的术语。下列术语应具有以下章节中赋予它们的含义：

102个奖项

102资本收益跟踪选项

102非受托人期权

102个普通收入跟踪选项

102受托人选项

3(9)个奖项

缘由

公司

生效日期

选

符合资格的102名受赠人

ISO共享

伊塔

市场对峙

合并/出售

期权协议

平面图

规定的持有期

限制期

限制性股票协议

限售股单位协议

限售股

RSU

规则

服务提供商

继任者公司

扣缴义务

行政部门。

在适用法律及组织章程大纲、组织章程细则及本公司任何 其他管理文件允许的范围内，本计划应由委员会管理。如果董事会没有成立一个委员会来管理该计划，则该计划应由董事会整体管理。如果 根据法律要求董事会采取管理本计划所需的行动，则董事会应采取此类行动。在任何此类情况下，本文中对委员会的所有提及均应解释为对 董事会的提及。

委员会应由董事会决定的两名或两名以上本公司董事组成。董事会 应任命委员会成员，可不时从委员会中撤换成员或增加成员，并应在任何情况下填补委员会的空缺，但委员会的组成应始终 符合适用法律的任何强制性要求。委员会可推选其中一名成员担任主席，并须在其决定的时间及地点举行会议。委员会可任命一名秘书，秘书应 保存其会议记录，并应根据适用法律的要求，为其事务的开展制定其认为适宜的规则和条例。

在符合本计划的条款和条件以及适用法律的任何强制性规定的情况下，以及在 除本计划其他部分所包含的委员会权力之外，委员会有全权随时酌情决定下列任何事项，或向董事会推荐下列 任何事项(如果根据适用法律未获授权采取此类行动)：

合资格的受赠人，

授予奖品并设定期权协议的条款和条款(不必相同)和 根据其颁发奖品的任何其他协议或文书，包括但不限于每份奖品背后的股票数量。

颁奖的一个或多个时间，

可行使裁决的时间表和条件，

行权价格，

为了解释这个计划，

制定、修订和废除其认为适当的与本计划有关并用于实施本计划的规章制度。

股票的公平市值，

用于102个奖项的税收轨道(资本利得、普通收入轨道或根据 本条例第102条提供的任何其他轨道)，以及

对本计划及其下的任何 奖励的管理是必要或适宜的或附带的任何其他事项。

奖励的授予应根据向受赠人发出的书面通知规定奖励的条款。 该通知应指定奖励的类型如下：(I)授予受托人的102奖励(具有受托人的102奖励(资本收益轨道)或具有受托人的102奖励(普通收入轨道))，(Ii)没有102受托人的102奖励，(Iii)3(9)奖励，(Iv)激励性股票期权，(V)非限定股票期权。

在适用法律强制性规定的规限下，委员会或 董事会授予的任何奖励应被视为包括在适当行使时授权发行股票。

根据本协议授予的权力包括有权修改授予外国国民或在以色列境外受雇的合格个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现本计划的目的，但不修改本计划。委员会有权酌情授予杰出奖项的获奖者，以换取该奖项的交出和取消，该奖项的行使价格低于该奖项所规定的行使价格，并包含委员会根据本计划规定的其他条款和条件，或者为同一奖项设定一个低于以前在该奖项中规定的行使价格的新的行使价格。 该奖项的行使价格低于该奖项先前规定的行使价格，委员会有权根据本计划的规定授予该奖项的获奖者一个新的行使价格，该奖项的行使价格低于该奖项所规定的行使价格，并包含委员会根据本计划的规定规定的其他条款和条件，或者为同一奖项设定一个低于该奖项先前规定的行使价格。

除非董事会另有决定，否则委员会的所有决定、决定和解释均为最终决定，并对 本计划下任何奖项的所有受赠人具有约束力。委员会任何成员均不对本计划或根据本协议授予的任何奖励真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。

资格。

奖励可授予本公司及其任何关联公司的服务提供商，同时考虑到颁发此类奖励所依据的每个税制下的 资格。根据本条例获奖的人，如果委员会决定，在本条例的限制下，可被授予额外的奖项。在决定 获奖者及每项奖励涵盖的股份数目时，委员会应考虑个别人士的职责、他们目前及潜在对本公司成功的贡献，以及委员会认为与实现本计划目的有关的其他因素。 委员会应考虑各有关人士的职责、他们对本公司成功的现有及潜在贡献，以及委员会认为与实现本计划目标相关的其他因素。

根据适用法律，102奖项不得授予控股股东，只能授予以色列居民(符合资格的102名获奖者)的本公司或其任何关联公司的 名员工，包括高级管理人员和董事。在以色列，向符合条件的102名受赠者颁发的奖项为102个奖项。符合条件的102名受赠人只能 获得102项奖励，这些奖励既可以是授予受托人的奖励，也可以是根据第102条不设受托人的奖励。除非本条例及本规则另有准许，否则在根据本条例及本规则向ITA适当地提交所需文件后三十(Br)(30)天届满前，不得向受托人授予102项奖励。

根据适用法律，不符合条件的以色列居民和 非雇员根据本计划只能获得3(9)项奖励。

股份。

选项的条款和条件 。

股份数量。每份期权协议应说明期权涵盖的股份数量。

选项的类型。每个期权协议应具体说明根据其授予的期权类型，以及 它是否构成激励性股票期权、非限定股票期权、102期权奖励和相关轨道、3(9)期权奖励或其他。

行权价格。每份期权协议均须述明行使价，如属激励性 股票期权，行使价不得低于期权所涵盖股份于授出日期的公平市价的100%(100%)或根据守则可能要求的其他金额。如有任何其他选择，每股 股行使价格应等于委员会确定的金额。对于授予任何百分之十股东的激励股票期权，行权价格不得低于授予日期权所涵盖股票公平市值的110%。在任何情况下，期权的行权价格不得低于可行使该期权的股份的面值。在符合第5节和上述 规定的情况下，委员会可以降低任何未偿还期权的行权价。行使价格还应根据本合同第22节的规定进行调整。

锻炼的方式。可就购股权已 可行使的任何或全部股份行使购股权，方式为亲自或以邮寄方式向本公司秘书或委员会决定的有关其他人士递交书面通知，指明行使购股权的股份数目， 并按下一句所述方式支付该等股份的行使价。行使时，每股股票的行使价应以(I)现金、(Ii)如果公司股票公开交易，全部或部分行使价以及任何预扣税的形式在行使时全额支付，方式是向本公司批准的证券经纪发出不可撤销的指示， 出售股份，并将全部或部分出售所得交付给公司或受托人，(Iii)如果公司的股票是以公司指定的形式交付的，则可以向公司或受托人交付不可撤销的指示，以 出售股份，并将全部或部分销售收益交付给公司或受托人，(Iii)如果公司的股份已公开交易，则可通过向经公司批准的证券经纪 出售股份并将全部或部分销售收益交付给公司或受托人全部或部分行使价及任何预扣税款可透过(以本公司规定的 表格)发出不可撤销指示，将股份质押予本公司认可的证券经纪或贷款人作为贷款抵押，并将全部或部分贷款所得款项交付本公司或受托人，或 (Iv)以委员会决定的其他方式支付，其中可包括无现金行使的程序。

期权的期限和归属。每份期权协议应提供委员会确定的期权归属时间表 。在适用法律允许的范围内，委员会有权自行决定授予时间表，并在其认为适当的时间和情况下加快任何未完成期权的授予。 除非委员会另有决议并在期权协议中说明，并且在符合本协议第10.6和10.7节的规定下，期权应根据以下附表归属并可行使： 期权所涵盖股份的百分之二十五(25%)，在期权授予之日的一周年，条件是承授人在该一年内继续受雇于本公司或其子公司或 附属公司，或为本公司或其子公司或附属公司服务，并持有百分之六点四(6.25%)的股份只要承保人继续受雇于本公司或其服务，或继续受雇于本公司或其服务

终止。

除第10.6节和第10.7节规定外，不得行使期权 ，除非承授人当时受雇于或维持与公司或其子公司或关联公司的董事、高级管理人员、顾问、顾问或供应商关系，或在奖励股票期权的情况下，受雇于该公司或该公司的母公司或附属公司，在守则第424(A)节适用的交易中发行或承担期权，并且除非承授人继续如此受雇或或 自授予期权之日起的顾问关系。如果承授人的雇佣关系或董事、高级职员或顾问、顾问或供应商关系终止(因死亡、残疾或退休以外的原因)， 承授人的所有未授予的期权不得授予，也不得行使，承授人不得就承授人的期权自终止之日起被阻止继续授予以及已授予和可行使的期权向公司和/或其关联公司索赔。 在终止之日起最多九十(90)天内行使(或委员会规定的 不同期限)；但是，如果公司(或子公司或关联公司，如果适用)因下列原因(定义见下文)终止承授人的雇佣或服务，或者如果 承授人的雇佣是否由任何一方终止，与承授人有关的情况出现或被发现会构成终止其雇佣或服务的原因，则迄今授予 该承授人的所有选择权(无论是否授予)应, 除非委员会另有决定，否则在迄今未行使的范围内，终止日期为终止之日(或出现或发现此类情况之日，视具体情况而定)。

如果承授人的主要雇主是子公司或关联公司，则就本第10.6节而言，承授人的雇佣 也应视为自该主雇主不再是子公司或关联公司之日起终止。尽管有任何相反规定，委员会仍可按其决定的适当条款和条件，以其绝对酌情决定权 延长下列人员持有的选择权的期限

在本计划中，“原因”一词应指以下任何行为：(A)受让人的欺诈、贪污或重罪或类似行为；(B)受让人的道德败坏行为，或对公司(或子公司或附属公司，如适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大损害的任何行为；(B)受让人的道德败坏或对公司(或子公司或附属公司，如果适用)的声誉、业务、资产、运营或业务关系造成重大损害的任何行为；(B)受让人的欺诈、挪用公款或重罪或类似行为；(B)受让人的道德败坏行为；(C)承授人实质性违反本公司或任何附属公司或联属公司与承授人之间的协议(包括重大违反保密、竞业禁止或非招标契诺)或承授人对本公司或其任何附属公司或联营公司的任何责任；或(D)在适用的范围内，构成承授人与本公司或附属公司或联营公司之间的雇佣、咨询或服务协议的任何理由终止的任何情况。(C)承授人违反本公司或其任何附属公司或联营公司之间的协议(包括重大违反保密、竞业禁止或非邀约契诺)或违反承授人对本公司或其任何附属公司或联营公司的任何责任。

受赠人死亡、伤残或退休。如果承授人在受雇于公司或附属公司或为公司或子公司服务期间死亡，或在承授人受雇或服务终止之日后三(3)个月内死亡(或在委员会根据本合同第10.6节规定的不同期限内)，或如果承授人因残疾而终止受雇或服务，则此前授予该承授人的所有选择权均可(以其他方式授予并可行使的范围内，除非更早在承授人死亡或残疾后一(1)年内(或委员会规定的不同期限)内的任何 时间，由承授人或承授人的遗产或因承授人死亡或残疾而获得行使选择权的人行使选择权。如果根据本协议授予的选择权应由已故或 前承授人的法定代表人行使，则行使该选择权的书面通知应附有该法定代表人行使该选择权的权利的遗嘱书信或同等证明的核证副本。如果 受保人的雇佣或服务因该受保人的退休而终止，则该受保人在该退休时可行使的所有期权，除非根据其条款提前终止，否则可在该退休日期(或委员会规定的不同期限)后的 三(3)个月内的任何时间行使。

暂停转归。除非董事会或委员会另有规定，否则在任何无薪休假期间，应暂停授予根据本协议授予的期权 ，但以下情况除外：(A)本公司为继续授予期权而预先批准的休假，或(B)在本公司所在地之间或在本公司、任何关联公司或其任何相应继承人之间转移 。

投票委托书。除非委员会另有决定，否则承授人或 受托人(如受托人提出要求并获受托人同意)根据不可撤销的委托书(视属何情况而定)将根据本计划收购的任何股份的投票权授予董事会指定的一名或多名人士，直至紧接本公司(或继承人公司)的股份在证券交易所或 市场或交易系统挂牌交易后，根据不可撤销的委托书，投票权应由承授人或 受托人(如有要求并经受托人同意)授予董事会指定的一名或多名人士。根据本协议授予的所有奖励应以 该不可撤销委托书的签署为条件。只要任何该等股份由受托人持有(除非受托人如上所述委任代表)，该等股份须由受托人投票表决，而除非董事会另有指示，否则该等股份 的表决比例应与受托人所持股份表决的股东大会表决结果或书面同意的表决结果相同。根据本条例授予的任何不可撤回的委托书，在本公司(或其继承人公司)的股份在证券交易所或市场或交易系统上市交易后，将不具有 紧随的效力或效力。本节的规定适用于承授人和任何股份的任何 购买人、受让人或受让人。

其他规定。证明本计划授予的期权协议应包含委员会在授予之日或之后决定的其他条款 和不与本计划相抵触的条件，包括但不限于有关转让奖励的限制的规定，这些条款和条件对 受赠人以及委员会认为适当的其他条款和条件具有约束力。

不合格股票期权。

激励性股票期权。

股份价值。根据本计划授予的所有奖励股票期权以及任何子公司或关联公司的所有其他期权计划在任何日历年内首次可由每个承授人行使的股票的公平总市值(截至授予奖励股票期权之日确定)不得 超过该承授人的10万美元($100,000)。(b r}=任何 承授人在任何日历年度内首次可行使奖励股票期权的股票的公平市值合计超过10万美元($100,000)的范围内，该等期权应被视为非限定股票期权。适用上述规定时，应按授予期权的顺序考虑期权 ，任何股份的公平市价将在授予期权时确定。如果前述规定导致奖励股票期权的部分超过10万美元 ($100,000)的限制，则只有超出的部分才应被视为非限定股票期权。

10%的股东。对于授予百分之十股东的奖励股票期权， (I)行权价格不得低于授予该奖励股票期权当日股票公平市价的百分之一百一十(110%)，以及(Ii)行使期限不得超过该奖励股票期权授予之日起五(5)年 。

激励性股票期权禁售期。承授人不得在授予之日起2年内，或在此类ISO股票转让给他后1年内，处置根据奖励股票期权(ISO股票)获得的股票 。受赠人违反上述限制的，奖励股票期权视为不合格股票期权。

批准。任何ISO股票的状态均须经公司股东批准，批准日期为董事会通过计划之日之前或之后12个月。

解约后的演练。即使本计划有任何其他相反规定，奖励 在承授人终止受雇于本公司或其联属公司及附属公司后九十(90)天内，或在承授人因残疾而终止受雇于 公司或其联属公司及附属公司的情况下，未在一年内行使的奖励 将被视为非合格购股权(按守则第22(E)(3)节的定义)。

对激励性股票期权的调整。任何规定授予奖励股票 期权的期权协议应表明，根据本计划对奖励股票期权所作的调整可能构成对该等奖励股票期权(该术语在守则第424(H)节中定义)的修改，或 可能对该奖励股票期权持有人造成不利的税务后果，并且持有人应咨询其税务顾问，了解此类修改对其与奖励股票期权有关的 所得税待遇的影响。

向公司发出取消处置资格的通知。每位获得奖励股票期权的受赠人必须 同意在受赠人取消资格处置任何ISO股票后立即书面通知公司。？取消资格处置是指在 (I)受让人获得奖励股票期权之日后两年，或(Ii)受让人通过行使奖励股票期权获得股份之日后一年(以较晚者为准)对此类ISO股票的任何处置(包括任何出售)。如果受让人在此类ISO股票出售前死亡， 这些持有期要求不适用，任何ISO股票的处置都不会被视为丧失资格的处置。

102个期权奖励。

根据本第15条授予的期权旨在根据(A)条例第102(B)(2)条作为资本收益跟踪期权(Z102资本收益跟踪期权)或(B)第102(B)(1)条作为普通收入跟踪期权(连同102资本收益跟踪期权和102受托人期权)根据 条例第102条授予。102受托人选择权的授予应遵守本计划第15节中包含的下列特殊条款和条件、本计划第9节中规定的一般条款和条件以及本计划的其他规定，但本计划中适用于不同税收法律或法规下的选择权的任何规定除外。

本公司在任何给定时间只能向根据本计划将被授予102受托人期权的所有受让人授予一种类型的102受托人期权，并应在授予任何102受托人期权之日之前向ITA提交一份关于其选择授予的102受托人期权类型的选择(选举)。此类 选择也适用于任何承授人因持有102受托人期权而获得的任何红股。本公司可更改其选择授予的102受托人期权的类型，仅在根据上一次选举作出第一次授予的年度结束起计至少12个月后，或适用法律另有规定的情况下。任何选举不应阻止本公司根据 条例第102(C)条在没有受托人的情况下授予期权(102非受托人期权)。

各102名受托人认购权将于 公司提供的书面通知所述日期视为已授出，惟须于该日期或之前(I)本公司已向受托人提供该通知，及(Ii)承授人已签署根据适用法律及本计划所需的所有文件。

每项102名受托人购股权、每股因行使任何102名受托人购股权而发行的股份及据此授出的任何权利(包括但不限于红股)须以受托人名义配发及发行及登记，并须以信托形式为承授人的利益持有一段不少于条例及规则所规定的所需期间 (所需持有期)的期间。如果不满足第102条规定的将期权限定为102受托人期权的要求，则该期权可被视为102非受托人期权，所有这些都符合第102条和规则的规定。在所需的持有期终止后，受托人可解除该第102份受托人期权及任何该等股份， 前提是(I)受托人已收到国际信托协会确认承授人已缴付根据该条例到期的任何适用税款，或(Ii)受托人及/或本公司及/或其联属公司扣缴根据该条例因第102份受托人期权及/或行使该102份受托人期权而配发或发行的任何股份而根据该条例应付的任何适用税款 。在全数支付承授人因该102项受托人购股权及/或股份或上文(Ii)所述扣缴而产生的税项责任前，受托人不得解除因行使该102项受托人购股权或股份而发行的任何102股受托人购股权或股份 。

每项第102名受托人购股权须受该条例及规则的相关条款所规限，该等相关条款应 视为第102名受托人购股权的组成部分，并以计划或期权协议所载任何与该等条款不一致的条款为准。本条例、规则的任何规定以及本计划或期权协议中未明确规定的所得税税务局局长的任何批准，如委员会确定为根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的，应对受赠人具有约束力。(br}在本计划或期权协议中未明确规定的，由委员会确定为根据第102条获得或维持任何税收优惠所必需的任何条款应对受赠人具有约束力。获授予102名受托人 选择权的承授人须遵守该条例及本公司与受托人订立的信托协议的条款及条件。承授人同意签署公司和/或其关联公司和/或受托人合理确定为遵守本条例和规则所需的任何和所有文件。

在规定的持有期内，在规定的持有期届满之前，承保人不得解除信托或出售、转让、转让或提供 因行使第102受托人选择权而可发行的股票和/或与其相关发行或分配的任何证券作为抵押品。尽管有上述规定，如果任何此类出售或 解除发生在规定的持有期内，将根据本条例第102条和本规则对承授人造成不利的税收后果，该等规定应适用于承授人并由承授人独自承担。在符合上述规定的情况下，受托人可以根据受让人的书面请求，将这些股份解除并转让给指定的第三方，前提是在解除或转让之前满足了以下两个条件： (I)已向ITA支付了解除和转让股份所需缴纳的所有税款，并且受托人已收到付款确认，以及(Ii)受托人已收到公司的书面确认，确认所有此类要求。 (I)已向ITA支付股份解除和转让所需缴纳的所有税款，并且受托人已收到该公司的书面确认 期权协议和任何适用法律。

如果在规定的持有期内行使第102项受托人选择权，因行使选择权而发行的股票应以受托人名义发行，受让人受益。如果第102托管人选择权在规定的持有期到期后行使，则在承授人选择时，因行使该选择权而发行的股票应 要么(I)以受托人名义发行，要么(Ii)向承授人发行，前提是承授人首先遵守本计划的所有适用条款，并且与此相关的所有税款应已全额支付给 ITA。

本第15节关于102受托人期权的前述规定不适用于 至102非受托人期权，但应遵守第102节和本规则的相关规定。

在收到102受托人选择权后，受让人将签署一份承诺书，免除受托人就本计划或根据该计划授予该受让人的任何102受托人选择权或股份而真诚采取和执行的任何行动或决定的任何 责任。

3(9)期权奖励。

根据本第16条授予的期权旨在构成3(9)期权奖励，并应 根据本计划第9条规定的一般条款和条件以及本计划的其他条款授予，但本计划适用于不同税收法律或法规下的期权的任何条款除外。

在本条例或ITA要求的范围内或委员会认为审慎或可取的范围内，根据本计划授予的3(9)项期权奖励应颁发给委员会根据本条例的规定提名的受托人。在此情况下，受托人应以信托形式持有该等期权，直至 承授人根据本公司与受托人将订立的信托协议所载本公司不时发出的指示行使为止。如果董事会或委员会作出决定，并在遵守该信托协议的情况下，受托人应负责扣缴承授人在行使期权时可能承担的任何税款。

限制性股票。

股份数量。每份限制性股票协议应说明奖励涵盖的股票数量。

购买价格。每份限制性股份协议均可载明承授人就发行限制性股份而须支付的收购价金额及其支付条款，其中可包括按 委员会决定的条款及条件以发行本票或其他负债证据的方式支付。

归属。每份限制性股份协议须提供委员会决定的限制性股份归属时间表 ，惟(在适用法律许可的范围内)委员会有权在其全权酌情决定的时间及在 其认为适当的情况下决定归属时间表及加快任何已发行限制性股份的归属。除非委员会另有决议并在限售股份协议中载明，否则限售股份应归属于本协议第10.5节 所述的同一归属明细表。

限制。限售股不得出售、转让、转让、质押、质押或 以其他方式处置，除非根据遗嘱或继承法和分配法，期限由委员会决定，自授予奖状之日起(限制期)。委员会亦可 对限售股份施加其认为适当的附加或替代限制及条件，包括符合业绩标准。该等业绩准则可包括但不限于销售额、 息税前盈利、投资回报、每股盈利、前述各项的任何组合或委员会厘定的任何前述项目的增长率。根据限售股份 奖励发行的股票应附有提及该等限制的适当图示，任何违反该等限制而出售任何该等股份的企图均属无效及无效。如果 委员会决定，该等证书可由委员会指定的第三方托管代理托管，或在根据第102条作出限制性股票奖励的情况下，由受托人托管。在确定奖励的限制期时，委员会可规定上述限制应在奖励日期的连续周年日对特定百分比的已授予的限制性股票失效。在该条例或信托基金管理局规定的范围内，根据该条例第102条发行的限售股份 须按照该条例的条文发行予信托人，而该等限售股份须为承授人的利益而持有，持有期按 条例的规定而定。

调整绩效目标。委员会可调整业绩目标，以考虑到法律、会计和税务规则的变化 ，并作出委员会认为必要或适当的调整，以反映列入或排除非常或不寻常项目、事件或情况的影响。如果委员会认为适当，委员会还可以通过减少任何获奖者根据奖励获得的金额来调整绩效目标。

没收。除委员会可能决定的例外情况外，如承授人 连续受雇于本公司或任何附属公司或联营公司，在授予日期或限制期届满前或在全数支付归属日期或限制期已届满的任何受限制 股份的买价前，因任何原因终止，则任何仍受归属或限制的股份，或尚未悉数支付购买价的股份，须随即没收，并在所有适用法律的约束下，公司或子公司不承担任何费用。限售股份一经没收，承授人对该等限售股份将不再有 进一步的权利。

所有权。在限售期内，承授人应拥有该等 限售股的所有所有权，符合第10.9条和18.4款的规定，包括获得有关该等股份的股息的权利。承授人因任何股票 拆分、股票分红、股票组合或其他类似交易而收到的关于限制性股票的所有分配(如果有)均应遵守适用于原始奖励的限制。

限售股单位。

限售股单位(简称RSU)是一种奖励，涵盖通过 发行这些股票结算的若干股票。根据该条例第102条的规定，可向任何符合资格的承租人颁发RSU。根据本计划授予的每一份RSU均须由本公司与承授人之间的书面协议(限制性股份单位协议)证明，该协议的格式由委员会不时批准。此类RSU应受制于本计划的所有适用条款，并可能受制于与本计划不相抵触的任何其他条款。 根据该计划签订的各种限制性股份单位协议的规定不必相同。考虑到接受方其他补偿的减少，可以授予RSU。

除股票面值外，不需要支付现金作为RSU的对价。RSU 可以归属，也可以不归属。转归应在满足限制性股份单位协议规定的条件后，以全额或分期付款的方式进行。

在不受第10.9节限制的情况下，在 以受让人名义实际发行股票之前，不应存在股东投票权或股息权。尽管本计划中有任何其他规定(可不时修改)，除非委员会另有规定，否则每个RSU的有效期为七年 (7)年。每份限制性股份单位协议须指明其期限及任何结算时间的任何条件，并规定在终止向本公司提供的雇佣或服务的情况下在其期限届满前届满，并可规定在承授人死亡、伤残或其他事件发生时提早结算。

既得利益相关单位的结算，应当以股份的形式进行。从既得RSU结算中向受让人分配的金额(或 金额)可推迟到委员会确定的结算后日期。递延分配的金额可以通过利息因素或股息等价物增加。在批准RSU之前，此类RSU的数量应根据本协议进行调整。

其他股份或以股份为基础的奖励。

某些 更改的影响。

将军。如果公司已发行股本发生拆分、支付 股息(红股分配)、资本重组、重组(可能包括合并或换股)、合并、股票拆分、股票反向拆分、剥离或其他公司资产剥离或分拆、重新分类或其他类似事件，委员会有权作出委员会决定的调整，而无需征得任何获奖者的同意。以调整(I)可供授予奖励的股份数目和类别，(Ii)已发行奖励涵盖的股份数目和类别，(Iii)任何 奖励所涵盖的每股行使价格，(Iv)有关归属和可行使性的条款和条件，以及未偿还奖励的期限和期限，以及(V)委员会认为应予调整的任何其他奖励条款；但条件是， 因调整而产生的任何零碎股份应向下舍入至最接近的整体股份，公司没有义务就该零碎股份支付任何现金或其他款项。

公司的合并和出售。如果(I)出售 本公司的全部或实质全部资产；或(Ii)出售(包括交换)本公司全部或实质全部股份，或由本公司股东或该股东的关联公司收购 其他股东或与该收购方没有关联关系的其他股东持有的本公司全部股份；(Ii)本公司与另一公司或与该收购方没有关联关系的其他股东进行合并、合并、合并或类似交易；(Ii)将本公司全部或实质全部股份出售(包括交换)，或由本公司股东或该股东的关联公司收购由 其他股东或与该收购方没有关联关系的其他股东持有的所有本公司股份；(Ii)将本公司与另一公司合并、合并、合并或类似的交易；(Iv)为实现该等出售、合并或合并而 目的的安排方案；或(V)委员会酌情决定为具有类似或类似效果的其他交易或一组情况(所有此类 交易在本文中称为合并/出售)，则无需承授人的同意和行动，也无需任何事先通知要求：

除非委员会以其唯一和绝对的酌情决定权另有决定，否则任何当时悬而未决的奖项 应由董事会酌情决定的合并/出售的继任者公司或其任何母公司或附属公司按照与该奖项基本相同的条款承担，或由其任何母公司或附属公司取代；

如果奖励未被等同的奖励承担或取代，则委员会可(但 无义务)根据以下条款和条件，(I)规定受赠人有权行使奖励，或以其他方式加速将奖励授予全部或部分股份，包括奖励所涵盖的全部或部分股份(包括奖励所涵盖的股份，否则无法行使或归属)，以代替奖励的承担或替代，并可自行酌情决定：(I)规定受赠人有权行使奖励，或以其他方式加速将奖励授予全部或部分股份(包括奖励所涵盖的股份，否则将无法行使或授予)，委员会可自行酌情决定：(I)规定受赠人有权行使奖励，或以其他方式加速将奖励授予全部或部分股份，包括奖励涵盖的全部或部分股份，包括奖励所涵盖的否则无法行使或归属的股份及/或(Ii)规定在该等合并/出售完成时取消每项尚未作出的裁决，并向承授人支付委员会在有关情况下厘定为公平的现金金额 (全权决定作出该等厘定的方法，可以是Black-Scholes模式或任何其他方法，而该厘定对各方均具决定性及约束力)，并须受委员会厘定的条款及条件所规限 。

尽管如上所述，在合并/出售的情况下，委员会可自行 酌情决定，在完成合并/出售后，委员会真诚地认为适当的其他方式修改、修改或终止任何授标条款，并且

保留权利。除本第22条明确规定外，本条款下的获奖者不得因任何类别股票的任何拆分或合并或支付任何股票股息(红股)、任何类别股票数量的任何其他增减或任何 解散、清算、合并/出售、或合并、剥离或剥离另一公司的资产或股票而享有任何权利。本公司发行任何类别股份或可转换为任何类别股票 股份的任何证券，均不影响受奖励股份的数目、类别或价格，亦不得因此而作出任何调整。根据本计划授予奖项不应以任何方式影响本公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或合并或合并或解散、清算或出售或转让其全部或部分业务或资产或 从事任何类似交易的权利。(br}本公司有权对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或变更，或进行合并或合并、解散、清算或出售，或转让其全部或部分业务或资产，或 从事任何类似交易。

奖励不可转让；尚存受益人。

除非董事会或根据本计划另有决定，否则根据本计划授予的所有奖励不得转让，除非通过遗嘱或继承法 和分派，但就行使购股权而发行的股份而言，转让的限制应为本协议第24条(发行股票时的条件)所指的限制。在受让人有生之年，只能由受让人或其监护人或法定代表人在本合同规定的范围内行使或以其他方式实现奖励。本合同不允许的任何奖励转让(包括根据任何离婚、解散或分居赡养令、任何财产安排、任何分居协议或与配偶达成的任何其他协议的转让)，以及授予授权人以外的任何一方在任何奖励中的任何权益， 或以任何方式设立任何奖励中的任何权益，均为无效，且不得授予受赠人以外的任何一方或个人任何权利。受保人可按委员会规定的格式向委员会提交指定受益人的书面 ，并可不时修改或撤销该指定。如果无指定受益人幸存，则受让人 遗产的遗嘱执行人或管理人应被视为受让人的受益人。尽管有上述规定，委员会仍可应受赠人的要求并在符合适用法律的情况下，自行决定是否允许将奖项转给家族信托基金。

只要受托人以受让人为受益人持有股份，受让人对 股份拥有的所有权利都是个人权利，不得转让、转让、质押或抵押，除非根据遗嘱或继承法和分配法。

本第23条的规定适用于承授人和任何股份的任何买方、受让人或受让人 。

股票发行条件

法律合规性。不得根据奖励的行使发行股票，除非该奖励的行使以及该等股票的发行和交付符合本公司律师决定的适用法律。本公司无法从任何拥有司法管辖权的监管机构获得授权(本公司的法律顾问 认为该授权对于合法发行和出售本协议项下的任何股份是必要的)，以及由于不遵守本公司关于股份销售的任何政策而无法根据本协议发行股票，将免除本公司因未能发行或出售该等股票而承担的任何责任，而该等必要的授权或遵守将无法获得或实现。根据 奖励发行的股票应遵守公司章程、适用于本公司所有或几乎所有股份持有人的任何股东协议(无论承保人是否为该 股东协议的一方)以及任何其他公司管理文件，包括本公司不时通过并经修订的所有政策、手册和内部法规，包括但不限于其中包含的关于限制或限制股票可转让的任何 条款(B>)，S有关股份转让限制的任何 条款(优先购买权和锁定/市场对峙)或授予与此相关的任何权利，以及关于限制使用内幕信息的任何规定以及公司认为适当的其他规定，以确保遵守适用的法律、法规和法规。

投资代表。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使该奖励的 人在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，表示及保证股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，并可作出适用证券法所规定的 所需的其他陈述(如本公司的律师认为需要作出该等陈述，所有形式及内容均由本公司指定)。

市场对峙

对于本公司根据《1933年美国证券法》(经另一司法管辖区的修订或同等法律)提交的有效登记声明，承授人不得直接或间接(未经本公司或其 承销商事先书面同意)借出、要约、质押、出售任何期权或合同以购买、购买任何期权或合同、授予任何期权、权利或权证购买、或以其他方式转让或处置：(I)借出、要约、质押、出售、出售任何期权或合约以购买、授予购买任何期权、权利或权证、或以其他方式转让或处置任何期权或合约。根据本计划获得的任何股份或本公司的任何证券(不论该等股份是否根据本计划获得)，或(Ii)订立任何交换或其他安排，以全部或部分转让下列任何{br>经济后果

如本公司已发行股本分拆、宣布及支付 股息(派发红股)、宣布及支付除股票以外的特别股息、资本重组、重组(可能包括合并或交换股份或影响本公司已发行证券而无对价的类似 交易)、合并、股票分拆、分拆或其他公司资产剥离或分拆、重新分类或 其他因该交易而分配给受市场对峙 影响的任何股份的替代或额外证券，或该等股份因此而成为可兑换的，应立即受到市场对峙的影响。

为执行市场对峙，公司可对根据本计划收购的股票实施 停止转让指示，直至适用的对售期结束。

与如此提交的登记声明相关的承销商旨在成为本第25条的第三方受益人，并有权强制执行本条款的规定，就像他们是本协议的一方一样。

本第25条的规定适用于承授人和任何股份的任何买方、受让人或受让人 。

受赠人关于税收的协议。

如委员会如此规定，作为行使奖励的条件，受托人 须解除股份或限制期届满，承授人应同意不迟于该事件发生之日，就适用法律规定须预扣或支付的任何 适用税项向本公司支付或作出令委员会及受托人(如适用)满意的安排。

根据任何适用法律，授予或行使任何奖励、出售或处置根据本协议授予或行使任何奖励后发行的任何股票，或受让人与上述相关的任何其他行动(包括但不限于公司应支付的与此相关的任何税款或强制付款，如 社会保障)应完全由受让人承担和支付，受让人应赔偿公司、其子公司和附属公司以及受托人。

本公司或任何附属公司或联属公司可根据其 酌情决定权，采取其认为必要或适当的行动，以预扣任何适用法律要求本公司或任何子公司或关联公司预扣的与任何奖励相关的任何税款(统称为预扣 义务)。此类行动可包括但不限于：(I)要求受赠人以现金方式向本公司汇出足以履行该等预扣义务的金额，以及本公司应支付的与奖励或行使奖励相关的任何其他税款和强制付款，如 社保；(Ii)在适用法律的约束下，允许受赠人向本公司提供股票，金额应在当时反映出委员会确定的足以履行该等扣缴义务的价值；(Iii)扣留因行使奖励而可发行的股份，其价值由委员会厘定为足以履行该等 扣留责任；或(Iv)上述各项的任何组合。在以公司可接受的方式解决因行使该奖励而产生的所有税收后果 之前，本公司没有义务允许承授人或其代表行使任何奖励。

每名受赠人应在 首次获知税务局以任何方式查询、审计、断言、认定、调查或以任何方式与根据本协议授予或收到的奖励或根据本协议发行的股票有关的任何查询、审计、断言、认定、调查或问题后十(10)天内，迅速以书面形式通知本公司，并应 持续向本公司通报与该等事项有关的任何发展、程序、讨论和谈判，并应允许本公司及其代表参加与该等事项有关的任何程序和讨论。 这是公司酌情要求的。

关于102项非受托人期权，如承授人不再受雇于本公司或任何联营公司 ，承授人应根据该条例第102节及本规则的 条文，向受雇于承授人的本公司及/或其联营公司提供抵押品或担保，以支付在出售股份时应付的税款。

作为A股东的权利；投票权和分红。

在第18.7条的规限下，承授人在获发股票予承授人以购买该等股份之前，无权作为本公司股东持有 奖励所涵盖的任何股份。在102项期权奖励或3(9)项期权奖励(如果该等股票期权由受托人持有)的情况下，受托人在为受让人的利益向受托人发出股票证书之日之前，不得作为公司股东对该奖励所涵盖的任何股份享有 权利，承授人在将该等股票从受赠人手中释放之日之前，不得作为本公司的股东享有 权利。除本章程第22条 另有规定外，备案日期早于股票发行日期的股息(普通股息或非常股息，无论是现金、证券或其他财产)或其他权利的分配，不得进行 调整。

就根据本协议以奖励形式发行或根据本协议行使奖励而发行的所有股份而言，任何 及该等股份附带的所有投票权均须受第10.9条规限，承授人有权收取就该等股份派发的股息，但须受本公司不时修订的 组织章程及任何适用法律规限。

根据任何适用的证券法或任何其他适用的法律，本公司可能(但没有义务)登记或限定股票的出售。

公司没有代表。

没有保留权。

可以授予奖励的期限。

奖励期限

计划的修改和终止。

批准。

本计划自董事会通过之日起生效(生效日期)，但 仅就授予激励性股票期权而言，本计划还须在生效日期起一年内获得股东大会对该提议的多数投票或股东书面同意的批准。未能 获得股东批准，不应以任何方式减损任何奖励授予的有效和有约束力的效果，该奖励不是激励股票期权。如上文所述，本计划经本公司股东批准后， 在生效日期或之后根据本计划授予的所有奖励股票期权应完全生效，如同本公司股东已在生效日期批准本计划一样。尽管如上所述，如果根据适用法律、与应用某些税收待遇或根据适用的证券交易所规则或法规或其他规定，本计划需要本公司股东批准 ，则应在适用法律规定的时间内获得批准 。

102个奖项须经ITA批准(如果需要)，并由本公司接收所有批准 。

专门针对特定国家的规则.第409a节

管辖法律；管辖权

该计划的非排他性。

杂七杂八的。

附加条款。根据本计划授予的每个奖项可包含委员会自行决定的与本计划不 不符的其他条款和条件。

可分性。如果本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或 不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，所有条款仍可在任何其他司法管辖区强制执行。此外， 如果本协议中包含的任何特定条款因任何原因而被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，则应通过限制和减少该条款的 特性来解释该条款，以便该条款可在与当时所显示的适用法律完全兼容的范围内强制执行。

标题和标题。本计划或任何期权协议、限制性 股份协议或其他授标相关协议中使用的标题和标题仅供参考，不影响本计划或此类协议中任何条款的含义。