附件10.11

[***]根据S-K法规第601(B)(10)项，本文件中的某些信息已被排除。此类 排除的信息并不重要，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

服务和 合作伙伴协议

本服务和合作伙伴协议自2021年4月12日(生效日期)起生效，由地址为加拿大安大略省渥太华康纳街151O的Shopify、K2P 2L8、Shopify International Limited、地址为爱尔兰都柏林4号哈丁顿路1-2号维多利亚大厦1-2楼的K2P 2L8和Global-e Online签订。Shopify和GLBE单独称为一方，统称为双方。为本协议的目的，除非另有规定， 提及任何一方应被视为也指该方的附属公司(定义见下文)，并对该等附属公司具有约束力。

1. 简介。

GLBE提供、管理和提供对某些服务(定义如下)的访问，这些服务充当在线商家提供的商品的 销售的备案商家。GLBE和Shopify签订本协议，GLBE将按照本协议中规定的条款和条件向商家(定义见下文)提供作为备案商家的服务。

2.定义。

2.1.？附属公司？是指直接或间接控制、受某一方控制或与某一方共同控制的任何实体。

2.2.？适用法律是指适用于双方在本协议项下履行义务的所有联邦、州和地方法律法规、指令和任何其他相关 当局、指导和要求，包括但不限于适用的证券法和 法规(包括美国证券交易委员会(SEC)或加拿大证券监管机构的法律和法规)、隐私和数据保护法律和法规、反洗钱(反洗钱)、 以及适用的反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》。

2.3.？控制权变更是指一方全部或几乎所有资产的出售；一方与另一家公司、实体或个人的任何合并、合并或 收购；或另一家 公司(包括其附属公司)、实体或个人在一项或多项相关交易中对一方超过50%(50%)投票权股本所有权的任何变更。

2.4.？保密信息披露方(披露方) 指与披露方(接受方)因履行本协议项下的义务或权利而知晓的、或与履行本协议项下的义务或权利有关的所有数据和信息(无论形式或媒体)，(I)公众一般不知道，(Ii)在披露时被合理确定为机密，或者在与披露有关的 情况下，(I)不为公众所知；(Ii)在披露时被合理确定为机密的，或在与披露相关的 情况下被确定为机密的所有数据和信息， 指与履行本协议项下的义务或权利有关的所有数据和信息，或者 与本协议项下的义务或权利的履行有关的所有数据和信息。机密信息包括(A)关于披露当事人及其附属公司的任何信息(1)员工，(2)业务计划， 方法和实践，(3)营销计划、方法和实践，包括数据流、产品流程和安全特征，(4)财务信息，(5)价目表和定价政策，(6)合同和合同 与客户的关系，(7)客户姓名和名单，以及(8)个人身份信息(根据适用法律的定义)；(B)技术信息和要求，图纸 (C)本协议的存在及其条款和条件；以及(D)第三方的机密信息。

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2.5. [***]

2.6.？GLBE服务是指记录服务的本地化和商家服务，包括商家入职服务、面向国际买家的本地化 欢迎信息、当地货币定价、记录服务商家、本地采购、当地支付方式、关税和税收计算、国际运输、国际退货、面向买家的客户服务、进口和出口合规服务，以及其他相关合规服务，以实现国际化直接面向消费者由招商局销售。

2.7.？商品总销量或GMV是指通过GLBE Shopify App for Merchants(通过Shopify本地结账或通过GLBE结账)处理的所有交易的所有销售总额(包括运费和税额 )。

2.8。？材料？指一方根据本 协议提供或允许访问的任何内容、信息、材料和项目，包括API、链接、文本、图像、音频、视频和其他版权作品、软件、工具、技术和其他功能项目，以及任何其他格式的知识产权。购物材料和GLBE材料应 进行相应的解释。

2.9。？商家？指将明确 选择使用GLBE服务的Shopify商务平台的任何商户用户，以及目前正在使用GLBE服务的Shopify商务平台的其他商户用户。

2.10. 安全事件是指未经授权获取或访问由Shopify平台或API或通过Shopify平台或API提供或提供的任何机密或个人身份信息，包括由于 未经授权的人访问或使用，或由于未经授权的使用。

2.11.？Shopify API术语是指Shopify API 许可证和使用条款(经不时修订)，可从https://www.shopify.com/legal/api-terms.获得

2.12.O购物合作伙伴条款是指不时修订的购物合作伙伴计划协议，可在 https://www.shopify.ca/partners/terms.上获得

2.13.税收是指任何税务机关征收的任何税、征费、评估、征收、关税或类似的 费用。

3.商业安排

3.1.战略伙伴关系

3.1.1。自生效日期起，Shopify和GLBE将成为下文规定的战略合作伙伴，并将继续合作，以确保和加强现有的合作，以增加有效的跨境贸易，并从商家活动的共同强劲增长中受益。

3.1.2。为了影响这种战略伙伴关系，GLBE和Shopify的每一方都应承诺对另一方的某些承诺和义务，如下所述。

3.2.关系的范围

3.2.1.在有效期内，GLBE将成为端到端跨境解决方案，包括本地化、商家备案、关税和税收计算和汇款，以及商家的送货服务，可在单个解决方案中访问 并集成到Shopify平台结账中。

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3.2.2。尽管有任何相反的规定，Shopify将有权向任何商家提供其自己的 本地、白标或品牌合作商家记录解决方案，但不限于此。此外，每一方都可以自由地就本协议的主题与其他方签订合同，并提供与另一方提供的服务相同或相似的服务 ，前提是它在这样做时不使用另一方的保密信息。Shopify，可自行决定或根据商家需求推荐客户 使用GLBE服务，但前提是在任何情况下，Shopify都不会被要求向任何商家推荐GLBE，而不是优先于其他类似服务的提供商。

3.2.3.双方将真诚合作，为伙伴关系设定共同目标。

3.3.考虑事项

3.3.1.

购物收入分成(Shopify Revenue Shopue)。在期限内，Shopify有权为在期限内使用GLBE服务的每个商家分享Shopify收入 ，按(I)的乘积计算[***]在适用公历月内，乘以(Ii)[***]。尽管有上述规定，关于[***]， 包括这样的[***]关于哪些付款是在生效日期之前到期并支付给Shopify的，然后从生效日期开始，持续到[***]此后，购物收入份额将按(I)的 乘积计算[***]在适用公历月内，乘以(Ii)[***]。自紧接以下日期起生效[***]，应为此支付的Shopify收入份额(Shopify Revenue Share)[***]将要[***]从…[***]并将持续到那时为止的整个术语 。在不减损本第3.3.1节的这一规定的情况下，Shopify和GLBE将真诚地、不时地进行讨论，并将在个案的基础上达成一致。[***]关于…[***]。除非另有协议，否则讨论将在GLBE的CRO和Shopify的合作伙伴经理之间进行。

3.3.2。授权证协议。在本协议签署时，双方应签订本协议附件中的授权书 协议，如附表3.3.2所示。

3.3.3.

支付给Shopify。不晚于[***]每个日历月结束后的工作日 在期限内，GLBE将通过电汇或ACH以美元形式向Shopify的美国银行帐户(Shopify帐户)转账根据 第3.3.1节的规定在该日历月到期的Shopify收入份额总额。

3.3.4.

帐目对账单。GLBE在此确认并同意向Shopify 提交相关报告，并应按本文定义的每个月(或不足一个月)按月提交相关报告。GLBE将每月通过电子邮件提交给Shopify[***]，一份详细说明当月购物收入份额总额的报表，包括根据以下方式细分的商品总交易量 [***]由Merchant Country Location处理，并通过Shopify的本地结账和[***]，以及Shopify要求的任何其他相关信息，所有 都将由GLBE本着诚信原则编制。GLBE将基本上按照附表3.3.4中规定的格式向Shopify提供此类声明，该声明自提交之日起30天后将被视为已被接受。GLBE 的报告将始终足够详细，以便Shopify能够验证任何此类付款的金额。

3.4.GLBE 义务

3.4.1。GLBE将直接向商家提供GLBE服务，并将 以专业方式、符合适用法律并符合高标准的行业标准提供GLBE服务。GLBE应自费负责确保商户符合GLBE使用GLBE服务的资格标准。

3.4.2。GLBE应自费：(I)制定管理或与GLBE服务相关的所有商业协议和披露；(Ii)负责确保该等商业协议符合适用法律。GLBE将随时向Shopify提供GLBE使用的有关向商家提供的GLBE服务的所有模板商家协议 ，以供Shopify审查。GLBE将真诚地考虑Shopify提出的任何修改建议。

3.4.3.GLBE 应根据适用的商家服务协议(根据GLBE和商家之间直接商定的商业条款，由GLBE和商家独家签订，而不是由Shopify签订)向商家提供GLBE服务，并将对商家承担适用商家服务协议项下的所有义务，并对商家承担独家责任(br})，且GLBE应根据适用的商家服务协议(仅由GLBE和商家独家签订，而不是由Shopify根据GLBE和商家直接商定的商业条款)向商家提供GLBE服务，并对商家承担适用商家服务协议项下的所有义务。

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3.4.4.

GLBE将对GLBE服务进行所有必要的修改，以符合Shopify唯一合理决定权的方式集成GLBE服务 。GLBE将在[***]为GLBE提供对下面第3.5.3节中提到的API的访问权限。GLBE将在本协议期限内与Shopify真诚合作 ，以便对Shopify认为有必要改进、更新、增强或保持与Shopify平台集成的GLBE服务进行任何修改。

3.4.5.GLBE将负责与向商家提供GLBE服务 直接相关的所有客户支持和服务。本款第3.4.5条不得解释为限制Shopify与使用GLBE服务的任何商家的关系范围或其向商家提供支持的能力。

3.5.购物义务

3.5.1。在本协议期限内，Shopify应托管商家平台以及Shopify本地收银台 (合称商家平台)。Shopify的义务是配置和维护平台，使GLBE能够在遵守适用法律的情况下 履行其在本协议项下的义务以及对商家的直接服务承诺。

3.5.2.Shopify还有义务允许将GLBE服务的适用元素 集成到Shopify本地结账。这些适用的要素将由Shopify自行决定，Shopify将始终拥有改进、更新和修改其本地结账的独家权力。

3.5.3。Shopify将提供Shopify在其唯一和合理的酌情决定权下确定为 允许GLBE将GLBE服务集成到Shopify平台中所需的所有API。

3.6.委员会。缔约方 将成立一个运营委员会(战略运营委员会)来监督和审查合作伙伴关系的所有方面，包括一个商业方面的小组委员会和一个技术和开发方面的小组委员会。战略运营委员会将由对合作伙伴关系(如适用)在各方(例如业务开发、产品/工程)的 绩效或监督不可或缺的业务单位具有足够的企业责任和知识的人员组成。

4. 审核

4.1.GLBE应保持一致适用、准确和完整的书籍、记录和其他文件(包括电子文件)，以记录对本协议的遵守情况。GLBE应按照公认的会计原则保存适用的账簿、记录和其他文件。

4.2.Shopify有权在适当的保密条件下随时自行履行或指定独立审计师审计GLBE的账簿、记录和Shopify合理要求的其他相关文件(包括电子文件)，以验证GLBE根据第3.3.4节提供的报告 的准确性和完整性。

4.3.GLBE应遵守所有Shopify审核要求， 包括但不限于提供Shopify或其独立审计师(如适用)访问GLBE的账簿、记录和其他必要的相关文件(包括电子文件)，以确认GLBE遵守本协议 。上述访问应包括以电子方式访问此类图书、记录和文件；在Shopify要求的时间范围内提供此类访问；与Shopify合作并及时响应Shopify的任何请求，并为Shopify提供与任何相关人员的访问权限。但前提是将不要求GLBE向第三方提供任何可能危及GLBE的保密性或其他 承诺的信息、访问权限、记录或账簿，这些信息、访问、记录或账簿与审计的执行或第3.3.4节规定的报告义务的有效性无关。

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4.4.如果任何此类审核发现GLBE的财务 违规：

4.4.1.Shopify或进行此类审核的独立审计师(如果适用)将向GLBE提供一份报告(连同支持文件)，说明GLBE在履行本协议项下的财务义务方面的任何差异和其他失败；

4.4.2。GLBE将立即进行调整，以补偿任何此类审计披露的任何多付或少付； 和

4.4.3.作为审核的一部分而产生的任何费用将由Shopify支付，除非审核期间GLBE欠Shopify的金额 少付超过该期间实际应付金额的百分之三(3%)，在这种情况下，GLBE将偿还Shopify审核费用，并在审核结束后三十(30)天内向Shopify支付 少付的金额。

4.5.如果任何此类审核发现 任何技术或其他差异或不符合情况，GLBE将获得45天的通知以纠正此类不符合情况，否则Shopify可 终止本协议。

5.申述、保证及契诺。

5.1.GLBE陈述、保证和契约。GLBE代表、认股权证和购物契诺：

5.1.1.订立和执行本协议的条款和条件不会违反或构成违反 任何具有约束力的GLBE义务；

5.1.2。GLBE是根据其成立的管辖国法律正式组织、有效存在和信誉良好的，并拥有全面的公司权力和权力，可以按照目前开展的业务开展业务；

5.1.3.当GLBE签署和交付本协议时，本协议将构成GLBE的法律、有效和具有约束力的义务， 可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行以及与债权人权利和衡平法一般原则有关或影响的其他一般适用法律的限制；

5.1.4。GLBE已获得并遵守履行本协议和其他协议项下的所有义务所需的所有许可证、 许可证、会员资格、同意和授权，这些协议必须执行才能实现GLBE提供的本协议明确规定的服务，并且在本协议有效期内应始终 维护这些许可证、许可证、会员资格、同意和授权；

5.1.5。据GLBE所知，任何材料及其可能提供给Shopify的此类材料的知识产权不侵犯任何第三方的知识产权；

5.1.6。不存在(据GLBE所知)针对GLBE或其任何附属公司或任何高级管理人员、董事或员工的悬而未决的、也不会对其财务状况或履行本协议项下或与本协议相关的服务的能力产生重大或不利影响的 法律、行政或监管性质的其他程序或任何政府调查，且据GLBE所知，不存在任何悬而未决的、且据GLBE所知不存在的针对其或其任何附属公司或任何高级管理人员、董事或员工的 法律、行政或监管性质的程序或任何政府调查；

5.1.7。GLBE应 始终遵守并根据适用法律开展与本协议相关的活动；

5.1.8。GLBE应由符合金融服务业良好做法的合格 人员以及时、熟练、专业和工匠的方式履行本协议项下的所有义务，并将根据本协议的条款和条件投入足够的资源履行本协议项下的义务；

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5.1.9。GLBE已经实施并将继续实施企业治理、第三方风险管理和合规计划，其中包括与本协议设想的服务相关的法律和法规培训要求；以及

5.1.10。GLBE的服务和交付内容(包括GLBE材料)将不受所有病毒、蠕虫、特洛伊木马、 和恶意代码的影响。

5.1.11。GLBE将始终遵守Shopify合作伙伴条款和Shopify API条款，并根据Shopify合作伙伴条款和Shopify API条款开展与本 协议相关的活动，除非该等条款与本协议不一致，在这种情况下，应适用本协议的条款。

5.2.购买陈述、保修和契诺。Shopify代表GLBE、认股权证和契诺：

5.2.1.订立和执行本协议的条款和条件不会违反或构成违反 任何具有约束力的购物义务；

5.2.2。Shopify根据其成立所在的司法管辖国的法律正式组织、有效存在和信誉良好，并拥有全面的公司权力和权力，可以按照目前开展的业务开展业务；

5.2.3.Shopify已获得并遵守履行本协议项下所有义务所需的所有许可证、许可、会员资格、同意和授权 ；

5.2.4。Shopify的知识、材料和其可能提供给Shopify的此类材料的知识产权 不侵犯任何第三方的知识产权；以及

5.2.5。当Shopify签署并交付本协议时，本协议将构成 Shopify的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此类强制执行可能受到适用的破产、破产、重组、欺诈性转让、暂缓执行以及与债权人权利和一般衡平法有关或 影响的其他一般适用法律的限制。

5.2.6。本公司或其任何附属公司或任何高级管理人员、董事或员工不存在悬而未决且据 所知不会对其履行其在本协议项下或与本协议相关的义务的能力造成重大或不利影响的法律、行政或监管性质的诉讼、威胁、诉讼、诉讼、仲裁或其他程序，或任何针对其或其任何附属公司或任何高级管理人员、董事或员工的政府调查；

5.2.7。Shopify应始终遵守并根据 适用法律开展与本协议相关的活动；

5.2.8。Shopify应按照本协议的条款和条件，由符合金融服务业良好做法的合格人员以及时、熟练、专业和工匠的方式履行本协议项下的所有义务，并投入足够的资源来履行本协议项下的义务；(br}符合本协议的条款和条件的合格人员应谨慎、熟练和勤奋地履行本协议项下的所有义务，并将投入足够的资源按照本协议的条款和 条件履行其在本协议项下的义务；

5.2.9。在适用或本协议要求的范围内，Shopify的服务和交付内容(包括Shopify材料)将不受所有病毒、蠕虫、特洛伊木马和恶意代码的影响。

6.期限和 终止。

6.1.学期。本协议的有效期从生效日期开始，有效期为 三(3)年(初始期限)，除非本协议允许另有终止。初始期限结束后，本协议应自动连续续签 1年(每个期限为一个续约期)，除非一方在当时适用的续约期 到期前至少180天向另一方提供其选择终止本协议的书面通知。初始条款和所有续订条款在本文中统称为术语。

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6.2.为方便起见而终止。为方便起见，任何一方均可提前180天向另一方发出书面通知，立即 终止本协议。

6.3.因故终止。除本协议规定的任何其他终止权利外，任何一方 (终止方)均可在通知另一方(非终止方)后立即终止本协议(遵守以下注明的治疗期和通知， 如果有)：

6.3.1。非终止方违反本协议中与其安全或保密义务有关的任何重大条款；

6.3.2. 非终止方实质上违反了本协议的任何规定，并且该违约能够补救，但非终止方未能在终止方书面通知非终止方后30 天内纠正此类违约，并合理详细地说明了所称违约的性质；

6.3.3。非终止方以无法 补救的方式实质性违反本协议；

6.3.4.GLBE经历了控制权的变化；

6.3.5。非终止方一般不能在到期时偿还债务， 书面承认其一般无力偿还债务，为债权人的利益进行一般转让，或根据美国法典第11条提起任何诉讼或提交任何寻求救济的请愿书，或者如果由或针对非终止方或非终止方提起任何其他联邦、州 或外国破产、破产、清算或类似法律，则非终止方或非终止方采取任何公司行动 授权本款规定的任何行动；但此终止权利仅适用于根据《美国法典》第11条规定的非自愿请愿或诉讼，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、清算或类似法律，如果该等非自愿请愿或诉讼在60天内未被驳回；

6.3.6. 有管辖权的法院(或有权发布此类命令的其他行政机构或监管机构)发布最终命令或判决，裁定本协议或本协议项下提供的服务和交付内容违反 适用法律或被适用法律禁止；

6.3.7。在生效日期之后，监管当局或任何其他第三方对终止方施加的任何义务，即终止方根据其唯一和合理的酌情决定权确定，将大幅降低协议对终止方的经济价值，使履行不可行，或以其他方式对终止方造成实质性的不利影响；或

6.3.8。如果监管机构或适用法律或监管机构要求 监管机构向非终止方发出警告或任何其他形式的谴责，并且监管机构允许补救，则监管机构在书面通知非终止方合理详细说明原因的性质后，未能在90天内或适用法律或监管当局指定的补救期限(以较早者为准)内纠正或纠正此类情况，从即日起生效。如果非终止方不遵守该要求，非终止方应对该不遵守行为给终止方造成的或与之相关的所有损失负责。

6.4.终止的效力。如果任何一方以任何理由终止本协议，则每一方都将应披露方的要求退回或销毁另一方的所有保密信息，除非(I)本协议要求或允许明确保留保密信息；(Ii)根据接收方的记录保留政策；(Iii)如果接收方不访问此类保密信息，则此类保密信息将保留在自动备份中；(Iii)如果接收方不访问此类保密信息，则此类保密信息将被保留在自动备份中；(Iii)如果接收方不访问此类保密信息，则此类保密信息将被保留在自动备份中，但以下情况除外：(I)本协议要求或允许明确保留保密信息；(Ii)根据接收方的记录保留政策；(Iii)如果接收方不访问此类保密信息，则此类保密信息将保留在自动备份中；或(Iv)适用法律另有要求 ，在此情况下，此类保密信息将继续遵守本协议的保密条款，直到此类义务到期，并且适用方根据本第6.4节(终止的效果)和第7节(保密信息)证明退回或 销毁此类保密信息。

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7.机密资料。

7.1.保密信息的义务。每一方均应将另一方的保密信息保密 ，接收方将仅向其合理要求访问此类保密信息的人员披露此类信息。披露方将对此类第三方披露保密信息造成的所有损害负责。 接收方只能在接收方根据或根据本协议授予的权利履行职责时使用保密信息，不得用于其他目的。接收方 应保护或被要求保护披露方的机密信息(如果接收方是根据本协议被授权接收机密信息的第三方)，保护程度至少与其保护自身机密信息的程度相同，但不得低于合理的谨慎程度，以防止未经授权使用、披露或复制此类机密信息(备份系统或实现 协议的目的所需的除外)

7.2.被迫披露。如果对双方拥有适当管辖权的法院或政府机构 要求接收方披露任何机密信息，则接收方将立即向披露方提供有关该要求的通知(在适用法律允许的范围内)，以便披露方能够寻求适当的保护令。

7.3.授权披露。 接收方可以在披露方的书面授权下披露披露方的保密信息。

7.4.免责条款。根据本第7.4节的最后一句话(排除)，保密信息一词不包括接收方可以通过明确和令人信服的证据确定的以下信息的任何部分：(I)在没有违反本协议的情况下为公众所知；(Ii)接收方在从披露方收到信息之前 已知晓；(Iii)真诚地从第三方来源收到的，且接收方在合理知情的情况下合法披露了此类信息，而没有保密义务；或

7.5.文件。除非适用法律要求，任何一方均不得向SEC或加拿大证券监管机构提交本协议(包括任何附录、时间表、补充文件或附件)或 未来对本协议的任何修订或补充文件。如果一方确定，根据适用法律，本协议(或修订或补充协议)必须 提交给SEC或加拿大证券监管机构，则应采取一切必要措施，尽可能对本协议和所有证物、附录、附表、附录和 附件(包括所有定价附件)进行保密处理。

7.6.补救措施。如果接收方或其代表或 代理人违反本第7条(保密信息)中规定的义务，则可能导致披露方或第三方将机密信息委托给披露方的不可弥补的损害。因此，披露方在法律上的补救措施可能不够充分，披露方将有权申请禁制令，以限制任何持续的违规行为。尽管接收方的责任有任何限制，披露方 仍有权进一步享有其在法律或衡平法上可能享有的任何其他权利和补救措施。

8.知识产权。

8.1.购物材质。如果Shopify根据本 协议向GLBE提供任何购物材料，则以下条款适用：

8.1.1。驾照。Shopify特此向GLBE授予有效期内购物材料的有限、非独家、不可转让、不可再许可和可撤销的许可，仅在GLBE履行本协议项下的义务时 ，且不得出于其他目的。

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8.1.2。所有权。Shopify材料归Shopify所有， 授权给GLBE，而不是出售给GLBE。Shopify拥有并保留对Shopify Material及其所有知识产权的所有权利、所有权和权益。

8.1.3。有损失的风险。在Shopify向GLBE提供任何Shopify材料以履行其在本协议项下的 义务的范围内，GLBE将：(I)采取一切合理的预防措施，保护此类财产不受丢失、损坏、被盗或失踪的影响；(Ii)不采取影响Shopify所有权或利益的行动；(Iii)遵守 规格和使用说明；(Iv)未经Shopify的事先书面同意，不向任何第三方提供访问权限；并且(V)不得反向工程、反编译、反汇编、修改、创建衍生作品或以其他方式创建、 尝试创建或派生、或允许或协助任何第三方创建或派生Shopify材料的基础源代码。

8.1.4。批准。在GLBE将在任何可公开的媒体上展示Shopify材料的范围内，GLBE将 寻求Shopify事先的书面同意，此类同意不得被Shopify无理扣留、附加条件或延迟。

8.1.5。移除购物材料。Shopify应合理行事，有权要求将所有或 部分Shopify材料从GLBE使用的任何介质中移除，GLBE在收到此类请求后，应在10个工作日内停止使用该等Shopify材料。

8.2.GLBE材质。在GLBE根据本协议向Shopify提供任何GLBE材料的范围内，应适用以下 ：

8.2.1。驾照。GLBE特此向Shopify授予期限内GLBE材料的有限、 非独家、不可转让、不可再许可和可撤销的许可，仅作为Shopify履行本协议项下义务所必需的，且不得用于其他目的。

8.2.2。所有权。 GLBE材料归GLBE所有，授权Shopify使用，不出售给Shopify。GLBE拥有并保留对GLBE材料及其所有知识产权的所有权利、所有权和利益。

8.2.3。有损失的风险。在GLBE为履行本协议项下的 义务向Shopify提供任何GLBE材料的范围内，Shopify将：(I)采取一切合理的预防措施，保护此类财产不受丢失、损坏、被盗或失踪的影响；(Ii)不采取任何影响GLBE所有权或利益的行动；(Iii)遵守 规格和使用说明；(Iv)未经GLBE的事先书面同意，不向任何第三方提供访问权限；以及(V)不得对GLBE材料进行反向工程、反编译、反汇编、修改、创建衍生作品或以其他方式创建、尝试 创建或派生、或允许或协助任何第三方创建或派生GLBE材料背后的源代码。

8.2.4。GLBE材料的移除。GLBE应合理行事，有权要求将所有或某些 GLBE材料从Shopify使用的任何介质中移除，并在收到此类请求后10个工作日内停止使用该等Shopify材料。

8.3.知识产权保留。本协议中的任何内容均不得解释为授予任何一方 以任何方式使用另一方知识产权的许可，除非本协议另有规定。任何一方均不得采取任何干扰另一方知识产权的行为，或试图 为另一方知识产权的任何部分提供版权或专利，或试图注册与另一方商标相同或令人困惑地相似的任何商标、服务标志或商号。

9.杂项。

9.1.公开发布；必需发布。Shopify或GLBE或其代表、员工、合作伙伴或代理与本协议相关的所有媒体发布、公开公告和公开披露，包括但不限于促销或营销材料，但不包括法律、会计或监管要求 超出发布方合理控制范围之外的任何披露，应在发布之前与双方进行书面协调并获得双方的书面批准。每一方均可提交本协议

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(包括任何附录、附表、补充文件或附件)，或任何未来对本协议的修订或补充，如适用法规或适用法律要求，可向SEC或加拿大证券监管机构提交 。如果一方确定根据适用法律必须向SEC或加拿大证券监管机构提交本协议(或修订或补充协议)，则应采取一切必要的 行动，在可能范围内对本协议和所有证物、附录、附表、附录和附件(包括所有定价附件)进行保密处理。

9.2.不是贬低。在与商家的公开沟通或直接私下沟通中，GLBE不会对Shopify或任何Shopify产品或服务发表贬损或贬损的声明，也不会试图鼓励或诱使商家停止使用任何Shopify服务；但是， 本协议中的任何规定不得：(A)禁止GLBE从事与Shopify的产品和服务竞争且根据第9.1条发布的产品或服务的一般营销；或

9.3. 升级。与本协议所有或任何条款相关的任何争议、争议或索赔均应提交双方的高级管理层-GLBE的CRO和Shopify的Business Lead-进行真诚的 讨论和解决。如果上述高级管理人员之间在三个工作日内无法通过这种真诚的讨论解决任何争议、争议或索赔，则应提交GLBE总裁和Shopify负责商家服务的副总裁之间的讨论，以便迅速解决。

9.4。独立的 承包商。

9.4.1。GLBE和Shopify同意，在履行本协议项下各自的义务时，它们是彼此的独立承包商。本协议不得解释为建立雇佣关系、代理关系、合伙关系、合资企业关系或任何其他形式的法律联系。任何一方均无权约束另一方或 代表另一方或以另一方名义承担或产生任何义务或责任。

9.4.2。每一方的人员都没有资格、也不能参加另一方的任何员工福利计划，非聘用方将不会为聘用方投保工人补偿保险或失业保险。？每一方单独负责并同意遵守与以下各项有关的所有 联邦和州法律法规：(I)雇用、任期和雇用条件；(Ii)工作时数、工资和补偿(包括失业补偿)；(Iii)扣除和扣缴； (Iv)支付与本协议项下提供服务的所有党的人员有关的任何和所有缴费、税款和评税；以及(V)保存记录和提交报告。

9.5.通知。要使本协议项下的通知或其他通信有效，通知或其他通信必须是书面的，并通过电子邮件、或通过全球公认的快递服务或传真(随后是电子邮件副本，无需确认收到)发送到本协议所列地址的另一方。任何此类通知或通信将被视为 已送达和收到：(1)如果是电子邮件，则为收件人确认收到电子邮件之日；(2)如果是全球认可的快递服务，则为收件人根据该服务的系统确认收到的工作日；(3)在传真送达之日通过传真发送，并附上 确认，以确认本节中的电子邮件。 如果是全球认可的快递服务，则为收件人确认收到的工作日；以及(3)在传真送达之日以传真方式发送，并附有 确认任何一方都可以通过向另一方书面通知新地址来更新其通知地址。

9.6。税收。

9.6.1。每一方均对因 本协议项下的任何活动或与甲方与商家的交易有关的任何活动而产生或作为其结果的所有适用税项负责。

9.6.2。除非法律另有要求，否则GLBE 根据本协议支付Shopify的任何对价均不得扣除或扣缴任何税款。如果需要进行此类扣除或扣缴，GLBE应向适用的 税务机关支付如此征收的税款，并应向Shopify支付此类额外金额，以便Shopify在扣除或扣缴后收到如果没有征收此类扣除或扣缴时将收到的净额。

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9.6.3.

9.7.赔偿。

9.7.1。GLBE同意为Shopify、其附属公司、子公司、高级管理人员、董事、 股东和员工辩护、赔偿，并使其不受任何第三方的索赔、诉讼或要求(包括合理的法律费用)的影响，这些索赔、诉讼或要求(包括合理的法律费用)是由于或因以下原因而引起的：(A)违反本协议；(B)GLBE在执行本协议条款时的严重疏忽、 欺诈或故意不当行为；(C)GLBE服务侵犯了GLBE服务的权利；(B)GLBE在执行本协议条款时的严重疏忽、 欺诈或故意不当行为；(C)GLBE服务侵权的索赔(D)任何商家对GLBE服务的使用，包括海关或税务机关提出的任何 索赔；(E)任何违反适用法律的行为；(F)与GLBE销售的与GLBE服务相关的产品相关的伤害、伤害或损失；或(G)任何GLBE 信息系统上发生的任何安全事件。

9.7.2。Shopify同意为GLBE、其附属公司、子公司、 高级管理人员、董事、股东和员工辩护、赔偿，并使其不受任何第三方因以下原因引起的任何第三方索赔、诉讼或要求(包括合理的法律费用)的伤害：(A)违反本协议；(B)Shopify在执行本协议条款时存在严重疏忽、欺诈或故意不当行为；或(C)任何Shopify上发生的任何安全事件。

9.8.法律责任的限制。

9.8.1。在任何情况下，任何一方(或其关联公司、董事、高级管理人员、员工或代表)均不对 间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害负责，包括因本协议或与本协议相关的任何方式造成的利润损失(无论如何产生，包括疏忽)。

9.8.2。在任何情况下，任何一方或其附属公司、董事、高级管理人员、员工或代表均不承担超过GLBE根据本协议在[***]在首先引起本合同项下任何责任的事实发生之前，只要在第一个[***]在此期限内，此类限制的计算方式为：在产生此类责任的第一次索赔之日之前，根据本协议支付的月平均收入份额乘以 [***]。产生责任的多个索赔或事件的存在不会扩大这一总体限制 。这一合计限制是一个单一的、全局的限制，它共同(而不是单独)应用于引起各方责任的事件。

9.8.3。免责条款。本协议规定的责任限制不适用于(A)GLBE根据第3条支付 到期对价的义务；或(B)任何一方在本协议项下的赔偿义务。

9.9。整个协议。本协议连同合作伙伴条款和API条款(视适用情况而定)构成双方就双方之间的关系(特别是本协议主题事项)达成的 完整完整的协议，并取代双方之间之前的所有口头和书面协议、谅解和沟通，此外，本协议优先于与Shopify合作伙伴条款和Shopify API条款的任何不一致之处。为免生疑问，即使Shopify Shopify合作伙伴条款和Shopify API条款被Shopify修改、更改、过期或以其他方式替换、更改，本协议也不得终止或被视为终止或修改。

9.10. 修订和豁免。本协议的任何修改，除非以书面形式并经双方签字，否则无效。除非以 书面形式并由另一方签署，否则任何一方未能履行本协议项下义务的豁免均不会生效。

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9.11。管理法律和论坛。本协议受安大略省法律 和适用于该省的加拿大法律管辖，但不适用其法律冲突原则。任何与本协议有关的争议都必须由位于加拿大安大略省的有管辖权的法院裁决。

9.12。本协议可以签署和交付任意数量的副本，每个副本都将被视为正本 ，所有副本加在一起将构成一份相同的文书。

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自协议生效之日起，双方已由其授权代表签署本协议，特此为证。

/s/Amir Schlachet 环球电子在线有限公司(Global E-Online Ltd.)				/s/Amy Shapero Shopify。
作者：阿米尔·施拉谢(Amir Schlachet)				作者：艾米·夏佩罗(Amy Shapero)
头衔：首席执行官				职位：首席财务官

/s/John Riordan Shopify International Limited
由以下人员提供：		约翰·里奥丹
标题：		导演

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