附件10.8
本认股权证(本认股权证)以及在行使本认股权证时可发行的证券均未根据修订后的1933年美国证券法(证券法)或任何州的证券法进行注册。？除非根据有效的注册声明或豁免，证券法和适用的州证券法允许，否则不得发行、出售或以其他方式转让、质押或质押这些证券。这些证券的发行人可能需要律师的意见，并合理地令发行人满意，认为此类要约、出售或转让、 质押或质押在其他方面符合证券法和任何适用的州证券法。
| 3号手令 | 发行日期：2021年4月12日 |
普通股数量：如附件A所示
(可能会有所调整)
环球电子在线有限公司(Global-E Online Ltd.)
股份认购权证
Global-E Online Ltd.是一家根据以色列国法律注册成立的公司( 公司，包括通过许可转让、合并或合并或其他方式继承本公司在本认股权证项下义务的任何公司或其他实体)，收到的价值。 兹证明，受加拿大法律管辖的公司Shopify International Limited或其注册受让人(注册持有人)有权遵守以下规定的条款，包括条款{在本合同日期之后、到期日(如第8节定义)或之前的任何时间， 公司的普通股数量(即普通股)，每股价格为0.01美元。行使本认股权证时可购买的普通股和每股收购价(均根据本认股权证的规定不时调整)在下文中分别称为认股权证股份和收购价。
本认股权证是根据本公司与Shopify Inc.和Shopify International Limited于2021年4月12日签订的服务和合作伙伴协议(该协议)发行的，并受该协议的条款和条件的约束，该协议是该协议项下的对价的一部分。
以下是注册持有人的权利声明和受本认股权证约束的条件， 注册持有人在接受本认股权证后同意：
1.股份数目。根据下文所载条款及条件 (包括附件A)，登记持有人于交回本认股权证后，有权向本公司购买本证书所附附件A所载认股权证股份数目(可按本协议提供的 调整)。
2.锻炼身体。
A.锻炼的方法。本认股权证可由注册持有人在到期日之前的任何时间或时间(br})全部或部分行使，但须符合本认股权证所附附件A所列条款和条件，由该注册持有人或该注册持有人的正式授权代表在本公司主要办事处或本公司指定的其他办事处或代理机构以附件B的形式递交购买/行使表格，以正式签立 ，即可行使本认股权证的全部或部分权利，但须遵守本认股权证附件A所载的条款和条件，并由该注册持有人或该注册持有人的正式授权代表在本公司主要办事处或本公司指定的其他办事处或代理机构递交购买/行使表格，以正式签立本认股权证 。
B.付款。除非登记持有人按 第2(D)条指定的方式根据净发行行使本认股权证，否则登记持有人亦须就行使本认股权证时所购买的认股权证股份数目向本公司全数交付应付买价，作为行使本认股权证的条件。 购买价格可以用现金、支票或电汇支付。
部分锻炼。在部分行使本认股权证时，本认股权证应 取消，并代之以新的认股权证(替换认股权证)，其条款与本认股权证中包含的条款相同，但行使时可发行的最大认股权证股份数等于根据本认股权证可发行的最大认股权证股份数 (如上所述)减去(I)购买/行使表格中列出的认股权证股份数，或(Ii)根据第2(D)节计算的股份数。
| d. | 净发行演练。 |
| (i) | 除行使本认股权证并按第2(B)条规定的方式交付款项外， 注册持有人可选择以净行使方式行使本认股权证的全部或任何部分，方法是在本文件所附的购买/行使表格(作为附件B)上，向公司的主要办事处或本公司指定的其他办事处或代理机构，或公司指定的其他办事处或代理机构，正式签署该认股权证的通知，通知其已正式签立本认股权证，并附上一份本认股权证的副本，以代替行使本认股权证并以第2(B)条规定的方式交付款项。 登记持有人可选择以净行使的方式行使本认股权证的全部或任何部分，连同本认股权证的副本。 |
| X = | Y(A-B) A |
| 哪里 | ||
| X = | 向登记持有人发行的认股权证股票数量。 | |
| Y = | 根据本认股权证可购买的认股权证股份数目，如购买/行使表格所载。 | |
| A = | 一股认股权证股票在该净值行使之日的公平市价。 | |
| B = | 购买价格。 | |
| (Ii) | 就本第2(D)节而言，认股权证股份在行使净额之日的公平市值应就每股认股权证股份而言： |
| (A) | (A)如果行使是与根据公司(或其关联公司)根据证券法提交的登记声明完成公司(或关联公司(根据证券法第405条的定义)的证券出售有关)、与向 公众承销的确定承诺(首次公开募股)有关，并且如果公司关于该公开发行的登记声明已被证券交易委员会宣布为有效，则公平市值应为：(A)如果公司(或其关联公司)根据证券法提交的登记声明与公司(或其关联公司)根据证券法提交的登记声明相关联，则公平市价应与向 公众进行的确定承销发行(首次公开募股)相关，并且如果公司关于该公开发行的登记声明已被证券交易委员会宣布为有效，则公平市值应或(B)如果本认股权证是在首次公开募股后行使的，则公平市值应等于本公司普通股在紧接行使认股权证之前连续三十(30)个交易日在该时间交易的主要证券交易所报告的普通股收盘价的平均数；(B)如果本认股权证是在首次公开募股后行使的，则公平市值应等于本公司普通股在紧接行使认股权证之前连续三十(30)个交易日在主要证券交易所交易的收盘价的平均值；或(C)如果本认股权证 是与合并收购或清算事件有关而行使的，则为在该交易或其他事件中支付或以其他方式分配的每股认股权证股票价格； |
| (B) | 如(A)不适用，认股权证股份的公平市值应为在本公司董事会(董事会)真诚批准的前十二(12)个月内由独立第三方估值公司确定的每股估值，除非本公司当时正在进行合并 或本公司与另一家公司或合并为另一家公司的合并(本公司为幸存实体的合并或合并除外)，或本公司所有或实质上所有资产的任何转让，否则认股权证股票的公平市值应为 由独立第三方估值公司在本公司董事会(董事会)真诚批准的前十二(12)个月内确定的每股估值，除非本公司当时正在进行合并 或本公司与另一家公司或合并为另一家公司(其中本公司为尚存实体的合并或合并除外)在此情况下，认股权证股份的公平市价应视为普通股持有人根据该项收购而收取的价值。 |
| e. | 发行股票。在行使认股权证后，作为行使该等权利的条件， 注册持有人应成为(如果还没有)本公司和其中所指名的其他各方签署的日期为2021年3月22日的第三份修订和重新签署的投资者权利协议(经不时修订)的一方。 该协议的真实而正确的副本已提供给注册持有人(投资者权利协议)，方法是按照本协议附件所附的格式提交一份附件，作为由该等股东正式签立的附件D。 该第三方经本公司及其中所指名的其他各方不时修订后， 将成为该第三份修订和重新签署的投资者权利协议的一方。 已向注册持有人提供该协议的真实而正确的副本(投资者权利协议)。在任何情况下，在此后十(10)个工作日内，公司将自费安排以注册持有人的名义发行债券并交付给注册的 持有人： |
该登记持有人应 有权获得的一张或多张认股权证数量的证书；
二、如果只是部分行使，则提供第2(C)节规定的替换认股权证；以及
三、如适用，应向登记持有人开具一张支票，用于支付第12节所述的任何应付现金金额。
| f. | 自动锻炼。如果本认股权证于到期日仍未到期，则在该 时间，本认股权证应根据第2(D)条自动行使，而无需注册持有人采取任何行动，该条款在紧接本认股权证根据第8条终止之前生效，除非 注册持有人已提前向本公司发出书面通知，表示注册持有人希望本认股权证终止而不行使。如本认股权证根据本第2(F)条自动行使，本公司应 在合理可行的情况下尽快通知登记持有人行使该认股权证。 |
| g. | 有效的锻炼时间。本认股权证的每一次行使均应视为在 满足此处规定的所有条件的情况下作出的。届时，任何认股权证股票于行使本章程所规定之行使时，其名下可发行认股权证股份之人士应被视为已成为该等证书所代表认股权证股份之 持有人。 |
| h. | 税收。认股权证的发行和认股权证股票在行使认股权证时， 不得扣除或扣留任何税务机关征收的任何税费、征费、评估、附加费、关税或类似费用(税费)，除非法律另有要求。如果如此 要求扣除或扣缴，本公司应向适用的税务机关缴纳如此征收的税款，并应向注册持有人支付该等额外金额，以便注册持有人在扣除或扣缴税款后收到净额，而如果没有征收该等扣除额或扣除额，注册持有人将收到该净额。 如果没有征收该等扣除额或扣除额，公司应向注册持有人支付该等额外金额，以使该注册持有人在扣除或扣缴税款后收到净额。 |
3.调整。
A.股票拆分和分红。本认股权证仍可行使的收购价及认股权证股份数目 均须按比例调整，以反映任何影响已发行认股权证股份数目的股息、股份分拆、反向股份分拆或其他类似事件。
B.对其他股息和分配的调整。如果公司将作出或发行，或将确定一个记录日期，以确定有权收取与认股权证股票有关的应付股息或其他分派的合格持有人 ，应支付的股息或其他分派为：(A)公司证券(根据第3(A)或3(C)节进行调整的发行除外)或(B)实际分红或分派的资产(现金除外)，则在每一种情况下，登记持有人除认股权证股份外，本公司的证券或其他资产，如登记持有人在紧接该股息事件前已完成行使本认股权证 ，则应付予登记持有人的证券或该等其他资产。
调整重组、合并、合并。如 本公司进行资本重组或重组，或本公司将与一个或多个其他公司或实体合并或合并为导致认股权证股份变更的其他公司或实体(每个公司或实体均为重组事件)，则在该等情况下，注册持有人在该重组事件后行使本认股权证时，有权获得 将有权在行使认股权证之前收到的股份或其他证券及财产，以代替注册持有人在行使认股权证时获得的股份或其他证券及财产如果注册持有人在紧接上述 重组事件之前完成了本认股权证的行使，则将有权在该重组事件发生时收到该认股权证，所有这些均须按照本认股权证的规定进行进一步调整。如果在该等重组事件发生后，该认股权证可就本公司以外的公司或 实体的证券行使，则该公司或实体应正式签署并向注册持有人交付一份本补充文件，以确认该公司或其他实体在本认股权证项下的义务，而在上述 情况下，本认股权证的条款应适用于在完成该重组事件后行使本认股权证时应收的股份或其他证券或财产。
D.不需要更改。本认股权证的形式不需要因其行使时的收购价或可发行认股权证股票数量的任何调整而改变。
E.通知。公司应以商业上合理的努力，至少提前5个工作日向注册的 持有人及时通知根据本第3条作出的任何调整；惟就重组事件发出的通知而言，如提供该等 通知会导致本公司违反本公司当时须遵守的有关特定交易保密或其他方面的任何合约或其他限制，则本公司只须向 登记持有人提供本公司须向与认股权证股份属同一系列及类别股份的持有人提供的通知格式及时间。公司还将提供注册持有人要求的、使注册持有人能够遵守注册持有人的会计或报告要求所合理需要的信息。
4.调剂。
A. 未注册的安全性。本认股权证的每位持有人承认，截至本认股权证日期，本公司的任何证券(包括本认股权证和认股权证股票)均未根据证券法登记， 同意在没有 (I)证券法下关于出售任何此类证券的有效登记声明的情况下，不出售、质押、分销、要约出售、转让或以其他方式处置本认股权证或行使认股权证时发行的任何认股权证股票(或本公司在转换或交换时发行的任何证券)。或 (Ii)本公司满意的律师意见，认为不需要此类注册和资格。每张因行使本认股权证而发行的认股权证或其他认股权证票据(以及 本公司于转换或交换时发行的任何证券)均须附有大体上与前述意思相同的图例。根据本认股权证可发行的认股权证股票应具有本协议第7节所述的登记权。
B.可转让性。在符合本协议第4(A)节的规定下， 本认股权证可全部或部分转让给注册持有人的联属公司(见证券法第405条所界定)，并在本公司主要办事处经妥善 签立的转让(以本协议附件C的形式)后，并受第4.A节的规定的约束，本认股权证的所有权利均可全部或部分转让给注册持有人的联属公司(定义见证券法第405条)。在此。
C.委托书登记册。本公司将保存一份登记册，其中包含本 认股权证的注册持有人的姓名和地址。在本认股权证于认股权证登记册作出任何转让前，本公司可就所有目的将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有者。任何登记持有人均可向本公司发出书面通知，要求更改认股权证登记册上所示的登记持有人的 地址。
5.注册持有人的陈述和担保 。注册持有人特此向公司声明并保证：
A. 授权。注册持有人有权签署本认股权证。认股权证由登记持有人签署和交付时，将构成登记持有人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让和影响债权人权利执行的任何其他一般适用法律的限制 ，以及受有关具体履行、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。
B. 完全自费购买。本认股权证是根据注册持有人向本公司作出的陈述而向登记持有人发出的，经登记持有人接受本认股权证后，注册持有人特此确认，注册持有人将收购的认股权证和认股权证股份(以及本公司在转换或交换时发行的任何证券)(统称为证券)将 用于投资注册持有人自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不会与投资者一起购买。 注册持有人接受本认股权证后， 将购买认股权证和认股权证股票(以及公司在转换或交换时发行的任何证券)，以投资于注册持有人自己的账户，而不是作为代名人或代理人，也不会与投资者一起购买。
C.受限证券。登记持有人理解，除本协议规定的情况外，证券没有、也不会根据证券法登记，原因是证券法登记条款的具体豁免，除其他事项外，该等规定取决于以下条件：(A)证券持有人不会根据“证券法”进行登记；(B)除其他规定外，证券持有人不会根据“证券法”进行登记，这是因为根据“证券法”的登记条款，善意投资意向的性质 注册持有人在此陈述的准确性。注册持有人明白，除非且直到注册之前，根据适用的美国联邦和州证券法，证券是受限制的证券，并且根据这些法律，注册持有人必须无限期持有证券，除非它们已在美国证券交易委员会注册，并且(如果适用)获得州当局的资格，或者可以获得此类注册和资格要求的 豁免。注册持有人明白，本公司发行的任何证券目前都不存在公开市场，并且本公司不保证该证券永远不会有公开市场。
D.认可投资者。注册持有人是根据证券法颁布的法规D规则501(A)中定义的 认可投资者。
E.市场 对峙协议。登记持有人同意，就首次公开发售而言，认股权证股份须受投资者权利协议第1.16节的锁定条款所规限，而登记持有人同意按本公司或主承销商在首次公开发售时提出的要求，签立反映投资者权利协议第1.16节的协议。
6.公司的陈述、保证和 契诺。本公司特此向登记持有人声明并保证：
A.企业权力 。本公司完全有权执行、交付和发布本认股权证。认股权证由本公司签署和交付时，将构成本公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款 强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓执行、欺诈性转让和影响债权人权利一般执行的任何其他一般适用法律的限制，以及 有关特定履约、强制令救济或其他衡平法补救措施的法律的限制。
B.授权。本公司及其 董事和股东为本公司授权、签署、发行、交付和履行本认股权证而采取的所有必要的公司行动均已采取。1
C.大写。截至本协议日期，本公司的法定股本包括：
一、5,902,275,000股普通股，其中21,903,600股已发行和发行；11,578,800股A系列优先股，11,578,500股已发行和已发行 ；12,218,400股A-1优先股，其中12,218,400股已发行和未发行；22,416,600股B-1优先股，其中22,416,600股已发行和已发行；10,675,200股B-2系列优先股，其中10,675,200股，其中10,675,200股所有 流通股均已获得正式授权、已全额支付且无需评估，并符合所有适用的联邦和州证券法。
二、本公司已预留26,113,200股普通股，根据 经本公司董事会(董事会)正式采纳并经本公司股东批准的股权薪酬计划(统称为激励计划)，向本公司高级管理人员、董事、雇员和顾问发行。在这类 保留普通股中，有12,613,200股普通股为已发行期权。
三、除(A)购买 公司优先股的换股特权外，认股权证[464,400]就普通股股份及根据激励计划发行的未偿还购股权而言，(B)如投资者权利协议所载，及(C)就根据F-1表格登记(文件编号333-253999)拟进行的首次公开招股(拟进行首次公开招股)而言，并无未偿还的 认股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权及优先购买权或类似权利)或口头或书面协议，以向本公司购买或收购任何股份(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或以口头或书面方式向本公司购买或收购任何股份的 认股权、认股权证、权利(包括转换或优先购买权及优先购买权或类似权利)或以口头或书面方式向本公司购买或收购任何股份。
D.预留认股权证股份。在行使本认股权证时可发行的认股权证股票(以及 公司在转换或交换时可发行的任何证券)已由本公司正式授权和有效保留，当根据本认股权证的规定在收到收购价时或根据本协议第2(D)节规定的净行使条款发行时，该认股权证股票将有效发行、全额支付和免税，并且将不受任何税、留置权、抵押、收费、担保权益、优先购买权的影响。但是，根据本认股权证可发行的认股权证股票可能受州和/或 联邦证券法以及公司可能不时修订和重述的经修订和重述的公司章程(包括上市公司章程(定义见下文))的转让限制。
E.提供。在一定程度上取决于注册持有人在本协议第5节中陈述的真实性和准确性，本认股权证的要约、发行和出售，以及在行使本认股权证时发行认股权证股票(以及本公司在转换或交换时可发行的任何证券)将不受证券法的登记要求的约束，也不受任何适用的州证券法的资格要求的约束；本公司或代表本公司行事的任何人都不会在此采取任何行动。
F.租船文件。本公司已向注册持有人提供以下各项的真实及 完整副本(A)于本章程日期生效的章程及(B)本公司股东已采纳并将于紧接及 完成拟进行的首次公开招股前生效的经修订及重述的组织章程细则(上市公司章程)。本公司不得通过修改章程或上市公司章程，或通过重组、转让或出售资产， 合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，来避免或试图避免遵守或
根据本认股权证应遵守或履行的任何条款的履行，但应始终本着善意合理地协助执行本认股权证的所有规定，并采取一切合理必要或适当的行动，以保护登记持有人在本认股权证下的权利不受损害。 然而，本公司不应被视为损害了登记持有人的权利(I)如果该等章程或公众公司章程的修订或豁免的方式(单独或在 与该等修订或豁免有关的任何其他行动中考虑)不影响注册持有人的权利，而该等修订或豁免对与 认股权证股份相同系列和类别的其他持有人的权利的影响不同，或(Ii)该等修订或豁免对认股权证股份的采纳和效力有不同的影响，则本公司不应被视为损害登记持有人的权利(I)该等章程或上市公司章程的修订或豁免不会(个别地或在 就该等修订或豁免而采取的任何其他行动)影响注册持有人的权利然而，尽管有上述规定，未经登记持有人书面同意，本公司不得对认股权证股份的可转让性或可转让性施加任何限制，但于本条例日期生效的(X)或(Y)项下的公众公司章程细则(在每种情况下)除外。
G.财务报告和其他报告。在首次公开募股(包括拟进行的首次公开募股)完成之前，本公司应仅就注册持有人遵守(由注册持有人以其合理酌情权决定)适用于 注册持有人的监管、会计和报告要求的需要，向 注册持有人提供经审计的公司财务报表及其附注，包括资产负债表，以及损益表和现金流量 。(I)在本公司每个会计年度结束后180天内，本公司应向 注册持有人提供经审计的公司财务报表及其附注，包括资产负债表，以及损益表和现金流量 及(Ii)本公司于本条例生效日期后完成的每项股权融资结束后，立即提交本公司当时的估值(包括任何409a估值(或等值)报告)的结算后资本汇总表及其他资料。然而，前提是，本公司在从前雇员、董事或顾问手中购回普通股(已购回股份)以及随后回售全部或部分已购回股份后，如回购股份占已发行和已发行普通股的比例在回购时低于已发行和已发行 普通股的5%，则本公司无义务提供资本化表或估值，及(Iii)登记持有人可随时及不时合理要求的资料(根据信息权向登记持有人提供的任何此类信息仅供登记持有人用于该等监管、会计和报告要求 。尽管第6(G)条有任何相反的规定，但如果注册持有人在合并和收购(定义见下文)时收到一家私人持股公司的证券，则公司应 采取商业上合理的努力，使第6(G)条所述的信息权利被视为继续适用于该公司。
7.注册权。
根据本认股权证可发行的认股权证股份应拥有 投资者权利协议第1节所载的登记权，并应为其中界定的可登记证券。未经登记持有人事先书面同意，本公司不得修订、修改 或放弃投资者权利协议中有关截至本协议日期生效的该等登记权利的条文，除非该等修订、修改或放弃影响投资者权利协议项下与认股权证股份相关的权利，其影响方式与 该等修订、修改或放弃影响投资者权利协议项下与同一系列及同一类别认股权证股份的所有其他股份相关的权利。
8.终止。本认股权证(以及在行使本认股权证时购买证券的权利)将在下列情况中最早发生的 发生时终止(到期日)：
A.本合同日期的十(10)周年纪念日，或
B.紧接完成并购或清算事件(定义见公司章程)之前，或
C.紧接完成IPO(除预期IPO外)(新IPO)之前，
惟登记持有人须获给予有关该等并购、清盘事件或新股首次公开招股的合理通知(本公司须在该等并购、清盘事件或新股完成前至少5个营业日作出商业上合理的努力以提供有关通知)，并有机会在该等并购、清盘事件或新股完成前或 同时行使本认股权证。
9.关于某些交易的通知。在以下情况下：
A.公司应记录与认股权证股票相同类别的流通股持有人(或行使本认股权证时可交付的其他股票或证券)的持有人，以便有权或使他们有权收取任何股息或其他分派，或获得认购或购买任何类别的任何股份或任何 其他证券的任何权利，或收取任何其他权利，或
B.公司的任何资本重组、公司股本的任何重新分类、公司的任何合并或合并、任何合并和收购、任何清算事件或任何新的首次公开募股
然后，在每种情况下，本公司将向本认股权证的登记持有人邮寄或安排邮寄一份通知(视属何情况而定)，指明(I)为该等股息、分派或权利而记录的日期，并说明该等股息、分派或权利的数额及性质，或(Ii)该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算、清盘、赎回或赎回或(Ii)该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算、 清盘、赎回或赎回的生效日期，或(Ii)该等重组、重新分类、合并、合并、转让、解散、清算、 清盘、赎回或权利的生效日期。截至目前，本公司与认股权证股份 相同类别的流通股(或重组、重新分类、合并、转让、解散、清盘、清盘、赎回或转换时可交付的其他股份或证券)的记录持有人将确定 。该通知应在该通知中规定的事件的记录日期或生效日期之前至少5个工作日邮寄。此外，公司应尽商业上合理的努力，向注册的 持有人及时发出书面通知，说明对章程中所载术语的任何修改，但与上市公司章程的采纳和效力有关的除外。尽管本第9条有任何相反规定 ，若提供任何预期通知会导致本公司违反本公司须遵守的有关特定交易保密或 其他方面的任何合约或其他限制，则本公司只须向登记持有人提供本公司须向与认股权证股份相同系列及类别的股份持有人提供的通知形式及时间。
10.手令的更换。在收到令本公司合理满意的本认股权证遗失、被盗、毁坏或 损坏的证据后，以及(如属丢失、被盗或毁坏的情况)在交付本公司合理满意的赔偿协议(如有合理要求可提供担保人)或(如属损坏)本认股权证交出并取消 时，本公司将发出新的同类期限认股权证作为替代。
11.没有作为 股东的权利。在行使本认股权证之前及在此范围内，本认股权证的注册持有人不得凭借本认股权证而拥有或行使本公司股东的任何权利。
12.无零碎股份。不会因本协议项下的任何行使而发行零碎认股权证股票。作为可发行的任何 零碎股份的替代，本公司支付的现金相当于该零碎股份乘以根据 第2(D)(Ii)节确定的行使日一股认股权证的公平市值的乘积。
13.申述的存续。除非本保证书另有规定，否则本保证书中包含或依据本保证书作出的陈述、 保证和契诺在本保证书签署和交付后仍然有效。
14. 律师费。如果任何法律或衡平法诉讼(包括仲裁)对于执行或解释本认股权证的任何条款是必要的，胜诉方有权获得合理的律师费、费用和 除该方有权获得的任何其他救济外的必要支出。
15.杂项。
一、依法治国。本授权书的有效性、解释、解释和履行，以及根据本授权书进行的所有行为和交易，以及本授权书各方的权利和义务，应根据纽约州法律进行管辖、解释和解释，不受法律冲突原则的影响。
B.管辖范围和地点。对于因本认股权证引起或与本认股权证相关的任何冲突，双方同意纽约管辖法院享有 专属管辖权并在其管辖范围内。
C.完整协议。本认股权证连同 本协议阐明双方就本协议主题达成的完整协议和谅解，并取代双方之前或同时就本协议主题进行的所有讨论、谅解和协议(无论口头或书面) 。
D.修订和豁免。除非本公司与登记持有人以书面签署，否则对本认股权证 的任何修改或修订或对本认股权证项下任何权利的任何放弃均无效。对于该情况或任何其他情况，任何延迟或未要求履行本保证书的任何条款均不构成对该 条款的弃权。
E.继任者和受让人。本公司和 注册持有人的权利和义务对双方的各自继承人、受让人和获准受让人具有约束力，并使其受益。
F. 通知。根据本授权书要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式送达，并应亲自、信使或快递服务、挂号信或挂号信邮寄、预付邮资、 或通过电子邮件发送。就本保证的所有目的而言，所有此类通知或其他通信均应被视为有效或已(I)当面投递、通过信使或快递服务投递、(Ii)如果通过邮件发送、在收件人收据时收到、或(Iii)如果通过电子邮件发送、在收件人的正常营业时间内发送、或如果不是在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日 投递后视为有效或已发出的通知或其他通信均应视为有效或已发出(I)在投递时由信使或快递服务递送；(Ii)如果 通过邮件发送，则在收件人收到收件人的收据后通过电子邮件发送；任何通知或通信均应发送至签名页上规定的被通知方地址(随后经书面通知修改)，或如果签字页上未指定地址 ，则应发送至公司账簿和记录中规定的最新地址。
G. 可分割性。如果本保证书的任何条款变为非法、不可执行或无效，或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则在必要的范围内，应将该条款的部分或全部从本保证书中分离出来，该法院将以有效且可执行的条款取代本保证书中的此类非法、无效或不可执行的条款，该条款将尽可能实现与非法、无效或不可执行的条款相同的经济、商业和其他 目的本认股权证的余额应可根据其条款强制执行。
H.建造。本授权书是本授权书各方及其 各自律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审核；因此，本授权书应被视为本授权书各方的产物，不得对本授权书的任何一方产生任何有利于或不利于本授权书任何一方的歧义。
标题和字幕。本保证书中使用的标题和副标题仅为方便起见，不得在解释或解释本保证书时 考虑。
J.对应者。本认股权证可签署任意数量的 份副本，每一份副本均应视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。
[签名页如下]
兹证明，本公司和注册持有人已于上文首次规定的日期 签署了本认股权证。
| 该公司： | ||
| 环球电子在线有限公司(Global-E Online Ltd.) | ||
| 由以下人员提供： | /s/Amir Schlachet | |
| 姓名： | 阿米尔·施拉谢 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| 地址：佩塔提克瓦巴塞尔大街25号，邮编：4951038 | ||
| 电子邮件： | ||
| 接受并同意： | ||
| 登记持有人： | ||
| Shopify。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Amy Shapero | |
| 姓名： | 艾米·夏佩罗 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| 地址：安大略省渥太华康纳街151号地下，邮编：K2P2L8 | ||
| 电子邮件：Contract_Notitions@shop ify.com | ||
附件A
认股权证股份数目
最多 总计8,037,738股普通股(根据本附件A所附认股权证的规定进行调整，即总股份)；将按如下方式授予并 可行使：
| • | 总股份中的3,177,710股将于协议生效之日归属并可行使；以及 |
| • | 剩余的4,860,028股(剩余金额)将按月归属如下： 剩余金额的1/12(即405,002)将在协议生效日期的两个月周年日归属并可行使， 1/24剩余金额(即202,501)将在此后协议生效日期的每个月周年日归属并可行使，因此，60%的全部金额 将于协议生效日期两年后归属并可行使；但是，在根据协议条款终止 协议后，不得对剩余金额进行归属(除非本公司根据协议第6.2条第2款(为方便起见终止协议)终止协议)，则不能在协议终止后将剩余金额授予并可行使；但如果本公司根据协议生效日期的第6.2条第2款(为方便起见而终止)终止协议，则剩余金额不得归属并可行使；但在根据协议条款终止 协议后，不得对剩余金额进行归属(如本公司根据协议第6.2条第2款(为方便起见而终止)终止协议)，则除外 |
即使本协议有任何相反规定，仍须加快剩余款项的归属，以便剩余款项将全数归属 并可于(I)本公司根据协议第6.2节(为方便而终止)、(Ii)紧接合并及收购或 清盘事件前及(Iii)紧接完成新股首次公开招股之前(以较早者为准)终止协议时生效。
此处使用的术语没有定义，其含义与保证书中指定的 含义相同。
附件B
购买/行使表格
| 致：Global-E Online Ltd. | 日期： |
根据所附认股权证编号_的规定，下列签字人在此不可撤销地选择：
| (a) | 购买_ |
或者
| (b) | 根据净发行，净行使该认股权证就_ |
以下签署人确认已审阅认股权证所载注册持有人的陈述及 保证，并在此签名向本公司作出该等陈述及保证。
本表格中定义的术语应具有授权书中赋予它们的含义。
| 承认并同意 | ||
| 登记持有人： | ||
| Shopify。 | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 地址： | ||
| 电子邮件： |
附件C
分配表格
对于收到的 价值，_
| 受让人姓名 |
地址 | 不是的。的股份 |
| 承认并同意 | ||
| 登记持有人： | ||
| (登记持有人) | ||
| 由以下人员提供： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 地址： | ||
| 电子邮件： |
附件D
接缝