DRS

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

这份初步招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

主题完成，日期为2021年

初步招股说明书

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普通股

本招股说明书中确定的出售股东为出售我们的普通股。

我们将不会从出售股东出售我们的普通股中获得任何收益。

我们的普通股在Nasdaq Global Select Market(纳斯达克精选市场)挂牌上市，交易代码为？GLBE。2021年，我们普通股在纳斯达克的最新每股销售价为$。

我们既是一家新兴的成长型公司，也是一家根据美国联邦证券法定义的外国私人发行人，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。见摘要-作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的影响。


	每股普通股	总计
公开发行价	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
向出售股东支付的收益(未计费用)	$	$

(1)	我们已同意向承销商报销与此次发行相关的某些费用。有关承销商薪酬的其他信息，请参阅？承保。

出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣最多购买额外普通股的选择权。

投资我们的普通股是有风险的。请参阅第14页开始的风险因素，了解您在购买我们的任何普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计在2021年左右向买家交付普通股。


高盛有限责任公司		摩根士丹利		杰弗瑞

招股说明书日期：2021年


关于本招股说明书			三、
陈述的基础			三、
市场和行业数据			三、
商标			四.
摘要			1
风险因素			14
关于前瞻性陈述的特别说明			56
收益的使用			58
股利政策			59
大写			60
选定的合并财务数据			61
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			63
业务			85
管理			109
主要股东和销售股东			133
某些关系和关联方交易			135
股本及公司章程说明			138
符合未来出售条件的股票			146
税收			149
包销			157
发售费用			163
法律事项			164
专家			165
论民事责任的可执行性			166
在那里您可以找到更多信息			168
合并财务报表索引			F-1

我们、销售股东和承销商均未授权任何人提供与本招股说明书、本招股说明书的任何修订或补充、以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含的信息不同的信息。我们作为出售股东和承销商均不承担任何责任，我们作为出售股东或承销商也不能对本招股说明书和由我们或代表我们编写的任何自由撰写招股说明书中的信息以外的任何信息的可靠性提供任何保证。本招股说明书的交付和我们普通股的出售都不意味着本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期之后是正确的。本招股说明书在任何情况下均不是出售或邀请购买这些普通股的要约，在任何情况下此类要约或要约都是非法的。

对于美国以外的投资者：我们、出售股东和任何承销商都没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。您需要告知您自己，并遵守与本次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书中其他部分包括的某些货币金额、百分比和其他数字可能会进行四舍五入的调整。因此，在某些表格或图表中显示为合计的数字可能不是其前面的数字的算术聚合，在正文中表示为百分比的数字可能不是100%的总和，或者在适用的情况下，聚合时可能不是其前面的百分比的算术聚合。

在整个招股说明书中，我们提供了许多关键绩效指标，我们的管理层使用这些指标，我们行业的其他公司也经常使用这些指标。这些关键绩效指标和其他关键绩效指标在题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论与分析》一节中进行了更详细的讨论。运营的关键绩效指标和其他运营指标。我们将这些关键绩效指标定义如下：

•

？商品总值或GMV定义为我们从购物者和商家那里收取的给定交易所有组成部分的总金额，包括产品、关税和税费以及运输；

•

？调整后的EBITDA定义为经折旧和摊销调整后的营业利润(亏损)以及基于股票的薪酬费用；以及

•

？给定时间段的净美元保留率通过将该时间段的GMV除以紧接在同一长度的前一段时间的GMV来计算，在每种情况下，都是在这两个时间段的较早时间内在我们的平台上处理交易的商家的GMV除以该时间段内的GMV。

市场和行业数据

除非另有说明，否则本招股说明书中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于各种来源的，包括埃森哲(跨界颠覆性前沿埃森哲邮政和包裹行业研究(2019年))、eMarketer(全球电子商务2020(电子商务在全球零售业收缩期间减速，但仍是一个亮点))和(图表：美国D2C数字买家，2017-2021年)，Forrester Analyster公司的报告(图表：美国D2C数字买家，2017-2021年)，Forrester Analyster Analyst(全球电子商务2020年(电子商务在全球零售业收缩期间减速，但仍是一个亮点))和(图表：美国D2C数字买家，2017-2021年)，Forrester Analyster5W公共关系(5WPR 2020消费者文化报告)和美国商务部(季度零售电子商务销售额2^钕2020季度)，来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

我们的估计是根据第三方来源发布的公开可用信息以及我们内部研究的数据得出的，我们认为这些数据是合理的。本招股说明书中使用的独立行业出版物均不是代表我们准备的。

三、

本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。电子商务解决方案市场相对较新，并将随着时间的推移而发生变化。电子商务市场估计和增长预测，无论是从第三方获得还是从内部开发，都是不确定的，并且基于可能被证明是不准确的假设和估计。本招股说明书中有关我们的目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。我们估计的潜在市场可能在很多年内(如果有的话)不会实现，即使我们竞争的市场达到本招股说明书中估计的规模，我们的业务也可能无法以类似的速度增长(如果有的话)。

商标

我们或我们的许可人拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号在出现时可能不带^®？或？^™但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标和商号的权利，这一点不会以任何方式表明我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志来暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的背书或赞助。本招股说明书中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有者的财产。

四.

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括风险因素、业务、业务和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析部分以及我们的合并财务报表和这些合并财务报表的注释。

我们的使命

Global-e的使命是让全球电子商务(br}与边界无关)走向全球。当地人。

业务概述

我们打造了世界领先的平台，支持和加速全球化、直接面向消费者(D2C？)跨境电商。

我们的平台是专门为国际购物者在网上无缝购物，以及为商家在世界任何地方销售和销售而量身定做的，简而言之，就是走向全球。同时，To be local反映了购物者体验的本地化，以及我们努力使国际交易与国内交易一样无缝。

我们通过消除与国际电子商务相关的大部分复杂性来增加国际流量到销售额的转换。我们的平台提供了一个任务关键型集成解决方案，可创建本地化、无摩擦的购物者体验，并且易于管理、灵活调整，并且在其本地市场中智能洞察力和最佳实践。我们的强大能力端到端该平台包括与购物者的母语互动、市场调整的定价、根据当地市场偏好量身定做的支付选项、遵守当地消费者法规和要求(如关税和税收)、运输服务、售后服务和退货管理。这些元素统一在Global-e平台下，以提升购物者体验，使商家能够捕捉跨境机会。

我们在全球电子商务的前沿运营，技术、互联网采用和连接世界的社交网络的兴起正在改变这一趋势。购物者的购买习惯正在迅速转变，因为购物者希望能够从世界任何地方在线购买任何产品。趋势和消费者品味正变得越来越全球化，这推动了跨境电商的扩张，但人们仍然偏爱本地化的直观在线购物体验。与此同时，电子商务的快速增长为商家创造了与购物者建立和加强直接关系的机会。实现D2C销售的解决方案已成为品牌和零售商的战略重点，因为他们试图利用这些电子商务趋势，获得对其国际购物者的所有权和知识。

我们的综合平台为购物者和商家创造了差异化的利益。购物者寻求具有竞争力、本地化和透明化的定价、无缝且安全的订单和送货流程，以及无痛苦的退货和退款流程。我们通过完全本地化的体验满足这些需求，消除了购物者从国际商家购买时面临的许多障碍。我们整合并增强了商家的网店，并根据他们购物的国家来本地化他们的购物者体验。我们支持中的本地消息传递

超过25种语言，通过150多种支付方式以100多种货币进行购买，以及多种价格极具竞争力的送货选择。购物者享受完全有保证的到岸价格报价，其中包括运费、进口关税和税费，以及售后服务，包括多语言客户服务和管理退货服务。我们增强的购物者体验通常会提高商家的销售额国际流量的转换率，从而增加他们的跨境收入。我们看到商家在开始使用我们的平台后，国际流量转化率显著提升(通常超过60%)。

对于商家来说，我们的平台还消除了很多与跨境电子商务相关的复杂性。销售在当地进行对账和支付，并以商家所在地的货币支付。我们按照市场规则办理进口关税的计算和征收、国外销售税的汇出以及退回货物的退税。我们还消除了某些欺诈和外汇风险，否则这些风险将由商家承担。我们允许商家快速高效地扩展和扩展其跨境业务，从而实现快速推向市场投资有限。截至2021年6月30日，我们的平台上有超过520家商家，分布在多元化的垂直市场和从小型新兴品牌到全球公认的零售商。

我们平台的规模和复杂性依赖于我们自七年多前成立以来积累的数据和洞察力。我们将我们数据的应用称为有关购物者行为的特定国家、价格点和垂直领域的Smart Insights课程。这些洞察力每次潜在购物者进入商家的在线商店时都会得到扩展，这种情况每年发生数亿次，使我们能够在购买过程中收集额外的数据点。我们相信，通过利用我们的Smart Insight，商家可以在每个市场、每个垂直和每个价格的基础上为购物者提供高度优化的体验，从而提高销售转化率和收入。通过提供卓越且无缝的购物者体验，并使商家能够抓住全球电子商务机遇，我们相信我们将推动更多交易，从而积累更多数据，进而提高我们Smart Insight的质量和深度。这产生了强大的飞轮效应，进一步推动了我们的业务和我们商家的业务。

商家的成功就是我们的成功，我们渴望成为他们值得信赖的国际销售合作伙伴。商家的业绩越好，他们实现的收入和增长越多，我们自己的收入和增长就越大。我们相信，与商人的这种利益一致是我们长期成功的核心。我们的总美元留存率(自2018年以来通常超过98%)和净美元留存率(同期通常超过140%)证明了这一点。这些留存率既显示了我们在商家中享有的强大留存率，也显示了使用我们平台的商家的GMV强劲增长。

自2013年推出我们的平台以来，我们的业务经历了快速增长。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的GMV分别达到2.11亿美元、3.82亿美元和7.74亿美元，分别比截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度增长81%和103%。截至2021年6月30日的6个月，我们的总销售额为5.928亿美元，比截至2021年6月30日的6个月的2.814亿美元增长了110.6。于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我们的收入分别为3,860万美元、6,590万美元及 1.364亿美元，较截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别增长70.4%及107.1%。在截至2021年6月30日的6个月中，我们创造了1.034亿美元的收入，比截至2020年6月30日的6个月的4950万美元增长了109%。在截至2018年和2019年12月31日的年度中，我们分别发生了1160万美元和750万美元的净亏损，这意味着我们的净亏损减少了35%。

截至2019年12月31日的年度，截至2020年12月31日的年度实现净收入390万美元。截至2021年6月30日的六个月，我们发生净亏损2,400万美元，较截至2020年6月30日的六个月的净亏损170万美元增加了1337%，这是由于与Shopify认股权证相关的摊销费用 2,550万美元导致销售和营销费用增加。我们的运营效率和不断增长的规模经济使我们的毛利增长率超过了我们的收入增长率。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的毛利润分别增长了117%和133%，在截至2021年6月30日的6个月中，与前一年同期相比增长了133%。我们的毛利率从2018年的22.2%稳步提高到2019年的28.3%，并在 2020年稳定提高到31.9%，截至2021年6月30日的6个月达到34.8%。

我们的机遇

许多行业趋势正在重塑我们运营的商业环境，导致我们认为这是一个重要的机遇：

•

加快向电子商务转型，网上销售额增速超过传统零售业；

•

在社交媒体崛起的推动下，跨境电商的增长速度快于国内电商；

•

商家将战略重点放在D2C销售上，维护并加强与全球购物者的关系；

•

的复杂性和局限性“自己动手”(DIY-YOYS)跨境战略，通常昂贵、耗时、僵化且难以扩展和维护；以及

•

新冠肺炎顺风加速了购物者转移到网上的现有趋势，以及商家优先选择数字渠道，预计这些趋势将在大流行后继续下去。

由于这些和其他市场因素，跨境电商交易预计将继续增长。Forrester预计，到2023年，跨境电商市场将达到7360亿美元。

我们的解决方案

我们相信，我们的解决方案为购物者创造了独特的好处，同时为端到端商人的需求。

对于购物者来说

我们提供直观、顺畅的购物者之旅，包括以下各种功能：

•

语言？超过25种语言的本地化营销信息和结账。

•

定价支持100多种货币以及复杂的定价引擎，可根据购物者的位置、当地市场零售定价惯例和商家的定价策略进行自定义。

•

付款-150多种支付方式，不断增加新的支付方式。

提高销售转化率通过消除流程中每一步的摩擦，我们确保商家能够更好地利用其宝贵的国际购物者流量。这使商家能够通过转换其国际流量立即提高销售额。我们看到商家在开始使用我们的平台后，在国际流量转换方面体验到了显著的提升(通常超过60%)。

•

减轻复杂性？我们对与当地定价、付款、收款、税收、进口税、欺诈和售后支持相关的复杂性的处理使流程顺畅，并鼓励国际购物者转换。

•

降低风险-我们大大降低了商家的法律复杂性，因为我们根据特定的市场法规报告和转发相关进口关税和税费，并在购买所在的当地市场处理进口合规性。我们不断调整我们的系统和运营，以应对不断变化的监管格局和技术背景。

•

实现新市场的增长我们为商家提供独特的灵活性，让他们可以随时随地进行扩张因为他们希望抓住跨境商机。我们转变了原本需要大量时间和财政投资的专有开发和推向市场这是一个快速、高效的扩展解决方案。

•

重视商家品牌化-Global-e平台使用最小的Global-e品牌，因此购物者主要面对商家现有的店面和品牌体验，保持商家与购物者的直接关系。

智慧洞察力

我们平台的规模和复杂性依赖于我们的数据及其应用程序，我们将其称为Smart Insights。我们的Smart Insights针对国家/地区、价位和垂直领域，关注购物者行为。这些洞察力在潜在购物者每次进入商家在线商店时都会加深，无论他们是否进行了购买，从而使我们能够在他们的旅程中收集更多数据点。我们海量且快速增长的数据资产的价值在于其深度和广度。根据这些数据，再加上我们多年来积累的运营经验，我们既享受到了这两项服务，又享受到了这两项服务规模经济和技能经济，这使我们能够优化商家的跨境销售逐个市场基础。我们相信，通过利用我们的Smart Insight，商家可以为购物者提供高度优化的体验，从而提高转化率和收入。

我们的竞争优势

我们相信我们已经搭建了一个领先的平台来满足商家的跨境电商需求，为我们的业务创造了竞争优势。我们的差异化产品意味着我们是

专门建造的，端到端平台我们利用我们的专有技术和第三方提供商的强大组合，为商家提供有效的跨境D2C贸易所需的能力。我们的解决方案易于集成，与平台无关，可扩展，能够支持各种规模的商家，从小型新兴品牌到世界上最大的零售商。

•

真正的全球跨境规模化推动因素-我们按垂直市场、商业部门和终端市场进行多元化。我们广泛的规模使我们能够为世界任何地区的商家提供解决方案。这一规模，再加上自成立以来获得的强大品牌认知度，使我们能够收购世界上一些最大的商家作为客户。

•

差异化且不断增长的数据资产推动了飞轮效应-我们拥有高度差异化的数据资产，可为我们制定决策提供信息，并优化商家在以下平台上开展跨境业务的方式逐个市场基础。我们丰富的数据是强大的飞轮效应：我们为我们的商家带来的提升推动了更多的销售和他们扩展到新地区的能力，这反过来又创造了更多的数据，然后这些数据被反馈到我们的系统中，以便产生更高的转换率和更大的提升。这反过来又增加了我们商家的销售额，并吸引了新的商家加入我们的平台。随着每个新商家、购物者和网站访问，我们的Smart Insight变得更加智能。

•

合作伙伴网络助推我们的差异化推向市场战略-我们的许多新商家都是来自现有商家的推荐，这些商家担任Global-e的品牌大使。此外，我们的商务推动者、营销、支付、运输和物流以及社交媒体合作伙伴(包括全球和地区性合作伙伴)是重要的推荐人来源，并引领着新一代合作伙伴。我们高效的销售和营销努力进一步补充了这些合作伙伴关系。

•

具有粘性客户和令人信服的财务状况的稳健业务模式自2018年以来，我们的净美元留存率通常超过140%，总美元留存率通常超过98%，这既反映了我们平台的关键任务性质带来的强大留存率，也反映了使用我们平台的商家GMV 的强劲增长。

•

创始人领导的管理团队，具有浓厚的以客户为中心的文化 自Global-e成立以来，我们的创始人通力合作，打造了一种以客户为中心、以创新为导向、以团队为中心的强大文化。我们在做任何事情时都把我们的客户放在第一位。我们努力通过投资以及聘用和授权合适的人才来不断改善我们的产品供应。我们相信协作，相信每一位员工都能并正在为Global-e带来改变。

我们的增长机会

我们打算通过专注于以下关键领域来发展我们的业务：

•

在我们现有的商家组合中增长通过卓越的服务和服务加深我们与他们的关系，从而在我们现有的商户基础内不断发展。同类中最好的性能。随着商家销售额的增长(归因于更高的转化率或将其产品扩展到更多地区)，我们基于GMV的收入也会增长。

扩展到更多的地理位置、垂直市场和品牌细分市场帮助扩大我们的地理足迹，包括亚太地区等地区的增长，以及新的垂直市场和品牌细分市场。随着我们不断发展和扩展到新的地理位置，通过新的商家收购和我们现有的商家组合将其产品扩展到更多的地理位置，我们有能力接触到更多的购物者以及新的垂直市场。我们日益增长的品牌认知度创造了第二个飞轮，通过利用我们在整个交易市场获得的品牌认知度和技术诀窍，我们可以在当前市场和新的地理位置更有效地收购更多的商家，这进一步提高了我们在整个交易市场的品牌认知度和专有技术。

•

在我们的平台上推动持续创新我们将继续投资于研究和开发，并以灵活的方式运营，以满足商家和购物者不断变化的需求。我们将努力继续开发新的功能和附加产品，并通过并购机会寻求补充我们现有的平台和产品，以保持Global-e-e作为跨境电子商务整体领先平台的地位。

•

继续发展和扩大我们的战略伙伴关系我们打算进一步加强我们现有的关系，例如扩大我们与Shopify的合作伙伴关系，并与我们运营的不同市场中价值链上的其他关键参与者建立新的战略合作伙伴关系。

风险因素

投资于我们的普通股涉及重大风险，我们成功运营业务和执行增长计划的能力面临众多风险。在决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑风险因素中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

•

如果我们无法留住现有商家，或者这些商家在我们平台上产生的GMV下降；

•

如果我们吸引新商家的努力不成功，或者我们吸引的商家未能产生与我们现有商家相当的GMV或收入；

•

未能开发或获取新功能或增强我们现有的平台，以满足我们当前和未来商家的需求；

•

未能成功地与当前和未来的竞争对手或其他相互竞争的解决方案竞争；

•

未能将我们的平台与电子商务平台集成，导致我们的解决方案对当前和未来商家的吸引力降低；

•

如果我们的平台中存在大量真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误，则无法维护我们平台的功能。我们的平台中存在大量错误、故障、漏洞或错误；

我们是根据以色列公司法，5759-1999(公司法)在以色列注册成立的。我们的主要执行办事处位于 25 Basel Street，Petah Tikva 4951038，以色列。我们的网址是www.global-e.com，电话是 +972-73-2605078.本招股说明书中包含的信息或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分，也不会通过参考并入本招股说明书。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。

根据修订后的2012年Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act Of 2012)(JOBS Act)，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的豁免，不受其他方面普遍适用于美国上市公司的各种要求的限制。这些规定包括：

•

减少高管薪酬披露；以及

•

在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求。

就业法案还允许像我们这样的新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们可能会选择利用这些减轻的报告负担中的一部分，但不是全部。

我们将保持新兴成长型公司，直到出现以下最早的情况：

•

本财年的最后一天，在此期间，我们的年收入总额至少为10.7亿美元；

•

首次公开募股(IPO)结束五周年后本财年的最后一天；

•

在过去三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(The Exchange Act)，我们被视为大型加速申请者的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。

此外，我们作为外国私人发行人根据《交易法》进行报告。作为外国私人发行人，我们可能会利用纳斯达克全球精选市场(Nasdaq Global Select Market，纳斯达克)规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些公司治理事项上遵循以色列法律。即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，但只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

•

交易法中规范根据交易法注册的证券的委托书、同意书或授权的条款；

•

交易法中要求内部人提交其股权和交易活动的公开报告的条款以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任；

•

交易法规定的规则，要求向美国证券交易委员会(SEC)提交包含未经审计的财务和其他指定信息的季度报告，或在发生指定重大事件时提交当前报告；以及

•

监管公平披露(监管FD？)，监管发行人选择性披露重大信息。

与新兴成长型公司一样，外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，如果我们仍然是外国私人发行人，即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们也将继续免除上市公司既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人所要求的更严格的薪酬披露。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们被要求在第二财季末确定我们作为外国私人发行人的地位。当超过50%的未偿还有表决权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：

•

我们的大多数高管或董事都是美国公民或居民；

•

我们50%以上的资产位于美国；或

•

我们的业务主要在美国经营。


出售股东发行的普通股		普通股。

购买额外普通股的选择权		出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内购买最多股普通股的选择权。

收益的使用		出售股东将获得出售本次发行的普通股的所有净收益，我们将不会收到任何这些收益。见收益的使用。

风险因素		投资我们的普通股有很高的风险。请参阅本招股说明书中包含的风险因素和其他信息，了解您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。

纳斯达克交易代码		GLBE。

本次发行后将立即发行的普通股数量基于截至2021年6月30日的145,641,073股已发行普通股，不包括：

•

可发行普通股截至2021年6月30日，根据我们的股权激励计划行使已发行期权，加权平均行权价为每股普通股$ ；

•

在行使截至2021年6月30日的已发行认股权证时可发行的普通股，加权平均行权价为每股0.01美元；以及

•

根据我们的股权激励计划，预留普通股，以供未来发行，如《管理与股权激励计划》中所述。

除非另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假定或生效：

•

承销商不行使购买至多额外普通股的选择权；

•

2021年6月30日之后不得行使未偿还期权或认股权证；以及

•

2021年6月30日之后，任何出售股东不得出售普通股。

下表显示了我们的汇总、合并财务和其他数据。我们根据公认会计准则编制合并财务报表。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度的历史综合财务数据摘要源自我们经审核的综合财务报表，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。下面提供的截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的历史合并运营报表数据摘要以及截至2021年6月30日的选定合并资产负债表数据来自我们未经审计的合并财务报表，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。管理层认为，未经审计的数据反映了对这些报表中的财务信息进行公允陈述所需的所有调整，包括正常的经常性调整。我们以往任何时期的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

以下列出的财务数据应结合本招股说明书其他部分包括的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以及合并财务报表及其附注进行阅读，并以此为参考进行限定。


	截至六个月六月三十日，						年终十二月三十一日，
	2020			2021			2018			2019			2020
(以千为单位，不包括每股和每股数据)													(如上所述)
综合运营报表数据：
收入	$	49,476		$	103,438		$	38,640		$	65,852		$	136,375
收入成本		34,029			67,471			30,050			47,188			92,902

毛利		15,447			35,967			8,590			18,664			43,473
运营费用：
研发		6,821			11,182			9,541			12,034			15,400
销售和市场营销		3,776			33,117			3,667			4,593			9,838
一般事务和行政事务		3,960			7,051			5,760			6,988			9,822

总运营费用		14,557			51,350			18,968			23,615			35,060

营业利润(亏损)		890			(15,383	)		(10,378	)		(4,951	)		8,413
财务费用，净额		2,549			8,129			1,165			2,559			4,339

所得税前利润(亏损)		(1,659	)		(23,512	)		(11,543	)		(7,510	)		4,074
所得税		9			461			50			34			160

净利润(亏损)	$	(1,668	)	$	(23,973	)	$	(11,593	)	$	(7,544	)	$	3,914

参与证券的未分配收益								—			—			3,189

普通股股东应占净收益(亏损)		(1,668	)		(23,973	)		(11,593	)		(7,544	)		725

普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)，基本	$	(0.08	)	$	(0.44	)	$	(0.60	)	$	(0.38	)	$	0.03
稀释后普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)		(0.08	)		(0.44	)		(0.60	)		(0.38	)		0.03


	截至六个月六月三十日，				年终十二月三十一日，
	2020		2021		2018		2019		2020
(以千为单位，不包括股票和每股共享数据)									(如上所述)
用于计算每股基本净收益(亏损)的加权平均股票		20,686,427		54,750,595		19,366,272		19,654,276		21,120,208
用于计算稀释后每股净收益(亏损)的加权平均股份		20,686,427		54,750,595		19,366,272		19,654,276		28,637,801


	截至六个月六月三十日，						年终十二月三十一日，
	2020			2021			2018			2019			2020
(单位：千)													(如上所述)
合并现金流量表数据：
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(3,162	)	$	(13,696	)	$	(7,987	)	$	7,028		$	29,350
用于投资活动的净现金		(459	)		(74,122	)		(1,612	)		(452	)		(24,046	)
融资活动提供的现金净额		59,261			397,156			19,972			147			59,360


	截至六个月六月三十日，				年终十二月三十一日，
	2020		2021		2018			2019			2020
选择的其他数据：
商品总值(百万)(1)	$	281	$	593	$	211		$	382		$	774
净美元留存率(1)		—		—		153	%		134	%		172	%
调整后EBITDA(1)(2)(单位：百万)	$	2.7	$	12.9	$	(10	)	$	(4.6	)	$	12.6


	截至2021年6月30日
	实际
(单位：千)
合并资产负债表数据：
现金和现金等价物	$	391,008
总资产		743,855
总负债		78,993
可转换优先股		—
额外实收资本		741,594
累计赤字		(76,681	)
股东(赤字)权益总额		664,862

(1)	请参阅《管理人员对财务状况和运营结果的讨论和分析》中的关键绩效指标的定义。关键绩效指标和其他运营指标。

(2)	包括截至2021年6月30日和2020年6月30日的三个月的调整后EBITDA分别为760万美元和310万美元。调整后的EBITDA是对我们业绩的补充衡量，不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。调整后的EBITDA不应被视为衡量财务业绩的净亏损的替代方案。

我们将调整后的EBITDA定义为经折旧和摊销调整后的营业利润(亏损)和基于股票的薪酬费用。调整后的EBITDA包括在本招股说明书中

因为它是管理层和我们董事会用来评估我们财务业绩的一个关键指标。调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的方用来评估我们行业的公司。管理层认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与基础业务业绩没有直接关系的费用的影响。

调整后的EBITDA不是衡量我们财务业绩或流动性的GAAP指标，不应被视为衡量财务业绩的净亏损的替代方案，不应被视为衡量流动性的运营现金流的替代方案，也不应被视为根据GAAP得出的任何其他业绩指标的替代方案。调整后的EBITDA不应解释为推断我们未来的业绩不会受到不寻常或其他项目的影响。管理层除了使用调整后的EBITDA作为补充措施外，还依靠我们的GAAP结果来弥补这些限制。由于计算方法不同，我们对调整后EBITDA的衡量标准与其他公司的类似标题标题不一定具有可比性。

下表将调整后的EBITDA调整为最直接可比的GAAP衡量标准：


	截至三个月六月三十日，					截至六个月六月三十日，					年终十二月三十一日，
	2020		2021			2020		2021			2018			2019			2020
(单位：千)																	(如上所述)
营业利润(亏损)	$	1,451	$	(19,493	)	$	890	$	(15,383	)	$	(10,378	)	$	(4,951	)	$	8,413
折旧及摊销		57		69			109		131			162			171			235
商业协议资产摊销		—		25,486			—		25,486			—			—			—
股票薪酬(A)		1,600		1,551			1,686		2,618			219			221			3,956

调整后的EBITDA	$	3,108	$	7,613		$	2,685	$	12,852		$	(9,997	)	$	(4,559	)	$	12,604

(a)	表示基于股份的非现金薪酬支出。

在做出投资决定之前，你应该仔细考虑下面描述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括我们在下文和本招股说明书其他地方所面临的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的工商业有关的风险

我们最近经历了快速增长，我们最近的增长率可能不能预示我们未来的增长。

我们最近经历了快速增长。截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，我们的收入分别为3,860万美元、6,590万美元和1.364亿美元，分别比截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度增长70.4%和107.1%。截至2021年6月30日的6个月，我们创造了1.034亿美元的收入，比截至2020年6月30日的6个月的4950万美元增长了109%。截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日止年度，通过我们平台处理的GMV 分别为2.11亿美元、3.82亿美元和7.74亿美元，截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度分别增长81%和103%。截至2020年6月30日的6个月，商品销售总值为5.928亿美元，比截至2020年6月30日的6个月的2.814亿美元增长了110.6%。在未来期间，我们可能无法保持与近期历史一致的收入或GMV增长，甚至根本无法保持增长。

我们相信我们的收入和GMV增长取决于许多因素，包括但不限于我们实现以下目标的能力：

•

借助我们的平台，提升整体销售量；

•

保持客商留存率；

•

提高商家电商销售转化率；

•

成功地将我们的客商拓展到新的地域；

•

在现有和新的地理位置、细分市场和垂直市场中吸引新的商家到我们的平台；

•

提供与我们的商家在线电子商务网店的整合；

•

维护我们平台的安全性、可靠性和完整性；

•

保持遵守现有和新的适用法律法规，包括新的税率和关税；

•

有效地为我们的平台定价，以便我们能够吸引和留住商家；

•

成功地与我们当前和未来的竞争对手以及相互竞争的解决方案竞争；以及

•

维护我们平台的服务级别和一致质量。

我们过去也遇到过，预计未来也会遇到快速发展行业中成长型公司经常遇到的风险和不确定因素。如果我们对这些风险和不确定性(我们用来规划和运营业务)的假设不正确或发生变化，或者如果我们不能成功应对这些风险，我们的增长速度可能会放缓，我们的业务可能会受到影响。此外，我们的快速增长可能会使我们很难评估我们未来的前景。此外，我们最近一段时间的增长可能部分归因于趋势，包括

我们的收入与通过我们平台处理的GMV水平直接相关，我们预计我们未来的收入增长将在一定程度上受到现有商家GMV增长的推动。我们的目标是与商家签订至少12个月的合同，并与签订每月最低承诺数量的合同，但我们的商家(包括我们最大的商家，在截至2020年12月31日的一年和截至2021年6月30日的6个月中分别占总GMV的15%和12%，分别占我们总收入的18%和16%)通常有权为方便起见提前30至180天书面通知终止协议，并且没有义务在协议期限到期后与我们续签协议即使如果我们与商家续签或不终止协议，也可能无法以相同或有利可图的条款续签，并可能排除使用我们的运输服务，这可能会减少我们的收入。虽然我们通常与商家保持最低费用安排，但我们不能保证这样的最低费用将与前几期的收入相称。因此，如果现有商家终止与我们的协议，以不太优惠的条款续签，或者通过我们的平台缩小他们的活动范围，我们的经营业绩和财务状况可能会受到影响。

我们业务的增长取决于我们吸引新商家和增加在我们平台上处理的交易的GMV的能力。

我们的增长战略包括吸引新商家到我们的平台，以及增加通过我们平台处理的GMV。我们不能保证我们能够保持我们的历史商家收购率，如果我们这样做了，这些新商家将导致通过我们平台处理的GMV增加或我们的收入增加。我们吸引新商家的能力取决于我们平台对现有商家的成功，以及我们销售和营销努力的成功，而这可能不会成功。目前未从事跨境电商的商家可能不熟悉我们的解决方案，而目前从事跨境电商的商家可能会使用其他产品或服务来满足其跨境电商需求。此外，商家可以开发自己的解决方案来满足其跨境电商需求，购买有竞争力的产品，或者聘请不能或不愿使用我们的平台和服务的第三方服务和解决方案提供商。对于目前没有跨境电子商务需求、不熟悉我们的平台和服务或利用竞争解决方案和服务满足其电子商务需求的商家，可能很难与他们接洽并进行营销。这需要我们花费大量的时间、精力和资源来帮助商家评估我们的平台和服务，包括提供演示、进行差距分析和证实我们的平台和服务的价值。此外，与我们没有业务的细分市场、垂直市场或新地区的商家接洽并进行营销也可能需要付出努力和资源，并且可能不会导致收购新商家或增加GMV。如果商家不认为我们的产品具有足够高的价值和质量, 我们可能无法吸引新商家或增加GMV，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，即使我们成功吸引了新商家，他们产生的GMV或收入可能不会像我们当前或历史上的商家那样以相同的速度或规模产生。如果我们收购的新商家未能像现有商家那样使用我们的平台，将减少在我们平台上处理的GMV，从而减少我们的收入，这可能会对我们的经营业绩和我们的增长产生实质性的不利影响。

如果我们不能开发或获取新功能或增强现有平台以满足当前和未来商家的需求，或者如果我们未能估计开发和引入新功能或增强型解决方案以应对快速市场或技术变化的影响，我们的收入可能会下降，我们的支出可能会大幅增加。

电子商务市场的特点是技术日新月异，新产品和服务频繁推出，行业标准和法规不断发展，商家和购物者偏好不断变化。为了跟上技术和监管发展的步伐，满足日益复杂的商家和购物者需求，获得市场认可并维护我们平台的性能和安全性，我们必须继续调整、增强和改进我们的平台和现有服务，我们还必须继续向我们的平台引入新功能。我们开发或获得的任何新解决方案或功能可能无法及时推出，也可能无法获得产生可观收入所需的广泛市场接受度。如果我们不能成功开发或获得新的解决方案或增强我们现有的解决方案，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们预计在开发其他解决方案和功能以及将任何收购的解决方案或功能集成到我们现有平台以保持我们的竞争地位方面会产生巨额费用。这些努力可能不会产生商业上可行的解决方案。我们可能会在软件开发、行业标准、对我们技术基础设施的安全和完整性的威胁、设计、制造或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的解决方案和增强功能。如果我们不能从这些投资中获得可观的收入，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。商家可能需要定制集成，或者我们尚未提供或不打算提供的特性和功能，这可能会导致他们选择竞争解决方案。如果我们不能及时、经济高效地开发满足商家和购物者偏好的解决方案，我们与现有商家续签合同的能力以及为我们的平台创造或增加需求的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手或其他竞争对手的解决方案竞争，我们可能需要更改我们的定价和模式以保持竞争力。

我们面临着跨境电商市场日益激烈的竞争，我们预计未来竞争以及替代和竞争性解决方案将会加剧。竞争加剧可能会导致通过我们平台处理的GMV减少，并可能降低我们的收入或利润率，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。许多竞争因素可能会导致商家停止使用或拒绝使用我们的平台和服务，或者可能会减少他们通过我们平台处理的交易量，其中包括：

•

商家可以选择内部开发跨境电商能力，也可以选择竞争解决方案；

•

商家可能会使用竞争解决方案或内部开发的解决方案与公司合并或被公司收购；

•

竞争解决方案可能作为电子商务服务捆绑包的一部分提供；

•

当前和潜在的竞争和竞争解决方案可能会采用比我们更积极的定价政策、提供更具吸引力的销售条款、更快地适应新技术和商家要求的变化，或者投入更多的资源来推广和销售他们的产品和解决方案；以及

此外，由于新的或现有的竞争性解决方案可能会以具有竞争力的价格提供，我们可能无法留住现有商家或吸引新的商家。作为合同谈判的一部分，中端市场和大型企业商家可能会要求大幅降价。因此，我们可能需要选择降价或以其他方式更改我们的定价模式，或者两者兼而有之，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们不能确定我们是否会实现战略联盟、合资企业或合作伙伴安排的好处，包括与第三方电子商务平台的合作。任何未能管理此类战略联盟、合作伙伴关系或合资企业，或未能将其与我们现有或未来业务整合的行为，都可能对我们产生重大不利影响。

我们已达成合作伙伴关系安排，未来可能会考虑加入其他安排或战略联盟的机会，这些安排或战略联盟可能有利于我们的运营和我们平台的增长。我们通过这些类型的合作伙伴关系实现增长的能力受到许多风险的影响，包括与战略联盟相关的意外成本、符合标准、程序和合同要求的问题，以及将管理层的注意力从我们现有的业务上转移。例如，我们已于2021年4月12日与Shopify Inc.及其附属公司(Shopify)签订了《服务与合作伙伴协议》，使我们的平台服务可通过Shopify的电子商务平台提供给某些Shopify商家。与Shopify建立这种关系将要求我们招致非经常性费用和其他费用，大幅增加我们的近期和长期支出，包括向Shopify支付相当于GMV百分比的费用，用于通过我们的平台为适用的Shopify商户处理的所有交易，这可能对我们的利润率产生负面影响，并发行可能稀释我们现有股东的证券。我们与Shopify合作的潜在好处目前很难估计或量化，我们不能确定我们与 Shopify的安排是否会提供证明此类交易合理的收入或净收入。

服务和合作伙伴协议可由任何一方在收到某些事件通知后立即终止，但须遵守适用的治疗期，或在事先通知后无故终止。任何服务和合作伙伴协议的终止都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，Shopify被允许无限制地向任何商家提供自己的白色标签或品牌商家记录解决方案。这些风险可能适用于我们可能达成的任何类似安排，我们的合作者可能会同样终止任何潜在的未来合作。

我们业务模式的成功取决于我们将我们的平台与第三方电子商务平台集成的能力，我们根据此类第三方的使用条款和集成要求运营的能力，以及我们与此类第三方已建立或可能建立的任何合作伙伴关系的能力。不能或不能做到这一点将降低我们的解决方案对当前和未来商家使用的吸引力。

商家有时会通过第三方电子商务平台进行电子商务活动，如Salesforce Commerce Cloud、Shopify、BigCommerce、Magento Commerce、SAP/Hybury、

WooCommerce、PrestaShop等。我们是否有能力吸引利用此类平台开展电子商务活动的商家，取决于我们是否有能力将我们的解决方案集成到他们使用的电子商务平台中。运营这些电子商务平台的每家公司都规定了其各自平台的使用条款，包括我们集成到其平台的方式和程序。如果任何此类运营商提供或推广替代产品或解决方案，或将限制或阻止商家使用我们的平台，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响。

其中一些公司还要求在实施集成到其运营的电子商务平台之前满足某些认证流程。遵守此类条款可能会使我们因认证和入职流程而等待一段时间，并可能要求我们修改我们平台功能的各个方面，以符合适用的技术标准。虽然我们努力维护合规性，虽然变更通知和说明通常是提前提供的，但使用条款和要求可能会由电子商务平台自行决定更改，因此我们的任何努力都不够。如果我们不能保持认证或合规性，商家采用或继续使用我们解决方案的意愿可能会降低。

此外，如果我们的解决方案没有与第三方电子商务平台进行最佳集成，导致错误、缺陷、中断或其他性能问题，消费者体验将受到不利影响，我们的声誉可能会受到损害，我们在电子商务平台上实现和保持商家增长的能力也会受到不利影响。

我们最近签订了“服务与合作伙伴协议”(Services And Partnership Agreement)。如果我们无法履行服务与合作伙伴协议，未能维持我们与Shopify的关系，或者服务与合作伙伴协议因任何原因而终止，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能成功维护我们平台的功能，或者如果我们的平台中存在大量真实或可感知的错误、故障、漏洞或错误，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们平台中的任何错误、缺陷或中断，或我们平台的其他性能问题都可能损害我们的声誉，并可能损害我们商家的业务。我们的平台可能包含未检测到的错误、错误或错误配置，这可能会对其性能产生不利影响。此外，我们还定期更新和增强我们的平台，并推出新版本的平台和服务。这些更新在引入或发布时可能包含未检测到的错误，这可能会导致我们的服务中断，并可能降低商家和购物者的满意度。我们的持续增长在一定程度上取决于我们是否有能力维护我们平台和服务的现有功能，满足我们的服务级别，防止停机和商家和购物者平台上的服务降级。如果不这样做，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。

由于各种因素，包括基础设施更改、引入新功能、人为或软件错误、容量限制，我们过去和将来可能会遇到基础设施中断、数据丢失、停机和其他性能问题拒绝服务攻击、勒索软件攻击或其他安全相关事件。在某些情况下，我们可能无法立即或在短时间内确定这些性能问题的一个或多个原因。我们可能无法保持商家所需的服务级别正常运行时间和性能，特别是在流量和流量增加的高峰使用时间。由于我们的商家依赖我们的平台持续开展跨境电子商务，我们平台上的任何中断都会对我们的商家产生直接的不利影响

业务。我方客商可能要求我方赔偿他们遭受的任何损失，或者完全停止与我方的业务往来。此外，商家可能会分享有关不良体验的信息，这可能会损害我们的声誉，并导致当前和未来的销售损失。不能保证我们与商家签订的合同中通常包含的试图限制我们面临索赔风险的条款是可强制执行或足够的，或以其他方式保护我们免受任何特定索赔的责任或损害。即使不成功，我们的任何商家对我们提出的索赔都可能会耗费时间和成本，并可能严重损害我们的声誉，损害我们吸引新商家到我们平台的能力。

我们有净亏损的历史，我们预计未来运营费用会增加，我们可能无法实现盈利。

尽管我们在截至2020年12月31日的年度实现了390万美元的净收益，但我们在前几年出现了重大净亏损，包括截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度分别净亏损1160万美元和760万美元，截至2021年6月30日的6个月净亏损2400万美元。由于我们平台和服务的市场发展迅速，我们很难预测未来的运营结果或我们市场机会的极限。由于吾等订立服务及合作协议，以及向Shopify发行相关认股权证以购买19,604,239股普通股，吾等将确认一项商业协议资产，该资产将于认股权证归属时确认，并将随时间摊销。这导致销售和营销费用增加，并报告截至2021年6月30日的六个月的净亏损，我们预计这将继续导致未来时期的销售和营销费用大幅增加，并报告这些时期的净亏损。我们还预计未来几年我们的运营费用将大幅增加，因为我们雇佣了更多人员，扩展到新的地理位置，扩大我们的合作伙伴关系、运营和基础设施，继续增强我们的平台，开发和扩展其功能、集成和功能，扩大和改进我们的服务产品，并增加我们在销售和营销方面的支出。我们打算继续通过内部研发来构建和增强我们的平台，我们也可能有选择地寻求收购。此外，作为一家上市公司，我们将继续承担额外的重大法律、会计费用, 以及我们作为一家私人公司没有承担的其他费用。如果我们无法保持足够高的收入来抵消运营费用的预期增长，我们未来将无法盈利。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划或保持高水平的服务和商家满意度。

我们已经并预计将继续经历快速增长，这已经并可能继续对我们的管理以及我们的技术、运营和财务资源提出重大要求。例如，我们的员工人数从2020年12月31日的289人增加到2021年6月30日的365人。我们已经建立了国际办事处，包括在以色列、美国、英国、法国和日本的办事处，我们计划未来继续将我们的国际业务扩展到其他国家。我们的平台推动的商家数量和交易数量都出现了显著增长。例如，在截至2020年12月31日的一年中，通过我们的平台处理了大约460万笔交易，产生了总计7.74亿美元的GMV，相对于截至2019年12月31日的年度GMV增长了103%。此外，随着我们扩展我们的技术、运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，我们的组织结构也变得更加复杂。

为了管理我们业务和人员的增长，我们将需要继续发展和改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源，以

在不破坏我们的文化的情况下，发展和适应我们在这些领域的发展需求，这是我们迄今为止增长的核心。如果我们不能以保留企业文化关键方面的方式管理我们预期的增长和变化，我们的平台和服务质量可能会受到影响，这可能会对商家和购物者造成负面影响，从而影响我们的声誉。

我们的业务受季节性波动的影响。如果我们无法适应旺季和活动期间增加的业务量，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务本质上是季节性的，第四季度是我们经营业绩的重要时期。我们的收入与我们的商家通过我们平台产生的GMV水平相关，我们的商家通常在第四季度处理额外的GMV，其中包括黑色星期五、网络星期一和假日以及电子商务日历中包括的其他高峰活动，如中国光棍节和感恩节。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，第四季度GMV分别约占我们总GMV的37%、38% 和39%。因此，与去年第四季度相比，每年第一季度的GMV和我们的收入通常都会下降。

我们处理和运送购物者订单的能力的任何中断，特别是在第四季度，都可能对我们的季度和年度运营业绩产生负面影响。高峰期交易量的激增可能会给我们的技术基础设施、物流渠道、购物者和商家支持活动以及我们的第三方服务提供商带来压力。这些组件中的任何一个都无法处理增加的数量，这可能会阻碍我们高效地处理和发货订单，这可能会降低我们的GMV，并降低我们平台的吸引力。

我们的运营或我们的商家、我们的航运和物流合作伙伴或其他服务提供商的运营受到任何干扰，都可能导致GMV或营收较我们对第四季度的预期大幅下降，从而可能导致全年营收和运营现金流大幅下降。

我们的运营历史有限，这使得我们很难预测我们的收入，评估我们的业务和未来前景，特别是考虑到新冠肺炎疫情及其对消费者行为的影响。

我们于2013年开始运营，我们的增长主要发生在最近几个时期。由于我们有限的运营历史，我们预测未来运营结果以及规划和模拟未来增长的能力有限，并受到许多不确定性的影响。我们已经并预计将继续遇到快速发展行业中的成长型公司经常遇到的风险和不确定因素，例如本文所述的风险和不确定因素。

此外，虽然我们正在进行的运营受到新冠肺炎疫情及其相关限制的影响，新冠肺炎疫情的爆发极大地加速了现有趋势，即购物者转移到网上，商家优先考虑数字渠道和D2C，部分原因是实体店商店、社交距离措施和旅行限制将以前在实体店进行的消费转移到了在线空间。消费者将支出转移到在线商店和电子商务平台，以及商家认识到过渡到电子商务或通过电子商务产品补充现有努力的重要性，为我们创造了一个巨大的增长机会，以满足我们对电子商务以及专门的跨境电子商务这一新需求和兴趣。尽管到目前为止，新冠肺炎疫情总体上对我们的增长和业务产生了积极影响，但未来的发展以及因新冠肺炎疫情而导致的电子商务采用率增加的趋势是否会持续存在不确定性。最近几个时期GMV和收入的增长可能不能预示未来的业绩。

因此，我们可能无法准备准确的内部财务预测或替换由于这些因素而未收到的预期收入。如果我们不成功应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的估计和预测或投资者的预期有很大不同，导致我们的业务受到影响，我们的普通股价下跌。

如果不能有效地扩展我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大商家基础和实现更广泛的市场接受我们平台的能力。

我们是否有能力扩大商家基础并获得更广泛的市场接受程度将取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们计划继续扩大我们的销售队伍和对战略合作伙伴的依赖。我们还计划投入大量资源用于销售和营销计划，包括搜索引擎和在线广告。如果我们的销售和营销努力不能带来相应的GMV和收入增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。如果我们无法招聘、培养和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平，或者如果我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的GMV 和收入增长。此外，如果我们平台的营销成本增加，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与企业商家的漫长销售周期使我们很难预测未来的收入，并导致我们的经营业绩多变。

我们的销售周期因商家而异，但企业商家的销售周期通常平均需要12至16周。我们准确预测收入的能力受到我们预测新商家收购的能力的影响。漫长的销售周期使得人们很难预测新商家的收入可能会在哪个季度首次确认。如果我们高估了新商户的增长，我们的收入增长将不会像我们估计的那样快，我们的成本和支出可能会继续超过我们的收入，我们盈利的能力将受到损害。此外，我们还根据对新商户增长和未来收入的预测来规划我们的运营费用，包括销售和营销费用，以及我们的招聘需求。如果特定时期的新商户增长或收入低于预期，我们可能无法按比例降低该时期的运营费用，这可能会损害我们在该时期的经营业绩。我们销售周期的延迟可能会导致我们在任何特定时期的收入和经营业绩出现重大变化。

我们的长期成功取决于我们的国际化经营能力，这使得我们容易受到与跨境销售和运营相关的风险的影响。

我们目前支持多个来源国(主要是美国、英国、法国和其他西欧市场)的商家向200多个目的地市场和地区的购物者进行跨境交易，并以100多种货币结算交易。我们的目标是扩大我们的业务，以支持更多的出境国家，并进入新的市场和个地理位置。开展国际业务使我们面临风险和负担，这些风险和负担包括：

•

需要本地化我们的解决方案，包括产品定制和适应当地实践和法规要求；

•

不熟悉当地法律、法律标准、监管要求、关税、海关手续和其他障碍，包括对广告实践的限制、对在线服务的监管、对特定或违禁物品的进口或运输的限制、进口配额、购物者保护法、知识产权的执法、涉及购物者和数据保护的法律、隐私、加密、被拒绝的当事人和制裁，以及对定价或折扣的限制；

潜在或实际违反国内和国际反洗钱法和反腐败法(如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》)的可能性增加，这与我们在外国司法管辖区的销售和运营范围以及某些行业的运营相关，因此此类业务的增加将增加不遵守前述法律的风险；

•

国外市场不确定的政治和经济环境；

•

在具有不同文化规范和习俗的更广泛的地理区域内管理运营并为其配备人员；

•

不同程度的互联网、电子商务和移动技术采用以及基础设施；

•

一些国家减少或改变对知识产权的保护；

•

新的、不同的竞争来源；

•

与遵守众多且不断增长的国际数据隐私和网络安全制度有关的成本和责任，其中许多制度涉及不同的标准和执法方法；以及

•

数据隐私法，可能要求商家和/或购物者数据在指定区域内处理和存储。

这些因素可能需要大量的管理层关注和财政资源。我们的国际业务努力产生的任何负面影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的平台和服务依赖于第三方服务，如发货合作伙伴和支付提供商。

我们依靠第三方(例如我们的运输合作伙伴)将产品从商家送到购物者手中。运输船短缺、运输中断或运输行业其他不利条件，原因包括飞行员和卡车司机短缺、罢工、减速、海盗、恐怖主义、铁路服务中断、航道关闭、港口和港口服务因其他原因不可用、燃油价格上涨和恶劣天气条件，或与此类第三方服务相关的其他不利变化，包括新冠肺炎疫情或试图控制和减轻其影响的措施造成的。这可能会增加我们的成本，并扰乱我们的运营以及我们将商家的产品按他们预期的时间或根本不按他们的时间交付给我们的购物者的能力。如果我们的发货合作伙伴在向购物者交付产品时未能提供优质的客户服务，将对商家和我们的客户造成不利影响

与商家的关系反过来可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。此外，我们依赖第三方来处理付款，我们不能保证这些提供商的表现会很好。此类第三方提供商所犯的错误或服务延迟可能会对我们及时或根本无法在我们的平台上处理付款和购物者购买的能力造成不利影响。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功将取决于我们是否有能力以合理的商业条款与这些服务提供商和其他第三方服务提供商建立和维护关系。如果我们不能在商业上合理的条件下建立和维持这样的关系，我们可能不得不暂停或停止运营。即使我们能够建立和维护这样的关系，如果这些第三方不能及时提供他们的服务，购物者可能会感到不满，并拒绝从商家那里进行未来的购买，这将对我们的收入产生不利影响。如果商户对这些第三方提供的服务感到不满，我们的声誉和业务可能会受到影响。

作为使用我们的平台进行销售的记录商家经营会要求我们承担某些义务，并使我们承担适用于将产品投放市场的行为者的某些风险，例如产品责任、运输合规性以及废物和包装合规性合规性。

我们的业务模式和活动基于我们作为通过我们平台销售的产品的记录商家(更多)的运营。由于我们被确定为卖家而不是商家，我们可能对产品承担责任，并可能对我们的购物者或其他第三方提出的产品责任索赔负责，我们可能受到各种合规要求的约束，例如垃圾和包装合规。虽然我们制定了政策来确保合规并降低此类责任的风险，例如通过避免销售我们确定为高风险的产品，虽然我们与商家的商业安排通常要求商家承担此类责任，但我们也有可能受到产品责任或其他合规法规或诉讼的约束，并可能产生我们的合同安排或保险覆盖范围可能完全覆盖或可能不完全覆盖的各种相关成本。此外，地方当局可能不会将我们在特定地理区域的任何实际或声称的违规行为视为孤立事件。特定地区的地方当局加强审查可能会阻碍我们在当地的活动，无论产品是来自产品的纵向还是来自的商家。

作为MOR，如果商家提供的包裹没有包含购物者订购的正确物品，或者如果商家提供的物品和包裹没有按照适用的规则发货，或者没有包含跨境运输所需的所有文件，我们可能会受到不利影响。未能确保此类合规可能导致发货延迟或降低购物者满意度，导致物品被没收或销毁，以及我们的履行合作伙伴和其他第三方支付额外成本、罚款或评估，这反过来可能对我们的运营结果产生不利的影响。

当商品在我们手中时，我们承担损失的风险。虽然大多数商家负责将货物运送到我们的设施，但我们的某些商家协议要求我们在很长一段时间内拥有产品。在我们承担损失风险期间，如果产品损坏、丢失或被盗，我们的业务可能会受到不利影响。

我们为提供的运输服务依赖于第三方交叉对接服务提供商，而我们的冗余有限。以至于我们可能无法确保

在我们开展业务的国家/地区，我们依赖第三方交叉对接服务提供商来收集、分类和准备通过我们平台销售的商家销售的产品。由于供应商数量稀少且此类供应商提出的最低数量要求，我们通常在每个出境市场雇佣一家交叉对接服务提供商。我们及时发运产品的能力取决于我们确保交叉对接服务的能力，如果我们无法在特定地区确保这些服务，或无法以具有竞争力的价格或具有足够的服务可靠性和可用性来确保这些服务，我们的运营可能会受到不利影响。此外，如果交叉对接服务提供商未能提供服务，我们的运营将受到不利影响，直到我们能够将转移到其他提供商。

通过我们的电子商务平台进行的支付交易使我们面临监管要求、额外费用和其他风险，这些风险可能成本高昂、难以遵守或可能损害我们的业务。

我们的业务依赖于我们处理各种支付方式(包括信用卡和借记卡)以及其他替代支付方式的能力，而支付卡和替代支付网络为这一能力提供了便利。我们不会直接获取允许我们接受支付卡和其他支付方式的支付卡网络。因此，我们必须依赖银行、收款处理商和其他第三方支付处理商来代表我们处理交易。这些第三方执行卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。这些第三方可能无法或拒绝充分处理交易，可能违反其与我们的协议，或者可能拒绝以有利或商业合理的条款重新谈判或续签这些协议。他们还可能采取行动，降低我们服务的功能，对我们施加额外成本或要求，或对竞争对手的服务(包括他们自己的服务)给予优惠待遇。如果我们不能成功地与这些支付卡网络、银行和收购处理商建立、重新谈判或保持互利关系，我们的业务可能会受到损害。

我们的第三方支付处理商要求我们遵守支付卡网络运营规则，包括支付卡行业数据安全标准(PCI DSS)，我们已同意偿还我们的支付处理商因我们或我们的商家违反任何规则而由支付卡网络评估的任何费用或罚款。支付卡方案有权决定、更改和解释卡规则，我们的第三方支付处理商需要评估我们对卡方案规则的合规性，并可能做出不利于我们业务模式的评估或决定。在过去对我们作为MOR运营的评估中，我们证明了我们遵守MOR运营规则，并证明我们不应遵守其他运营规则 (例如，适用于支付服务商的规则)。不能保证第三方支付处理商或其支付卡网络不会重新评估这一结论，或在未来做出不同的决定。如果这些第三方支付处理商或他们的支付卡网络决定我们必须遵守其他操作规则，我们可能会受到额外的法规约束，可能会产生更高的合规成本，并且可能需要修改我们平台和服务的某些方面以保持合规，这可能会对我们的业务产生不利影响。

如果我们不遵守支付卡网络规则，我们将违反对我们的第三方支付处理商、金融机构、合作伙伴和商家的合同义务。这种不遵守规定的行为可能会使我们面临罚款、处罚、损害赔偿、更高的交易费和民事责任，并可能最终阻止我们处理或接受支付方式，或者可能导致第三方支付处理商的损失。此外，不能保证即使我们遵守了

此外，我们还面临这样的风险：一个或多个支付卡网络或其他第三方支付处理商可能随时对我们或我们的商家进行处罚，或者终止我们接受购物者的信用卡支付或其他形式的在线支付的能力，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受到政府的出口管制，如果我们没有完全遵守适用的经济制裁和出口管制法律，我们可能会承担责任。

我们的活动受到某些经济制裁和出口管制法律法规的约束，这些法律法规禁止或限制与美国、以色列、欧盟或其他适用司法管辖区实施禁运或制裁的某些国家、地区、政府和个人的交易或交易。因此，我们有责任确保通过我们平台处理的交易符合此类法律法规。美国、以色列和欧盟的制裁可能会不时变化，每个司法管辖区制裁的国家、地区、政府和个人可能会有所不同。确保遵守适用的出口管制法律和条例需要持续的努力和资源。识别与受制裁国家或被拒绝方的贸易或向其进行销售，并获得特定产品销售的出口许可证或其他授权可能非常耗时，即使最终可能授予出口许可证，也可能导致销售机会的延迟或丧失。我们通常会采取预防措施以防止向受制裁国家和被拒绝方销售，例如对列出的被拒绝方进行筛选，并在结账时阻止销售；但是，我们不能保证我们采取的预防措施将阻止所有违反适用的出口管制和制裁法律的行为。我们意识到，我们的某些非以色列商家通过我们的平台(由我们的一个或多个非以色列子公司运营)向特定国家(未受美国或欧盟法律制裁)进行的某些无形价值和数量的销售不符合以色列的某些出口法律。违反美国, 以色列或欧盟的制裁或出口管制法律可能会导致惩罚和巨额罚款，如果违反这些法律，可能会对负责任的员工和管理人员处以监禁。

如果我们的承运商和经纪人未能提交或获得适当的进口、出口或再出口申报、许可证或许可证，我们也可能受到负面影响，包括声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议；但是，不能保证我们的合作伙伴将遵守这些要求。

我们受商品运往的每个国家/地区的进口法规和限制，不遵守此类法规可能会使我们承担责任，并可能影响我们未来在特定地区提供服务的能力。

进出口法规和限制因国家/地区、产品和数量而异，需要昂贵的资源才能确保合规。虽然我们采取预防措施以避免不遵守这些限制，包括重点关注受进出口限制的固有风险较低的产品，并避免高度监管的行业，但使用我们平台提供的一些产品可能会受到此类限制。例如，美国食品和药物管理局(FDA)监管太阳镜作为医疗器械的进口，澳大利亚农业部(Australian Department Of Agriculture)监管木材、木制品或竹子相关产品的进口。如果不遵守适用于此类产品的当地进口规则和限制，可能会导致我们的产品在进口口岸被扣留、没收或销毁。

此外，由于我们以MOR的身份运营，如果由于不遵守适用于特定产品或垂直行业的进口限制而被特定国家/地区标记，我们未来继续进口此类产品的能力可能会受到阻碍，无论该产品的原产地是哪家商家的身份。如果我们的服务减少以排除向特定国家进口整个垂直市场，或者如果我们被禁止向特定国家进口任何垂直市场的产品，我们在此类目的地市场的GMV可能会减少，我们的声誉将受到损害，我们的平台对当前和未来商家的吸引力也会降低。

我们的业务依赖于个人进口模式及其对提供给购物者的产品的适用性。对此模式的规则、要求或适用性的任何修改都可能对我们的业务产生不利影响。

商家提供给购物者的产品被运往购物者，并由购物者进口，以供个人使用，而不是商业用途。每个国家确定其自己的规则和标准，以使进口符合个人使用的进口条件，并确定许可证、认证、注册、费用、数量限制和义务(如果有的话)适用于此类进口。如果某些国家修改其个人进口规则，或对此形式的进口实施额外的合规要求或限制，可能会对整个跨境电商市场产生不利影响，并可能减少跨境电商购买的需求。这反过来会减少对我们平台和服务的需求，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们存储商家和购物者的个人信息。如果我们的安全措施受到威胁，我们的平台可能会被视为不安全。这可能会导致商家减少或停止使用我们的平台，损害我们的声誉，招致重大的监管和货币责任，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。

我们的业务涉及数据的存储和传输，包括第三方提供商、商家和购物者的个人信息和其他机密信息。我们提供某些服务所依赖的第三方应用程序(如采集处理器)也可能存储个人信息、信用卡信息和其他机密信息。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动继续增加，基于云的平台服务提供商预计将继续成为目标。威胁包括传统计算机黑客、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用以及拒绝服务袭击。复杂的民族国家和民族国家支持的行为者现在参与了这类攻击，包括高级的持续威胁入侵。虽然我们不存储支付卡信息，但黑客和恶意第三方可能会将我们误认为商家，导致他们以我们为目标获取支付卡信息。尽管为应对这类威胁做出了重大努力，但我们几乎不可能完全减轻这些风险。如果我们的安全措施因第三方操作、员工或商家错误、渎职、被盗或以欺诈方式获得的登录凭据、技术故障或其他原因而受到损害，我们的声誉可能会受损，我们的业务可能会受到损害，我们可能会承担重大责任(包括但不限于数据隐私管理机构施加的罚款)。此外，许多提供云服务的公司报告称，自新冠肺炎大流行开始以来，网络攻击活动显著增加。

由于用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标启动之前无法识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，因为我们依赖第三方和公共云基础设施，所以我们在一定程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击以及对购物者和商家数据的不当处理。即使此类数据泄露不是由我们的行为或不作为引起的，或者如果它是

影响我们的竞争而不是我们，由此产生的担忧可能会对商家、购物者和我们的业务产生负面影响。对数据隐私和安全的担忧可能会导致我们的一些商家停止使用我们的平台，并且无法与我们续签协议。此外，如果不能满足商家或购物者对其数据和信息的安全性和保密性的期望，可能会损害我们的声誉，并影响我们留住商家、吸引新商家和发展业务的能力。此外，不遵守有关个人信息安全的法律或合同要求可能会导致巨额罚款和处罚，以及商家和购物者的索赔。这些诉讼或违规行为可能迫使我们花费金钱来辩护或解决这些诉讼，导致施加金钱责任或禁令救济，转移管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，并对我们的声誉和对我们平台的需求产生实质性的不利影响。

网络安全事件可能会带来巨大的成本，包括监管执法行动、诉讼、诉讼赔偿义务、补救成本、网络停机时间、保险费上涨和声誉损害。

第三方数据中心或互联网服务提供商提供的服务中断或延迟可能会损害我们的平台，我们的业务可能会受到影响。

我们依赖互联网，因此，依赖于互联网服务器、相关硬件和软件以及网络基础设施的持续、可靠和安全运行。我们系统的任何损坏、故障或延迟都将阻止我们的业务运营。

我们使用第三方数据中心和云基础设施服务提供商托管我们的平台。我们目前使用一家第三方提供商提供这些数据和云服务。我们的运营依赖于通过维护该云服务提供商托管的虚拟云基础设施的配置、架构和互连规范，以及存储在这些虚拟数据中心中并由第三方互联网服务提供商传输的信息来保护该云服务提供商托管的虚拟云基础设施。此外，我们无法实际访问或控制我们的云服务提供商提供的服务。虽然我们有利用多个地点的灾难恢复计划，但我们使用的数据中心很容易受到人为错误、故意不良行为、地震、洪水、火灾、严重风暴、战争、恐怖袭击、停电、硬件故障、系统故障、电信故障和类似事件的破坏或中断，其中许多事件都是我们无法控制的，任何这些事件都可能中断我们的服务、破坏我们的数据，或者使我们无法在我们的平台上持续备份或记录更改。如果其中一个数据中心发生重大物理损坏，可能需要很长一段时间才能完全恢复我们的服务，我们可能会在服务恢复过程中发生数据丢失，我们的灾难恢复计划可能无法考虑到所有可能发生的情况。此外，对我们的云服务提供商的长期服务中断(由于上述任何原因影响我们的平台)可能会损害我们在现有和潜在组织中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去商家和购物者，或者以其他方式损害我们的业务。我们还可能因使用替代设备或采取其他行动来准备或应对, 损坏我们使用的系统的事件。这些数据中心的损坏或中断可能会损害我们的业务。此外，此类中断引发的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们的解决方案和平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因任何导致我们服务中断的事件而造成的损失。此外，我们向我们平台上的商家以及我们的第三方提供商提供的有关数据隐私的合同承诺受到我们的第三方云基础设施服务提供商向我们提供的承诺的限制。

我们的云服务提供商使我们能够订购和预留分布在多个地区的不同数量和规模的服务器容量。此外，我们的云服务提供商还为我们提供

根据服务条款提供的计算和存储容量一直持续到任何一方终止。如果我们不准确预测我们的基础设施容量需求，商家可能会遇到服务不足的情况，这可能会中断我们平台的性能，这可能会对我们对其可靠性和我们收入的看法产生不利影响，并损害我们商家的销售和业务。我们也可能无法有效地解决容量限制，根据需要升级我们的系统，并持续开发我们的技术和网络架构，以适应技术的实际和预期变化。

我们的平台被大量商家使用，随着我们不断扩大商家和购物者的数量，我们可能无法扩展我们的技术来满足增加的容量需求，这可能会导致服务中断或延迟。商家通常在短时间内(通常在新产品发布、假日购物季和闪电促销等活动期间)吸引大量购物者。如果商家在短时间内进行了大量销售，我们可能无法为此类流量确保当时所需的容量，这可能会导致我们的平台和服务质量下降。此外，如果我们无法预测高流量水平并相应地预留服务器容量，我们的平台和服务可能会受到不利影响。此外，我们的云服务提供商的数据中心或第三方互联网服务提供商无法满足我们的容量要求可能会阻碍我们扩展运营的能力。在某些情况下，我们的云服务提供商可能会在 30天通知后因故终止协议。协议的终止可能会损害我们访问托管我们平台所需的数据中心的能力，或者以我们目前拥有的优惠条款访问数据中心的能力。我们目前完全依赖一家云服务提供商提供我们的云基础设施，因此过渡到替代提供商可能需要时间，这会导致我们产生额外成本，并降低我们平台的质量和功能。

运费上涨可能会对我们通过运输服务产生的收入产生负面影响。

运费和附加费是不稳定的，并受市场波动的影响。我们的部分收入来自通过我们的运输和物流合作伙伴提供的运输服务。因此，大幅提高运费可能会减少我们从运输服务中获得的利润。虽然部分成本将由商家和购物者承担，但成本的大幅增加可能会减少对跨境电子商务的需求，降低我们服务在商家中的吸引力，并对我们的经营业绩产生不利影响。特别是，DHL(持有我们已发行普通股的5%以上)在截至2020年12月31日的一年中，为我们平台上处理的59%的交易提供了运输服务。如果我们与非关联方的第三方达成类似协议，我们与DHL的协议条款可能不如我们可能获得的条款优惠。

外币汇率波动可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的大部分购买和销售交易是以不同货币进行的，我们承担购物者购买货币在交易阶段(例如，放置/付款和退货/退款)之间的过渡期内贬值的风险。尽管我们的双向销售量和广泛的国际活动提供了天然的对冲，但我们可能会因汇率波动而招致额外的成本和损失。

我们目前的收入以外币计价，包括英镑、欧元和美元，未来可能会有更多国家/地区的货币计价的销售额。我们的运营费用很大一部分是新以色列谢克尔、英镑和美元，其次是其他外币。我们可能会招致

商家依赖我们的人员提供与我们的平台和服务相关的支持。高质量的支持对于维护、续订和扩展我们与现有商家的协议以及维护我们在商家中的声誉非常重要。随着我们扩大业务并寻求与新商家的合作，高质量支持的重要性将会增加，我们预计会产生额外的支持相关成本，以满足新商家和未来商家的要求。如果我们不帮助商家和购物者迅速解决问题并提供有效的持续支持，我们留住现有商家和吸引新商家的能力可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害。

如果我们不能提高我们平台的声誉和知名度，我们扩大使用我们平台的商家数量和增加GMV的能力将受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们认为，发展和保持知名度和良好声誉对于获得广泛接受我们的平台和服务至关重要，也是吸引新商家到我们平台并留住现有商家的重要因素。此外，我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。我们提高知名度的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性，我们确保我们的平台和服务保持高质量、可靠和具有竞争力的价格的能力，我们保持商家信任的能力，我们继续开发新功能和解决方案的能力，以及我们成功实现平台差异化的能力。

提高认识的努力可能不会带来更多的收入，即使他们增加了收入，任何增加的收入也可能无法抵消我们所产生的费用。如果我们未能成功推广我们的平台，或因尝试推广我们的平台失败而产生巨额费用，则我们可能无法吸引新商家，或无法增加或维持我们的平台所促成的销售量，从而使我们的营销努力获得足够的回报，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到影响。

我们的声誉可能会受到我们的商家或第三方服务提供商不道德的商业行为的损害。

我们对我们价值观的重视使我们的声誉对我们的商家或第三方服务提供商不道德的商业行为的指控特别敏感。我们的政策促进合法和道德的商业行为。但是，我们不控制我们的商家或第三方服务提供商或他们的商业行为，也不能确保他们遵守我们的政策。如果我们的商家或第三方服务提供商从事非法或不道德的商业行为或被认为这样做，我们可能会收到负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。

移动设备越来越多地被用于进行电子商务交易，如果我们的平台和服务在通过这些设备访问商家网站和结账页面时不能同样有效地运行，商家的体验将受到负面影响，从而降低商家对我们平台和服务的满意度。

通过移动设备(包括平板电脑和其他手持设备)进行交易的电子商务继续以比桌面交易更快的速度增长。我们依赖于

我们的平台配备了第三方移动设备、商家移动应用和移动操作系统以及Web浏览器。此类设备、系统、应用程序或网络浏览器中的更改会降低我们平台的功能，可能会对我们平台和服务的采用和使用产生不利影响。例如，我们为我们的商家提供开发库，允许将我们的平台轻松实施为，并修复错误和错误。我们的商家是否能够及时利用此类库来修复错误和错误取决于应用商店(如Google Play和Apple App Store)是否批准我们的软件开发工具包和库。如果未及时获得此类批准，商家可能会延迟修复与使用我们平台相关的错误和错误，并可能放弃使用我们的解决方案，直到有适用的错误或错误修复可用。移动电子商务和有效的移动功能对我们的商家和我们的长期增长战略都是不可或缺的。如果在通过移动设备访问我们的商家商店时，我们平台的功能被禁止，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖互联网的持续使用来进行商业。

我们的成功取决于普通公众是否愿意继续使用互联网支付购买费用、通信、访问社交媒体、研究和进行商业交易，包括通过移动设备。联邦、州或外国政府机构或机构过去已经采用，将来也可能采用影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。采用任何可能降低互联网增长、普及或使用的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律或做法，都可能减少对我们平台和服务的需求或使用，增加我们的业务成本，损害我们的运营结果。这些法律或法规的更改可能需要我们修改我们的平台或其某些方面，以符合这些更改。此外，政府机构或私人组织对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收额外的税费或其他费用。这些法律或收费可能会限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或者导致对我们这样的基于互联网的平台的需求减少。此外，由于延迟开发或采用新标准和协议来应对互联网活动性、安全性、可靠性、成本等方面日益增长的需求，互联网的使用可能会受到损害。易于使用，可访问性和服务质量。此外，对我们平台的需求取决于购物者访问互联网的质量。我们平台的某些功能可能需要大量带宽和保真度才能有效工作。互联网接入通常由拥有显著市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动降低、扰乱或增加访问我们平台的成本，这将对我们的业务产生负面影响。互联网的性能及其作为商务工具的接受度已受到病毒、蠕虫和类似恶意程序的损害，互联网因其部分基础设施受损而经历了各种停机和其他延迟。如果互联网的使用受到这些问题的不利影响，则对平台和服务的需求可能会下降。此外，如果商家或购物者因任何其他原因(包括无法访问高速通信设备、互联网流量拥堵、互联网中断或延迟、商家和购物者电脑中断或其他损坏、互联网接入成本增加以及安全和隐私风险或对此类风险的认知)而不愿或不愿使用互联网进行商业活动，我们的业务可能会受到不利影响。

最后，我们的成功取决于商家继续进行D2C销售，因为他们寻求利用电子商务趋势并获得对其国际客户的所有权和知识。如果商家出于任何原因停止D2C销售，包括此类商家更愿意在电子商务市场上销售其产品，我们的业务可能会受到不利影响。

我们受到与隐私、数据保护和数据安全相关的严格和不断变化的法律、法规、标准和合同义务的约束。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

我们接收、收集、存储、处理、共享、传输、披露和使用与购物者、员工、承包商和其他人员有关的个人信息和其他数据。我们受制于

众多关于隐私、数据保护和数据安全以及个人信息和其他数据的收集、存储、共享、使用、处理、传输、披露和保护的联邦、州、地方和国际法律、指令和法规。这些法律、指令和法规的范围正在变化，可能会受到不同司法管辖区之间的不一致或与其他法律和法规要求冲突。我们还受与隐私、数据保护和数据安全相关的第三方的某些合同义务的约束。我们努力尽可能遵守我们的政策和适用的法律、法规、合同义务以及与隐私、数据保护和数据安全相关的其他法律义务。但是，全球隐私、数据保护和数据安全的监管框架在可预见的未来仍然是不确定的和复杂的，这些或其他实际或声称的义务可能会以我们意想不到的方式被解释和应用，或者在不同司法管辖区之间不一致，包括我们远程操作的各个司法管辖区，并且可能与我们的其他法律义务或我们的做法相冲突。此外，有关数据的收集、使用、处理、存储、共享、传输、安全或披露或其解释的适用法律、法规或行业惯例的任何重大更改，或关于必须征得购物者或其他数据主体同意以收集、使用、处理、存储、共享、传输或披露此类数据的方式的任何更改，都可能增加我们的成本，并要求我们修改我们的服务和功能，可能是实质性的，但我们可能无法完成。并可能限制我们收集、使用、处理、存储、共享、转移, 或者披露购物者数据，或者开发新的服务和功能。

如果我们在任何司法管辖区(包括我们远程运营的司法管辖区)被发现违反了与隐私、数据保护或安全相关的任何适用法律或法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响，我们将对任何损害和监管罚款负责，并可能不得不改变我们的业务做法，以及可能通过我们平台提供的服务和功能。此外，这些法律和法规可能会给我们带来巨大的成本，并可能限制我们以商业上需要的方式使用和处理数据的能力。此外，如果发生或声称发生了违反数据安全的行为，如果指控违反了与隐私、数据保护或数据安全相关的任何法律法规，或者如果我们在与隐私、数据保护或数据安全相关的保障措施或实践中存在任何实际或据称的缺陷，我们的平台和服务可能会被视为不太可取的，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们还预计，各个司法管辖区将继续提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、法规和行业标准。例如，我们受2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束，该条例对收集和/或处理欧盟或欧盟居民的个人数据的实体在数据使用、共享和处理、数据泄露通知、数据主体权利、文档和跨境数据传输等方面提出了严格的操作要求，并对违规行为施加了重大处罚。不遵守GDPR可能会导致违反GDPR的处罚(包括对于最严重的违规行为，最高可能被处以上一财政年度我们全球年营业额的2000万澳元和4%的罚款，以及个人根据GDPR第82条要求赔偿经济或非经济损害赔偿的权利)。

除了GDPR，我们还必须遵守英国的隐私制度，该制度施加了与GDPR类似的义务和处罚，包括最高1750万英镑的罚款或全球营业额的4%。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚，也不清楚英国的数据保护法和法规在中长期内将如何发展。我们还受关于隐私和电子通信的2002/58号指令(EPrivacy Directive)的约束，该指令要求实体获得知情和

此外，我们还受到于2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)的约束，该法案规定了更高的透明度义务，增加了对个人信息销售的限制(其定义广泛)，为加州居民创造了新的数据隐私权，并对违规行为进行了重大的执法处罚。加州总检察长执行CCPA，可以申请禁制令和民事罚款，每一次故意违规最高可达7500美元，每一次其他违规最高可达2500美元。CCPA还为加州消费者提供了针对某些数据泄露的私人诉讼权利，他们可以在每个事件中追回高达750美元的每个消费者或实际损害赔偿金(以较大者为准)，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能要求我们修改我们的数据做法和政策，并产生大量成本和费用以遵守。此外，加州选民于2020年11月3日通过了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将于2023年1月1日生效，并于2023年7月1日开始实施。CPRA将对CCPA进行重大修改，并创建一个新的州机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而招致额外的成本和开支。更广泛地说，一些观察家指出，CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始，包括美国其他州的类似法律和潜在的联邦隐私法，所有这些都可能增加我们的潜在责任，并对我们的业务产生不利影响。

此外，我们还必须遵守以色列隐私保护法 5741-1981(PPL)及其条例，包括于2018年5月在以色列生效的以色列隐私保护条例(数据安全)2017(数据安全条例)，并对个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和安全方式以及以色列隐私保护局的指导方针施加义务。在这方面，《数据安全条例》可能要求我们调整数据保护和数据安全实践、信息安全措施、某些组织程序、适用职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。如果不遵守PPL、隐私保护局发布的法规和指导方针，我们可能会面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任。当前悬而未决的立法可能会导致更改当前的执法措施和制裁。以色列隐私保护局可以不时启动行政检查程序，而不会怀疑有任何具体违反PPL的嫌疑，就像该局过去对不同商业部门的数十家以色列公司所做的那样。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的，揭示了我们遵守PPL的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还可能面临刑事责任，我们可能还需要采取某些补救措施来纠正这些违规行为，这可能会增加我们的成本。

此外，澳大利亚、新加坡、香港、韩国和日本等一些国家/地区正在考虑或已经制定隐私立法，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

数据隐私法律限制个人数据的跨境传输，一些国家在其法律中引入了数据本地化。具体地说，GDPR，英国GDPR和其他欧洲和

英国数据保护法一般禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国和大多数其他国家，除非转移到的是在被认为提供足够保护的国家(如以色列)设立的实体，或者转移各方已经实施了保护转移的个人数据的具体保障措施。如果我们将个人数据转移到欧洲经济区以外的被认为不够用的国家/地区，我们会采取措施遵守适用法律。在欧盟和英国等一些司法管辖区，有关数据传输的法律和指南正在迅速发展，最近的发展将要求我们审查并可能需要我们修改进行和/或接收个人数据传输的法律机制，这可能会影响我们提供解决方案的方式、地理位置或我们相关系统和业务的分离，可能会减少受这些数据保护法约束的公司对我们解决方案的需求，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对商家或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或数据安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致消费者权益倡导团体或其他人对我们进行政府调查或执法行动、诉讼、索赔或公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的商家失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，遵守适用于我们商家业务的法律、法规、其他义务和政策的成本和其他负担可能会限制对我们平台的采用和使用，并降低对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反适用的法律、法规或合同义务，此类违规行为可能会使我们的数据面临风险，可能导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的商家失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成重大和不利的影响。此外，公众对技术公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的技术公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行，试图遏制和减轻新冠肺炎大流行影响的措施，包括呆在家里，企业关闭、社会疏远、包裹式劳动和其他限制性命令，以及由此导致的消费者行为变化，扰乱了我们的正常运营，影响了我们的员工、供应商、商家和购物者。我们预计这些干扰和影响将继续下去。为应对新冠肺炎疫情，我们采取了一系列已经并将继续影响我们业务的措施，包括将我们所有办公室(包括公司总部)的员工过渡到远程在家工作安排，并实施差旅和相关限制。虽然我们认为由于新冠肺炎疫情，这些行动是合理和必要的，但它们已经扰乱了我们的业务，并可能对我们的运营结果产生不利影响。此外，远程工作、封锁和旅行限制给我们的航运和物流合作伙伴的运营增加了挑战和复杂性。因此，继续实施与新冠肺炎相关的限制，抑制我们的航运和物流合作伙伴的正常运营，可能会对我们的业务产生不利影响。

鉴于新冠肺炎的持续传播以及由此引发的个人、经济和政府反应，我们未来可能不得不采取可能损害我们的业务、财务状况和运营结果的额外行动。虽然我们拥有分散的员工队伍，并且我们的员工习惯于远程工作或与其他远程员工一起工作，但我们的

员工在历史上并不是完全远程的。在新冠肺炎大流行之前，我们的某些员工经常出差，以便与彼此以及与我们的商家、合作伙伴和投资者建立和维护关系。我们继续监测情况，并可能在获得更多信息和指导后调整我们目前的政策。暂停旅行和长期无法面对面开展业务可能会对我们的营销工作、我们及时签订商家合同的能力、我们及时为商家集成和推出服务的能力、我们的国际扩张努力、我们在整个组织内招聘和培训员工的能力以及我们访问和监督我们的第三方服务提供商和当地履行中心的活动的能力产生负面影响。这些变化可能会对我们的运营、销售和市场营销产生负面影响，这可能会对我们的销售渠道产生长期影响，或者会带来运营或其他挑战，因为我们的员工大多仍处于远程状态，其中任何一项都可能损害我们的业务。此外，我们的管理团队已经并可能继续花费大量时间、精力和资源来监控新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，并寻求管理其对我们业务和员工队伍的影响。

新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务和运营结果，将取决于高度不确定且目前无法预测的未来发展。这些动态包括但不限于新冠肺炎大流行在不同地区的持续时间、程度和严重程度、为遏制新冠肺炎大流行而采取的行动、新冠肺炎大流行的影响以及对经济活动和国内国际贸易的相关限制，以及这些因素和其他因素对我们的员工、供应商、合作伙伴、商家和购物者的影响程度。新冠肺炎大流行和相关限制可能会限制商家继续经营的能力(限制他们获取库存、产生销售、发货和发货订单或及时向我们付款的能力)。这可能会扰乱或推迟员工的工作能力，因为他们生病了，或者需要照顾生病的人，或者没有外部护理的家属。此外，新冠肺炎大流行还可能导致消费者支出减少，以及全球不利或不确定的经济状况，这反过来可能会影响通过我们平台处理的商品总量。参见？影响我们业务和运营的一般风险我们行业、全球经济或整个电子商务的不利条件可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的运营结果产生负面影响

围绕英国退出欧盟的法律、政治和经济不确定性可能成为国际市场不稳定的根源，造成显著的货币波动，造成物流和其他与海关相关的复杂性，对我们在英国的运营产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果构成额外风险。

关于联合王国退出欧盟(英国退欧)，联合王国不再是欧盟成员国，并批准了一项关于其与欧盟未来关系的贸易与合作协议。该协议从2021年1月1日起暂时适用，直到欧洲议会和欧盟理事会批准，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。由于本协议仅在许多方面制定了一个框架，并将需要英国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方都在继续制定实施规则，因此双方之间关系的确切条款与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。与英国退欧相关的持续不确定性已经对英国经济产生了负面影响，在英国和欧盟就任何悬而未决的贸易和法律问题达成最终解决方案之前，这种不确定性可能会继续产生负面影响。这些事态发展，或任何相关事态发展可能发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和金融市场产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，并限制主要市场参与者在某些金融市场运营的能力。

虽然很难预测英国脱欧对我们的业务和英国与欧盟之间进行的电子商务的影响，但在英国和欧盟之间跨境销售的商品价格可能会受到额外成本的影响，如清关费用和关税，这可能会降低此类购买的吸引力，并减少与这些市场相关的GMV和收入。此外，英国脱欧可能会带来额外的复杂性和困难，涉及向购物者发货、海关手续和以前不适用的手续，从而导致发货延误并降低购物者满意度。

此外，我们可能在英国面临许多领域的新法规，包括数据隐私、购物者权利、贸易、航空、税务、安全和员工等，这些法规可能需要我们修改或调整我们的平台和服务。遵守此类法规可能代价高昂，对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，适用的清关成本、关税和税率的快速变化或不确定性可能会使难以计算准确的到岸成本，并可能导致商家和购物者对我们的平台和服务不满。

虽然英国脱欧可能提供增长机会，表现为在英国和欧盟之间销售的商家对我们等跨境电商服务的需求增加，但由于上述不确定性、监管和运营困难以及与过渡相关的复杂性，我们可能会发现很难满足此类需求。

我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和声誉。

我们受制于反腐败和反贿赂以及类似的法律，如修订后的1977年美国《反海外腐败法》，或《反海外腐败法》，载于《美国法典》第18编第201节、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《2010年英国行贿法》、《以色列刑法》第9章(第5章)、57373-1977年、以色列禁止洗钱法、第5760-2000号及其他反腐败法中的《反海外腐败法》、《美国旅行法》第18篇第201节、《美国爱国者法》、《2010年英国行贿法》、《以色列刑法》第9章(子章5)、我们活动所在国家的反贿赂和反洗钱法律。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极执行，并被广泛解读，禁止公司及其员工和代理人承诺、授权、支付或向政府官员和私营部门其他人提供不正当的付款或其他福利。随着我们国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。不遵守这些法律可能会使我们面临调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、返还利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、不利的媒体报道和其他后果。任何调查、行动或制裁都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

此外，我们使用并可能继续使用第三方销售对我们平台的访问，并代表我们在国外开展业务，特别是承运人和其他货运代理，他们作为我们的服务提供商提供清关和相关服务和功能，并以我们自己的名义和指示进行。我们或此类当前和未来的第三方中介机构可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动，即使我们没有明确授权此类活动，我们也可能被要求对这些未来的第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责。我们已经实施了反腐败合规计划，但不能向您保证我们的所有员工和代理，以及我们将某些业务运营外包给的公司不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法或反洗钱法的行为都可能招致举报人投诉，

我们在很大程度上以白标解决方案的形式运营，使商家能够通过我们的平台提供他们的产品，同时保持他们自己的品牌体验。由于我们与此类商家和购物者体验的集成近乎透明，因此，由于我们与商家的关系以及我们在购物者体验中所扮演的角色，商家行为引起的索赔可能会不适当地向我们提出。如果我们不能成功地证明我们与这类商家不同，我们可能会受到误导索赔和相关责任的影响。虽然我们在商业协议中包括了赔偿条款，但在某些情况、某些司法管辖区，这些条款可能无法执行，或者可能不足以完全覆盖此类索赔引起的潜在责任。

如果我们不能充分维护、保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并引发昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的知识产权，包括我们的专有技术和专有技术的知识产权。我们依靠版权、商业秘密和其他知识产权法以及合同限制来建立和保护我们的知识产权。虽然我们的政策是保护和捍卫我们的知识产权，但我们无法预测我们采取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为。

监管未经授权使用我们的专有技术、技术和知识产权的行为很困难，而且可能无效。如果我们不能执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会复制我们的平台或技术，并使用我们认为是专有的信息来创建与我们的产品竞争的产品或服务。根据某些司法管辖区和外国的法律，我们的服务协议中保护我们免受未经授权使用、复制、转移和披露我们平台的某些条款可能无法执行。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，一些国家的知识产权执法机制可能不够完善。随着我们扩大国际活动，我们面临的未经授权复制和使用我们的平台和专有信息的风险可能会增加。此外，我们的竞争对手、外国政府、外国政府支持的行为者、罪犯或其他第三方可能会未经授权访问我们的机密信息和技术。因此，即使我们作出努力，也未必能防止第三者侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们不能保护我们的知识产权或防止第三方未经授权使用、侵权或挪用我们的知识产权，我们的知识产权和知识产权的价值可能会降低，我们的竞争对手可能会更有效地模仿我们的产品和服务。此外, 我们的技术诀窍在一定程度上来自我们从我们平台上发生的历史、个人和聚合交易中获得的洞察力。如果此类数据的可用性、安全性或完整性因技术故障、网络攻击或类似事件而丢失或受损，我们的专有技术可能会丢失或减少，这可能会严重影响我们为商家提供服务的能力。有关更多信息，请参见？风险因素：风险

与我们的商业和工业相关-如果我们的安全措施受到威胁，我们的平台可能会被视为不安全。这可能会导致商家减少或停止使用我们的平台，损害我们的声誉，招致重大的监管和货币责任，并对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。”

虽然我们的软件和其他专有作品可能受版权法保护，但我们没有注册这些作品的任何版权，主要依赖于将我们的软件作为商业秘密进行保护。为了在美国提起版权侵权诉讼，版权必须注册。因此，对于未经授权使用我们的软件，我们可以获得的补救措施和损害赔偿可能是有限的。

虽然我们试图通过与我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并与与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议来保护我们的知识产权、技术和机密信息，但这些协议可能不会有效地授予员工或咨询方可能已经开发的任何发明的所有必要权利，也可能无法有效地控制对我们平台、技术和机密信息的访问和分发，或者在未经授权使用我们的平台或技术或未经授权的情况下提供足够的补救措施。如果未经授权使用我们的平台或技术，或者未经授权，这些协议可能无法有效地控制对我们平台、技术和机密信息的访问和分发，或者在未经授权使用我们的平台或技术或未经授权的情况下提供足够的补救措施此外，员工和顾问可以选择违反其保密协议的条款。

此外，这些协议不会阻止我们的竞争对手独立开发与我们基本等同或优于我们的技术。我们不能保证其他公司不会独立开发与我们开展业务所依赖的任何专有技术具有相同或相似功能的技术，并使我们从竞争对手中脱颖而出。

我们可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权，我们可能无法检测到第三方对我们知识产权的侵权、挪用或其他侵犯行为。未来可能有必要提起诉讼，以强制执行我们的知识产权并保护我们的商业机密。这样的诉讼可能代价高昂、耗时长，而且会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的损害或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭遇抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移我们管理层的注意力和资源，可能会推迟我们平台的进一步销售或实施，损害其功能，推迟新功能、集成和功能的推出，导致我们的将劣质或成本更高的技术替换到我们的平台中，或者损害我们的声誉。此外，我们可能需要从第三方获得额外的技术许可，以开发和营销新功能、集成和功能，我们不能向您保证，我们可以按商业合理的条款或根本不许可该技术，而我们无法许可该技术可能会损害我们的竞争能力。上述任何一项或多项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能会招致辩护费用、面临责任或容易受到其他人对我们提出的侵权索赔的影响。

我们的行业有相当多的知识产权开发和执法活动。我们预计，随着竞争解决方案的数量增加，以及不同行业的平台和服务的功能重叠，我们行业的软件开发人员将越来越多地受到侵权索赔。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯或盗用他人的知识产权。我们的运营、平台和服务可能会侵犯或以其他方式违反，或被指控侵犯或以其他方式违反知识产权

第三方的权利。其他公司过去曾声称，将来也可能声称，我们侵犯或以其他方式侵犯了它们的知识产权。也可以就我们从第三方获取或许可的技术或知识产权提出索赔。如果我们受到侵权索赔的约束，不管索赔或我们的抗辩理由如何，索赔可以：

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需要昂贵的诉讼来解决，需要支付巨额版税或许可费、利润损失或其他损害赔偿；

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需要和转移大量的管理时间；

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导致我们签订不利的特许权使用费或许可协议；

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要求我们停止使用我们平台上提供的部分或全部功能、集成和功能；

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要求我们赔偿我们的商家或第三方服务提供商；和/或

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需要我们花费额外的开发资源来重新设计我们的平台。

以上任何一项或多项都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特别的风险，从而可能对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上使用开源软件，并期望在未来使用更多的开源软件。时不时地，就会有针对将开源软件合并到其产品中的公司的开源软件所有权以及在各种开源许可证下是否允许这样的合并的索赔。存在这样的风险，即这些许可证可能被解读为可能对我们的平台商业化能力施加意想不到的条件或限制。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或违反开源许可证的各方的诉讼。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入更多的研究和开发资源来改变我们的平台。此外，如果我们以某种方式将我们的专有源代码或软件与开放源码软件相结合，在某些开放源码许可下，我们可能被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将允许我们的竞争对手以更少的开发努力和时间创建类似的产品。如果我们不适当地使用开源软件，或者如果我们使用的开源软件的许可条款发生变化，我们可能需要重新设计我们的平台或其某些方面，从而产生额外成本、停止提供某些功能或采取其他补救措施。

除了与许可证要求相关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供保修支持、赔偿、所有权保证或对软件来源的控制，也不提供关于侵权索赔或代码质量的其他合同保护。此外，许多与使用开源软件相关的风险(例如缺乏保修或所有权保证)无法消除，如果处理不当，可能会对我们的业务产生负面影响。我们已经建立了帮助缓解这些风险的流程，但我们不能确保我们所有开源软件的使用方式都符合我们当前的政策和程序，或者不会使我们承担责任。

此外，我们平台中包含的开源库必须不断更新，以避免软件过期版本中可能存在的安全漏洞。及时更新我们使用的开源库需要持续的开发工作，而且任何

与此流程相关的延迟可能会使我们面临安全漏洞的风险。由于我们的平台依赖于开源软件的成功运行，此开源软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻碍我们平台的部署或损害其功能，推迟新解决方案的推出，导致我们的平台失败，并损害我们的声誉。例如，开源软件中未检测到的错误或缺陷可能会使其容易受到入侵或安全攻击，同时也会使我们的系统更容易受到数据泄露的攻击。此外，此类软件的公开发布可能会使其他人更容易危害我们的平台。

我们依赖高管和其他关键员工，其中一名或多名员工的流失可能会损害我们的业务。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们的高管管理团队可能会因高管的聘用或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们与我们的高管或其他关键人员没有签订雇佣协议，要求他们在任何特定期限内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，但必须遵守各自执行协议规定的通知期。失去一名或多名我们的高管或关键员工可能会损害我们的业务。

无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。

为了执行我们的发展计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。我们设立办事处的竞争非常激烈，尤其是在设计和开发软件方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。我们时不时地遇到招聘和留住具有适当资质的员工的困难，我们预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争经验丰富的人才的许多公司都比我们拥有更多的资源。此外，某些国内移民法限制或限制了我们在国际上招聘的能力。以色列、英国、欧洲或美国限制技术和专业人才流动的移民政策的任何变化都可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。

此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。

我们普通股价格的波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键员工已经或即将获得大量期权。如果员工持有的股票或其既得期权或受限股票单位的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格远远高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。员工可能会更有可能离开我们，如果他们拥有的股票或其既有期权或限制性股票单位的价值相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格显著高于我们普通股的市场价格，员工可能更有可能离开我们。

虽然我们可能无法执行与员工签订的竞业禁止协议，但我们当前和未来的竞争可能会尝试执行与我们招聘或尝试招聘的个人的类似协议。

我们通常与员工签订协议，如果员工停止为我们工作，则在有限期限内禁止他们与我们直接竞争或为我们当前和未来的竞争而工作。但是，我们可能无法根据法律执行这些协议

我们的员工工作所在的司法管辖区，我们可能很难限制我们当前和未来的竞争对手受益于我们以前的员工在为我们工作期间开发的专业知识。例如，以色列劳工法院要求寻求强制执行前雇员竞业禁止承诺的雇主必须证明该前雇员的竞争活动将损害法院承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保护公司的商业秘密或其他知识产权。

如果我们从我们当前和未来的竞争对手或其他公司雇佣员工，他们以前的雇主可能会试图断言这些员工或我们违反了他们的法律义务，导致我们的时间和资源被分流。同样，如果我们当前和未来的竞争对手成功聘用了我们的一些员工和高管，并且这些员工或高管中的一些人违反了他们的法定义务，向我们当前和未来的竞争对手泄露商业敏感信息，我们在当前和未来竞争对手中成功竞争的能力可能会受到阻碍。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的转型，因为根据联邦证券法，我们必须履行重大的监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些义务和组成部分将需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能转移他们的注意力，使他们不再关注日常工作管理我们的业务，这可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们可能会因各种索赔而受到诉讼，这些索赔可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

在正常业务过程中，我们可能会因各种索赔或纠纷而卷入诉讼并受到诉讼，会收到监管机构的询问。这些索赔、诉讼和诉讼可能包括劳动和就业、工资和工时、商业、反垄断、涉嫌违反证券法或其他投资者索赔，以及其他事项。随着我们业务的扩大，这些潜在索赔和纠纷的数量和重要性可能会增加。此外，我们的一般责任保险可能不包括针对我们提出的所有潜在索赔，也不足以赔偿我们可能承担的所有责任。任何针对我们的索赔，无论其是非曲直，都可能代价高昂，分散管理层的注意力和运营资源，并损害我们的声誉。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证任何潜在的索赔或纠纷不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

商家与当地分销商之间的合同安排可能会阻碍商家采用D2C模式，并因此减少对我们平台和服务的采用。

我们的商家中有相当一部分是国际品牌，战略重点是通过使用电子商务过渡到D2C模式。尽管进行了这一转变，一些品牌仍与其产品的分销商保持合同关系，例如批发商、当地网店运营商、市场和各个地理位置的特许经营权，我们的平台允许D2C销售。品牌与其当地经销商之间的合同安排规定了独家条款、对备用分销渠道的数量限制或最惠国客户定价定价可能会减缓或限制我们平台和服务的采用。即使没有这样的合同

如果品牌的D2C销售对其本地经销商销售产生不利影响，则当地经销商仍可通过我们的平台请求该品牌停止运营。尽管我们认为我们的平台和服务提供的功能、工具和优势与当地总代理商模式相当或超过当地总代理商模式，因此有理由在独立或补充的基础上使用它们，但代表此类总代理商的阻力以及由此产生的摩擦可能会减缓或限制某些地区的此类品牌采用我们的平台和服务，并削弱我们在这一细分市场的增长。

我们未能筹集额外资本或产生必要的现金流来扩大我们的业务，并在未来投资于新技术，这可能会降低我们的成功竞争能力，并损害我们的运营结果。

从历史上看，我们主要通过股票发行和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。虽然我们目前预计我们现有的现金和现金等价物以及运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资，而且我们可能无法以优惠条件获得债务或股权融资(如果有的话)。如果我们筹集股权融资来为运营提供资金或投机取巧，我们的股东可能会经历其所有权利益的严重稀释。如果我们需要额外的资本，而又不能以可接受的条件筹集，或根本不能筹集，我们可能无法做到，其中包括：

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开发新特性、集成、功能和增强功能；

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继续扩大我们的产品开发、销售和营销机构；

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应对竞争压力或意外的营运资金要求；或

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寻求收购机会。

我们的企业文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在成长过程中保持这种文化，我们可能会失去由我们的文化培育的创新方法、创造力和团队合作，我们的业务可能会受到损害。

我们认为，我们成功的一个重要因素是我们的企业文化，我们相信，企业文化创造了一个环境，推动并延续了我们的战略，即创建更好、更高效的工作方式，并专注于为客户推动成功。随着我们不断发展(包括在地理上)，并发展上市公司的基础设施，我们可能会发现很难保持我们的企业文化。如果我们不在成长和发展过程中保持并继续发展我们的企业文化，这可能会损害我们培养创新、工艺、团队合作、好奇心和多样性的能力，我们认为我们需要支持我们的增长。如果不能保持我们的文化，还可能损害我们留住和招聘人员、创新和有效运营以及执行我们的业务战略的能力。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act) 要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给SEC的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并确保根据1934年修订的《证券交易法》或《交易法》规定的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的主要高管和财务人员。(br}我们正在继续制定和完善我们的披露控制和其他程序，以确保我们在向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并将这些信息累积并传达给我们的主要高管和财务人员。我们还在继续完善对财务报告的内部控制。为

例如，在我们准备成为一家上市公司时，我们一直在努力改进围绕我们的关键会计流程和季度结算流程的控制，我们实施了许多新系统来补充我们的核心企业资源规划(ERP)系统，作为我们控制环境的一部分，我们还聘请了更多的会计和财务人员来帮助我们实施这些流程和控制。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按照预期执行，我们的控制可能会遇到实质性的弱点。除了根据GAAP确定的结果外，我们认为某些非GAAP衡量标准和关键指标可能有助于评估我们的运营业绩。我们在本招股说明书中介绍了某些非GAAP财务指标和关键指标，并打算在未来提交给证券交易委员会和其他公开声明的文件中继续介绍某些非GAAP财务指标和关键指标。任何未能准确报告和呈现我们的非GAAP财务指标和关键指标的行为都可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为业务条件的变化而变得不够充分。此外，未来可能会发现我们在财务报告的披露控制和内部控制方面的弱点。未能制定或维持有效的控制措施，或在实施或改进过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致我们重报前期的合并财务报表。未能实施和保持有效的财务报告内部控制也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些评估和年度独立注册会计师事务所认证报告涉及我们的财务报告内部控制的有效性我们最终将被要求将其包括在提交给SEC的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。我们目前不需要遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的SEC规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，特别是作为一家外国-私人发行人, 我们将被要求提供财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份20-F年度报告开始。

我们的独立注册会计师事务所在我们不再是就业法案中定义的新兴成长型公司之前，不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，我们的独立注册会计师事务所如果对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，可能会出具不利的报告。任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制的行为都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，并可能导致我们的普通股价格下跌。

如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的合并财务报表和相关附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和其他各种假设。

我们认为在这种情况下是合理的，如题为《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》一节中所述。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源看不到的收入和费用金额的判断的基础。编制合并财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、基于股份的薪酬(包括普通股的公允价值估计)、战略投资估值、递延成本的受益期以及不确定的税收状况相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，从而导致我们普通股的交易价格下降。

我们受制于税收法律或法规的变化可能会对我们、我们的商家或他们的购物者产生不利影响，并可能增加成本，降低我们平台的吸引力，损害我们的业务。

可以制定新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规或条例，并可以随时采用对现有税收法律、法规或条例的新解释。这些变化可能会对我们的国内和国际业务运营以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。这些事件可能要求我们、我们的商家或他们的购物者在预期或追溯的基础上支付额外的税款，并要求我们、我们的商家或他们的购物者为过去被视为到期的金额支付罚款和/或罚款和利息。如果我们被要求向我们的商家或其购物者收取此类额外税款，但未能向我们的商家或其购物者收取此类应缴税款，我们可能需要承担此类费用，从而对我们的经营结果产生不利影响并损害我们的业务。如果我们提高价格来抵消这些变化的成本，商家可能会选择在未来不使用我们的平台和服务。此外，新的、更改的、修改的或新解释或应用的税法可能会增加我们的商家、购物者以及我们的合规、运营和其他成本。此外，这些事件可能会减少我们可用于运营业务的资金。任何或所有这些事件都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。例如，2021年7月1日，新的增值税电子商务规则生效，适用于我们向欧盟购物者的所有销售。在其他要求中，新的增值税规则要求我们注册和运行新的报告系统(通常称为Ioss)。遵守这些新的报告要求以及新引入的增值税规则需要大量资源，我们不能确定我们是否完全遵守或应用了新的要求, 因此，我们可能会面临不合规评估、计算或汇款缺口以及其他差异。此外，政府、海关和税务机关可能会寻求加强对新法规的审查和执行，这可能会导致延迟清关、拒绝我们的报税申请、拒绝及时评估税款以及进行额外的审计。

此外，我们在世界各地的几个司法管辖区都要纳税，税法越来越复杂，其适用可能会不确定。这些司法管辖区的税务机关可以审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，断言各种预扣要求适用于我们或我们的子公司，或者我们或我们的子公司无法享受税收条约的好处，其中任何一项都可能损害我们和我们的运营结果。

如果我们被要求在我们历史上没有这样做的司法管辖区收取与使用我们的平台和服务相关的销售额或其他税收，我们的运营结果可能会受到损害。

州和地方税收管辖区可以征收销售税和使用税，包括对通过电子方式提供的服务或通过互联网销售的商品征收销售税和使用税。与使用相关的增值税适用情况

我们的平台在不同司法管辖区的不清楚。我们在多个司法管辖区(包括美国)收取和汇出销售税和增值税，或增值税或商品和服务税，或GST。然而，我们可能会面临销售税、增值税或商品及服务税审计，而且我们对这些税收的负担可能会超出我们的估计，因为州税务机关仍然可以断言，我们有义务从商家那里收取额外的税款并将这些税款汇给这些税务机关。此外，一个或多个美国州或非美国当局可以寻求对我们施加额外的销售、使用或其他税收和记录保存义务，或者可能确定此类税款应该由我们支付，但尚未由我们支付。我们还可能在美国各州和非美国司法管辖区接受审计，我们没有为这些州和非美国司法管辖区应计税款。如果成功断言我们应该对我们的服务和/或在我们历史上没有这样做且不应计销售税的司法管辖区销售的商品征收额外的销售税或其他税，可能会导致过去销售的大量税款(包括巨额利息和罚款)，阻碍组织使用我们的平台和服务，或者以其他方式损害我们的业务、运营结果和财务状况。

实施国际商业活动税收变化的立法、采用其他公司税改革政策或税收法规或政策的变化可能会影响我们未来的财务状况和经营业绩。

在我们开展业务的许多税收司法管辖区，公司税改革、降低基数的努力和税收透明度仍然是高度优先的事项。因此，许多司法管辖区的企业收入和其他税收政策受到严格审查，许多司法管辖区正在提出或颁布税制改革立法。

2015年，经济合作与发展组织(OECD)根据其基数侵蚀和利润转移(BEPS)行动计划发布了各种报告，以改革国际税收制度，防止避税和激进的税收规划。这些行动旨在标准化和现代化全球公司税政策，包括跨境税、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法，这些做法在一定程度上侧重于经济数字化带来的挑战。这些报告的范围非常广泛，包括但不限于，中和混合错配安排的影响，限制涉及利息扣除和其他财务支付的基数侵蚀，打击有害的税收做法，防止在不适当的情况下授予条约福利，以及实施强制性披露规则。经合组织成员国有责任考虑如何将BEPS 建议反映在其国家立法中。许多国家开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经合组织的BEPS建议保持一致，例如，通过签署多边公约，以实施与税收条约相关的措施，以防止BEPS(MLI)，目前已有超过85个司法管辖区签署，其中包括于2018年9月13日批准MLI的以色列。MLI 实施了BEPS倡议提议转变为参与国现有条约的一些措施。这些措施包括在税收条约中包括一项或两项？福利上的限制(Limit-on-Benefit)？(LOB？)规则和原则目的测试(PPT？)规则。应用LOB规则或PPT规则可能会剥夺税收条约下的税收条约福利(如降低预扣税率)。在BEPS实施期间，经合组织各司法管辖区的税收立法可能会有重大变化。此类立法举措可能会对我们的国际扩张计划产生实质性的不利影响，并可能对我们的财务状况、纳税义务、经营业绩产生负面影响，并可能增加我们的行政管理力度。

根据我们行业或全球经济的变化对我们或我们的商家的影响，我们的运营结果可能会有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们平台和服务的需求，以及对我们商家提供的产品的需求。因此，当前或未来的经济不确定性或衰退可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。全球经济或个别市场的负面情况，包括国内生产总值(GDP)增长的变化、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击，可能会导致企业投资、消费者支出、电子商务普遍减少，并对我们的业务产生负面影响。我们有一定比例的商家是奢侈时尚品牌，上述任何因素对我们业务造成的不利影响可能被放大，以至于对垂直市场的商家造成不成比例的影响，我们的商家的GMV很大一部分来自这些垂直市场的商家。

新冠肺炎疫情也增加了全球经济的不确定性。如果经济状况进一步恶化，购物者可能没有财力从我们的商家购买商品，并可能推迟或减少可自由支配的购买，从而对我们的商家和我们的经营业绩产生负面影响。

疫情带来的不确定性还可能导致潜在或现有商家推迟对电子商务的投资。我们的小商家可能比大商家更容易受到一般经济状况的影响，因为大商家可能有更大的流动性和获得资金的机会。不确定和不利的经济状况也可能导致退款和退款增加。由于新冠肺炎的影响仍在持续，新冠肺炎疫情的影响及其对全球经济的相关影响可能要到未来一段时间才能完全反映在我们的运营业绩中。近几个月来，资本市场的波动性加剧，这种波动性可能会持续下去，这可能会导致我们普通股的价格下跌。

如果商家认为我们的平台成本高昂，或者太难推出或迁移到我们的平台上，这将对我们的增长产生负面影响。一般资讯科技开支的延迟或削减，以及商户跨境拓展投资的减少，可能会对我们的收入造成不成比例的影响。我们的竞争对手可能会通过降低价格或以其他方式将其竞争解决方案与商家广泛使用的其他产品捆绑在一起来响应市场状况，这可能会使商家难以吸引商家使用我们的平台和服务，并可能提供更具竞争力的价格(包括通过战略合作、合作或其他方式提供的 )，以吸引我们的商家。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。如果我们经营的总体经济或市场的经济状况从目前水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的普通股和发售有关的风险

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的市场价格可能非常不稳定，并可能因许多因素而大幅波动，包括：

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我们经营结果的实际或预期波动；

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我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异；

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移。

我们的股份所有权集中在内部人士手中，可能会限制您影响公司事务的能力，包括影响董事选举结果和其他需要股东批准的事项的能力。

截至2021年6月30日，我们的高管、董事、持有我们5%以上普通股的实益所有者和关联实体合计实益拥有我们已发行普通股的约71.2%，我们预计此次发行后，同一集团将持有我们普通股的约%(假设不行使承销商购买额外股份的选择权)。这些持有人还有权在未来行使期权和认股权证时获得额外的普通股。因此，这些股东共同行动，将控制大多数需要我们股东批准的事项，包括董事的任命和解聘、我们董事和首席执行官的薪酬条款、某些其他关联方交易、增资以及对我们修订和重述的公司章程的修订。即使其他股东反对，公司也可能采取行动。这种所有权的集中还可能延迟或阻止其他股东可能认为有益的我们控制权的变更。

我们普通股的活跃交易市场可能无法持续提供充足的流动性。

我们的普通股可能无法维持活跃的交易市场。缺乏活跃的市场可能会削弱你在你希望出售股票的时候或以你认为合理的价格出售股票的能力。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票作为对价收购其他公司的能力。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计基于他们自己的意见，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的经营结果低于公开市场分析师和投资者的估计或预期，我们的普通股价格可能会下跌。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的普通股评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告，我们普通股的价格可能会下跌。

根据证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。

我们是一家新兴成长型公司，根据1933年经修订的《证券法》(《证券法》)第2(A)节的定义，经《就业法案》修订。根据就业法案，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用《就业法案》延长的过渡期，采用新的或修订后的财务会计准则。

只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可以利用各种报告要求的某些豁免，即适用于其他非新兴成长型公司的上市公司，包括只提供有限的精选财务数据，并且不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。在2026年12月31日之前，我们可能是一家新兴的成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年收入超过10.7亿美元，如果我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，或者如果在此之前，根据美国证券法，我们是一个大型加速申请者。我们无法预测投资者是否会认为我们的普通股吸引力下降，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受美国委托书规则的约束，并受《交易法》报告义务的约束，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。

根据交易所法案，我们作为一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(2)交易所法案中要求内部人士提交有关其股份所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期交易中获利的内部人士的责任，以及(3)交易所法案中要求向证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表格季度报告的规则，尽管我们在某些这些事项上受以色列法律法规的约束，并打算在6-K表格中提供可比的季度信息。此外，外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交20-F表格的年度报告，而作为加速提交者的美国国内发行人则需要提交年度报告

在每个财年结束后75天内提交Form 10-K，而作为大型加速申报机构的美国国内发行人必须在每个财年结束后60天内提交其Form 10-K年度报告。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人选择性披露重大信息。由于以上所有原因，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守交易法的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，将在2022年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有表决权证券为美国居民所有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和收回条款的约束。此外，我们将失去依赖纳斯达克某些公司治理规则豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将招致大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人，我们不会招致这些费用。

由于我们是一家外国私人发行人，并遵循某些本国的公司治理做法，我们的股东可能无法获得受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东所享有的同等保护。

作为一家外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们正在遵循的母国实践。根据纳斯达克的股东大会法定人数规则，我们依赖于这一外国私人发行人豁免。我们将来可能会选择在其他问题上遵循母国的做法。因此，我们的股东可能不会获得与受纳斯达克所有公司治理规则约束的公司股东相同的保护。

我们普通股的市场价格可能会受到未来普通股发行和销售的负面影响。

截至2021年6月30日，共有145,641,073股普通股流通股，以及以每股0.01美元的行使价购买总计10,865,916股普通股的认股权证。截至2021年6月30日，我们还有13,346,196股普通股可根据我们的股权激励计划进行未来授予，以及12,287,454股需要进行股票奖励的普通股(其中6,753,151股已归属并可在2021年6月30日行使)。我们或我们的股东在公开市场出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。

尽管我们、我们的高管和董事以及紧接我们首次公开募股(IPO)前已发行的几乎所有普通股的持有者同意，在首次公开募股(IPO)后的180天之前，我们和他们不会直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股，但此类协议受某些例外情况的约束。具体地说，正如下面有资格进行未来销售的股票锁定协议中进一步描述的那样，出售股东以外的股东持有的总计普通股将不受此类锁定协议中规定的限制，截止日期为2021年9月15日，包括。

不能保证我们不会被归类为被动外国投资公司，这可能会给我们普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

在任何课税年度，我们将被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，条件是：(I)该年度我们总收入的75%或更多是被动型收入(如修订后的1986年《国税法》相关条款所定义)，或(Ii)该年度我们资产价值的50%或更多(通常以季度平均为基础确定)可归因于产生或持有的资产；或(Ii)该年度我们的资产价值(通常根据季度平均确定)的50%或更多可归因于产生或持有的资产(如修订后的《1986年国税法》的相关条款所定义)：(I)该年度我们的总收入的75%或更多是被动收入(如修订后的国内税法的相关条款所定义)为此目的，现金和其他容易转换为现金或产生或可能产生被动收入的资产被归类为被动资产，商誉和其他未登记无形资产的价值通常计入账户。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值)股票的任何其他公司拥有一定比例的资产，并赚取一定比例的收入。基于我们的市值以及收入、资产和运营的构成，我们预计在本课税年度或可预见的将来不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。但是，这是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实决定。此外，就PFIC的确定而言，我们的资产价值可能会参考我们普通股的公开价格来确定，普通股的公开价格可能会有很大波动。此外，国税局可能会在任何一年对我们的决定采取相反的立场, 因此，不能保证我们在本纳税年度或未来不会被归类为PFIC。如果我们在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人(如税收和美国联邦所得税对价中所定义)。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解他们对我们普通股的投资是否可能适用PFIC规则。有关进一步讨论，请参阅？税收？被动型外国投资公司的美国联邦所得税考虑事项。

如果一名美国人被视为拥有我们至少10%的普通股，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团(如果有)中每个受控外国公司 (CFC)的美国股东。由于我们的集团包括一家美国子公司，我们的某些非美国子公司将被视为CFC(无论我们是否被视为CFC)。CFC的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应税收入中包括其在F分部收入、全球无形低税收入、CFC在美国财产投资中的按比例份额，无论我们是否进行任何分配。就CFC而言，作为美国股东的个人通常不会被允许获得将获得的某些税收减免或外国税收抵免

允许属于美国公司的美国股东。不遵守这些报告义务可能会使美国股东面临巨额罚款，而且可能会阻止针对该股东应提交报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。我们不能保证将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或者任何投资者是否被视为任何此类CFC的美国股东，或者是否向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。我们不能保证我们将协助投资者确定我们或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC的美国股东，或者是否向任何美国股东提供遵守前述报告和纳税义务可能需要的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开的信息来履行其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应咨询其顾问，了解是否可能将这些规则应用于投资我们的普通股。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能会推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或很大一部分股份或资产的交易。

以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。其中包括：

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以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过特定百分比的股份时实施要约收购；

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以色列公司法要求对涉及董事、高级管理人员或重要股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项；

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以色列公司法没有规定上市公司在书面同意下采取股东行动，因此要求所有股东行动必须在股东大会上采取；

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我们修改和重述的公司章程将我们的董事分为三类，每类董事每三年选举一次；

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我们修订和重述的公司章程一般需要有权在股东大会上就此事投票的已发行普通股的大多数股东投票(称为简单多数)，而修改有限数量的条款，如将我们的董事划分为三个类别的条款，需要持有我们至少70%投票权的股东投票；

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除某些例外情况外，我们修改和重述的公司章程限制我们与持有我们20%或更多投票权的任何股东进行某些业务合并交易。受此类限制的交易包括合并、合并和处置市值达到或超过我们资产或流通股10%的资产。除某些例外情况外，每次股东持有我们20%或更多投票权后，此类限制将在三年内生效；

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我们修改和重述的公司章程不允许罢免董事，除非至少70%的投票权的持有者投票通过；以及

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我们修改和重述的公司章程规定，董事空缺可以由我们的董事会填补。

此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为他们居住的国家与以色列没有税收条约，允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些出售和处置。此外，对于某些换股交易，递延纳税的时间是有限的，当该时间到期时，即使没有发生股票处置，也要缴纳税款。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，用于为运营和扩大业务提供资金。因此，在此次发行中购买普通股的投资者可能无法实现投资收益，除非在价格上涨后出售这类股票，而这种情况可能永远不会发生。

我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定分红，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅股本和公司章程说明，其中包括股息和清算权。

支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅税收。

作为一家上市公司，我们的运营成本不断增加，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规计划和公司治理实践上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有发生的。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理实践。我们的管理层和其他人员将继续为这些合规计划投入大量时间。此外，这些规则和法规将继续增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时且成本高昂。例如，我们预计这些规则和法规可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

我们将继续评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。这些规则和条例往往有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。

我们必须遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第302和404条的规则，这些规则要求管理层在我们的年度报告中证明财务和其他信息。

报告并提供有关财务报告控制有效性的年度管理报告。虽然我们现在被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但在我们于2023年提交截至2022年12月31日的年度报告之前，我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行首次年度评估。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的证明报告。为了在规定的期限内实现符合第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续专门使用内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当步骤改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文档所述发挥作用，并实施持续的报告和改进财务报告内部控制流程。

我们目前的会计人员有限，并继续评估会计人员配备水平的充分性以及与财务报告内部控制相关的其他事项。尽管我们做出了努力，但我们仍有可能无法在规定的时间框架内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是否有效，如第404条所要求的。一旦我们成为一家上市公司，如果我们发现一个或多个重大弱点，可能会导致金融市场的不利反应，因为我们对财务报表的可靠性失去了信心。因此，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们尚未确定我们现有的财务报告内部控制是否符合萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条或 National Instrument 52-109。

我们目前不需要遵守美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条(第404条)的规则，因此不需要为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。虽然我们将被要求每年披露财务报告内部控制的重大变化，但我们将不会被要求根据第404条对我们的财务报告内部控制进行第一次年度评估，直到我们要求向SEC提交第一份年度报告的第二年。此外，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。为了在规定的期限内达到第404条的要求，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并通过详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制程序，通过测试验证控制是否按照文件规定运作，并实施财务报告内部控制的持续报告和改进过程。我们目前会计人员有限，我们已经开始评估会计人员的充分性、人员配备水平以及与财务报告内部控制相关的其他事项。尽管我们做出了努力，但仍存在无法在规定的时间内或根本无法完成的风险 , 我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。如果我们在上市后发现一个或多个重大弱点，可能会因为对我们财务报表的可靠性失去信心而导致金融市场的不良反应。因此，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们修订和重述的公司章程规定，美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何索赔的独家论坛。虽然联邦论坛条款不限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，也不影响此类索赔成功后根据该条款可获得的补救措施，但我们认识到，它可能会限制股东在司法论坛上提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍根据证券法对公司及其董事和高级管理人员提出索赔。

与我们在以色列的注册和地点相关的风险

以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的许多员工，包括某些管理人员，都在我们位于以色列佩塔提克瓦的办事处工作。此外，我们的多名官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和行动。近年来，以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯(Hamas)、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党(Hezbollah)以及伊朗支持的叙利亚军事力量发生了零星的武装冲突。另外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件产生了负面影响。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

我们的商业保险不承保战争和恐怖主义相关事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足够覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，可能会损害我们的行动结果。

此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济抵制。几个国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁的运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。

此外，许多以色列公民每年有义务履行数天，有时甚至更多的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为40岁以上)，如果发生军事冲突，则可能被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，曾有一段时间出现了大量征召预备役军人的情况。未来有可能会有军事预备役征召。我们的运营可能会因此类征召而中断，这可能包括征召我们的管理层成员。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

并非所有我们的董事或高级管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员的判决可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问通知我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款做出判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能裁定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。

此外，如果一项非以色列判决是在其法律没有规定执行以色列法院判决的国家作出的(受特殊情况限制)，如果该判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果该判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的，如果该判决与同一案件中同一案件在同一案件中作出的另一项有效判决不一致，或者如果同一案件的同一当事人之间的诉讼在法院或法庭待决，则以色列法院将不会执行该判决。有关更多信息，请参见？民事责任的可执行性。

您作为我们股东的权利和责任将受以色列法律管辖，该法律在某些方面可能与美国公司股东的权利和责任不同。

我们是根据以色列法律注册成立的。我们普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的公司章程和以色列公司法(5759-1999)管辖。这些权利和责任在某些方面与典型美国公司的股东的权利和责任不同。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每一位股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，必须本着诚信和惯例行事，不得滥用其在公司的权力，包括除其他事项外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易进行投票等行为。在这方面，以色列公司的每一位股东都必须本着善意和惯常的方式行事，以行使其对公司和其他股东的权利和履行其对公司和其他股东的义务，并避免滥用其在公司中的权力，包括除其他事项外，在股东大会上表决修改公司的组织章程、增加公司的法定股本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果或有权任命或阻止任命本公司董事或高级管理人员的股东，或对本公司有其他权力的股东对本公司负有公平义务。然而，以色列法律并没有界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可以帮助理解这些管理股东行为的条款的含义。

我们修订和重述的公司章程规定，除非本公司另行同意，以色列特拉维夫的管辖法院应是本公司与其股东之间根据公司法和以色列证券法发生的几乎所有纠纷的唯一和排他性法庭，这可能限制其股东向本公司、其董事、高级管理人员和其他员工提出索赔和诉讼的能力，以及就与本公司、其董事、高级管理人员和其他员工的纠纷获得有利的司法法庭。

以色列特拉维夫的管辖法院将为(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何董事、高级管理人员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任索赔的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼提供独家法庭服务(I)任何代表本公司提起的衍生诉讼或法律程序， (Ii)任何声称本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反本公司或本公司股东受托责任的诉讼，或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。本专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔，不适用于根据证券法或交易法提出的索赔或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司章程中的此类专属论坛条款不会解除公司遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，公司的股东也不会被视为放弃了公司对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性法院条款可能会限制股东在其选择的司法法院就与公司或其董事或其他员工的纠纷提出索赔的能力，这可能会阻碍针对公司、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。

本招股说明书包含估计和前瞻性陈述。在某些情况下，可以通过单词或短语来识别这些前瞻性声明，如：可能、可能、将、可能、将、继续、可能、可能、不应该、预期、打算、寻求、相信、估计、预测、预测、潜在、继续、思考、可能或否定这些术语或类似的表述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们留住现有商家并吸引新商家的能力；

•

我们对收入、费用和运营的预期；

•

我们的业务和我们经营的市场的预期趋势和挑战；

•

我们在行业中的竞争力；

•

我们能够预测商家需求，或开发或获取新功能，或增强现有平台以满足这些需求；

•

我们有能力管理我们的增长和向更多市场的扩张；

•

我们建立和保护知识产权的能力；

•

我们聘用和留住关键人员的能力；

•

我们适应新兴或不断发展的法规发展、技术变革和网络安全需求的能力；

•

我们的预期现金需求以及我们对资本需求和额外融资需求的估计；以及

•

本招股说明书中在风险因素、管理层讨论和财务状况及运营、业务和业务结果分析中描述的其他陈述。？

本招股说明书中的前瞻性表述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们认为，这些因素包括但不限于风险因素中列出的因素。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。

此外，我们认为和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审核。

这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用的文件，并已将作为注册说明书的附件提交，但您应了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本招股说明书中包含的估计和前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何估计或前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或者以反映意外事件的发生。

出售股东将从出售本次发售的普通股中获得所有净收益。我们将不会收到出售股东出售我们普通股所得的任何收益，包括承销商行使购买额外股份选择权所得的任何收益。此次发行的费用(不包括承保折扣) 估计约为百万美元，由我们支付。请参阅承保。

我们从未宣布或支付过普通股的任何股息。我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，以资助运营和扩大业务。我们的董事会完全有权决定是否派发股息。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们的董事可能认为相关的其他因素。公司法对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。有关更多信息，请参阅股本和公司章程说明，其中包括股息和清算权。

支付股息可能要缴纳以色列预扣税。有关更多信息，请参阅以色列税收考虑事项。


	截至2021年6月30日
	实际
	(以千为单位，除共享和按股份金额)
现金和现金等价物	$	391,008
普通股，无面值：300,000,000股授权股票和145,641,073股已发行和已发行股票，实际		—
额外实收资本		741,594
累计综合收益		(51	)
累计赤字		(76,681	)

股东(赤字)权益总额		664,862

总市值	$	1,055,870

我们根据公认会计准则编制合并财务报表。选定的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务数据来源于我们的经审计的综合财务报表，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。下面列出的截至 2020年和2021年6月30日的6个月的选定历史综合运营报表数据以及截至2021年6月30日的选定综合资产负债表数据均源自我们未经审计的综合财务报表，这些报表包含在本招股说明书的其他部分。管理层认为，未经审计的数据反映了对这些报表中的财务信息进行公允陈述所需的所有调整，包括正常的经常性调整。我们之前任何时期的历史结果不一定表明未来任何时期的预期结果。

以下列出的财务数据应结合《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》以及本招股说明书其他部分包含的合并财务报表及其附注进行阅读，并受参考。


	截至6月30日的六个月，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2018			2019			2020
													(如上所述)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
综合运营报表数据：
收入	$	49,476		$	103,438		$	38,640		$	65,852		$	136,375
收入成本		34,029			67,471			30,050			47,188			92,902

毛利		15,447			35,967			8,590			18,664			43,473
运营费用：
研发		6,821			11,182			9,541			12,034			15,400
销售和市场营销		3,776			33,117			3,667			4,593			9,838
一般事务和行政事务		3,960			7,051			5,760			6,988			9,822

总运营费用		14,557			51,350			18,968			23,615			35,060

营业利润(亏损)		890			(15,383	)		(10,378	)		(4,951	)		8,413
财务费用净额		2,549			8,129			1,165			2,559			4,339

所得税前利润(亏损)		(1,659	)		(23,512	)		(11,543	)		(7,510	)		4,074
所得税		9			461			50			34			160

净利润(亏损)	$	(1,668	)	$	(23,973	)	$	(11,593	)	$	(7,544	)	$	3,914

参与证券的未分配收益								—			—			3,189

普通股股东应占净收益(亏损)		(1,668	)		(23,973	)		(11,593	)		(7,544	)		725


	截至6月30日的六个月，						截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2021			2018			2019			2020
													(如上所述)
普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)，基本	$	(0.08	)	$	(0.44	)	$	(0.60	)	$	(0.38	)	$	0.03
稀释后普通股股东应占每股普通股净收益(亏损)		(0.08	)		(0.44	)		(0.60	)		(0.38	)		0.03
用于计算每股基本净收益(亏损)的加权平均股票		20,686,427			54,750,595			19,366,272			19,654,276			21,120,208
用于计算稀释后每股净收益(亏损)的加权平均股份		20,686,427			54,750,595			19,366,272			19,654,276			28,637,801

(单位：千)
合并现金流量表数据：
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(3,162	)	$	(13,696	)	$	(7,987	)	$	7,028		$	29,350
用于投资活动的净现金		(459	)		(74,122	)		(1,612	)		(452	)		(24,046	)
融资活动提供的现金净额		59,261			397,156			19,972			147			59,360

合并资产负债表数据：
现金和现金等价物				$	391,008		$	9,530		$	5,034		$	68,637
总资产					743,855			28,539			43,599			161,295
总负债					78,993			20,661			42,897			93,252
额外实收资本					741,594			3,224			3,592			8,087
累计赤字					(76,681	)		(49,078	)		(56,622	)		(52,708	)
股东(赤字)权益总额					664,862			(45,854	)		(53,030	)		(44,510	)

您应阅读以下讨论以及选定的合并财务数据、合并财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释。本讨论包含有关行业前景和我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的前瞻性陈述，以及其他非历史性陈述。这些前瞻性声明受许多风险和不确定因素的影响，包括但不限于风险因素和有关前瞻性声明的特别说明中描述的风险和不确定因素。我们的实际结果可能与任何前瞻性声明中包含或暗示的结果大不相同。

概述

我们打造了全球领先的平台，以支持和加速全球、直接面向消费者跨境电商。

我们的平台是专门为国际购物者在网上无缝购物，以及为商家在世界任何地方销售和销售而量身定做的，简而言之，就是走向全球。同时，To be local？反映了购物者体验的本地化，以及我们努力使国际交易与国内交易一样无缝。

我们在全球电子商务的前沿运营，技术、互联网采用和连接世界的社交网络的兴起正在改变这一趋势。购物者的购买习惯正在迅速转变，购物者希望能够从世界任何地方在线购买任何产品。趋势和消费者品味正变得越来越全球化，这推动了跨境电商的扩张，但人们仍然偏爱本地化的直观在线购物体验。与此同时，电子商务的快速增长为商家创造了与购物者建立和加强直接消费者关系的机会。实现D2C销售的解决方案已成为品牌和零售商的战略重点，因为他们寻求利用这些电子商务趋势，获得对其国际购物者的所有权和知识。

我们的综合平台为购物者和商家创造了差异化的利益。购物者寻求具有竞争力、本地化和透明化的定价、无缝且安全的订单和送货流程，以及无痛苦的退货和退款流程。我们通过完全本地化的体验满足这些需求，消除了购物者从国际商家购买时面临的许多障碍。我们整合并增强商家的网店，并根据购物者所在国家/地区本地化购物者的体验。我们支持超过25种语言的本地消息传送、超过150种支付方式的100多种货币购买和多种送货选择。购物者享受完全有保证的到岸价格报价，其中包括运费、进口关税和税费，以及包括多语言在内的售后服务

对于商家来说，我们的平台还消除了与跨境电商相关的大部分复杂性。销售是在当地用商家的本国货币进行对账和支付的。我们按照市场规则办理进口关税的计算和征收、国外销售税的汇出以及退回货物的退税。我们还承担某些欺诈和外汇风险，否则这些风险将由商家承担。我们允许商家快速有效地扩展和扩展其跨境业务，从而实现快速推向市场投资有限。截至2021年6月30日，我们平台上的商家超过520家，涵盖多元化的垂直市场，从小型新兴品牌到全球知名零售商。

我们平台的规模和成熟程度依赖于我们自七年多前成立以来积累的数据和洞察力。我们将我们数据的应用称为有关购物者行为的特定国家、价格点和垂直领域的Smart Insight课程。每当潜在购物者进入商家在线商店时，这些洞察力都会得到扩展每年发生数亿次的在线商店，使我们能够在购买过程中收集额外的数据点。我们相信，通过利用我们的Smart Insight，商家可以在每个市场、每个垂直和每个价格点的基础上为购物者提供高度优化的体验，从而提高销售转化率和收入。通过提供卓越且无缝的购物者体验，并使商家能够抓住全球电子商务机遇，我们相信我们可以推动更多交易，从而积累更多数据，这反过来又提高了我们Smart Insight的质量和深度。这产生了强大的飞轮效应，进一步推动了我们的业务和我们商家的业务。

商家的成功就是我们的成功，我们渴望成为他们值得信赖的国际销售合作伙伴。商家的业绩越好，他们实现的收入和增长越多，我们自己的收入和增长就越大。我们相信，与商人的这种利益一致是我们长期成功的核心。我们的总美元留存率(自2018年以来通常超过98%)和我们的净美元留存率(历史上同期一直超过140%)证明了这一点。

我们有一个有吸引力的基于数量的收入模式，这是由我们商家网站上的购物者订单活动推动的。因此，我们从使用集成平台解决方案和提供履约服务所收取的费用中产生的收入与流经我们平台的GMV水平(如第3部分的关键绩效指标和其他运营指标所定义) 相关联。我们的收入来自于使用我们的集成平台解决方案和提供履行服务所收取的费用，这些收入与流经我们平台的GMV水平(如以下各项定义) 相关。我们为商家提供完全集成的平台解决方案，并根据处理的交易量、出境国家和目的地市场、提供的客户服务水平和运输选项等变量收取不同的费用，从而获得收入。

服务费收入按流经我们平台的GMV的百分比计算。履行服务收入来自我们提供的运输和搬运服务。我们强制捆绑我们集成平台解决方案的组件，我们认为这些组件对于提高我们的商家的国际流量的销售转化至关重要。我们的履约服务是可选的，因此商家可以随时或不时地选择使用或停止使用我们的履约服务(整体或特定市场) 。由于我们的规模经济带来的便利性和具有竞争力的定价，许多商家将我们的履行服务与我们的集成平台解决方案一起使用，而一些商家选择在基础上独立使用我们的集成平台解决方案。独立使用我们的集成平台解决方案产生的服务费收入随着时间的推移而增加，截至2018年12月31日、2019年和2020年以及截至2021年6月30日的六个月分别相当于20万美元(或服务费用收入的1.4%)、100万美元(或服务费用收入的4.3%)、260万美元(或服务费用收入的5.2%)和210万美元(或服务费用收入的5.6%)。

除了产生的收入之外，我们还将购物者流量和GMV视为我们成功的关键，因为它们产生了有价值的数据，进一步推动了我们的Smart Insight 。这些数据驱动的洞察力是我们向商家提供的集成解决方案的组成部分，也是

我们收入增长的一个重要组成部分是保留和扩大我们现有的商户基础。我们的收入模式是由保留和发展我们与现有商家的业务，并从新的地理位置、细分市场和垂直市场吸引新商家的能力推动的。随着我们的商家跨境收入的增长、我们的商家通过我们平台处理的交易量增加，以及我们扩展到更多的地理走廊，我们现有商家的收入随着时间的推移而大幅增长。我们继续在我们平台上处理交易的现有商家的收入增长历史上已经超过了停止使用我们平台的商家造成的任何收入损失。我们使用净美元保留率衡量现有商户的收入增长，并使用总美元保留率衡量停止使用我们平台的商家造成的收入损失。

我们的目标是与商家签订至少12个月的合同，每月最低承诺交易量。我们的绝大多数商家选择在初始期限后继续使用我们的平台，交易量超过合同约定的最低交易量。下图显示了2016至2020年间每个年度商户的GMV。每个年度商家队列由在相应年份在我们平台上完成第一笔购物者交易的商家组成。例如，2019年商家队列包括在2019年1月1日至2019年12月31日期间在我们的平台上完成第一笔购物者交易的所有商家。在截至2020年12月31日的一年中，我们来自这些商家的GMV增长了194%，而在截至2019年12月31日的一年中，来自这些商家的GMV增长了194%。

LOGO

我们现有的商家基础对我们的成功至关重要，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中，分别占我们GMV的74%和85%，在截至2021年6月30日的六个月中，分别占我们GMV的90%。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的美元净留存率分别为134%和172%。我们的高净美元留存率是由强大的留存率和我们平台上处理的商家交易量的增长共同推动的。我们相信，这突显了我们的平台对于那些随着时间的推移继续与我们一起成长的商家的关键任务性质。

截至2021年6月30日，我们拥有522家商家的多元化基础，截至2020年12月31日和2019年12月31日，分别增长18.1%(442家商家)和84.5%(283家商家)。这些商家从全球知名的零售商到分布在11个国家的小型新兴品牌，应有尽有。多年来，我们最大的商家约占总GMV的20%和15%

分别截至2019年12月31日和2020年12月31日，以及截至2021年6月30日的六个月总GMV的12%。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，这类商家分别占我们总收入的25%和18%，在截至2021年6月30日的六个月中占总收入的16%，而我们排名前十的商家分别占我们截至2019年12月31日和 2020年12月31日的年度总收入的44%和37%，占截至2021年6月30日的六个月总收入的37%。我们预计，随着我们现有商家的持续增长以及我们加入新商家，我们最大商家在我们收入中所占的比例在未来几年将继续下降。

我们巨大的规模和增长意味着我们还享受着越来越多的地域多样化，包括出境销售额(术语是指来自商家原产国的销售额)和目的地市场销售额(术语是指在不同市场向购物者进行的销售额)。英国历来是我们最大的出境市场。然而，随着我们开发了更多的出境市场，即美国和欧盟，来自英国的出境销售额占总收入的百分比随着时间的推移一直在下降。在截至 2020年12月31日的一年中，英国占我们收入的58.8%，北美、欧盟和以色列分别占25%、15.6%和0.6%。虽然我们预计我们在英国的出境销售额按绝对值计算将继续增长，但我们预计在未来一段时间内，来自英国的境外销售额占总收入的百分比将继续下降。我们希望继续在英国以外的地区吸引新的商家，包括我们现有业务和新市场的国家/地区。例如，我们正开始在亚太地区建立业务，我们认为这是一个重要的机遇。截至2021年6月30日，在我们平台服务的522个商家中，49.6%位于英国，34.9%和13.8%分别位于北美和欧洲，1.8%位于其他地区。至于购物者通过我们平台进行购物的目的地市场，截至2020年12月31日的年度和截至2021年6月30日的6个月，最大的目的地市场美国分别占我们总收入的16%和13%。在这两个时期，没有其他目的地市场占我们总收入的10%以上。

除了保留和扩大我们现有的商家基础外，我们还能够高效地收购新商家。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的几年里，我们的平台分别新增了141家和204家商家。我们已经开发出一种有效的推向市场利用一支敬业的销售主管团队的战略。我们还计划继续利用我们互惠互利的渠道合作伙伴关系，这扩大了我们的商家基础，并为我们的销售团队创造了重要的销售线索。例如，我们最近与Shopify签订了服务与合作协议，共同合作为Shopify商家提供电子商务跨境解决方案。随着我们规模的扩大，我们自己的品牌资产也在增长，这带来了更多的入境前景，也带来了更强大的前景。以口碑为基础销售现有的全球电子商家向市场上的其他参与者推荐我们的解决方案。我们认为，我们有能力有效地大规模收购商家，这是一种差异化的竞争优势。我们通过跟踪回收期来衡量我们的商家收购策略的效率，也就是根据下一年从此类商家获得的毛利，跟踪回收期，或从该年收购的商家收回该年的商家收购成本所需的时间。对于在截至2019年12月31日的一年中收购的商家，我们的回收期不到6个月。

关键绩效指标和其他运营指标

关键绩效指标

我们审查以下指标来衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们关键绩效指标的增减可能与我们收入的增减不一致。


	截至六个月 6月30日						截至十二月三十一日止的年度，
(百万美元)	2020			2021			2018			2019			2020
商品总值	$	281		$	593		$	211		$	382		$	774
净美元留存率		—			—			153	%		134	%		172	%
收入	$	49.5		$	103.4		$	38.6		$	65.9		$	136.4
毛利	$	15.5		$	36.0		$	8.6		$	18.7		$	43.5
毛利占收入的百分比		31.2	%		34.8	%		22.2	%		28.3	%		31.9	%
调整后的EBITDA(1)	$	2.7		$	12.9		$	(10	)	$	(4.6	)	$	12.6
调整后的EBITDA占收入的百分比		5.4	%		12.4	%		(25.9	)%		(6.9	)%		9.2	%

(1)	请参阅招股说明书摘要/合并财务和其他数据，了解调整后的EBITDA与营业利润(亏损)的对账，这是GAAP最直接的可比性财务指标，并解释了为什么我们认为调整后的EBITDA有用。

商品总值。我们很大一部分收入来自使用我们的集成平台解决方案所收取的费用。这些费用通常与通过我们平台处理的交易总额相关。我们使用称为商品总值(GMV) 的指标来评估交易量的增长，该指标定义为我们从购物者和商家收取的给定交易的所有组成部分(包括产品、关税和税费以及运输)的总金额。GMV不代表我们赚取的收入；但是，通过我们平台处理的GMV 是商家通过我们平台处理的跨境交易量的指标。

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(GMV，美元(百万美元))

净美元留存率美元留存率。我们使用一种我们称为净美元保留率的指标来评估我们在保持和扩大与现有商户基础关系方面的表现，该指标比较了我们在可比时期内同一组商户的GMV。我们计算给定期间的净美元保留率为该期间的GMV除以之前相同长度期间的GMV，在每种情况下，都是从在我们的平台上处理交易的商家在这两个期间中的较早期间计算的。因此，我们的净美元留存率包括任何商家续订、扩张、收缩和流失对GMV的影响，但不包括在本期但不包括在较早时期对我们GMV的贡献的商家收入的影响。在给定时间段内，净美元保留率超过100%意味着在该时间段之前已经在我们的平台上处理交易的商家的GMV总体增长。

自2018年以来，我们的美元净保留率通常超过140%，截至2018年12月31日、2019年和 2020年的年度分别为153%、134%和172%。我们的美元净值留存率在未来一段时间内可能会因一系列因素而波动，包括我们收入基础的扩大、我们商户基础的渗透程度、对我们现有平台所做的改进以及我们保留现有商户基础的能力。

收入。我们通过向商家收取使用我们集成平台的费用来创收。我们的收入与流经我们平台的GMV水平相关。近年来，我们经历了快速的收入增长，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的一年中分别增长了70.4%和107.1。在截至2021年6月30日的六个月中增长了109.1。

毛利和毛利率。我们的收入成本主要包括与付款获取费用、运输和物流成本以及运营商家支持费用(如客户服务)相关的成本。我们的毛利润等于我们的收入减去我们的收入成本。近年来，我们不断提高毛利润占收入的百分比或毛利率，这主要得益于GMV和收入增长带来的规模经济，以及我们的优化带来的效率。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，我们的毛利率分别为22.2%、28.3%和31.9%；截至2020年和2021年6月30日的六个月，我们的毛利率分别为31.2%和34.8%。

调整后的EBITDA。调整后的EBITDA定义为经折旧和摊销调整后的营业利润(亏损) 和基于股票的薪酬费用。调整后的EBITDA是一个非GAAP财务指标。我们调整后的EBITDA从截至2019年12月31日的年度的460万美元增长到截至2020年12月31日的年度的1260万美元。这一增长主要是由收入和毛利率以及运营杠杆的增长推动的。

截至2021年6月30日的六个月，我们的调整后EBITDA为1,290万美元，包括截至2021年6月30日的三个月的调整后EBITDA为760万美元，较截至2021年6月30日的六个月的270万美元增长了378.7%，其中包括截至2020年6月30日的三个月的调整后EBITDA为310万美元。这一增长主要是由收入和毛利率的增长以及运营杠杆推动的。

有关将调整后的EBITDA 用作财务指标的限制以及调整后的EBITDA与其最直接可比的GAAP指标的对账信息，请参阅招股说明书摘要/合并财务和其他数据。

其他运营指标

总美元留存率。除了跟踪上述关键绩效指标外，我们还定期测量我们的总金额留存率，以进一步评估我们在留住现有客户群方面的表现。总美元留存率衡量停止使用我们平台的商家造成的收入损失，但不反映客户扩张、收缩或增加带来的好处。因此，总美元留存率可能永远不会超过100%。我们相信，我们的高毛留存率表明，我们为我们的商家发挥了至关重要的作用，因为我们的绝大多数商家仍在使用我们的平台。

要计算特定季度的总美元留存率，我们首先计算该季度经季节性调整的年化GMV总额。然后，我们根据在此季度之前四个季度的总GMV(我们称为流失的GMV)，计算在该季度内停止使用我们的平台或流失的任何商家的GMV价值。然后，我们将(A)流失的GMV除以(B)经季节性调整的年化GMV，以计算该季度的流失百分比。特定年份的总美元留存率计算方法是将该年内四个季度的员工流失百分比合计，然后从100%中减去结果。

自2018年来，我们的总金额留存率通常超过98%。

跨境电商的持续增长：我们预计将受益于巨大的顺风，包括全球电商的强劲增长、社交媒体对全球购物者消费习惯的影响持续上升、D2C的相关性日益增强，以及跨境电商的增加。由于法规和技术的不断变化，跨境贸易的复杂性上升，推动了商家对具有相关专业知识和基础设施(如Global-e)的第三方解决方案的需求，从而起到了额外的顺风作用。

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增加现有商户的留存和扩张：我们非常关心我们所服务的商户。我们相信，我们对他们成功的承诺会增加他们在我们平台上的留存率和扩大活动的可能性。支持我们的商家首先要提升购物者和商家的体验；因此，我们专注于开发产品和功能，以减轻他们从事跨境电商时面临的复杂性。我们为他们的购物者提供客户支持服务，全面负责处理关税和税款，聘请专门的团队优化他们的产品并提高他们的销售转化率，并继续采取措施提高留存率。我们在保留和扩大现有商家销售额方面的有效性是我们收入增长和经营业绩的关键组成部分。

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新商家收购：我们的增长在一定程度上取决于我们吸引新商家并将他们的GMV添加到我们平台的能力。在过去的七年里，我们经历了我们平台服务的商家数量的大幅扩张，截至2021年6月30日和2020年12月31日，商家总数分别为522家和442家。新商家收购是扩展我们平台的关键。从历史上看，我们在直销、入站查询、的共同推动下实现了高效的回收期。口碑推荐和渠道合作伙伴关系。继续以高效的方式将商家添加到我们的平台是我们实现收入增长能力的关键组成部分。由于我们最近与Shopify签署了扩大合作伙伴关系的协议，我们预计我们将能够加快我们商家基础的增长。

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成功扩展到更多地区：我们相信我们的平台可以在世界各地成功竞争，因为它使商家能够通过全球销售将其市场足迹扩展到更多的购物者，而不受地理位置的限制。为了成功收购跨地域的商家，Global-e在美国、英国和欧盟拥有当地销售团队。我们计划随着时间的推移，在进一步选定的国际市场增加当地销售支持，以支持我们的增长。具体地说，我们正在努力向亚太地区扩张，我们在该地区看到了巨大的机遇。

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投资扩大我们的平台和商户基础：我们已经并将继续在我们的平台上进行重大投资，以保留和扩大我们的商户基础并提升他们的体验。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，我们在研发方面的支出分别为950万美元(占收入的24.7%)、1200万美元(占收入的18.3%)和 1540万美元(占收入的11.3%)。这些数字分别代表截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度同比增长26.1%和28.0%。截至2021年6月30日的6个月，我们在研发方面的支出为1,120万美元(占收入的10.8%)，比截至2020年6月30日的6个月的680万美元(占收入的13.8%)增长了63.9%。在截至 2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，我们在销售和销售方面的支出分别为370万美元(占收入的9.5%)、460万美元(占收入的7.0%)和980万美元(占收入的7.2%)

市场营销。这些数字分别代表截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的同比增长25.3%及114.2%。截至2021年6月30日的6个月，我们在销售和营销上花费了3,310万美元(或收入的32.0%)，较截至2021年6月30日的6个月的380万美元(或收入的7.6%)增长了777.0%，这主要是由于与Shopify认股权证相关的摊销费用 2,550万美元。我们计划继续大量投资于推向市场和创新来满足商家的需求。我们还计划增加员工人数。我们承诺在我们平台上投入的资源和投资旨在留住和扩大我们商家的销售额，拓展到新的地理位置并收购新的商家，为我们的Smart 洞察数据集提供动力，并从长远来看改善我们的运营业绩。

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收入季节性：我们的收入与我们的商家通过我们的平台产生的GMV水平相关。受电子商务销售额上升的推动，我们的商家通常每年在第四季度处理额外的GMV，其中包括黑色星期五、网络星期一和假日季节。因此，从历史上看，我们在第四季度创造了比其他季度更高的收入。在截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的年度中，第四季度GMV分别约占我们总GMV的37%、38%和39%。我们相信类似的季节性趋势将影响我们未来的季度业绩。

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通过规模经济提高效率：鉴于我们的成本基础包含重要的固定成本部分，随着GMV 的扩展，我们通过运营杠杆实现了利润率的增长。此外，我们更大的尺寸使我们能够与供应商谈判更好的条款，从而进一步优化我们的成本基础。随着我们平台上商家数量的增长，我们也会生成越来越多的数据，从而实现更明智的决策和优化，从而进一步提高效率。

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新冠肺炎：新冠肺炎传播引发的全球大流行在2020年前9个月增加了电商交易量，我们相信这一趋势对我们的业务产生了积极影响。禁售限制导致越来越多的购物者转向在线零售活动。此外，店铺关闭和社交距离的要求加速了商家向总体上专注于D2C电子商务的转变，尤其是跨境电子商务。我们的平台保持活跃，没有发生重大停机或服务中断。我们成功应对了全球订单量的上升以及快速适应不断变化的环境(如因停工而暂时关闭)的需要，展示了我们的平台在全球动荡期间的弹性、灵活性和有效性。虽然我们无法估计危机的持续时间和范围，或它可能对我们的运营产生的潜在影响，但我们预计新冠肺炎对实体店和购物者偏好的持久影响以及由此带来的电子商务销售增长将对我们的业务产生积极影响。虽然短期内营收的变数可能更大，但我们相信，我们处于有利地位，可以继续受益于新冠肺炎加速向电子商务的宏观经济转型。

我们运营结果的组成部分

收入。我们的收入包括服务费和履约服务。

服务费收入按流经我们平台的GMV的百分比计算。履行服务收入通过公司提供的运输和搬运服务产生。收入在通过转让承诺的产品或提供服务来履行相关履行义务时确认。确认的收入金额反映了公司预期从这些产品或服务中获得的对价。

收入成本。收入成本主要包括支付获取费用、履行成本(包括运输和物流成本)、运营商家支持费用(如客户服务、工资和分配的管理费用)。间接费用根据适用的员工人数分配到收入成本。我们预计，由于我们预期的扩张，未来一段时间内的收入成本将以绝对美元计算增加。所有这些项目的水平和时间都可能波动，并影响我们未来的收入成本。

毛利和毛利率。 我们的毛利和毛利可能会在不同时期波动。此类波动可能会受到我们收入的影响，包括收入的季节性、销售成本的变化、我们对我们平台的持续投资、我们向更多地区的预期扩张以及我们商家基础的增长。

研发费用。研发费用包括与负责公司产品设计、开发和测试的开发人员相关的人员费用，其他与开发相关的费用，包括开发环境和工具的成本，以及分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。我们预计，随着我们继续招聘新员工以支持我们平台不断增长的规模和功能集，这些成本将会增加。我们相信，持续的研发投资对于实现我们的战略目标和保持我们的市场领先地位非常重要。因此，我们预计研发成本按绝对美元计算将会增加，但这一支出占总收入的比例预计会下降。

销售和营销费用。销售和营销费用主要包括我们营销和商家成功人员的成本、销售佣金、营销活动、商家收购成本和分配的管理费用。管理费用根据适用的员工人数分配给销售和市场营销部门。我们打算在未来继续投资于我们的销售和营销能力，以继续提高我们的品牌知名度并扩大我们的商家基础。我们预计，随着我们业务的增长，按绝对美元计算，这些成本将会增加。以美元绝对值计算的销售和营销费用以及占总收入的百分比可能会在一期一期基于总收入水平和我们对销售和营销职能的投资时机，因为这些投资在未来一段时间内可能会在范围和规模上有所不同。由于吾等订立服务及合作协议及相关发行认股权证以购买19,604,239股普通股予Shopify，吾等将确认一项商业协议资产，该资产将于认股权证归属时确认，并将随时间摊销。

一般和行政费用。一般费用和管理费用主要包括人事相关费用的成本，包括主要与我们的财务、法律、人力资源和其他运营和行政职能、外部专业服务和分配的管理费用相关的基于股份的薪酬。我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大一般和行政职能的规模以支持我们业务的增长，以及支付与成为上市公司相关的额外成本和费用，我们的一般和行政费用将以绝对值计算增加。

财务费用，净额。财务费用，净额主要包括利息收入(费用)、货币兑换和其他与银行有关的费用和外汇波动的收入和收益(损失)。

所得税。所得税主要由与我们开展业务的司法管辖区相关的所得税组成。我们的有效税率受司法管辖区的税率和我们在这些司法管辖区赚取的相对收入、我们的递延税项资产和负债的估值变化、任何估值免税额的适用性以及司法管辖区税法变化的影响。在这些司法管辖区中，


	截至六个月 6月30日						年终十二月三十一日，
	2020			2021			2018			2019			2020
(单位：千)													(如上所述)
收入	$	49,476		$	103,438		$	38,640		$	65,852		$	136,375
收入成本		34,029			67,471			30,050			47,188			92,902

毛利		15,447			35,967			8,590			18,664			43,473
运营费用：
研发		6,821			11,182			9,541			12,034			15,400
销售和市场营销		3,776			33,117			3,667			4,593			9,838
一般事务和行政事务		3,960			7,051			5,760			6,988			9,822

总运营费用		14,557			51,350			18,968			23,615			35,060

营业利润(亏损)		890			(15,383	)		(10,378	)		(4,951	)		8,413
财务费用，净额		2,549			8,129			1,165			2,559			4,339

所得税前利润(亏损)		(1,659	)		(23,512	)		(11,543	)		(7,510	)		4,074
所得税		9			461			50			34			160

净利润(亏损)	$	(1,668	)	$	(23,973	)	$	(11,593	)	$	(7,544	)	$	3,914


	截至六个月 6月30日						年终十二月三十一日，
	2020			2021			2018			2019			2020
(占收入的%)													(如上所述)
收入		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%		100.0	%
收入成本		68.8			65.2			77.8			71.7			68.1

毛利		31.2			34.8			22.2			28.3			31.9
运营费用：
研发		13.8			10.8			24.7			18.3			11.3
销售和市场营销		7.6			32.0			9.5			7.0			7.2
一般事务和行政事务		8.0			6.8			14.9			10.6			7.2

总运营费用		29.4			49.6			49.1			35.9			25.7

营业利润(亏损)		1.8			(14.9	)		(26.9	)		(7.5	)		6.2
财务费用，净额		5.2			7.9			3.0			3.9			3.2
所得税前利润(亏损)		(3.4	)		(22.7	)		(29.9	)		(11.4	)		3.0

所得税		0.0			0.1			0.0			0.0			0.1

净利润(亏损)		(3.4	)%		(23.2	)%		(30.0	)%		(11.5	)%		2.9	%

收入。截至2021年6月30日的6个月，收入增长5,400万美元，增幅为109%，从截至2021年6月30日的6个月的4,950万美元增长至1.034亿美元，其中包括服务费收入2,090万美元，增幅120.8%，从1,730万美元增至3,820万美元，履行服务收入3,310万美元，增幅102.8，从3,220万美元增至6,520万美元。

服务费收入增加的主要原因是GMV从截至2020年6月30日的6个月的2.81亿美元增长至截至2021年6月30日的6个月的5.93亿美元。实现收入的增长主要是由于通过我们的平台处理的交易量从截至2020年6月30日的6个月的约170万笔增加到截至2021年6月30日的6个月的约290万笔，并被独立使用我们的平台服务的商家数量的增加略微抵消。

收入成本和毛利率。截至2021年6月30日的6个月，收入成本增加了3,340万美元，增幅为98.3%，从截至2021年6月30日的6,400万美元增加到6,750万美元，其中包括截至2021年6月30日的6个月的服务费成本从600万美元增加到1,130万美元，增幅为89.1%，履行成本从2,810万美元增加到5,620万美元，增幅为100.2。2021年，截至2020年6月30日的六个月为2810万美元。服务费成本增加的主要原因是为通过我们平台处理的更高价值的交易提供服务的成本增加，但服务费用相关成本的优化和成本降低部分抵消了这一增长。履行成本的增加主要是由通过我们平台处理的交易量增长推动的。

研发费用。截至2021年6月30日的6个月，研发成本增加了440万美元，增幅为63.9%，从截至2020年6月30日的6个月的680万美元增至1,120万美元。这一增长主要是由于我们扩大了研发人员和平台能力，以进一步发展我们的平台能力并支持交易量的增长。从2020年6月30日到2021年6月30日，研发费用内的总人数增加了67人。

销售和营销费用。截至2021年6月30日的6个月，销售和营销费用增加了2,930万美元，增幅为777.0%，从截至2021年6月30日的6个月的380万美元增至3,310万美元。这一增长主要是由于与Shopify认股权证相关的2550万美元的摊销费用，以及我们的销售和营销人员的扩充，以支持我们的扩张努力。从2020年6月30日至2021年6月30日，销售和营销部门员工总数增加了22人。

一般和行政费用。截至2021年6月30日的6个月，一般和行政费用增加了310万美元，增幅为78.1% ，从截至2020年6月30日的6个月的400万美元增加到710万美元。这一增长主要是由于我们一般和行政人员的扩大，以及与补充我们的一般和行政职能相关的费用增加，以及与上市公司相关的费用。从2020年6月30日至2021年6月30日，一般和行政部门员工总数增加了15人。

财务费用，净额。截至2021年6月30日的6个月，财务支出净增加560万美元，增幅为218.9%，从截至2021年6月30日的6个月的260万美元增至810万美元，主要原因是购买本公司可转换优先股的权证重估，但存款和有价证券产生的收入抵消了这一增长。

所得税。所得税在截至2021年6月30日的6个月中增加了452000美元，从截至2020年6月30日的6个月的9000美元增加到461000美元，这主要是受美国和荷兰现行税收拨备的推动。

收入。截至2019年12月31日的年度，收入增长7,050万美元，增幅为107.1%，从截至2019年12月31日的年度的6,590万美元增至1.364亿美元，其中包括服务费收入2,640万美元，增幅112%，从2,350万美元增至4,990万美元；履行业务收入4,410万美元，增幅104%，从4,240万美元增至8,640万美元。

服务费收入的增长主要源于 GMV从截至2019年12月31日的年度的3.82亿美元增长至截至2020年12月31日的年度的7.74亿美元。现有商家产生的GMV增加了2.74亿美元，这主要归因于跨境销售额的增长以及使用我们的平台支持更多的入境市场。在截至2020年12月31日的一年中，204个新商家加入了我们的平台，在此期间产生了1.18亿美元的GMV。履行收入的增长主要来自通过我们平台处理的交易量从2019年的约240万笔增加到2020年的约460万笔，并被独立使用我们平台服务的商家数量的增加略微抵消。

收入成本和毛利率。 收入成本从截至2019年12月31日的4720万美元增加到9290万美元，增幅为4570万美元，增幅为96.9%，其中包括服务费成本增加610万美元，增幅65%，从930万美元增加到1540万美元，履行成本3970万美元，增幅105%，从3780万美元增加到7750万美元。服务费成本增加的主要原因是为通过我们平台处理的交易额更高的提供服务的成本增加，但服务费相关成本的优化和成本降低部分抵消了这一增长。履行成本增加的主要原因是通过我们平台处理的交易量增长。

研发费用。在截至2020年12月31日的一年中，研发费用增加了340万美元，增幅为28.0%，从截至2019年12月31日的1,200万美元增至1,540万美元。这一增长主要是由于我们扩大了研发人员和平台能力，以进一步发展我们的平台能力并支持交易量的增长。从2019年12月31日至2020年12月31日，研发费用内的总人数增加了30人。

销售和营销费用。在截至2019年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了520万美元，增幅为114.2%，从截至2019年12月31日的460万美元增至980万美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销人员的扩充，以支持我们的扩张努力。从2019年12月31日到2020年12月31日，销售和营销部门的总人数增加了23人。

一般和行政费用。截至2020年12月31日的一年，一般和行政费用增加了280万美元，增幅为40.6%，从截至2019年12月31日的年度的700万美元增加到980万美元。这一增长主要是由于基于股票的薪酬费用增加了290万美元，其中大部分与二级交易、扩大我们的一般和行政人员有关，以及与补充我们的一般和行政职能有关的费用增加了。由于与新冠肺炎疫情相关的限制，差旅和其他费用减少，部分抵消了一般和行政费用的增加。从2019年12月31日到2020年12月31日，一般和行政部门的总人数增加了3人。

财务费用，净额。财务支出，截至2020年12月31日的年度净增加180万美元，增幅为70%，从截至12月31日的年度的260万美元增至430万美元。

收入。截至2019年12月31日的年度收入增加了2720万美元，增幅为70.4%，从截至2018年12月31日的年度的3860万美元增加到6590万美元，其中包括服务费收入增加1070万美元，增幅84%，从1280万美元增加到2350万美元，履行收入 1650万美元，增幅64%，从2580万美元增加到4240万美元。

服务费收入的增长主要源于 GMV从截至2018年12月31日的财年的2.11亿美元增长到截至2019年12月31日的财年的3.82亿美元。现有商家产生的GMV增加了7100万美元，这主要归因于跨境销售额的增长以及使用我们的平台支持更多的入境市场。在截至2019年12月31日的一年中，141个新商家登上了我们的平台，在此期间产生了9900万美元的GMV。履行收入的增长主要来自通过我们平台处理的交易量从2018年的约140万笔增加到2019年的约240万笔，并被独立使用我们平台服务的商家数量的增加略微抵消。

收入成本和毛利率。截至2019年12月31日的一年，收入成本增加了1710万美元，增幅为57%，从截至2018年12月31日的年度的3010万美元增加到4720万美元，其中包括服务费成本增加440万美元，增幅89%，从490万美元增加到930万美元，履行成本增加1270万美元，增幅51%，从2510万美元增加到3780万美元。服务费成本增加的主要原因是为通过我们平台处理的交易价值更高的提供服务的成本增加。履行成本的增加主要是由通过我们平台处理的交易量的增长推动的，但由于规模经济而实现的平均运输成本降低，部分抵消了这一增长。

研发费用。截至2019年12月31日的一年，研发成本增加了250万美元，增幅为26.1%，从截至2018年12月31日的950万美元增至1200万美元。这一增长主要是由于我们扩大了研发人员和平台能力，以进一步发展我们的平台能力并支持交易量的增长。从2018年12月31日到2019年12月31日，研发部门的总人数增加了24人。

销售和营销费用。截至2019年12月31日的一年，销售和营销费用增加了90万美元，增幅为25%，从截至2018年12月31日的370万美元增至 460万美元。这一增长主要是由于我们的销售和营销人员的扩充，以支持我们的扩张努力。从2018年12月31日到2019年12月31日，销售和营销部门的总人数增加了15人。

一般和行政费用。截至2019年12月31日的财年，一般和行政费用增加了120万美元，增幅为21%，从截至2018年12月31日的财年的580万美元增至700万美元。这增长的主要原因是我们的一般和行政人员的扩充，以支持我们的业务扩展，以及与补充我们的一般和行政职能而产生的费用增加有关的第三方顾问。从2018年12月31日到2019年12月31日，一般和行政部门的总人数增加了3人。

财务费用，净额。截至2019年12月31日的年度，财务费用净额增加了140万美元，增幅为120%，从截至2018年12月31日的年度的120万美元增至260万美元，这主要是由于汇率波动和我们平台上处理的交易价值增长导致的外币兑换成本增加。

所得税。所得税在截至2019年12月31日的一年中，所得税从截至2018年12月31日的5万美元减少到3.4万美元，减少了1.6万美元，这主要是由于递延纳税义务的减少。

季度运营业绩

下表显示了我们未经审计的综合季度运营业绩(以美元表示)以及占所示期间收入的百分比。此信息应与我们的合并财务报表以及本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本公司已编制未经审核的综合季度财务资料，其呈列基准与经审核的综合财务报表相同。提供的历史季度业绩不一定代表未来任何季度或期间的预期结果。


	截至三个月
	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30岁， 2019			12月31日， 2019		3月31日， 2020			六月三十日， 2020		9月30岁， 2020		12月31日， 2020		3月31日， 2021		六月三十日， 2021
(单位：千)
其他运营指标：
GMV		68,782			75,167			94,549			143,287		114,439			167,008		188,749		303,647		266,555		326,231
综合业务报表数据：
收入		12,511			12,690			16,149			24,502		19,689			29,787		33,325		53,574		46,151		57,287
收入成本		9,571			9,749			11,451			16,416		13,907			20,122		23,269		35,604		30,784		36,687
毛利		2,940			2,941			4,698			8,085		5,782			9,665		10,056		17,970		15,367		20,600
运营费用：
研发		2,642			2,840			3,141			3,412		3,215			3,606		3,707		4,872		5,444		5,739
销售和市场营销		974			868			1,191			1,560		1,852			1,924		2,168		3,894		3,099		30,017
一般事务和行政事务		1,645			1,690			1,540			2,113		1,277			2,683		2,077		3,785		2,714		4,337
总运营费用		5,260			5,398			5,872			7,085		6,343			8,214		7,952		12,551		11,257		40,093
营业利润(亏损)		(2,320	)		(2,457	)		(1,173	)		1,000		(561	)		1,451		2,104		5,419		4,110		(19,493	)
财务费用，净额		131			1,067			(343	)		1,704		702			1,847		850		940		5,709		2,420


	截至三个月
	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30岁， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30岁， 2020		12月31日， 2020		3月31日， 2021			六月三十日， 2021
(单位：千)
所得税		—			1			—			33			4			5			5		146		150			311
净利润(亏损)		(2,451	)		(3,526	)		(830	)		(737	)		(1,267	)		(401	)		1,249		4,333		(1,749	)		(22,224	)

	截至三个月
	3月31日， 2019			六月三十日， 2019			9月30岁， 2019			12月31日， 2019			3月31日， 2020			六月三十日， 2020			9月30岁， 2020		12月31日， 2020		3月31日， 2021			六月三十日， 2021
(占收入的%)
综合业务报表数据：
收入		100.0			100.0			100.0			100.0			100.0			100.0			100.0		100.0		100.0			100.0
收入成本		76.5			76.8			70.9			67.0			70.6			67.6			69.8		66.5		66.7			64.0
毛利		23.5			23.2			29.1			33.0			29.4			32.4			30.2		33.5		33.3			36.0
运营费用：		42.0			42.5			36.4			28.9			32.2			27.6			23.9		23.4		24.4			70.0
研发		21.1			22.4			19.4			13.9			16.3			12.1			11.1		9.1		11.8			10.0
销售和市场营销		7.8			6.8			7.4			6.4			9.4			6.5			6.5		7.3		6.7			52.4
一般事务和行政事务		13.1			13.3			9.5			8.6			6.5			9.0			6.2		7.1		5.9			7.6
总运营费用		42.0			42.5			36.4			28.9			32.2			27.6			23.9		23.4		24.4			70.0
营业利润(亏损)		(18.5	)		(19.4	)		(7.3	)		4.1			(2.9	)		4.9			6.3		10.1		8.9			(34.0	)
财务费用，净额		1.1			8.4			(2.1	)		7.0			3.6			6.2			2.6		1.8		12.4			4.2
所得税		0.0			0.0			0.0			0.1			0.0			0.0			0.0		0.3		0.3			0.5
净利润(亏损)		(19.6	)		(27.8	)		(5.1	)		(3.0	)		(6.4	)		(1.3	)		3.7		8.1		(3.8	)		(38.8	)

流动性与资本资源

自我们成立以来，我们主要通过私募我们的股权证券来为我们的运营提供资金。2021年5月14日，我们完成了首次公开募股(IPO)，出售了17,250,000股普通股，其中包括因承销商行使超额配售选择权购买额外股票而出售的2,250,000股普通股，扣除承销折扣，扣除约350万美元的发售费用后，我们的收益约为4.011亿美元。截至2021年6月30日，我们的现金和现金等价物为3.91亿美元，其中包括银行现金。这笔金额不包括我们通过第三方支付服务提供商从购物者那里收到或结算的3100万美元现金，这些现金通过我们的银行账户向商家付款，在我们的资产负债表中单独记录在应收资金中，包括银行现金和相应的应付给客户的资金负债。

我们对流动性和资本资源的主要要求是为营运资本和资本支出提供资金，并用于一般企业用途。我们相信，至少在未来12个月内，我们的流动资金和资本资源来源将足以满足我们的业务需求。我们未来的融资需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、收入水平、销售和营销活动的扩张、市场对我们平台的接受程度，以及为支持我们平台的扩张而支出的时间和幅度。


	截至六个月 6月30日						年终十二月三十一日，
(单位：千)	2020			2021			2018			2019			2020
													(如上所述)
经营活动提供的现金净额(用于)	$	(3,162	)	$	(13,696	)	$	(7,987	)	$	7,028		$	29,350
用于投资活动的净现金		(459	)		(74,122	)		(1,612	)		(452	)		(24,046	)
融资活动提供的现金净额		59,261			397,156			19,972			147			59,360

经营活动提供(用于)的现金净额

截至2018年12月31日的年度，经营活动使用的现金净额为800万美元，主要包括净亏损1160万美元、预付费用和其他资产260万美元以及应收资金130万美元，被420万美元的应付资金、130万美元的应付账款和210万美元的应计费用和其他负债所抵消。

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为700万美元，主要由净亏损750万美元和预付费用及其他资产390万美元组成，但被1250万美元的应付资金、410万美元的应付账款以及420万美元的应计费用和其他负债所抵消。

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为2,930万美元，主要由净利润390万美元、应付资金1,290万美元、应付帐款1,000万美元以及应计费用和其他负债1,890万美元组成，由预付费用和其他资产1,230万美元以及应收资金1,180万美元抵销。

截至2021年6月30日的6个月，经营活动中使用的净现金为1370万美元，主要包括2390万美元的净亏损、540万美元的预付费用和950万美元的应收资金，但被2550万美元的商业协议资产摊销和590万美元的优先股认股权证负债的重新计量所抵消。

用于投资活动的净现金

截至2018年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为160万美元，主要包括购买长期投资。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为50万美元，主要包括房地产和设备投资。

截至2020年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2,400万美元，主要包括有价证券和短期投资。

截至2021年6月30日的6个月，用于投资活动的现金净额为7,410万美元，主要包括购买短期存款。

融资活动提供的净现金

截至2018年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为2000万美元，其中包括优先股融资收益。

截至2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金为10万美元，主要由行使购股权所得收益组成。

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要我们对合并财务报表和附注中报告的金额进行估计和假设。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在情况下合理的各种其他因素。公司受未来事件、经济和政治因素的影响以及公司业务环境变化等不确定因素的影响，因此，实际结果可能与这些估计不同。因此，随着新事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及公司经营环境的变化，用于编制公司合并财务报表的会计估计将发生变化。

我们认为，下面讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书末尾的合并财务报表附注2。

收入确认

该公司的收入包括：

服务费-本公司为商家提供跨境电商平台，使其产品能够销售给世界各地的消费者。收入按流经公司平台的交易额的百分比计算。

1.与客户签订的一份或多份合同的标识。当每一方对要转让的产品或服务的权利能够确定，服务的付款条款可以确定，公司确定客户有能力和意图付款时，公司确定其与客户签订了合同，并且合同具有商业实质内容。如果可以确定双方对要转让的产品或服务的权利，可以确定服务的付款条款，公司已确定客户有能力和意图付款，并且合同具有商业实质。在合同开始时，公司评估是否应该合并两个或更多合同并将其计入单一合同，以及合并合同或单一合同是否包括一个以上的履行义务。

2.合同履行义务的认定。合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务都可以是不同的，因此客户可以单独受益于产品或服务，也可以与第三方或公司提供的其他资源一起受益，这些资源在合同上下文中是不同的，因此产品和服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。该公司确定了两种截然不同的履约义务：服务费和履约服务。

3.确定成交价。交易价格是根据公司预期有权获得的对价确定的，以换取向客户转让产品或提供服务。公司应用了ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重大融资组件。收入确认为扣除从客户收取的任何税费，这些税费随后汇至政府实体(例如销售税和其他间接税) 。

4.合同中履约义务的交易价格分摊 包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对独立销售价格(SSP)将交易价格分配给每个履约义务。为了确定SSP，公司最大限度地利用可观察到的独立销售额和可观察到的数据(如果有)。在履约义务没有可观察到的独立销售额的情况下，公司利用可获得的信息，这些信息可能包括市场状况、定价策略和其他可观察到的投入。

5.在履行履行义务时或作为履行义务时确认收入。收入在通过向客户转让承诺的产品或提供服务来履行相关履约义务时确认。收入确认的金额反映了公司期望通过交换这些产品或服务而获得的对价。

对于确定的每项履约义务，公司需要确定是否将货物或服务的控制权随时间或在某个时间点转移给客户。对控制权是随时间转移还是在某个时间点转移的评估，对收入确认的时机至关重要。对每个组件承诺服务的控制权转移如下：

服务费-一旦交易被认为已完成，当付款由公司处理，且商家货物到达公司的中心时，收入即被确认。根据与商家的协议，该公司确定自己是代理商，因为它对提供给购物者的商品没有控制权。本公司不对商品的可接受性(例如，提供给消费者的商品质量)承担主要责任。此外，本公司并无酌情权决定消费者为货品支付的价格。本公司根据货物总金额的固定百分比收取费用。因此，来自服务费的收入是在净额基础上列报的。

履行服务-从发货到承运人直到到达消费者为止的装运期内识别该服务。公司确定自己作为委托人，因为它是履行对客户的承诺的主要义务人，控制服务(即公司指示其他各方代表其提供服务)，有权决定使用哪个承运人提供服务，如果履行服务的实际成本超过费用，则承担损失风险。因此，来自履行服务的收入按毛数列示。

本公司选择根据ASC 606适用可选豁免，不披露与最初预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务。

普通股估值

从2021年5月11日开始，我们的普通股在纳斯达克公开交易。首次公开发行(IPO)完成后，我们的股票期权按参考我们普通股在公开市场的交易价格进行估值。

在我们的首次公开募股(IPO)中，董事会通过了一项新的股票激励计划(2021年计划)，面向员工、公职人员、董事、服务提供商和顾问。2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励。

除非管理人另有决定并在奖励协议中写明，并且在符合2021年计划的条件的情况下，奖励根据以下时间表授予并可行使：在管理人确定的归属开始日期一周年时，奖励所涵盖的股份的25%(如果没有这样的决定，则为授予奖励的日期)，以及在此后的每个三个月期限结束时，在以下过程中奖励所涵盖的股份的6.25%(如果没有这样的决定，则为授予该奖励的日期)，以及在此后的过程中，在随后的每个三个月期间结束时，奖励所涵盖的股份的6.25%(如果没有这样的确定，则为授予该奖励的日期)，以及在随后的过程中，奖励所涵盖的股份的25%但承授人须在该归属日期内持续留任为公司的雇员或为公司提供服务。

由于我们的普通股在首次公开募股之前没有公开市场，我们的普通股的公允价值是由我们的董事会在考虑了同期的第三方估值和管理层的意见后确定的。本公司普通股的估值是根据美国注册会计师协会(American Institute Of Certified Public)的指导方针确定的，该指引是根据美国会计师协会(American Institute Of Certified Public)的“私人持股公司股权证券的估值”(Value of Private-Holding-Company Equity Securities)中概述的准则确定的。

然后，使用期权定价模型(OPM？)将产生的股权价值分配给每个股票类别。OPM使用一系列看涨期权，根据清算偏好、参与权、股息政策和转换权的不同，将公司总价值分配给各种股票类别。OPM适合在难以预测未来可能结果的范围时使用。从2020年4月开始，公司利用概率加权预期回报方法(PWERM？)在各种股票类别之间进行价值分配。PWERM涉及对公司在多个未来潜在结果下的价值进行估计，并估计每个潜在结果的概率。通过PWERM确定的本公司普通股每股价值最终基于各种未来情景(包括首次公开募股或作为私人公司继续运营)产生的概率加权每股价值。普通股价值确定后，在非流通股基础上应用因缺乏流通性(DLOM)而产生的折让，以得出普通股的公允价值。采用DLOM是为了反映少数人持股权益缺乏公认的市场，以及非控股股权可能不容易转让的事实。购买该股票的市场参与者将认识到与该股票相关的这种非流动性，这将降低整体公平市场价值。

此外，本公司亦考虑任何涉及其股本的二级交易。在评估这些交易时，公司考虑了每笔交易的事实和情况，以确定它们在多大程度上代表了公允价值交换。考虑的因素包括：交易量、与其他交易的距离以及估值日期、类似交易的频率、交易是否发生在有意愿的和无关的交易方之间，以及交易涉及的各方是否能够充分获取公司的财务信息以做出关于价格的知情决定。

在某些情况下，公司会考虑估值日期和授予日期之间的时间量，以确定是使用根据上述方法确定的最新普通股估值，还是使用两个估值日期之间的直线计算。此确定包括评估后续估值是否表明在上一次估值和授予日期之间发生了任何重大估值变化。

在编制截至2020年12月31日的年度财务报表时，我们重新评估了用于财务报告目的普通股的公允价值估计，原因是我们的财务前景迅速改善，我们越来越相信首次公开募股(br})越来越可行，以及2020年第四季度资本市场状况普遍改善。作为我们重新评估的结果，我们确定，仅出于财务报告的目的，我们的普通股的公允价值高于我们的董事会真诚确定的2020年5月、8月、10月和12月期权授予日期的普通股公允价值。因此，为了财务报告的目的，我们追溯调整了截至这些授予日期的普通股每股股的公允价值，并确认了截至2020年12月31日的年度基于股票的额外薪酬支出。

关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们认为，我们没有重大的利率风险敞口，因为我们没有重大的长期贷款。但是，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。

外币兑换风险

我们的大部分购买和销售交易是以不同的货币进行的，包括美元、欧元和英镑，我们承担相关购物者的购买货币在不同交易阶段(例如，配售/付款和退货/退款)之间的过渡期的价值贬值的风险。我们的大部分购买和销售交易都是以不同的货币进行的，包括美元、欧元和英镑，我们承担相关购物者购买货币在不同交易阶段之间的价值贬值的风险。此外，我们的运营费用有很大一部分是以新以色列谢克尔、英镑和美元计价的，其次是其他外币。因此，我们的经营业绩和现金流会受到外币汇率变化的影响。然而，我们相信，我们的双向销售量和广泛的国际活动提供了一定程度的内置自然货币对冲。

尽管存在这种天然对冲，我们可能会因外国货币收入的汇率波动或将在以色列发生的新以色列谢克尔费用或在英国发生的英镑费用折算成美元而招致额外的成本和损失。

在截至2020年12月31日的年度内，我们没有对冲我们的外汇兑换风险。

就业法案

根据《就业法案》的规定，我们有资格成为新兴成长型公司。就业法案第107条规定，新兴成长型公司可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择使用这一延长的过渡期，这允许我们推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司，直到我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)肯定且不可撤销地选择退出《就业法案》中规定的延长过渡期。因此，我们的合并财务报表可能无法与那些在上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相比。

我们通过消除与国际电子商务相关的大部分复杂性来提高国际流量到销售额的转换。我们的平台提供任务关键型集成解决方案，可创建本地化、无摩擦的购物者体验，并且在其本地市场洞察力和最佳实践中易于管理、灵活调整和智能。我们的强大能力端到端该平台包括与购物者的母语互动、市场调整的定价、根据当地市场偏好量身定做的支付选项、遵守当地消费者法规和要求(如关税和税收)、运输服务、售后服务和退货管理。这些要素统一在Global-e平台下，以提升购物者体验，让商家抓住跨境商机。

我们的综合平台为购物者和商家创造了差异化的利益。购物者寻求具有竞争力、本地化和透明化的定价、无缝且安全的订单和送货流程，以及无痛苦的退货和退款流程。我们通过完全本地化的体验满足这些需求，消除了购物者从国际商家购买时面临的许多障碍。我们整合并增强商家的网店，并根据购物者所在国家/地区本地化购物者的体验。我们支持超过25种语言的本地消息传送、超过150种支付方式的100多种货币购买和多种送货选择。购物者享受完全有保证的到岸价格报价，其中包括运费、进口税和税费，以及售后服务，包括多语言客户服务和管理退货服务。我们增强的购物者体验通常会改善我们的商家国际流量的销售转化，从而增加他们的跨境收入。我们看到商家在开始使用我们的平台后，国际流量转换率显著提升(通常超过60%)。

对于商家来说，我们的平台还消除了很多与跨境电商相关的复杂性。销售在当地以商家的货币进行对账和支付

住所。我们按照市场规则办理进口关税的计算和征收、国外销售税的汇出以及退回货物的退税。我们还承担了某些原本由商家承担的欺诈和外汇风险。我们允许商家快速有效地扩展和扩展其跨境业务，从而实现快速推向市场投资有限。截至2021年6月30日，我们的平台上有超过520家商家，分布在多元化的垂直市场，从小型新兴品牌到全球公认的零售商不一而足。

我们平台的规模和复杂性依赖于我们自七年多前年前成立以来积累的数据和洞察力。我们将我们数据的应用称为有关购物者行为的特定国家、价格点和垂直领域的Smart Insights课程。这些洞察力在潜在购物者每次进入商家的网店时都会得到扩展商家的网店每年都会发生数亿次，这让我们能够在购买过程中收集额外的数据点。我们相信，通过利用我们的Smart Insight，商家可以在每个市场、每个垂直和每个价格点的基础上为购物者提供高度优化的体验，从而提高销售额转化率和收入。通过提供卓越且无缝的购物者体验，并使商家能够抓住全球电子商务机遇，我们相信我们将推动更多交易，从而积累更多数据，进而提高我们Smart Insight的质量和深度。这产生了强大的飞轮效应，进一步推动了我们的业务和商家的业务。

商家的成功就是我们的成功，我们渴望成为他们值得信赖的国际销售合作伙伴。商家的业绩越好，他们实现的收入和增长越多，我们自己的收入和增长就越大。我们相信，与商人的这种利益一致是我们长期成功的核心。我们的总美元留存率(自2018年以来通常超过98%)和净美元留存率(同期通常超过140%)证明了这一点。这些留存率既显示了我们在现有商家中享有的强大留存率，也显示了使用我们平台的商家的GMV 强劲增长。

自2013年推出我们的平台以来，我们的业务经历了快速增长。我们的GMV 在2018年、2019年和2020年分别达到2.11亿美元、3.82亿美元和7.74亿美元，在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中分别增长了81%和103%。截至2021年6月30日的6个月，我们的总收入为5.928亿美元，比截至2021年6月30日的6个月的2.814亿美元增长了110.6。截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，我们的收入分别为3,860万美元、6,590万美元及1.364亿美元，较截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度分别增长70.4%及107.1%。截至2021年6月30日的6个月，我们创造了1.034亿美元的收入，比截至2020年6月30日的6个月的4950万美元增长了109%。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度，我们分别发生净亏损1160万美元和750万美元，截至2019年12月31日的年度净亏损减少35%，截至2020年12月31日的年度实现净收益390万美元。截至2021年6月30日的6个月，我们净亏损2,400万美元，与截至2020年6月30日的6个月的170万美元净亏损相比，净亏损增加了1,337%，原因是与购物权证相关的2,550万美元摊销费用导致销售和营销费用增加。我们的运营效率和不断增长的规模经济使我们的毛利增长率超过了我们的收入增长率。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，我们的毛利润分别增长了117%和133%，在截至6月30日的6个月中，我们的毛利润增长了133%, 2020年与前一年同期相比。我们的毛利率从2018年的22.2%稳步提高到2019年的28.3%，2020年达到 31.9%，截至2021年6月30日的6个月达到34.8%。

随着购物者对电子商务的采用迅速增加，商家也纷纷效仿，将注意力和资源从传统店面转移到在线渠道。商家更加关注他们的在线业务，推动了数字化转型。尤其是社交媒体，在品牌如何推销自己以及购物者如何发现品牌和与品牌互动方面发挥着越来越重要的作用。因此，商家专注于让他们的网站变得平易近人、诱人、直观和用户友好。

因此，根据研究公司eMarketer的数据，2020年全球电子商务销售额预计将达到3.9万亿美元，约占零售总额的17%。根据eMarketer的数据，在美国，2017年D2C购物者的份额仅占在线买家总数的30%，但预计2021年将超过45%。预计到2023年，全球在线普及率将增长到约21%，电子商务销售额将达到约5.8万亿美元，比2020年的年复合增长率(CAGR)高出13%。

跨境在线交易增长超过国内交易量

购物者的购买习惯不仅迅速转向在线，而且趋势和消费者品味也日益全球化，推动了跨境在线交易量。社交媒体的兴起进一步加速了这一趋势，这为商家创造了一个重要的营销渠道，让商家通过有针对性的ADS和有影响力的人接触到国外市场的新受众。根据最新的公开数据，Facebook的月平均用户约为29亿，Instagram影响力最大的10位用户达到了超过20亿的潜在购物者。根据5WPR的研究，社交媒体影响着年龄在18岁到34岁之间的72%的人的购买行为。弗雷斯特预计，到2023年，跨境电商市场规模将达到7360亿美元。

电子商务支持平台和全球物流网络的快速发展增加了建立数字D2C存在的简便性。这既使传统参与者能够将其分销渠道转移到D2C，因为有机会在全球范围内直接获取购物者，同时也推动了新兴的数字原生商家从第一天起就获得全球影响力。

D2C通过替代渠道(如市场或当地分销商)为商家带来了许多好处，使他们能够与购物者建立并保持长期的直接关系，保持对品牌体验的完全控制，获得对购物者的基于数据的洞察力，通常还能提高利润率。购物者还受益于D2C模式，该模式通常允许更优惠的定价、更广泛的产品种类、有保证的产品真实性和量身定制的用户体验。

的限制自己动手跨境电商的途径

一些商家在内部管理跨境电商。在DIY基础上运行整个流程需要商家执行任务，包括管理多个网站和本地功能(报文传送、货币、定价和关税)、本地营销主张、本地市场促销、国际发货、客户服务和退货。这种做法需要前期支出大量资源，并需要为持续的资本需求提供支持。当同时瞄准多个国际地点时，市场变得越来越复杂，可能很难导航。每个市场都需要自己的专业能力、技术诀窍和灵活性，以适应当地购物者口味的变化以及当地市场监管变化(如销售税调整、英国退欧、贸易协议等)。复杂性和资源分配可能最终导致预期投资回报低而缓慢上市时间。根据从精选商家收集的数据，我们估计，虽然所有电子商务流量的大约30%是国际流量，但只有5%到10%的电子商务货币化是国际流量，这在很大程度上是由于这种复杂性。根据eMarketer的研究，2019年美国有超过7900万购物者在D2C 电子商务网站上购物，约占2019年所有电子商务购物者的40%，与2017年5600万D2C电子商务购物者相比，其代表性增加了10个百分点。预计到2021年，美国的D2C电商购物者将增加到9500万。

构建一个丰富的数据集作为DIY操作员是很困难的。缺乏有关当地市场购物者行为和市场共同主张标准的数据也可能导致DIY模型下购物者流量到销售额的非最佳转换。我们相信，今天的购物者期望所有商家，即使是当地的小商家，也会提供他们从市场上领先的和最大的当地商家那里习以为常的高质量体验。这样的大型本地企业通常对本地市场特征有深刻的洞察力，并且有资源继续开发其产品，提供比同行更好的购物者之旅。与如此大型的本土企业竞争，但未能满足购物者预期的国际商家，可能会经历永久性的购物者流失，并对他们的品牌资产和购物者信任造成潜在损害。

新冠肺炎进一步加速了在全球范围内观察到的电子商务趋势，预计将对未来的增长产生长期影响

正在进行的向网上购物的转变因全球新冠肺炎大流行而进一步加速。防范和减缓新冠肺炎传播的封锁和社交距离措施

根据美国商务部的数据，将购物者转移到在线渠道，导致电子商务快速增长，2020年第二季度，电子商务普及率达到美国零售总额的16%。新冠肺炎大流行预计将产生超出其持续时间的购物者粘性，导致电子商务采用率发生实质性变化。普华永道(Pricewaterhouse Coopers)进行的一项调查显示，在非杂货店购物方面，超过90%的购物者打算在取消社交距离/社交隔离措施后，继续增加对网购渠道的使用。

我们的机会

我们努力使我们的商家的国际销售像国内销售一样简单，同时也确保他们的购物者享受一个直观和顺畅的购物者之旅，使购物者和商家都不知道国外的情况。我们相信，我们的可扩展平台使我们的商家能够占领庞大且不断增长的跨境电商市场。截至2021年6月30日，我们为11个国家的520多家商家提供服务，主要是在美国、英国、法国和其他西欧市场；总体而言，我们向全球200多个目的地市场的购物者销售产品。弗雷斯特预计，到2023年，跨境电商市场规模将达到7360亿美元。截至2021年6月30日的6个月和截至2020年12月31日的年度，我们平台上的商家交易额分别为5.928亿美元和7.74亿美元。我们认为，在所有电商中，只有一小部分拥有有意义的跨境足迹，这为进一步增长提供了巨大的机遇。我们相信，我们有潜力成为行业定义的参与者，使商家能够抓住跨境电商商机。

Global-e 解决方案

Global-e是跨境电商支持领域的领先者。我们提供全套服务端到端建立在高度可扩展的技术堆栈上的平台。我们的全面解决方案为商家提供关键任务工具，使他们能够在全球销售和扩展。

我们相信，我们的产品是关键组件有效组合的结果，这些组件将通过以下方式帮助进一步推动跨境电商的增长：

提供直观、顺畅的购物者之旅

通过专有功能和有用的第三方集成，Global-e能够为购物者创建本地化高效体验，无论他们来自哪个国家/地区。我们的平台能够支持：

•

语言-超过25种语言的本地化营销信息和结账。

•

定价支持100多种货币，以及复杂的定价引擎，可根据购物者的位置、当地市场零售定价惯例和商家的定价策略进行自定义。

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支付方式超过150种，新的支付方式不断增加。

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关税和税费能够准确地预先计算进口关税和税费，并将其汇到170多个目的地市场，简化了清关流程，并为购物者和商家提供了有保证的到岸价格报价。我们还确保解决当地市场进口限制。

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送货-由20多家运输公司组成的广泛网络，以诱人的价格提供多种运输方式，包括适用的特殊运输选项，如收件和送货。我们发现，购物者对发货方式和定价的偏好在不同市场之间差异很大，是转换率的重要驱动因素。

这些广泛的国际能力的结合将高度本地化的购物者之旅嵌入到商家的电子商务商店框架中。这为购物者带来了好处，他们可以享受高效而熟悉的体验，同时还可以直接访问商家完整而原创的电子商务网站。他们的积极经验使我们能够显著提高商家的国际流量转化率，从而提高他们的收入。

通过我们的特制产品解决商家的需求端到端站台

我们的平台包括任务关键型工具，从本地定价和支付功能到售后支持。我们还简化了国际订单流程，不考虑购物者和商家的来源、使用的货币和付款方式、是否预付了关税和税款，以及选择了哪种发货方式--使其像完成国内订单一样简单。

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提高销售转化率：我们使商家能够通过我们的平台快速、高效地进行国际扩展。我们确保商家能够利用他们宝贵的国际购物者流量和增长潜力，通过消除摩擦来缩小国际市场份额之间的差距。流量和 货币化。这使得商家能够从他们的国际购物者转换中产生销售额的提升。我们看到商家在开始使用我们的平台后，国际流量转化率显著提升(通常超过60%)。

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实现扩展灵活性：Global-e为商家提供了灵活性，让他们可以随时随地进行扩展，因为他们希望抓住跨境商机。我们转变了原本需要大量时间和财政投资的专有开发和推向市场通过调整每个市场的Global-e平台上的配置来管理高效的扩展解决方案。

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降低商家复杂性：GLOBAL-e承担记录(更多)的商家角色相对于购物者。我们相信，承担这样的责任大大降低了商家的法律复杂性，因为我们报告和转发了相关的进口税，并根据具体的市场法规在购买的当地市场处理进口合规性。我们的MOR状态允许我们处理退货退税，而不会给商家带来麻烦。我们承担了一些原本由商家承担的欺诈和外汇风险，并提供数十种本地支付方式，进一步减少了潜在的摩擦，这些摩擦可能会阻止商家和购物者进行跨境交易。我们还会持续调整我们的系统和运营，以应对不断变化的监管格局和技术背景。相对于作为商家，我们通过定期对所有国际批量订单和商家本国货币进行对账来简化订单处理。简而言之，我们的目标是提供类似于国内交易的体验。

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强调商家品牌：保持直接的购物者关系对商家具有重要的战略意义，我们坚定地致力于保持这种联系。在整个过程中，商家保持了品牌体验的完整性，提高了品牌资产。我们的平台使用最少的全球电子品牌推广服务，而且只有在需要的情况下才这样做，因此购物者主要面对商家现有的店面和品牌体验。

将我们对数据的访问与技术诀窍相结合，以生成智能洞察力

基于我们商家网站上巨大的国际流量，我们能够很好地为商家提供洞察力，这要归功于我们生成的数据的广度和深度

以及我们每年促成的数百万笔交易。在截至2020年12月31日的一年中，我们的商家电子商务网站的访问量约为3.67亿次，我们实现了10个不同来源国家和200多个目的地市场的约460万笔交易。我们沿着订单的整个价值链和生命周期收集大量数据，从最初访问电商商店到实际购买、交付和退货。

我们的专有模型利用这些丰富的信息为我们的商家生成经过策划和可操作的Smart Insight，就其在线价值主张的特定更改将如何潜在地影响购物者转化率向他们提供建议。我们还提供有关以下内容的详细业务分析按市场计算以此为基础，利用我们的技术诀窍、工具和数据。此类Smart Insight使商家能够按位置优化其向购物者提供的产品，从而减少了在独立基础上评估客户偏好的试错需求。

我们的整体方法将我们的本地化能力和市场诀窍与我们的数据驱动型Smart Insights结合在一起，使商家能够通过针对每个单独市场、垂直和价格细分市场提供本地化和优化的产品，释放其跨境D2C销售潜力。

我们的商人

我们为全球快速增长且多样化的商家组合提供服务

截至2021年6月30日，我们有522个商户在使用我们的平台，比截至2020年12月31日的442个个商户增长了18.1%，截至2019年12月31日的283个商户增长了84.5%。在截至2020年12月31日的一年中，使用我们平台的商家共进行了7.74亿美元的GMV交易，比截至2019年12月31日的年度的3.82亿美元增长了103%。截至2021年6月30日的6个月，我们平台上的商家交易总额为5.928亿美元，比截至2021年6月30日的6个月的2.814亿美元增长了110.6。我们服务的商家非常多样化，遍及：

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我们为来自英国、美国、法国和其他西欧市场的客商提供多个原产地。

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多个产品垂直领域涵盖时尚和服装、奢侈品、鞋类、化妆品、配饰、儿童时尚、手表和珠宝、运动设备、玩具和爱好、汽车零部件等。

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多个产品价位，从Forever 21 and Marks和 Spencer这样的日常时尚零售商，到Hugo Boss、卡地亚和范思哲等超高端品牌，应有尽有。

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多种商家规模，从价值数十亿美元的全球商业街品牌到利基中小企业。

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来自传统的多种商家类型实体店已经向数字D2C领域过渡到新兴数字本土品牌的零售商。

我们相信，我们庞大且高度多样化的商家组合具有以下几个关键优势：

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丰富、多样且快速增长的国际交易数据资产，使我们能够产生Smart Insight。

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垂直层次和地理专业知识，在与潜在商家接洽时产生竞争优势作为我们销售流程的一部分。

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强大的网络和口碑特定垂直和/或地理范围内的影响。

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由于商家集中度稳步下降，业务弹性高。

入站和口碑随着我们在每个市场的规模和商家数量的增长，我们自己的品牌资产也在增长。这将带来更多的入境潜在客户，同时也会带来更强劲的前景以口碑为基础销售，现有的Global-e商家向市场中的其他参与者推荐我们的解决方案。

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渠道合作伙伴关系我们已与一系列第三方建立了互惠互利的战略合作伙伴关系，包括领先的电子商务和技术平台、航运提供商、第三方物流提供商、支付提供商、系统集成商等。在这种关系的背景下，我们的合作伙伴会将销售线索传递给我们的销售团队，并为我们提供与商家联系的渠道。我们最近与Shopify签订了服务和合作伙伴协议，共同合作为Shopify商家提供电子商务跨境解决方案。

销售周期长度取决于多个参数，例如商家规模、垂直市场、和技术集成类型，但需要三周到六个月的时间，具体取决于客户规模、垂直市场和对国际项目的准备情况。销售周期完成后，实施周期会有所不同，具体取决于技术复杂性、商家预期的国际营销主张的粒度级别和运营复杂性。大型商家的实施项目平均需要大约12-16周周，而小型企业的实施项目平均需要大约3-6周，具体取决于客户内部团队的参与程度。

我们一贯的历史业绩带来了很高的商家满意度，这从我们强劲的留存率中可见一斑。自2018年来，我们的净美元留存率通常超过140%，总美元留存率通常超过98%。商家留存率高，再加上我们对多个强大的销售渠道的依赖，产生了高效的销售和营销运营。对于截至2019年12月31日的年度内收购的商户，我们的回收期不到6个月，回收期是指根据次年从此类商户获得的毛利，从该年收购的商户收回某一年的商户收购成本所需的时间。

商家案例研究

通过使用我们的平台，商家在国际流量转换方面实现了相当大的提升(往往超过60%)。我们在下面重点介绍了我们的商家的一些实际使用案例。下面的案例研究展示了我们的一些商家通过使用我们的平台所取得的成果。这些是我们平台的个人体验，并非所有商家都可能体验到以下所述的全部好处。

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马克·雅各布斯·塞斯在世界领先的奢侈时尚品牌中，与其全球购物者进行在线交易已有一段时间了。然而，在与购物者的跨境互动中，他们通常无法支持根据地区偏好量身定做的定价、展示和支付能力。他们寻求跨境电子商务解决方案，使他们能够提供本地化的购物体验，进而更好地获取

充分的国际商机。Marc Jacobs于2018年9月参与Global-e，在短短三周时间内就实施了一个跨境解决方案，使他们能够为购物者提供所寻求的改进的本地化购物体验。马克·雅各布斯(Marc Jacobs)将加入Global-e之前的三个月与次年的三个月进行比较，结果如下：

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国际订单数量比上年同期增长77%；

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电子商务收入增长130%；以及

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在以前表现平平的市场(如法国)表现优异，电子商务收入增长了484%。

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埃塔姆-总部位于法国的领先内衣品牌正在向数十个国家的购物者销售其产品，但由于常见的跨境电商障碍，该公司正努力抓住其国际影响力的全部潜力。这些障碍包括无法提供多种支付方式或无法以多种货币显示价格。因此，他们寻求将Global-e作为一家经验丰富的跨境解决方案提供商，通过改善购物和本地化购物者体验来帮助增长跨境销售额。借助Global-e，Etam能够克服跨境电商挑战，实现他们为购物者寻求的卓越购物体验。ETAM于2017年9月与Global-e接洽，在2017年12月至2018年4月期间，与接洽Global-e前一年同期相比，他们实现了以下结果：

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国际订单数量增长77%；

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电子商务收入增长91%；以及

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转化率翻了一番。

自与Global-e合作以来，Etam已成功地将产品在线销售到全球超过65个国家/地区。

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ICOICAL是一家总部位于英国的领先化妆品品牌，自2015年推出以来，其产品在国内和国际上都有销售。然而，该品牌的跨境服务是有限的，因为它只能以几种货币显示价格，提供的支付选项很少，而且提供昂贵而冗长的送货选项。这些限制共同导致了较低的跨境转换率。ICONIC于2017年6月与Global-e接洽，以更好地抓住他们的国际机遇。通过将接洽Global-e之前的8个月与接洽Global-e后第二年的8个月进行比较，ICONIC实现了以下结果：

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国际订单数量增长143%；

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国际转换率增加138%；以及

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成功完成销往120多个国家的销售任务。

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Vincero手表是一家总部位于美国的奢侈手表品牌，其跨境销售额占其业务的30%至40%。然而，该品牌正寻求与新冠肺炎疫情带来的一些障碍作斗争，并通过提供优质的本地化电子商务体验，提高全球购物者满意度，利用国际流量，提高转化率，并增加关键市场的销售额。Vincero手表于2020年4月与Global-e合作，在实施Global-e的跨境电商解决方案后的2020年5月至2020年8月的四个月内，实现了与上年同期相比的以下结果：

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与前一年同期相比，国际转换率增加了31%；以及

Hackett London是一家总部位于英国的奢侈服装品牌，该公司在国际上在线销售其产品，但面临着几个障碍，这些障碍影响了其充分发挥其跨境电商潜力的能力。这些障碍包括缺乏对结账时计算和预付关税和税款的支持，以及有限的支付选择。因此，哈克特伦敦寻求一种先进的跨境电商解决方案，使其能够优化其在线国际销售，并为购物者提供增强的在线购物体验。哈克特伦敦于2019年6月与Global-e合作，在接下来的三个月中实现了以下与前一年同期相比的结果：

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转换率提高77%

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网上国际订单增加75%；以及

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国际收入增长97%。

自从参与Global-e以来，Hackett London也扩大了其全球影响力，目前正积极向70多个国际目的地销售产品。

我们的竞争优势

我们相信，我们已经搭建了一个领先的平台来满足商家的跨境电商需求，为我们的业务创造了竞争优势。我们相信，我们的能力和专业知识的结合使我们在迎合全球购物者方面处于独特的地位，推动了我们商家的国际销售转化率和收入增长的显著提升，同时还消除了跨境电商固有的许多复杂性和许多成本。

我们竞争优势的关键要素包括：

专门建造的，端到端站台

我们了解我们的商家从事跨境电商所面临的挑战和战略目标。我们利用我们的专有技术和第三方提供商的有效结合，为商家提供进行有效跨境D2C贸易所需的能力。我们的解决方案易于集成、平台无关、可扩展，能够支持从小型新兴品牌到全球最大零售商的各种规模的商家。我们向往包容、博大精深。因此，我们使我们的商家能够有效地进行国际扩张，而且效率比以前高得多。

真正的全球跨境规模化推动因素

我们相信，作为一个杰出的全球跨境电商推动者，我们在抓住跨境电商机遇方面具有得天独厚的优势。

我们相信我们是唯一真正具有全球规模的公司。我们在北美、英国和整个欧盟都有广泛的足迹，我们正在渗透亚太地区(APAC)。我们通过垂直和终端市场实现多元化。我们广泛的规模使我们能够为全球的商家提供解决方案。这一规模，加上自成立以来获得的强大品牌认知度，使我们能够收购世界上一些最大的商家作为客户。

差异化且不断增长的数据资产推动了飞轮效应

Global-e平台基于的不仅仅是技术解决方案和相关功能。它基于数据驱动的技术诀窍。数据渗透到Global-e平台的每一层。数据驱动方式

？技能经济：由于其内容的丰富性，我们海量且快速增长的数据是一项关键资产。基于这些数据，再加上我们多年积累的运营经验，我们能够产生我们所说的技能经济，这使我们能够确保针对商家的跨境销售进行优化逐个市场基础。

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飞轮效果。我们丰富的数据是强大的飞轮效应：我们为我们的商家带来的提升推动了更多的销售和他们扩展到新地区的能力，这反过来又创造了更多的数据，然后这些数据被反馈到我们的系统中，以便产生更高的转换率和更大的提升。这反过来增加了我们商家的销售额，并吸引了新商家加入我们的平台。我们的数据引擎随着每次新的站点访问、每个商家和每个新购物者的到来而变得更加智能。

合作伙伴网络助推我们的差异化推向市场战略

我们的推向市场战略目标是希望建立或扩展跨境电商业务的商家。我们平台的有效性、显着性和粘性使我们能够有机地收购我们的许多商家，补充了我们专业销售团队的努力。我们的许多新商家都是来自现有商家的推荐人，这些商家是Global-e的品牌大使。此外，我们的商务推动者、营销、支付、运输以及包括全球和地区参与者在内的物流和社交媒体合作伙伴是重要的推荐人和潜在客户来源。我们利用这些关系的能力是外来兴趣的重要来源。我们的高效销售和营销工作也进一步补充了这一点。我们的销售人员和客户经理与我们的商家合作伙伴建立了亲密的关系，这对进一步扩大我们的商家网络至关重要。

具有粘性客户和令人信服的财务状况的稳健业务模式

Global-e是覆盖整个购物者旅程的跨境电商推动者。我们的平台深度集成在商家现有的技术堆栈中，提供了支持其日常工作跨境运营。因此，我们在客户群中保留了显著的粘性。我们不仅保留了我们的商家，我们的商家也与我们的平台一起增长，我们也与他们一起增长。商家通过我们的平台处理大量且不断增长的订单因为我们在他们的日常业务运营中变得越来越重要，而且他们意识到使用Global-e平台的好处。我们增长的一个重要组成部分是我们现有的商户群，它每年都在有机地增长。由于我们的留存率一直很高，我们通过关注给定时期内的当前商家，对下一年的收入有很强的可见性。吸引新商家对我们平台的规模也至关重要。我们开发了一种高效的营销模式。在截至2019年12月31日的一年中，我们的回收期不到6个月，也就是根据下一年从这些商家获得的毛利，从该年收购的商家收回特定年份的商家收购成本所需的时间。我们继续建设我们的能力，以进一步加强我们的模式。

客户至上：我们坚定地相信，在我们所做的每一件事中都要把客户放在第一位。这是我们业务的主要宗旨。我们视客商为长期合作伙伴，视客商满意为我们的指导原则。我们的客户成功团队拥有宝贵的工具和数据来支持商家的持续需求，并可直接联系包括我们的创始人在内的高级领导团队，以代表我们的商家合作伙伴发挥作用。

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主动和创新驱动：我们的目标是让商家打破地理界限，成为全球成功的企业。因此，我们每年在研发方面投入数百万美元，跟踪不同地区电子商务世界的趋势，并不断改进我们的产品供应。同样，我们鼓励我们的员工扩大其定义的角色范围，采取主动，并将Global-e提升到每个员工都能并确实有所作为的下一个级别。

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以团队为中心：我们是一个团队。我们相信协作，我们的创始团队自我们成立以来一直在一起工作我们在全球所有办事处的员工都是如此。我们的招聘决定是基于吸引与我们价值观一致的人：为我们的商家创造真正、有意义和可持续的价值。

我们的增长战略

在我们现有的商家组合中实现增长

客商的成功就是我们的成功。我们帮助商家既增加现有市场的收入，又扩展到其他市场。随着我们的商家通过我们的平台产生的跨境销售额的增长，无论是由于提高了转化率，还是通过将他们的产品扩展到更多的地区，我们的收入也同步增长。因此，随着商家认识到使用Global-e平台的好处，我们提高了解决方案的粘性，并日益成为商家日常业务中不可或缺的一部分。我们在担任Global-e大使的商家方面也有着良好的记录，根据需要向我们推荐其他投资组合品牌，更广泛地说，向其他潜在商家推荐。我们打算通过最高质量的服务和表现，继续深化我们与现有商家的关系，让他们继续担任我们在其组织内外的品牌大使。

在现有地理位置和垂直市场范围内收购新商家

随着时间的推移，我们有很大的机会继续收购新的商家。我们强劲的收入增长，加上我们精干的销售团队，凸显了我们吸引和留住商家的效率。我们的商家收购效率很高，不到六个月的营销费用就能带来非常诱人的回报。此外，我们还证明了快速整合潜在商家的能力，实施周期平均为12至16周，最短可达3周。我们将继续投资于我们的营销和销售团队，以提高人们对我们解决方案的认识，并推动与我们的战略合作伙伴一起创造商机。我们在现有的多个地区和品牌领域看到了巨大的机遇，我们认为我们处于有利地位，可以抓住这些机遇。

扩展到更多的地理位置、垂直市场和品牌细分市场

我们将寻求进一步扩大我们的地理足迹，并提升我们在商家垂直市场以及品牌细分市场的影响力。我们相信，我们所在地区附近的市场

已经拥有强大的市场，特别是欧洲和北美，而亚太地区等较新的市场与我们的业务高度相关。虽然历史上我们在大众市场美容和时尚细分市场一直占据强势地位，但我们与其他细分市场的商家，特别是奢侈品细分市场的商家也取得了巨大的成功，我们相信我们可以继续利用这些细分市场。随着我们继续发展并将扩展到新的地理位置，通过新的商家收购和我们现有的商家组合将其产品扩展到更多的地理位置，我们有能力在规模和垂直市场方面接触到新的受众。我们在整个交易市场不断增长的品牌认知度和技术诀窍，使我们能够在当前市场和新的地理位置更高效地收购更多商家。

在我们的平台上推动持续创新

我们将继续投资于研发，并以灵活的方式运营，以满足我们的商家和购物者不断变化的需求。我们将努力继续开发新功能和附加产品，并抓住机会通过并购机会补充我们现有的平台和产品，以保持Global-e的地位作为跨境电子商务的领先整体平台，为我们的利益相关者提供高效的销售和采购流程。例如，Global-e最近向购物者推出了在订购商品发货时用现金付款或在商家当地商店领取发货商品的能力。我们能够在选定的地理位置提供首选的支付和交付方式，例如货到付款制支付和店内提货，有助于提高这些地区购物者的转换率。

我们还相信，我们差异化的数据能力和不断改进的数据模型将使我们保持在电子商务解决方案的前沿。我们相信，我们独特的大数据驱动的Smart Insight使我们能够帮助商家提供更精确、更有针对性的本地化购物者体验，推动转化和收入，并通过我们预测和预测趋势的卓越能力更高效地管理他们的运营。我们相信，数据将是未来优化和购物者货币化的关键驱动力。

继续发展和扩大我们的战略伙伴关系

我们与更广泛的电子商务生态系统中的一系列关键参与者建立了互惠互利的战略合作伙伴关系，包括全球技术集团、电子商务平台、航运提供商、第三方物流提供商、支付提供商和系统集成商。我们的渠道合作伙伴一直是一个非常重要的领先引擎，为我们的销售团队提供了强大的潜在商家渠道。我们打算进一步加强我们现有的关系，例如最近与Shopify签署的服务和合作伙伴协议，并与价值链上和我们运营的不同市场中的其他主要参与者建立新的战略合作伙伴关系。

产品和技术

我们的端到端Platform为商家提供直接嵌入其网站的强大而广泛的本地化功能，帮助商家消除跨境电商复杂性。我们的技术创造了高度本地化的购物者体验，进而推动了更高的销售转化率和收入增长。

该平台建立在高度可扩展的技术堆栈之上，该堆栈由一层强大的应用程序编程接口(？API)和数据模型提供支持，为购物者之旅提供动力，并使我们能够支持快速增长和快速扩张的商家基础。

通过单一、无摩擦的整合，商家网站可以利用我们平台的力量。集成技术，无论是通过预制的电子商务平台插件、通过我们API的实施，还是通过我们的基于通用脚本的集成(我们称之为Global-e模块)，都是基于简单的轻量级集成工作。这样的集成工作范围从放置到商家现有在线平台中的代码片段(使我们能够以最小的摩擦进行部署和集成)到安装我们的插件和/或实施几个我们的API。集成之后，购物者继续面对商家的现有店面，而Global-e在后台仍然是一个白标签

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购物体验特色

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本地化浏览我们提供本地化浏览功能，例如可配置的欢迎消息或可由市场定制并以当地语言呈现的顶级营销横幅。定制可增加熟悉度、降低退货率、提高转化率，并通过本地购物体验提升购物者信心。

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当地市场定价我们根据市场特定的业务目标并符合当地定价惯例(例如，在相关市场中以99美元为单位表示价格，例如4.99美元而不是5.00美元)，提供购物者当地货币的动态价格转换。Global-e 提供100种全球货币支付支持，我们发现，如果可以选择，超过95%的购物者选择使用本国货币支付。下图显示了全球市场的本地化定价示例。

该品牌的电子商务商店内嵌了本地化结账系统， Global-e结账系统支持超过25种不同的语言，使购物者能够将结账语言切换为自己的母语，从而获得更个性化和本地化的体验。我们发现，在一些市场中，大约20%的购物者选择在结账时切换到当地语言，即使他们的母语在浏览时不受支持。此外，购物者可以在商家网站内结账，而不会被重定向至第三方网站。下图显示了语言菜单的示例。

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有保证的落地成本我们为购物者提供无意外和有保证的完全落地成本。我们提供多种选择，可根据市场配置来处理进口关税和税费。例如，购物者可以选择在结账时预付关税和/或税。我们发现，平均超过80%的发达市场购物者在提供这种选择时会选择预付款，尽管在结账时需要支付更高的价格。或者，我们的平台已经能够在浏览过程中将此成本嵌入到产品价格中(全部或部分)，以促进直观、无摩擦、顺畅和用户友好的购物者之旅。我们相信，这一功能和选项对于实现跨市场的高转换率和促进回头客至关重要。

除了获得购物者的信心外，进口关税和税费的预收还使订单能够根据通过相关运输公司支付的送货关税计划发送给购物者。这大大简化和简化了在目的地市场从海关放行货物的流程，进而为购物者提供了更快、更简单的送货体验。

多个送货选项-Global-e的平台允许商家从送货选项菜单中进行选择，根据目的地市场为购物者提供多种送货选择：邮件、快递、货到付款，商店送货、投递点送货等等。作为其特定于市场的价值主张的一部分，商家可以根据Global-e的有竞争力的运费或通过他们自己的合同运输公司来决定提供哪些运输方式以及如何定价。

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本地化的替代支付方式因市场不同购物者首选的支付方式不同。在美国和英国等一些市场，全球卡(Visa、万事达卡等)的使用是最常用的付款方式。在其他国家，地方卡或通用的替代支付方式，如贝宝(PayPal)，占主导地位。无论是在发达国家还是发展中国家，都有比信用卡更频繁使用替代支付方式的市场。例如，Idea在世界上拥有最大的市场份额

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实时反欺诈筛查-每个订单都会被实时扫描，以发现潜在的付款欺诈。Global-e利用先进的第三方筛查服务，加上专有算法和流程，所有这些都由反欺诈专家团队管理。这些能力使Global-e能够在国际市场实现高支付接受率和低退费率。授权/拒绝决策是实时做出的，没有与手动或半自动交易筛选相关的延迟和成本。这进一步促进了流线型和令人满意的购物者体验。

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国际客户服务全球e-e运营着一个品牌的自助和多语言在线客户服务门户，其中包含许多常见问题的答案，这些问题通常是国际购物者在售后提出的关于他们的订单的问题。此外，Global-e还运营着一个有人值守的联系中心，以增强该品牌自己的客户服务团队。Global-e的联系中心可以为商家的客户服务团队提供幕后支持，也可以直接与品牌的购物者联系以处理他们的查询。

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退货流程-Global-e为产品退货管理提供全面高效的解决方案。通过Global-e的专有品牌和多语言退货门户，根据商家为特定市场提供的各种退货服务，向购物者提供多种退货选项。退货选项包括自助邮资、本地退货地址、预付邮资的邮政标签和快递收件。此外，商家还为每个选项设置了关联成本。一旦商家确认退货成功，Global-e将从退还给购物者的金额中扣除退货成本。

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跨境电商支持解决方案市场竞争激烈、发展迅速、高度分散，并且受到不断变化的法规、技术、商家偏好和购物者需求的影响。我们的解决方案和平台与其他线上和线下服务以及其他解决方案竞争。虽然它们之间存在几个直接竞争的解决方案，但其中许多解决方案和服务仅处理跨境电子商务价值链中的特定部分。

因此，我们认为，我们现有的直接竞争未能提供基于我们的全球覆盖范围组合的相同的整体解决方案，端到端高级功能集、商家合作伙伴数量、积累的数据和见解，服务质量以及嵌入我们平台的本地专业知识。我们是一些全球知名零售商和品牌以及一些快速增长的新兴品牌的首选合作伙伴。

我们认为以下类别的服务和解决方案是我们的主要和直接竞争对手：

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内部D2C。一些商家已经建立并管理了家国际商店，他们更愿意在内部维护这些业务，并由第三方跨境组件提供支持。这种DIY方法维护起来既昂贵又复杂，同时还缺乏像Global-e这样的专业跨境提供商所能提供的当地偏好的灵活性和诀窍。我们相信，随着跨境D2C商家的重要性日益提高，再加上市场对使用信誉良好且经验丰富的第三方(如Global-e)的优势的认识，转向第三方跨境推动者的趋势将加速，Global-e将成为杰出的领跑者。

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替代的、跨境的端到端平台。提供与Global-e提供的解决方案在性质和广度上相似的跨境平台数量有限。但是，我们认为这些提供商都不具备与Global-e的整体产品相匹配的业绩记录、商家种类、规模、功能集和数据。我们的平台和解决方案中嵌入的复杂程度源于每年在200多个目的地市场的商家之间执行数百万笔交易，这是我们成为跨境电子商务世界领先者的原因。

尽管在较小程度上，我们认为我们的平台还间接地与两个主要类别的服务和提供商竞争：

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传统玩家和本地分销商。向海外扩张的商家可以与当地分销商合作，授予他们在特定市场运营的许可证。许可证通常包括通过以下途径销售商品的安排实体店位置以及品牌的数字版权，有效地允许当地被许可方管理与国际购物者的全面面向客户的关系。这可能会让购物者感到沮丧，因为当地的选择可能仅限于最畅销的产品，与商家的互动是通过中间人进行的。随着商家越来越多地认识到其数字渠道的价值，并利用社交媒体与购物者直接互动，我们相信与当地分销商达成的广泛协议将继续变得不常见，特别是对于数字D2C电子商务而言。然而，一些商家受到与分销商签订的长期遗留协议的限制，这使得商家无法直接向选定(或所有)国外市场的购物者销售商品并与其进行互动，至少在一段时间内是这样。

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非D2C在线渠道。市场等非D2C在线渠道代表着传统经销商模式的数字替代品。这些在线渠道多种多样，从本地、多个本地、地区和全球平台。他们通过营销从购物者那里产生在线流量在Marketplace的自有品牌下并收取费用或提成费率，这可能代表商家收入的一个有意义的百分比。为了促进购物者和卖家之间的交易，在线渠道可以提供免费服务，如支付获取、欺诈保护、订单管理以及与运输提供商的联系。商家不能直接接触购物者；相反，他们必须通过中介机构(即市场)列出他们的产品才能获得曝光率。因此，通过非D2C在线渠道销售，商家通常会将其品牌暴露在与通过此类在线渠道并行销售的其他品牌的直接竞争中(例如，市场的一个共同特点是，购买此产品的人也会购买此列表，其中可能包括不同的品牌)。

我们的员工

截至2021年6月30日，我们在全球拥有365名员工，其中包括193名研发人员。在这些员工中，230人在以色列，135人在我们的国际地点。截至2021年6月30日，我们位于西班牙的单身员工受集体谈判协议保护。

关于我们的以色列雇员，以色列劳动法规定了工作日的长度、雇员的最低工资、雇用和解雇雇员的程序、确定遣散费、年假、病假、疗养、提前通知终止雇佣、平等机会和反歧视法律以及其他雇佣条件。

除某些例外情况外，以色列法律一般要求员工在无正当理由的情况下退休、死亡或被解雇时支付遣散费，并要求我们和我们的员工向国家保险协会(National Insurance Institute)付款，这与美国社会保障管理局(U.S.Social Security Administration)类似。根据以色列第5723-1963号《遣散费支付法》第14条 (第14条)，我们的高管

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以色列的官员和主要员工有权每月以他们的名义在保险公司存款，费率为他们月薪的8.33%。根据第14条支付的款项解除了我们对这些员工的任何上述未来遣散费义务，因此，我们只能将保险单用于支付遣散费。因此，我们不确认这些员工的资产或负债。

以色列经济和工业部发布的延期命令适用于我们，影响生活费用、工资调整、工作时间和周长度、休养费、差旅费和养老金权利等事项。

我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工，并相信我们与员工的关系是令人满意的。

知识产权

我们认为我们的知识产权，包括我们专有技术的知识产权和软件代码，总体上对我们的业务是重要的。我们依靠合同承诺与法定权利和普通法权利相结合来保护我们的技术和专有技术的知识产权。我们寻求通过与我们的员工、顾问、商家、供应商和业务合作伙伴签订保密协议来控制对我们商业秘密和与我们专有技术相关的其他机密信息的访问，并且我们维护旨在控制访问和分发我们的机密信息的政策和程序。

我们的专有技术是我们业务的重要组成部分。我们平台的开发和管理需要许多熟练和专业的员工之间进行复杂的协调。尽管我们努力保护我们的技术和专有技术的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或获取并使用我们的技术来开发具有与我们平台相同功能的产品和服务。监管未经授权访问和使用我们的技术非常困难。我们的竞争对手也可以独立开发像我们这样的技术，我们的知识产权可能还不够广泛，不足以阻止我们的竞争对手销售包含这些技术的产品和服务。如需了解更多信息，请参阅？风险因素？？与我们的业务和工业相关的风险？如果我们不能充分维护、保护或执行我们的知识产权，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并会招致昂贵的诉讼来保护我们的权利。

我们在我们的专有技术和相关服务上拥有并使用未注册的公共法律标记和服务标记。虽然我们使用的大部分知识产权归我们所有，但我们通过许可证和服务协议获得了使用第三方知识产权的权利。尽管我们相信这些许可证足以满足我们的业务运营，但这些许可证通常将我们对第三方知识产权的使用限制在特定用途和特定时间期间。

在我们的正常业务过程中，我们可能会不时卷入与知识产权相关的法律程序，包括对我们知识产权有效性的挑战和对知识产权侵权的索赔。有关更多信息，请参阅：风险因素与与我们的业务和行业相关的风险？我们可能会招致辩护费用、面临责任或容易受到他人对我们提出的知识产权侵权索赔的影响。我们目前没有、也从来没有参与过任何此类法律诉讼，而我们的管理层认为这些诉讼单独或合并在一起会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

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与任何在互联网上运营的公司一样，我们面临着越来越多的地方、国家和国际法律法规。这些法律通常很复杂，有时会与其他法律相冲突，而且还在不断演变。法律可能会在世界各地以不同的方式解释和执行，这对我们的全球业务构成了重大挑战。这种模糊性包括可能影响我们业务的法律法规，例如与数据隐私和安全、定价、税收、内容监管、知识产权所有权和侵权、反洗钱、反腐败、产品责任、消费者保护和出口管制相关的法律法规。此类法律法规的变更可能会导致我们或我们所依赖的第三方合作伙伴产生额外成本，并改变我们或他们各自的业务做法以符合要求。

数据保护和隐私

我们受多个司法管辖区有关隐私和数据保护的法律约束。数据保护、隐私、网络安全、消费者保护、内容监管和其他法律法规可能非常严格，并且因管辖范围而异。这些法律规范公司收集、处理和共享数据的方式，授予数据主体权利，并要求公司实施特定的信息安全控制来保护某些类型的信息。

例如，我们受以色列5741-1981《隐私保护法》(Privacy Protection Act)和最近的《隐私保护条例(数据安全)2017》(Privacy Protection Act，5741-1981)的约束，该法规对个人数据的处理、维护、传输、披露、访问和安全施加了义务。法规可能要求我们调整数据保护和数据安全实践、信息安全措施、某些组织程序、适用职位(如信息安全经理)以及其他技术和组织安全措施。此外，如果任何行政监督程序是由以色列隐私保护局启动的，揭示了我们遵守隐私保护法方面的某些违规行为，除了我们面临行政罚款、民事索赔 (包括集体诉讼)以及在某些情况下的刑事责任外，我们还可能需要采取某些补救措施来纠正此类违规行为，这可能会增加我们的成本。

我们还受一般数据保护条例(GDPR)及其在欧盟成员国的实施立法的约束。GDPR对收集和/或处理欧盟居民个人数据的实体在数据使用、共享和处理、数据泄露通知、数据主体权利和跨境数据传输等方面实施严格的运营要求，并对不遵守规定的行为处以重大处罚(最高可达2000万欧元或上一财政年度全球年营业额的4%，以较高者为准)。我们受英国GDPR下类似法律制度的约束，该制度与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款。英国还可能实施新的或修订的数据保护立法。我们还受欧洲议会关于隐私和电子通信的指令2002/58(EPrivacy Directive)的约束，该指令要求实体获得知情同意并自由同意在用户的设备上放置cookie和类似技术，并对电子营销施加限制。我们还受制于Lei Geral de Proteção de Dados，它对巴西居民数据的收集和处理提出了与GDPR类似的要求。我们还受《加州消费者隐私法》(CCPA)的约束，该法案规定了更高的透明度义务，为加州居民创造了新的数据隐私权，并对违反规定的行为进行了严厉的执法处罚(每次故意违规最高可达7500美元，每次其他违规最高可达2500美元)，以及对某些数据泄露行为的私人诉权 (每个事件、每个消费者或实际损害赔偿750美元, 两者以较大者为准)。我们还将受到加州隐私权法案的约束，该法案于2020年11月3日通过成为法律，但将

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要到2023年1月1日才能正式生效。美国各州已经生效和即将生效的类似法律、全面的美国联邦数据隐私法的通过以及国际司法管辖区的新立法可能会继续改变全球的数据保护格局，并可能导致我们花费大量资源来满足这些要求。请参阅风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们遵守与隐私、数据保护和数据安全相关的严格且不断变化的法律、法规、标准和合同义务。我们实际或认为不遵守此类义务可能会损害我们的业务。

虽然适用的通常是企业所在司法管辖区的法律，但也存在这样的风险：其他国家的数据保护监管机构可能会在我们处理数据或为商家或购物者提供服务但没有经营实体的地方寻求对我们活动的管辖权。如果适用司法管辖区的当地数据保护和隐私法，我们可能需要在该司法管辖区注册我们的业务或对我们的业务进行更改，以便只根据适用的当地法律收集和处理购物者数据。此外，由于我们的服务可在全球范围内访问，某些外国司法管辖区可能会要求我们遵守其隐私和数据保护法，包括在我们没有当地实体、员工或基础设施的司法管辖区。在这种情况下，我们可能需要额外的法律审查和资源，以确保遵守任何适用的隐私或数据保护法律法规。此外，在许多司法管辖区，未来可能会有可能影响我们业务的新法规，需要额外的法律审查。

我们受与支付相关的法律法规的约束，这些法律法规很复杂，在不同的司法管辖区各不相同。我们还必须遵守支付卡关联操作规则、认证要求以及管理电子资金转账的规则，包括PCI DSS，这些规则可能会更改或重新解释，使我们更难遵守。任何不遵守这些规则或要求的行为都可能使我们承担更高的交易费、罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们失去接受信用卡和借记卡支付的能力。根据我们平台的发展，我们可能会受到世界其他司法管辖区的其他法律的约束。

反腐败和制裁

我们受我们经营所在司法管辖区(包括美国、英国、欧盟和以色列)的法律法规管辖或限制我们在某些国家和某些个人的业务和活动，包括由美国财政部外国资产管制办公室实施的经济制裁法规，以及由美国商务部工业和安全局和美国国务院国防贸易管制局实施的出口管制法律。见？风险因素？与我们的业务和行业相关的风险？我们受到政府的出口管制，如果我们不完全遵守适用的经济制裁和出口管制法律，可能会使我们承担责任。我们受到政府的出口管制，如果我们没有完全遵守适用的经济制裁和出口管制法律，我们可能会承担责任。

此外，我们必须遵守反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律，例如“反海外腐败法”、“美国法典”第18编第201条中包含的美国国内贿赂法规、美国旅游法、美国爱国者法、2010年英国“反贿赂法”、1977年“以色列刑法”第9章(第5分章)、以色列“禁止洗钱法” 以及我们开展业务的司法管辖区的其他适用法律。从历史上看，科技公司一直是FCPA和其他反腐败调查和处罚的目标。？请参阅风险因素与与我们的业务和行业相关的风险。我们受到反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们受到刑事处罚或巨额罚款，损害我们的业务和声誉。

此外，我们目前受到各种专门与支付处理有关的法律法规的约束，包括管理跨境和国内汇款、赠送的法律法规。

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对使用电子商务平台进行非法行为(如洗钱或支持恐怖活动)的担忧，可能会在未来导致立法或其他政府行动，这可能会要求我们改变我们的平台，或给我们带来额外的合规负担和成本。请参阅风险因素与我们的业务和行业相关的风险与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台和服务的需求，并可能损害我们的业务。

根据我们平台的发展方式，我们可能会受到美国、英国、欧盟、以色列和其他地方额外法律的约束。

法律程序

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的法律或监管程序。我们目前不是任何重大诉讼或监管程序的当事人，我们不知道有任何针对我们的未决或威胁诉讼或监管诉讼可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

设施

我们的总部设在以色列的Petah-Tikva，根据2023年9月30日到期的租约，我们在那里占用了大约17,425平方英尺的办公空间。2021年8月1日，我们在以色列佩塔-提克瓦签订了一份新的办公空间租约，总面积为73,948平方英尺，该办公空间将取代我们在佩塔-提克瓦的现有办公室。我们目前在以色列、英国和美国租赁了个额外的办公空间，我们是协议的缔约方，根据这些协议，我们可以访问并有权使用美国、法国和日本的某些办公空间。我们没有任何不动产。我们打算在不断增加员工、扩展地理位置和扩展工作空间的同时获得额外的空间。我们相信，我们的设施足以满足我们近期的需求，如果需要，我们将提供合适的额外空间来满足我们业务的任何此类扩展。

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名字		职位
行政主任
阿米尔·施拉谢		联合创始人、首席执行官、董事
沙哈尔·塔马利		联合创始人、首席运营官、董事
尼尔·德比		联合创始人、总裁、董事
Ofer Korea		首席财务官
伊登·扎哈罗尼		首席技术官
朗·弗里德曼		首席营收官

董事
托马斯·斯塔德		导演
米格尔·安吉尔·帕拉		导演
茨维亚·布罗伊达		导演
安娜·巴克斯特		导演
Iris Epple-Righi		导演

行政主任

阿米尔·施拉谢是我们的联合创始人，自2013年5月1日以来一直担任我们的首席执行官。 Schlachet先生还自2013年2月20日起担任我们的董事会成员。在共同创立Global-e之前，Schlachet先生在麦肯锡公司担任了几年的管理顾问后，担任Hapoalim银行的高级副总裁和首席执行官的战略顾问。Schlachet先生拥有欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位和理学硕士学位。特拉维夫大学电气工程学士学位。耶路撒冷希伯来大学数学、物理和计算机科学专业。

沙哈尔·塔马利是我们的联合创始人，自2013年5月1日以来一直担任我们的首席运营官。 Tamari先生自2013年2月21日以来一直担任我们的董事会成员。Tamari先生曾在2009年2月至2013年5月期间担任888 Holdings的副总裁兼电子支付主管。在此之前，他在Hapoalim银行担任了七年的电子银行业务开发主管，从2001年10月到2009年1月。塔马利先生获得了理学硕士学位。技术管理和信息系统专业，以及工商管理学士学位，均毕业于特拉维夫大学。

尼尔·德比是我们的联合创始人，自2021年7月1日以来一直担任我们的总裁，之前在2013年5月1日至2021年7月1日期间担任我们的首席营销官。自2013年2月20日起，Debbi先生还担任我们的董事会成员。在联合创立Global-e之前，Debbi先生曾在Hapoalim银行担任高级副总裁兼战略和业务发展主管，在担任零售战略主管一段时间后。德比先生拥有工商管理硕士和理学学士学位。经济学专业，两人都来自特拉维夫大学。

Ofer Korea自2020年8月1日以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，科伦先生曾担任哈波利姆银行(Bank Hapoalim)的首席财务官和副首席执行官，并担任过各种战略和业务开发职务。在此之前，科伦先生是德勤管理咨询公司(前身为Trigger-Foresight)的合伙人。科伦先生拥有特拉维夫大学工商管理硕士学位和理学学士学位。海法大学经济学专业。

伊登·扎哈罗尼自2013年8月11日起担任我们的首席技术官，并自2013年8月以来担任我们的研发副总裁。扎哈罗尼先生担任酋长

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朗·弗里德曼自2021年7月1日起担任我们的首席税务官。在加入我们之前，Fridman先生曾担任Allot的全球销售副总裁。在此之前，他曾担任多个全球销售职位，包括在诺基亚，在那里他在全球高级管理、销售和销售支持部门担任过多个职位。

非执行董事托马斯·斯塔德自2020年4月30日起担任维特鲁维安第一董事有限公司在我们董事会的代表。斯塔德先生自2016年以来一直是Vitruvian Partners LLP的合伙人，在此之前，他于2013年至2016年担任校长，并于2009年至2013年担任副总裁。STUD先生自2017年以来一直担任CarWOW有限公司的董事，并曾于2016年至2017年担任维特鲁维亚第一董事有限公司在Vestiaire Collective SA的代表，于2014年至2017年担任JacTravel Group的代表，并于2011年至2016年担任洛桑·托阿有限公司的代表。斯塔德先生拥有物理学硕士学位。牛津大学毕业，欧洲工商管理学院(INSEAD)工商管理硕士。

米格尔·安吉尔·帕拉自2020年1月1日以来一直担任我们的董事会成员。 Parra先生自2014年以来一直担任DHL Express的首席执行官，在此之前，他自1997年以来担任过多个管理职位。在此之前，从1986年到1997年，帕拉先生担任TNT快递全球公司的总经理。Parra先生拥有迈阿密-戴德社区学院(Miami-Dade Community College)商学副学士学位，毕业于杜克大学福库商学院(Fuqua School Of Business Duke University)高级管理课程。

茨维亚·布罗伊达自2021年5月14日以来一直担任我们的董事会成员。自2013年12月以来，Broida女士一直担任Jacada Ltd.(JCDAF)的董事会成员和审计委员会主席。自2021年以来，Broida女士还担任NeuroBlade有限公司的首席财务官。在加入NeuroBlade之前，Broida女士曾在2011年至2021年担任Senssible Medical Innovation Ltd的首席财务官。在此之前，Broida女士曾在Jacada Ltd担任多个职位，包括2005年至2009年担任首席财务官，在此之前，她曾在Yehuda Ehrlich&Partners和Vexler，Kodenzick&Partners担任会计师。Broida女士获得耶路撒冷希伯来大学会计与经济学学士学位。

安娜·巴克斯特自2021年5月14日以来一直担任我们的董事会成员。2018年至2019年，巴克斯特女士担任Kate Spade品牌总裁兼首席执行官。在此之前，巴克斯特女士于2003年至2017年担任Michael Kors集团总裁。在加入Michael Kors之前，巴克斯特女士于1990年至2001年在唐娜·卡兰国际公司担任多个职位。巴克斯特女士拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和普渡大学工业工程学士学位。巴克斯特女士也是普拉特学院设计管理项目的客座副教授。

Iris Epple-Righi自2021年5月14日以来一直担任我们的董事会成员。Epple-Righi女士自2020年以来一直担任Hugo Boss的董事会成员和工作委员会成员。2016年至2019年，Epple-Righi女士担任ESCADA SE首席执行官。在此之前，Epple-Righi女士曾在2013年至2016年担任卡尔文·克莱恩(Calvin Klein)和2003年至2013年期间在汤米·希尔费格(Tommy Hilfiger)担任过多个职位。艾普尔-莱吉女士获得了图宾根大学的工商管理硕士学位。

公司治理实践

作为一家以色列公司，我们受到公司法规定的各种公司治理要求的约束。然而，根据公司法颁布的规定，公司

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在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易的股票，在一定条件下可以选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求，以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则(《公司法》中的性别多样化规则除外，该规则要求在任命董事时所有董事会成员均为同性的情况下，从另一性别任命一名董事)。根据这些规定，我们选择不遵守《公司法》的这些要求。根据这些法规，只要：(I)我们没有控股股东(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易，以及(Iii)我们遵守适用于美国国内发行人的美国法律(包括纳斯达克的适用规则)下的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们将继续可以获得此类公司法要求的豁免：(I)我们没有控股股东(根据公司法的定义)，(Ii)我们的股票在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所交易，以及(Iii)我们遵守适用于美国国内发行人的美国法律(包括纳斯达克的适用规则)下的董事独立性要求以及审计委员会和薪酬委员会组成要求。

我们是一家外国私人发行人(因为这样的术语在规则405中根据证券法进行了定义)。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。

在股东大会的法定人数要求方面，我们依赖这一外国私人发行人豁免。而根据纳斯达克的公司治理规则，法定人数要求至少33名股东亲自或委托代表出席。¹/₃% 根据我们修订和重述的公司章程，以及在公司法允许的情况下，我们的股份在每次股东大会上已发行的总表决权的% 股东大会所需的法定人数由至少两名根据公司法亲自出席或委托代表出席的股东组成，他们至少持有或代表33名股东¹/₃如果(I)任何这样的股东大会是由董事会通过的决议发起和召开的，并且 (Ii)在该股东大会召开时，我们有资格成为外国私人发行人，在这种情况下，所需的法定人数将由两名或两名以上亲自出席或由受委代表出席的股东组成，他们至少持有或代表我们股份总投票权的25%(如果大会因缺乏法定人数而休会我们在其他方面遵守并打算继续遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用外国私人发行人豁免，并选择退出部分或全部其他公司治理规则。

董事会

根据公司法和我们修订和重述的公司章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法称为总经理)负责我们的日常工作管理层。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的雇佣协议。所有其他高管均由首席执行官任命，但须经适用的公司批准，并受我们可能与其签订的任何适用的雇佣或咨询协议条款的约束。

根据我们修订和重述的公司章程，我们董事会的董事人数由我们的董事会决定，将不少于3名，不超过11名，分成三个类别，交错三年任期。每一类董事尽可能地占整个董事会董事总数的三分之一。

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我们的董事由我们普通股的持有者以简单多数票任命，参加我们的股东年度大会并投票，但条件是：(I)如果发生竞争选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式由我们的董事会酌情决定，(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定，那么董事将由出席股东大会的代表的多数表决权亲自或委托投票选举董事。

根据我们修订和重述的公司章程，通常需要得到股东总投票权至少70%的持有人的批准才能罢免我们的任何董事，或者修改要求至少获得我们股东总投票权70%的批准才能罢免任何董事的条款，或者修改关于我们交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争性选举中的多数票的某些其他条款。此外，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此任命的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如果由于董事人数少于我们修订和重述的组织章程中规定的最大董事人数而出现空缺，则任职至我们董事会选举该董事所属类别的下一届股东周年大会为止。

董事会主席

我们修改和重述的公司章程规定，董事会主席由董事会成员从中任命。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或其亲属不得担任该上市公司的董事会主席，未经股东批准并出席股东大会并在股东大会上表决的股份占多数的情况下，该上市公司的董事会主席或董事长的亲属不得被授予该上市公司的首席执行官的权力，此外，下列两项中的任何一项均不得被授予该上市公司的首席执行官的权力：(A)上市公司的董事会主席或其亲属不得担任该上市公司的董事会主席；(B)上市公司的董事会主席或其亲属不得担任该上市公司的董事会主席；未经股东批准，该上市公司的董事会主席或其亲属不得担任该上市公司的董事会主席；此外，下列两种情况之一不得被授予该上市公司的首席执行官的权力：

•

非控股股东和股东至少有过半数股份对会议表决的批准没有个人利益，投赞成票(弃权票除外)；或

112

非控股股东和在该任命中没有个人利益的股东再次投票反对该任命的股份总数不超过公司总投票权的百分之二(2%)。非控股股东和在该任命中没有个人利益的股东再次投票反对该任命的股份总数不超过公司总投票权的百分之二(2%)。

此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席，董事会主席不得被授予与首席执行官下属人员相同的权限，董事长不得担任公司或受控子公司的其他职务，但可以担任受控子公司的董事或董事长。

在2021年3月21日召开的年度股东特别大会上，我们的股东批准任命Amir Schlachet为董事会主席，并任命他为我们的首席执行官。根据《公司法》及其颁布的相关规定，此类任命的初始有效期为首次公开募股(IPO)结束后的五年。在这一初步任期之后，我们的首席执行官高级职员每次续任董事会主席都必须得到上述股东的批准，并且任期以三年为限。在此之后，我们将继续任命我们的首席执行官高级管理人员为董事会主席，并须经上述股东批准，任期仅为三年。

外部董事

根据公司法，根据以色列国法律注册的上市公司，包括在纳斯达克上市的公司，必须至少任命两名外部董事。根据公司法颁布的规定，在某些美国证券交易所交易股票的公司，包括没有控股股东的纳斯达克，在符合某些条件的情况下，可以选择退出公司法的要求，任命外部董事和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的公司法规则。根据这些规定，我们选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。

审计委员会

公司法要求。根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成。

上市规定。根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具备财务知识，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们的审计委员会由Tzvia Broida、Anna Bakst和Iris Epple-Righi组成。茨维亚·布罗伊达担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会(SEC)适用的规章制度和纳斯达克公司治理规则对财务知识的要求。我们的董事会已确定Tzvia Broida是SEC规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。

我们的董事会已经确定我们的审计委员会的每一名成员都是独立的，因为这一术语在交易法规则10A-3(B)(1)中定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

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我们的薪酬委员会由Anna Bakst、Iris Epple-Righi和Thomas Studd组成。安娜·巴克斯特担任该委员会主席。我们的董事会决定，根据纳斯达克的公司治理规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

114

根据《公司法》以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求，向董事会推荐薪酬政策，并监督该等政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的对该政策的任何修订或修改，包括根据《公司法》的要求进行的修订或修改；(C)根据《公司法》的要求，向我们的董事会推荐薪酬政策，以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的修改或修改此类政策，包括根据公司法的要求；

•

审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标；

•

根据《公司法》批准和豁免与公职人员薪酬有关的某些交易；以及

•

管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修改和解释此类计划以及根据这些计划颁发的奖励和协议，以及根据这些计划对符合条件的人员进行奖励并确定奖励条款。

论“公司法”下的薪酬政策

一般来说，根据公司法，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年通过一次，首先由我们的董事会根据我们薪酬委员会的建议批准，其次由出席的普通股的简单多数(亲自或委托)批准，并在股东大会上投票(不包括弃权) ，条件是：

•

这种多数至少包括非控股股东和在此类薪酬政策中没有个人利益的股东所持股份的多数；或

•

非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过本公司总投票权的2%(2%)。非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过本公司总投票权的2%(2%)。

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在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由，在重新讨论薪酬政策后，决定批准薪酬政策，不顾股东的反对，是为了公司的利益。(br}在股东反对的情况下，董事会可以批准薪酬政策，但条件是薪酬委员会根据详细的理由，并在重新讨论薪酬政策后决定批准薪酬政策，不顾股东的反对，批准薪酬政策是为了公司的利益。

如果像我们这样最初向公众发行证券的公司，在首次公开募股(IPO)之前采取了补偿政策，并像我们一样在招股说明书中对其进行了描述，则该补偿政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策。此外，如果补偿政策是根据上述宽免而制定的，则补偿政策的有效期为5年，由该公司成为上市公司之日起计。

薪酬政策必须基于某些考虑因素，包括某些条款，并参考《公司法》中规定的某些事项。薪酬政策必须作为决定雇用或聘用公职人员的财务条款的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何货币支付或支付义务。(br}=薪酬政策必须根据某些因素来确定和重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员创造适当的激励措施，同时特别考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；以及关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都要有长期的目标和依据。薪酬政策还必须进一步考虑以下附加因素：

•

有关公职人员的学历、技能、经验、专长和成就；

•

任职人员的职位和职责；

•

与任职人员事先签订的补偿协议；

•

任职人员的雇佣条件成本与公司其他员工(包括通过为公司提供服务的承包商聘用的员工)的雇佣成本之间的比例，特别是该成本与公司此类员工的平均工资和中位数工资的比例，以及他们之间的差距对公司工作关系的影响；

•

如果聘用条款包括可变成分，董事会可酌情减少可变成分的可能性，以及对非现金可变权益成分的价值设定限制的可能性；以及

•

如果雇佣条款包括遣散费、雇员的雇佣期限或任期、雇员在此期间的补偿条款、公司在此期间的业绩、雇员对实现公司目标和利润最大化的个人贡献，以及他或她离开公司的情况。

除其他事项外，薪酬政策还必须包括：

•

关于可变组件：

除向首席执行官报告的公职人员外，根据长期业绩和可衡量标准确定可变组成部分的手段；但公司可以确定公职人员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分应为

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我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及高管的个人表现。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在降低高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如现金奖金和股权薪酬的价值限制，对高管薪酬变量与总薪酬之比的限制，以及股权薪酬的最短获得期。

我们的薪酬政策还考虑到高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为高管薪酬变动的基础，并考虑高管和董事与其他员工薪酬之间的内部比率。根据我们的薪酬政策，授予高管的薪酬可能包括：基本工资、年度奖金和其他现金奖金(如签约奖金和与任何特殊业绩有关的特别奖金，如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金仅限于与高管基本工资挂钩的最高金额。

在实现预定的定期目标和个人目标后，可向高管人员颁发年度现金奖金。除我们的首席执行官外，每年可能授予我们的高管的现金奖金将基于业绩目标和我们的首席执行官对该高管的整体表现的酌情评估，并受最低门槛的限制。(br}我们的首席执行官将根据业绩目标和首席执行官对该高管的整体绩效进行酌情评估，并受最低门槛的限制。可能授予首席执行官以外的高管的年度现金奖金也可以完全基于酌情评估。此外，我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的高管的业绩目标。

我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定，首席执行官年度现金奖金中的非实质性部分可能基于薪酬委员会和董事会对首席执行官整体表现的酌情评估。

117

根据我们的薪酬政策，高管(包括董事会成员)的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管的利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。根据我们当时的股权激励计划，我们的薪酬政策以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和限制性股票单位)的形式提供高管薪酬。授予高管的所有股权激励应遵守归属期，以促进授予高管的长期留任。股权薪酬将不定期发放，并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。

此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准对直接向他汇报的高管的雇用条款进行非实质性更改(前提是雇佣条款的变更符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大限度内在符合其中规定的某些限制的情况下为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。

我们的薪酬政策还规定向我们的董事会成员提供薪酬：(I)按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)规定的金额，该规定经2000年《公司条例(以色列境外上市公司救济)》修订，因为此类法规可能会不时修订；或(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额。

我们的薪酬政策得到了董事会和股东的批准，并在首次公开募股结束前立即生效，并作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

提名、治理和可持续发展委员会

我们的提名、治理和可持续发展委员会由Iris Epple-Righi、Anna Bakst和Thomas Studd组成。Iris Epple-Righi 担任委员会主席。我们的董事会通过了提名、治理和可持续发展委员会章程，规定了该委员会的职责，其中包括：

•

监督和协助董事会审核和推荐董事候选人；

•

协助董事会监督公司责任以及环境、社会和治理事项；

•

评估董事会成员的表现；以及

•

建立和维护有效的公司治理政策和实践，包括但不限于制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。

行为规范

我们的董事会已经通过了一份适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面行为准则，包括我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。代码的最新副本发布在我们网站的投资者部分。

118

根据《公司法》，我们董事的薪酬需要得到我们薪酬委员会的批准、董事会随后的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免，否则还需要在股东大会上获得股东的批准。如果我们董事的薪酬与我们规定的薪酬政策不一致，那么根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要得到股东的批准，前提是：

•

出席会议并在会上投票的所有非控股股东持有的股份中，至少有半数赞成补偿方案，不包括弃权票，且在该事项中没有个人利益。或者。？

•

对补偿方案投反对票的非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。非控股股东和在该事项中没有个人利益的股东投票反对补偿方案的股份总数不超过本公司总投票权的2%(2%)。

除行政总裁外的行政人员

公司法规定，上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬必须按照以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，以及(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，公司的股东(如上文就批准董事薪酬所讨论的以特别多数票通过)。但是，如果公司股东拒绝批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的理由。

如果薪酬委员会认定，与现有安排相比，对现有安排的修订并不重要，则只需薪酬委员会批准即可对现有安排进行修订。但是，根据《公司法》颁布的规定，如果(1)经行政总裁批准，(2)公司薪酬政策规定，对行政总裁(行政总裁除外)服务条款的非实质性修改可经行政总裁批准，则与行政总裁(不是董事)的现有安排的修改不需经薪酬委员会批准，以及(3)聘任须经行政总裁批准。如果(I)经行政总裁批准， (Ii)公司的薪酬政策规定，对行政总裁(行政总裁除外)服务条款的非实质性修改可经行政总裁批准，以及(Iii)聘任

首席执行官

根据公司法，上市公司行政总裁的薪酬须经以下人士批准：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会；及(Iii)公司股东(如上文有关批准董事薪酬的特别多数票)。但是，如果公司的股东拒绝批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，前提是薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的报告。薪酬委员会和董事会的批准应当按照公司规定的薪酬政策进行，但在特殊情况下，可以批准薪酬条款。

119

首席执行官与此类政策不符的条款，前提是他们已考虑根据公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款并且获得股东批准(通过上文关于批准董事薪酬的特别多数票)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司声明的薪酬政策，并且首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且将聘任的批准交由股东投票表决，则薪酬委员会可以免除对首席执行官职位候选人聘用条款的股东批准要求，这将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力。薪酬委员会可以免除对首席执行官职位候选人聘用条款的股东批准要求，前提是薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，并且首席执行官候选人之前与公司或公司的控股股东没有业务关系，而批准聘用将阻碍公司聘用首席执行官候选人的能力。如果首席执行官候选人同时担任董事会成员，其担任首席执行官的薪酬条款将根据适用于批准董事薪酬的规则批准。

公职人员的总薪酬

在截至2020年12月31日的一年中，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的总薪酬(包括基于股份的薪酬)约为240万美元。这一数额包括为提供养老金、遣散费、退休或类似福利或开支而预留或累计的大约40万美元，但不包括向公职人员报销的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和开支，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。

截至2020年12月31日，根据我们的股权激励计划，授予我们高管和董事的购买6,260,400股普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股普通股2.69美元。

除在我们首次公开募股(IPO)完成前在董事会任职的个人外，我们向每位非雇员董事支付每年35,000美元的预聘费，这些董事在董事会委员会任职，额外的董事会委员会服务年薪如下：审计委员会每位成员10,000美元(或董事长20,000美元)，或薪酬委员会每位成员7,500美元(或董事长15,000美元)，薪酬委员会每位成员4,250美元(或8,500美元)。每名审计委员会成员的年薪为10,000美元(董事长为20,000美元)，薪酬委员会的每位成员为7,500美元(董事长为15,000美元)，董事会委员会成员的年聘金为4,250美元(或董事长为8,500美元)此外，当选后，除在紧接本公司首次公开募股(br})完成前在本公司董事会任职的个人外，非雇员董事将根据我们的激励计划获得价值250,000美元的限制性股票单位奖励，该奖励将在三年内每年授予一次。此外，除紧接首次公开募股(IPO)完成前在我们董事会任职的个人外，每位非雇员董事将根据我们的激励计划获得年度限制性股票单位奖励(前提是董事仍在办公室)，价值150,000美元，并在授予日一周年时授予。

内部审计师

根据公司法，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的职责之一是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据公司法，内部核数师不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，内部审计师也不能是公司的独立核数师或其代表。在《公司法》中，利害关系方的定义是：(I)持有公司5%或5%以上的已发行股本或投票权，(Ii)有权指定一名或多名董事或首席执行官的任何个人或实体

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董事及行政人员的受信责任。《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。在《公司法》中，公职人员被定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、承担上述任何职位责任的任何其他人(无论此人的头衔如何)、董事和任何其他直接隶属于总经理的经理。根据《公司法》，表中列出的每个管理人员、高管和董事都是任职人员。

公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度，与处于相同职位的合理公职人员的行事谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段的义务，以获得：

•

关于某一特定诉讼的商业可取性的信息，该诉讼由他/她/她批准或凭借他/她/她/他/她的立场而执行；以及

•

与此类行动有关的所有其他重要信息。

忠诚义务要求任职人员真诚行事并符合公司的最佳利益，除其他事项外，还包括履行以下义务：

•

避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；

•

避免任何与公司业务竞争的活动；

•

不得利用公司的任何商机为自己、自己或他人谋取个人利益；以及

•

向公司披露任职人员因担任职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

根据《公司法》，公司可以批准上述行为，否则将构成违反任职人员的受托责任，前提是任职人员本着诚信行事，该行为或其批准不会损害公司，并且任职人员在批准该行为之前的足够时间内披露其个人利益。如果该行为不构成违反受托责任，则该公司可以批准该行为，条件是该任职人员本着善意行事，该行为或其批准不会损害公司，并且该任职人员在批准该行为之前就披露了其个人利益。任何此类批准均受公司法条款的约束，其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。

披露公职人员的个人利益并批准某些交易 。公司法要求任职人员及时向董事会披露该任职人员可能拥有的任何个人利益，以及该任职人员所知道的与公司任何现有的或拟进行的任何交易有关的所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司行为或交易中的个人利益，包括个人亲属的个人利益或法人团体的个人利益，而该个人或其亲属在该法人团体中是5%或更大的股东、董事或总经理，或该人有权任命至少一名董事或总经理，但不包括仅源于个人对该公司股份的所有权的个人利益。个人利益包括

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如果确定任职人员在非非常交易中拥有个人利益，即任何按市场条款在正常业务过程中进行的交易，或者不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，则交易需要董事会批准，除非公司的章程规定了不同的批准方法。任何与公司利益背道而驰的交易都不能得到董事会的批准。

公职人员个人利益的非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再经董事会批准。在非常交易中，必须先获得公司审计委员会的批准，然后才能获得董事会的批准(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行的交易，或者可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)。

在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非大多数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事均可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议，并就交易的批准进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。

根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东拥有个人利益的某些交易，以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。出于这些目的，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括任何持有25%或更多投票权的股东(如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权)。在同一交易的批准中有个人利益的两个或更多股东被视为一个股东。

有关以色列法律规定的高级管理人员和董事薪酬安排所需批准的说明，请参阅：董事和执行人员的薪酬。

股东义务

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其对公司的权力，其中包括在股东大会和股东大会上就下列事项投票：

•

公司章程修正案；

•

增加公司法定股本；

•

合并；或

•

需要股东批准的利害关系方交易。

此外，股东有一般义务不歧视其他股东。

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某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东，任何知道其有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是声明，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违约补救措施也将适用。

公职人员的清白、保险和赔偿

根据公司法，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。一家以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务而造成的全部或部分损害赔偿责任，但前提是必须在其公司章程中包括授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而承担的责任。

以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，条件是该公司的公司章程中载有授权这种赔偿的条款：

•

根据判决(包括法院批准的和解或仲裁员裁决)强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，则该承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准；

•

公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的机构对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用(包括律师费)，提供(I)该公职人员未因该项调查或程序而被起诉；及(Ii)该人员并未因该项调查或程序而被施加经济责任(例如刑事处罚)以代替刑事诉讼，或如施加该经济责任，则该经济责任是针对不需要犯罪意图证明的罪行而施加的；及(2)与金钱制裁有关；及(2)未因该等调查或程序而对该公职人员提起公诉；及(Ii)未因该等调查或程序而对该公职人员施加任何经济责任，例如刑事处罚，或如施加该经济责任，则该经济责任是针对不需要证明犯罪意图的罪行而施加的；及(2)与金钱制裁有关；

•

在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与被宣判无罪的刑事诉讼相关的诉讼中，或由于不需要证明犯罪意图的犯罪行为而被定罪，由任职人员招致或由法院施加的合理诉讼费用，包括律师费；以及(D)在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或由于被判犯有不需要证明犯罪意图的罪行而对其提起诉讼的合理诉讼费用(包括律师费)；以及

•

根据1968年“以色列证券法”(以色列证券法)的某些条款，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金，包括合理的诉讼费用和律师费。

一家以色列公司可以在公司章程规定的范围内，为其作为公职人员所承担的下列责任投保：

•

违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着诚信行事，并有合理的理由相信该行为不会损害公司的利益；

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根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据公司法颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，则只需薪酬委员会批准，而该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的相同特别多数批准的，前提是该保险单是按市场条款进行的，并且保险单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响。

我们修订和重述的公司章程允许我们免除、赔偿和保障我们的公职人员因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而产生的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险单承保。

我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上提前免除他们因违反注意义务给我们造成的损害而对我们承担的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。此赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。

此类协议规定的最高赔偿金额限于以下较高者：250,000,000美元，赔偿支付日前我们最近的合并财务报表中反映的股东权益总额的25%，以及根据实际支付前30个交易日我们普通股股票的平均收盘价计算得出的我们总市值的10%，乘以截至支付日期我们已发行和已发行股票的总数(赔偿除外)。在这种情况下，最高赔偿金额仅限于我们和/或任何出售股东在该公开发售中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。

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我们已经与我们的每一位行政官员签订了书面雇佣协议。这些协议规定我们或相关高管终止协议的通知期各不相同，在此期间高管将继续领取工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、非征集、信息保密和发明转让的习惯规定。但是，根据适用法律，竞业禁止条款的可执行性可能受到限制。

股票激励计划

2013年股票期权计划。2013年股票激励计划或2013计划于2013年5月13日由我们的董事会通过，并于2019年4月2日修订。2013年计划规定向我们的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。

我们不再颁发2013计划下的任何奖项，因为它已被2021计划取代，尽管之前授予的奖项仍然悬而未决。受根据2021年计划授予的未行使期权约束的普通股到期或在尚未全部行使的情况下变得不可行使的普通股将再次可用于2021年计划下的未来授予。截至2020年12月31日，根据2013年计划，共有12,522,600份购买普通股的期权未偿还，加权平均行权价为每股2.04美元。

行政部门。我们的董事会或正式授权的董事会委员会或管理人管理2013年计划。根据适用的法律，管理人有权解释2013计划的条款以及根据该条款授予的任何期权协议或奖励，修改奖励条款，包括但不限于加速或修改适用于奖励的授予时间表，并采取所有其他行动并做出管理2013计划所需的所有其他决定。(注：本公司董事会或董事会正式授权的委员会或管理人负责管理2013年计划)。根据适用的法律，管理人有权解释2013计划的条款和据此授予的任何期权协议或奖励，修改奖励条款，包括但不限于加速或修改适用于奖励的授予时间表，以及采取所有其他行动并做出管理2013计划所需的所有其他决定。管理人还有权根据2013计划批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替换、取消或暂停，并有权修改对符合条件的外国人或在以色列境外就业的个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2013计划的目的，但不修改2013计划。

管理人还有权在2013计划十年期满之前的任何时间修改和废除与2013计划相关的规章制度或终止2013计划。

助学金。根据2013年计划授予的所有奖励均由选项协议证明，该协议采用管理员批准的形式。期权协议规定了授予的条款和条件，包括期权的类型、受该期权约束的股票数量、授予时间表和条件(包括业绩目标或措施)、行使方式和行使价格，如果

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管理员可能已确定的适用条款和条件以及与2013计划不相抵触的其他条款和条件。2013计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守1986年美国国税法(以下简称守则)第409a条，该条款可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。

锻炼身体。根据二零一三年计划作出的奖励，可向本公司发出书面行使通知，指明行使购股权的股股份数目，以及按管理人决定并经适用法律许可的形式及方法，全数支付该等股份的行使价(如适用)。奖励不能因股份的零头而行使。关于2013计划奖励产生的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人可酌情接受现金、在无现金行使机制中规定净扣留股份，或指示证券经纪出售股份并将全部或部分收益交付公司或受托人，或指示将股份质押给证券经纪或贷款人，作为贷款的担保，并将全部或部分贷款收益交付给公司或受托人。

可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或2013年计划另有规定或由管理人决定外，选择权或与该等选择权相关的任何权利均不得转让或转让。

终止雇佣关系。除非管理人另有决定并符合2013年计划的条件，否则只有在受授人是员工或为公司提供服务的情况下，才能行使选择权。如承授人终止受雇于本公司或其任何联属公司的雇佣或服务，则该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使期权可于终止日期后九十(90)天内行使，除非管理人另有决定并受2013年计划的条件所规限。在该九十(90)天期限之后，所有该等未行使期权将终止，且该等期权所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。

如果承授人因承授人死亡而终止受雇于本公司或其任何关联公司的工作或服务，永久残疾承授人在终止之日起的一(1)年内，可由承授人或承授人的法定监护人、遗产或通过遗赠或继承(视情况而定)获得行使选择权的人行使所有已授予和可行使的选择权，除非管理人另有规定，否则可在终止日期后一(1)年内行使承授人或承授人的法定监护人、遗产或获得选择权的人行使选择权。截至终止日期未归属的任何奖励或已归属但在该日期后一(1)年内未行使的奖励将终止，该等期权涵盖的股票将再次可根据2021年计划发行。

尽管有上述任何规定，如承授人与本公司或其任何联属公司的雇佣或服务因(定义见2013年计划)而终止，则该承授人持有的所有未行使购股权(不论是否归属)将于终止之日终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行，除非管理人另有决定。

交易记录。如果发生股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类、合并、合并、重组或其他类似事件，管理人应自行决定适当调整与每个未完成奖励相关的股票数量和类别、受2013年计划约束的股票类别和种类，以及每个未完成奖励的每股行使价格(如果适用)、有关归属和可行使性的条款和条件

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如果本公司合并或合并，或出售公司全部或几乎全部股份或资产，或对公司有类似影响的其他交易，或清算或解散，或董事会认定为相关交易的其他交易或情况，则未经受让人同意，管理人可以(但不需要)(I)促使该继任公司或其任何母公司或附属公司承担或取代任何未完成的奖励，以及(Ii)如果该等奖励未被等同的奖励承担或取代，(A)向受让人提供对全部或部分股份行使奖励的选择权，并可规定加速未归属奖励的归属，或(B)取消奖励并以现金支付本公司、收购人或其他公司的股份

2021年员工购股计划

2021年3月1日，我们的董事会通过了2021年员工购股计划( ESPP？)。ESPP由两个不同的组成部分组成：(1)根据代码第423节的规定有资格享受美国联邦税收优惠的组成部分(第423节的组成部分)和(2)根据法典第423节的规定不符合纳税资格的组成部分，以便利那些没有资格享受美国联邦税收优惠待遇的员工参与其中，并在适用的范围内提供灵活性，以遵守非美国法律和其他考虑因素(非第423节的组成部分Non 423 Component)。

授权股份。根据我们的ESPP计划，我们总共有2,500,000股普通股可供出售，但会根据ESPP中的规定进行调整。此外，从我们的2022财年开始到2029财年结束(包括2029财年)的每个财年的第一天，我们的普通股数量将增加相当于以下两项中较小者的数量：

•

上一会计年度最后一天已发行普通股的0.5%，在完全稀释的基础上确定；或

•

其他金额由我们董事会决定。

在任何情况下，根据第423条组成部分，可供发行的普通股都不会超过2,750,000股。

ESPP管理部门。除非我们的董事会另有决定，否则我们董事会的薪酬委员会或管理人将管理ESPP，并有权解释ESPP的条款并决定ESPP的资格，强制规定持有期，员工不得根据ESPP处置或转让股份，并规定、撤销和修改与ESPP相关的表格、规则和程序。并以其他方式行使管理人认为促进本公司及其附属公司最佳利益所需或适宜的权力，并执行管理人认为必要或适宜的行为，以促进本公司及其子公司的最佳利益，并实现将ESPP视为423节成分股的守则第423节所指的员工股票购买计划的意图。

资格。本公司及其任何指定子公司(A)通常每周工作20小时或以上，(B)习惯于每历年工作5个月以上，以及(C)满足ESPP中规定的程序登记和其他要求的员工，参与423条款的条款可能仅限于提供给本公司及其任何指定子公司的任何员工(A)每周工作20小时或更长时间，以及(C)满足ESPP中规定的程序登记和其他要求。

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根据第423条的规定，指定子公司包括我们的董事会或薪酬委员会指定为有资格参与ESPP的任何公司子公司(符合本准则第424(F)条的含义)(如果某一实体不符合本准则第424(F)条的规定，则自动被视为非第423条规定的指定子公司)。此外，对于非423条款的组成部分，指定子公司可以包括公司拥有直接或间接股权或重要业务关系的任何法人或非法人实体。根据第423条分项，如紧接授予购买权后，雇员将拥有(或根据适用的法定归属规则将被视为拥有)拥有本公司或其任何附属公司所有类别股份总投票权或总价值5%或以上5%或以上的股份，则雇员不得获授予购买权。此外，为了促进参与ESPP，补偿委员会可能会为非美国司法管辖区的公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者提供补偿委员会认为必要或适当的特殊条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。除本守则第423节允许外，对于第423节组成部分，此类特殊条款可能不会比根据第423节组成部分授予符合条件的美国居民员工的权利条款更优惠。

供货期。ESPP规定了发售期限，每个期限不超过27个月，在此期间，我们将向员工授予购买我们普通股的权利。服务期的时间将由管理员决定。适用于每个产品期限的条款和条件将在管理员针对特定产品期限采用的产品文档中列出。根据ESPP，在不同的发售期间进行发售的条款不必相同。

捐款。我们的ESPP将允许参与者通过缴费购买我们的普通股(在管理员允许的范围内，以工资扣除的形式，或其他形式)。合格员工指定作为参加产品的工资扣减的薪酬百分比不得低于1%，且不得超过管理员在适用的产品文档中指定的最高百分比(如果没有任何此类说明，最高百分比应为20%)。参与者可以在优惠期间的任何时间增加或降低其或订阅协议中指定的薪酬百分比，也可以暂停其工资扣减；但前提是管理员可以限制参与者可以在适用的优惠文档中进行更改的次数。在管理员未指定的情况下，参与者可以在每个优惠期间减少(但不增加)他/她的工资扣减选择一次。

行使购买权。参与者贡献和积累的金额将用于在每个发售期末购买我们的普通股。除非管理人另有决定，否则股票的收购价将在(I)要约期的第一个交易日或 (Ii)要约期的最后一个交易日低于我们普通股的公允市值的85%(且不得低于423条款成分股的该金额)。参与者可以在发售期间的任何时间终止参与，并将获得尚未用于购买我们普通股的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。

不可转让。除遗嘱、世袭和分配法或我们的ESPP另有规定外，参与者不得转移记入其账户的捐款或根据我们的ESPP授予的任何权利。

企业交易记录。如果发生某些交易或事件，如合并、合并或类似交易、出售或转让公司全部或几乎所有资产，或

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公司解散或清算时，管理人可酌情规定：(I)每项尚未行使的购买权将被(A)收购人或继承人公司或该实体的母公司或子公司授予的权利承担或取代，(B)以管理人确定的现金或其他财产交换终止，或(C)取消退还给每个参与者的累计工资扣除，或(Ii)参与者的累计工资扣除可用于在购买股票之前购买股票。公司解散或清算时，管理人可酌情规定：(A)收购人或继承人公司或该实体的母公司或子公司授予的权利将被承担或取代；(B)以管理人确定的现金或其他财产交换终止；或(C)取消返还给每个参与者的累计工资扣除

修订；终止管理员将有权修改、暂停或终止我们的ESPP。我们的ESPP不受特定终止日期的限制。

2021年股权激励计划

我们的董事会于2021年3月1日通过了2021年股票激励计划，或称2021年计划。2021年计划规定向我们的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。

可供授予的股份。2021年计划下可供发行的普通股最大数量等于(I)13,500,000股， (Ii)在计划期限内已到期或被取消、终止、没收或结算以现金代替股票发行或无法行使的任何2013计划奖励的股票，以及(Iii)从2022年开始的每年第一天和此后每个日历年的1月1日在该计划期限内每年增加的普通股数量，每年增加1,500,000股，在计划期限内每年1,500,000股， (Ii)根据2013计划奖励的任何股票已经到期，或被取消、终止、没收或以现金结算，或在未行使的情况下无法行使，以及相当于上一历年最后一天本公司已发行普通股的5%(5%)。在行使激励性股票期权(ISO)时，普通股不得超过13,500,000股。如果我们的董事会允许，投标支付根据2021年计划或2013计划授予的奖励的行使价或预扣税款义务的股票可能再次可根据2021年计划发行。我们的董事会还可以酌情减少2021年计划下预留和可供发行的普通股数量。

行政部门。我们的董事会，或我们董事会正式授权的委员会，或管理人，将管理2021年计划。根据2021年计划，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释2021年计划的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励的接受者，确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方式，加速或修改适用于奖励的归属时间表，规定在2021年计划下使用的协议格式，以及

管理人还有权根据2021年计划批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替代、注销或暂停，并有权修改对符合条件的外国人或在以色列境外受雇的个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2021年计划的目的，但不修改2021年计划。

管理人还有权在2021年计划十年期满之前的任何时间修订和撤销与2021年计划相关的规章制度或终止2021年计划。

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资格。2021年计划规定根据各种税收制度授予奖励，包括但不限于，符合以色列所得税条例(新版)第102条、第5721-1961条(《条例》)和条例第3(9)条的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些出于税务目的而被视为美国居民的人、守则第422节和守则第409a节。

该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿。我们的非雇员服务提供者只能根据第3条(9)，该条例没有规定类似的税收优惠。

助学金。根据2021年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，该奖励协议的格式为，由行政长官自行决定。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件 (包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。2021年计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守守则第409a条，该条款可能会对此类奖励的条款和条件提出额外的要求。

除非管理人另有决定并在奖励协议中注明，在符合《2021年计划》条件的情况下，奖励根据以下时间表授予并可行使：在管理人决定的归属开始日期一周年时，奖励所涵盖的股份的25%(在中，如果没有该决定，则为授予奖励的日期)，以及在随后的三年中，此后每个三个月期间结束时奖励所涵盖的股份的6.25%；(br}在随后的三年中，在此后的每个三个月期间结束时，奖励所涵盖的股份的6.25%；在随后的三年中，在此后的每个三个月期间结束时，奖励所涵盖的股份的6.25%；条件是受让人在该归属日期期间继续作为员工或为公司提供服务。

每项裁决自授予之日起将过期十年，除非管理员另行指定较短的期限。

奖项。《2021年计划》规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和其他以股票为基础的奖励。

根据2021年计划授予公司美国居民员工的期权可能符合守则第422节含义内的激励性股票期权，也可能是不合格的股票期权。期权的行权价格不得低于可行使该期权的股票的面值(如果股票具有面值)。奖励股票期权的行权价不得低于授予日相关股份公允市值的100%或根据守则可能要求的其他金额，对于授予百分之十的股东的奖励股票期权，行使价格不得低于110%。(br}奖励股票期权的行使价格不得低于授出日相关股票的公允市值或根据守则可能要求的其他金额，对于授予10%的股东的奖励股票期权，行使价格不得低于110%。

锻炼身体。根据2021年计划进行奖励的方式可以是：以管理人决定并经适用法律允许的形式和方法，向本公司提供书面或电子方式的行使通知，并全额支付奖励相关股票的行使价格(如果适用)。奖励不得因股份的零头而行使。关于与2021年计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人可酌情接受现金，在无现金行使机制中规定净扣留股票，或指示证券经纪出售股票，并将全部或部分收益交付给本公司或受托人。

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终止雇佣。如承授人终止受雇于本公司或其任何联属公司的雇佣或服务，则该承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖励，均可在终止日期后的三个个月内行使，除非管理人另有决定。在这三个月后，所有这些未行使的奖励将终止，这些奖励所涵盖的股票将再次可根据 2021计划进行发行。

如果承授人因上述承授人死亡或永久残疾而终止其在本公司或其任何关联公司的雇佣或服务，或承授人在其服务终止后三个月内(或管理人决定的较长期间)内死亡，则该承授人在终止服务之日所持有的所有既得和可行使的奖励，可由承授人或承授人的法定监护人、遗产或个人行使。除非管理员另有规定。截至终止日期未归属的任何奖励或已归属但随后在该日期之后的一年期间内未行使的任何奖励将终止，并且该奖励涵盖的股票将再次可根据2021计划进行发行。

尽管有上述任何规定，若承授人与本公司或其任何联属公司的雇佣或服务因(定义见2021年计划)而终止，则该承授人持有的所有未予授出的奖励(不论是否归属)将于终止日期终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。

投票权。除限制性股份奖励外，承授人将不会就奖励所涵盖的任何股份享有本公司股东权利，直至奖励已归属及/或承授人已行使该奖励、就该奖励支付任何行使价及成为该等股份的纪录持有人为止。关于限制性股份奖励，承授人将拥有受限股份的所有所有权事件，包括对该等股份的投票权和收取股息的权利。

红利。持有限制性股票奖励的受让人将有权获得与限制性股票奖励相关的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分红、股票组合或类似交易将受原限制性股票奖励的限制。持有受限股份单位的承授人将没有资格获得股息，但可能有资格获得股息等价物。

交易记录。在股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类的情况下，管理人可自行决定，在适用法律要求的情况下，无需任何持有人同意，可进行适当调整，以调整(I)保留和可用于未完成奖励的股票数量和类别，(Ii)未完成奖励所涵盖的股票数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价。(Iv)关于归属和可行使性的条款和条件，以及(Br)尚未执行的裁决的期限和期限，以及(V)裁决背后的担保、资产或权利的类型或类别(这些担保、资产或权利不必只是本公司的担保、资产或权利，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的担保、资产或权利)，以及(Vi)管理人认为应该调整的任何其他裁决条款；但因上述调整而产生的任何零碎股份，除非管理人另有决定，否则应四舍五入为最接近的整体股份。在分发

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如果本公司合并或合并，或出售本公司全部或基本上全部股份或资产，或进行对本公司有类似影响的其他交易，或董事会组成的变更，或清算或解散，或董事会认定为相关交易的其他交易或情况，则未经受让人同意，(I)除非管理人另有决定，否则任何未完成的奖励将由该继任公司承担或替代。或(Ii)不论继承人法团是否承担或取代该项裁决(A)向承授人提供就全部或部分股份行使该项裁决的选择权，并可规定加快未归属裁决的归属；(B)取消该项裁决并以现金支付本公司、收购人或管理人认为在有关情况下属公平的交易或其他财产的一方的本公司、收购人或其他公司的股份；或(C)规定任何裁决的条款应

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就下表而言，我们将受可于2021年6月30日起计60天内行使的购股权或认股权证的普通股视为已发行普通股，并由持有该等购股权或认股权证的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权及拥有权百分比，但就计算任何其他人士的拥有权或拥有权百分比而言，我们并不视其为未偿还普通股，但所有行政人员及董事作为一个整体的拥有权及拥有权百分比除外。

我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。参见修订和重新修订的公司章程的说明。除非下面另有说明，否则下面列出的每个股东的地址是以色列Petah Tikva巴塞尔大街25号，邮编：4951038。

我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在某些关系和关联方交易中。


								发售后实益拥有的股份
	实益股份在此之前拥有供奉						普通股所提供的服务	假设承销商：购买选择权其他内容普通股不会被行使			假设承销商：购买选择权其他内容普通股是完全行使的
实益拥有人姓名或名称	数			%			数	数	%		数	%
主要股东
红点资本合伙公司(Red Dot Capital Partners)(1)		18,620,400			12.8
德国邮政Beteiligungen Holding GmbH(2)		21,423,600			14.7
古尔控股公司。有限公司(3)		13,821,600			9.5
跨船S.àR.L.(4)		26,216,400			18.0
Shopify International Limited(5)		9,726,139			6.7
其他出售股东：
[]		[	]		[	]

董事、董事提名人及行政人员
阿米尔·施拉谢(6)		6,376,800			4.4
沙哈尔·塔马利(7)		6,376,200			4.4
尼尔·德比(8)		6,641,400			4.6
伊登·扎哈罗尼(9)		616,200			*
Ofer koren(10)		225,000			*					—			—
托马斯·斯塔德(11岁)		—			—					—			—
米格尔·安吉尔·帕拉(12岁)		—			—					—			—
茨维亚·布罗伊达		—			—					—			—
安娜·J·巴克斯特(Anna J.Bakst)		—			—					—			—
Iris Epple-Righi		—			—					—			—

全体行政人员和董事(10人)		20,235,600			13.9

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代表由Red Dot Capital Partners L.P.持有的18,620,400股普通股。Red Dot General Partners L.P.是Red Dot Capital Partners L.P(统称为Red Dot Capital Partners)的普通合伙人，管理其投资并对Red Dot Capital Partners L.P.持有的公司普通股拥有投票权。Yaniv Stern否认对Red Dot Capital Partners L.P.持有的普通股的实益所有权，但他在此类普通股中的金钱权益(如果有)除外Red Dot Capital Partners的地址是1 Ha Shikma st。邮政总局89，萨维翁，5691502，以色列。

(2)	代表德国邮政Beteiligungen Holding GmbH持有的21,423,600股普通股，Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH隶属于DHL International GmbH。德国邮政Beteiligungen Holding GmbH的地址是查尔斯-戴高乐-斯特拉20,53113波恩。德意志联邦共和国。

(3)	代表隶属于AMI GP有限公司的Goor HoldCo Ltd持有的13,821,600股普通股，Goor HoldCo Ltd是AMI机会基金的普通合伙人，AMI机会基金是AMI集团(统称为AMI集团)的一部分，由Apax Partners提供咨询。Zehavit Cohen拒绝实益拥有AMI集团持有的普通股，但因其于AMI集团的权益而持有该等普通股的金钱权益(如有)除外。古尔控股有限公司的地址是特拉维夫伯科维茨大街4号博物馆大楼。

(4)	代表Cross Ship S.àR.L.持有的26,216,400股普通股。十字船S.àR.L.由维特鲁维安投资伙伴III(VIP III)全资拥有。VIP III是一只由Vitruvian Partners LLP(统称为Vitruvian Group？)管理的基金。维特鲁维安合伙公司合伙人托马斯·斯图德放弃对维特鲁维安集团持有的普通股的实益所有权，但因其在维特鲁维安集团的权益而在该等普通股中拥有的金钱权益(如果有的话)除外。维特鲁维安集团的地址是卢森堡大公国L-2340卢森堡大公国菲利普二世街21号。

(5)	包括Shopify International Limited在2021年4月19日、2021年6月29日和2021年8月12日行使认股权证后持有的总计9,726,139股普通股相关认股权证。

(6)	包括Schlachet先生直接持有的4,890,000股普通股和将在2021年6月30日起60天内可行使的1,486,800股相关期权。

(7)	包括Tamari先生直接持有的4,889,400股普通股和将于2021年6月30日起60天内可行使的1,486,800股相关期权。

(8)	包括Debbi先生直接持有的5,154,600股普通股和将于2021年6月30日起60天内可行使的1,486,800股相关期权。

(9)	包括将在2021年6月30日起60天内可行使的616,200股普通股标的期权。

(10)	包括225,000股普通股标的期权，可在2021年6月30日起60天内行使。

(11)	斯塔德没有直接持有任何股份。斯塔德是维特鲁维安集团(Vitruvian Group)的合伙人，该集团管理着集体持有普通股的基金。请参阅上面的注释4。STUD先生放弃对Cross Ship S.àR.L.持有的普通股的实益所有权，但因他在维特鲁维安集团的权益和他在维特鲁维安集团的间接有限合伙权益而持有的该等普通股的金钱权益(如有)除外。

(12)	帕拉没有直接持有任何股份。Parra先生是隶属于德国邮政Beteiligungen Holding GmbH的DHL快递的首席执行官。

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赦免、赔偿和保险。我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿并为其投保。我们已与我们的每位董事和高管签订协议，在法律允许的最大范围内提前免除他们违反注意义务的责任，并承诺在法律允许的最大限度内对他们进行赔偿，但某些例外情况除外，包括与此次发行所产生的责任有关的责任，因为这些责任不在保险范围内。见管理？公职人员的免责、保险和赔偿。

注册权。我们同意允许我们的某些董事和高级管理人员及其附属公司参与此次发行，如主要和销售股东中所述。

股权融资

D系列优先股融资

2018年4月17日和7月16日，我们共出售了27,758股D-1系列优先股，每股面值为0.01新谢克尔，每股价格为720.52美元，总购买价为20,000,000美元。Goor Holdco Ltd.购买了全部27,758股D-1系列优先股。 Goor Holdco Ltd.还获得了购买额外D-2系列优先股的选择权，但这一选择权尚未行使，而且已经到期。

E系列优先股一次融资和二次发售

2020年4月20日，我们总共出售了23,706股E系列优先股，每股面值为0.01新谢克尔，每股价格为2,498.65美元，总购买价为59,232,997美元。下表汇总了相关人士购买我们E系列优先股的情况：


股东	E系列择优股票		总计购买价格(美元)
十字船S.àR.L.		20,011		50,000,485.15
德国邮政Beteiligungen控股有限公司		3,695		9,232,511.75

在前述E系列优先股发行的同时，我们的某些股东(包括Amir Schlachet、Nir Debbi、Shahar Tamari、Goor Holdco Ltd和Red Dot Capital Partners，L.P.)出售给Cross Ship S.àR.L.总计五千五百四十七股普通股和一万一千一百七十九股优先股，总收购价约为三千五百三十万美元。

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我们是2021年3月起第三份修订和重述的投资者权利协议(投资者权利协议)的缔约方，该协议规定，我们普通股的某些持有人，包括Goor HoldCo Ltd.，Cross Ship S.àR.L.，Deutsche Post Beteiligungen Holding GmbH和Red Dot Capital Partners，L.P.，每个持有我们5%以上的已发行普通股，有权要求我们提交登记声明或请求米格尔·安吉尔·帕拉(Miguel Angel Parra)和托马斯·约瑟夫·本杰明·斯塔德(Thomas Joseph Benjamin Studd) 截至招股说明书之日，我们的董事会成员及其某些附属实体分别隶属于德国邮政Beteiligungen Holding GmbH和Cross Ship S.àR.L.。参见《股份说明书》资本和章程登记权利。

DHL服务协议和商务信函

我们是与DHL International GmbH(DHL国际快递)于2017年3月27日签署并于2020年12月7日修订的商业信函的缔约方，根据该商函，我们仅使用DHL International向我们的商家提供快递运输服务，但须遵守其中所述的某些例外情况，并且DHL International已就其向我们提供服务的价格做出了某些承诺。本商业信函的当前期限将于2022年3月27日结束，此后将自动续签，直至由我们或DHL国际于十二个 (12)个月通知终止为止。

此外，我们与DHL International(UK)Limited(DHL UK)于2019年5月21日签署了一项服务协议，根据该协议，DHL UK为我们提供与商家产品购买和销售相关的快递服务。服务协议一直有效，直到我们或DHL UK根据其条款终止为止。我们根据服务协议向DHL UK支付的对价取决于所提供的运输服务的范围。我们已经与荷兰、美国、法国和西班牙的其他DHL附属实体达成了类似的安排。

请参阅本招股说明书其他地方的已审核综合财务报表的附注11和本招股说明书其他地方的未经审计的综合财务报表的附注7。

服务和伙伴关系协定

我们是2021年4月12日与Shopify Inc.及其附属公司(Shopify)签订的服务和合作伙伴协议(服务和合作伙伴协议)的缔约方，根据该协议，我们将成为Sopify Inc.及其附属公司(Shopify Inc.)服务和合作伙伴协议的独家第三方提供商端到端跨境解决方案，包括本地化、商家备案、关税和税收计算和汇款，以及为商家提供的送货服务，这些解决方案具有访问并集成到Shopify平台结账的权限。但是，Shopify将有权向任何商家无限制地提供其自己的本地、白标或品牌合作商家备案解决方案。对于通过我们的平台为适用的Shopify商户处理的所有交易，我们将向Shopify支付相当于GMV百分比的费用。虽然支付此类费用最初可能会对利润率产生负面影响，但我们相信扩大的合作伙伴关系将增强我们的市场地位，使我们能够提高GMV，并使我们能够实现赢家和入驻Shopify商家的效率，这是因为我们获准访问并独家集成到Shopify平台结账。

协议的初始三年期限将于2024年4月结束，除非任何一方在任何此类期限结束前至少180天向另一方提供选择终止协议的书面通知，否则协议将自动续签一年。任何一方均可在至少180天前提供信息，无故立即终止本协议。

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2021年4月12日，我们与Shopify签订了认股权证协议(原Shopify认股权证)，根据该协议，我们发行了认股权证，以每股0.01美元的价格购买最多19,604,239股普通股，于2031年4月12日较早时到期，紧接合并或收购完成之前。最初的Shopify认股权证是与Shopify的服务和合作伙伴协议相关发行的，根据最初的购物认股权证可发行的股份中有7,750,513股在2021年4月12日签订服务和合作伙伴协议时归属并可行使。其余11,853,726股根据原有Shopify认股权证可按月发行的普通股，于服务及合作伙伴协议生效日期的第二个月周年日起计24个月内按月等额归属，并须加速归属(I)吾等为方便起见终止服务及合作伙伴协议时及(Ii)紧接合并及收购前。2021年4月19日，Shopify部分行使了7,750,513股普通股的Shopify认股权证，行权价为每股0.01美元。2021年4月21日，我们发行了Shopify置换权证(Shopify第一置换认股权证)，以每股0.01美元的价格购买总计11,853,726股普通股，条款与原始Shopify认股权证基本相似。2021年6月29日，Shopify部分行使了987,810股普通股的Shopify第一置换认股权证，行权价为每股0.01美元。2021年7月14日，我们发布了Shopify 更换认股权证(Shopify第二次更换认股权证)，最多可购买10,865份, 916股普通股，每股价格0.01美元，条款与Shopify第一重置认股权证基本相似。2021年8月12日，Shopify部分行使了987,816股普通股的Shopify第二重置权证，行权价为每股0.01美元。Shopify第二重置认股权证包含惯例条款，用于在发生影响我们普通股并稀释发行的某些股息、股票拆分、重组、资本重组、合并或类似事件时，调整行权价格和行使时可发行的普通股数量。

行使上述条款后可发行的普通股有权享有投资者权利协议项下的某些登记权，详情请参阅以下标题为股本和章程说明的章节：登记权。

关联方交易的政策和程序

我们董事会通过了书面的关联方交易政策，规定了关联人交易的审批或批准的政策和程序。本保单涵盖吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系或任何一系列类似的交易、安排或关系，而关联人曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于关联人或实体购买或向关联人购买商品或服务，而关联人在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、负债、债务担保以及吾等雇用关联人。

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以下是我们修订和重述的公司章程的实质性条款的说明。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们向您推荐我们修订和重述的公司章程，其副本将作为本招股说明书所属的注册说明书的一部分提交给证券交易委员会(SEC)。

股本

本次发行完成后，我们的法定股本将包括300,000,000股普通股，无面值，其中截至2021年6月30日已发行和发行的普通股为145,641,073股。

本公司董事会可决定该等股票或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股票或证券的发行有关的任何其他条款。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

我们所有的已发行普通股都是有效发行、全额支付和不可评估的。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

公司注册编号及宗旨

我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是 51-488953-4.我们的事务受我们修订和重述的公司章程、适用的以色列法律和公司法管辖。我们在修订和重述的公司章程中规定的目的是从事任何合法的行为或活动。

投票权

所有普通股将在各方面拥有相同的投票权和其他权利。

股份转让

我们全额缴足的普通股是以登记形式发行的，可以根据我们修订和重述的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或纳斯达克全球精选市场规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们修订和重述的章程或以色列国法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

选举董事

根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成。根据我们修订和重述的公司章程，我们的每位董事将由我们的普通股持有人以简单多数票任命，参加我们的股东年度股东大会并投票，条件是：(I)如果发生竞争选举，投票的计算方法和在股东大会上向我们的股东提交决议的方式将由以及(Ii)如果我公司董事会不能或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的代表以多数表决权亲自或由代表投票选出，并就董事的选举进行表决。(Ii)如果我们的董事会不能或不能就该事项作出决定，则董事将由出席股东大会的代表以多数表决权或由代表投票选举董事。此外，我们的董事分为三个班级，一个班级每年在

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我们的股东年度股东大会，并在我们的董事会任职，直至本次选举或连任后的第三次年度股东大会，或在我们的股东大会上以至少70%的股东总投票权投票罢免他们，或根据公司法和我们修订和重述的公司章程发生某些事件时罢免他们。我们的股东大会和我们修订和重述的公司章程规定，他们在董事会任职至第三次年度股东大会，或在我们的股东大会上以至少70%的总投票权投票罢免他们。此外，我们修订和重述的公司章程规定，我们董事会的空缺可以由在任董事的简单多数投票来填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举该董事获本公司董事会指派所属类别的董事为止，或任职至下一届股东周年大会，以选举该董事所属类别的董事，或如因董事人数少于吾等经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举该董事所属类别的董事。

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东批准。我们修订和重述的公司章程不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可以由我们的董事会决定。

根据公司法，分派金额限于留存收益或前两年产生的收益中的较大者，根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去以前分配的股息金额，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分发股息。在每种情况下，我们只有在我们的董事会和(如果适用 )法院认定没有合理的担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务的情况下，才被允许派发股息。

在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股量的比例分配给我们普通股的持有者。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向未来可能被授权授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

外汇管制

目前，以色列对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他款项没有任何货币管制限制，股东除外，这些股东是与以色列处于战争状态的国家的臣民。

注册权

我们修订和重述的投资者权利协议使我们的某些股东有权享有某些登记权利，如下所述。根据本协议，并在下列条件的约束下，截至本招股说明书日期实益拥有我们5%以上普通股的下列实体有权获得登记权：分别隶属于红点资本合伙公司、DHL、Goor HoldCo的实体分别为红点资本合伙公司(Red Dot Capital Partners)、敦豪控股公司(DHL)、古尔控股公司(Goor HoldCo)。有限公司，Cross Ship S.àR.L.和Shopify。

139

表格F-1索取权。在与我们首次公开募股相关的招股说明书发布之日起六(6)个月后的任何时间，持有当时未发行的至少30%的可登记证券的持有者可以要求我们登记其全部或部分股票。该注册申请必须包括在支付承销折扣和佣金后，总发行价将超过500万美元的证券。我们不需要在已宣布生效的表格F-1上进行超过两个注册。在某些情况下，公司有权推迟登记。

表格F-3索取权。在招股说明书与我们首次公开发行相关的六(6)个月周年之后的任何时候，如果我们有资格在Form F-3上提交注册声明，并且在支付承销折扣和佣金后，发行价等于或超过5,000,000美元，则持有当时未偿还的至少30%的可注册证券的持有人可以请求我们在Form F-3上注册他们的股票，我们可以随时请求我们在Form F-3上注册他们的股票，如果我们有资格在Form F-3上提交注册声明，并且在支付承销折扣和佣金后，发行价等于或超过5,000,000美元。在某些情况下，公司有权推迟登记。

搭载注册权利。如果我们建议根据证券法注册我们的任何证券，无论是为我们自己的账户还是为其他证券持有人的账户，那么我们普通股的某些持有人将有权在受承销商对我们的首次公开发行施加的任何锁定限制(无论这些限制是根据他们的条款终止还是由承销商放弃)的约束下，有权获得关于此类发行的某些搭载注册权，允许这些持有人在此类注册中包括他们的股票，但受某些营销和其他限制的限制。(br}=因此，当我们建议根据《证券法》提交登记声明时，除非涉及(I)仅与向公司股票计划参与者出售证券有关的登记，(Ii)与根据《证券法》第145条所列的公司重组或其他交易有关的登记，以及(Iii)任何形式的登记，而该登记所包含的信息与销售可登记证券的登记声明所要求的基本相同，则这些股票的持有人有权将他们的股份纳入登记。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年召开一次股东年度大会，且不得晚于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除年度股东大会外的所有会议在我们修订和重述的公司章程中称为特别股东大会。我们的董事会可以在其认为合适的时间和地点，在以色列境内或境外召开我们的股东特别大会，具体时间和地点由董事会决定。此外，《公司法》还规定，如果(I)任何两名或两名以上董事、 (Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行股票和1%或以上未发行投票权，或(B)5%或以上未偿还投票权，本公司董事会须召开股东特别大会(I)任何两名或两名以上董事， (Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或多名股东合计持有(A)5%或以上已发行股份和1%或以上未发行投票权或(B)5%或以上未偿还投票权。

根据以色列法律，在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论此类事项是合适的。我们修订和重述的公司章程包含有关向股东大会提交股东提案的程序指南和披露事项。

140

根据公司法及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是董事会决定的日期的登记股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，公司法规定，下列事项的决议必须经股东大会通过：

•

修订和重述公司章程；

•

我们审计师的任命、服务条款或服务终止；

•

任命董事，包括外部董事(如适用)；

•

批准某些关联方交易；

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增加或减少我们的法定股本；

•

合并；以及

•

如果我们的董事会不能行使它的权力，并且它的任何权力的行使都是我们正确管理所必需的，那么我们的董事会就必须通过股东大会来行使它的权力。

公司法规定，任何股东周年大会或特别大会的通知必须在大会召开前至少21天提交给股东，如果会议议程包括(其中包括)任命或罢免董事、批准与董事、利害关系人或关联方的交易，或批准合并，则通知必须在会议至少35天前提供。根据公司法和我们修订和重述的公司章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

根据本公司经修订及重述的组织章程细则，本公司普通股持有人对所持每股普通股在股东大会上提交股东表决的所有事项有一票投票权。我们股东大会所需的法定人数为至少两名亲自或委派代表出席的股东，他们至少持有或代表33名股东。¹/₃(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起及召开的，以及(Ii)于该等股东大会举行时，吾等有资格成为外国私人发行人，在此情况下，所需的法定人数将包括两名或以上亲身或由受委代表出席的股东，他们持有或代表我们股份总投票权的至少25%。所需法定人数须于股东大会开始指定时间起计半小时内到场。因不足法定人数而延期的股东大会须延期至下周同一天、同一时间及地点、该等会议通知所指明的日期及时间及地点，或延期至会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的股东大会上，任何数量的亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非会议是根据我们股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或更多的股东，他们亲自或委派代表出席，并持有如上所述召开会议所需的股份数量。

投票要求

我们修订和重述的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数表决，除非公司法或我们修订和重述的公司章程另有要求。根据《公司法》，某些行为需要获得

141

特殊多数，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使此类条款并不特殊)；以及(Iii)根据公司法规定的管理层薪酬委员会薪酬政策，上述与薪酬相关的事项。根据我们修订和重述的公司章程，权利、特权、我们的股票的任何类别(如果存在普通股以外的类别)的优先或义务需要获得受影响类别的简单多数(或可能在与该类别相关的管理文件中规定的相关类别的其他百分比)的批准，此外，在股东大会上，所有类别的多数股票作为一个类别一起投票外，我们的股票类别的优先事项或义务需要获得受影响类别的简单多数的批准(或可能在与该类别相关的管理文件中规定的相关类别的其他百分比)。

根据我们修订和重述的公司章程，一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到我们股东总投票权至少70%的持有者的批准，修改要求至少获得我们股东总投票权的70%的批准才能罢免我们的任何董事的条款，或者关于我们交错董事会、股东提案、董事会规模和竞争选举中多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是关于以下事项的决议：根据“公司法”第350条，本公司的股东必须批准持有至少75%投票权的股东出席会议并就决议案投票。

查阅公司记录

根据公司法，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括与大股东有关的)、我们修订和重述的组织章程、我们的财务报表、公司法规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东都可以请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据公司法需要股东批准的任何行动或与关联方的交易。如果我们确定审查文档的请求不是善意的，文档包含商业秘密或专利，或者文档的披露可能会损害我们的利益，我们可能会拒绝该请求。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据公司法规定，希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到5%，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人，或(B)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，则收购人提出购买的全部股份将被转让。(B)如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，且接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人，则收购人提出购买的所有股份将被转让。被转让股份的股东可以在接受全部收购要约之日起个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意收购要约，以确定收购要约的价格是否低于公允价值，以及是否应该按照法院的裁决支付公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果在#年没有接受全部投标报价

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根据上述任一备选方案，收购方不得从接受收购要约的股东手中收购将增持至公司投票权90%以上的公司股票或公司已发行和已发行股本(或适用类别)。违反《公司法》规定的全面要约收购规则的股份将没有任何权利，将成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须以特别要约的方式进行收购。如果购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者，则必须以特别要约的方式进行收购。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则这项规定不适用。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须通过特别收购要约的方式进行，如果收购结果是购买者将成为该公司超过45%投票权的持有者，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权，则必须通过特别要约收购该公司的股票。在以下情况下，这些要求不适用：(I)收购发生在获得股东批准的私募公司的背景下，其目的是给予购买者25%或更多的公司投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是让购买者获得公司45%的投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则这些要求不适用。(I)如果收购是在获得股东批准的私募的背景下进行的，其目的是给予购买者25%或更多的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，则这些要求不适用。(I)如果收购是在获得股东批准的私募的背景下进行的，其目的是给予购买者25%或更多的公司投票权，(Ii)该项收购来自持有该公司25%或以上投票权的股东，并导致该购买者成为该公司25%或以上投票权的持有人, 或 (Iii)收购是从持有公司45%以上投票权的股东手中进行的，导致购买者成为公司45%以上投票权的持有者。特殊收购要约必须扩展到公司的所有股东。只有在以下情况下，才能完成特别收购要约：(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(Ii)要约中投标的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约时拥有个人权益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士)，才能完成特别收购要约。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须对要约收购的可取性发表意见，如果不能发表意见，则应弃权，但须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司利益行事。但是，目标公司的负责人可以与潜在买家谈判以改善特别投标报价的条款，也可以进一步与第三方谈判以获得竞争性报价。

如果特殊要约被接受，则未回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后一天的四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起接受要约。

如果特别收购要约被接受，则收购人或任何控制该要约的个人或实体或在要约之时与收购人或该控股个人或实体共同控制的任何个人或实体不得就收购目标公司的股票提出随后的收购要约，并且不得在年内与目标公司合并，自收购要约之日起年内不得收购目标公司的股票。

143

公司法允许合并交易，只要得到各方董事会的批准，除非满足公司法规定的某些条件，否则合并各方代表并就合并进行投票的流通股的简单多数。根据公司法的规定，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定将考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议中的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

对于股份由另一家合并公司持有的合并公司，或由持有另一合并公司股东大会25%或以上表决权的个人或实体，或由有权任命另一合并公司25%或更多董事的个人或实体进行股东表决，除非法院另有规定，否则在举行的股东大会(不包括弃权票)上以过半数投票表决的，合并将不被视为批准。在另一合并公司的股东大会上，持有25%或25%以上表决权的个人或实体，或有权任命另一合并公司董事25%或以上的个人或实体，如在举行的股东大会上以过半数表决(不含弃权票)，将不被视为批准合并。或持有另一方25%或以上投票权或有权任命另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非存续实体拥有多个类别的股份，则合并必须获得各类别股东的批准。如果没有上述规定的每一类别的单独批准或排除某些股东的投票权，如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价，法院仍可以在持有公司至少25%投票权的要求下批准合并。如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并需要获得适用于与控股股东进行的所有特殊交易的相同特别多数批准。

根据公司法，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并提案，并将合并提案及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，如果法院得出结论，认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司无法履行合并公司的义务，则法院可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

此外，只有在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天，以及从两家合并公司获得股东批准之日起30天后，合并才能完成。

反收购措施

公司法允许我们设立和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括在投票权、分派或其他事项方面提供某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。本公司经修订及重述的组织章程细则并无授权发行优先股。以后，如果我们真的授权，

144

创建并发行特定类别的优先股，该类别的股票可能会阻止或阻止收购或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价，具体取决于其可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对我们修订和重述的组织章程细则进行修订，这需要在我们的股东大会上事先获得我们已发行和流通股附带的多数投票权持有人的批准。会议的召开、有权参加的股东以及在此类会议上需要获得的投票权将受制于公司法以及我们修订和重述的公司章程中规定的要求，如上文在股东大会上所述。此外，正如在董事选举中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这有效地限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

借款权力

根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的董事会可以行使法律或我们修订和重述的公司章程要求股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

“资本论”的变化

我们修订和重述的公司章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受以色列法律约束，必须由我们的股东在股东大会上正式通过决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，都需要我们的董事会和以色列法院的批准。

独家论坛

我们修订和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。我们修订和重述的公司章程还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院应是代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家法院，任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对公司或我们股东的受托责任的诉讼，或者根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是美国股票转让信托公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为GLBE。

145

未来在公开市场上大量出售我们的普通股可能会不时对当前的市场价格产生不利影响。此外，由于如下所述的现有合同和法律对转售的限制，本次发行后不久将只有有限数量的普通股可供出售，因此这些限制失效后，我们的普通股可能会在公开市场上大量出售。这可能会对我们普通股的现行市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

截至2021年6月30日，我们有145,641,073股普通股流通股。我们的普通股将在以下所述的锁定协议到期或放弃后可在公开市场出售，但受美国证券法对我们的关联公司转售施加的限制，该术语在证券法第144条中定义。

本次发行中出售的所有普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步注册，除非该术语根据规则144定义由关联公司购买。此外，在下列锁定协议到期或豁免后，我们所有的普通股，包括根据我们的某些股票期权计划授予的奖励而发行的普通股，将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进一步注册，除非由关联公司持有，一词在第144条中有定义。

禁售协议

关于我们的首次公开募股，我们、我们的高管和董事以及我们首次公开募股前几乎所有已发行普通股的持有者同意，在我们首次公开募股后的180天之前，我们和他们不会直接或间接地提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券(首次公开募股中提供的普通股除外)，除非事先获得高盛的书面同意，否则我们和他们不会提供、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股或任何可转换为普通股的证券(不包括首次公开募股中提供的普通股 )。

与我们首次公开募股(IPO)中收购的普通股相关的交易，如果禁售方不是董事或高级管理人员；

与我们首次公开募股完成后在公开市场交易中获得的普通股相关的交易；

转让(I)作为善意赠与或慈善捐赠，(Ii)死亡，(Iii)遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱，(Iv)转让给禁闭方的任何直系亲属或任何信托或其他法律实体，使禁闭方或禁闭方的直系亲属受益，或(如果禁闭方是信托)信托的委托人受益人或该信托的受益人的遗产，或(禁售方及其直系亲属为全部未清偿股权证券或类似权益的合法实益所有人的有限责任公司或其他单位；

如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，将转让给作为禁售方的关联公司(定义见证券法第405条)的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或转让给任何投资基金或其他实体，由禁售方或禁售方的关联公司控制、控制、管理或管理，或与禁售方的关联公司共同控制(包括，为免生疑问，其普通合伙人或后续合伙企业或基金，或由该合伙企业管理的任何其他基金)，或作为

146

在行使或结算购股权、认股权证或其他购买本公司普通股或任何可转换为或可为本公司普通股行使的证券的权利时，向我们转让或以其他方式处置普通股，每种情况下，在我们首次公开募股招股说明书发布之日，或根据其中一项股票激励计划授予的普通股，以无现金方式或净行权方式授予的普通股转让或以其他方式处置的普通股转让或以其他方式处置的普通股，以无现金或净行权的方式购买本公司的普通股或可转换为或可为本公司普通股行使的任何证券；

向吾等转让或以其他方式处置普通股，或吾等扣留普通股，涉及行使购股权或归属事件或随后结算(视情况而定)限制性股票奖励、限制性股票单位、根据早期行使的购股权发行的股份或我们的其他证券，在每种情况下，这些股票在招股说明书从我们首次公开发行的招股说明书之日起仍未偿还，或根据其中一个股票激励计划授予，以支付预扣税款或支付税款(包括预估税款)，在每种情况下，这些股票都是在招股说明书发布之日从我们的首次公开募股(IPO)中流出的，或根据其中一项股票激励计划授予的，用于支付预扣税义务或支付税款(包括估计税款)。

与转换或重新分类已发行的优先股或其他类别的我们股本(每种情况在招股说明书从我们首次公开发行的招股说明书之日发行并在其中描述)转换或重新分类为与我们的首次公开募股结束相关的公司普通股有关的转让；

根据真诚的第三方收购要约、合并、合并或其他类似交易或涉及控制权变更的一系列相关交易向我们股本的所有持有人转让；

根据《交易法》规则10b5-1设立普通股转让交易计划，前提是该计划不规定在适用的限售期内转让普通股，且在适用的限售期内不需要或自愿根据《交易法》或其他公告进行申报或发布其他公告；如果该计划不规定在适用的限售期内转让普通股，则不要求或自愿在适用的限售期内提交或发布其他公告；以及

在截至2021年6月30日的季度业绩发布后的第一个交易日期间一直持续到2021年9月15日(首次公开募股后交易窗口)，(X)转让35%的普通股，但须遵守我们的员工(我们的董事或高级管理人员除外)或非雇员股东签订的锁定协议，以及(Y)转让20%的普通股，但须遵守我们的董事和高级管理人员签订的锁定协议。

根据第(L)条，受吾等雇员(吾等董事或高级职员除外)及非雇员股东订立的锁定协议约束的普通股总数及受吾等董事及高级职员订立的锁定协议约束的普通股总数不受2021年8月17日至2021年9月15日(当前交易窗口)的该等锁定协议所载的限制。本招股说明书将发售总计股此类普通股，未参与此次发行的股东持有的总计股普通股将不受此类锁定协议对剩余时间的限制

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剩余的普通股在当前交易窗口内不受此类锁定协议规定的限制，由参与此次发行的股东持有，但本招股说明书不会将其出售。与本次发行相关的，该等股东已就该等普通股订立新的锁定协议。参与本次发行的股东持有的普通股将受到上述限制，直至我们首次公开募股(IPO)后的180天，参与此次发行的股东持有的普通股将在本招股说明书发布之日后45天内受到上述限制，届时高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司已同意免除对该等普通股的上述限制。

规则第144条

一般而言，根据证券法第144条，在出售前三个月内的任何时间，任何人(或其股份合计的人)不被视为吾等的联属公司，并且实益拥有第144条所指的受限证券至少六个月(包括之前非联营持有人连续拥有的任何期间)，将有权出售该等股份，但须符合有关吾等的最新公开信息。实益拥有规则144所指的受限证券至少一年的非关联人士将有权出售这些股票，而无需考虑规则144的规定。被视为我们的关联公司并实益拥有第144条所指的限制性证券至少六个月的个人(或其股份合计的个人)将有权在任何三个月内出售不超过我们当时已发行普通股的百分之一的股票数量，或不超过出售前四周内我们在纳斯达克的普通股每周平均交易量的股票数量。此类出售还受某些出售条款、通知要求和当前公众可获得性的约束。这类出售也受某些出售条款、通知要求和当前公众可获得性的限制，不超过我们当时已发行普通股的百分之一或纳斯达克普通股每周平均交易量。此类出售还受某些出售条款、通知要求和当前公众可获得性的限制。

选项

我们已根据证券法提交了表格S-8的注册声明，以注册根据我们的股票期权计划为发行而保留的普通股。登记声明一经提交即自动生效，该登记声明涵盖的普通股有资格在公开市场出售，但须受归属限制、上述锁定协议及适用于联属公司的第144条限制所规限。

148

以下描述并不打算对与收购、拥有和处置我们的普通股相关的所有税收后果进行完整的分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他征税司法管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

以色列的税收考量

以下是适用于我们的以色列税法材料的简要摘要。本节还讨论了投资者在此次发行中购买的我们普通股的所有权和处置权所产生的以色列重大税收后果。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。鉴于讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括以色列法律修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。本讨论不应解释为法律或专业税务建议并且不涵盖所有可能的税务考虑因素。

以色列的一般公司税结构

以色列公司一般都要缴纳公司税。目前的企业税率为23%。以色列公司获得的资本利得通常适用现行的公司税率。

用于研究和开发的税收优惠和补助金

以色列税法允许，在一定条件下，与科研和开发有关的支出，包括资本支出，在发生当年可以减税。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：

•

支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；

•

研究和开发必须是为了公司的发展而进行的；以及

•

研究和开发是由寻求此类税收减免的公司或其代表进行的。

此类可抵扣费用的金额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。根据这些研究和开发扣除规则，投资于根据第5721-1961年以色列所得税条例(新版)一般折旧规则可折旧的资产的任何费用不得扣除。不符合这一特别扣除条件的支出可在三年内等额扣除。

我们可能会不时向国家技术创新局(IIA)申请批准，允许在发生的年度内对所有研发费用进行减税。不能保证这样的请求会得到批准。

149

以色列资本利得税对非以色列居民处置资本资产征收，如果这些资产(I)位于以色列，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利，或 (Iii)直接或间接代表位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法区分了实际资本收益和通货膨胀盈余。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于可归因于以色列消费者价格指数上涨的相关资产价格的上涨，在某些情况下，可归因于购买之日和处置之日之间的外币汇率。通货膨胀盈余目前在以色列是免税的。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。

一般来说，个人在出售普通股时积累的实际资本收益将按 25%的税率征税。然而，如果个人股东要求扣除与购买和持有该等股票相关的利息和联系差额费用，或者在出售时或在之前12个月期间的任何时候是大股东，则此类收益将按30%的税率征税。大股东通常是指单独或与此人的亲属或与此人永久合作的另一个人直接或间接持有公司任何？控制手段至少10%的人。？控制手段通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利或命令拥有任何前述权利的人如何行事的权利，无论这些权利的来源如何。公司获得的实际资本收益将为，一般适用23%的公司税率(2021年)。

非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有的，就可以免征以色列资本利得税。但是，如果以色列居民(I)在该非以色列公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)直接或间接是该非以色列公司收入或利润的25%或25%以上的受益人，或有权直接或间接获得该非以色列公司收入或利润的25%或更多，则该非以色列公司将无权获得上述豁免。

此外，这种豁免不适用于出售或处置股票收益被视为营业收入的个人。

此外，根据适用税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修正的美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的税收条约(《美国-以色列税收条约》)，出售、持有股份作为资本资产的美国居民(就《美国-以色列税收条约》而言)的股东交换或以其他方式处置股份，并有权要求享受《美国-以色列税收条约》(《美国居民条约》)给予该居民的利益，一般免征以色列资本利得税，除非：(I)此类出售、交换或处置产生的资本收益归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的常设机构；(Iv)在处置之前12个月期间的任何时间内，该条约美国居民直接或间接持有相当于10%或更多投票权的股份，但须符合某些条件；或(V)该条约美国居民是个人，并且在以色列境内。

150

相关纳税年度的更多费用。在任何这种情况下，出售、交换或处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税。但是，根据《美国-以色列税收条约》，美国居民可以根据适用于外国税收抵免的美国法律的限制，从出售、交换或处置股票所征收的美国联邦所得税中申请以色列税收抵免。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供这样的抵免。

在某些情况下，我们的股东可能需要为出售我们的普通股缴纳以色列资本利得税，支付此类出售的对价可能需要从源头扣缴以色列税，我们普通股的持有者可能需要证明他们的资本利得是免税的，以避免在出售时从源头扣缴。具体而言，以色列税务当局可要求不应为此类出售缴纳以色列资本利得税的股东以以色列税务当局规定的格式签署声明、提供文件(例如，包括居住证明)或获得以色列税务当局的特定豁免，以确认其非以色列居民身份(在没有此类声明或豁免的情况下，以色列税务当局可要求股票购买者从源头上扣缴税款)。

收到股息时征税 . 非以色列居民(无论是个人还是公司)通常在收到我们普通股支付的股息时缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的适用税收条约提供减免，否则将从源头扣缴该税。但是，如果股东在收到股息时或之前12个月期间的任何时候都是大股东，适用税率为30%。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在指定公司登记的(无论收件人是否为大股东)。

但是，可以根据适用的税收条约提供降低的税率。例如，根据《美国-以色列税收条约》(United States-以色列Tax Treaty)，支付给我们普通股持有者(即《条约》美国居民)的股息，在以色列的最高扣缴税率为25%。然而，一般来说，支付给持有10%或更多未偿还投票权的美国公司的股息的最高预扣税税率为12.5%，前提是该公司上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。在该纳税年度中，股息以形式分配的美国公司支付的股息的最高预扣税率为12.5%，而在上一纳税年度，股息分配为，支付给持有10%或更多未偿还投票权的美国公司的预扣税最高为12.5%。

附加税。在以色列缴纳所得税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)2021年应纳税所得额(包括但不限于股息、利息和资本利得收入)超过647 640新谢克尔，税率为3%，这一税率与以色列消费物价指数的年度变动挂钩。

遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。

1969年工业鼓励法 (税收)

1969年的《鼓励工业(税收)法》及其颁布的条例，统称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几项税收优惠。我们相信，我们目前符合《工业鼓励法》所指的工业公司的资格。

行业鼓励法将工业公司定义为居住在以色列的公司，其中90%或更多的收入在某一纳税年度，而不是来自政府的收入。“工业鼓励法”将工业公司定义为居住在以色列的公司，其中90%或更多的收入来自某一纳税年度。

151

根据“产业鼓励法”获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。以色列税务部门可能会认定我们不符合实业公司的资格，这可能会导致我们失去与此身份相关的福利。不能保证我们将继续获得工业公司资格，也不能保证上述福利将在未来可用。

美国联邦所得税的考虑因素

以下摘要介绍了一般适用于持有我们普通股的美国股东(定义如下)的某些美国联邦所得税考虑因素。本摘要仅涉及1986年修订的《美国国税法》(Internal Revenue Code Of 1986)第1221节(《国税法》)所指的作为资本资产持有的普通股。本摘要也未说明可能与特殊税务情况下的持有者相关的税收后果，包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价会计方法，拥有我们普通股作为跨境交易一部分的持有者，对冲，转换交易，持有者，银行或其他金融机构，个人退休账户和其他递延纳税账户，保险公司，免税组织，美国侨民，功能货币不是美元的持有者，缴纳替代最低税的持有者，在补偿交易中获得我们的普通股的持有者，因任何项目而遵守特别税务会计规则的持有者为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的实体或安排的持有人，或通过归属实际或建设性地拥有我们已发行普通股总投票权或总价值10%或更多的持有人。

本摘要以《国税法》、适用的美国财政部条例、行政声明和司法裁决为基础，每种情况下均在本摘要发布之日生效，所有这些内容都可能会发生变化(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局(国税局)就本文所述的税收后果作出裁决，也不能保证国税局会同意以下讨论。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果之外的任何美国联邦税收后果(如遗产税、赠与税或对净投资收入征收的医疗保险税)。

如本文所用，“美国持有者”一词是指我们普通股的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)按创建或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体征税的公司或其他实体。

152

美国或其任何州或其中的任何州或哥伦比亚特区的法律；(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)(A)受美国国内法院监督并受美国国内收入法典第7701(A)(30)条所述的一名或多名美国人控制的信托，或(B)根据适用的美国财政部法规，有有效的选择权

如果因美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排收购了我们的普通股，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资我们普通股的合伙企业合伙人应就收购、拥有和处置我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

下面列出的美国联邦所得税后果摘要仅供一般参考。所有潜在投资者应咨询其税务顾问，了解持有和处置我们普通股对他们的特殊税收后果，包括州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。

分红

尽管我们预计在可预见的将来不会支付任何股息，如上文红利政策所述，但如果我们确实进行任何分配，取决于以下被动外国投资公司的讨论，那么在减税前支付给美国股东的股息金额一般将作为来自外国的普通收入计入美国股东的毛收入中，从我们当前或累积的收益和利润中支付的额度将从我们的当前或累积的收益和利润中支付，因为以色列由此扣缴的任何税款通常都将作为普通的外国收入计入美国持有者的毛收入中，从我们当前或累积的收益和利润中支付的额度将在中计入美国持有者的毛收入中超出收益和利润的分配将在美国持有者的普通股税基范围内被视为免税资本返还，此后被视为资本收益。但是，我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配通常将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为免税资本回报或资本收益。

按适用于美国美国持有人(考虑到任何适用的所得税条约)的税率为我们普通股股息支付的外国预扣税(如果有)将在限制和条件的限制和条件下，被视为有资格抵扣该持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税，或者在该持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时扣除。就外国税收抵免而言，我们普通股支付的股息通常将构成外国来源收入和被动类别收入。然而，如果我们是一家美国所有的外国公司，仅出于外国税收抵免的目的，则可分配给我们的美国来源收益和利润的一部分股息可能会重新定性为美国来源。？美国拥有的外国公司是指美国人直接或间接(通过投票或按价值)拥有50%或更多股票的任何外国公司。一般来说，美国拥有的外国公司不受这些规则的约束，这些公司的收益和利润的10%以下来自美国境内。如果我们被视为一家美国国有外国公司，并且如果我们的收益和利润的10%或更多可归因于美国境内的来源，则可分配给我们的美国来源收益和利润的普通股支付的股息的一部分将被视为美国来源，因此，美国持有者就我们的股息申请任何以色列预扣税的外国税收抵免的能力可能会受到限制。管理的规则

153

某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是合格股息收入，按较低的资本利得税税率征税，前提是(I)我们的普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者我们有资格享受包括信息交流计划在内的全面美国所得税条约规定的福利，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的，(Ii)我们既不是股息支付年度或上一纳税年度的美国持有人的PFIC(如下所述)，也不被视为PFIC，以及(Iii)美国持有人满足一定的持有期限和其他要求。(Iii)对于美国持有人而言，我们既不是PFIC(如下所述)，也不被视为PFIC(如下所述)，且(Iii)美国持有人满足一定的持有期限和其他要求。在这方面，如果股票在纳斯达克上市，通常被认为是可以在美国成熟的证券市场上随时交易的，正如我们的普通股预期的那样。美国持有者应咨询其税务顾问，了解有关我们普通股支付的股息是否可享受降低的税率。股息将没有资格享受公司从其他美国公司收到的股息在中可扣除的股息。

普通股的处置

根据以下被动外国投资公司项下的讨论，美国持有者一般会在以下时间确认资本收益或美国联邦所得税用途的亏损

我们普通股的出售或其他应税处置等于该等普通股的变现金额与美国持有者的税基之间的差额(如果有)。如果对出售、交换或以其他方式处置我们的普通股征收任何以色列税，美国持有者的变现金额将包括扣除以色列税之前存款收益的总金额。一般来说，根据现行法律，非法人美国股东(包括个人)如果持有股票超过一年，其确认的资本利得适用较低的税率。资本损失的扣除额是有限制的。任何此类损益通常将被视为外国税收抵免的目的的美国来源收入或损失。美国持有者的股票初始税基通常等于此类股票的成本。由于我们普通股出售或其他应税处置的收益将被视为美国来源收入，并且您只能对同一类别中归因于外国来源收入的美国联邦所得税责任部分使用外国税收抵免，因此您利用针对任何此类出售或其他应税处置(如果有)征收的以色列税的外国税收抵免的能力可能会受到极大限制。此外，如果您有资格享受美国和以色列国之间的所得税公约，并且向以色列缴纳的税款超过了根据该公约适用于您的金额，或者如果您缴纳的以色列税款是可以退还的, 您将不能就已支付的以色列税款的超额部分申请任何外国税收抵免或扣减。你应该咨询你的税务顾问，根据你的具体情况和你适用适用条约条款的能力，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。

被动对外投资公司

我们将在任何纳税年度成为PFIC，条件是：(I)该年度我们的总收入的75%或更多是被动收入(定义见《国税法》相关条款)，或(Ii)该年度我们的资产价值(通常根据季度平均值确定)的50%或以上可归因于产生或持有用于生产被动收入的资产。出于这些目的，现金和其他容易兑换成现金或产生或可能产生被动收入的资产被归类为

154

被动型资产，商誉和其他未入账无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为直接或间接拥有股票至少25%(按价值计算)的任何其他公司的资产比例份额，并从收入中赚取比例份额。基于我们的市值以及收入、资产和运营的构成，我们预计在本课税年度或可预见的将来，不会成为美国联邦所得税用途的PFIC。不过，这是必须在每个课税年度完结后每年作出的事实决定。此外，在确定PFIC时，我们资产的价值可能会参考我们普通股的公开价格来确定，这可能会有很大波动。此外，国税局可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。如果在美国持有人持有我们普通股的任何课税年度，我们被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。根据PFIC规则，如果我们在美国持有人持有我们的普通股的任何时候被视为PFIC，我们将继续就该持有人的投资被视为PFIC，除非(I)我们不再是PFIC，并且(Ii)美国持有人已根据PFIC规则做出了视为出售的选择。

如果我们是美国股东持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，除非美国股东做出某些选择，否则美国股东在出售或以其他方式处置我们的普通股时确认的任何收益将在美国持有人持有普通股的持有期内按比例分配。分配给出售或其他处置的纳税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给其他各课税年度的金额将按该课税年度个人适用的最高税率或公司适用的最高税率(视情况而定)缴税，并将收取利息费用。此外，如果美国持有人就我们的普通股收到的任何分派超过之前三年或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的普通股年度分派平均值的125%，则该分派将被征税，征税方式与出售或以其他方式处置我们的普通股的收益(如果我们是上文所述的PFIC)的方式相同。如果我们在任何课税年度被视为美国持有人的PFIC，则美国持有人将被视为拥有我们持有股权的任何实体的股权，而这些实体也是PFIC。某些选择可能会导致替代治疗(例如按市值计价处理)普通股。此外，根据《国税法》，及时选举将我们视为合格的选举基金将导致另一种待遇。然而，我们不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。如果我们被视为PFIC，则美国持有者也将遵守年度信息报告要求。美国持有者应该咨询他们的税务顾问关于PFIC规则可能适用于普通股投资的问题。

信息报告和备份扣缴

股息出售我们普通股或其他应税处置所支付的款项和收益可能需要向美国国税局报告信息。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的普通股的出售或其他应税处置所得的股息和收益，可能需要后备扣缴股息和收益，美国持股人(如果需要，获得豁免地位的豁免持有人除外)可能被扣留。

但是，如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码，进行了其他所需的认证，并在其他方面遵守

155

如果某些美国持有者持有的某些外国金融资产(包括外国实体的股权)的合计价值超过特定的门槛金额，则需要报告这些资产的持有量。我们的普通股预计将构成受这些要求约束的外国金融资产，除非普通股在某些金融机构的账户中持有。美国持有者应就这些申报要求的应用咨询其税务顾问。

156

本公司、出售股东及承销商已就拟发售的普通股订立承销协议。在符合某些条件的情况下，各承销商已各自同意购买下表所示数量的普通股。高盛有限责任公司、摩根士丹利有限责任公司和杰富瑞有限责任公司是承销商的代表(代表)。


		数量普通股
高盛有限责任公司
摩根士丹利股份有限公司
杰富瑞有限责任公司

总计

承销商承诺认购以下所述期权涵盖的普通股以外的所有普通股(如有)并支付，除非及直至行使此项认购权。

出售股东已授予承销商在本招股说明书发布之日起30天内以公开发行价减去承销折扣最多额外购买普通股的选择权。若根据此选择权购买任何普通股，承销商将按上表所列的大致相同比例分别购买普通股。

下表显示了出售股东向承销商支付的每股和总承销折扣和佣金。假设承销商没有和完全行使购买额外普通股的选择权，则会显示这些金额。


	不锻炼身体	全面锻炼
每股普通股	$	$
总计	$	$

我们估计，不包括承保折扣和佣金，我们在此次发行的总费用中所占份额约为美元。我们还同意向承销商偿还与 FINRA批准此次发行相关的费用，总额最高可达$。

承销商向公众出售的普通股最初将按本招股说明书封面所列的公开发行价格发行。承销商出售给证券交易商的任何普通股，可以在公开发行价格的基础上以每股普通股最高 $的折让出售。普通股首次发行后，代表人可以变更发行价和其他出售条款。承销商发行普通股须以收到及接受为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单的规限。

每位出售股东仍受该出售股东就我们的首次公开募股订立的锁定协议的约束，并已就本次发行订立额外的锁定协议，具体情况请参阅符合未来出售资格的股票锁定协议中的进一步描述。高盛有限责任公司和摩根士丹利有限责任公司可自行决定随时解除受这些锁定协议约束的任何证券。

157

承销商可以在公开市场买卖普通股。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发行中所需购买的数量，空头头寸代表未被后续购买覆盖的此类出售的金额。？备兑空头头寸是指不超过可行使上述承销商期权的额外普通股金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股来回补任何被覆盖的空头头寸。在确定回补空头头寸的普通股来源时，承销商将考虑其他因素, 可在公开市场购买的普通股价格与根据上述期权可购买额外普通股的价格相比。？裸卖空是指任何空头头寸超过可行使上述选择权的额外普通股的卖空行为。承销商必须通过在公开市场购买普通股来回补任何此类赤裸裸的空头头寸。如果承销商担心定价后我们的普通股在公开市场上的价格可能会有下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股进行的各种出价或购买。

承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代该承销商出售的普通股。

回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能会起到防止或延缓我们普通股市场价格下跌的效果，加上实施惩罚性出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们普通股的市场价格。因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可能在相关交易所进行，在非处方药不管是不是市场。

我们和出售股东已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据证券法承担的责任。

承销商及其附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

承销商及其关联公司、高级管理人员、董事和员工在正常经营活动中，可以购买、出售或持有多种投资产品，并可以为自己的账户和客户账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换(CDS)等金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券或工具。

158

(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)或与我们有关系的个人和实体。承销商及其附属公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头或空头仓位。

限售

欧洲经济区

对于每个欧洲经济区成员国，在联合王国继续受欧盟法律约束而不是欧洲经济区成员国的期间(过渡期)届满之前，在该欧洲经济区成员国或联合王国的主管当局批准的普通股招股说明书公布之前，该欧洲经济区成员国或联合王国没有或将根据向公众发行普通股的招股说明书，没有或将根据该招股说明书在该欧洲经济区成员国或联合王国向公众发行普通股。该招股说明书已获该欧洲经济区成员国或联合王国主管当局批准。该招股说明书已获该欧洲经济区成员国或联合王国主管当局批准，在该招股说明书公布之前，该成员国或联合王国没有或将根据该招股说明书向公众发售普通股。在另一个欧洲经济区成员国或联合王国批准，并通知该欧洲经济区成员国或联合王国的主管当局，所有这些都符合条例 (EU)2017/1129(招股说明书条例)，但根据招股说明书条例下的以下豁免，普通股要约可以随时在该欧洲经济区成员国或联合王国向公众提出：

属于招股说明书规定的合格投资者的法人单位；

向150名以下的自然人或法人(招股说明书规例所界定的合格投资者除外) 出售，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或

招股章程规例第一条第(四)项所列其他情形的，

但该等普通股要约不得要求公司或其代表根据招股章程规例第三条刊登招股章程或根据招股章程规例第二十三条补充招股章程。

就本条文而言，就任何欧洲经济区成员国或英国的任何普通股而言，向公众要约一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股。

英国

各承销商已陈述并同意：(A)在在《金融服务和市场法》第21(1)条不适用于公司的情况下，各承销商仅传达或促使传达其收到的与发行或出售普通股相关的邀请或诱因(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)，并将仅传达或促使其传达从事投资活动的邀请函或诱因；(B)承销商已表示并同意(A)仅传达或促使传达，仅传达或促使传达其收到的与发行或出售普通股相关的邀请或诱因(符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第21条的含义)；以及(B)其已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，该条款涉及其在英国、来自或以其他方式涉及联合王国的普通股所做的任何事情。

过渡期届满后，在刊登经金融市场行为监管局根据金融市场行为监管局(FSMA，经修订)批准的普通股招股说明书之前，没有或将不会根据招股说明书在英国向公众发售普通股，但普通股的要约可能是

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但该等普通股要约不得要求公司或其代表根据《联邦证券交易条例》第85条刊登招股说明书或根据《联邦证券交易条例》第87G条补充招股说明书。就本条文而言，就英国任何普通股向公众发出要约一词，指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出充分资料的通讯，使投资者可决定购买或认购任何普通股。

以色列

本招股说明书提供的普通股尚未获得以色列证券管理局(The ISA)的批准或不批准，也未在以色列注册出售。在未发布经ISA批准的招股说明书的情况下，本招股说明书提供的普通股不得在以色列向公众发行或出售。本文件不构成以色列证券法(5728-1968)(以色列证券法)下的招股说明书，也未向ISA提交或批准。

在以色列国，本文件只能分发给、且只能针对以下对象：(I)根据以色列证券法，在适用范围内，任何普通股票的要约只能针对以下对象：(I)根据以色列证券法，在适用范围内，以及(Ii)以色列证券法第一附录(附录)中所列投资者，主要是对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券公司成员进行联合投资的投资者。在以色列，本文件只能分发给，也只能针对以下对象：(I)根据以色列证券法，在适用范围内，有限数量的人和(Ii)列在以色列证券法第一附录(附录)中的投资者，主要是信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券公司成员。股权超过5,000万新谢克尔的实体和合格个人，每个人都是附录(可能会不时修订)中定义的合格投资者，统称为合格投资者(在每种情况下，都是为自己的账户购买，或者在附录允许的情况下，为附录中列出的投资者的客户账户购买)。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围，了解该附录的含义并同意。

加拿大

普通股只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，他们是认可投资者，如National Instrument 45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是被许可客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规中有关这些权利的任何适用条款，或咨询法律顾问。

160

普通股不得在香港以任何文件方式发售或出售，但(I)在不构成公司(清盘及杂项条文) 条例(第。章)所指的向公众提出要约的情况下。普通股不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。(香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)或不构成“证券及期货条例”(第章)所指的向公众发出邀请。(br}香港法例第571条)(证券及期货条例)；(Ii)向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者发出；或(Iii)在不会导致该文件成为《公司(清盘及杂项条文)条例》所界定的招股章程的其他情况下，且不得为发行目的而发出或由任何人管有与普通股有关的广告、邀请或文件或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读( 香港证券法允许的除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者的普通股除外，其定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港专业投资者的普通股或普通股的内容可能会被香港公众查阅或阅读( 香港证券法允许的情况除外)，但仅出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给香港的专业投资者(定义见证券及期货条例)的普通股除外。

日本

普通股没有也不会根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)登记(FIEA)。普通股不得直接或间接在日本或为任何日本居民(包括任何在日本居住的人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而再发售或再出售，除非豁免遵守FIEA的登记要求，并遵守日本的任何相关法律和法规，则不能直接或间接地将普通股提供或出售给任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为其利益而直接或间接向任何日本居民(包括在日本居住的任何人士或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或为其利益而直接或间接发售或出售普通股。

澳大利亚

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》(《公司法》)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳洲，普通股的任何要约只可向以下人士提出(豁免投资者)：即成熟的投资者 (公司法第708(8)条所指的投资者)、专业投资者(公司法第708(11)条所指的专业投资者)，或根据公司法第708(11)条所载的一项或多项豁免，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下发售普通股是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的普通股不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条的豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

161

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题征求专家意见。

162

我们普通股的有效性和以色列法律的某些其他事项将由以色列拉马特甘的Meitar|律师事务所为我们传递。 Latham&Watkins LLP将为我们传递美国联邦法律的某些事项。以色列法律的某些事项将由以色列特拉维夫的Gornitzky&Co.传递给承销商。美国联邦法律的某些事项将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP传递给承销商。

美达的某些合作伙伴持有公司已发行和已发行股本合计不到1% 。

164

Global-E Online Ltd及其合并子公司于2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度中的每一年，本招股说明书和注册说明书中的每一年均已由独立注册会计师事务所安永全球的成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer进行审计，如本文其他部分所载有关报告中所述，并依据该公司作为专家的权威提供的该报告而包含在本招股说明书和注册说明书中的每一年，这些合并财务报表均已由安永全球( Ernst&Young Global)成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer(安永全球会计师事务所的成员)审计，该报告载于本文其他部分的相关报告中。

165

我们是根据以色列国的法律成立的。向我们以及本招股说明书中指名为的董事和高级管理人员以及以色列专家送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，这些人基本上全部居住在美国境外。此外，由于我们几乎所有的资产和几乎所有的董事和高级管理人员都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或我们的任何董事和高级管理人员的判决可能无法在美国境内收集。

我们已不可撤销地指定Global-e US Inc.作为我们的代理人，在任何美国联邦或州法院因本次发售或与本次发售相关的任何证券买卖而对我们提起的任何诉讼中接受诉讼程序送达。我们代理人的地址是纽约东33街10号12楼，邮编：10016。

我们在以色列的法律顾问Meitar|Law Office通知我们，在以色列可能很难就美国证券法提起诉讼。以色列法院可能会拒绝听取基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在一定的时间限制和法律程序的约束下，以色列法院可以强制执行美国对除某些例外情况外不可上诉的民事案件的判决，包括根据证券法和交易法的民事责任条款作出的判决，以及非民事案件中的金钱或补偿性判决，条件是：

•

判决是由根据本州法律有权作出判决的法院作出的；

•

根据有关以色列判决可执行性的规则，判决所施加的义务是可以执行的，判决的实质内容不违反公共政策；以及

•

判决在作出判决的州是可执行的。

即使满足这些条件，在下列情况下，以色列法院也不得宣布外国民事判决可强制执行：

•

判决是在一个国家作出的，其法律没有规定执行以色列法院的判决(受个例外情况的限制)；

•

执行判决可能会损害以色列国的主权或安全；

•

判决是以欺诈手段取得的；

•

以色列法院认为，给予被告向法院提出论点和证据的机会是不合理的；

•

判决是由无权根据国际私法作出判决的法院作出的，因为国际私法适用于以色列；

•

该判决与同一当事人就同一事项作出的另一判决相矛盾，即仍然有效；或者

166

如果外国判决由以色列法院执行，通常将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转移出以色列。在以色列法院提起的追回非以色列货币金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按照判决当日有效的汇率，以以色列货币作出等值金额的判决，但判定债务人可以用外币付款。在等待收取期间，以色列法院判决的金额通常以以色列货币表示，将与以色列消费者物价指数加上当时以色列现行法规规定的年法定利率的利息挂钩。判断债权人必须承担不利汇率的风险。

167

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-1的注册声明(包括注册声明的修订和证物)。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中列出的所有信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册说明书以及注册说明书的证物和附表中包含的某些信息。有关更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。

本招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述并不是对这些文件所有条款的完整描述。如果文件已作为注册声明的证物存档，我们建议您参考已存档的文件副本，以获取其条款的完整描述。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。您应该阅读本招股说明书以及我们作为证物提交给注册说明书的文件，本招股说明书完全构成了该说明书的一部分。

我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。证交会维护一个互联网网站，其中包含份报告和其他有关发行人(如我们)的信息，这些发行人以电子方式向证交会提交文件。该网站网址为www.sec.gov。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他事项外，我们不受有关委托书提供和内容的规定，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条中包含的报告和短期回笼利润条款的约束。此外，根据《交易法》，我们将不需要像其证券根据《交易法》注册的美国公司那样频繁或及时地向证券交易委员会提交定期报告和财务报表。

我们将向我们的转让代理发送一份股东大会的所有通知以及向股东普遍提供的其他报告、通信和信息的副本。转让代理已同意向所有股东邮寄一份通知，其中包含转让代理收到的任何股东大会通知中包含的信息(或信息摘要) ，并将向所有股东提供该等通知以及转让代理收到的所有其他报告和通信。

168

我们已审计了所附环球E在线有限公司(本公司)截至2019年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2020年12月31日的三年内各年度的相关合并经营报表、全面收益(亏损)、可转换优先股和股东亏损及现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司的财务状况。以及截至2020年12月31日的三个年中每一年的运营结果和现金流，符合美国公认会计原则。

重述2020年财务报表

如综合财务报表附注14所述，2020年综合财务报表已重新列报以更正错误陈述。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在公共公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估重大财务报表错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/KOST Forer Gabbay&KASIERER

安永环球会员

F-2


	截止到十二月三十一号，						形式上的⁽¹⁾
	2019			2020			2020
				(如上所述)			(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		5,034			68,637			68,637
短期存款		82			6,457			6,457
应收账款净额		1,942			3,594			3,594
预付费用和其他流动资产		10,654			23,047			23,047
有价证券		—			16,871			16,871
应收资金，包括银行现金		21,608			34,492			34,492

流动资产总额		39,319			153,098			153,098

财产和设备，净值		496			717			717
经营租赁使用权资产		1,399			4,160			4,160
长期存款		1,767			2,223			2,223
递延合同购置成本，非流动		420			729			729
其他非流动资产		198			368			186,380

长期资产总额		4,280			8,197			194,209

总资产		43,599			161,295			347,307

负债、可转换优先股和股东(亏损)股权
流动负债：
应付账款(包括截至2019年12月31日的关联方应付款6032美元和截至2020年的14058美元)		9,039			19,057			19,057
应计费用和其他流动负债(包括截至2019年12月31日和2020年12月31日的关联方应付款648美元和3120美元)		10,558			29,432			29,432
应付给客户的资金		21,608			34,492			34,492
短期经营租赁负债		590			915			915

流动负债总额		41,795			83,896			83,896
长期负债：
递延税项负债，净额		38			105			105
对优先股的权证责任		215			5,738			5,738
长期经营租赁负债		849			3,513			3,513

总负债		42,897			93,252			93,252
承担和或有事项(附注9)
截至2019年和2020年12月31日没有面值的可转换优先股，截至2019年和2020年12月31日批准的139,169股和162,875股，截至2019年和2020年12月31日已发行和发行的138,395股和162,101股；截至2019年和2020年12月31日的总清算优先股为53,982美元和113,276美元		53,732			112,553			112,553
股东赤字：
普通股，截至2019年12月31日和2020年12月31日分别为5,916,498,600股和5,902,275,000股；截至2019年12月31日和2020年12月31日，分别为19,720,800股和21,761,400股；		—			—			—
额外实收资本		3,592			8,087			194,099
累计综合收益		—			111			111
赤字		(56,622	)		(52,708	)		(52,708	)

股东(赤字)权益总额		(53,030	)		(44,510	)		141,502

总负债、可转换优先股和股东(亏损)权益		43,599			161,295			347,307

(1)	形式上的综合资产负债表信息使既得Shopify认股权证生效，但不使162,101股A系列、A-1、B-1、B-2、C、D-1和E系列优先股在本次发售结束或行使认股权证时转换为97,260,600股普通股生效本次发售结束或行使认股权证，以每股532.95美元的行使价购买774股C系列优先股，该转换将在本次发售结束时自动进行。

附注是这些合并财务报表不可分割的部分。

F-4


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
							(如上所述)
收入		38,640			65,852			136,375
收入成本(包括截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度的关联方成本分别为16,800美元、26,106美元和53,861美元)		30,050			47,188			92,902

毛利		8,590			18,664			43,473

运营费用：
研发		9,541			12,034			15,400
销售和市场营销		3,667			4,593			9,838
一般事务和行政事务		5,760			6,988			9,822

总运营费用		18,968			23,615			35,060

营业利润(亏损)		(10,378	)		(4,951	)		8,413

财务费用，净额		1,165			2,559			4,339

所得税前利润(亏损)		(11,543	)		(7,510	)		4,074
所得税拨备		50			34			160

净利润(亏损)		(11,593	)	$	(7,544	)		3,914

参与证券的未分配收益		—			—			3,189

普通股股东应占净收益(亏损)		(11,593	)		(7,544	)		725

普通股股东应占每股净收益(亏损)，基本	$	(0.60	)	$	(0.38	)	$	0.03

稀释后普通股股东应占每股净收益(亏损)	$	(0.60	)	$	(0.38	)	$	0.03

加权平均股份，用于计算普通股股东应占每股净亏损，基本		19,366,272			19,654,276			21,120,208

加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，稀释后		19,366,272			19,654,276			28,637,801

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5


	敞篷车择优股票				普通股票				其他内容实缴资本		累计其他全面收入		累计赤字			总计股东认知度赤字
	股票		金额		股票		金额		其他内容实缴资本		累计其他全面收入		累计赤字			总计股东认知度赤字
截至2018年1月1日的余额		110,637		33,853		19,185,600		—		2,912		—		(37,485	)		(34,573	)

发行D-1系列可转换优先股，扣除发行成本 $135		27,758		19,879
行使购股权时发行普通股						316,800		—		93							93
基于股份的薪酬费用										219							219
净损失														(11,593	)		(11,593	)

截至2018年12月31日的余额		138,395		53,732		19,502,400		—		3,224		—		(49,078	)		(45,854	)

行使购股权时发行普通股						218,400		—		147							147
基于股份的薪酬费用										221							221
净损失														(7,544	)		(7,544	)

截至12月31日的余额， 2019		138,395		53,732		19,720,800		—		3,592		—		(56,622	)		(53,030	)

发行E系列可转换优先股，扣除发行成本473美元		23,706		58,821
行使购股权时发行普通股						2,040,600		—		539							539
的未实现收益可供出售有价证券，净额												111					111
基于股份的薪酬费用(重述)										3,956							3,956
净利润(重述)														3,914			3,914

截至2020年12月31日的余额(重述)		162,101		112,553		21,761,400		—		8,087		111		(52,708	)		(44,510	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
							(如上所述)
经营活动的现金流：
净利润(亏损)	$	(11,593	)	$	(7,544	)	$	3,914
对净利润(亏损)与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销		162			171			235
基于股份的薪酬费用		219			221			3,956
营业资产和负债变动情况：
应收账款。		(332	)		(1,193	)		(1,652	)
预付费用和其他资产		(2,557	)		(3,916	)		(12,273	)
应收资金		(1,286	)		(1,317	)		(11,829	)
长期应收账款		—			—			(150	)
应付给客户的资金		4,188			12,508			12,884
经营租赁ROU资产		—			(606	)		(2,761	)
延期合同购置成本		(260	)		(245	)		(429	)
应付帐款		1,315			4,131			10,018
应计费用和其他负债		2,110			4,184			18,874
递延税项负债		45			(7	)		52
经营租赁负债		—			636			2,988
对优先股的权证责任		2			5			5,523

经营活动提供(用于)的现金净额		(7,987	)		7,028			29,350

投资活动的现金流：
长期有价证券投资		—			—			(16,759	)
购买短期投资		(9	)		(43	)		(6,375	)
购买长期投资		(1,495	)		(145	)		(456	)
购置物业和设备		(108	)		(264	)		(456	)

用于投资活动的净现金		(1,612	)		(452	)		(24,046	)

融资活动的现金流：
行使购股权所得款项		93			147			539
发行可转换优先股，扣除发行成本		19,879			—			58,821

融资活动提供的现金净额		19,972			147			59,360

现金、现金等价物和限制性现金净增加		10,373			6,723			64,664
现金及现金等价物和限制性现金期初		3,273			13,646			20,369

现金及现金等价物和限制性现金期末	$	13,646		$	20,369		$	85,033

现金流量信息的补充披露：
缴纳所得税的现金	$	8		$	65		$	68

非现金投资和融资活动的补充披露：
应付账款所列期间购置的财产和设备	$	25		$	11		$	13

期内产生的净资产及租赁负债	$	—		$	1,209		$	3,734

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

该公司及其子公司(统称为Global-E？、The Company)提供了一个领先的平台，以支持和加速全球、直接面向消费者 (D2C)跨境电商。该平台是专门为国际购物者在网上无缝购物，以及供商家在世界任何地方销售和销售而量身定做的。该公司的平台将购物者体验本地化，努力使国际交易与国内交易一样无缝。该平台消除了与国际电子商务相关的大部分复杂性，从而提高了国际流量到销售额的转换。该平台提供了一个集成的解决方案，可创建本地化、无摩擦的购物者体验，并且易于管理、灵活调整和智能地适应其本地市场洞察力和最佳实践。公司的强大能力端到端该平台包括与购物者的母语互动、市场调整的定价、根据当地市场偏好量身定做的支付选项、遵守当地消费者法规和要求(如关税和税收)、运输服务、售后服务和退货管理。这些要素统一在Global-e平台下，以提升购物者体验，让商家抓住跨境商机。

2.主要会计政策摘要

演示基础

随附的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)编制的，其中包括Global-E Online Ltd.及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易记录都已在合并中冲销。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合本期列报。

预算的使用

按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期和附注期间报告的收入和费用的报告金额。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于交易价格在各种履行义务之间的分配、递延合同收购成本的估计客户寿命、可疑账户拨备、金融资产和资产的公允价值以及财务资产和资产的公允价值。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于各种履约义务之间的交易价格分配、递延合同收购成本的预计客户年限、可疑账户拨备、金融资产的公允价值和附注。包括衍生工具的会计及公允价值、已收购无形资产及商誉的公允价值、已收购无形资产及财产及设备的使用年限、以股份为基础的补偿(包括厘定本公司普通股的公允价值)，以及递延税项资产及不确定税项的估值。该公司根据历史和预期结果、趋势以及它认为在这种情况下合理的各种其他假设(包括对未来事件的假设)做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

F-9

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、短期存款、应收账款和有价证券。该公司主要在美国、英国和以色列的高质量金融机构维持其现金、现金等价物、限制性现金和短期存款，其构成和到期日由公司定期监测。

在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司最大客户产生的收入分别为12,843美元、16,219美元和24,534美元。截至2019年12月31日和2020年12月31日，欠公司最大客户的净金额分别为9,570美元和8,264美元。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物由银行现金组成。该公司将所有在购买之日原始到期日不超过3个月的高流动性投资视为现金等价物。本公司维持某些现金金额的限制以限制其提取或使用。本公司的限制性现金主要由担保本公司经营租赁的保证金组成。

下表提供了合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和：


	十二月三十一日，
	2018		2019		2020
现金和现金等价物	$	9,530	$	5,034	$	68,637
应收资金中包含的现金和现金等价物	$	3,947	$	15,138	$	16,193
包括在其他资产中的受限现金，非流动	$	169	$	197	$	203

现金总额、现金等价物和限制性现金	$	13,646	$	20,369	$	85,033

有价证券

公司对其有价证券进行分类作为可供销售的产品，请访问购买时间，并在每个资产负债表日期重新评估这种分类。公司可以随时出售这些证券，用于当前业务，即使这些证券尚未到期。因此，公司将其有价证券(包括期限超过12个月的有价证券)归类为综合资产负债表中的流动资产。本公司按公允价值持有这些证券，并将未实现损益(税后净额)记录在累计的其他全面收益中，反映为股东亏损的组成部分。公司定期评估其有价证券，以评估那些持有未实现亏损头寸的人

F-10

并非暂时受损。如果个别证券的成本超过其公允价值，本公司将评估(其中包括)一般市场状况、公允价值低于成本基础的持续时间和程度，以及本公司持有该证券的意图和能力。如果本公司认为公允价值的下降被确定为非暂时性的，则本公司将证券减记为公允价值。被判定为非暂时性的已实现损益和公允价值下降论可供销售商品的适销对路证券在利息收入中报告，在综合经营报表中报告净额。于截至2020年12月31日止年度，除暂时性减值外，本公司并无在其综合经营报表中记录任何其他减值。

公允价值计量

公允价值定义为在计量日市场参与者之间有序交易的资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取的交换价格。本公司在每个报告期使用公允价值等级按公允价值计量金融资产和负债，这要求本公司在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可以使用三个级别的投入来衡量公允价值：

级别1：相同资产或负债的活跃市场报价。

1级以外可直接或间接观察到的其他输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据所证实的其他输入。(B)其他直接或间接可观察到的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可由资产或负债的整个期限的可观察市场数据证实的输入。

3级？市场活动很少或没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。

金融工具包括现金及现金等价物、限制性现金、短期存款、应收账款、应付账款、应计负债、可转换优先股认股权证和有价证券。短期存款、现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债按账面价值列报，由于距预期收款或付款日期的时间较短，因此接近公允价值。可行使优先股和有价证券的认股权证按公允价值经常性列报。见附注12。

其他综合收益

本公司根据会计准则汇编第220号，全面收入(ASC第220号)对全面收入进行会计核算。本报表确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准。全面收益通常代表该期间股东亏损的所有变化，但因股东投资或分配给股东而产生的变化除外。

累计其他综合收入总额如下：


	截至2020年12月31日的年度
	有价证券的未实现收益
期初余额	$	—
本期净其他综合收益		111

累计其他综合收益合计	$	111

F-11

应收账款按开票金额和已确认收入但未开票的金额计入，扣除可疑账款。坏账准备是基于本公司对应收账款的评估。本公司根据一系列因素定期检讨坏账拨备是否足够，这些因素包括：对当前客户账龄余额的评估、客户的性质和规模、客户的财务状况以及任何有争议的应收账款金额。被认为无法收回的应收账款，在确认后从坏账拨备中扣除。在本报告所述期间，坏账拨备并不重要。

财产和设备，净额

财产和设备按扣除累计折旧的成本净额列报。折旧采用直线法计算各资产的预计使用年限。维护和维修费用在发生时计入。

公司财产和设备的预计使用寿命如下：


计算机和软件		3年
家具和办公设备		3-7岁
租赁权的改进		剩余租赁期或预计使用年限较短

长期资产减值

当事件或情况显示长期资产(包括物业及设备及无形资产)账面值可能无法完全收回时，本公司会评估该等资产的可收回程度。此类事件和变化可能包括业绩相对于预期经营业绩的重大变化、资产使用的重大变化、重大负面行业或经济趋势以及公司业务战略的变化。这些资产的可回收性通过账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流的比较来衡量。如该等审核显示长期资产的账面价值不可收回，则该等资产的账面价值将减至公允价值。在本报告所述期间，长期资产没有减值费用。

资本化软件成本

与仅为满足公司内部要求而购买、开发或修改软件，且在开发时没有实质性计划销售此类软件的软件相关的成本将计入资本化。项目初步规划和评估阶段以及实施后运行阶段发生的费用计入已发生费用。在项目的应用程序开发阶段发生的成本被资本化。维护费在发生时计入费用。

收入确认

该公司的收入包括：

服务费：本公司为商家提供跨境电商平台，使其产品能够销售给世界各地的消费者。收入按流经我们平台的交易额的百分比计算。

F-12

当可以确定每一方对要转让的产品或服务的权利、可以确定服务的付款条款、公司已经确定客户有能力和意图付款，并且合同具有商业实质时，公司确定它与客户签订了合同。在合同开始时，公司评估是否应该合并两个或多个合同并将其记为一份合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。

二、合同履行义务的认定

合同中承诺的履约义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务都是能够区分的，因此客户可以单独受益于产品或服务，或者与第三方或公司随时提供的其他资源一起受益，并且在合同的上下文中是不同的，因此产品和服务的转让可以与合同中的其他承诺分开识别。该公司确定了两种截然不同的履约义务：服务费和履约服务。该公司独立提供其平台服务解决方案。履行服务是在可选的基础上提供的。客户可以随时选择使用或停止使用全部或特定市场的履行服务，并且可以选择在期间使用或停止使用履行服务。

3.成交价的确定

交易价格是根据公司在向客户转让产品或提供服务的交换中预期有权获得的对价来确定的。该公司应用了ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重要的融资组成部分。收入确认为扣除从客户那里收取的任何税款(例如销售税和其他间接税)，这些税款随后将汇给政府实体(例如，销售税和其他间接税)。

4.合同中履约义务的交易价格分配

包含多个履约义务的合同需要根据每个履约义务的相对独立情况将交易价格分配给每个履约义务

F-13

销售价格(SSP)。为了确定SSP，公司最大限度地利用可观察到的独立销售额和可观察到的数据(如果有)。如果履约义务没有可观察到的独立销售，公司使用预期成本加毛利方法根据定义的矩阵估算独立销售价格，该矩阵特别考虑了包裹的重量、体积和运输路线。该公司还利用现有的信息，这些信息可能包括市场状况、定价策略和其他可观察到的投入。在某些情况下，公司会独立提供平台服务解决方案。(即没有履行服务)，因为履行服务是可选的。对于履约服务，公司只提供平台服务解决方案。

5.在履行履行义务时或作为履行义务确认收入

收入在通过将承诺的产品或服务转让给客户来履行相关履行义务时确认。收入的确认金额反映了该公司预期用这些产品或服务换取的对价。

对于确定的每项履约义务，公司需要确定是在时间内还是在某个时间点将货物或服务的控制权转移给客户。对控制权是随时间转移还是在某个时间点转移的评估，对收入确认的时机至关重要。每个组件对承诺服务的控制权转移如下：

服务费-一旦交易被认为已完成，当付款由公司处理，且商家货物到达公司的中心时，收入即被确认。根据与商家的协议，该公司确定自己是代理商，因为它对提供给购物者的商品没有控制权。本公司对商品的可接受性不承担主要责任(例如，对提供给消费者的商品质量负责)。此外，本公司并无酌情权决定消费者为货品支付的价格。公司根据货物总金额的固定百分比收取费用。因此，来自服务费的收入是在净额基础上列报的。

履行服务-从发货到承运人直到到达消费者为止的发货时间内，该服务被识别。公司确定自己作为委托人，因为它是履行对客户的承诺的主要义务人，控制服务(即公司指示其他各方代表其提供服务)，有权决定其提供服务的承运人，如果履行服务的实际成本超过费用，则承担损失风险。因此，来自履行服务的收入按毛数列示。

本公司选择根据ASC 606适用可选豁免，不披露与最初预期期限为一年或更短的合同有关的剩余履约义务。

F-14


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018					2019					2020
	金额		百分比收入的百分比			金额		百分比收入的百分比			金额		百分比收入的百分比
	(除百分比外，以千为单位)
服务费		12,802		33	%		23,498		36	%		49,927		37	%
实施服务		25,838		67	%		42,354		64	%		86,448		63	%

总收入	$	38,640		100	%	$	65,852		100	%	$	136,375		100	%

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司独立提供的服务费收入分别为178美元、1,002美元和2,627美元。

下表按商户出境地区汇总收入：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018					2019					2020
	金额		百分比收入的百分比			金额		百分比收入的百分比			金额		百分比收入的百分比
	(除百分比外，以千为单位)
英国		35,128		91	%		51,799		79	%		80,122		59	%
美国		1,919		5	%		9,529		14	%		34,140		25	%
欧盟		1,091		3	%		4,344		7	%		21,269		15	%
以色列		502		1	%		180		—			844		1	%

总收入	$	38,640		100	%	$	65,852		100	%		136,375		100	%

获得合同的成本

该公司将支付给销售人员的销售佣金资本化，这些佣金是获得客户合同的增量。这些成本在合并资产负债表中作为递延合同收购成本记录。公司根据其销售补偿计划确定是否应递延成本，以及佣金是否递增，如果没有客户合同，佣金就不会发生。

在最初为销售人员获得客户合同时支付的销售佣金将在预计五年的受益期内摊销。本公司根据本公司解决方案的预计技术寿命和其他因素，确定为获得初始客户合同而支付的销售佣金的受益期。

销售佣金的摊销与各项业绩义务一致，并计入合并经营报表中的销售和营销费用。本公司已将ASC 606中的实际权宜之计应用于在摊销期限为一年或更短的情况下为与客户签订合同而发生的费用成本。

公司定期审查这些递延合同收购成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或环境变化。报告期内并无录得减值亏损。

F-15


	年终十二月三十一日，
	2019			2020
	(单位：千)
期初余额	$	318		$	563
递延合同购置成本的增加		343			618
递延合同购置费用摊销		(98	)		(194	)

期末余额	$	563		$	987

延期合同收购成本(将在未来12个月内确认，计入其他流动资产 )	$	143		$	264
递延合同购置成本，非流动		420			723

延期合同采购总成本	$	563		$	987

收入成本

收入成本主要包括与服务实现相关的费用，主要包括运输成本、购置成本、工资和分配的管理费用。间接费用根据适用的员工人数分配到收入成本。

研究与开发

研发成本包括与公司负责产品设计、开发和测试的开发人员相关的人事费用、开发环境和工具的成本以及分配的管理费用。研究和开发成本在发生时计入费用。

销售和营销成本

销售和营销成本主要包括人事相关费用、销售佣金、直销、活动、公关和分配的管理费用。管理费用根据适用的员工人数分配给销售和市场营销部门。

一般事务和行政事务

一般和行政费用主要包括人事相关费用，包括主要与我们的财务、法律、人力资源和其他运营和行政职能相关的基于股份的薪酬费用，外部法律、会计和其他咨询服务的专业费用，以及分配的管理费用。我们预计将扩大一般和行政职能的规模，以支持我们的业务增长，因此，我们预计在可预见的未来，我们的一般和行政费用的金额将会增加。

基于股份的薪酬

基于股票的薪酬与股票奖励相关的费用根据授予的奖励的公允价值确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估算。Black-Scholes期权定价模型需要输入

F-16

高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、期权的预期期限、本公司普通股价格的预期波动、无风险利率以及普通股的预期股息率。用于确定期权奖励公允价值的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性以及管理层判断的应用。相关的股份补偿费用在奖励的必要服务期内以直线方式确认，包括分级归属的奖励和除服务条件外没有其他归属条件的奖励。没收是按发生的情况计算的。

所得税

该公司在以色列、美国、英国和其他外国司法管辖区缴纳所得税。这些外国司法管辖区的法定费率可能与以色列不同。所得税按照美国会计准则第740条核算，所得税(？ASC 740？)。递延税项资产和负债确认为可归因于现有资产和负债账面金额与其各自计税基础之间的差异以及营业亏损和税项抵免结转之间的差异所产生的未来税项后果。递延税项资产及负债按预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税法或税率变化的财政影响在制定期间计算在内。如有需要将递延税项资产减至预期变现金额，可提供估值免税额。

本公司只有在相信税务机关根据该仓位的技术价值进行审查后更有可能维持该仓位时，才会确认来自不确定税务仓位的所得税优惠。本公司只有在相信税务仓位更有可能在税务机关根据该仓位的技术价值进行审查后才会确认该仓位的所得税优惠。在财务报表中确认的此类不确定税收状况的税收优惠，然后根据最终结算时更有可能实现的最大优惠进行计量。虽然本公司相信已为其不确定的税务状况 (包括净利息及罚金)预留足够款项，但不能保证该等事宜的最终税务结果不会有重大差异。本公司会在事实和情况发生变化时对这些准备金进行调整，例如结束税务审计或调整估计。如果该等事项的最终税务结果与记录的金额不同，则该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备。

普通股股东应占每股净收益(亏损)

公司使用参与证券所需的两级法计算每股净收益(亏损)。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收益在普通股和参与证券之间分配，这是根据他们各自获得股息的权利，就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司认为其可换股优先股为参与证券，因为假设所有可换股优先股转换为普通股，可换股优先股持有人将有权获得将按比例分配给普通股持有人的股息。该等参与证券在合约上并不要求该等股份的持有人承担本公司的损失。在本公司处于净亏损期间，普通股股东应占净亏损未按两类法分配给可转换优先股，因为这些证券在合同上没有义务分担我们的亏损。本公司每股基本净收益(亏损)的计算方法为：将当期普通股股东应占净收益(亏损) 除以当期已发行普通股的加权平均股数，不考虑潜在摊薄证券。

F-17

稀释每股净收益(亏损)是根据该等证券的性质，采用库藏股法或IF-转换法，将本期所有潜在摊薄的证券计算出来的。在普通股股东应占净亏损期间，由于潜在稀释性普通股等价物具有反摊薄作用，因此不计入普通股股东应占稀释每股净亏损的计算范围。

段信息

本公司在一个运营和可报告部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，在决定如何分配资源和评估业绩时，首席运营决策者(即公司的首席执行官(CEO))会定期评估不同的财务信息。公司首席运营决策者根据综合级别的离散财务信息分配资源并评估绩效。

按地理区域划分的收入见上文附注2的收入确认披露。下表按地理区域列出了公司扣除折旧和摊销后的财产和设备：


	十二月三十一日，
	2018		2019		2020
	(单位：千)
以色列	$	359	$	348	$	504
英国		41		136		149
世界其他地区		4		12		64

财产和设备合计(净额)	$	404	$	496	$	717

法律程序

在正常业务过程中，公司可能会不时受到各种诉讼、诉讼、纠纷或索赔的影响。当这些索赔发生时，公司会对其进行调查。虽然索赔本质上是不可预测的，但本公司目前不知道任何事项，如果被确定为对本公司不利，将单独或合并在一起，对其业务、财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

以色列遣散费

根据以色列遣散费支付法，以色列雇员每工作一年或不足一年，有权获得相当于一个月工资的遣散费。本公司已选择将其在以色列的员工纳入Severance 支付法第14条，根据该条款，这些员工只能以其名义每月向保险公司存款，费率为其月薪的8.33%。根据以色列《遣散费支付法》，这些款项免除了公司未来为这些员工支付遣散费的任何义务；因此，应支付给这些员工的任何遣散费和第14条规定的押金都不会作为资产记录在综合资产负债表中。在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司分别记录了与这些员工相关的646美元和838美元的遣散费。

F-18

递延发售成本主要包括与公司拟进行的首次公开募股(IPO)相关的会计、法律和其他费用。IPO完成后，递延发行成本将重新分类为股东(亏损)权益，并计入发行所得款项。如果发售被取消，延期发售费用将被计入。截至2020年12月31日，该公司的资本为150美元。

对优先股的权证责任

购买本公司可转换优先股和普通股的权证在资产负债表上分类为负债，并按公允价值计量。本公司按公允价值计量认股权证，在每个报告期内应用期权定价方法(OPM)，直至认股权证被行使或到期，公允价值的变化将视情况在公司的营业报表中确认为财务收入或费用。

应收应付给客户的资金

应收资金是指通过第三方支付服务提供商从最终客户那里收到或结算的现金，通过公司银行账户支付给公司客户。此现金及相关应收账款代表欠本公司客户的总金额，因此，同样金额的负债计入应付给客户的资金。

最近采用的会计公告

作为一家新兴的成长型公司，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)允许公司推迟采用适用于上市公司的新会计声明或修订后的会计声明，直到这些声明适用于私营公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了此次选举。

2018年6月，FASB发布了ASU 2018-07，Compensation/Stock Compensation(主题718)：改进非员工股份支付会计(ASU 2018-07)。ASU 2018-07的发布是为了简化非员工股票支付交易的几个方面，这些交易是由于扩大了主题718(薪酬和股票薪酬)的范围而产生的，包括从非员工手中获得商品和服务的基于股票的支付交易。修正案明确规定，主题718适用于设保人通过发放基于股份的支付奖励来获得将在设保人自己的业务中使用或消费的商品或服务的所有基于股份的支付交易。公司已于2019年1月1日采用该准则，并未对合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。这一新标准引入了许多变化，主要是对被归类为经营性租赁的租约的承租人确认租赁资产和租赁负债。新准则保留了融资租赁和经营性租赁之间的区别，两种类型之间的分类标准基本相同。此外，出租人会计在很大程度上与之前的指导方针保持不变。

该标准要求采用修改后的追溯过渡方法，以便在最初申请时确认和衡量租赁。本公司自2019年1月1日起采用该标准，使用

F-19

2017年1月，FASB 发布了ASU 2017-04，简化了商誉减值测试(主题350)。本标准取消了商誉减值测试中的第二步，而是要求实体就商誉账面金额超过报告单位公允价值的金额确认商誉减值费用。本指南适用于2019年12月15日之后的财年的中期商誉减值测试和年度商誉减值测试，并允许提前采用。本指南必须在前瞻性的基础上应用。新的指导方针于2020年1月1日被公司采纳，对其综合财务报表和相关披露没有影响。

最近发布的、尚未被公司采用的会计准则

2016年6月，FASB发布了美国会计准则委员会(ASU)2016-13号，金融工具信用损失(主题326)：金融工具信用损失计量，它用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求以摊余成本计量的金融资产以预期的净额计入。该指导将从2023年1月1日起对本公司生效，并在过渡期内生效。允许提前领养。本公司目前正在评估ASU 2016-13年度对其综合财务报表和相关披露的影响。

2018年8月， FASB发布了ASU No.2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本进行会计处理，使作为服务合同的托管安排中发生的实施成本资本化的要求与资本化开发或获取内部使用软件所产生的实施成本的要求保持一致。新标准要求资本化成本一般在安排的期限内按直线摊销，这些资本化成本的财务报表列报将与主办安排相关费用的财务报表列报相同。该指导将从2021年1月1日起和从2022年1月1日开始的财年的过渡期对本公司生效。允许提前领养。本公司目前正在评估ASU 2018-15年度对其合并财务报表和相关披露的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU No.2019-12，所得税 (主题740)：简化所得税会计，通过在ASC 740框架内消除各种例外，简化了所得税会计。这些例外包括在持续经营和收入亏损或其他项目(如其他全面收益)收益的情况下，对期内税额分配采用增量法的例外情况，以及对中期税额会计使用一般方法的例外情况年初至今超过预期损失的损失。该指导将从2022年1月1日开始对公司生效，并从2023年1月1日开始的财年过渡期内生效。允许提前领养。本公司目前正在评估ASU 2019-12年度对其综合财务报表和相关披露的影响。

F-20

已发行普通股，(Ii)购买普通股的各项未行使购股权可行使的普通股数目按1至600股比例增加，(Iii)所有股价及行使价格均按比例减少。所有股票编号、股价和行权价格都在这些综合财务报表中进行了追溯调整，以反映1：600股的拆分，以及(Iv)可转换优先股与普通股的转换比率更新为1：600。

所有提及普通股及可换股优先股金额及每股金额已追溯重述，以反映面值变动，犹如该变动发生于呈列的最早期间初。

股票期权计划：

2013年，公司通过了Global-e Online Ltd.2013股票激励计划(2013计划)，根据该计划，公司可由董事会酌情授予包括股票期权在内的各种形式的股权激励薪酬。这些奖项的期限各不相同，但通常会在四年内授予。股票期权在授予日期后10年到期。本公司在行使购股权时发行新普通股。

2019年2月，本公司将所有股票期权授予的合同期限从7年延长至10年。该公司的结论是，延长所有股票期权授予的合同期限修改了雇员和非雇员持有的所有已发行股票期权的条款。

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日，本公司董事会已分别授权预留10,606,800股、10,606,800股和15,888,600股普通股用于2013年度计划的奖励授予。

公司股权激励计划下的股票期权活动及相关信息摘要如下：


	未完成的期权
	股票可用于格兰特			杰出的股票期权			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同寿命(年)		集料固有的价值
	(以千为单位，不包括份额、寿命和每股数据)
截至2019年12月31日的余额		1,452,000			9,154,800		$	0.71		6.98	$	548.54

授权股份		5,281,800			—
授与		(5,473,800	)		5,473,800		$	3.58		9.42	$	44,948.34
练习		2,040,600			(2,040,600	)	$	0.26			$	6,929.84
没收		65,400			(65,400	)	$	1.34

截至2020年12月31日的余额		3,366,000			12,522,600		$	2.04		7.83	$	122,449.00

自2020年12月31日起可行使					5,035,200		$	0.68		6.02		56,084.01

截至2018年12月31日、2019年和 2020年的年度内授予的期权的加权平均授予日期公允价值分别为0.16美元、0.13美元和3.05美元。截止到十二月三十一号，

F-22


	2019年12月31日
	指定股票授权		股票已发出，并已发出杰出的		集料清算偏好
	(单位为千，共享数据除外)
系列A		19,298		19,298	$	2,050
A-1系列		20,364		20,364		3,500
B-1系列		37,361		37,361		15,000
B-2系列		17,792		17,792		5,000
C系列		15,822		15,822		8,432
D-1系列		27,758		27,758		20,000

可转换优先股总额		138,395		138,395	$	53,982

截至2020年12月31日的可转换优先股包括以下内容：


	2020年12月31日
	指定股票授权		股票已发出，并已发出杰出的		集料清算偏好
	(单位为千，共享数据除外)
系列A		19,298		19,298	$	2,050
A-1系列		20,364		20,364		3,500
B-1系列		37,361		37,361		15,000
B-2系列		17,792		17,792		5,000
C系列		15,822		15,822		8,432
D-1系列		27,758		27,758		20,000
E系列		23,706		23,706		59,294

可转换优先股总额		162,101		162,101	$	113,276

可转换优先股持有人享有以下权利、优惠和特权：

股息和清算参与权如果通过股息或其他参与权(清算事件)的方式分配收益或资产，无论是自愿的还是非自愿的，此类资产或股息的分配应按照以下规定、顺序和优先顺序进行。

在下述条文、次序及优惠的规限下，本公司溢利可按股东于本公司指定日期所持股份面值的比例分配予本公司股东，而无须理会所支付的溢价超过面值。

F-24

对于任何清算事件或任何股息或资产的分配，收益将分配如下：(A)如果清算事件在E系列优先股发行日期后三(3)年内发生(E系列截止日期为2020年4月30日)，则E系列可转换优先股的原始发行价(E系列原始发行价)的十分之五倍(1.50倍)，外加以下任何金额：(A)如果清算事件在E系列优先股发行日期后三(3)年内发生，则E系列可转换优先股的发行价为E系列可转换优先股原始发行价的1.5倍(1.50倍)，外加任何(B)如果清算事件发生在E系列股票结束后三(3)年之后，则为E系列股票发行价的0.1倍和0.3倍(1.30倍) 加上任何已宣布但未支付的股息，减去之前作为股息支付或以其他方式优先支付的此类股票的任何金额，以及(Ii)如果E系列优先股的所有股票都在紧接之前转换为普通股的情况下本应支付的每股金额此后，D-1系列优先股的持有者将获得1.25倍的优先股；此后，持有C系列可转换优先股(C系列优先股)、B-1系列可转换优先股(B-1系列优先股)和B-2系列可转换优先股(合计)、A-1系列可转换优先股(3系列A-1优先股)和A系列可转换优先股(按顺序)的1倍优先股, 减去之前作为股息支付的任何金额或以其他方式优先于此类股票)；此后所有优先股和普通股按比例获得剩余部分，D-1系列优先股的上限为2.25倍，C系列优先股的上限为2倍，B-1系列优先股和B-2系列优先股的上限为2.4倍，A系列优先股和A-1系列优先股的上限为3倍；在每宗符合上述上限的情况下，该等优先股持有人将有权收取(A)该上限减去先前就该等股份优先支付的金额及(B)假若所有该类别股份均转换为普通股而应支付的每股金额中较大者。尽管如上所述，如果本公司发行优先于D-1系列优先股的优先股，并且在发生清算事件时，D-1系列优先股将获得(不计入此类优先股发行的 )(I)小于2.25倍和(Ii)高于他们将获得的给予更高级优先股的金额的金额，则系列D-1优先股的持有人将优先于更优先股，相当于前一款(Ii)相对于第(I)款的超额金额，但在任何情况下，支付给D-1系列优先股的金额将以2.25倍为上限。

转换权和自动转换每股优先股应根据当时适用的转换比率(与IPO相关的转换比例为600股普通股兑1股优先股)在以下较早的情况下自动转换为普通股：(I)符合条件的IPO(QIPO)完成后，但(A)(X)如果QIPO发生在E系列交易结束后三(3)年内，且 QIPO的每股价格低于1和5，则QIPO应根据当时适用的转换比率自动转换为普通股：(I)符合条件的IPO(QIPO)完成后，如果QIPO发生在E系列交易结束后三(3)年内，且QIPO的每股价格低于1和5，则应根据当时适用的转换比率将每股优先股自动转换为普通股则E系列优先股的换股价格应在本次QIPO结束时进行调整，将每股E系列优先股转换为相当于分数的普通股数量，其分子为等于原E系列发行价的0.5倍(1.50倍)的数字，其分母为本公司普通股在QIPO中向公众发行时的每股普通股价格-- 以及(Y)如果QIPO发生在E系列交易结束后三(3)年，并且QIPO的每股价格低于原来E系列发行的十分之三倍(1.30倍)

F-25

价格，则E系列优先股的换股价格应在该次QIPO结束时进行调整，将E系列优先股转换为股相当于分数的股，其分子为等于原E系列发行价的0.3倍(1.30倍)的数字，其分母为公司普通股在QIPO中向公众发行时的每股普通股价格。以及(B)如果QIPO的每股价格低于系列D-1优先股(原D-1系列发行价)的原始发行价的2.25倍(2.25倍)，则转换价格应在该QIPO结束时进行调整，使每一股D-1系列优先股应转换为相当于分数的数量的普通股，其分子为等于225的数字。(B)如果QIPO中的每股价格低于D-1系列优先股原始发行价的2.25倍(2.25倍)，则应在该QIPO结束时调整转换价格，以使D-1系列优先股转换为相当于分数的数量的普通股，其分子为等于225的数字其分母为本公司普通股在首次公开发行(QIPO)中向社会公开发行的每股普通股价格；(Ii)关于C系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、A-1系列优先股和A系列优先股(统称为C系列优先股、B-1系列优先股、B-2系列优先股、A系列优先股) C/B-1/B-2/A-1/A股票)，至少70%当时已发行的优先股的持有者投赞成票或书面同意 C/B-1/B-2/A-1/A(Iii)对于E系列优先股，获得E系列多数人的赞成票或书面同意；(Iv)对于D-1系列优先股，获得当时已发行的D-1系列优先股多数的持有者的赞成票或书面同意；(Iii)对于E系列优先股，获得E系列多数优先股的赞成票或书面同意；(Iv)对于D-1系列优先股，获得当时已发行的D-1系列优先股的多数的持有者的赞成票或书面同意；或(V)就所有优先股而言，持有股可转换优先股的每名持有人均有权获得相当于该等可转换优先股股份于记录日期可转换为普通股的普通股数目的投票权，或(V)可换股优先股的超级多数投票权的赞成票或书面同意。

创始人在首次公开募股或并购之前不得出售其任何股权证券；但是，自E系列交易结束之日起二十四(24)个月(撤销日期)起，每位创始人有权转让该创始人合计最多12.5%(12.5%)的股份(截至E系列交易结束前)；此外，如果创始人进行的任何此类转让，则不得转让任何股权证券；此外，如果创始人进行的任何此类转让，则不得转让该创始人所持股份总数的12.5%(12.5%)；此外，如果创始人进行的任何此类转让，则不得转让任何股权证券；此外，如果创始人转让的股份总额最多为12.5%(截至E系列交易结束前)，则创始人的任何此类转让均不得转让；此外，如果创始人进行的任何此类转让应为免生疑问，创办人无权转让受任何反向归属条款约束的股份。尽管有上述规定，创始人可以将其股权证券转让给某些获准受让人，并与IPO或合并和收购相关。此外，这不适用于(I)创办人在E系列交易结束后购买或收购的任何股权证券，以及(Ii)创办人在获得优先董事赞成票或书面同意的情况下批准的任何二次出售，优先购买权通常为优先购买权；持有至少3%股份的股东拥有该权利，以及共同出售权利(只有创办人受制，许可受让人除外)。在违反共同销售权和/或第一要约权的股份转让(a 禁止转让)时，除适用法律规定的补救措施外，其他享有第一要约权或共同销售权的股东, 出让人将拥有针对出让人的认沽期权，因为如果禁止转让是按照章程的规定进行的，则各股东将有权向第三方受让人转让该数量的股份；出让人将向其他股东偿还费用和开支，包括合理的法律费用和开支。

F-26

二次购股交易是在公司的某些创始人、员工和股东之间进行的。2020年4月的二次购股交易在公司发行E系列可转换优先股的同时完成。本公司评估了这些交易的影响因为本公司的经济利益持有者以高于该等股票公允价值的价格从本公司的员工和创始人手中收购了该等股票。因此，本公司确认该等超额价值为以股份为基础的薪酬开支。

6.租契

2019年1月1日，本公司采用了主题842，并选择了可用的实际权宜之计，以确认最初采用主题842作为对采纳期(即2019年1月1日)期初资产负债表的调整的累计效果。此外，对于租期少于 12个月的租约，公司选择不适用过渡要求。

该公司的租赁包括世界各地的写字楼和汽车租赁，这些都被归类为运营租赁。某些租赁包括由公司自行决定的续订选项。如果合理确定公司将行使续订选择权，续订选择权将包括在ROU和负债计算中。

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的租赁费用和与租赁相关的补充现金流信息构成如下：


	年终		年终
	2019年12月31日		2020年12月31日
租赁费用的构成
经营租赁成本	$	655	$	1,023
短期租赁	$	22	$	66

租赁总费用	$	677	$	1,089

F-27


	十二月三十一日，
	2019			2020
	(单位：千)
递延税项资产：
净营业亏损结转		9,064			6,052
研发费用		2,347			2,889
租赁负债		331			1,018
应计项目和准备金		161			296

递延税项总资产		11,903			10,255
估值免税额		(11,490	)		(9,255	)

递延税项资产总额		413			1,000

递延税项负债：
延期合同购置成本		111			90
租赁资产		322			957
财产和设备		18			43

递延税项总负债		451			1,090

递延税金净额	$	38		$	90

当递延税项资产很可能无法变现时，会提供估值津贴。由于未来从净营业亏损结转和其他递延税项资产中实现税收优惠的不确定性，公司已设立估值津贴，以抵消2019年12月31日和2020年12月31日的递延税项资产。截至2020年12月31日的年度，总估值津贴净变化为2235美元。

截至2020年12月31日，公司在以色列结转的净营业亏损约为23,824美元，可无限期结转。

本公司有前几个税期的净营业亏损，这些亏损可能会在未来的税期接受审查。截至2020年12月31日，公司截至2014年12月31日的纳税年度受以色列法律的限制。

截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司未确认任何不确定的税收状况。

F-30


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018			2019			2020
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
每股基本净利润(亏损)
分子：
净利润(亏损)分摊		(11,593	)		(7,544	)		3,914
分配给优先股股东的净收入		—			—			3,189

普通股股东应占净利润(亏损)分配								725

分母：
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净利润(亏损)的加权平均股份		19,366,272			19,654,276			21,120,208
普通股股东应占每股基本净利润(亏损)		(0.60	)		(0.38	)		0.03

稀释后每股净利润(亏损)
分子：
摊薄计算应占净利润(亏损)的分配		(11,593	)		(7,544	)		725

分母：
用于计算普通股每股净收益的股票，基本		19,366,272			19,654,276			21,120,208
稀释证券的加权平均效应抵消股票奖励的效应		—			—			7,517,593
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净利润(亏损)的加权平均股份		19,366,272			19,654,276			28,637,801
普通股股东应占每股摊薄净利润(亏损)		(0.60	)		(0.38	)		0.03

未计入本报告期间普通股股东应占稀释净亏损的普通股潜在股份如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2018		2019		2020
可转换优先股		83,037,000		83,037,000		92,946,600
可转换股份的认股权证		—		—		312,600
已发行股票期权		8,472,000		9,154,800		—

总计		91,509,000		92,191,800		93,259,200

11.关联方交易

本公司是与DHL International GmbH(DHL International)于2017年3月27日签署并于2020年12月7日修订的商业信函的缔约方，根据该信函，本公司

F-31

承诺仅使用DHL International向我们的客户提供快递服务，但其中所述的某些例外情况除外，并且DHL International已承诺了与向本公司提供服务的价格相关的某些承诺。本商业信函的当前期限将于2022年3月27日结束，此后将自动续签，直至公司或DHL International在十二(12)个月通知后终止。此外，本公司于2019年5月21日与DHL International(UK)Limited(DHL UK)签订了一项服务协议，根据该协议，DHL UK向公司提供与本公司客户产品的购买和销售有关的快递服务。服务协议继续有效，直至本公司或DHL UK根据其条款终止。公司根据服务协议向DHL UK支付的对价取决于所提供的运输服务范围。该公司与荷兰、法国和西班牙的其他DHL关联实体达成了类似的安排。在截至2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司计入收入成本的开支总额分别为16,800美元、26,106美元及53,861美元予DHL关联实体。截至2019年12月31日和2020年12月31日，DHL及其附属实体的应付账款余额和应计费用余额分别为6679美元和17178美元(包括DHL收取的关税)。

12.公允价值计量

按公允价值经常性计量的金融工具包括可转换优先股权证。

下表列出了公司按公允价值经常性计量的金融工具的相关信息：


	2020年12月31日
	使用输入类型的公允价值计量
	1级		2级		3级		总计
资产：
共同基金	$	1,200	$	—	$	—	$	1,200
政府债券		—		1,359		—		1,359
公司债券		—		14,312		—		14,312

金融资产总额	$	1,200	$	15,671	$	—	$	16,871

负债
可转换优先股认股权证						5,738		5,738

财务负债总额	$	—	$	—	$	5,738	$	—

由于估值中使用的部分投入( 股价)是根据管理层的假设确定的，因此认股权证被归类为公允价值层次中的第三级。

公司通过在每个报告期内应用期权定价方法(OPM)来衡量权证的公允价值，直至权证被行使或到期，公允价值的变化将视情况在公司的运营报表中确认为财务收入或费用。截至2019年12月31日和2020年12月31日，权证的估值无风险利率分别为2.01%和0.56%，波动率分别为73.77%和84.68%，清算时间分别为3.75年和3年。

F-32

本公司已重述其先前发布的截至2020年12月31日年度的综合财务报表，以纠正作为本公司IPO程序一部分的截至2020年12月31日普通股估值所使用的基本假设的错误。这些修正主要涉及本公司与IPO情景相关的估值，此类情景下IPO的时机以及IPO情景的可能性。

该错误导致低估了2020年某些股票期权授予的基于股份的补偿费用以及可转换优先股认股权证的公允价值。这些错误对之前报告的2020年12月31日合并资产负债表的影响是，可转换优先股权证的公允价值少报了3367美元。这些错误对之前报告的2020年12月31日综合营业报表的影响是，研发费用、销售和营销费用以及一般和行政费用分别少报了71美元、161美元和378美元，因为它与基于股份的薪酬有关，财务费用中少报了3367美元，因为它与可转换优先股权证的估值有关。

F-33


	截至2020年12月31日的年度
	AS 原本已报告		调整后的			AS 重述
运营费用：
研发		15,329		71			15,400
销售和市场营销		9,677		161			9,838
一般事务和行政事务		9,444		378			9,822
总运营费用		34,450		610			35,060

营业利润		9,023		(610	)		8,413

财务费用，净额		972		3,367			4,339

所得税前利润		8,051		(3,977	)		4,074

所得税拨备		160		—			160

净利润		7,891		(3,977	)		3,914

参与证券的未分配收益		6,430		(3,241	)		3,189

普通股股东应占净收益(亏损)		1,461		(736	)		725

普通股股东应占每股净收益(亏损)，基本	$	0.07	$	(0.04	)	$	0.03

稀释后普通股股东应占每股净收益(亏损)	$	0.05	$	(0.02	)	$	0.03

F-34

于2021年4月12日，本公司与Shopify签订服务及合作协议，共同合作，为Shopify商户提供电子商务跨境解决方案，据此，本公司将成为Shopify商户的独家第三方供应商。端到端跨境解决方案，包括本地化、商家备案、关税和税收计算和汇款，以及为商家提供的送货服务，可在单个解决方案中访问并集成到Shopify平台结账中。然而，Shopify将有权向任何商家无限制地提供其自己的本地、白标或品牌合作商家记录解决方案。公司将根据通过GLBE Shopify App处理的所有交易的所有销售总额向Shopify支付百分比的费用。为换取收购新商户的利益，本公司向Shopify发行认股权证，以每股0.01美元的价格购买合共19,604,239股本公司普通股，其中7,750,513股已归属并可于订立服务及合作伙伴协议时行使，其余11,853,726股普通股按月归属，金额相等，为期24个月。, 自“服务与伙伴关系协定”生效之日起两个月的周年纪念日起生效。本公司于服务及合作伙伴协议生效日期确认40%认股权证的资产，因此部分认股权证于该日完全归属。剩余的未归属认股权证将在剩余认股权证归属的两年期间确认为资产。这项资产代表在四年预期受益期内可能实现的未来经济利益，并根据认股权证在授予日的公允价值进行估值。公司预计，截至授权日，认股权证的总公平市值约为4.7亿美元。该公司使用Black-Scholes-Merton期权定价模型在以下假设下对权证进行估值：基本股票价值24.00美元(基于IPO价格的预期中点)，股息率为零，期限为10年，波动性为67.80%，无风险利率为1.69%。由于向Shopify授予认股权证的资产摊销，公司预计在四年内每年将录得约1.175亿美元 (截至2021年12月31日的年度约为8300万美元，截至2022年、2023年和2024年12月31日的年度约为1.175亿美元，截至2025年12月31日的年度约为3450万美元)。摊销费用将包括在销售和营销费用中。

服务与合作伙伴协议最初的三年期限将于2024年4月结束，除非任何一方在任何此类期限结束前至少180天向另一方提供书面选择通知，要求终止协议，否则该协议将自动续签，以获得额外的连续一年期限。

预计财务数据使服务和合作伙伴协议的签订以及相关权证的发行生效，就好像每个权证都发生在2020年12月31日一样。

公司将在其每股基本收益中计入认股权证的既有部分，因为这些认股权证被视为可按ASC的要求以名义现金对价发行的股票260-10-45-13.

F-36


	自.起十二月三十一日，			自.起六月三十日，
	2020			2021
				(未经审计)
资产
流动资产：
现金和现金等价物		68,637			391,008
短期存款		6,457			78,370
应收账款净额		3,594			4,167
预付费用和其他流动资产		23,047			28,651
有价证券		16,871			18,550
应收资金，包括银行现金		34,492			30,992

流动资产总额		153,098			551,738

财产和设备，净值		717			849
经营租赁使用权资产		4,160			3,570
长期存款		2,223			2,272
递延合同购置成本，非流动		729			1,001
其他非流动资产		368			191
商业资产协议		—			184,234

长期资产总额		8,197			192,117

总资产		161,295			743,855

负债、可转换优先股和股东(亏损)股权
流动负债：
应付账款(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日的关联方应付账款分别为14,058美元和11,712美元)		19,057			19,051
应计费用和其他流动负债(包括截至2020年12月31日和2021年6月30日的关联方应付款3120美元和2721美元)		29,432			25,026
应付给客户的资金		34,492			30,992
短期经营租赁负债		915			909

流动负债总额		83,896			75,978
长期负债：
递延税项负债，净额		105			124
对优先股的权证责任		5,738			—
长期经营租赁负债		3,513			2,891

总负债		93,252			78,993
承诺和或有事项
无面值的可转换优先股，截至2020年12月31日批准的162,875股，截至2020年12月31日已发行和发行的162,101股截至2020年12月31日的总清算优先股113,276美元		112,553			—
股东赤字：
无面值普通股，分别为截至2020年12月31日和2021年6月30日的5902,275,000股和3亿股；截至2020年12月31日和2021年6月30日的已发行和已发行普通股分别为21,761,400股和145,641,073股；		—			—
额外实收资本		8,087			741,594
累计综合收益(亏损)		111			(51	)
累计赤字		(52,708	)		(76,681	)

股东(赤字)权益总额		(44,510	)		664,862

总负债、可转换优先股和股东(亏损)权益		161,295			743,855

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-37


	截至6月30日的六个月，
	2020			2021
	(未经审计)			(未经审计)
收入		49,476			103,438
收入成本(包括截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月的关联方成本分别为19,307美元和38,839美元 2020和2021年)		34,029			67,471

毛利		15,447			35,967

运营费用：
研发		6,821			11,182
销售和市场营销		3,776			33,117
一般事务和行政事务		3,960			7,051

总运营费用		14,557			51,350

营业利润(亏损)		890			(15,383	)

财务费用，净额		2,549			8,129

所得税前利润(亏损)		(1,659	)		(23,512	)
所得税拨备		9			461

净利润(亏损)		(1,668	)		(23,973	)

普通股股东应占每股基本净收益(亏损)和稀释后每股净收益(亏损)		(0.08	)		(0.44	)

加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份		20,686,427			54,750,595

F-38


	敞篷车优先股						普通股				其他内容实缴资本		累计其他全面收益(亏损)			累计赤字			总计股东认知度赤字
	股票			金额			股票		金额		其他内容实缴资本		累计其他全面收益(亏损)			累计赤字			总计股东认知度赤字
截至2019年12月31日的余额		138,395			53,732			19,720,800		—		3,592		—			(56,622	)		(53,030	)

发行E系列可转换优先股，扣除发行成本473美元		23,706			58,821
行使购股权时发行普通股								1,759,800		—		440								440
基于股份的薪酬费用												1,686								1,686
净亏损																	(1,668	)		(1,668	)

截至2020年6月30日的余额		162,101			112,553			21,480,600		—		5,718		—			(58,290	)		(52,572	)

截至2020年12月31日的余额		162,101			112,553			21,761,400				8,087		111			(52,708	)		(44,510	)
的未实现收益可供出售有价证券。网络														(162	)					(162	)
行使购股权时发行普通股								166,950				173								173
基于股份的薪酬费用												2,618								2,618
向普通股发行认股权证												209,719								209,719
普通股认股权证的行使								9,202,123				12,100								12,100
将优先股转换为普通股		(162,101	)		(112,553	)		97,260,600				112,553								112,553
首次公开发行(IPO)中普通股的发行，净额								17,250,000				396,344								396,344
净亏损																	(23,973	)		(23,973	)

截至2021年6月30日的余额		—			—			145,641,073				741,594		(51	)		(76,681	)		664,862

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-40


	截至六个月六月三十日，
	2020			2021
经营活动的现金流：
净利润(亏损)		(1,668	)		(23,973	)
对净利润(亏损)与经营活动提供的净现金进行调整：
折旧及摊销		109			131
基于股份的薪酬费用		1,686			2,618
优先股权证负债的重新计量		2,261			5,872
商业协议资产摊销		—			25,486
营业资产和负债变动情况：
应收账款增加。		(227	)		(573	)
预付费用和其他资产增加		(3,201	)		(5,432	)
应收资金增加		(2,359	)		(9,520	)
应付给客户的资金减少		(2,841	)		(3,500	)
经营租赁ROU资产增加(减少)		(3,200	)		590
递延合同购置成本减少		(181	)		(374	)
应付帐款增加(减少)		351			(6	)
应计费用和其他负债的减少(增加)		3,088			(4,406	)
递延税项负债增加		—			19
经营租赁负债减少(增加)		3,020			(628	)

用于经营活动的现金净额		(3,162	)		(13,696	)

投资活动的现金流：
短期有价证券投资		—			(2,154	)
有价证券收益		—			257
购买短期存款		(52	)		(71,913	)
购买长期存款		(198	)		49
购置物业和设备		(209	)		(263	)

用于投资活动的净现金		(459	)		(74,122	)

融资活动的现金流：
首次公开发行(IPO)普通股所得收益，如果是发行成本，则为净额		—			396,983
行使购股权所得款项		440			173
发行可转换优先股，扣除发行成本		58,821			—

融资活动提供的现金净额		59,261			397,156

现金、现金等价物和限制性现金净增加		55,640			309,338
现金及现金等价物和限制性现金期初		20,369			85,033

现金及现金等价物和限制性现金期末		76,009			394,371

将合并资产负债表内的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中显示的金额进行对账：
现金和现金等价物		65,833			391,008
应收资金中包含的现金和现金等价物		9,937			3,172
包括在其他资产中的受限现金		189			191

现金及现金等价物和限制性现金期末		76,009			394,371

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-41

该公司及其子公司(统称为Global-E？、The Company？)提供了一个领先的平台，以实现和加速全球、直接面向消费者 (D2C)跨境电商。该平台是专门为国际购物者在网上无缝购物，以及供商家在世界任何地方销售和销售而量身定做的。该公司的平台将购物者体验本地化，努力使国际交易与国内交易一样无缝。该平台消除了与国际电子商务相关的大部分复杂性，从而提高了国际流量到销售额的转换。该平台提供了一个集成的解决方案，可创建本地化、无摩擦的购物者体验，并且易于管理、灵活调整和智能地适应其本地市场洞察力和最佳实践。公司的强大能力端到端该平台包括与购物者的母语互动、市场调整的定价、根据当地市场偏好量身定做的支付选项、遵守当地消费者法规和要求(如关税和税收)、运输服务、售后服务和退货管理。这些要素统一在Global-e平台下，以提升购物者体验，让商家抓住跨境商机。

2.主要会计政策摘要

演示基础

预算的使用

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期和附注期间报告的收入和费用。受该等估计及假设影响的重要项目包括但不限于：估计客户在递延合约收购成本下的年限、呆账准备、金融资产及负债的公允价值、所收购无形资产及物业及设备的使用年限、以股份为基础的薪酬(包括确定本公司普通股及优先股的公允价值)，以及递延税项资产的估值及不确定的税务状况。该公司根据历史和预期结果、趋势以及它认为在这种情况下合理的各种其他假设(包括对未来事件的假设)做出这些估计。实际结果可能与这些估计不同。

重大会计政策

本公司的主要会计政策在附注2中进行了讨论。重要会计政策摘要，在公司截至2020年12月31日的年度报告表格F-1中。在截至2021年6月30日的六个月内，除以下说明外，这些政策没有重大变化。

F-42

作为一家新兴的成长型公司，Jumpstart Our Business Startups Act(Jumpstart Our Business Startups Act)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于私营公司。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的采用日期反映了此次选举。

最近发布的、尚未被公司采用的会计准则

F-43

该公司将支付给销售人员的销售佣金资本化，这些佣金是获取客户合同的增量。这些成本在合并资产负债表上记为递延合同收购成本。公司根据其销售补偿计划以及佣金是否递增且在没有客户合同的情况下不会发生佣金来确定是否应递延成本。

在最初为销售人员获得客户合同时支付的销售佣金将在预计五年的受益期内摊销。公司通过考虑公司解决方案的预计技术寿命和其他因素来确定为获得初始客户合同而支付的销售佣金的受益期。

F-44


	年终十二月三十一日，			六个月截至6月30日，
	2020			2021
	(单位：千)
期初余额	$	563		$	987
递延合同购置成本的增加		618			533
递延合同购置费用摊销		(194	)		(154	)

期末余额	$	987		$	1,366

延期合同收购成本(将在未来12个月内确认，计入其他流动资产 )	$	264		$	365
递延合同购置成本，非流动		723			1,001

延期合同采购总成本	$	987		$	1,366

4.合并资产负债表组成部分

财产和设备，净值

财产和设备，净额包括以下内容：


	十二月三十一日，			六月三十日，
	2020			2021
	(单位：千)
计算机和软件	$	998		$	1,217
家具和办公设备		162			176
租赁权的改进		263			289

财产和设备，毛额		1,423			1,682
减去：累计折旧和摊销		(706	)		(833	)

财产和设备，净值	$	717		$	849

截至2020年12月31日和2021年6月30日的折旧和摊销费用分别为234美元和131美元。在截至2021年6月30日的6个月中，该公司冲销了4美元的全额折旧资产。

F-45

于截至2021年6月30日止六个月内，本公司确认一项与Shopify商业协议有关的资产，在该商业协议中，公司授权证以换取作为本公司独家第三方供应商的利益。端到端跨境解决方案。该资产代表在四年预期受益期内可能实现的未来经济利益，其价值代表认股权证在授予日的公允价值。根据归属时间表，本公司确认与归属权证的公允价值相关的资产2.097亿美元。在截至2021年6月30日的6个月中，公司在我们的综合运营报表中记录了与商业协议资产相关的摊销费用2550万美元，并将全面亏损作为销售和营销费用的组成部分。

5.股东权益

一般信息：

普通股使其持有人有权收到参加本公司股东大会的通知并在大会上投票，有权在本公司清算时分享分派，并有权获得股息(如已宣布)。

2021年3月21日，公司股东批准将股本从面值0.01新谢克尔改为无面值。

2021年3月21日，公司股东批准以1：600的比例拆分公司普通股。由于股份分拆，(I)每股已授权、已发行及已发行普通股增至六百(600)股已授权、已发行及已发行普通股，(Ii)可行使购买普通股的各项尚未行使购股权的普通股按比例按1至600股比例增加，(Iii)所有股价及行使价格均按比例下降。这些合并财务报表中的所有股票编号、股价和行权价格都进行了追溯调整，以反映这一1比600股的拆分，以及(Iv)可转换优先股到普通股的转换比率在1比600的基础上进行了更新。

所有提及普通股及可换股优先股金额及每股金额已追溯重述，以反映面值变动，犹如该变动发生于呈列的最早期间初。

F-46

2013年，公司通过了Global-e Online Ltd.2013股票激励计划(2013计划)，根据该计划，公司可由董事会酌情授予包括股票期权在内的各种形式的股权激励薪酬。2013年计划规定向我们的员工、董事、公职人员、服务提供商和顾问授予基于股权的奖励。

本公司不再根据2013计划授予任何奖励，因为该计划已被2021 计划取代，尽管之前授予的奖励仍未完成。受根据2021年计划授予的未行使期权约束的普通股到期或在尚未全部行使的情况下变得不可行使的普通股将重新可供未来根据2021年计划授予。

2021年计划下可供发行的普通股最大数量等于(I)13,500,000股股，(Ii)在计划期限内已到期或被取消、终止、没收或结算以现金代替股票发行或无法行使的任何2013计划奖励的股票，以及(Iii)从2022年开始的每年第一天和此后每个日历年的1月1日在计划期限内每年增加股的总和；(Iii)2021年计划下可供发行的普通股的最大数量等于(I)13,500,000股股，(Ii)在计划期限内已到期或被取消、终止、没收或以现金结算的任何2013年计划奖励的股票，或在计划期限内无法行使的普通股数量的总和。相当于紧接上一个历年最后一天本公司已发行普通股的5%(5%)。在行使激励性股票期权(ISO)时，普通股不得超过13,500,000股。

公司股权激励计划下的股票期权活动及相关信息摘要如下：


	未完成的期权
	杰出的股票期权			加权的- 平均值锻炼价格		加权的- 平均值剩余合同寿命(年)		集料固有的价值
	(以千为单位，不包括份额、寿命和每股数据)
截至2020年12月31日的余额		12,522,600		$	2.04		7.83	$	56,084.01
授与		—
既得		(166,950	)	$	1.03			$	9,356.86
没收		(243,450	)	$	2.07

截至2021年6月30日的余额		12,112,200		$	2.05		7.32	$	667,017.62

自2021年6月30日起可行使		6,753,151		$	1.20		6.24	$	377,334.47

截至2021年6月30日，与未归属股票期权相关的未确认基于股份的薪酬成本为13,028美元，预计将在2.66年加权平均期间确认。

截至2021年6月30日的六个月RSU活动摘要如下：


	股份数量		加权平均拨款日期公允价值每股
截至2020年12月31日未授权		—		—
授与		175,254		58.20
练习		—		—
没收		—		—

截至2021年6月30日的余额		175,254		58.20

自2021年6月30日起可行使		—		—

F-47


	截至6月30日的六个月，
	2020			2021
	(以千为单位，不包括每股和每股数据)
每股基本净利润(亏损)
分子：
普通股股东应占净亏损		(1,668	)		(23,973	)


分母：
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和稀释股份		20,686,427			54,750,595
普通股股东应占每股基本净利润(亏损)		(0.08	)		(0.44	)

未计入本报告期间普通股股东应占稀释净亏损的普通股潜在股份如下：


	截至6月30日的六个月，
	2020		2021
可转换优先股		88,585,767		72,005,085
可转换股份的认股权证		173,509		343,810
普通股认股权证		—		2,229,617
已发行限制性股票单位		—		218
已发行股票期权		4,927,557		11,340,097

总计		93,686,833		85,918,827

F-48

本公司是与DHL International GmbH(DHL International)于2017年3月27日签署并于2020年12月7日修订的一份商业信函的缔约方，根据该信函，本公司已承诺仅使用DHL International向我们的客户提供快递运输服务，但须遵守其中所述的某些例外情况，并且DHL International已就其向本公司提供服务的价格作出了某些承诺。在此基础上，本公司与DHL International GmbH(DHL International GmbH)签订了一份日期为2017年3月27日并于2020年12月7日修订的商业信函。本商业信函的当前期限将于2022年3月27日结束，此后将自动续签，直至公司或DHL International在十二(12)个月通知后终止。此外，本公司于2019年5月21日与DHL International(UK)Limited(DHL UK)签订了一项服务协议，根据该协议，DHL UK向公司提供与本公司客户产品的购买和销售有关的快递服务。服务协议继续有效，直至本公司或DHL UK根据其条款终止。公司根据服务协议向DHL UK支付的对价取决于所提供的运输服务范围。该公司与荷兰、法国和西班牙的其他DHL关联实体达成了类似的安排。在截至2020年6月30日及2021年6月30日止六个月，本公司分别向DHL联营实体记录了计入收入成本的开支，总额分别为19,307美元及38,839美元。截至2020年12月31日和2021年6月30日，DHL及其附属实体的应付账款余额和应计费用余额分别为17,178美元和14,433美元(包括DHL收取的关税)。

8.公允价值计量

按公允价值经常性计量的金融工具包括可转换优先股权证。

下表介绍了该公司的按公允价值经常性计量的金融工具的信息：


	2021年6月30日
	使用输入类型的公允价值计量
	1级		2级		3级		总计
资产：
共同基金	$	943	$	—	$	—	$	943
政府债券		—		1,898		—		1,898
公司债券		—		15,709		—		15,709

金融资产总额	$	943	$	17,607	$	—	$	18,550

2021年5月14日，优先股的权证负债被重新计量为11,610美元，并在权证行使时分配至股权。

在截至2020年6月30日和2021年6月30日的6个月内，由于权证重新计量，公司确认的财务费用分别为2261美元和5872美元。

F-49


展品不是的。		描述

1.1*		承销协议的格式

3.1		经修订和重新修订的注册人公司章程

4.1		股票证样本

4.2		注册人及其某些股东之间的第三次修订和重新签署的投资者权利协议

5.1*		美达\|律师事务所，注册人的律师，对普通股有效性的意见(包括同意)

10.1		弥偿协议的格式

10.2#		2013年度股权激励计划

10.3#		2021年股权激励计划

10.4†		DHL国际(英国)有限公司与Global-e U.K.Ltd之间的服务协议，日期为2019年5月21日

10.5†		信函协议Re：注册人与DHL International GmbH之间的DHL特别权利，日期为2017年3月27日，经修订

10.6#		董事及高级职员的薪酬政策

10.7#		2021年员工购股计划

10.8		股票认购权证，日期为2021年4月12日，由注册人和Shopify签署。

10.9		注册人和Shopify International Limited之间的股票认购权证，日期为2021年4月12日

10.10		注册人与Shopify International Limited之间于2021年7月14日发出的股票认购权证

10.11†		Shopify Inc.和注册人之间的合作伙伴关系和服务协议，日期为2021年4月12日

21.1		注册人子公司名单

23.1*		独立注册会计师事务所安永全球(Ernst&Young Global)成员Kost，Forer，Gabbay&Kasierer的同意

23.2*		美达\|律师事务所同意(见附件5.1)

24.1*		授权书(包括在注册声明的签名页)

须以修订方式提交。

#	表示管理合同或补偿计划。

†	本展品的部分内容已按照S-K 项目601(A)(6)和项目601(B)(10)进行了编辑。

通过这些陈述，我知道以下签名的每个人都构成并任命阿米尔·施拉切特、尼尔·德比和沙哈尔·塔玛利以及他们中的每一个人，他们都是真实和合法的。(br>阿米尔·施拉切特、尼尔·德比和沙哈尔·塔玛里)事实律师及代理人，以任何及所有身分，以任何及所有身分，以其名义、地点及代其以任何及所有身分，分别行事及全面行使替代及再替代的权力，有权根据经修订的1933年证券法第462(B)条签署本注册书及所有附加注册书的任何及所有修正案(包括生效后的修正案)，并将本注册书连同所有证物及与此相关的所有其他文件一并送交证券交易委员会(SEC)，并将其送交美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，并将其连同所有证物及与此相关的所有其他文件提交给美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)，授予以下机构：美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)、美国证券交易委员会(SEC)事实律师和代理人有权亲自进行和执行每一项行为，特此批准并确认上述所有内容。事实律师而代理人或其任何一人或其替代者或其替代者可凭借本条例合法地办理或安排办理。

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已由以下人员于2021年以指定身份签署：


名字		标题

		联合创始人、董事兼首席执行官(首席执行官)
阿米尔·施拉谢

		首席财务官(首席财务官和首席会计官)
Ofer Korea

		联合创始人兼董事
沙哈尔·塔马利

		联合创始人、总裁兼董事
尼尔·德比

		导演
茨维亚·布罗伊达

		导演
米格尔·安吉尔·帕拉

		导演
安娜·J·巴克斯特(Anna J.Bakst)

		导演
托马斯·斯塔德


以色列国	7372	不适用
(法团或组织的州或其他司法管辖区)	(主要标准行业分类代号)	(国际税务局雇主识别号码)



每节课的标题将注册的证券的	总额为注册(1)	建议的最大值每股发行价	建议的最大值总发行价(1)(2)	注册额收费
普通股，无面值		$	$	$


费用	金额
证券交易委员会注册费	$	*
FINRA备案费用		*
证券交易所上市费		*
转会代理费		*
印刷费和雕刻费		*
律师费及开支		*
会计费用和费用		*
杂项费用		*

总计	$	*


	页面
中期合并资产负债表		F-37
中期合并业务报表		F-38
中期综合全面收益表(损益表)		F-39
可转换优先股和股东权益中期合并报表权益(亏损)		F-40
中期合并现金流量表		F-41
中期合并财务报表附注		F-42


	十二月三十一日，
	2019		2020
	(单位：千)
应计费用	$	1,455	$	3,769
应计间接税及相关负债		6,325		15,301
应计薪酬和福利		2,159		4,589
来自客户的进步		—		4,417
其他流动负债		619		1,356

应计费用和其他流动负债	$	10,558		29,432


	按期到期付款
	总计		少于 1年		1至3 年份		3至5 年数		此后
(单位：千)
短期经营租赁义务		941		941		—		—		—
长期经营租赁义务		3,692		—		1,530		732		1,430
总计		4,633		941		1,530		732		1,430


	页面
独立注册会计师事务所报告		F-2
合并资产负债表		F-4
合并业务报表		F-5
综合全面收益表(损益表)		F-6
可转换优先股和股东亏损合并报表		F-7
合并现金流量表		F-8
合并财务报表附注		F-9


	十二月三十一日， 2020
	(单位：千)
截至十二月三十一日止的年度：
2021	$	941
2022		833
2023		697
2024		366
2025		366
此后		1,430

经营租赁支付总额	$	4,633

减去：推定利息		205

总计	$	4,428


	2020年12月31日
	摊销成本		毛收入未实现收益		毛收入未实现损失			公允价值
共同基金	$	1,200		—		—		$	1,200
政府债券	$	1,360	$	6	$	(7	)	$	1,359
公司债券	$	14,200	$	116	$	(4	)	$	14,312

	$	16,760	$	122	$	(11	)	$	16,871


	截至六个月六月三十日，
	2020			2021
	(未经审计)			(未经审计)
净利润(亏损)		(1,668	)		(23,973	)
其他全面收入：
未实现收益(亏损)可供出售有价证券，净额		—			(162	)

其他综合收益(亏损)		—			(162	)

综合收益(亏损)		(1,668	)		(24,135	)


环球电子在线有限公司(Global-E Online Ltd.)

由以下人员提供：
姓名：		阿米尔·施拉谢
标题：		首席执行官


Global-E美国公司

由以下人员提供：
姓名：		阿米尔·施拉谢
标题：		导演

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