附件2.1

执行版本

会员权益购买协议

随处可见

Shank S Extracts，Inc.

杰弗里·F·雷曼

滚石运输公司

和

环球公司

2021年9月6日


		页面
第一条买卖转让的权益			1
第1.01节	买卖转让权益		1
第1.02节	闭幕式		2
第1.03节	收盘交易		2
第1.04节	购进价格调整		4
第1.05节	扣缴		6
第二条结案的条件			7
第2.01节	买方履行义务的条件		7
第2.02节	公司、股东和控股公司卖方义务的条件		8
第三条公司的陈述和保证			9
第3.01节	组织与权力		9
第3.02节	附属公司		10
第3.03节	授权；无违规行为；同意		10
第3.04节	资本化；所有制		10
第3.05节	财务报表		11
第3.06节	没有某些发展		12
第3.07节	属性标题		13
第3.08节	税务事宜		14
第3.09节	合同和承诺		17
第3.10节	知识产权		19
第3.11节	诉讼		22
第3.12节	员工福利计划		23
第3.13节	保险		25
第3.14节	遵守法律		25
第3.15节	外国腐败与出口合规		26
第3.16节	环境合规性		27
第3.17节	适用的食品法		28
第3.18节	关联交易		30
第3.19节	劳工及就业事务		30
第3.20节	经纪		32
第3.21节	书籍和记录		32
第3.22节	银行账户		32
第3.23节	保修；回扣		32
第3.24节	偿付能力		33
第3.25节	客户和供应商		33
第3.26节	库存		33
第3.27节	没有其他陈述和保证		33
第四条股东和控股公司卖方的陈述和保证			34
第4.01节	授权；无违规行为		34
第4.02节	组织与权力		34
第4.03节	股份和转让权益		35
第4.04节	诉讼		35
第4.05节	经纪		35
第4.06节	确认		35
第4.07节	没有其他陈述和保证		35


第五条买方的陈述和保证		36
第5.01节	组织与权力	36
第5.02节	授权；无违规行为	36
第5.03节	诉讼	37
第5.04节	经纪	37
第5.05节	投资代表权	37
第5.06节	融资	37
第5.07节	偿付能力	37
第5.08节	调查	38
第六条关闭前的公约		38
第6.01节	商业上合理的尽力而为	38
第6.02节	监管备案文件	38
第6.03节	经营业务	39
第6.04节	访问书籍和记录；与业务关系联系	40
第6.05节	排他性交易	40
第6.06节	费用和开支	41
第七条关闭后的契约		41
第7.01节	进一步保证	41
第7.02节	董事及高级职员的责任及赔偿	41
第7.03节	R&W政策	42
第7.04节	查阅书籍及纪录	42
第7.05节	税务事宜	43
第7.06节	员工事务	47
第7.07节	限制性契约	48
第7.08节	发布	50
第八条赔偿		51
第8.01节	陈述、保证和协议的存续	51
第8.02节	股东和持股人卖方的赔偿	52
第8.03节	买方赔偿	52
第8.04节	弥偿的限制	53
第8.05节	灭失通知；第三方索赔	54
第8.06节	排他性补救	55
第九条终止		56
第9.01节	终端	56
第9.02节	终止的效果	57
第X条定义		57
第10.01条	定义	57
第10.02条	释义	70
第十一条杂项		71
第11.01条	通告	71
第11.02条	整个协议	72
第11.03条	修正案；弃权	72
第11.04条	约束效果；分配	72
第11.05条	可分割性	72


第11.06条	同行	73
第11.07条	披露时间表	73
第11.08节	管理法；解释	73
第11.09条	法院选择；同意管辖权；放弃陪审团审判	73
第11.10条	特技表演	74
第11.11条	保持距离谈判；起草	75
第11.12条	时间	75
第11.13条	可用	75
第11.14条	保密性；公开性	75
第11.15条	有关法律代表的条文	76
第11.16条	确认	76

展品


附件A		会员权益转让协议
附件B		修订房地产租契
附件C		会计原则说明书
附件D		R&W政策

三、

会员权益购买协议

本会员权益购买协议(本协议)日期为2021年9月6日，由环球公司(位于弗吉尼亚州的一家公司)、Shank‘s Extracts，Inc.、宾夕法尼亚州的一家公司(该公司)、杰弗里·F·雷曼(个人)(持有者)和罗林(位于宾夕法尼亚州的一家公司(持有公司的卖方))签订。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语具有第十条中规定的含义。

鉴于，自本协议之日起，在紧接收盘前重组(定义见 )之前，股东拥有本公司所有已发行和已发行普通股(统称为股份)；

鉴于在本协议日期之后，(I)不迟于截止日期前两天，股东将向HoldCo 卖方出让所有股份，以换取HoldCo卖方的普通股(出资额)，(Ii)在出资日之后，股东将促使HoldCo卖方提交保护性选择，被视为守则第1361节所指的S公司，并有效选择，在IRS Form 8869(包括IRS Form 8869第14行的Yes？字段中的批注)中，为使公司被视为守则第1361(B)(3)(B)节所指的合格S子章子公司，(此类选择，即公司QSub选举)，以及(Iii)在公司QSub选举生效日期后至少一天(以及至少在截止日期前一天)，HoldCo卖方将导致以下情况：(I)如果公司被视为准则第1361(B)(3)(B)节所指的合格S子章子公司，(Iii)在公司QSub选举生效日期后至少一天(以及至少在截止日期前一天)，HoldCo卖方将以及第(I)-(Ii)款规定的步骤，统称为结束前重组)；

鉴于，在结束前重组后，HoldCo卖方将拥有本公司所有已发行和未偿还的会员权益(转让权益)，本公司将是一家单一成员有限责任公司，出于联邦所得税的目的，不将其视为独立于HoldCo卖方；和

鉴于，根据本协议的条款和条件，买方希望向Holdco卖方购买所有转让的权益，Holdco卖方希望向买方出售所有转让的权益，以换取本协议规定的对价。

因此，现在，考虑到本合同所载的相互契约以及其他善意和有价值的对价(在此确认这些对价的收据和充分性)，拟受法律约束的本合同双方同意如下：

第一条

买卖转让的权益

第1.01节转让权益的买卖。

(A)买卖转让权益。在成交时，根据本协议中规定的条款和条件，Holdco卖方应向买方出售、转让、转让和转让，买方应向Holdco卖方免费和

除所有留置权(根据适用的证券法产生的留置权除外)外，转让的权益。截至成交时的资产将不包括披露明细表第1.01(A)节中列出的资产(不包括资产)。

(B)购买价格。买方为转让权益支付的总金额应等于1亿美元(购买价)，可根据第1.04节进行调整。购买价格应按照第1.03(C)节和第1.04(C)节支付。

第1.02节收盘。本协议所设想的交易的结束 (结束)应通过电话会议和电子(即电子邮件/.pdf)在完全满足或适当豁免第II条规定的所有成交条件之后的第五个营业日(第II条规定的成交条件除外，但必须在成交时满足或放弃该等条件)或买方和Holdco卖方共同以书面商定的其他日期(br})，在第五个营业日(电子邮件/.pdf)或在买方和Holdco卖方共同以书面商定的其他日期(根据成交条件的性质，但须在成交时满足或放弃该等条件)，在第五个营业日或在买方和Holdco卖方双方书面同意的其他日期进行通信。关闭的日期和时间在本文中称为关闭日期。

第1.03节收盘交易。根据本协议中规定的条款和条件，双方应在交易结束时完成以下交易：

(A)Holdco卖方应向买方交付：

(I)会员权益转让协议，将转让权益的所有权从Holdco卖方转移给买方，格式如本合同附件A所述，并由Holdco卖方正式签署；

(Ii)一份截至截止日期的正式和妥善签署的Holdco卖方证书，证明 Holdco卖方就守则第1445节而言不是符合《财政条例》1.1445-2(B)(2)节要求的外国人，或一份正式和正式签署的国税局W-9表格；

(Iii)由Holdco卖方的高管正式签署的证书，日期为截止日期，表明第2.01(A)节(与第四条中的陈述和保证相关的部分)和第2.01(B)节(与Holdco卖方和股东的契诺相关的部分)中规定的结束条件已得到满足，该证书的日期为截止日期；(br}第2.01(A)节(在与第四条中的陈述和保证有关的范围内)和第2.01(B)节(在与Holdco卖方和股东的契诺相关的范围内)；

(Iv)Holdco卖方董事会批准收盘前重组以及Holdco卖方签署、交付和履行交易文件(包括本协议)所设想的交易的决议；以及

(V)买方合理满意的收盘前重组已完成的证据。

(B)公司应交付或安排交付给买方：

(I)披露明细表第1.03(B)(I)节规定的估计债务的持有人发出的适当还款函，并应作出合理安排，使买方满意，使该估计债务的持有人在交易结束后在可行的情况下尽快向买方交付所有相关的留置权解除；

(Ii) 公司每位董事或高级管理人员的董事和高级管理人员辞职信；

(Iii)由公司秘书签署的证书，证明所附证书真实完整：(A)公司在截止日期有效的有限责任公司协议；(B)公司董事会或经理委员会决议(视情况而定)，正式授权公司进行收盘前重组、签署、交付和履行本协议以及本协议拟进行的交易，并且该等决议自收盘前重组、签署、交付和履行本协议及本协议拟进行的交易之日起具有全面效力和效力(br})(如适用)；(C)本公司秘书签署的证书：(A)本公司在截止日期有效的有限责任公司协议；以及(B)本公司董事会或经理委员会(视情况而定)正式授权本公司进行收盘前重组、签署、交付和履行本协议以及本协议拟进行的交易的决议。

(Iv)由本公司高管正式签署的截止日期为日的证书，表明第2.01(A)节(涉及第三条中的陈述和保证)、第2.01(B)节(涉及本公司契诺)和第2.01(C)节规定的截止条件已得到满足；(br}截止日期为 )，表明第2.01(A)节(涉及第三条中的陈述和保证)、第2.01(B)节(涉及本公司的契诺)和第2.01(C)节规定的截止条件已得到满足；

(V)所有图书和记录，但受第11.15节所述的律师-委托人特权或工作产品保护的范围除外；提供公司在实际拥有或访问该等账簿和记录，或通过其员工在关闭后继续使用该等账簿和记录，其总部所在地应履行该交付义务；

(Vi)买方满意的证据，证明公司已购买尾部保单，但须按照第1.03(C)(Iii)节的规定支付保险费；

(Vii)由特拉华州州务卿在截止日期前的最近一天签发的信誉良好的证书，证明公司在特拉华州的法律下信誉良好；

(Viii)截止日期前最近一天由特拉华州州务秘书(br})核证的公司成立证书，该证书在截止日期有效；

(Ix)将除外资产转让、转让和转让给Holdco卖方、股东或其指定人的卖据或其他适当的转让文件；

(X)转让和假设协议，根据该协议，本公司向Holdco卖方转让披露明细表第1.03(B)(Ii)节规定的每项协议，并由本公司和Holdco卖方正式签署；以及

(Xi)以附件B-1、B-2及B-3所载的表格对三份不动产租约的每一份作出修订，并由本公司及尚克物业正式签立。

(C)买方须付款或安排付款：

(I)向Holdco卖方电汇即期可用资金到Holdco卖方指定帐户的估计购买价格；

(Ii)代表公司，并根据第1.03(B)(I)节规定交付的清偿函，在每种情况下，通过电汇立即可用资金至该估算债务持有人指定的账户，清偿适用清偿函中所列或根据适用清偿函确定的估计债务的当时未清偿余额所需的所有金额；

(Iii)向该等保单的保险人支付的尾部保单的保费；及

(Iv)在每种情况下，通过电汇将立即可用资金电汇到Holdco卖方指定的账户，向有权享有该权利的人支付的估计交易费用。

(D)买方应向股东和Holdco卖方交付或安排交付一份截止日期为2.02(A)节和第2.02(B)节规定的成交条件的证书，该证书由买方的一名高管正式签署，日期为截至成交日期。(D)买方应向股东和Holdco卖方交付或安排交付一份截止日期为2.02(A)节和第2.02(B)节规定的成交条件的证书。

第1.04节采购价格调整。

(A)不迟于截止日期前的第三个工作日，公司应向买方提交一份声明(成交前声明)，列明公司对净营运资本的善意估计(估计净营运资本)、由此产生的估计营运资本盈余或估计营运资本赤字、公司对现金的善意估计(估计现金α)、公司对负债的善意估计(估计负债)和(A)公司对净营运资本的估计(估计的营运资本净额)、公司对净营运资本的善意估计(估计的营运资本净额)、由此产生的估计的营运资本盈余或估计的营运资本赤字、公司对债务的善意估计(估计的负债)以及成交前报表应按照本协议中规定的定义编制，包括本协议附件C中规定的会计原则(会计原则报表 )。

(B)在合理可能范围内，但无论如何，买方将在成交日期后90天内向Holdco卖方提交一份声明，说明买方善意计算最终营运资金净额、最终现金、最终债务、最终交易费用，并在前述基础上，最终购买价格(初步成交声明)。初步结算书应按照本协议中规定的定义编制，包括会计原则说明书。双方同意，本第1.04(B)节规定的买方编制初步结算书和最终采购价格的目的不是为了允许引入不同的判断、会计方法、政策、原则、惯例、程序

分类或估算方法不同于用于准备结账前报表的分类或估算方法。在交付初步结算书后，买方应在合理通知后，允许Holdco卖方及其会计师在正常工作时间内合理访问，以审查和/或提供与买方在编制初步结算书时使用的公司帐簿、记录和工作底稿相关或以其他方式使用的公司账簿、记录和工作底稿的副本。Holdco卖方及其会计师可就初步结算书向买方及本公司及其会计师查询，买方及本公司应尽其合理努力促使各自的员工及会计师配合并迅速回复该等查询。如果Holdco卖方对初步结算书有任何异议，Holdco卖方应在Holdco卖方收到初步结算书后30天内向买方提交一份陈述此类异议的声明(异议声明)。如果异议声明在Holdco卖方收到初步成交声明后30天内未送达买方，则初步成交声明(以及由此产生的最终采购价格)应是最终的、具有约束力的，且不能由双方提起上诉。如果在Holdco卖方收到初步结算书后30天内向买方递交了异议声明，Holdco卖方和买方应真诚协商以解决其中所述的异议，如果双方未能在Holdco卖方提交异议声明后30天内就所有此类异议达成最终解决方案, Holdco卖方和买方应向Baker Tilley US 有限责任公司或公正的国家认可的独立注册会计师事务所(股东、买方或买方的任何附属公司的会计师除外)提交任何剩余的反对意见(争议解决公司 )。争议解决公司的决定将完全基于本协议中规定的最终营运资本净额、最终现金、最终负债、最终交易费用和最终购买价格的定义，包括会计原则声明，以及Holdco卖方和买方各自提交的一份书面材料，而不是基于独立审查。应指示争议解决公司在合理范围内尽快对争议项目作出裁决(双方同意不应迟于争议解决公司提交争议解决公司之日起45天内)，并将书面裁决的副本发送给买方和Holdco卖方。不得进行听证，不得进行证据开示。任何一方不得直接或间接从事单方面与争议解决公司的沟通。争议解决公司不得为任何争议项目赋值大于任何一方向争议解决公司提交的此类项目的最大值或小于任何一方提交给争议解决公司的此类项目的最小值。争议解决公司给予双方当事人的赔偿总额不得超过争议金额。争议解决公司对提交给它的所有反对意见的裁决是最终的、具有约束力的，并且不能对本合同各方提出上诉。争议解决公司的费用和费用应由Holdco卖方支付，买方根据争议项目未判给双方的部分占争议项目总金额的百分比支付。例如，如果Holdco卖方提交了1,000美元的异议声明，如果买方仅对Holdco 卖方索赔的500美元提出异议，并且如果争议解决公司最终通过判给Holdco卖方500美元中的300美元来解决争议，那么争议解决公司的成本和费用将被分配60%(即300/500)和 40%(即，200/500)给Holdco卖方。

(C)迅速(但无论如何在确定最终采购价格所需的所有争议项目由争议解决公司最终确定或经Holdco卖方和买方同意的日期之后的五个工作日内)，买方或Holdco卖方(视情况而定)应支付以下款项：

(I)如果最终购买价格低于预计购买价格，Holdco卖方应通过电汇立即可用的资金到买方指定的账户向买方支付该差额；以及

(Ii)如果最终购买价格高于预计购买价格，买方应通过电汇立即可用的资金至Holdco卖方指定的帐户，向Holdco卖方支付超出的部分。

(D)本第1.04节并不用于调整与第3.05节引用的最新资产负债表或任何其他资产负债表有关的错误或遗漏，或针对第3.05节引用的最新资产负债表或任何其他资产负债表与GAAP之间的任何不一致之处进行调整。

第1.05节扣缴。尽管本协议有任何其他规定，买方和公司可以从根据本协议支付的任何款项中扣除和扣缴任何税款(扣缴)适用税法要求其扣除和扣缴的任何金额，应收集任何必要的表格或其他与此相关的信息，应及时向适用的政府当局支付已扣除或扣缴的任何金额，并应遵守与此相关的所有适用的报告义务。为实现该等预扣向本公司员工支付的补偿款项，任何须预扣的款项须在扣减适用预扣款项后，通过本公司的薪资系统支付。在任何此类金额被如此扣除或扣留的范围内，就本协议的所有目的而言，此类被扣除或扣留的金额将被视为已交付并支付给被扣减或扣缴的人员。除向股东以外的员工支付补偿的情况外，买方应尽商业上合理的努力，在本合同规定的付款到期前，向应支付该款项的人提供所需扣除或扣缴的通知，双方应在适用法律(包括Holdco卖方根据第1.03(A)(Ii)节提供的正式签署的IRS表格W-9或非外国身份证书)允许的范围内，真诚地合作，减少或减轻任何此类扣除和扣缴的要求(包括Holdco卖方根据第1.03(A)(Ii)节提供的正式签署的IRS表格W-9或非外国身份证书)。

第二条

结案的条件

第2.01节买方义务的条件。买方完成本协议规定的交易的义务取决于截至成交时满足(或买方放弃)以下条件：

(A)不考虑此类陈述中提出的有关重要性、实质性不利影响和其他类似限定词的任何限制，(I)第三条所述本公司和第四条所述股东和Holdco卖方的卖方基本陈述在截止日期的所有方面都应真实和正确，就好像在该日期和截至该日期所作的陈述一样，但(A)除外De Minimis未能如此真实和正确，或(B)那些针对特定日期问题的卖方基本声明，在这种情况下，这些卖方基本声明应在该特定日期是真实和正确的，但以下情况除外De Minimis(Ii)第三条所述的公司和第四条所述的股东和控股公司卖方的陈述和担保(卖方基本陈述除外)在截止日期前在各方面均应真实和正确，如同在该日期并截至该日期所作的陈述和保证一样，但(A)针对特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，这些陈述和保证应在截止日期前真实和正确地陈述和保证，在这种情况下，这些陈述和保证应为真实和正确的，如同在该日期并截至该日期所作的陈述和保证一样，在这种情况下，该等陈述和保证应在截止日期前真实和正确地进行，在这种情况下，该陈述和保证应在截止日期前的所有方面都是真实和正确的或 (B)，只要该等陈述和保证(在每种情况下，卖方基本陈述除外)不是真实和正确的，不会产生实质性的不利影响；

(B)Holdco卖方、股东和公司应在所有实质性方面履行本协议规定他们在成交前必须履行的契诺和协议；

(C)自本协议之日起，不应产生任何实质性不利影响；

(D)披露明细表第2.01(D)节规定的来自政府当局或第三方的意见书、声明、备案和注册(所需的意见书)应已取得，并应完全有效和生效；(D)应已获得披露时间表第2.01(D)节规定的政府当局或第三方的意见书、声明、备案和登记(所需的意见书)，并且这些意见书应完全有效。

(E)《高铁法案》规定的适用等待期(如有)已到期或终止； 然而，前提是，如果买方在交易结束前收到联邦贸易委员会(FTC)的信函，声明联邦贸易委员会尚未完成对本协议所述交易的高铁调查，并且如果本协议各方在此类调查完成之前结束了本协议所预期的交易，则双方自负风险(联邦贸易委员会信函)，则买方可选择在交易开始前向Holdco卖方发出书面通知，该交易的风险自负。(br}如果买方在交易结束前收到联邦贸易委员会(FTC)的信函，声明联邦贸易委员会尚未完成对本协议拟进行的交易的高铁调查，并且如果本协议各方在此类调查完成前完成了本协议拟进行的交易，则买方可选择在交易开始前通过书面通知给Holdco卖方，根据《高铁法案》规定的30天法定等待期届满之日起(不是从收到联邦贸易委员会信函之日起)30天内结束交易，但买方有义务在不迟于30天完成本协议所设想的交易在高铁法案规定的30天法定等待期到期后第二天，除非本协议各方在交易开始前被告知联邦贸易委员会打算对本协议预期的交易的完成提出异议；

(F)任何第三方(I)是本公司任何股份或其他股权或所有权权益的持有人或实益拥有人，或(Ii)拥有或有权享有公司的所有权权益或所有权权益的质押，在上述两种情况下，均不得有任何向法院或仲裁员提出的诉讼待决，这些诉讼都是有理有据的、非琐碎的，并有合理机会胜诉的；(B)任何第三方(I)是本公司任何股份或其他股权或所有权权益的持有人或实益拥有人，或(Ii)拥有或有权享有公司的所有权权益或所有权权益的质押；

(G)买方应已收到由本公司和披露明细表第2.01(G)节规定的员工签署的形式的留任奖金协议(留任奖金)；

(H)买方应已收到由公司和披露时间表第2.01(H)节规定的员工签署的保密协议和工作产品协议，该协议采用买方以前向公司提供的格式；

(I)保险人出具本合同附件D所列条款所规定的R&W保单的所有先决条件，包括相同的承保金额和保留额，但买方或其关联公司控制范围内的先决条件除外，包括买方在成交时应支付的保险费；

(J)股东、控股公司卖方和本公司应已完成收盘前重组；

(K)股东、Holdco卖方和公司应已交付或促使交付根据本协议第1.03(A)节和第1.03(B)节要求交付给买方的所有证书、文书、协议和其他文件；以及

(L)任何政府当局不得下达任何命令，或颁布或颁布任何法规、规则或法规，在每种情况下阻止、限制或禁止履行本协议或完成本协议预期的交易，宣布本协议预期的交易为非法交易，或导致此类交易被撤销。 (1)任何政府机构均不得发布任何命令，或颁布任何法规、规则或法规，以阻止、限制或禁止履行本协议或完成本协议预期的交易，或宣布本协议预期的交易为非法交易，或导致此类交易被撤销。

如果发生关闭，应视为买方放弃了本第2.01节中规定的截至关闭时尚未完全满足的所有关闭条件。

第2.02节公司、股东和股东义务的条件卖方的义务。本公司、股东和Holdco卖方完成本协议所设想的交易的义务取决于截至交易完成时满足(或Holdco卖方放弃)以下条件：

(A)(I)第(Br)V条规定的买方的陈述和保证(买方基本陈述除外)在重要性方面有保留，但在截止日期时，每项陈述和保证均应在各方面真实和正确，如同在该日期作出的一样( 涉及某一特定日期事项的陈述和保证除外，该陈述和保证在该特定日期时在所有方面均为真实和正确)。(B)(A)(I)第(Br)V条规定的关于重要性的陈述和保证(买方基本陈述除外)，在各方面均应真实和正确，如同在截止日期当日和截至该日期所作的陈述和保证一样。第V条中规定的买方的每一项陈述和担保(买方基本陈述除外)在重要性方面均不合格，但截至截止日期应在所有重要方面真实和正确，如同在该日期作出的一样( 涉及特定日期事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该特定日期在所有重要方面均为真实和正确)和(Ii)第V条中所述的买方基本陈述应在所有实质性方面均真实无误。(Ii)第V条中规定的买方基本陈述在所有重要方面均应真实无误。(Ii)第五条中规定的买方基本陈述应在所有重要方面均真实无误。(Ii)第五条中规定的买方基本陈述应除(A)外De Minimis未能如此真实和正确，或者(B)买方的基本声明地址为

截至特定日期的事项，在此情况下，买方的基本陈述应在该特定日期是真实和正确的，但以下情况除外De Minimis截至该日期未能如此真实和正确；

(B)买方应已在所有实质性方面履行本协议要求其在成交前履行的契诺和协议；

(C)《高铁法案》规定的适用等待期如有，应已到期或终止；但买方可根据第2.01(E)节的规定，将《高铁法案》规定的30天法定等待期结束日期推迟至30天；

(D)买方应已交付或促使交付根据本协议第1.03(C)节和第1.03(D)节要求交付给股东、Holdco卖方和公司的所有付款、证书、票据、协议和其他文件；以及

(E)任何政府当局不得下达任何命令或颁布任何法规、规则或法规，在每种情况下阻止、限制或禁止履行本协议或完成本协议预期的交易、宣布本协议预期的交易为非法或导致此类交易被撤销。任何情况下，均不得发布任何命令或任何政府当局颁布或颁布的法规、规则或法规，以阻止、限制或禁止履行本协议或完成本协议预期的交易，或宣布本协议预期的交易非法。

如果发生关闭，则第2.02节规定的截至关闭时仍未完全满足的所有关闭条件应视为股东、Holdco卖方和本公司放弃。

第三条

公司的陈述和保修

除本协议附带的附表(统称为披露日程表)中规定的情况外，截至本协议日期和截止日期，公司向买方作出如下声明和担保：

第3.01节组织和权力。自本协议发布之日起，本公司是一家根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立并有效存在的公司。截至本协议日期，本公司拥有所有必要的公司权力和授权，以及拥有和运营其物业以及按照目前进行的经营其业务所需的所有许可证，除非未能持有该等许可证不会产生重大不利影响。公司已向买方或其代表交付或以其他方式向买方或其代表提供其公司章程和章程的真实完整副本(经修订并于本合同日期生效)。结束前重组后，本公司将立即成为根据特拉华州法律正式组建并有效存在的有限责任公司。自交易结束之日起，本公司将拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以及拥有和经营其物业以及经营其业务所需的所有许可证，除非未能持有该等许可证不会产生实质性的不利影响，否则本公司将拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，并拥有所有必要的许可证以拥有和运营其物业并继续经营其业务。本公司具有作为外国实体处理业务的正式资格或许可，并在其所从事业务的性质所在的每个司法管辖区内具有良好的信誉，或

其资产的运营、所有权或租赁，使得此类资格或许可是必要的，但在此类司法管辖区内，未能获得适当资格或许可且信誉良好不会产生重大不利影响。本公司未在任何司法管辖区取得资格或注册，亦不需要在任何司法管辖区、a d/b/a或虚构名称取得资格或注册。

第3.02节附属公司。本公司不拥有或没有权利或义务收购任何其他人的任何股权证券或任何所有权权益。

第3.03节授权；无违规行为；同意。

(A)除披露明细表第3.03(A)节所述外，本公司与Holdco卖方签署、交付和履行本协议以及本公司或Holdco卖方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，以及公司或Holdco卖方在此或因此完成拟进行的交易并不：(I)在遵守HSR法案要求的前提下，与任何适用法律相冲突或违反；(Ii)违反、冲突或导致违反本公司或Holdco卖方各自的管理文件的任何条款、条件或规定；或(Iii)要求获得同意，导致违反任何重大合同，构成违约(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或根据任何重大合同的任何条款、条件或条款，导致公司有权终止、取消或加速任何权利，或损失任何利益，或导致公司对任何资产设定或施加任何留置权；但就第(Iii)款而言，每一种情况均不合理地预期不会产生重大不利影响假设本协议是本协议其他各方的有效和具有约束力的义务，本协议和公司或Holdco卖方是或将成为一方的所有其他交易文件已经或将在结束时由公司和Holdco卖方正式签署和交付，并将构成公司和Holdco卖方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司和Holdco卖方强制执行，但可执行性可能受破产法限制的情况除外。影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法原则。

(B)除高铁法案的规定及披露附表第3.03(B)节所载者外，本公司或Holdco卖方均毋须向任何政府当局提交任何与本协议或Holdco卖方签署、交付或履行本协议或其作为或将会参与的其他交易文件，或本公司或Holdco卖方完成据此或据此拟进行的交易有关的任何通知、登记、声明、报告或其他备案文件，而本公司或Holdco卖方均不须就本协议或Holdco卖方签署、交付或履行本协议或其他交易文件而向任何政府当局提交任何通知、登记、声明、报告或其他备案文件。本公司或Holdco卖方在签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易时，不需要征得任何政府当局的同意。

第3.04节资本化；所有权。

(A)截至本协议日期，紧接重组前，公司的法定股本包括500股优先股，每股面值100美元，均未发行或流通股，100股A类股

普通股，每股无面值，其中发行流通股76股，B类普通股400股，每股无面值，其中发行171股，流通股。于本公布日期及紧接收盘前重组前，A类普通股及B类普通股的已发行及流通股合共构成股份，代表本公司全部已发行及已发行股本。没有任何债券、债权证、票据或其他债务工具或负债证据有权就本公司普通股持有人可能已发行或尚未发行的任何事项投票(或可转换为或可行使或可交换为有投票权的证券)。截至本协议日期，所有股票均已正式授权并已有效发行，已缴足股款且不可评估，由股东所有，并符合适用法律(包括州和联邦证券法或其豁免)以及本公司的组织文件的规定发行，且未违反任何优先购买权、认购权或其他类似权利而发行。截至截止日期，转让的权益将得到正式授权，并将被有效发行、全额支付和不可评估，将由Holdco卖方所有，并将根据适用法律(包括州和联邦证券法或由此获得的豁免)和公司的组织文件发行，不会因为Holdco卖方拥有此类会员权益而要求其进一步支付购买转让权益的费用，也不会违反任何优先购买权、认购权或其他规定而发行。除截至本条例之日的股份及收盘前重组后的股份外, 除转让权益外，本公司并无任何其他股本证券、期权、认股权证、可转换或可交换证券或包含任何股本特征的证券已发行或未偿还，且除与收市前重组有关外，本公司并无出售或发行任何股本证券、期权、认股权证、可转换或可交换证券或含有任何股本特征的证券的未偿还协议。除与收盘前重组有关外，概无未偿还购买权、认购权、优先购买权、转换权、交换权、催缴、认沽、股票增值权、影子股票计划、利润分享权、优先购买权、认购权或其他权利、承诺、安排或协议要求本公司发行、出售或以其他方式成为未偿还或收购、回购或赎回本公司股权证券。

(B)截至截止日期，转让的权益将代表本公司所有已发行和未偿还的会员权益。

第3.05节财务报表。

(A)披露附表第3.05(A)节所附 (I)本公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的经审计资产负债表及截至该日止十二个月期间的相关损益表、留存收益表及现金流量表(经审计财务报表)及(Ii)本公司截至2021年6月30日的未经审计资产负债表(最新资产负债表)及有关的未经审计损益表财务报表)。该等财务报表已根据公认会计原则编制，于所示期间内一致适用，并在所有重大方面公平地呈列本公司截至该等时间及该等财务报表所指期间的财务状况，但中期财务报表须受(I)没有脚注披露及其他列报项目及(Ii)因正常年终调整而产生的变动所规限。

(B)公司不承担任何重大责任，无论是绝对责任、应计责任、已确认或未确定责任、或有责任或其他责任，但下列情况除外：(I)最近一份资产负债表中列出的负债；(Ii)在正常业务过程中在最近一份资产负债表日期之后发生的负债；(Iii)与本协议预期进行的交易有关的负债；(Iv)合同、协议或适用法律项下的履约义务；以及(V)第3.05(B)(I)节具体披露的负债。披露明细表第3.05(B)(Ii)节列出了截至本协议日期的每项债务的真实和完整清单，指出该等债务的对手方以及该债务所依据的票据的标题。

第3.06节没有某些发展。除披露明细表第3.06 节所述外，自最新资产负债表之日起至本公告之日止，本公司并未产生任何重大不利影响，除与结算前的重组有关外，本公司并无：

(A)招致或担保任何债务(除截至本协议日期存在的循环信贷额度下的增量债务 )；

(B)将其资产的任何部分按揭、质押或受任何留置权(准许留置权除外)约束；

(C)出售、转让或转让其有形资产的任何部分，但不包括在正常业务过程中出售库存和销售、转让或转让总计不超过10,000美元的资产；

(D)将任何应收票据或账款作为无法收回的票据或账款注销，但在正常业务过程中按照以往做法注销的除外；

(E)在单一交易或一系列有关交易中与任何业务或任何人的业务、业务、任何业务或任何人的大部分资产(在通常业务过程中除外)或股额或其他股权合并或合并，或以购买该业务、业务、资产的大部分或股额或其他股权的方式取得；

(F)根据联邦或州破产法的任何条文采纳任何合并、合并、重组、清盘或解散破产的计划，或同意根据任何类似法律提交任何针对其的破产呈请；

(G)出售、转让或转让公司拥有的任何知识产权，但在正常业务过程中除外；

(H)发行、出售或转让其任何股本证券、可转换或可交换证券或包含任何股本特征的证券，或改变本公司的法定或已发行股本(与结束前重组相关的转让权益除外)；

(I)向任何人作出超过$10,000 的资本投资或任何超过$10,000 的贷款；

(J)对公司沿用的任何历史会计原则、程序或常规有任何重大偏离，或在应用任何该等原则、程序或常规的方法上作出重大偏离；

(K)宣布或实施任何与解雇本公司员工有关的有效削减、裁员、提前退休计划、遣散费计划或其他计划或努力(常规解雇员工除外)，向年薪低于5万美元的本公司任何员工发放或发放任何奖金或任何工资、薪金或薪酬增长，或采用、修订、终止或修改任何福利计划，但法定要求除外。员工交易奖金除外；

(L)签订任何合同、协议、租赁或许可证，要求每年支付100,000美元以上(不包括在正常业务过程中的任何采购订单)；

(M)加速、终止、修改或取消任何合同、协议、租赁、协议或许可证，该合同、协议、租赁、协议或许可证要求本公司作为一方或受其约束的任何合同、协议、租赁、协议或许可证每年支付超过100,000美元，而不是按照过去的惯例在正常业务过程之外；

(N)对其股权证券进行任何非现金分配，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股权证券；

(O)就公司截至2021年12月31日的财政年度的资本开支预算所反映的资本开支或为此作出的任何资本开支或承诺，或合计不超过10,000美元的资本开支或为此作出的承诺；或

(P)授权、承诺、解决或同意采取任何上述行动。

第3.07节物业标题。

(A)除披露附表第3.07(A)节所载者外，本公司拥有且拥有良好、有效及可出售的所有权，或根据有效租约或许可证持有本公司所有有形动产及资产，而该等有形动产及资产在紧接结束前对本公司的业务运作具有重大影响，除准许留置权外，不受任何留置权影响。除披露附表第3.07(A)节所载者外，本公司并不与任何人士或任何人士订立任何协议、期权、承诺或权利，以获取、谴责、征收或以其他方式取得本公司任何资产或其中任何权益。本公司的有形财产和资产足以让本公司以与以前基本相同的方式继续开展业务。除披露明细表第3.07(A)节所述外，本公司的有形资产处于良好的运营状况和维修状态，受普通损耗的影响，以及

根据公司过去的做法，非常适合使用。除受不动产租约约束的物业外，股东及其任何联属公司(本公司除外)均无拥有或无权使用本公司拥有或租赁的任何资产。

(B) 公司不拥有任何不动产。披露明细表的第3.07(B)节包含一份真实、完整的清单，其中列出了本公司所属的所有重大不动产租赁和转租(不动产财产租赁)。本公司在不动产租赁下拥有有效的租赁权益，不受所有留置权的影响，许可留置权除外。本公司并无任何未决或据本公司所知的威胁谴责或与租赁不动产有关的拨款程序，对其目前的使用或占用造成任何重大不利影响。不存在任何租赁(现有不动产租赁除外)、转租、许可证、特许权或其他书面或口头协议，授予任何一方或多方使用或占用租赁不动产任何部分的权利。除本公司外，并无任何人士(除本公司外)拥有租赁不动产的任何部分。租赁不动产配备的公用设施足以满足公司在其上的设施的当前运营。本公司未收到违反任何适用建筑、分区、细分或其他土地用途或类似法律的书面通知。构成租赁不动产一部分的所有建筑物、结构和改善工程均处于运营状态和维修状态(正常损耗除外)，足以满足公司正在使用的用途。在过去三年内，租赁的不动产并无重大损毁、损坏或伤亡。

第3.08节税务事宜。除披露日程表的第3.08节规定外，时间表：

(A)自2000年7月1日至紧接出资生效日期之前，本公司一直是有效选择S公司的公司(符合守则第1361(A)节的含义，以及可选择S公司的司法管辖区的州和地方税法的任何类似规定)。自公司QSub选举生效之日起至转换生效之日止，本公司一直被视为守则第1361(B)(3)(B)节所指的合格S分章附属公司。截至收盘时，自转换生效之日起，本公司已被归类为一家实体，在所得税方面与其所有者无关。未采取任何行动，也未发生会导致公司的S公司选举在公司QSub选举生效日期之前的任何时间终止或被撤销(出于联邦或适用的州和地方税收目的)的任何遗漏。于过去五(5)年内，本公司并无： (A)于一项交易中从另一家公司收购资产，而在该交易中，本公司收购资产的课税基准全部或部分是参考出让人手中所收购资产(或任何其他财产)的课税基础而厘定的，或(B)收购任何属守则第1361(B)(3)(B)条所指的合资格S章附属公司的公司的股票，或(B)收购属于守则第1361(B)(3)(B)条所指的合资格第S章附属公司的任何公司的股票，或(B)收购守则第1361(B)(3)(B)条所指的合资格S章附属公司的股票。

(B)本公司已及时提交其要求提交的所有所得税申报表和所有其他重要纳税申报表(考虑到任何合法适用的提交时间延长)。所有这类报税表在所有重要方面都是真实、完整和正确的，并且是根据所有适用的法律编制的。所有到期和欠税

(无论是否在任何报税表上显示或要求在任何报税表上显示)已全额、及时支付。在公司未提交纳税申报单或公司在该司法管辖区缴纳或可能纳税的报告(尚未解决或解决)的任何司法管辖区内，任何政府当局均未提出书面索赔。

(C)本公司或其代表须就已支付或欠任何雇员、独立承建商、债权人或其他人士的款项预扣的所有税款均已妥为预扣，并已向适当的政府当局缴交所有该等税款。根据适用的税收法律，本公司已遵守与此类扣缴有关的所有信息报告要求。

(D)就报税而言，本公司并非合并、合并、关联集团或单一集团的成员。根据《国库条例》第1.1502-6条(或州、地方或外国税法的任何相应规定)，本公司不承担任何人作为受让人或继承人通过合同或其他方式缴纳税款的责任。除在正常业务过程中与供应商、客户、出租人等签订的标准商业协议(其主要目的与税收无关)外，本公司并不参与任何税收分配、分享、赔偿或类似协议。本公司不参与任何税收分配、分享、赔偿或类似协议，但在正常业务过程中与供应商、客户、出租人等签订的标准商业协议除外。

(E)任何政府当局未对本公司或与本公司相关的纳税评估、不足或调整作出任何尚未解决或解决的评估，且目前没有悬而未决的或据本公司所知可能涉及本公司税项的税务诉讼。本公司尚未收到任何政府当局发出的书面通知，表明有意提起税务诉讼，要求提供与税务事项相关的信息，或收到任何政府当局对本公司提出、主张或评估的未结清或未解决的税额提出、主张或评估的欠税或拟议调整的书面通知。

(F)本公司未批准 (或须受)任何现行有效税项的评估或支付或提交任何报税表的诉讼时效期限的豁免或延长，未就任何重大税项的放弃超过本协议日期的任何诉讼时效，或同意将重大税项评估或不足的诉讼时效延长至本协议日期之后，在每种情况下均未过期、撤回或以其他方式解决。

(G)除披露附表第3.08(G)节所述外，本公司目前并非任何延长提交报税表时间的受益者。披露明细表第3.08(G)节规定了本公司将被要求在截止日期之后就任何关闭前税期提交纳税申报单的每个司法管辖区，包括纳税申报单的类型和需要支付的税种。

(H)本公司将不会被要求在截止日期或之前的任何纳税期间或其部分的应纳税所得额中计入任何收入项目或从中扣除任何项目或扣除任何项目或扣除，原因是：(I)在截止日期或之前的纳税期间，根据守则第481条(或国家、地方或外国税法的任何类似规定)对会计方法的任何改变，或使用不正确的会计方法；(Ii)分期付款销售或未结交易处置。(Iii)

除披露明细表第3.08(H)节规定外，递延收入或在截止日期或之前收到的任何预付金额；(Iv)根据守则第7121条达成的任何结算协议，或在截止日期或之前订立的州、地方或外国法律的类似规定；(V)因本协议预期的交易而根据守则第1374条进行的任何选择；(Vii)根据守则第965(H)条进行的任何选择(或任何或(Viii) 守则第952节所指的F分部收入，或守则第951A节所指的全球无形低税收入，适用于截止日期或之前的纳税期间。

(I)本公司在其注册国家以外的任何国家，因在该国设有常设机构或其他营业地点而无须缴税。在声称或打算全部或部分受守则第355或361条管辖的交易中，本公司没有分销他人的股票，或由另一人分销其股票。

(J)本公司不受国税局的任何私人信件裁决或任何政府当局的类似裁决或协议约束。除不再有效的授权委托书外，本公司未就任何税收签署任何授权委托书。

(K)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的适用期间内，本公司并非守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。

(L)本公司未参与或推动任何财务管理条例第1.6011-4节所指的须报告交易。

(M)公司任何资产的税(尚未到期和应付的税款留置权除外)没有留置权。

(N)就美国所得税而言，公司对任何被或将被视为合伙企业的个人没有所有权权益。

(O)本公司已妥善(I)就向其客户作出的销售收取及汇出任何须征收的销售税及类似税，并将汇给适用的政府当局；及(Ii)就所有免征销售税及类似税且未收取或汇出销售税或类似税的销售而言，本公司已收到并保留任何必需的免税证明及其他符合豁免资格的销售文件。

(P)公司未延迟支付适用的就业税(如《照顾法》第2302(D)(1)节所述)。

(Q)本公司尚未就合格病假工资和任何合格家事假工资(统称合格休假工资)提出税收抵免要求，这些工资均在PUB《家庭第一冠状病毒应对法案》的第7001和7003节中定义。L.116-127(116丛)(2020年3月18日)(FFCRA？)，以及FFCRA第7001条定义的任何合格健康计划费用？

(R)除披露明细表第3.08(R) 节所述外，自2020年4月1日以来，公司未要求预付国税局表格7200或其他表格上的雇主积分，也未收到合格休假的税收抵免退款工资或《关爱法案》第2301节所述的员工留任抵免。

(S)除披露明细表第3.08(S)节所述的外，本公司尚未从(A)CARE法案第1102和1106节定义的薪资保护计划下的任何贷款、(B)根据经济伤害灾难贷款计划或根据CARE法案第1110节预支经济伤害灾难贷款计划或(C)任何类似计划申请或收到任何收益或金额，或与以下各项相关的：(A)根据CARE法案第1102和1106节定义的任何Paycheck Protection 计划；或(C)根据CARE法案第1110节规定的任何类似计划

就本第3.08节而言，对本公司的任何提及应被视为包括(I)与本公司合并、清算或转换为本公司的任何前任或个人，或(Ii)在关闭前将与本公司合并、清算或转换为本公司的任何继承人或个人。除第3.08(A)、(E)、(G)、(H)、(I)、(J)、(L)、(M)、(N)、(P)、(Q)和(R)项外，本第3.08条不对截止日期后任何时期(或部分) 的任何应付税款作出陈述或担保。

第3.09节合同和承诺。

(A)除披露明细表第3.09(A)节所述外，本公司不参与以下任何有效条款：

(I)年总对价超过100,000美元或要求任何一方自本合同签订之日起一年以上履行的合同或协议，但正常业务过程中的采购订单除外；

(Ii)与出售任何总额超过$100,000的资产有关的合约或协议，但并非在通常业务运作中；

(Iii)不在第(Ii)项涵盖的合约或协议，而该合约或协议是关乎取得或处置任何超过$50,000的业务、股额、资产或任何不动产(不论是借合并、合并、出售股额、出售股额、出售资产或其他方式)的合约或协议；

(Iv)集体谈判协议；

(V)奖金、养老金、利润分享、退休或其他形式的递延补偿计划(不包括第3.12节或披露明细表第3.12节所述的计划)；

(六)股权购买、期权或股权计划；

(Vii)以全职或咨询方式雇用任何高级人员、个人雇员或其他自然人的合同，规定每年超过10万美元的固定补偿；

(Viii)与借款或按揭、质押或以其他方式对其资产的任何重要部分设置留置权有关的协议或契据；

(Ix)对借入款项的任何义务作出担保；

(X)租约或协议，而根据该租约或协议，该公司是承租人，或持有或经营任何另一方所拥有的任何动产或不动产，而该等动产或不动产的年租金超过$100,000；

(Xi)载有本公司授予个人任何与本公司知识产权有关或根据本公司知识产权的任何权利的合同，或向本公司授予除以外的任何人的知识产权或其知识产权下的任何权利的合同(A)根据在正常业务过程中签订的客户合同授予的非独家许可，以及(B)要求每年支付低于50,000美元的商业费用的合同？现成的？软件或服务(COTS？)；

(Xii)分销、销售代表、营销或类似协议，要求公司根据该协议支付佣金；

(Xiii)限制本公司从事任何行业、与任何人竞争、招揽任何其他人的任何客户、供应商、员工或承包商，或销售或购买任何产品的能力，或禁止本公司在任何产品或地理区域竞争的合同或协议；

(Xiv)管理服务、咨询、财务咨询或任何其他类似类型的合同，不得在30天或更短的时间内终止而不受处罚；

(Xv)包含公司的保密、保密或保密义务的合同或协议，该义务未列在披露明细表的第3.09(A)节中；

(Xvi)涉及任何实际或威胁的诉讼、仲裁、索赔或其他争议的任何解决或和解的合同；

(Xvii)与任何政府机构签订的合同(公司许可除外)；

(Xviii)与资本支出或以其他方式购买材料、供应品、设备或其他资产或物业或服务有关的合同(正常业务过程中的库存或供应品采购订单除外)，除反映在公司截至2021年12月31日的会计年度资本支出预算中的资本支出外，该合同不能在不付款的情况下取消；

(Xix)要求本公司向某人购买其全部需求(或要求本公司向某人提供全部需求)的合同，或包含要不要，要不要规定；

(Xx)向任何客户或分销商提供最惠国条款的协议；或

(Xxi)本公司是排他性交易或任何类似排他性条款受益人的协议，要求每年支付100,000美元以上。

(B)本公司已向买方提供真实、完整的所有书面合同副本和披露明细表第3.09(A)节规定的所有口头合同的实质性条款摘要(重要合同)，但在正常业务过程中需要购买金额超过100,000美元或要求任何一方履行超过一年的采购订单除外。本公司已向买方提供披露明细表第3.09(A)节规定的所有书面合同的副本和所有口头合同的实质性条款摘要(主要合同)，但在正常业务过程中需要购买金额超过100,000美元或要求任何一方履行超过一年的采购订单除外。

(C)本公司及据本公司所知，缔约双方已在所有重大方面履行其须履行的所有责任，且并无根据任何重大合约重大违约或重大失责。(C)本公司及据本公司所知，双方均已在所有重大方面履行其须履行的所有义务，且并无根据任何重大合约重大违约或重大违约。除披露明细表第3.09(C)节所述外，没有任何重要合同被终止或被废止。所有重大合约均属有效，并具有十足效力及效力，构成本公司及据本公司所知的双方的法定、有效及具约束力的义务，并可根据其各自的条款强制执行，惟可执行性可能受破产法、影响债权人权利的其他类似法律及影响具体履约及其他衡平法补救的一般衡平法的限制。本公司未收到任何重大合同项下违约或违约的书面索赔。就每份重要合约而言，据本公司所知，并无任何事件、事件、条件或事件发生，尚待处理，或据本公司所知，威胁会因时间流逝或发出通知或两者同时发生而构成本公司或(据本公司所知)项下任何其他人士的重大违约或重大违约。材料合同一词还应包括在正常业务过程中要求采购金额超过10万美元或要求任何一方自本合同签订之日起一年以上履行的采购订单。

第3.10节知识产权。

(A)披露明细表第3.10(A)(I)节包含截至本协议日期公司拥有的所有知识产权(已注册知识产权) 登记或发放申请的真实完整清单。就每项注册知识产权而言：(I)该项目不受任何未决禁令、判决、命令、法令、裁决或指控的约束；以及(Ii)本公司未授权或允许任何第三方使用任何注册知识产权，除非根据已向买方提供的书面知识产权许可协议。披露明细表的第3.10(A)(Ii)节确定了除COTS以外的所有软件，这些软件是本公司当前开展的业务运营所必需的。

(B)除披露附表第3.10(B)(I)节所述外，公司是所拥有知识产权的所有权利、所有权和权益的唯一拥有者

由本公司授权并用于本公司业务(自有知识产权)，并拥有在本公司业务中使用由本公司从第三方获得的授权的本公司知识产权(经许可的知识产权)的所有必要许可证、权利、许可和授权，包括非拥有知识产权的软件的所有必需的知识产权许可协议，在每种情况下，除允许留置权外，均无任何留置权。公司知识产权构成公司目前运营其业务所需的所有知识产权而公司不违反或违反与公司知识产权有关的任何合同或协议。披露明细表第3.10(B)(Ii)节包含一份真实而完整的清单： (A)公司开展业务所需的非注册知识产权的所有公司知识产权(COTS和商业秘密除外)，(B)获得许可的所有公司知识产权(COTS和商业秘密除外)，以及(C)公司根据客户合同授予的非排他性许可以外的任何第三方获得许可的所有知识产权

(C)本公司开展的业务，包括制造、销售或要约出售本公司的产品和本公司使用所拥有的知识产权，据本公司所知，本公司使用许可的知识产权(Br)(I)没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方拥有的知识产权，以及(Ii)自2015年9月1日以来，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权自2015年9月1日以来，本公司未收到任何人就前一句所述任何行为提出的任何书面要求、索赔或通知。

(D)除披露明细表第3.10(D)(I)节所述外，据公司所知，目前没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权或注册知识产权，据本公司所知，自2015年9月1日以来，也没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何所拥有的知识产权或注册知识产权。除披露日程表第3.10(D)(Ii)节或第3.10(D)(Iii)节所述外，除披露日程表第3.10(B)(Ii)节规定的被许可公司知识产权外，或根据在正常业务过程中签订的客户合同授予的非独家许可，公司未向任何第三方转让任何公司知识产权的所有权或授予任何权利。

(E)在不限制本第3.10节其他规定的一般性的情况下，(I)本公司的所有注册知识产权在所有重要方面均符合所有适用法律(包括支付申请、检查和维护费以及工作或使用的证明，或本公司已知并在本公司正常业务过程中提交或支付的备案文件)，据本公司所知，是有效和可强制执行的，不缴纳任何维护费或税或(Ii)本公司所有与本公司业务有关的知识产权及其他已注册知识产权的注册申请(如有)，现正按照本公司过往的做法进行检控，并根据本公司过往的做法采取适当的商业合理行动，其中所载的所有陈述均为并将通过结案(视属何情况而定)属实及

本公司的注册知识产权在所有实质性方面都不完整；(Iii)本公司的注册知识产权从未或现在没有卷入或受制于以任何方式对本公司使用、转让或许可有实质性不利的任何法律程序、和解协议或第三方权利，或合理预期会影响本公司注册知识产权的有效性、使用或可执行性的任何法律程序、和解协议或第三方权利，包括干扰、补发

(F)本公司在所有重要方面均遵守本公司目前开展业务时使用开源软件的所有许可证的条款和条件。本公司未将开源软件合并到所拥有的知识产权或公司产品中，或将开源软件与所拥有的知识产权或公司产品结合使用，以产生或声称要为本公司创建关于所拥有的任何知识产权的义务，或授予任何第三方在所拥有的知识产权下的任何权利或豁免。

(G)拥有的知识产权不是使用任何政府当局或大学、学院、其他教育机构、国际组织或研究中心提供的(全部或部分)资金或设施开发的，也不是从任何政府当局或大学、学院或其他教育机构、国际组织或研究中心获得的。

(H)除披露明细表第3.10(H)(I)节所述外，自2017年1月1日以来，本公司已采取商业上合理且惯常的步骤，以保护其与本公司业务和本公司(本公司保密信息)有关的机密信息、商业秘密、专有技术、发明、保密制造方法等权利。除披露明细表第3.10(H)(Ii)节所述外，公司的每一位现任或前任员工、高级管理人员、顾问、独立承包商和顾问如果创造了开展公司业务所必需的自有知识产权，已签署并向公司提交了一份协议，根据该协议，他们在其受雇范围内或与公司的其他关系中创造的所有此类自有知识产权均转让给公司，所有员工均已与公司签署了保密协议，根据该协议，该等员工同意不向本公司转让其在受雇范围内或与本公司的其他关系中创造的所有该等自有知识产权，并且所有员工均已与本公司签署了保密协议，根据该协议，该等员工同意不据本公司所知，(I)本公司现任或前任、雇员、高级管理人员、顾问、独立承包商或顾问均未在任何实质性方面违反任何此类协议，(Ii)无人对上述人员为本公司开发的该等自有知识产权保留任何权利、许可、索赔或权益，及(Iii)本公司现任或前任雇员、高级管理人员、顾问、独立承包商或顾问均未排除在其受雇或与其建立咨询关系之前进行的重大工程或发明。她或其根据本第3.10(H)节第二句中提到的该员工、高级职员或顾问的协议转让该等拥有的知识产权。

(I)除披露明细表第3.10(I)节所述外，公司IT(I)系统(I)在所有重要方面(包括工作条件、容量、数据存储和传输能力、功能和性能)都足够、足够和令人满意，可用于公司目前进行的业务运营；(Ii)是：(I)本公司的IT系统(I)在所有重要方面(包括工作条件、容量、数据存储和传输能力、功能和性能)都是足够、足够和令人满意的；

根据所有适用文件和规范，按照公认的行业标准和功能维护并处于良好的工作状态(正常损耗除外)；以及(Iii)在交易结束后，本公司将继续按照与紧接交易前的条款和条件基本相同的条款和条件继续供公司使用，而不会由买方采取进一步行动或付款。

(J)与本公司IT系统有关的所有合同和协议均有效且具有约束力，自2017年1月1日以来，本公司和据本公司所知的合同另一方没有在任何实质性方面违反与本公司IT系统有关的任何合同或协议(包括任何第三方知识产权合同或协议) ，本公司(A)没有放弃对方违反任何该等合同或协议，(B)没有收到任何该等合同的书面终止通知。本公司并不知悉存在任何合理预期会导致任何该等合约或协议未经本公司同意而实质违约、暂停、变更、撤销或终止的情况 (但根据该等合约或协议的条款发出通知终止的每宗个案除外)。(B)本公司并不知悉是否存在任何合理预期会导致未经本公司同意而实质违反、暂停、更改、撤销或终止任何该等合约或协议的情况。公司不打算在关闭前对公司IT系统进行重大更改、修改或更新。自2017年1月1日以来，据本公司所知，(I)任何公司IT系统的安全均未受到未经授权的入侵或破坏，(Ii)任何公司IT系统均未发生故障、故障、中断或持续性能不达标的情况，在这两种情况下，均未导致任何客户的个人身份信息或任何客户的或业务关系的其他机密信息在任何公司IT系统上存储的任何未经授权的披露给第三方

(K)本公司就本公司所拥有、保管或控制的本公司IT系统和客户数据的安全、备份和恢复，维持商业上合理的安全、数据泄露应对、灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施。

(L)除披露明细表第3.10(L)节所述外，公司在所有实质性方面均遵守公司的任何和所有公开发布的隐私政策和通知、内部隐私和数据安全、存储和保留政策、公司协议的规定，以及与隐私、数据保护、反垃圾邮件和个人身份信息相关的任何适用法律(信息隐私政策和法律)。本公司未获书面通知，据本公司所知，本公司不是任何与数据安全或隐私有关的诉讼或指控违反任何信息隐私政策和法律的诉讼对象。据本公司所知，本协议拟进行的交易不会违反适用于本公司的任何第三方隐私政策或使用条款，这些隐私政策或使用条款涉及本公司所拥有、保管或控制的任何个人身份信息或客户数据。

第3.11节诉讼。除披露附表第3.11节所述外，自2016年1月1日以来，并无(A)法律或衡平法上针对本公司、本公司资产或本公司股本提供的任何服务，或(A)法律或衡平法上针对本公司、本公司资产或本公司股本进行的任何书面威胁，在此之前，本公司并无(A)诉讼待决或(据本公司所知，本公司以书面形式威胁本公司)本公司的资产或本公司的股本在法律或衡平法上

或任何政府当局，且本公司不受任何政府当局(无论是法律或衡平法上的民事或刑事性质的或任何仲裁员或政府当局或在其面前作出的)的任何重大悬而未决的命令，或(B)据本公司所知，与本公司、本公司资产或本公司提供的任何服务有关的调查，或质疑或质疑或寻求与本协议或任何待决交易文件相关的限制、禁止、损害或其他救济的有效性或寻求限制、禁止、损害或其他救济的命令

第3.12节员工福利计划。

(A)披露明细表的第3.12(A)节包含每个物质福利计划的真实和完整列表。

(B)根据修订后的《1986年美国国税法》(《国税法》)第401(A)条拟符合条件的每个福利计划，已收到国税局的有利决定函，或者是有权依赖国税局向原型计划发起人发出的意见信的原型计划，表明该合格福利计划的形式是如此限定的，并且该福利计划和与之相关的信托根据以下规定免征联邦所得税据本公司所知，根据守则第401(A)节的规定，未发生任何合理预期会对任何福利计划的合格状态产生不利影响的情况。

(C)除披露附表第3.12(C)节所载者外，福利计划及任何相关信托均已根据其条款及适用法律(包括守则及ERISA)在所有重要方面设立、管理、维持及提供资金。被公司归类为独立承包商的每个人都已根据每个福利计划进行了适当的分类，以便参与和应计福利。据本公司所知，本公司或其任何联营公司已受制于或可合理预期将会受制于本公司或其任何ERISA联属公司的任何福利计划，或买方或其任何联属公司在收盘当日或之后的任何期间内，并无根据ERISA第502条受罚或根据守则第4975或4980H条受罚物质税项或罚金的任何福利计划在收盘前并无发生任何事情。

(D)关于福利计划，所有 (I)需要支付的保险费，(Ii)根据任何福利计划到期和应付的福利、费用和其他金额，以及(Iii)在结算前需要向任何福利计划支付的供款、转账或付款均已支付、支付或累算。

(E)在适用的范围内，公司已向买方提供真实完整的副本：(I)在福利计划已缩减为编写每个实质性福利计划文件以及所有修订的情况下；(Ii)在实质性福利计划未缩减为书面的情况下，所有重大计划条款的书面摘要；(Iii)(如适用)任何信托协议或其他融资安排、托管协议、保险单及合约、行政管理协议及类似协议、投资管理或投资咨询协议的副本，而该等协议或安排是目前有效的或将来需要的

本协议或其他方面预期的交易；(Iv)与任何实质性福利计划有关的任何简要计划说明、重大修改摘要、福利和覆盖范围摘要以及员工手册的副本；(V)如果任何福利计划拟符合守则第401(A)条的规定，则从国税局收到的关于福利计划的最新决定函或意见书(如有)的副本；(Vi)最近提交的5500年度表格(Vii)最近完成的两个计划年度与任何福利计划有关的精算估值和报告；(Viii)根据准则执行的最新非歧视测试；以及(Ix)在本协议日期日前三年内由国税局、劳工部、卫生与公众服务部、养老金福利担保公司或其他与福利计划有关的政府机构发出的重要通知、信函或其他函件的副本。

(F)本公司不维护、赞助、贡献、参与或承担任何与以下各项有关的责任：(I)受ERISA第四章约束的任何员工福利计划；(Ii)任何多雇主计划(该术语在ERISA第3(37)条下定义)；或(Iii)任何多雇主福利安排(该术语在第3(40)条下定义)。除守则第4980B节或适用法律规定外，本公司没有义务提供离职后的健康、生命或其他福利。

(G)除披露明细表第3.12(G)节所述外，每项福利计划可在结算后根据其条款进行修订、终止或以其他方式终止，除通常在终止事件中产生的一般行政费用外，不会对买方、本公司或其任何关联公司承担重大责任。本公司不向任何员工、高级管理人员、董事或个人独立承包人承诺或义务采用、修订、修改或终止任何福利计划或任何集体谈判协议与完成本协议预期的交易或其他交易相关。

(H)在法律或衡平法上与福利计划(常规福利申索除外)有关的诉讼、诉讼、违规通知、诉讼、传票、传票或其他任何性质的法律程序、传票、传票或其他性质的诉讼、诉讼、违反通知、法律程序、传票、传票或其他性质的威胁，以及在此日期之前的三年内，没有任何福利计划是政府主管部门审查或审计的对象，也不是政府当局根据或提交的申请或提交的标的，也不是参与方的标的，且据本公司所知，没有悬而未决的或威胁的诉讼因由、诉讼、违规通知、法律程序、传票、传票或其他性质的传票

(I)受本守则第409a节约束的每个福利计划均已按照其条款、本守则第409a节的操作和文件要求以及根据其制定的所有适用法规指导(包括通知、裁决以及拟议的和最终的法规)在所有实质性方面进行管理。(I)受本守则第409a节约束的每个福利计划均已按照其条款和本守则第409a节的操作和文件要求进行管理。本公司没有任何义务就根据本守则第409A条产生的任何消费税、利息或罚款向任何个人支付总额、赔偿或以其他方式偿还任何个人的任何消费税、利息或罚款。

(J)本协议的签署或本协议计划进行的任何交易(无论是单独还是在发生任何其他或

后续事件)：(I)除披露明细表第3.12(J)节规定外，公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或个人独立承包人有权从公司获得任何遣散费、奖金或任何其他付款；(Ii)加快支付、资金或归属时间，或增加因任何此类个人而获得的补偿金额(包括基于股票的补偿)；(Iii)限制或限制公司合并、修订或终止的权利或(Iv)根据任何福利计划增加应支付的金额或导致任何其他重大义务。

第3.13节保险。披露明细表的第3.13节包含截至本公告日期有效且本公司为当事人的每份保险单(包括任何自我保险计划、专属自保保险安排和提供财产、意外伤害、责任、工人补偿和全面一般责任保险和保证金的保单，以及担保安排，但不包括任何福利计划)的真实和完整清单(包括任何自保计划、专属自保保险安排和提供财产、意外伤害、责任、工人补偿和全面一般责任保险及保证金的保单)。所有此类保单均完全有效，并将继续有效，不会在关闭期间中断。本公司并无重大拖欠任何该等保单项下的付款义务，截至收盘为止(包括该等保单)的所有保费均已支付，或(如在收盘前到期及应付)将根据付款条款于收盘前支付，自2016年1月1日起，本公司已在所有重大方面遵守该等保单的规定。本公司未收到保险人根据任何此类保险单发出的书面通知，拒绝承保、取消、修改、大幅更改应付保费或拒绝续签任何保险单。本公司已向买方交付或以其他方式向买方提供每份此类保险单的真实而正确的副本。

第3.14节遵守法律。

(A)除披露附表第3.14(A)节所载者外，本公司在经营业务及维持资产的所有重大方面均遵守适用法律。除披露明细表第3.14(A)节所述外，自2016年1月1日以来，本公司未收到任何政府当局的书面通知，称其严重违反了任何尚未解决的适用法律。据本公司所知，并无发生或存在任何事件或情况可合理预期(不论是否有书面通知或时间流逝)构成或导致本公司重大违反或导致本公司未能在所有重大方面遵守与其业务运作或其任何资产的所有权或用途有关的任何适用法律。

(B)本公司持有所有各方的所有实质性许可证、许可证、批准书、证书和其他授权，并已向政府当局作出所有必要的重大申报和备案，以合法开展目前开展的业务( 本公司许可)。披露明细表第3.14(B)节列出了本公司持有的所有公司许可证，以及由本公司或代表本公司就该等公司许可证作出的所有债券、信用证、存款和类似担保。本公司许可证是有效且完全有效的，任何该等本公司许可证的注销、遗失、失效、暂停、撤销、限制、终止或撤回均不会待决或(据本公司所知)受到威胁。由于，公司已采取了公司在关闭前必须采取的所有必要行动，以维持该等公司许可证

本协议和其他内容中描述的交易。根据本公司所知，在遵守适用法规的情况下，本公司可在正常业务过程中续签每个此类公司许可证(如果适用) 。本公司在所有重大方面均遵守本公司许可证的条款，且并无收到任何政府当局或任何其他人士的书面通知，或据本公司所知，本公司在任何重大方面违反或未能遵守该等本公司许可证的任何条款或条件，或任何公司许可证的任何实际或建议的撤销、撤回、暂时吊销、取消、终止或(转换以外的)修订。

(C)除披露明细表第3.14(C)节所述外，公司生产、包装、标签、储存和分销的所有公司产品在所有重大方面均符合所有适用法律，公司此后在关闭之前对公司产品进行的任何更改应在所有重大方面遵守所有适用法律。

第3.15节外国腐败和出口合规。

(A)本公司，且在过去四年中，一直在所有实质性方面遵守：(I)1977年美国“反海外腐败法”，以及(Ii)适用于本公司的任何司法管辖区的任何其他类似或同等的反腐败和/或反贿赂法律(无论是凭借其对组织的管辖权还是基于其业务行为)(统称为反腐败法律)(统称为反腐败法律)，且在过去四年中，本公司在所有实质性方面一直遵守：(I)1977年美国反腐败法，以及(Ii)适用于本公司的任何司法管辖区的任何其他类似或同等的反腐败和/或反贿赂法律(无论是凭借其对组织的管辖权还是基于其业务行为)在不限制前述规定的情况下，本公司、Holdco卖方或股东，或任何董事、高级管理人员、员工，或据本公司所知，代理、分销商、顾问或代表本公司、Holdco卖方或股东行事的其他人士，均未违反任何反腐败法律，包括支付、提供、授权或承诺违反反腐败法的任何付款、贡献、礼物、娱乐、贿赂、回扣、回扣或任何其他有价值的东西，无论其是否违反反腐败法。 (B)外国或国内政府所有实体的雇员，(C)外国或国内政党、政治官员或政治职位候选人，(D)国际公共组织的任何官员或雇员，获取商业或竞争优势，或(E)任何其他人，在每种情况下，尽管知道或有理由知道，在每种情况下，这些金钱或有价值物品的全部或部分相当可能被直接或间接提供、给予或承诺给上述任何人或者为已经获得的优惠待遇买单。

(B)本公司或Holdco卖方在过去四年内对货物、软件、技术、资金和服务进行的所有销售、购买、进口、再进口、再出口、视为出口、视为再出口、销售、转让、再转让和释放(包括在国内发布)在所有实质性方面均遵守所有适用的出口管制、制裁、反抵制、禁运、洗钱、国际银行业务，美国的贸易和海关法或适用于公司或Holdco卖方的任何司法管辖区(无论是凭借其组织管辖权还是基于其业务行为)。本公司或Holdco卖方或其各自的高级职员、董事或员工并无因任何违反或潜在违反任何该等法律的行为而采取任何悬而未决或据本公司所知的威胁、调查、查询或执法行动。

第3.16节环境合规。

(A)除披露附表第3.16节所述外，本公司自2017年1月1日起在所有重大方面均遵守所有适用的环境法律。本公司或其任何关联公司过去违反任何与本公司业务相关的任何环境法律或许可的行为均已得到解决，且不会对本公司或其任何关联公司产生任何持续成本或义务。

(B)除披露明细表第3.16节所述外，本公司未在其任何财产或资产(包括本公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何财产或资产)上、之下、之下或以任何方式使用、储存、处理、运输、安排运输、制造、提炼、处理、生产或处置任何有害材料或石油产品，或以其他方式构成或构成违反任何适用的许可证或环境法的任何重大方面的行为危险材料或石油产品的运输、制造、提炼、搬运、生产或处置安排。

(C)除披露附表第3.16节所述外，本公司并无(I)非现场发运任何危险材料或石油产品，或(Ii)在本公司现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产之上、之下、之下、从或以任何方式影响任何不动产，而该等非现场发货或释放会导致本公司或其任何联属公司根据任何许可证或环境法承担重大责任或义务。据公司所知，公司没有收到任何书面通知或索赔，也不知道有任何未决索赔声称公司在任何重大方面违反了任何环境法，或者公司是与任何此类索赔或通知相关的责任方。据本公司所知，本公司并不知悉任何有关危险材料或石油产品释放或监管的条件、事件或情况会在截止日期后合理地预期会阻止、阻碍或大幅增加与本公司目前进行的本公司业务或资产的所有权、租赁、运营、业绩或使用相关的成本。

(D)本公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产均未列入或(据公司所知)已建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的州清单。(D)本公司目前或以前拥有、经营或租赁的不动产均未列入或建议列入CERCLA下的国家优先事项清单(或CERCLIS)或任何类似的州清单。

(E)据本公司所知，本公司或其任何联属公司目前或以前拥有、经营或租赁的任何不动产的任何先前拥有人，或其任何租户、转租人、先前承租人或先前转租人，在每宗个案中，并无在每宗个案中，以任何方式违反有关使用、储存、处理、运输、制造、提炼、处理、生产或处置任何有害材料或石油产品，或以任何方式影响该等财产。

(F)除披露附表第3.16(F)节所述外，本公司拥有或经营或位于本公司拥有或租赁的任何物业之上、之下或之上的现役或废弃的地上或地下储油罐。

(G)除披露明细表第3.16(G)节所述外，公司未根据合同或法律实施保留或承担第三方在环境法项下的任何责任或义务。

(H)公司不受任何政府当局关于违反环境法或根据环境法承担责任的任何重大悬而未决的判决、命令或法令的约束。

(I)公司已向买方提供所有(I)(A)第一期或第二期环境评估报告和(B)与公司业务、物业和资产有关的重大环境合规报告或审计报告的真实完整副本，每种情况均由公司拥有或控制，(Ii)与公司目前拥有、租赁或运营的房地产有关的其他重大环境调查、报告研究、测试、审查、采样或其他分析以及(Iii)适用环境法律规定的本公司业务、物业和资产的所有权和运营目前有效的许可证。

(J)根据宾夕法尼亚州联邦的工业雨水许可要求，公司的每个物业都有资格获得无暴露认证，因为在公司的任何物业都没有任何工业活动暴露在雨水径流中。(J)根据宾夕法尼亚州联邦的工业雨水许可要求，公司的每个物业都有资格获得无暴露认证，因为在公司的任何物业都没有任何工业活动暴露在雨水径流中。

第3.17节适用的食品法。

(A)除披露明细表第3.17(A)节所述外，自2017年1月1日以来，本公司已(I)在所有实质性方面遵守所有适用的食品法律，(Ii)未收到任何政府当局的任何书面通知，指控违反任何适用的食品法或根据任何适用的食品法承担责任，以及 (Iii)未收到任何政府当局的书面通知，指控公司违反当前良好的制造规范。此外，除披露明细表第3.17(A)节所述外，自2017年1月1日以来，没有任何针对本公司违反任何此类适用食品法律的书面索赔。除披露日程表第3.17(A)节所述外，所有公司产品不得在联邦食品、药品和化妆品法以及任何类似或相关的联邦和州适用法律的含义下掺假或贴错品牌，也不是根据联邦食品、药品和化妆品法第404、505或512节的条款以及类似或相关法律不能投入商业的产品。

(B)除披露明细表第3.17(B)节所述外，自2017年1月1日以来，未发生涉及本公司产品的召回、撤回、向FDA应报告食品登记处提交的重要报告或类似的市场行动，或与该等本公司产品有关的其他类似联邦、州或私人行动或调查，据本公司所知，不存在任何合理预期会导致此类行动的事实或情况。(B)除披露明细表第3.17(B)节所述外，没有任何涉及本公司产品的召回、撤回、向FDA应报告食品登记处提交的重要报告或类似的市场行动或其他类似的联邦、州或私人行动或调查。自2017年1月1日以来，(I)本公司未被列为美国农业部有机诚信数据库中的认证企业，(Ii)除披露时间表第3.17(B)节所述外，本公司未收到美国农业部的警告通知或停止令。

(C)除披露明细表第3.17(C) 节所述外，(I)公司自2017年1月1日以来在所有重要方面均遵守食品和药物管理局(FDA)现行良好制造规范(FDA)，包装或持有人类食品法规(CGMPs)，(Ii)自2017年1月1日以来，公司在所有重要方面均遵守FDA的食品设施注册要求，以及(Iii)公司自2017年1月1日以来一直遵守FDA的食品设施注册要求，以及(Iii)本公司自2017年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守FDA的食品设施注册要求，以及(Iii)本公司自2017年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守FDA的食品设施注册要求，以及(Iii)本公司自2017年1月1日以来一直在所有实质性方面遵守FDA的食品设施注册要求在所有实质性方面遵守与进口任何受FDA监管的外国产品有关的适用法律。本公司有足够的政策和程序来防止本公司产品掺假。本公司维持，自2017年1月1日以来，其人员、设备、厂房、设施和周围场地在所有实质性方面都保持卫生。

(D)在FDA注册的企业使用的所有公司设施均列在披露时间表的第3.17节中。

(E)本公司遵守并自2017年1月1日起在所有实质性方面遵守与食品有关的所有联邦记录保存要求，并保持所有必要的记录，包括制造和加工记录、配料和包装收据记录、产品分销和库存记录、召回记录以及投诉和不良事件记录。

(F)对于本公司贴上或已经贴上#100%有机或##有机标签的公司产品，需要根据美国农业部的农业营销服务国家有机计划获得有机认证的，公司已获得此类认证。(F)对于那些被公司贴上或已经贴上“100%有机”或“有机”标签的公司产品，公司已经获得了此类认证。所有此类认证均列在披露明细表的第3.17节中，并自本公告之日起继续完全有效。

(G)对于被公司标识为100%有机或有机的公司产品，自2017年1月1日起，公司在生产和处理这些公司产品时未使用以下任何物质：(I)除国家有机计划允许外，合成肥料、抗生素和杀虫剂； (Ii)污水污泥；(Iii)基因工程；或(Iv)食品辐照。

(H)自2017年1月1日起，对于被公司标识为100%有机产品的公司产品：(I)该公司产品仅含有经过认证的有机农业成分和加工助剂，不包括添加的盐和水； (Ii)该公司产品不包含也不包含根据国家有机计划禁止使用的材料，这些物质根据国家有机计划被禁止使用，且产品的有机要求为#100%有机。 (Iii)对于公司包装和标签的每一种含有一种以上成分且为包装食品的公司产品，标签在信息面板上显示一份成分声明，并在信息面板上按照FDA法规和国家有机计划的要求在信息面板上注明认证机构的名称(在FDA法规和国家有机计划要求的范围内)；(Iv)该公司产品的有机成分被贴上有机标签，或通过星号或其他标记清楚地标识为有机成分。(Iv)该公司产品的有机成分在公司销售该等产品时，按照FDA法规和国家有机计划的要求，在信息面板上显示一份成分声明，并在一定程度上注明认证机构的名称。除非实质性方面外，本公司已标记为100%有机的所有公司产品的标签均符合国家有机计划的规则和条例。

(I)对于自2017年1月1日以来被公司贴上有机标签的公司产品：(I)该公司产品至少含有95%(按重量或液体体积计算)经认证的有机农产品成分，不包括添加的水和盐；(Ii)该公司产品没有含有添加的亚硫酸盐；(Iii)该公司产品的有机成分被贴上有机标签，或通过星号或其他标记明确标识。公司标识为有机的所有公司产品的标签在所有重要方面都符合FDA和国家有机计划的规章制度。

(J)公司有适当的流程和系统，并以符合行业惯例的方式对其员工进行了充分的教育，使其在所有实质性方面都遵守适用于公司的与有机公司产品的处理和标签有关的所有联邦、州和地方法规，包括美国农业部颁布的国家有机标准。

(K)公司关于公司产品的召回制度和政策符合行业标准，包括适用于所有公司产品的跟踪、编码和会计系统。

第3.18节关联交易。除披露附表第3.18节所述外，股东或本公司的任何高级职员、董事或联属公司，或据本公司所知，任何该等高级职员或董事直系亲属中的任何个人，均不与本公司订立任何业务安排、协议、合同、承诺或交易(雇佣关系和参与福利计划除外)，亦不拥有任何财务利益(持有或持有(I)任何类别股权中最多3%的证券) 。非处方药(Ii)私人投资基金的任何权益，只要持有该等财务权益的人士或其任何联属公司并无参与该实体或基金的管理或投资决策) 任何重大资产，或拥有作为本公司客户、供应商、出租人、承租人或竞争对手的任何人士的任何权益或担任该等人士的董事、经理或高级管理人员。

第3.19节劳动就业事项。

(A)披露明细表第3.19(A)节包含所有现有员工(包括正式员工和临时员工和休假员工)的列表，列出每个员工的以下内容：(I)姓名，(Ii)头衔或职位(包括全职、兼职或临时)，(Iii)聘用日期，(Iv)当前年度或小时基数薪酬，(V)佣金、奖金或其他基于激励的薪酬，(Vi)当前或预期休假状态，(Vii)指定免除或不免除《公平劳动标准法》的加班要求；和(Viii)地点(城市和州)。披露明细表第3.19(A)节还列出了自2020年1月1日以来非自愿终止或解雇的员工名单，以及工作时间减少超过50%(50%)的员工名单。

本公司应在本合同生效日期前六个月内向本公司员工提供以下信息：(I)终止、裁员或缩短工时的日期； (Ii)终止、裁员或缩短工时的原因；(Iii)员工的工作地点(如果不在宾夕法尼亚州兰开斯特市)。

(B)自2018年1月1日以来，公司未发生任何罢工、停工、仲裁、纠察、停工、减速或其他重大劳资纠纷。据本公司所知，任何工会或其代表目前没有参与或威胁到本公司员工的任何组织活动或努力。公司不是，也从来不是任何集体谈判协议的一方。据本公司所知，工会或劳工组织未向全国劳动关系委员会或任何其他联邦或州机构提交或发起请愿书或其他程序，要求其成为本公司任何员工的集体谈判代表。据本公司所知，不存在有关此类员工的代表问题。没有任何不公平劳动行为指控或投诉悬而未决，或据本公司所知，对本公司构成威胁，自2017年1月1日以来也没有任何此类指控或投诉。

(C)在触发或违反警告法案或任何类似的州或地方大规模裁员法令、规则或法规的关闭之前的最后三年内，公司未进行任何员工大规模裁员或工厂关闭。

(D)除披露明细表第3.19(D)节所述外，自2016年1月1日以来，本公司一直在所有实质性方面遵守适用于本公司的有关雇佣和雇佣惯例以及雇佣条款和条件的所有法律，包括有关工资和工时、雇佣歧视、终止雇佣、同工同酬或待遇、职业安全和健康、工人工资补偿、劳动惯例、员工告发、移民、集体谈判、信息和数据隐私及安全的法律，请假以及员工、顾问和独立承包商的分类。

(E)公司所有员工均有权在美国工作。公司已准确地为所有员工填写了I-9表格，并按照适用法律的要求保留了这些表格。

(F)本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成均不会导致公司违反与公司任何员工或顾问的任何合同。

(G)除披露明细表第3.19(G)节规定外，自2016年1月1日以来，本公司的任何员工、承包商、董事、高级管理人员或代表均未受到任何内部或外部的非正式或正式性骚扰指控。除披露明细表第3.19(G)节所述外，自2016年1月1日以来，本公司未就任何员工、承包商、董事、高级管理人员或其他代表的性骚扰或不当行为指控达成任何和解协议。

(H)据本公司所知，没有任何D&O获弥偿人士以本公司高级管理人员或董事的身份作出任何作为或不作为，以致任何人有权提出任何D&O获弥偿人士有权在第7.02节所预期的结业后向本公司寻求弥偿或垫付费用的索赔。

第3.20条经纪业务。除披露附表第3.20节所述外，根据本公司或其代表作出的任何安排或协议，本公司不承担与本协议拟进行的交易相关的经纪佣金、发现人费用或类似补偿。

第3.21节书籍和记录。买方要求的所有材料图书和记录(如果存在)均已提供给买方。账簿和记录在所有重要方面都是完整和最新的，代表真实的，善意交易，并在所有个重要方面按照合理的业务实践进行维护。在结案时，公司将实际拥有或访问账簿和记录(包括所有员工个人档案)，但受第11.15节所述的律师-客户特权或工作产品保护的范围除外，在结案后，公司将在其总部所在地或通过其员工继续拥有或访问这些账簿和记录(包括所有员工的个人档案)，但受第11.15节所述的律师-委托人特权或工作产品保护的范围除外。在正常业务过程中，账簿和记录在所有材料方面都得到了保存。

第3.22节银行账户。披露明细表的第3.22节包含公司所有银行账户和保险箱的真实完整列表，包括所有授权签署或以其他方式行事的人员的真实完整列表以及持有公司授予的一般或特别授权书的所有人员的真实完整列表。任何此类授权书的真实完整副本已提供给买方。

第3.23节保证；回扣。

(A)自2016年1月1日起，公司所有产品在所有实质性方面均符合公司所有适用的合同承诺和保修，但总计不超过500,000美元的不符合项除外。针对本公司提供的尚未过期的本公司产品的标准书面保修已提供给买方。自2016年1月1日以来，除已提供给买方的产品外，没有任何公司产品受到比公司提供的标准书面保修更有利于客户的任何适用保修的约束。公司产品的标准书面保修除外。

(B)披露明细表第3.23(B)节列出了自2016年1月1日以来本公司产品违反适用合同承诺或明示或默示保修或法律的所有材料、书面客户投诉或其他实际或声称的不遵守行为的清单，但不超过50,000美元的个人索赔除外。

(C)除披露明细表第3.23(C)节所述外，本公司尚未签订任何合同或协议、承诺、降价、买入、合作或其他安排，据此本公司有义务进行任何回扣、预售、

每年分别或合计向任何客户支付超过50,000美元的劳动收入、折扣、促销津贴或类似的付款或安排。

第3.24节偿付能力。公司不会资不抵债，也不会在结业前立即资不抵债。本公司及股东均不是任何悬而未决、提出或据本公司所知有可能无力偿债或任何性质的类似法律程序的标的。本公司及股东均未为债权人利益作出转让或采取任何行动，以期或可合理预期构成提起任何该等破产或类似程序的有效基础。

第3.25节客户和供应商。披露明细表第3.25节规定(I)2021年1月1日至2021年7月31日期间本公司收入最高的十大客户的名称，以及该期间该等客户的收入金额；(Ii)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每一年度，本公司收入最高的十大客户的名称和该等客户在每个上述期间的收入金额；(Ii)本公司在截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的年度中，按收入金额列出的本公司前十大客户的名称和该等客户在该期间的收入金额；和 (Iii)截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的每个年度按费用金额计算的本公司前十大供应商的名称以及该等供应商在每个该期间的费用金额(该等客户和供应商统称为材料客户和供应商)。本公司并无重大争议，或据本公司所知，其他可合理预期会对本公司与任何重大客户及供应商的业务关系造成重大及不利影响的事实。除披露明细表第3.25节所述外，除与已完成项目有关的以外，任何重大客户和供应商均未(A)终止与本公司的任何合同或协议，(B)以书面通知本公司有意终止任何此类合同或协议，或(C)向本公司提供书面通知，表明其可能(1)停止与本公司的业务往来(包括停止向本公司供应或向本公司采购，或(2)以其他方式对其与本公司的业务关系进行重大不利修改，或大幅限制其向本公司提供的服务、供应或材料，或其使用或购买本公司的服务和产品。

第3.26节库存。自二零一七年一月一日起，所有存货均根据本公司过往惯例于正常业务过程中生产、采购、购置或订购，并一直维持，包括在正常业务过程中可用及可销售的质量及数量，但陈旧项目及质量低于标准的项目除外，所有该等存货均已或将于结算日根据公认会计原则注销或减记至可变现净值，并将于最终营运资本净额中反映。自2017年1月1日以来，除在正常业务过程中外，每项存货的数量没有大幅增加或减少，并且在所有重要方面都与本公司以往的做法一致。所有存货项目均公平地反映在财务报表所包括的资产负债表上的存货账户中，并根据公认会计原则计价。除在途库存外，公司所有库存均位于租赁房产。

第3.27节没有其他陈述和担保。除公司和股东的陈述和保证外

本条款三和第四条所包含的股东和控股公司卖方(在每种情况下，均经披露明细表修改)，公司、股东、控股卖方或任何其他人均不对股东、公司、控股卖方、股份、转让的权益、或其资产、运营、业务或状况或与股东、控股卖方或公司有关的任何其他事项作出任何明示或默示的陈述或担保，以及

第四条

股东和Holdco卖方的陈述和担保

除披露明细表中所述外，截至本合同日期和截止日期，股东和Holdco卖方向买方提供和认股权证如下：

第4.01节授权；无违规行为。

(A)Holdco卖方拥有必要的公司权利、权力和授权，可以签署和交付本协议以及它是或将成为其中一方的所有其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。Holdco卖方签署、交付和履行本协议及其作为或将成为当事方的所有其他交易文件，以及Holdco卖方完成此处或因此计划进行的交易，均已得到Holdco卖方所有必需的公司行动的正式和有效授权，Holdco卖方无需采取任何其他公司程序或行动来批准和授权Holdco卖方签署、交付或履行本协议和 Holdco卖方签署、交付或履行本协议和任何其他交易文件。 Holdco卖方需要采取任何其他公司程序或行动来批准和授权Holdco卖方签署、交付或履行本协议和 Holdco卖方签署、交付或履行的任何其他交易文件

(B)股东有必要的能力签署和交付本协议和所有其他交易文件给股东是或将成为其中一方的，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。假设本协议是本协议其他各方的一项有效且具有约束力的义务，本协议和股东是或将成为其中一方的所有其他交易文件已经或将在成交时由股东正式签署和交付，并将构成股东的法律、有效和有约束力的义务，可根据其各自的条款对股东强制执行，但可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履约可用性的股权一般原则的限制。

第4.02节组织和权力。 Holdco卖方是根据宾夕法尼亚州联邦法律正式成立并有效存在的公司。Holdco卖方拥有拥有和经营其物业以及按照现在进行的业务所需的所有必要的公司权力和授权以及所有必要的许可，除非未持有此类许可不会产生实质性的不利影响。Holdco卖方已向买方或其代表提供经修订并有效的公司章程和章程的真实完整副本。

第4.03节股份和转让的权益。截至本协议日期，紧接在出资生效时间之前，股东是股份的记录和实益所有人，并对所有股份拥有良好、有效和可交易的所有权，且没有留置权，根据适用的证券法产生的留置权除外。截至成交时，Holdco卖方将成为转让权益的记录和实益所有人，并将在成交时拥有所有转让权益的良好、有效和可交易的所有权，且无留置权且无留置权，但根据适用的证券法产生的留置权除外。自成交之日起，Holdco卖方将拥有出售、转让、转让和交付本协议中规定的转让权益的全部公司权力、权利和授权。股东和Holdco卖方均不是要求出售、转让或以其他方式处置本公司或其资产的股份或转让权益或任何其他所有权权益的任何期权、认股权证、购买权或其他合同或承诺(本协议除外，且与交易前重组有关)的一方。

第4.04节诉讼。在任何政府当局面前或由任何政府当局在法律或衡平法上不存在针对股东或Holdco卖方的悬而未决的诉讼或(据股东实际所知) 针对股东或Holdco卖方的书面威胁，这些诉讼将合理地预期会对股东或Holdco卖方在本协议项下的表现或本协议拟完成的交易产生不利影响。股东不受任何政府当局的任何未执行命令的约束，这些命令合理地预期会对股东在本协议项下的表现或本协议拟进行的交易的完成产生不利影响。

第4.05节经纪业务。除披露附表第4.05节所载的外，本公司并无根据股东或Holdco卖方或其代表作出的任何安排或协议，就本协议拟进行的交易承担任何经纪佣金、调查费用或类似赔偿。

第4.06节确认。Holdco卖方确认已为Holdco卖方提供了合理的机会来审查本协议，并与Holdco卖方的法律顾问和税务顾问讨论本协议的条款和条件。

第4.07节没有其他陈述和保证。除第三条中包含的公司和第四条中包含的股东和Holdco卖方的陈述和担保(每种情况下，均经披露明细表修改)外，公司、股东、Holdco卖方或任何其他人均不对股东、公司、Holdco卖方、股份、转让权益、或其资产、运营、业务或状况或与股东有关的任何其他事项作出任何陈述或担保(无论是明示的还是默示的)。除欺诈情况外，Holdco卖方和股东特此明确拒绝任何其他声明或担保。

第五条

买方的陈述及保证

买方声明并向股东、Holdco卖方和本公司保证，截至本合同日期和截止日期，如下：

第5.01节组织和权力。买方是一家根据弗吉尼亚联邦法律正式成立、有效存在且信誉良好的公司。

第5.02节授权；无违规行为。

(A)买方拥有必要的公司权利、权力和授权来签署和交付本协议以及买方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，并履行其在本协议和本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署、交付和履行本协议以及买方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，以及买方完成拟在此或由此进行的交易，均已得到买方所有必要的公司行动的正式和有效授权，买方无需采取任何其他公司程序或行动来批准和授权买方签署、交付或履行本协议和买方参与或将参与的任何其他交易文件。或买方应采取任何其他公司程序或行动来批准和授权买方签署、交付或履行本协议和买方参与或将参与的任何其他交易文件。买方不需要采取任何其他公司程序或行动来批准和授权买方签署、交付或履行本协议和买方参与或将参与的任何其他交易文件。

(B)买方签署、交付和履行本协议以及买方是或将成为其中一方的所有其他交易文件，买方在此或因此完成拟进行的交易并不：(I)在遵守《高铁法案》要求的前提下，与适用于买方的任何法律相冲突或违反；或(Ii)与买方管辖文件的任何规定相冲突或违反；除非在每种情况下都不会合理预期买方不受任何适用法律或任何实质性合同、协议、文书、许可证、特许、许可、许可、同意、批准、登记、豁免、特权、特许、证书或任何政府当局为合法开展和经营买方业务所必需的其他授权的约束或义务，或不受任何命令的约束，买方在签署、交付或履行本协议以及完成本协议和完成本协议预期的交易时，不会在任何实质性方面违反或违反这些规定。假设本协议是本协议其他各方的有效和具有约束力的义务，本协议和买方是或将成为其中一方的所有其他交易文件已经或将在成交时由买方正式签署和交付，并将构成买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对买方强制执行，除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响可用性的一般衡平法的限制

(C)除《高铁法案》的要求外，买方无需向任何政府当局提交与买方签署、交付或履行本协议或其已经或将成为缔约方或买方完成的其他交易文件有关的任何通知、登记、声明、报告或其他备案文件(*_)

在此或由此预期的交易。买方在签署、交付和履行本协议或完成本协议拟进行的交易时，无需征得任何政府当局的同意。

第5.03节诉讼。在任何政府当局面前或由任何政府当局在法律或衡平法上不存在针对买方的悬而未决的诉讼或据买方所知的书面威胁，这些诉讼将合理地预期会对买方在本协议项下的表现或本协议拟进行的交易的完成产生不利影响。买方不受任何政府当局未执行的命令的约束，这些命令合理地预期会对买方在本协议项下的履行或拟进行的交易的完成产生不利影响在此，也不会质疑或质疑本协议或任何待处理的交易文件的有效性或寻求限制、禁止、损害或其他救济的行为，或者，据交易团队成员(如R&W政策中的定义)合理询问后，受到任何政府当局的威胁或在任何政府当局面前威胁的未完成命令的约束、禁止、损害或其他救济。

第5.04节经纪业务。根据买方或其代表作出的任何安排或协议，不存在与本协议拟进行的交易相关的经纪佣金、发现人费用或类似的补偿。

第5.05节投资代表。买方为自己的账户收购转让的权益，目前的意图是持有此类证券用于投资目的，而不是为了在违反任何联邦或州证券法的情况下进行任何此类证券的分销或与其相关的销售。买方是证券交易委员会根据修订后的1933年证券法颁布的法规D中定义的认可投资者。买方确认其已被告知本协议拟进行的交易的风险和转让权益的所有权。买方承认，转让的权益尚未根据修订后的1933年证券法或任何州或外国证券法进行登记，转让的权益不得出售、转让、要约出售、质押、质押或以其他方式处置，除非此类转让、出售、转让、质押、质押或其他处置是根据1933年证券法下有效的登记声明的条款进行的，并且转让的权益是根据任何适用的州或外国证券法登记的，或根据豁免登记而出售的。

第5.06节融资。买方有，并且在本协议要求成交时，买方将有足够的现金和其他立即可用的资金来源来支付购买价款和本协议项下由买方支付的所有其他金额。买方承认并同意，买方履行本协议项下的义务绝不取决于买方能否获得融资。

第5.07节偿付能力。假设本公司在紧接交易结束前没有资不抵债，在本协议预期的交易生效后，买方和本公司(A)应能够在到期时偿还各自的债务，并应拥有公允可出售价值大于偿还各自债务所需金额的财产(包括对所有债务金额的合理估计

(Br)和(B)应有足够的资本开展各自的业务。买方不会进行财产转让，也不会因与本协议拟进行的交易相关的义务，意图阻碍、拖延或欺诈买方或本公司的现有或未来债权人。

第5.08节调查。采购商是一位见多识广、经验丰富的采购商，并聘请了顾问，在评估和投资本公司等业务方面经验丰富。买方已进行此类调查，并已获得并评估其认为必要的文件和信息，以使其能够就本协议的执行、交付和履行做出知情和明智的决定。

第六条

成交前的契诺

第6.01节商业上合理的尽力而为。在符合本协议条款(包括第6.01节和第6.02节规定的限制)的情况下，买方、股东和公司应尽其商业上合理的最大努力，采取或促使采取所有行动、采取或促使采取一切行动，并协助和配合对方采取一切必要、适当或适宜的措施，以尽快完成和生效本协议所设想的交易，、、包括使用商业上合理的努力使第2.01节和第2.02节(视情况而定)中规定的条件得到满足，包括：(A)准备和提交所有要求提交的表格、注册和通知，从政府当局获得必要的行动或不行动、豁免和异议，并进行必要的注册和备案(包括向政府当局提交文件，如果适用)，以及采取必要的商业合理步骤以获得批准或放弃，或避免诉讼或 (B)从第三方获得所有必要的同意或豁免；(C)为挑战本协议或本协议拟完成的交易的任何诉讼或其他索赔(无论是司法或行政诉讼)辩护，包括寻求撤销或撤销由任何法院或其他政府当局输入的任何暂缓令或临时限制令，(D)签署和交付完成本协议拟进行的交易所合理需要的任何其他文书，以及(E)获得必要的任何同意或批准，以确保, 在截止日期后继续完全有效。

第6.02节监管备案。

(A)反垄断法。买家和股东已经根据高铁法案提交了申请。买方应并应促使其关联公司在实际可行的最早日期遵守根据高铁法案提出的提供任何政府当局要求的信息、文件或其他材料的要求。买方应并应促使其关联公司使用其商业上合理的最大努力：(I)在实际可行的情况下尽快解决任何政府当局就本协议或本协议拟进行的交易提出的任何反对意见；(Ii)在实际可行的情况下尽快终止或终止或终止适用的等待期以及高铁法案项下的所有必要许可和批准。买方应，

并应促使其关联公司就买方及其关联公司终止或终止适用等待期以及根据高铁法案获得所有必要的许可和批准的努力与股东和公司进行协调和合作，包括(I)在任何调查或其他查询方面与股东和公司进行全面合作， (Ii)及时将买方或其任何关联公司从任何政府收到的任何重大通信通知给股东和公司(Iii)向股东和公司及其顾问提供合理的机会，以便(A)在提交任何此类材料之前审查将提交给任何政府当局的任何通信、演示文稿、白皮书或其他书面材料的内容，(B)在与任何政府当局的任何会议或会议之前咨询买方，以及(C)在该政府当局允许的范围内，出席和参与该等会议或会议，以及(Iv)提供股东或公司可能合理要求的与此相关的其他信息和协助Holdco卖方应在成交时向买方偿还买方先前根据《高铁法案》支付的申请费的50%(50%)，每一方均应对与任何此类申请相关的法律费用负责。

(B)其他行动。除本协议特别要求外，买方和本公司不得，且买方不得促使其关联公司在知情的情况下采取任何行动，或故意不采取任何行动，而这些行动的效果合理地预计会在很大程度上推迟或阻碍双方完成本协议所设想的交易的能力。在不限制前述一般性的原则下，买方不得、也不得允许其任何关联公司收购或同意收购(通过收购任何人或业务线的大部分资产或股权或以任何其他方式与之合并或合并)，或以其他方式收购或同意收购任何人或业务线或其中的一部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，前提是签订与此类收购有关的最终协议或完成此类收购将合理地预期(I)在以下方面造成重大延迟：如果高铁法案规定的任何适用等待期到期或终止， (Ii)任何政府当局下达命令禁止或推迟完成本协议规定的交易的风险大幅增加，或(Iii)大幅推迟完成本协议规定的交易的风险。

第6.03节经营业务。自本协议之日起至本协议结束和终止之日起，除非(A)本协议预期或允许，(B)适用法律要求或响应任何新冠肺炎措施，(C)经买方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)或(D)如披露明细表第6.03条所述，本公司应(I)在正常业务过程中开展业务(A)在正常业务过程中保持目前与其主要员工的关系与过去的惯例一致，(B)维持和保持公司在所有实质性方面的业务完好无损，(C)在所有实质性方面保持公司与供应商和客户之间的普通和惯例关系，以及(D)全面维持和生效其所有具有同等承保范围的保单或更换保单，(Iii)不得修改、修改、终止或转让任何现有的房地产租赁或放弃任何租赁权或索赔及(Iv)如在最新资产负债表日期之后及日期之前采取任何须在披露时间表第3.06节列明的行动，不得采取任何行动。

第6.04节访问书籍和记录；与业务关系联系。

(A)从本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，公司应在发出合理通知后，向买方及其授权代表提供与公司业务向买方转移有关的合理访问公司账簿和记录的权限；提供(I)此类访问不得无理干扰公司业务的进行；(Ii)此类访问应在正常营业时间内，在公司人员的监督下进行；并且 (Iii)如果根据适用法律(包括任何与新冠肺炎相关的法律)，获取信息是不可行或不允许的，则公司无需向买方或买方的任何授权代表提供信息访问权限，或向买方或买方的任何授权代表提供信息访问权限， (B)如果本协议预期的交易未完成，将对公司造成竞争损害，(C)将导致放弃或没收信息。 (3)如果本协议预期的交易未完成，则公司无需向买方或买方的任何授权代表提供信息访问权限，或向买方的任何授权代表提供信息访问权限 (A)根据适用法律(包括任何与新冠肺炎有关的法律)，这种访问权限是不可行或不允许的，工作产品主义或类似特权或(D)将违反适用法律或公司作为当事方的任何合同的规定。买方承认，自2021年5月5日起，其及其授权代表仍受日期为2021年5月5日的保密协议(保密协议)的约束，买方及其授权代表因根据本协议(包括本第6.04节)访问而获得的所有信息均受保密协议的约束。

(B)自本协议生效之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，买方不得在未得到持股人卖方事先书面同意的情况下，及其关联公司不得就本公司、其业务或拟进行的交易联系本公司的任何高级管理人员、董事、员工、客户、供应商、分销商、承租人、出租人、股权持有人、贷款人、票据持有人或其他重大业务关系。

第6.05节独家交易。从本协议之日起至本协议结束和终止之日(以较早者为准)，股东、Holdco卖方和本公司不得、也不得指示其各自的董事、高级管理人员、员工、投资银行家和其他代表不得直接或间接(A)征集、发起或鼓励发起任何收购提案，或(B)参与与任何第三方有关的任何讨论或谈判，或向任何第三方提供与以下内容相关的任何信息：(A)征集、发起或鼓励发起任何收购提议；或(B)参与与任何第三方的任何讨论或谈判，或向任何第三方提供与以下内容相关的任何信息：任何收购建议和公司应在收到任何收购建议或寻求任何此类谈判或讨论后立即通知买方(无论如何在收到收购建议后两个工作日内)。本公司将立即停止并终止与任何第三方就任何收购提案正在进行的任何讨论或谈判。此外，除适用法律另有规定外，本公司、Holdco卖方和股东均不得直接或通过任何高级管理人员、董事、雇员、代理(包括财务顾问)、经理、成员或其他方式(A)向任何人(买方及其代表除外)披露本公司在正常业务过程中未按惯例披露的任何信息，或(B)在正常业务过程之外向任何人提供访问本公司资产或账簿和记录的机会。(B)除适用法律另有规定外，本公司、Holdco卖方和股东均不得直接或通过任何高级管理人员、董事、雇员、代理人(包括财务顾问)、经理、成员或其他方式(A)向任何人(买方及其代表除外)披露本公司在正常业务过程中未按惯例披露的任何信息，或

未经买方事先书面同意，不得与任何收购提案相关。？收购提案是指任何人(买方及其代表除外)以任何方式与涉及本公司的任何合并、收购或资本重组、收购公司的任何重要部分股本或其他股权证券或其他所有权权益或资产的任何重要部分有关的任何提议或要约，或就涉及本公司的上述任何交易或其他类似交易达成的任何协议、安排或谅解(在每种情况下，不包括在正常情况下出售库存)，或就涉及本公司的任何上述交易或其他类似交易达成任何协议、安排或谅解(在每种情况下，不包括在正常情况下出售库存)，或就涉及本公司的任何上述交易或其他类似交易达成任何协议、安排或谅解(在每种情况下，不包括在正常情况下出售库存

第6.06节费用和开支。除本协议另有规定外，双方应自行承担与本协议谈判和执行有关的费用，包括其法律顾问、投资银行家、财务顾问和会计师的所有费用和开支；但是，前提是，公司应单独负责支付给第三方的金额，以获得与本协议预期的交易相关的任何所需协议。

第七条

关闭后的契约

第7.01节进一步保证。在交易结束后及结束后，应任何一方的合理要求，并由该方承担费用，任何其他方应签署、确认并交付，或促使执行、确认和交付所有此类其他文件和文书，并应采取或促使采取请求方可能合理地认为必要或适宜的所有此类进一步行动，以证明和完成拟进行的交易。

第7.02节董事及高级职员的责任及赔偿。

(A)在截止日期后的六年内，买方不得、也不得允许本公司修订、废除或修改本公司组织文件中有关本公司任何现任或前任高级管理人员或董事的免责、责任限制或赔偿(包括垫付费用)的任何条款 (D&O受偿人) 。双方同意，D&O受补偿人应继续有权在法律规定的最大限度内获得免责、责任限制和赔偿。

(B)自交易结束起及结束后，买方应并应促使公司：(I)就任何实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查) 相关的所有索赔、责任、损失、损害、判决、罚款、罚金、费用(包括为和解或妥协而支付的金额)和费用(包括法律顾问的费用和费用)，对每一名D&O受保障人进行赔偿、辩护并使其无害(每项索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚金、费用(包括法律顾问的费用和费用))(每项索赔、责任、损失、损害赔偿、判决、罚款、罚金、费用(包括法律顾问的费用和费用))。关于或与该D&O受保障人在公司的地位有关或有关的任何行动或不作为(包括与本协议或本协议拟进行的交易有关的全部或部分D&O索赔)，且(Ii)承担公司对D&O受保障人的责任限制方面的所有义务，。 (2)在法律不禁止的范围内，承担公司对该D&O受保障人在成交前或成交时的任何行为或不作为(包括全部或部分与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何D&O索赔)，以及(Ii)承担公司对该D&O受保障人的所有责任限制的义务，

自本合同生效之日起生效的公司组织文件中规定的免责、赔偿和垫付费用。在不限制前述规定的情况下，自成交之日起及之后，买方应确保公司根据本合同日期生效的组织文件的条款履行其对D&O受赔人的义务。

(C)在交易结束时或之前，本公司将由买方承担费用，从一家信用评级与本公司目前的保险公司相同或更好的保险公司获得一份不可撤销的保险单，该保险单将D&O受赔人指定为直接受益人，索赔期限至少为六年，该保险公司的信用评级与本公司目前的保险公司的董事和高级管理人员责任保险的金额、范围和保费由买方和股东共同商定。在截止日期或截止日期之前，买方应在此后六年内购买并维持公司受托和员工福利政策规定的次要保险，在每一种情况下，涵盖在本协议日期由该等保单承保的人员，其条款、条件、保留权和责任限额不低于本公司现有保单(前两句语句共同设想的保单)所提供的保险范围。在此期间，买方应购买并维持本公司信托和员工福利政策所规定的次要保险，在每一种情况下，买方均应涵盖在本协议日期由该等保单承保的人员，其条款、条件、保留权和责任限额不低于本公司现有保单(前两句句所设想的保单，买方不会，也不会促使本公司在任何方面取消或更改尾部保单。与获得尾部保单相关的所有费用和开支应由买方承担。

(D)如果买方或本公司或其各自的任何继承人或受让人 (I)与任何其他人士合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或存续的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，均应作出适当的拨备，以便买方和本公司的继承人和受让人应承担本节第7.02节规定的所有义务。本第7.02节的规定旨在使每个D&O受保障人及其继承人和代表受益，并可由其强制执行，并且是对任何此等人可能通过合同或其他方式获得的任何其他赔偿或贡献权利的补充，而不是替代。

第7.03节R&W政策。保险保单应按惯例条款执行，并应规定保险人明确放弃并同意不直接或间接向股东或Holdco卖方追究被保险人根据该保险单提出的任何索赔的任何代位权，且保险人明确同意买方及其关联公司没有义务就任何损失、责任或损害向股东或Holdco卖方提出任何索赔。R&W保单的费用以及与之相关的任何费用、成本或免赔额应由买方独自支付。未经Holdco卖方事先书面同意，买方不得、也不得允许其任何关联公司以不利股东、Holdco卖方或其任何高级管理人员、董事、代理、代表、关联公司或股权持有人的方式修改、修改或放弃R&W政策的任何条款。

第7.04节查阅书籍和记录。从七年的截止日期起及之后，买方应并应促使其每一子公司(包括本公司)在正常营业时间内向股东及其授权代表提供与本协议或交易相关或由此引起的任何事项的合理访问本公司的账簿、记录和人员。

在此或与收盘前的时段或事件相关。除非股东另有书面同意，否则买方不得、也不得允许其任何附属公司(包括本公司)在截止日期后的七年内销毁、更改或以其他方式处置截止日期之前的任何期间的公司任何账簿和记录，除非事先向股东发出合理的事先通知，并提出将买方或其任何附属公司(包括本公司)可能打算的该等账簿和记录或其任何部分交还股东，否则买方不得、也不得允许其任何附属公司(包括本公司)销毁、更改或以其他方式处置本公司的任何账簿和记录，除非买方事先向股东发出合理的事先通知，并提出将买方或其任何附属公司(包括本公司)可能打算的该等账簿和记录或其任何部分交还给股东。

第7.05节税务事宜。

(A)转让税。本协议预期的交易产生的所有消费税、销售、使用、登记、印花、录音、单据、物业转让、特许经营权、财产、转让、增值税和类似税(统称为转让税)应由买方承担50%，由Holdco卖方承担50%。买方在Holdco卖方和股东的合理合作下，同意及时提交或安排提交与此类转让税有关的所有必要的纳税申报单。Holdco卖方应在买方向Holdco卖方提交令Holdco卖方满意的证据证明买方已支付此类转让税后，立即偿还买方应承担的转让责任。只有在提交适当的证书或其他免税证明后，本协议计划进行的交易才能免征转让税买方才会及时向HoldCo卖方提供该证书或证据。

(二)合作。

(I)买方、股东和Holdco卖方同意应合理的要求，在切实可行的范围内尽快向另一方提供或安排向对方提供与公司及其资产有关的信息和协助，包括查阅账簿和记录，这些信息和协助对于提交该方根据本协议负责准备的所有公司纳税申报表、作出任何与税收有关的选择、准备任何税务机关的任何审计以及起诉或抗辩是合理必要的。(I)买方、股东和Holdco卖方同意在切实可行范围内尽快向另一方提供与公司及其资产有关的信息和协助，包括查阅账簿和记录，以提交该方根据本协议负责准备的所有公司纳税申报单，作出任何与税收有关的选择，准备任何税务机关进行任何审计，以及起诉或抗辩。与任何税收有关的诉讼或法律程序，并按合理要求向另一方提供与本公司、Holdco卖方或股东可能负有责任的本公司、Holdco卖方或股东的税收有关的所有纳税申报表、工作文件、信息、记录和文件。买方和Holdco卖方应在另一方合理要求的范围内，就涉及本公司的任何税务程序充分合作。尽管本协议中有任何相反规定，但除仅与公司及其资产有关的信息外，买方及其任何关联公司无权接收或获取有关Holdco卖方或其任何关联公司(或其任何前身)的任何税务或纳税申报表的任何信息。除仅与公司及其资产有关的信息外，买方及其任何关联公司均无权接收或获取任何有关Holdco卖方或其任何关联公司(或其任何前身)的税收或纳税申报表的信息。根据本第7.05(B)(I)条获得的任何信息均应保密，除非与提交纳税申报单或退税申请有关的其他必要信息或进行审计或其他与税收有关的程序。

(Ii)尽管本协议有任何相反规定，Holdco卖方仍有权自费并仅为其使用和利益保留与本公司收入或经营有关的所有纳税申报单副本

纳税期间以及与纳税和准备任何截止纳税期间的纳税申报单有关的信息、记录和文件。双方还同意尽其商业上合理的努力，在必要时从任何税务机关或任何其他人员处获得任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消对本协议预期的交易可能征收的任何税款。

(C)所得税待遇。持有卖方、本公司、股东和买方同意：(A)出资和本公司QSub选举，应根据收入规则2008-18,2008-1 C.B.674，情况1，被视为准则第368(A)(1)(F)节所述的重组，并符合收入规则2008-18,361和368节的情况1，本协议符合第 354,361和368节的重组计划。(A)出资和公司QSub选举应被视为根据收入规则2008-18,2008-1 C.B.674，情况1，以及本协议符合第 354,361和368条规定的重组计划。(B)转换应被视为一项交易，对于联邦所得税的目的不予理会，以及(C)根据本协议收购转让的权益应被视为根据守则第1001节进行的资产买卖。

(D)采购价格分配。买方、股东和Holdco卖方同意，最终收购价和根据第1.04节最终确定的公司承担的负债(加上其他所得税相关项目)应按照披露明细表第7.05(D)节规定的方法(第#分配法)在公司所有资产中进行分配( 第#分配表)。买方和Holdco卖方确认并同意分配方法是根据规范第1060节及其颁布的财政部条例编制的。不迟于根据第1.04节确定最终购买价格后60天，买方应向Holdco卖方提交根据分配方法编制的分配计划草案。如果Holdco卖方在买方提交分配计划草案后25 天内未向买方提供任何书面意见，则买方提出的分配计划草案应视为最终的且具有约束力的草案。但是，如果Holdco卖方在25天期限内向买方提交意见，买方和Holdco卖方应在Holdco卖方向买方提供意见后20天内真诚协商以解决任何分歧，如果Holdco卖方和买方能够解决此类分歧，则商定的分配时间表应为最终时间表。如果当事人不能在该20天期限内解决任何争议, 然后，每一方均可独立确定其对最终购买的价格和承担的公司负债(加上所得税方面的其他相关项目)的分配，并根据每个此类分配提交纳税申报单，只要每个此类分配的准备与分配方法一致。Holdco卖方、贵公司和买方同意(I)按照分配时间表(根据本节第7.05(D)节最终确定 )的方式编制并及时提交所有纳税申报单，包括IRS表格8594(及其所有补充资料)，以及(Ii)在对任何纳税申报单或税收进行任何审查、审计或其他程序的过程中，不会采取任何立场，并导致其附属公司不采取任何立场，与分配时间表(根据本节最终确定)不一致除非适用法律另有要求。本协议各方将根据分配方法中规定的原则和方法修改分配时间表，以反映根据本协议或与本协议相关的任何结算后付款或调整。除非适用法律另有要求，否则双方不得出于税收目的修改分配明细表。

(E)报税表。

(I)Holdco卖方应自费编制或安排编制截至截止日期或截止日期之前的所有应纳税申报单，申报方式应与本公司过去的惯例一致，但适用法律另有要求的情况除外，且Holdco卖方的第三方税务顾问很可能对其保密程度较高，则不在此限。(I)Holdco卖方应自费编制或安排编制截止日期或截止日期之前的所有应纳税申报表，其方式与本公司以往的做法一致，但适用法律另有要求时，则应向Holdco卖方的第三方税务顾问提供极有可能达到的保密水平。在适用法律允许的范围内，可归因于交易和红利安排的支付或应计的所有扣除和其他所得税优惠，以及本公司因完成本协议拟进行的交易(包括员工交易奖金)而产生的所有其他费用，应归因于收盘前税期，并应作为本公司或Holdco卖方在收盘前税期的所得税报税表上的当期扣减。Holdco卖方应至少在提交此类纳税申报单的截止日期(延期生效后)前30天将每份此类纳税申报单交付买方，以供买方审核、评论和批准(审批不得无理扣留、附加条件或拖延)。此后，买方应促使本公司及时提交根据本第7.05(E)(I)条最终准备的纳税申报单。除根据第1.04节最终确定的净营运资金或债务计算中计入的范围外，Holdco卖方应不迟于该等税项的所得税申报单到期日前五天向买方支付Holdco 卖方根据本第7.05(E)(I)节编制的公司所得税申报单上反映的税款。

(Ii)买方应以符合本公司过往惯例的方式，编制或安排编制并及时提交或安排及时提交本公司任何跨越期的所有纳税申报表，以及截至截止日期或之前的所有应课税期间的任何非所得税纳税申报表，其方式与本公司过去的惯例一致，但适用法律另有要求的除外。(Ii)买方应按符合本公司以往惯例的方式编制或安排编制并及时提交本公司任何跨越期的所有纳税申报表，以及截至截止日期或之前的所有应课税期的任何非所得税纳税申报表，除非适用法律另有要求。买方应在实施延期后，至少在提交纳税申报单的截止日期前30天(或如果该纳税申报单按月或季度提交或到期，或如果该纳税申报单已在截止日期后90天内提交或到期，则在合理可行的范围内尽快)交付或安排交付给Holdco卖方，供Holdco卖方审核和评论每份纳税申报单，以便在提交之前为Holdco卖方提供有意义的分析和评论该纳税申报单的机会。买方应真诚地考虑HoldCo卖方提供的任何此类意见。除根据第1.04节最终确定的净营运资金或债务计算中计入的范围外，Holdco卖方应向买方Holdco卖方支付可分配的税款(根据第7.05(F)节确定)，该税款反映在根据本第7.05(E)(Ii)节编制的纳税申报单上，不迟于该等税项的纳税申报单到期日前五天。

(Iii)除适用法律要求或第7.05(E)节或第7.05(G)节另有规定外)，如果该行动(第7.05(E)(Iii)节所述)可能增加Holdco卖方或股东的任何税负(包括根据本协议Holdco卖方或股东有义务赔偿买方的税款)，或可能减少Holdco卖方根据买方第7.05(G)节退税的金额重新提交或修改本公司关于任何关闭前税期的任何纳税申报单，作出或撤销对任何该税期具有追溯力的任何选择，或以书面形式启动任何披露，或有任何

在未经Holdco卖方事先书面同意的情况下，与任何税务机关讨论签订(或以其他方式寻求)与关停前纳税期间或跨期有关的自愿披露协议，不得无理扣留、附加条件或拖延此类同意。

(F)税收分配。在任何跨越期的情况下，以公司收入、收益、利润、收入、就业、社会保障、工资、销售、使用或其他交易税为基础或以公司在截止日期结束时的账面结账为基础的任何税额，均应根据截止到结算日的账面结账来确定。公司的收入、收益、利润、收入、就业、社会保障、工资、销售、使用或其他以交易为基础的税额，应根据截止到结算日的账面结账确定。公司在一个跨越期内与截止日期结束的跨期期有关的所有其他税额，应视为整个应课税期内的该税额乘以一个分数，该分数的分子是截至(包括结算日)的跨越期内的天数，分母是该跨越期内的总天数，该等税项的余额应归因于该跨期期内的天数的那部分。该等税项的余额应归因于该跨越期的天数。该等税额的余额应归因于该部分的跨期税额，该分数的分子为截至并包括该结算日的跨期期内的天数，分母为该跨界期内的总天数。

(G)退税。Holdco卖方有权就在结算日或之前收到退款(或贷记该金额)的所有成交前纳税期间(包括可归因于截至成交日期或之前的期间的任何跨期期 )，获得公司或其代表在结算日之前支付的税款(或公司代表Holdco卖方或股东支付的税款)的全部退款或贷记金额，但此类退款或退税金额不在此限。如果买方或本公司或其任何关联公司收到对Holdco卖方有利的退款，买方应在买方、本公司或其任何关联公司收到或享有权利后，立即向Holdco卖方支付或导致向Holdco卖方支付任何此类退款或任何此类抵扣金额，但不计入买方或本公司因获得本第7.05节所述退款或抵免而产生的任何税款或抵免和费用(买方应采取一切必要的或由Holdco卖方合理要求的合理行动，及时要求根据本第7.05(G)条支付的任何退款，费用由Holdco卖方承担。如果根据第7.05(G)条向Holdco卖方支付的任何退税被拒绝或要求向政府当局偿还，则卖方Holdco应立即向买方偿还该退款，以及相应支付的任何利息和罚款。

(H)税务诉讼。

(I)买方或本公司收到Holdco卖方的书面通知后，应立即以书面通知Holdco卖方与本公司有关的任何(I)结算前税期或(Ii)过渡期的税务诉讼。该通知应合理详细地说明该税务程序的依据，并应包括从税务机关收到的任何书面函件的相关部分的复印件。任何未能及时通知Holdco卖方税务程序的行为不应免除Holdco卖方赔偿买方的任何义务，除非Holdco卖方因此而受到重大损害。

(Ii)Holdco卖方有权在截止日期或截止日期之前的任何税期内控制与公司所得税有关的任何税务程序，前提是此类税务程序可能增加Holdco卖方或股东的任何税收责任(包括Holdco卖方或股东根据本协议有义务赔偿买方的税款)，或可能减少Holdco卖方根据第7.05(G)节的实际退税金额；(I)在截止日期或之前的任何纳税程序中，Holdco卖方有权控制与公司所得税有关的任何程序，前提是此类程序可能增加Holdco卖方或股东的任何税收责任(包括根据本协议Holdco卖方或股东有义务赔偿买方的税款)，或可能减少Holdco卖方的实际退税金额；提供, 然而，此外， (I)买方有权自费参与任何此类税务诉讼，(Ii)Holdco卖方应及时向买方提供此类税务诉讼各个阶段的合理详细说明，以及 (Iii)Holdco卖方未经买方事先书面同意，不得就任何此类税务诉讼达成和解、妥协或放弃，而买方的书面同意不得无理扣留或拖延。(Iii)Holdco卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下就此类税务诉讼达成和解、妥协或放弃，同意不得被无理扣留或拖延。(Iii)Holdco卖方不得在未经买方事先书面同意的情况下和解、妥协或放弃任何此类税务诉讼，同意不得无理扣留或拖延。

(Iii)买方应控制(A)在截止日期或之前结束的任何税期内与公司税项(所得税除外)有关的税务程序；(B)在任何跨越期内与公司税项有关的税务程序，以及(C)上文第7.05(H)(Ii)节规定的卖方拒绝或未能控制的税务程序；然而，前提是，如果任何此类税务程序可能增加Holdco卖方或股东的任何税负(包括Holdco卖方或股东根据本协议有义务赔偿买方的税款)，或根据第7.05(G)条减少Holdco卖方的实际退税金额，则(I)Holdco卖方有权自费参与任何此类税务程序；(Ii)买方应及时向Holdco卖方提供该税务程序每个阶段的合理详细说明，及(Iii)未经Holdco卖方事先书面同意，买方不得和解、妥协或放弃任何该等税务程序，该书面同意不得无理扣留或拖延。(Ii)买方应及时向Holdco卖方提供该税务程序各阶段的合理详细说明；及(Iii)未经Holdco卖方事先书面同意，买方不得和解、妥协或放弃任何该等税务程序。

(I)保留。买方应促使本公司保留与本公司有关的所有税务事项的账簿和记录，该账簿和记录与本公司有关的任何截止前税期或跨界期，直至各自应课税期间的诉讼时效到期(包括与政府当局书面商定的此类诉讼时效的任何延长或豁免)，并遵守与任何税务机关签订的所有记录保留协议，并在Holdco卖方的合理要求下，允许Holdco卖方占有

(J)分税协议。所有与本公司有关或涉及本公司的税务赔偿协议、分享协议或类似协议(在正常业务过程中订立且主要与税务无关的协议除外)应于截止日期终止，截止日期后，买方、其关联公司和公司不受约束，也不承担任何责任。

(K)条文重叠。在第7.05(H)节与第VIII条之间的任何冲突范围内，应以第7.05(H)节为准。

第7.06条雇员事宜。

(A)买方同意，在紧接闭幕前受雇于公司的每位员工(员工)应在紧接闭幕后的12个月内

关闭日期，应向其提供至少等于紧接关闭前支付给该员工的年度基本工资(或基本小时工资率，如果适用， )的年度基本工资(如果是小时工，则为基本小时工资率)。此外，买方同意在截止日期后的12个月期间向每位员工提供与紧接截止日期前提供给员工的员工福利总和相当的员工福利。如果任何员工在截止日期后12个月内被解雇，买方将根据公司的遣散费计划向该员工提供遣散费福利；但是，前提是在计算任何该等遣散费福利时，应考虑该等雇员在本公司的服务，以及该等雇员在买方及其联属公司(包括本公司)的服务。

(B)截止日期后，买方应促使买方或其关联公司(包括本公司)发起或维护的、员工在截止日期后有资格参加的任何员工福利计划(统称为买方计划)为该员工受雇于公司而给予每位员工服务积分，并根据每个适用的买方计划获得参与资格，如同该服务是在买方或其关联公司提供的一样(出于福利累算目的，或根据每个适用的买方计划有资格参与)，就像该服务是与买方或其关联公司一起提供的一样(出于福利累算的目的或根据每项适用的买方计划有资格参与)，如果该服务是与买方或其关联公司一起提供的(出于福利累算的目的，或根据每个适用的买方计划有资格参与)，买方应给予每位员工服务积分此外，买方应(I)为员工(及其家属)免除所有先前存在的条件排除，积极工作买方计划的要求和类似限制、资格等待期和可参保性要求的证据，以及(Ii)导致任何免赔额、共同保险、共同付款和自掏腰包员工(及其家属)在福利计划截止日期或之前支付的费用，将在任何适用的买方计划下考虑在内。

(C)在截止日期之后，买方应根据买方或其关联公司的适用病假和/或带薪休假政策，在紧接截止日期之前向该员工提供应计未使用病假和/或应计未使用带薪假期。

(D)本第7.06节中包含的任何内容不得被视为(I)建立、修订或修改任何买方计划，或在买方遵守本第7.06节的情况下，构成对修订、修改、合并或终止任何买方计划的权利的限制，(Ii)给予任何人任何第三方受益人或本协议项下或其他方面的其他权利，或(Iii)责成公司、买方或其任何附属公司保留董事或公司的其他服务提供商在任何特定时间段内。

第7.07节限制性契约。

(A)在截止日期开始至截止日期后三年(限制期)的期间内，股东和Holdco卖方(限制期)不得直接或间接为自己或代表任何其他人或作为任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他人士的雇员、高级人员、代理人、经理、代表或成员(买方、本公司或其各自的任何关联公司在关闭后的任何附属公司除外)雇用。任何符合以下条件的业务

在美国购买、制造、加工、瓶装、包装或销售提取物、香料、香料、药品、食品或生物制品(限制业务) 或通过向美国境内的任何人提供或提出向美国境内的任何人提供与公司在截止日期前18个月内限制业务中提供的产品相同或实质相似并与之竞争的任何服务或商品，与本公司展开竞争。前述规定不禁止受限制人或其关联公司收购、拥有或持有(I)在全国证券交易所或在国家证券交易所交易的实体的任何类别股权证券的百分之三。非处方药在第(I)款和第(Ii)款的情况下，受限制人士或其附属公司不参与该实体或基金的管理或投资决策。

(B)在限制期内，受限制人士不得直接或间接为其本人或代表任何其他人，或以任何法团、有限责任公司、合伙、协会或其他人士的雇员、高级人员、代理人、经理、代表或成员的身分，招揽任何在截止日期属本公司雇员的人，以寻求让该雇员终止其在本公司的雇佣关系；(B)受限制人士不得直接或间接为其本人或代表任何其他人，或以任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他人士的雇员身分招揽在截止日期属本公司雇员的任何人；但是，前提是，受限制人士及其关联公司可：(I)进行一般招聘(无论是通过使用配售机构或其他方式)，只要本公司的员工不是此类招聘的目标；(Ii)回复并雇用或聘用任何回应此类一般招聘或以其他方式主动与受限制人士或其关联公司联系的员工，而未经受限制人士或其关联公司的任何邀请；(Ii)回复并雇用或聘用任何回应此类一般征集或主动与受限制人士或其关联公司联系的员工；(Ii)在没有受限制人士或其关联公司的任何邀请的情况下，向受限制人士或其关联公司发出一般招聘请求；(Ii)回复并雇用或聘用任何回应此类一般招聘请求的员工；及(Iii)招揽或聘用任何在招揽或聘用日期前被本公司终止雇用或至少六个月未受雇于本公司的雇员。

(C)在限制期内，受限制人士不得直接或间接代表任何其他人士或任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他人士的雇员、高级人员、代理、经理、代表或成员，在截止日期前18个月内招揽、诱使或影响任何本公司客户停止、缩减或以其他方式干扰该等人士与本公司就受限制业务的关系。

(D)在限制期内，受限制人士不得直接或间接代表任何其他人或任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他人士的雇员、高级人员、代理人、经理、代表或成员，要求、诱使或影响在截止日期前18个月内属本公司卖方或本公司供应商的任何人停止、缩小或以其他方式干扰该等人士与本公司在受限制业务方面的关系；(D)在限制期间内，受限制人士不得直接或间接代表任何其他人或任何法团、有限责任公司、合伙企业、协会或其他人士，要求、诱使或影响任何在截止日期前18个月内属本公司卖方或本公司供应商的人士停止、缩减或以其他方式干扰该等人士与本公司就受限制业务的关系；但就本第7.07节而言，本公司的卖方和供应商仅限于向本公司出售或提供对制造和生产本公司产品至关重要的服务或商品以换取补偿的个人，不适用于非必要或附属物品的供应商或卖家，或通常由不从事受限业务的人员购买的其他物品，如办公用品和专业服务的供应商或卖家。本公司的供应商和供应商仅限于向本公司出售或提供对制造和生产本公司产品至关重要的服务或商品的个人，不适用于非受限制业务人员通常购买的非必需品或辅助物品或其他物品的供应商或卖家，如办公用品和专业服务。

(E)本第7.07节中包含的受限制人士的每个契诺和协议应被视为并解释为独立于本协议的任何其他条款的契诺和协议。每名受限制人士均承认并同意第7.07节规定的契诺对保护受限制业务是合理和必要的，买方应在该受限制人士违反或威胁违反任何此类契诺和协议的情况下遭受不可弥补的损害，并且买方没有、也不会在法律上对任何此类违反或威胁违反获得充分的补救。因此，该受限制人士同意且同意，如果该受限制人士违反或威胁要违反任何此类公约或协议，买方有权寻求立即强制令救济和具体履行，且该受限制人士不得在任何诉讼中主张抗辩或声称买方在法律上有足够的补救措施。但是，上述规定不应被视为限制买方对任何此类违约或威胁违约的补救措施。任何违反第7.07节规定的索赔必须在限制期结束后24个月内提出(如果有的话)。

(F)每个受限制人士均约定并同意，如果该受限制人士违反本第7.07节规定的任何契诺或协议，除了买方可获得的任何和所有其他补救措施外，买方有权对该受限制人士直接或间接实现或可能实现的所有利润、补偿或利益进行核算和偿还，这些补救措施应是对任何强制救济和/或其他权利的补充而不是限制。如果任何一方提起与本条款7.07有关的诉讼或其他法律程序，则该诉讼或法律程序的胜诉方有权向非胜诉方追回其合理的费用和开支，包括合理的律师费和该胜诉方因该诉讼或法律程序(包括任何上诉)而产生的费用。

(G)如果本第7.07节的任何规定被认定为无效或不可执行，则本第7.07节的其余规定仍应继续有效和可执行，就像无效或不可执行的部分未包括在其中一样。(G)如果第7.07节的任何规定被认定为无效或不可执行，则本第7.07节的其余规定仍应继续有效和可执行，就像无效或不可执行的部分未包括在其中一样。如果指定法院裁定限制业务的范围超过该法院认为合理和可强制执行的活动的最大限制，该活动范围或地理区域应被视为成为，此后应为该法院认为合理和可强制执行的最大活动范围。

(H)每位受限制人士已仔细阅读并考虑本第7.07节的规定，并在阅读后同意本第7.07节规定的限制是公平合理的，是保护买方利益所合理需要的，并且此类限制不违反任何公共政策。

第7.08节发布。

(A)成交后，本公司代表其及其关联公司及其各自的继承人和受让人(解除合同的各方)特此

无条件、不可撤销、完全和永久地解除和解除(I)股东、Holdco卖方、股东的妻子和女儿，及其附属公司、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，以及(Ii)在交易结束前的任何时候担任该职位的公司所有董事和高级管理人员(统称为股东解除各方)的任何和所有诉讼和责任，无论是已知的还是未知的，成熟的还是未到期的截至收盘时，公司解约方已经或曾对任何股东被解除方拥有或曾有因任何股东被解除方作为本公司的高级管理人员或董事、其妻子或其作为本公司雇员的女儿的任何行动或不作为而产生或产生的任何行为或不作为，或股东对股份的所有权或持股人卖方对转让权益的所有权，在每种情况下，均发生或发生在收盘当日或之前的任何情况下，股东被解除方作为本公司的高级管理人员或董事、其妻子或其女儿作为本公司的雇员，或股东对股份的所有权或持股人卖方对转让权益的所有权发生或产生的任何行为或不作为；提供第7.08(A)节中包含的任何内容均不免除股东免责各方(A)在本协议或任何其他交易文件项下的责任，(B)不动产租赁项下的任何责任，或(C)该人的任何欺诈行为。

(B)自交易结束时起，股东代表本人及其关联公司 (本公司除外)及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继任人和受让人(股东解除交易方)无条件、不可撤销地、全面和永久地解除和解除公司、其关联公司及其各自的现任和前任经理、董事及其各自的继承人、执行人、管理人、继任人和受让人(本公司解除交易方)的任何无论是在法律上还是在衡平法上，股东解约方在成交时拥有或曾经对抗任何本公司被解除方，这些行为或不作为产生于或产生于任何公司被解除方的任何行动或不作为，或因股东对股份的所有权或Holdco卖方对转让权益的所有权而产生的，在每一种情况下，均发生或产生于成交当日或之前；提供本第7.08(B)节中包含的任何内容均不免除本公司解除各方(I)在本协议或任何其他交易文件项下的责任，(Ii)截至截止日期在最终营运资金净额和就业福利中对股东的任何未付赔偿，(Iii)根据本公司的组织文件对赔偿或垫付的任何责任，或(Iv)房地产租赁项下的任何责任。

第八条

赔偿

第8.01节陈述、保证和协议的存续。除本第8.01条所述外，本协议中的陈述和保证以及任何人依据本协议交付的任何证书均不继续有效，并将在本协议根据第9.01条(视具体情况而定)结束或终止时终止(不言而喻，本第8.01条的任何规定均不旨在影响或限制买方根据R&W政策就所涵盖的任何事项追回的能力)。尽管如上所述，(I)卖方的基本陈述将在截止日期后十年内继续存在，(Ii)买方的基本陈述将在截止日期后十年内继续存在(根据第10个DEL允许的) 年。法典§8106(C))，(Iii)排除的陈述应继续有效

截止日期为三年，(Iv)买方的陈述和保修(买方基本陈述除外)在截止日期后三年内有效。在关闭前履行的本协议中包含的任何契诺或协议均不能在关闭后继续存在，并应在关闭或根据第9.01节(视情况而定)终止本协议时终止，而本协议中包含的在关闭之时或之后履行的契诺或协议应在关闭后继续有效(尚存的契约)，直至该等契约或协议中规定的承诺期限期满或直至履行为止，但股东赔偿各方就除外责任中的第1项和第6项赔偿买方的义务应在该除外责任相关索赔的适用诉讼时效到期60天后终止。尽管有上述规定，本合同一方在本条款第8.01节规定的期限内提出的合理明确的任何索赔均应有效，直至该索赔最终得到解决。

第8.02节股东和持股人卖方的赔偿。买方、本公司(在交易结束后及之后)及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、经理和代理人(买方受赔方)在交易结束后应共同和分别赔偿股东和持股人卖方(股东赔付方)因以下原因引起的或由其造成的所有损失，并使其不受损害，但不得重复：

(A)违反任何卖方的基本申述；

(B)违反任何除外申述；

(C)违反本协议所载的股东或持股人卖方尚存的任何契约；

(D)获弥偿税款；

(E)在成交当日或成交前未支付的任何债务或交易费用，或未计入最终购买价的计算中的任何债务或交易费用；或

(F)披露明细表第8.02(F)节所列事项(不包括负债)。

第8.03节买方赔偿。股东、Holdco卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、员工、股东、经理和代理人(股东受赔方，与买方受赔方一起，受赔方)在成交前后应由买方(买方受偿方，以及股东受赔方和股东受赔方，受赔方)赔偿并使其不受损害。

(A)违反本协议中买方作出的任何陈述或保证；或

(B)违反本协议中包含的买方或本公司的任何存续契约。

第8.04节赔偿限额。

(A)为了确定是否有违反陈述或保证的行为，并为了确定由此造成的损失金额，在任何陈述或保证中涉及以下术语的所有限制或例外：材料、重要性、在所有实质性方面、材料、不利影响或任何类似的术语或短语，双方的理解是，为了确定第八条项下的损失，本协议中包含的各方的陈述和保证应不予考虑。

(B)根据第8.02(A)节和第8.02(D)节，以下优先顺序适用于向股东赔偿方追偿损失：

(i) 第一，买方或公司应负责所有损失，最高可达R&W保单项下的自保保额；

(Ii)第二，买方受赔方应通过收取R&W保单项下的保险收益来弥补此类损失；以及

(Iii)第三，如果此类损失耗尽了R&W保单的承保金额，买方受赔方应向股东或Holdco卖方赔偿此类损失。

(C)根据第8.02节或第8.03节要求赔偿的所有损失的最高赔偿责任合计不得超过购买价格；提供, 那，该限制不适用于欺诈的情况。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，股东或控股公司卖方在本协议和其他交易文件项下的责任总额不得超过股东或控股公司卖方在本协议项下收到的收益；提供，即上述限制不适用于欺诈的情况。

(D)任何受赔方根据本合同有权获得的金额，应减去受赔方就该索赔实际收到的保险收益净额(根据R&W保单除外)，不包括受补偿方收取此类保险收益和保险费增加的任何费用或支出或任何增加的保险费。(D)根据本协议，任何受赔方有权获得的金额应减去受赔方就此类索赔实际收到的保险收益净额(根据R&W保单)，不包括被补偿方为收取此类保险收益而发生的任何费用或费用以及保险费的任何增加。如果被赔方或其任何关联方在赔款之后收到任何此类保险收益，则该被赔方应立即向赔方退还该赔方支付的与提供此类赔款相关的任何款项，最高可达相关保险收益的净额，但不包括被赔方收取此类保险收益所产生的任何费用或支出以及保险费的任何增加。

(E)在任何情况下，任何受赔方均无权根据本条第八条要求或接受超过一次的相同损失的赔偿，即使因违反本协议中包含的一项以上的陈述、保证、契诺或协议而就该等损失提出赔偿要求的情况下也是如此。(E)在任何情况下，任何受赔偿方均无权根据本条第八条就相同的损失寻求或接受超过一次的赔偿，即使因违反本协议中包含的一项以上的陈述、保证、契诺或协议而就此类损失提出赔偿要求。

(F)如果损失包括在最终购买价格的计算中，买方受赔方无权根据本协议获得赔偿。第8.04(B)节规定的优先顺序不适用于 Holdco卖方根据第1.04节向买方支付的任何款项。尽管本协议有任何相反规定，但在计算最终营运资本净额时，不应包括与被排除负债有关的准备金。如果买方受赔方有权根据第8.02(A)节或第8.02(D)节和第8.02节的另一个子节获得赔偿，买方受赔方应首先根据第8.02(A)节或第8.02(D)节寻求赔偿。

(G)股东、Holdco卖方和买方同意将根据第1.04节或本第VIII条支付的任何款项视为对联邦、州、地方和非美国所得税目的购买价格的调整。

第8.05节损失通知；第三方索赔。

(A)被补偿方应立即向补偿方发出合理的技术和法律详细书面通知，说明被补偿方已经或可能根据本协议获得赔偿的权利，说明损失的金额(如果知道)及其计算方法，并包含对本协议条款的引用，该权利要求或产生的赔偿权利与之相关的权利和赔偿权利被要求或产生的赔偿权利，应立即以书面形式通知给赔偿方，并说明损失金额(如果知道)及其计算方法，并包含对要求或产生该赔偿权利的本协议条款的引用。(A)被补偿方应立即以合理的技术和法律细节通知被补偿方，说明损失金额及其计算方法(如果已知)。

(B)如果被补偿方收到来自第三方的关于针对其的任何诉讼、审计、要求或评估的通知(每个第三方索赔)，而该诉讼、审计、要求或评估可能引起本协议项下的赔偿要求(包括关于例外代表和除外责任的赔偿)，则被保障方应立即向补偿方发出书面通知，说明该第三方索赔的合理详细情况，并说明损失的金额，、(br}、(Br)、(B)、(C)、(B)、(D)个)并载有对要求或产生该赔偿权利的本协议条款的引用，以及被补偿方及其代表就此向其送达或收到的所有通知和文件的复印件。(br}-)受补偿方未能根据本第8.05(B)条及时发出通知不应限制本协议项下的赔偿方的义务，除非该补偿方因此而受到重大损害。如果补偿方在收到被补偿方的此类通知后30天内向被补偿方发出其打算这样做的通知，则该第三方有权承担费用并通过其选择的律师承担和控制对该第三方索赔的辩护，但有一项谅解是，这种选择不会损害该第三方就该索赔是否涉及本协议项下的可追偿或可赔偿损失提出异议的权利。(br}如果该第三方在收到被补偿方的此类通知后30天内通知被补偿方，则该第三方有权通过其选择的律师承担并控制该第三方索赔的抗辩，但有一项理解是，这种选择不影响该索赔是否涉及本协议项下的可追回或可赔偿损失。如果补偿方选择针对第三方索赔进行任何此类辩护，则受保障方可以自费参与此类辩护。被补偿方应在此类辩护中与被补偿方合作，并向被补偿方提供所有证人。, 受补偿方拥有或控制的有关记录、材料和信息

赔偿方或其律师合理要求的(或由其任何代表拥有或控制)。未经补偿方事先书面同意(同意不得无理拒绝、附加条件或拖延)，被补偿方不得承认任何与第三方索赔有关的责任，也不得和解、妥协或解除任何第三方索赔。赔偿方有权利了结任何第三方索赔(I)(A)，使被补偿方完全免除与该第三方索赔有关的所有责任，以及(B)和解不涉及除金钱以外的任何救济赔偿金将由补偿方支付或(Ii)经被补偿方书面同意和解(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)，赔偿方有权了结任何第三方索赔(A)，且(B)和解不涉及除金钱以外的任何救济损害赔偿或(Ii)经被补偿方书面同意(同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)(此类同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)

(C)尽管有上述规定，属于税务竞争的任何第三方索赔应受第7.05(H)节而不是第8.05(A)或(B)节的管辖。

第8.06节排他性补救。

(A)尽管本协议中有任何相反的规定，但关于尚存的契诺和第十一条，(I)对于因违反本协议中公司、股东或Holdco卖方的陈述和保证而产生的任何和所有损失，除卖方基本陈述、排除的陈述和赔偿税款外，买方有权从R&W政策中获得完全和完全的赔偿，(I)对于因违反本协议中公司、股东或Holdco卖方的陈述和保证而产生的任何和所有损失，除卖方基本陈述、排除的陈述和赔偿税款外，买方有权完全和完全地从R&W政策中获得赔偿。(Ii)在任何情况下，股东或Holdco卖方均不对本协议项下或与本协议相关的任何赔偿或其他付款负责，除非第1.04节第7.05(A)节和本第八条所述的情况除外；(Iii)在任何情况下，买方均无权要求根据或与违反本协议(A)项下的陈述、保证、契诺或担保有关的任何类型的赔偿、付款或任何其他追索权第7.05(A)节和本第八条，或(B)未明确指定为本协议一方的任何其他人(包括任何过去、现在或将来的董事、高级管理人员、雇员、经理、成员、合伙人、股权持有人、公司的关联公司、代理人、律师或其他代表、股东或控股卖方)；前提是，此类限制不适用于欺诈行为，为免生疑问，任何一方均可根据本协议第11.10条寻求具体履行。

(B)除第1.04节或本第八条另有规定外，自成交之日起及成交后，除卖方基本陈述、排除陈述和赔偿税款外，对于因本协议中规定的本公司、股东或Holdco卖方提出的任何或所有索赔而产生或有关的任何和所有索赔，R&W政策项下规定的权利应是买方的唯一和专属补救措施，卖方基本陈述、排除陈述和赔偿税款除外。根据任何合同，不得提供任何其他补救措施。与买方对公司或Holdco卖方的调查相关或相关的律师、顾问、保险公司、继承人和受让人，在适用法律允许的最大范围内，特此明确放弃所有此类补救措施；前提是此类限制不适用于欺诈案件。除上述规定外，除关于尚存的契约或第1.04节、第7.05(A)节、第八条或第十一条另有规定外，买方无权撤销本协议或任何其他交易文件或任何性质的任何进一步的赔偿权利或索赔，所有这些权利或索赔均由买方在适用法律允许的最大范围内明确放弃；前提是 此类限制不适用于欺诈。

第九条

终止

第9.01节终止。本协议可在交易结束前随时终止：

(A)经买方及Holdco卖方双方书面同意；

(B)在以下情况下由买方支付：

(I)本公司、Holdco卖方或股东实质性违反了本协议中包含的任何契诺、陈述或担保，阻止或将阻止满足第2.01节中规定的任何条件，且(A)买方已向本公司和Holdco卖方发出书面通知该重大违约及其根据第9.01(B)(I)条终止本协议的意图。(B)本公司、Holdco卖方或股东(视适用情况而定)没有如果较早)在收到买方的书面通知后；但是，前提是如果买方实质性违反了本协议中包含的任何约定、陈述或保证，阻止或将阻止满足第2.02条中规定的任何条件，则买方无权根据本第9.01(B)(I)条终止本协议；或

(Ii)截止日期仍未结束；提供，但 ，如果买方违反本协议的行为在很大程度上导致截止日期未能完成，或者阻止了结算的完成，则买方无权根据本第9.01(B)(Ii)节终止本协议；

(C)在以下情况下由Holdco卖方支付：

(I)买方实质性违反了本协议中包含的任何约定、陈述或保证，阻止或将阻止满足第2.02节中规定的任何条件，并且(A)Holdco卖方已就此类重大违约向买方发出书面通知，并打算根据本第9.01(C)(I)条终止本协议；以及(B)买方在收到书面通知后二十个工作日内(或截止日期之前，如果较早)仍未纠正此类重大违约但是，前提是如果公司、Holdco卖方或股东实质性违反本协议中包含的任何约定、声明或保证，阻止或将阻止满足第2.01节规定的任何条件，则Holdco卖方无权根据本第9.01(C)(I)节终止本协议；或(C)(I)如果公司、Holdco卖方或股东实质性违反本协议中包含的任何约定、陈述或保证，则Holdco卖方无权终止本协议；或

(Ii)截止日期仍未结束；但是，前提是如果公司、持有方卖方或股东违反本协议的行为在很大程度上导致了截止日期前未能完成结算，或者阻止了结算的完成，则持有方卖方无权根据本第9.01(C)(Ii)条终止本协议；或

(D)买方或Holdco卖方，如任何政府当局已颁布、公布、发布、登录或执行任何命令或裁决，永久禁止、限制或禁止本协议拟进行的交易，而该命令已成为最终决定，且不可上诉，则由买方或Holdco卖方作出；(br}政府当局应已颁布、公布、发布、登录或执行任何命令或裁决，永久禁止、限制或禁止本协议拟进行的交易；但是，前提是任何一方如未能履行本协议项下的任何约定，均不得享有根据本协议第9.01(D)节终止本协议的权利。

希望根据本第9.01条终止本协议的一方应向本协议的其他各方发出终止的书面通知。

第9.02节终止的效力。如果买方或Holdco卖方根据第9.01条有效终止本协议，本协议各方的所有权利和义务均应终止，任何一方不对任何其他任何一方承担任何责任，但第IX条和第11条 (第11.10条除外)和保密协议的规定在本协议终止后仍然有效；提供本协议的终止不以任何方式限制另一方在终止本协议之前或与之相关的故意和故意违反本协议条款的任何索赔，该终止也不限制该非违约方在法律或衡平法上寻求所有其他补救措施的权利；前提是，进一步在第2.01节规定的所有成交条件均已满足或放弃的情况下，买方未能完成成交，应被视为故意和故意违反本协议的条款。

第十条

定义

第10.01节定义。出于本协议的目的，本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

？收购建议书？具有第6.05节中规定的含义。

？任何特定个人的附属公司？是指控制、由该特定个人控制或与该特定个人共同控制的任何其他人，其中控制是指直接或间接拥有指导某人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权证券、合同或其他方式。

？关联集团是指法规第1504节定义的关联集团(或州、地方或外国所得税法定义的任何类似的合并、合并或单一集团)。

“协议”的含义如前言所述。

？分配方法具有第7.05(D)节中规定的含义。

？分配时间表？具有第7.05(D)节中规定的含义。

？反腐败法具有第3.15节中规定的含义。

？适用的食品法律是指与公司任何食品的使用、加工、包装、许可、标签、储存、分销、广告、销售或安全相关的所有适用法律，包括FDA法规(包括根据食品安全和现代化法案颁布的法规)、美国农业部法规和联邦贸易委员会法规。

？适用法律是指对公司、股东、买方、其任何关联公司、公司业务或资产(视情况而定)具有约束力或以其他方式适用于公司、股东、买方、任何关联公司、公司业务或资产(视情况而定)的所有法律 (包括所有环境法)，并适用于相关条款。

？资产是指公司的所有有形和无形资产，无论是拥有的、许可的还是租赁的，但不包括的资产除外。

？经审计的财务报表具有第3.05(A)节中规定的含义。

？福利计划？指每项养老金、福利、退休、补偿、就业、咨询、利润分享、递延薪酬、奖励、奖金、绩效奖励、幻影股权、股票或股票、控制权变更、留任、遣散费、假期、带薪休假(PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利、法规第125条自助餐厅、附带福利和其他类似协议、计划、政策、方案或安排(及其任何修正案)，在每种情况下，无论是否减少为书面形式，也无论是否简化为书面形式包括符合ERISA第3(3)条含义的每个员工福利计划，不论该计划是否符合税务资格，也不论是否受ERISA约束，该计划是或必须由公司为公司的任何现任或前任雇员、高级管理人员、董事、退休人员、独立承包商或顾问或该等个人的任何配偶或受抚养人的利益而维持、赞助、出资或规定出资的，或根据该计划，本公司对其负有任何责任，或买方或任何不管是不是偶然事件。

？账簿和记录是指，以任何形式或媒介(包括电子形式)，与公司及其业务有关的所有财务和税务记录，所有许可证、合同和协议，关于设备及其维护的所有文件，所有工程记录、文件、数据、图纸、蓝图、邮件、示意图、报告、清单、计划和流程以及所有其他通信文件、清单(包括过去和现在的订户和供应商清单)、目录清单、记录(包括与员工有关的记录)、销售订单和销售订单日志(包括定价销售和定价政策和做法)、账单记录、战略计划(包括发展计划和潜在订户名单)、与供应有关的内部财务报表、通信和杂项记录来源、销售、广告和营销材料，以及与公司及其业务和资产有关的信息、文件和记录，与公司及其业务有关的与政府主管部门的交易，发明披露、申请、注册、证书和所有其他与知识产权有关的文件和记录，以及所有合同或协议(包括修订或其他修改包括本公司任何前股东与本公司的电子邮件或其他通信。

？营业日是指法律授权或要求宾夕法尼亚州兰开斯特市的银行关闭的一天，但周六、周日或其他日期除外。

“CARE法案”是指经修订和补充的“冠状病毒援助、救济和经济安全法案”(公法116-136)，以及任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导意见(包括美国国税局2020-22和2020-65号通知)，或旨在解决后果的任何其他法律(包括“2021年综合拨款法案”和“2021年美国救援计划法案”)或行政命令或行政备忘录(包括工资税行政命令)。当地或非美国法律，包括来自任何政府当局的任何相关或类似命令或声明)。

？现金是指(A)公司的所有现金和现金等价物(包括有价证券、支票、ACH交易和其他电汇、银行存款、短期投资、限制性现金和证券存款)，减去(B)开出但未结清的支票和公司的银行透支，加上(C)支票、ACH交易和其他电汇，在途现金以及公司已收到但截至生效时间尚未存入或清算的汇票。

CERCLA是指1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》，该法案经1986年《超级基金修正案和再授权法》(第42 U.S.C.§9601节及以下各节)修订后的《全面环境响应、补偿和责任法》(The Complete Environmental Response，Compensation，and Responsibility Act of 1980)。

？结束？具有第1.02节中规定的含义。

？截止日期？具有第1.02节中规定的含义。

？COBRA？指根据(I)守则第4980B节(及其前身条款，守则第162(K)节)和(Ii)ERISA第601至608节(包括首尾两节)的每个福利计划的所有适用的延续要求，以及任何类似的州或地方要求。

？Code？是指修订后的1986年国内收入法(Internal Revenue Code Of 1986)。

？Company？的含义如前言所述。

？公司机密信息具有第3.10(H)节中规定的含义。

？公司知识产权是指自生效之日起公司拥有或许可的所有知识产权。

？公司IT系统是指任何和所有软件、硬件、服务器、系统、站点、电路、网络、数据通信线路、路由器、集线器、交换机、接口、网站、平台以及其他计算机、信息技术和电信资产和设备，以及所有相关文档，在任何情况下，均由公司拥有或使用或持有以供在开展公司业务时使用。

？公司许可具有第3.14(B)节中规定的含义。

？公司产品？是指公司生产、营销、销售或分销的所有产品。

·QSub选举公司的含义与独奏会中的含义相同。

？公司被解约方具有第7.08(B)节中规定的含义。

？公司解除方具有第7.08(A)节规定的含义。

？公司的知识是指William R.Hauber、Alexander Henderson，III、Jeffrey F.Lehman和 Leslie W.Slough的实际知识，以及任何此等人员在合理询问公司内部负责相关标的的员工后所掌握的任何知识。

？保密协议？具有第6.04(A)节中规定的含义。

？同意？是指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、授权或其他行动，或向任何政府当局或任何其他人提交的任何文件、通知或采取的任何其他行动。

？贡献？具有独奏会中规定的含义。

？转换？具有独奏会中给出的含义。

？COTS？具有第3.09(A)节中规定的含义。

A新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何演变，或相关或关联的流行病、流行病或疾病爆发。

？新冠肺炎措施是指任何与新冠肺炎相关或回应新冠肺炎的政府当局所要求的任何检疫、避难所、呆在家、社会距离、关闭、关闭、扣押或任何其他指令，包括冠状病毒援助、救济和经济安全法案。

？客户？是指在本合同日期前24个月内从公司购买公司产品的任何人。本合同日期前24个月内从公司购买产品的任何人。

？D&O索赔具有第7.02(B)节中规定的含义。

？D&O受赔人具有第7.02(A)节中规定的含义。

？指定律师具有第11.15(A)节中规定的含义。

？指定法院具有第11.09(A)节中规定的含义。

？披露时间表具有第三条中规定的含义。

？争议解决公司？具有第1.04(B)节中规定的含义。

*有效时间意味着上午12：01。截止日期是东部时间。

？员工交易奖金是指支付或支付给公司员工的属于交易费用的奖金。

？员工？具有第7.06(A)节中规定的含义。

？结束日期？表示2021年12月31日。

？环境法？指任何和所有适用的联邦、州、地方或市政法律(包括普通法和CERCLA) 管理、有关或施加有关任何危险材料、石油产品、释放或威胁释放、职业安全、人类健康或环境的责任或行为标准的任何和所有适用的联邦、州、地方或市政法律(包括普通法和CERCLA) 。

？ERISA？是指1974年的《雇员退休收入保障法》(Employee Retiering Income Security Act)。

？ERISA关联方是指根据守则或ERISA第414(B)、414(C)、414(M)或414(O)条在任何相关时间被视为公司单一雇主的每个实体或行业或业务(无论是否注册成立)。

？预估现金具有第1.04(A)节中规定的含义。

？估计负债具有第1.04(A)节中规定的含义。

？估计净营运资金具有第1.04(A)节中规定的含义。

？估计购买价格？是指(A)购买价格加上(B)估计营运资本盈余或减去(C)估计营运资本赤字，加上(D)估计现金减去(E)估计负债减去(F)估计交易费用。

？预计交易费用？具有第1.04(A)节中规定的含义。

？估计营运资本赤字是指估计净营运资本低于净营运资本目标的金额(如果有)。

？预计营运资本盈余是指估计净营运资本超过净营运资本目标的金额(如果有)。

？排除资产？具有第1.01(A)节中规定的含义。

？免除责任？具有第8.02(F)节中规定的含义。

排除的陈述是指披露明细表第8.02(B)节中规定的陈述和保证。

？FFCRA？具有第3.08(O)节中规定的含义。

？最终现金是指买方和 Holdco卖方商定或根据第1.04(B)节确定的现金金额。

？最终负债是指由买方和Holdco卖方商定或根据第1.04(B)节确定的负债金额。

？最终净营运资金资本是指买方和Holdco卖方商定或根据第1.04(B)节确定的净营运资金金额。

？最终购买价格？是指(A)购买价格加上(B)最终营运资金盈余或减去(C)最终营运资金赤字，加上(D)最终现金减去(E)最终负债，减去(F)最终交易费用。

？最终交易费用是指买方和Holdco卖方商定或根据第1.04(B)节确定的交易费用金额。

？最终营运资本赤字是指最终净营运资本低于净营运资本目标的金额(如果有)。

？最终营运资本盈余指最终净营运资本超过净营运资本目标的金额(如果有)。

？财务报表具有第3.05(A)节中规定的含义。

？根据特拉华州法律，欺诈是指普通法欺诈和衡平法欺诈。

？FTC？具有第2.01(E)节中规定的含义。

Ftc字母？具有第2.01(E)节中规定的含义。

？GAAP？指美国普遍接受的会计原则，始终如一地适用。

？政府当局是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何法院，在每个案件中对适用事项拥有管辖权，无论是美国或其他国家或任何州、省、县、教区、直辖市，管辖权或其其他政治区，或任何仲裁机构。

危险材料？指任何环境法管制或涵盖的任何污染物、污染物、固体废物、危险物质、危险废物、传染性或生物医学废物或危险或有毒物质，包括多氟烷基物质、铅、氡、多氯联苯、含石棉材料，以及表现出易燃性、腐蚀性、放射性、反应性或毒性特征的任何材料，这些术语在中定义为危险物质，如、

“高铁法案”是指1976年的“哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案”。

？所得税？是指以净收入(以及作为替代征收的任何特许经营税)为基础或根据其计算的任何税收，以及任何以罚款或利息形式征收的相关税收。

O所得税报税表是指与所得税有关的任何报税表。

？负债是指截至紧接结束前(I)公司借款的任何负债，(Ii)公司所有截止日期前所有税期的应计和未缴税款(工资税除外)的所有负债(无论该等税款是否到期和应付)的总额(无重复)，金额不得小于零，且不包括与退税或超额税款相关的任何抵销或减免

？受补偿方具有第8.03节中规定的含义。

？赔偿税款是指(I)可归因于任何关闭前税期的公司的任何和所有税(或其未支付)(根据第7.05(F)节就任何跨期确定)；(Ii)股东和Holdco卖家的任何和所有税项；(Iii)本公司(或公司的任何前身)在结算日或之前是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员，其原因是根据《国库条例》1.1502-6条或外国、州或当地法律的任何类似规定承担的责任；(Iv)根据受让人或继任者责任原则或通过合同对本公司征收的任何税期内与发生的事件或交易有关的所有税项和任何人在收盘前税期内根据受让人或继任责任原则或合同产生的所有税款 (V)第7.05(A)节规定的转让税；(Vi)可归因于截止日期或之前发生的事件、付款或交易的任何公司工资税，但其付款和/或债务已被推迟到截止日期之后的一段时间，包括根据CARE法案；(Vii)根据守则第1374条因本协议项下预期的交易而征收的任何税收；以及(Vii)一切合理的自掏腰包第三方成本和开支，包括合理的法律费用和开支，可归因于第(I)款第(Vii)款规定赔偿的任何项目；但是，如果赔偿税款不包括(A)除根据第7.05(A) 节规定Holdco卖方有责任缴纳的转让税以外的任何转让税，以及(B)买方、本公司或其各自的任何附属公司在交易结束后因事件、选举或交易而产生或与之相关的任何税项，则不包括(A)根据第7.05(A) 条规定Holdco卖方有责任缴纳的转让税以外的任何转让税，以及(B)买方、本公司或其各自的任何附属公司在交易结束后产生或与之相关的任何税收

？赔偿方是指根据第(Br)条第八条负责赔偿的人员。

？信息隐私政策和法律具有第3.10(K)节中规定的含义。

？知识产权是指任何形式的知识产权，包括：(A)所有美国和外国专利、专利申请、续期、部分续集，分部、重新发布、专利披露、发明 (无论是否可申请专利)或对上述任何内容的改进；(B)所有注册和未注册的商标、服务标记、商业外观、

徽标、商号和品牌名称，以及这些名称的任意组合，包括与其相关的所有商誉和所有与其相关的申请、注册和续订； (C)所有可版权作品、所有著作权和与此相关的所有申请、注册和续订；(D)所有商业秘密和机密和/或专有商业信息(包括想法、研究和开发、诀窍、组成、设计、配方、技术、工艺、程序、图纸、规格)(E)所有软件和(F)所有网站和相关内容(包括基础软件、URL和域名)。

？中期财务报表？具有第3.05(A)节中规定的含义。

？库存是指公司持有以供使用或销售的所有库存、成品、原材料、正在进行的工作、包装材料、供应品和公司业务的部分(包括公司产品)，以及公司有损失风险的运输到公司的所有库存、成品、原材料、在制品、包装材料、供应品和部件。

美国国税局(IRS？)是指美国国税局(Internal Revenue Service Of The United States)。

？最新资产负债表的含义如第3.05(A)节所述。

？法律是指所有联邦、州、省、地方或外国法律、法规、规则、法规、条例、指令、判决、命令(司法或行政)、法令、禁令和政府当局令状或任何具有法律效力或效力的类似规定。

租赁不动产是指受不动产租赁约束的不动产。

？负债是指需要根据GAAP记录的任何债务、负债、义务、责任、承诺或负债(包括任何未知、未披露、未到期、未应计、未主张或有负债)，无论此类债务、义务责任或负债是否立即到期和应付、已应计或未应计、到期或未到期、或有、递延、绝对、确定、可确定或其他。

？许可知识产权具有第3.10(B)节中规定的含义。

？留置权是指任何抵押、质押、抵押、留置权(法定或其他)、优先权、优先权、担保协议、地役权、契诺、限制或其他任何种类或性质的产权负担(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与前述任何条款具有实质相同效力的任何租赁以及任何性质的转让或存款安排)。

？损失是指任何损失、负债、义务、损害赔偿、和解金额、不足、税收、判决、利息、奖励、费用或费用、罚款和罚款、伤害损害赔偿、调查费用、外部律师和其他第三方专家的费用和支出，以及合理的自掏腰包任何一方根据本协议提出索赔或寻求赔偿的费用，但在任何情况下不包括本协议任何一方的任何管理费用或员工花费的时间。

？重大不利影响是指任何事实、事件、效果、结果、任何性质的情况、发生、状况、变化或发展，已经或合理地预期对公司的状况(财务或其他方面)、业务、房地产、负债或经营结果(作为一个整体)或Holdco卖方完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何状态；任何情况、事件、效果、结果、任何性质的环境、事件、条件、变化或发展，对公司的状况(财务或其他方面)、业务、房地产、负债或经营结果，或Holdco卖方完成本协议所设想的交易的能力，已经或将合理地预期产生重大不利影响；提供以下(或其结果) 单独或与其他事实、事件、影响或发展一起，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，不会构成或不会被考虑在内：(A)一般适用于本公司经营的行业或市场的任何变化或条件；(B)任何国家或国际政治、监管或社会状况，包括任何恐怖主义行为、破坏、网络攻击、军事行动、宣布国家紧急状态或战争(不论是否宣布)，或其任何升级或恶化；(C)普遍影响美国或全球经济或信贷、货币、石油、金融、银行、证券或资本市场的情况(包括与本协议拟进行的交易的任何融资有关的资本成本或定价或条款的任何增加或减少，或其任何中断以及任何证券、商品或市场指数的价格下跌)；(D)任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件或天灾或作为，不论是否由任何人引起，或任何国家或国际灾难或危机；。(E)由政府当局、疾病控制及预防中心或世界卫生组织发出的任何法律或指令，规定停业，？就地避难、就地避难与大流行、流行病或疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)有关或由此引起的宵禁或其他限制，或在本协议之日之后对该等法律、指令或解释的任何更改，或截至协议之日威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化；(F)会计原则或要求(包括公认会计准则)或适用法律的更改或预期更改，或对其执行或解释的更改；(F)会计原则或要求(包括公认会计原则)或适用法律的更改或预期更改，或对其执行或解释的更改；(F)会计原则或要求(包括公认会计准则)或适用法律的更改或解释；(G)(I)采取本协议允许或要求的任何行动，或应买方或其关联公司的书面要求采取的任何行动，(Ii)买方对第6.03节限制的任何行动无理或延迟拒绝同意，或(Iii)宣布本协议或本协议拟进行的交易，或买方的身份、性质或所有权；(H)未能满足任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、指导、里程碑、收入、收益或业绩指标或运营统计或对这些项目的投入(但不排除此类失败的根本原因(除本定义的其他规定另有规定外))；或(I) 买方或其关联公司就本协议拟进行的交易采取的任何行动，但在(A)至(F)条的情况下，该事实、事件、影响或发展与公司所在行业和地区的其他运营实体相比，对公司造成不成比例的不利影响的情况除外。

？材料合同具有第3.09(B)节中规定的含义。

？材料客户和供应商具有第3.24节中规定的含义。

？净营运资本是指(A)披露明细表第10.01(A)节规定的公司流动资产(现金除外)，截至有效时间。减号(B)披露明细表第10.01(A)节规定的公司流动负债；但前提是，该净营运资金不应包括任何负债或

交易费用，但应包括任何工资税。净营运资本应按照披露明细表第10.01(A)节和会计原则报表中的说明性例子计算。尽管本协议有任何相反规定，但如果截至生效时间的流动资产包括购买7号线设备的预付费用(截至关闭时尚未完全安装)，则在计算最终净营运资金时将从流动资产中扣除50万美元，且截至生效时间的流动资产不包括购买7号线设备的预付费用，因为此类设备在关闭时已完全安装。在计算最终营运资本净额时，流动资产将增加500,000美元，双方同意，此类调整将是关于此类设备是否及时安装的唯一和唯一补救措施。

？净营运资本目标意味着13,962,000美元。

？异议声明？具有第1.04(B)节中规定的含义。

？命令是指签订或由任何政府当局或与任何政府当局作出的任何裁决、决定、命令、令状、判决、禁令、法令、规定、传票或裁决。

？拥有知识产权？具有第3.10(B)节中规定的含义。

？许可证是指任何政府当局颁发的所有许可证、许可证、同意、批准、注册、豁免、特权、特许经营权、证书和其他授权，包括任何环境、健康和安全许可证以及任何其他分区和土地使用许可证和批准、建筑许可证、占用证书以及合法开展和运营公司业务所需的所有修订、修改、补充、一般条件和附录。

？允许留置权是指(I)尚未到期和应付的当期税款或其他政府费用的法定留置权，或公司通过适当的诉讼程序真诚地对其金额或有效性提出质疑，并在账面上有充足储备的法定留置权；(Ii)机械师、运输商、工人、修理工、房东和在正常业务过程中产生或产生的类似法定留置权，其金额不是拖欠的，而且从个别或总体上看并不显著；(Iii)对受影响资产拥有管辖权的政府部门实施的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，该等规定并未因租赁不动产的当前使用和经营而违反；(Iv)影响受影响资产所有权的契诺、条件、限制、地役权和其他类似的记录事项，该等条款、条件、限制、地役权和其他类似记录事项不会对受影响资产的占用或用途造成实质性损害，而该等用途目前或拟用于公司的业务；(V)(Vi)通过对每一块不动产的检查或调查而披露的事项，该等不动产单独或合计不会对受影响资产的占用或将受影响资产用于目前或拟用于本公司业务的用途造成实质性损害；(Vii)根据工人补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律产生的留置权；(Vii)根据跟单信用证发生的运输货物留置权；(Ix)购买货币留置权

知识产权，(Xi)在正常业务过程中产生的、与借款无关的其他留置权，以及(Xii)披露明细表第10.01(B)节规定的留置权。

？个人？是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府当局或其任何部门、机构或政治分支机构。

石油产品？是指汽油、柴油、机油、废油或废油、取暖油、煤油和任何其他石油产品、材料或废物。

？结账后纳税期间是指在结账日期之后开始的任何应税期间，对于任何跨期，是指在结账日期之后开始的任何跨期部分。

*收盘前的重组具有独奏会中规定的含义。

？结案前声明具有第1.04(A)节中规定的含义。

？结账前纳税期间是指在结算日或之前结束的任何应税期间，对于任何跨期期，是指截至结算日(包括结算日)的这段跨期期。

？初步结案陈述书的含义如第1.04(B)节所述。

？诉讼是指由任何政府当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何要求、通知、索赔、罚款、查询、投诉、指控、申诉、诉讼、行政诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政(法律上或衡平法上的)、司法或调查(无论是正式的还是非正式的)，无论是公共的还是私人的)，由任何政府当局或仲裁员提出、提起、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府当局或仲裁员。

？采购价格？具有第1.01(B)节中给出的含义。

？买方？具有前言中所述的含义。

？买方基本陈述是指第5.01节、第5.02(A)节、第5.02(B)节、第5.04节、第5.05节和第5.08节。

？买方受赔方具有第8.02节中规定的含义。

？买方计划具有第7.06(B)节中规定的含义。

？合格健康计划费用具有第3.08(O)节中规定的含义。

？合格休假工资具有第3.08(O)节中规定的含义。

？R&W保险单是指截至本合同日期具有约束力的陈述和保修保险单，其格式为，附于本合同附件D。

？不动产租赁具有第3.07(B)节中规定的含义。

《不动产购买协议》具有第2.01(M)节中规定的含义)。

？注册知识产权？具有第3.10(A)节中规定的含义。

？释放，是指释放、溢出、泄漏、排放、排放、沉积、泵送、倾倒、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、处置、倾倒、分散、倾倒或迁移任何有害物质或石油产品，无论是突然的还是非突然的或无论是意外的还是意外的，进入或进入任何室内或室外环境介质，包括土壤、沉积物、地下地层、地表水或地下水，包括：(A)移动{(B)在任何物业上丢弃装有危险材料或石油产品的桶、容器或其他封闭容器；以及(C)任何适用环境法中定义的任何排放、排放或排放。

？所需异议具有第2.01(D)节中规定的含义。

？限制业务？具有第7.07(A)节中规定的含义。

？限制期？具有第7.07(A)节中规定的含义。

限制人员？具有第7.07(A)节中规定的含义。

留任奖金的含义如第2.01(G)节所述。

？卖方基本陈述是指第3.01节、第3.03(A)节、第3.04节、第3.07(A)节第一句、第3.08节、第3.20节、第4.01节、第4.02节和第4.05节。

？股份？具有独奏会中所述的含义。

*股东受赔方具有第8.03节中规定的含义。

*股东补偿方具有第8.02节中规定的含义。

·股东被解约方具有第7.08(A)节中规定的含义。

*股东解约方具有第7.08(B)节中规定的含义。

？软件？是指计算机软件程序和软件系统，包括固件、中间件、数据库、编译、集合、技术数据、配置、工具集、脚本、网站、移动应用程序、HTML代码、编译器、硬件设备中嵌入的软件、高级或专有语言和相关文档、手册、媒体、技术规格和材料，无论是源代码、目标代码、人类可读或其他形式。

？会计原则声明具有第1.04(A)节中规定的含义。

*股东？的含义如前言所述。

？跨期是指包括但不包括截止日期的应税期限。

？附属公司对任何人来说，是指当时有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股票或单位的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制的任何实体，或在当时拥有或控制多数合伙企业或其他类似所有权权益的任何合伙企业、协会或其他商业实体。由该人或该人的一间或多间附属公司或其组合作出。就本定义而言，如果某人被分配了该合伙企业、协会或其他企业实体的大部分收益或亏损，或者是或控制了该合伙企业、协会或其他企业实体的董事总经理或普通合伙人，则该人被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。

*幸存的契约具有第8.01节中规定的含义。

？尾部政策？具有第7.02(C)节中规定的含义。

？Tax？(以及相关含义：Tax？、Taxation？和Taxing？) 是指任何联邦、州、地方或非美国的收入、总收入、特许经营权、估计、预扣、替代最低限额、附加最低限额、销售、使用、转让、不动产收益、登记、增值、消费税、自然资源、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、海关、关税、财产、不动产、欺诈、非任何种类的雇员税或其他税，包括与上述有关的任何利息、罚款或附加税款或附加金额。

？税务机关是指对任何税收的管理或征收具有管辖权或责任的任何政府机关。

？税务诉讼是指由任何税务机关发起或涉及任何税务机关的任何诉讼。

？纳税申报单？指向任何政府当局提交或要求提交的与任何税收有关或与之相关的任何报税表、报告、信息申报单或其他文件(包括附表或任何相关或支持信息)，包括对上述任何内容的任何修订。

·第三方索赔具有第8.05(B)节中规定的含义。

？交易单据具有第11.02节中规定的含义。

？交易费用？指公司、Holdco卖方或股东因谈判、准备和执行本协议、其他交易文件以及完成本协议和公司应承担的其他交易文件而在紧接交易结束前尚未支付的所有费用和开支，包括

在未支付的范围内(视情况而定)，不得重复：(I)任何经纪佣金、发现人费用、财务咨询费、律师或会计师费用、或其他顾问费用和服务提供者费用，以及在每种情况下的相关成本和开支；(Ii)任何留任奖金的金额(仅因完成本协议预期的交易而支付)、控制权变更付款、交易奖金(包括员工交易奖金)或其他类似付款在每种情况下，仅限于完成本协议预期的交易所产生的程度，(Iii)雇主因支付前款(Ii)所指金额而应承担的工资税份额，(Iv)公司因解除或终止根据本协议条款必须解除的任何留置权而应支付的任何金额(构成债务的金额除外)，(V)股东在第7.7节规定的任何转让税中所占的份额以及(Vi)根据《高铁法案》或任何反垄断法或任何政府机构根据第6.02节支付的申请费的50%(余额由买方支付)。尽管有上述相反规定，交易费用不应包括根据留任奖金应付的任何金额或结算后产生的任何成本或开支，或根据买方在结算时或之后对本公司任何雇员作出的任何安排而产生的任何成本或开支。

？转让税具有第7.05(A)节中规定的含义。

？《国库条例》是指根据《守则》颁布的临时和最终国库条例。

“美国农业部”是指美国农业部。

“警告法案”是指“工人调整和再培训通知法”，美国南加州大学第2101条。Et Seq.等。，以及所有可比的州和地方法律。

第10.02条解释。本协议和本协议目录中使用的标题和说明仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。任何在本协议附件中使用或同时交付且未另行定义的大写术语应具有本协议中规定的含义。在本协议中使用的术语(包括，包括但不限于)，包括但不限于本协议中的词语和(br})以及类似含义的词语在本协议中使用时，应指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款。(B)在本协议中使用类似含义的词语时，应指本协议的整体条款，而不是指本协议的任何特定条款，而不是指本协议中的任何特定条款。此处对特定章节、第(Br)条、第(Br)款、披露明细表、附件、条款或朗诵的引用应分别指本协议的章节、子款、条款、段落、披露明细表、证物、条款和朗诵。单数定义的术语在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然。本文中提及的任何性别均应包括彼此的性别。该词不应是排他性的。在文字中提到的？或？以电子形式包括在内。本文中对任何人的提述应包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人和获准受让人；但是，前提是第10.02节中包含的任何内容均无意授权本协议以其他方式不允许的任何转让或转让。此处提及的某个或多个特定身份的人员应排除该人员的任何其他身份。任何

除非指定了工作日，否则引用的天数应指日历日；提供那如果需要在非工作日进行或执行任何操作，则此类操作不应在该日进行或执行，而应在随后的第一个工作日进行或执行。关于任何时间段的确定，“来自”一词指的是发自和的法律，而“至”和“直到每一个都指到并包括在此之前的法律”一词，也应被视为指的是经修订的法律及其颁布的所有规则和条例。在此，凡提及任何法律时，均应视为指该法律及其下颁布的所有规则和条例。词组(或类似词组)中的词？范围？应指主体或其他事物扩展到的程度，且该词组不应简单地表示？如果本协议中未另行定义的会计术语具有GAAP中赋予的含义，则该词组不应简单地表示？本协议中的所有金额均已列明，并应以美元支付。

第十一条

其他

第11.01条通知。因本协议条款而根据或由发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，且当面送达时应视为已送达，如在联邦快递或类似的隔夜快递服务寄存后一天，如果在正常营业时间内成功发送，则通过电子邮件发送(需确认发送)，如果未成功发送，则在成功发送后的下一个工作日或通过头等邮件邮寄三天后视为已发出，并要求回执。除非另有书面地址，否则应将通知、要求和致买方、股东和公司的通信发送到下列地址：

(A)如果买方和/或公司在交易结束后：

环球公司

9201 森林山大道

石头角二期大厦

弗吉尼亚州里士满，邮编：23235

注意：普雷斯顿·D·维格纳(Preston D.Wigner)

电子邮件：wignerp1@Universal alleaf.com

电话：(804)254-3774

复印件为：

Troutman Sanders LLP

1001Haxall点

弗吉尼亚州里士满23219

注意：约翰·欧文·葛斯梅(John Owen Gwathmey)

电子邮件：johnowen.gwathmey@routman.com

电话：(804)697-1225

(B)如果卖给股东、Holdco卖方或在交易结束前卖给本公司：

杰弗里·F·雷曼

Centerville路南437号

宾夕法尼亚州兰开斯特，邮编17603

副本发送至：

亚历山大·亨德森(Alexander Henderson)，III

米路2051

宾夕法尼亚州兰开斯特，邮编17603

和

拉里·P·劳巴赫(Larry P.Laubach)

科森·奥康纳

1650 市场街，2800套房

宾夕法尼亚州费城19103

邮箱：llaubach@cozen.com

第11.02节整个协议。本协议(包括附件 )和根据第1.03节交付的各方证书(统称为交易文件)包含双方对其主题的完整理解，并取代双方之间关于此类主题(保密协议除外)的所有先前协议和谅解(口头或书面)。本协议附件中的展品和披露明细表构成本协议的完整部分。

第11.03条修订；弃权。除非买方和Holdco卖方签署书面文件，否则不得修改、修改、补充、取消或解除本协议。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权不应视为弃权，本协议项下任何权利、权力或特权的单独或部分行使也不得妨碍任何其他权利、权力或特权的行使。任何违反任何条款的放弃都不应被视为放弃之前或之后违反相同或任何其他条款的行为，也不应从双方之间的任何交易过程中隐含任何放弃的意思，任何放弃都不应被视为放弃之前或之后的任何违反相同或任何其他条款的行为，也不应从双方之间的任何交易过程中暗示任何放弃。本协议或任何其他交易文件项下任何义务或其他行为的履行期限的延长，不得视为任何其他义务或任何其他行为履行时间的延长。任何其他交易单据都不应视为任何其他义务或任何其他行为履行时间的延长。

第11.04节有约束力；转让。本协议的权利和义务对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本协议中明示或暗示的任何内容均不得解释为赋予任何其他人本协议项下的任何法律或衡平法权利，除非D&O 受赔人是第7.02条的明示第三方受益人。除本协议另有规定外，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议的权利和义务。提供该买方可在未经任何其他方同意的情况下，出于担保目的将其在本协议项下的权利转让给向买方提供融资的任何贷款人。

第11.05节可分割性。如果本协议的任何条款、条款或部分或其在某些情况下的应用被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款、条款或部分在其他情况下的应用不应受此影响，将保持完全效力。

第11.06条对应条款。本协议可以以任意数量的副本签署，每个副本都应是一份正本，但所有副本加在一起将构成一份相同的文书。通过电子邮件交付本协议签字页的已签署副本传输.pdf或其他类似数据文件应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第11.07节披露时间表。《披露日程表》某一节中所列的任何信息，只要从该披露的表面上看与该其他节的关联性是合理明显的，将被视为适用于本协议的其他节(尽管与本协议其他节相关的任何披露日程表中对的引用或交叉引用被遗漏或交叉引用)，则该信息将被视为适用于本协议的其他节(尽管在与本协议其他节相关的任何披露日程表中对的引用或交叉引用)。在本协议中包含的陈述和保证中指定任何美元金额或在本协议的披露明细表中包含任何特定项目并不意味着需要或不需要披露该金额或更高或更低的金额、或如此包括的项目或其他未包括的项目，任何一方均不得利用设定该金额的事实或将任何此类项目包括在与任何一方的任何争议或争议中，以确定是否有任何义务，此处未描述或包括在披露明细表中的项目或事项是否需要披露(包括该金额或项目是否需要作为材料披露)，或者该金额、或更高或更低的金额、或如此包括的项目或其他未包括的项目是否在正常业务过程之内或之外。披露明细表中所列的任何信息都不会被视为以任何方式扩大双方陈述和担保的范围。披露明细表中包含的信息仅为本协议的目的而披露，其中包含的任何信息不应被视为任何第三方承认任何事项，包括任何违反法律或违反任何协议的行为。

第11.08节适用法律；解释。本协议应根据特拉华州的国内法律进行解释和解释。任何和所有因本协议引起或与本协议有关的索赔、争议、诉因和诉讼，无论是在合同、侵权行为还是法规中提出的，均应受特拉华州国内法管辖，不受任何法律冲突或会导致适用不同司法管辖区法律的其他规则。

第11.09节论坛选择；同意管辖权；放弃陪审团审判。

(A)除本协议另有明确规定外，双方同意，寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款，或基于本协议或拟进行的交易所引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序，应提交给位于特拉华州的特拉华州衡平法院(或，在联邦法院拥有专属标的管辖权的任何索赔的情况下，由美利坚合众国联邦法院提出)(指定法院

同意指定法院(及其相应的上诉法院)对任何诉讼、诉讼或诉讼程序的专属管辖权，并在法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼提出的任何异议，或在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼已在不方便的法院提起。法律程序任何诉讼、诉讼或法律程序都可以送达世界上任何地方的任何一方，无论是在任何指定法院的管辖范围内还是在其管辖范围外。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第11.01节的规定以通知方式向IT部门送达程序应被视为有效的程序文件送达。

(B)各方承认并同意，因本协议、其他交易文件或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议可能涉及复杂而困难的问题，因此，在法律允许的最大范围内，每一方均在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃其可能直接或间接因本协议、其他交易文件或本协议拟进行的交易而产生或与之相关的任何诉讼的任何权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何代表、代理人、律师或任何其他方明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)每一方都了解并考虑了本弃权的影响；(Iii)每一方都是自愿放弃本协议的；(Iv)除其他事项外，本协议的签订是由于本节第11.09条的相互放弃和证明任何一方均可向任何法院提交本协议的原件或副本，作为双方同意放弃其陪审团审判权利的书面证据。

第11.10节具体履行。双方同意，本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性，如果本协议的任何条款未按照其特定的条款履行，买方、Holdco卖方、本公司和股东将受到不可挽回的损害，在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，除了非违约方在法律上可能有权获得的任何其他补救措施外，非违约方还应有权获得禁制令救济。每一方特此免除任何与该补救措施相关的担保或邮寄保证金的要求。每一方均进一步放弃任何抗辩，即在本协议项下的具体履行或禁令救济的任何诉讼或诉讼中，法律上的补救措施是足够的。买方还同意，对于股东或Holdco卖方提出的任何衡平救济诉讼，买方可能提出的唯一允许异议是，买方对是否存在违反或威胁违反本协议的行为提出异议。

第11.11节单臂长度谈判；起草。每一方均声明并向其他各方保证，在签署本协议之前，双方已充分了解本协议的条款、内容、条件和效力，在执行本协议时，该方完全依赖于自己的判断，并且在执行本协议之前，该方有机会征求并获得律师的建议，这是及其各自律师之间进行的公平协商的结果。(B)本协议是由和双方及其各自的法律顾问进行的公平协商的结果，双方在签署本协议之前，均已充分了解本协议的条款、内容、条件和效力，并且完全依靠自己的判断执行本协议，并且在执行本协议之前有机会征求并获得了律师的建议。本协议应视为双方共同起草，不得将任何一方或另一方视为起草方。

第11.12节时间。对于本协议中规定或提及的所有日期和时间段，时间至关重要。

第11.13节提供。向买方提供的短语或本协议中使用的类似短语表示，主题文件已张贴到公司或其代表维护的电子数据室，或以书面形式交付给买方或其会计师、律师或其他代理。

第11.14节保密；公开。未经买方和Holdco卖方事先书面同意(不得无理拒绝同意)，任何一方不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或发表任何公开声明；提供任何一方都可以根据适用法律(包括联邦证券法)的要求进行披露，如果它真诚地确定需要这样做的话。对于每个此类披露(无论是否需要)，一方应事先向其他各方发出书面通知，并提供合理的机会对披露进行审查和评论。任何一方均不得向公众披露本协议、披露明细表、本协议附件、或其他交易文件或本协议或其中包含的条款，除非双方仅根据其法律顾问的建议确定此类披露是适用法律要求的；提供, 然而，，股东确认买方可在本协议签署后及时向美国证券交易委员会提交本协议(但不包括披露明细表、证物或其他交易文件)，并根据适用的证券法和证券交易规则或法规提供本协议。此外，股东和买方同意对本协议的条款保密，但以下情况除外：(A)向 Holdco卖方、股东或买方代表披露；(B)本第11.14条另有允许的情况；以及(C)向任何利益继承人为保护本协议的机密性，向全部或任何部分资产的买方或买方在全部或任何部分资产中权益的任何潜在买方、其顾问和律师提供上述协议的所有或任何部分的买方或买方在全部或任何部分资产中的权益的任何潜在买方、其顾问和律师，以保护本协议的机密性。未经买方和股东共同批准，不得向公司的员工、客户、供应商或其他业务关系发布或进行任何公告或沟通，除非适用法律要求，在这种情况下，买方和股东有权在发布前对该新闻稿或公告进行审查和评论。尽管有前述规定，各方均可就本协议和其他交易文件进行公告和沟通，这些文件包含的信息包含在以前发布的任何新闻稿或公开公告或公共公告中，或者与之相一致。在此情况下，买方和股东有权在发布前对该新闻稿或公告或公告发表评论。尽管有前述规定，但各方均可就本协议和其他交易文件进行公告和沟通，这些文件包含的信息包含在任何以前发布的新闻稿或公告或公共公告中，或者与之保持一致

第11.15节关于法定代表人的规定。

(A)买方为自己并代表其子公司及其各自的董事、股权持有人、成员、合伙人、高级管理人员、员工和关联公司以及公司，为自身并代表其各自的董事、股权持有人、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工和关联公司，特此(I)同意，在本协议拟进行的交易完成后，Cozen O-Connor(或任何继任者)和/或Alexander Henderson，III(统称为指定律师)同意：(I)在本协议预期的交易完成后，Cozen O-Connor(或任何继任者)和/或Alexander Henderson，III(统称为指定律师)因本协议、其他交易文件或拟进行的交易而产生或与之相关的索赔或义务，尽管指定律师代表本公司，(Ii)同意并放弃由此产生的任何利益冲突，以及(Iii)同意促使其任何关联方同意放弃因该等陈述而产生的任何利益冲突。

(B)双方均确认，指定律师和其他法律律师在交易结束前已就本协议拟进行的交易代表股东、Holdco卖方和本公司。(B)双方均确认，指定律师和其他法律律师已就本协议拟进行的交易代表股东、Holdco卖方和本公司。双方同意，指定律师或股东、Holdco卖方或公司的其他法律顾问代表在谈判和准备本协议或其他交易文件或本协议计划进行的交易时建立的任何律师-客户特权或律师工作产品保护，包括受此类特权或保护的所有信息和文件(特权交易通信)，应属于股东，并由股东转让和控制，并且只能由股东放弃。提供, 然而，，如果公司与不是本协议任何一方关联方的人在截止日期之后发生纠纷，公司可以主张律师-客户特权和律师工作产品保护，以防止向该人披露特权交易通信。此外，指定律师拥有的与本协议拟进行的交易相关的所有客户档案和记录都将是股东的财产(并受)股东控制，买方和公司均无权

(C)买方在此确认并同意，买方对任何特权交易通信的任何披露或访问，不会影响或以其他方式构成股东对该特权或保护的任何主张或放弃。在知晓该披露或其存在后，买方应立即将可能受到律师-客户特权或律师工作产品保护主张约束的披露信息返还给股份持有人。(C)买方在此确认并同意，买方对任何特权交易通信的任何披露或访问不会影响或以其他方式构成股东对该特权或保护的任何主张。买方在得知该披露或其存在后，应立即将可能受到律师-客户特权主张或律师工作产品保护的披露信息归还给股东。

第11.16节确认。买方以其本人及其关联公司的名义确认并同意：(A)第三条规定的公司陈述和担保以及第四条规定的股东和Holdco卖方的陈述和保证构成就本协议拟进行的交易向买方及其关联公司或任何其他人作出的唯一和排他性的陈述和保证；(B)本公司、股东、Holdco卖方和他们各自的关联公司就本协议拟进行的交易向买方及其关联公司或任何其他人作出的陈述和保证是唯一的和排他性的；(B)除第三条规定的公司陈述和保证以及第四条规定的股东和Holdco卖方的陈述和保证外，公司、股东、Holdco卖方或他们各自的任何关联公司或任何其他关联公司

任何人对本公司、股东、Holdco卖方或其各自的关联公司作出或已经作出与本协议拟进行的交易相关的任何明示或暗示的陈述或担保，本公司、股东、Holdco卖方及其各自的关联公司明确否认任何其他任何种类或性质的明示或默示的陈述或担保，且不得构成对公司、股东、Holdco卖方或其各自关联公司的任何索赔的基础，但不能构成对公司、股东、Holdco卖方或其各自的关联公司的索赔的依据，但以下情况除外：本公司、股东、Holdco卖方或其各自的关联公司的任何其他明示或默示的陈述或担保，均由本公司、股东、Holdco卖方及其各自的关联公司明确拒绝和(C)就拟进行的交易而言，买方及其关联公司完全依赖第三条所述的公司陈述和保证以及第四条所述的股东和Holdco卖方的陈述和保证，不依赖也不依赖除第三条所述的公司的陈述和保证以及股东和Holdco卖方的陈述和保证外的任何信息(包括其完整性或准确性) 公司经营、前景、资产或负债的结果，包括关于未来收入、支出或未来经营结果的任何预测、预测、估计、计划或预算，或向买方、其关联公司或代表提供或提供给买方、其关联公司或代表的任何其他信息、文件或材料，无论是在任何数据室、类似信息备忘录、管理演示或任何其他形式，包括与公司管理层的会议、电话会议或通信, Holdco卖方或股东或其各自的关联公司或代表，无论是否在本合同日期之前或之后交付或提供，但因欺诈引起的除外。为进一步推进前述事项，买方本身及代表其联属公司确认，买方及其联属公司在决定继续进行拟进行的交易前，已对本公司的财务状况及状况、营运业绩、资产、负债、物业及预计营运进行独立调查，令其满意，并已完成彼等认为必要及适当的有关调查。在买方及其关联公司对本公司和Holdco卖方的调查中，买方及其关联公司收到了某些预测，包括预计的营业收入和公司运营收入报表，以及某些业务计划信息。买方以自身及其联属公司的名义承认，在试图作出该等估计、预测及其他预测及计划时存在固有的不确定性，买方及其联属公司熟悉该等不确定性，买方及其联属公司全权负责自行评估向其提供的所有估计、预测及其他预测及计划的充分性及准确性，包括该等估计、预测及预测所依据的假设的合理性，但欺诈所引起的情况除外。

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兹证明，本会员权益购买协议自上文第一次写明之日起，双方已签署。


公司

Shank S Extracts，Inc.

由以下人员提供：	/s/杰弗里·F·雷曼
	姓名：	杰弗里·F·雷曼
	标题：	总统

股东

/s/杰弗里·F·雷曼
杰弗里·F·雷曼

滚石运输公司

由以下人员提供：	/s/杰弗里·F·雷曼
	姓名：	杰弗里·F·雷曼
	标题：	总统

买家

环球公司

由以下人员提供：	乔治·C·弗里曼，III
	姓名：	乔治·C·弗里曼，三世
	标题：	董事长、总裁兼首席执行官

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