招股说明书

PowerShares QQQ
托拉斯^SM，系列1

A单位投资信托基金

纳斯达克100指数(Nasdaq-100 Index®)：

·衡量在纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market®)上市的广泛多元化股票的平均表现。

·包括在纳斯达克股票市场上市的100种最大的非金融证券。

·是一个修改后的市值加权指数，它促进了投资组合权重的多样化。

PowerShares QQQ信托基金^SM，系列1：

·是一个单位投资信托基金，旨在与纳斯达克100指数(Nasdaq-100 Index®)的价格和收益表现大体一致。

·持有纳斯达克100指数(Nasdaq-100 Index®)中的所有股票。

·发行和赎回PowerShares QQQ指数跟踪股票^SM仅以50,000股的倍数换取纳斯达克100指数(Nasdaq-100 Index®)的股票和现金。

PowerShares QQQ指数跟踪信托基金^SM:

·代表PowerShares QQQ Trust中不可分割的所有权权益^SM，系列1。

·在纳斯达克股票市场(Nasdaq Stock Market，Inc.)上市，代码为“QQQQ”。

·最低交易单位：1股PowerShares QQQ指数跟踪股票^SM.

赞助商：景顺资本管理有限公司(Invesco PowerShares Capital Management LLC)

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)尚未批准或
不批准这些证券或确定本招股说明书是否
真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为2011年1月28日的招股说明书

版权所有©2011，Invesco PowerShares Capital Management LLC，保留所有权利

PowerShares QQQ信托基金^SM，系列1

PowerShares QQQ指数跟踪股票^SM

目录

摘要

截至2010年9月30日的基本信息⁽¹⁾

词汇表：从第94页开始，本招股说明书中使用的所有已定义术语及其定义所在的页码均列在词汇表中。

信托净资产总额：21,222,873,543美元

PowerShares QQQ分享数：432,700,000

每股PowerShares QQQ股票代表的信托的部分不可分割权益：1/432,700,000

每个PowerShares QQQ份额的资产净值
(根据证券的价值，
信托基金的其他净资产，以及
PowerShares QQQ流通股)：49.05美元

年度信托普通运营费用：信托平均净资产的0.20%。

股息支付日期：季度，在4月、7月、10月和1月的最后一个营业日。每年净已实现资本利得(如果有的话)。分派(如果有的话)将是信托持有的证券在扣除信托费用和开支后累积的股息。

记录日期：每季度，3月、6月、9月和12月的第三个星期五之后的第二个工作日。

评估时间：纳斯达克股票市场常规交易时段的收盘时间(通常为下午4点东部时间)。

许可方：The NASDAQ OMX Group，Inc.(“Nasdaq”)

(1)信托协议生效，首笔存款在1999年3月4日(“首次存款日期”)进行。

1

强制性终止日期：第一个发生在(I)2124年3月4日或(Ii)信托协议中指定的15人最后一名幸存者去世20年后的日期，其中年龄最大的出生于1986年，最小的出生于1996年。

酌情终止：如果信托持有的证券价值在任何时候低于350,000,000美元，根据通货膨胀进行调整，信托可能被终止。⁽²⁾

市场代码：PowerShares QQQ股票在纳斯达克挂牌上市，代码为“QQQQ”。

CUSIP：73935A 104

(2)信托亦可在其他情况下终止。请参阅“信托管理终止”。

本页的其余部分特意留空

2

高光

PowerShares QQQ共享^SMPowerShares QQQ Trust是否拥有所有权权益

PowerShares QQQ信托基金^SM系列1(“信托”，在此也称为“PowerShares QQQ信托”)是根据纽约州法律组织的单位投资信托，发行称为PowerShares QQQ指数跟踪股票(在本招股说明书中也称为“PowerShares QQQ股票”)的证券。本信托受纽约梅隆银行(一间根据纽约州法律成立并具有信托权力的公司(“受托人”)与Nasdaq Global Funds(Invesco PowerShares Capital Management LLC的前身发起人)(“发起人”)之间的标准信托条款及条件(下称“条款及条件”)所管限，该条款及条件于1999年3月1日生效，并经2001年4月17日条款及条件第1号修正案修订，经条款及条件第2号修正案修订。日期为2006年1月24日。保荐人及受托人亦为日期为一九九九年三月四日的信托契约及信托协议(“信托协议”)(经日期为二零零七年三月二十一日的信托协议第1号修正案修订)的缔约双方。PowerShares QQQ指数跟踪股票^SM代表信托持有的股票投资组合中不可分割的所有权权益。该信托基金持有纳斯达克100指数(简称“指数”)的所有股票。

PowerShares QQQ股票一般应与基础Nasdaq-100 Index®

信托的投资目标是提供通常与指数的价格和收益表现相对应的投资结果(指数的成分证券在本文中有时被称为“指数证券”)。不能保证这一投资目标会完全实现。

该信托基金持有投资组合和现金，并不以传统方法进行积极管理，传统方法通常涉及根据与经济、金融和市场考虑有关的判断对投资组合进行调整。为保持信托(“证券”)的证券组合和权重与纳斯达克-100指数(Nasdaq-100 Index®)股票之间的一致性，受托人会不时调整证券，以符合指数证券的身份和/或相对权重的定期变化。投资组合存款中证券部分的组成和权重也会根据指数的变化进行调整。指数的变化是在市场收盘后进行的(参见“投资组合调整投资组合存款”)。

3

PowerShares QQQ股票的价值将随着信托证券组合价值的变化而波动。然而，在任何时候，每一股PowerShares QQQ股票的市场价格可能与该股票的资产净值(“NAV”)不同。从历史上看，这两种估值一直非常接近。

即使其成分股交易中断，纳斯达克100指数®的现值通常也会继续报告。在这种情况下，报告的指数水平将基于那些仍在交易的股票的当前市场价格(如果有)以及那些目前没有交易的股票的最新报告价格。因此，报告的指数水平有时可能基于指数证券中部分甚至全部股票的非当前价格信息。

PowerShares QQQ股票在纳斯达克上市

PowerShares QQQ股票在纳斯达克全球市场层挂牌交易。在此之前(2004年12月1日之前)，PowerShares QQQ股票在纽约证券交易所股票交易所(“纽约证券交易所”)挂牌交易。PowerShares QQQ股票在交易日内的任何时候都可以像普通股一样在二级市场买卖。PowerShares QQQ的股票一般以100股为单位进行整批交易，但也可以只有一股的零头交易。PowerShares QQQ股票在纳斯达克的交易可能会因以下有关投资PowerShares QQQ股票的风险的段落所述的情况而被暂停。

PowerShares QQQ信托以50,000股的倍数发行和赎回PowerShares QQQ股票，称为“创造单位”

该信托公司仅以5万股的倍数发行PowerShares QQQ股票，这些股票被称为“创造单位”。任何人在向Alps Distributors，Inc.(“分销商”)下了创设订单后，向信托的“受托人”存入特定的纳斯达克-100指数证券组合，并支付现金(如果有的话)，现金支付(如果有)，通常等于截至存入时间的证券累计股息(扣除费用)。

除非信托终止，否则PowerShares QQQ股票不能单独赎回。PowerShares QQQ股票只能通过向信托基金投标50,000股或其倍数才能赎回。赎回时，赎回持有者将获得基于信托资产净值的纳斯达克-100指数证券组合，在某些情况下，还将获得现金支付。现金支付金额通常等于为创建PowerShares QQQ股票而确定的现金金额，同样，可由赎回持有人或信托支付，具体取决于收到的股息价值、信托费用和调整金额。

4

必须向总代理商下达创建订单

创建PowerShares QQQ共享的所有订单都必须向总代理商下达(请参阅“创建单元的信托程序”)。为了有资格向总代理商下单以创建PowerShares QQQ股票的创建单位大小聚合，一个实体或个人必须是(1)以下定义的“参与方”，或(2)DTC参与者(请参阅“仅限于PowerShares QQQ股票的账簿所有权”)，并且在任何情况下都必须签署了PowerShares QQQ参与者协议。术语“参与方”是指经纪交易商或PowerShares QQQ结算过程的其他参与者，通过国家证券结算公司(“NSCC”)的连续净结算(“CNS”)系统，NSCC是在美国证券交易委员会(“该委员会”)注册的结算机构。在接受创建PowerShares QQQ股票的订单后，经销商将向受托人发送该订单，并指示受托人启动将适当数量的PowerShares QQQ股票入账到下单实体的账户。在某些情况下，创建PowerShares QQQ股票的订单的付款将通过存放与指数证券(见“创建单位的信托”)基本相似的证券组合的受托人存款，同时现金支付的金额应等于收入扣除费用金额(见下文定义)，加上或减去余额(见下文定义)。收益减去费用金额“是指在每个创造单位的基础上，从PowerShares QQQ股票最近一个除息日期(3月、6月、9月和12月的第三个星期五)开始的一段时间内，除息日期为所有证券的股息。, 见“分派”(见“分派”)至(包括)当前营业日(“积累期”)，犹如所有证券已持有该期间，扣除该期间以前未扣除的应计开支及负债(包括但不限于，(X)先前未扣除的信托税项或其他政府收费(如有)及(Y)受托人的应计费用及信托的其他开支(包括法律及审计开支)及先前未扣除的其他开支(见“信托开支”))，而该期间的应计开支及负债均已扣除(但不限于，(X)先前未扣除的税项或其他政府收费(如有)及(Y)受托人的应计费用及信托的其他开支(包括法律及审计开支)及先前未扣除的其他开支。“余额”的作用是补偿(1)与创建PowerShares QQQ股票相关的受托人存放的证券组合的价值，连同扣除费用金额后的收入，以及(2)以每个创建单位为基础的信托资产净值之间的任何差异(有关详细说明，请参阅“投资组合和投资组合存款的调整”)。

5

扣除费用后的净收益和余额在这里统称为“现金部分”，这种证券投资组合和现金部分的存款在这里统称为“投资组合存款”。关于在任何一天创建PowerShares QQQ股票的订单，投资组合存款的现金部分可由受托人代表信托支付给PowerShares QQQ股票的创建人，或由PowerShares QQQ股票的创建人代表信托支付给受托人，具体取决于收入净额、支出金额和余额。

向经销商下达创建订单的实体或个人必须(I)通过NSCC、创建和赎回的CNS清算流程(在此称为“PowerShares QQQ结算流程”)启动与投资组合存款有关的指令，或(Ii)在PowerShares QQQ结算流程之外向受托人存款组合存款(即，通过存托信托公司的设施)。

分销商以代理身份担任PowerShares QQQ股票的承销商。经销商保存向其下达的订单和接受确认的记录，并向下此类订单的人提供接受订单的确认。经销商还负责向创建PowerShares QQQ股票的人员交付招股说明书。经销商还保留了响应订单的交货指令记录，并可能提供某些其他行政服务，例如与州证券法合规性相关的服务。分销商是根据科罗拉多州法律成立的公司，位于科罗拉多州丹佛市百老汇12901100室，邮编80203。分销商是一家注册经纪交易商，也是金融业监管局(“FINRA”)的成员。赞助商就某些分销服务向经销商支付固定的年费。除非事先获得委员会的豁免救济，否则保荐人不会向信托基金要求偿还此类款项。

条形图和表格

下面标题为“信托基金的年度总回报”的条形图和下面标题为“平均年度总回报(截至2010年12月31日)”的表格显示了基于净资产的信托基金回报的可变性，并将信托基金的表现与纳斯达克-100指数(Nasdaq-100 Index®)的表现进行了比较，从而在一定程度上表明了投资信托基金的风险。过去的业绩(税前和税后)并不一定预示着信托基金未来的表现。

下面列出的税后回报是使用历史上最高的个人联邦边际所得税率计算的，没有反映州和地方税的影响。您的实际税后报税表将取决于

6

您的具体纳税情况可能与下面显示的不同。税后回报与通过401(K)计划或个人退休账户等递延纳税安排持有PowerShares QQQ股票的投资者无关。

以下条形图中的总回报，以及表中所示的总和税后回报，并不反映在二级市场购买和赎回创建单位或经纪佣金的人士应支付的交易费(见表的脚注)。

此条形图显示了信托基金在截至2010年12月31日的过去10年中每个完整日历年的业绩。在以下所示期间(2001年1月1日至2010年12月31日)，信托基金在截至2001年12月31日的季度中的最高季度回报率为34.87%，而在截至2001年9月30日的季度中的最低季度回报率为36.18%。

信托基金的年度总回报

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年均总报税额
(截至2010年12月31日的期间)

(1)包括所有适用的费用及开支。

(二)投资业务自一九九九年三月十日开始。

(3)不反映费用、开支或税项的扣除。请参阅第56页标题为“指数”的表格中指数的日历年终股息率。

资料来源：纽约梅隆银行和纳斯达克股市。

未来的费用应计将主要取决于信托公司的净资产水平和费用水平。不能保证信托公司的日常运营费用将来不会超过信托公司每日资产净值的0.20%。赞助商保留日后终止其报销政策的权利。请参阅“信托费用”。

对于通过PowerShares QQQ结算程序创建和赎回的每一个创建单位，受托人均须支付交易费(“交易费”)，并且无论信托的资产净值如何，均不退还交易费。

在另行通知如下所述之前，通过PowerShares QQQ结算程序创建每个创建单位的交易费为(I)每个参与方每天500美元，用于创建PowerShares QQQ份额的创建单位大小的集合，而在同一天，还可以根据受托人或其附属公司的指数单独创建任意数量的其他类似交易所交易基金(ETF)，或赎回数量不等于所创建的PowerShares QQQ股票数量的交易所交易基金(ETF)，其中受托人或其附属公司也可在同一天赎回其他类似的交易所交易基金(ETF)，其中受托人或其附属公司也可基于该指数创建任何数量的PowerShares QQQ股数，或赎回不等于创建的PowerShares QQQ份额数量的其他类似交易所交易基金(ETF)根据受托人或其关联公司担任受托人、基金管理人或任何类似身份的指数，赎回另一只类似交易所交易基金(ETF)同等数量的股票，以及(Iii)所有其他

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每个参与方每天1,000美元的案例，无论该参与方在这一天创造了多少个创造单位。同样，在另行通知如下所述之前，与通过PowerShares QQQ结算过程赎回创建单位相关的交易费为(I)每参与方每天500美元，用于赎回PowerShares QQQ股票的创建单位大小的集合，其中在同一天也有任意数量的单独赎回，或者创建的金额不等于另一只基于受托人赎回的指数的类似交易所交易基金的PowerShares QQQ股票的数量，受托人根据该指数赎回的PowerShares QQQ股票的数量不等于另一只类似交易所交易基金(ETF)的PowerShares QQQ股票的数量，受托人根据该指数赎回的PowerShares QQQ股票的数量不等于另一只类似交易所交易基金(ETF)的PowerShares QQQ股票的数量根据受托人或其关联公司担任受托人、基金管理人或任何类似身份的指数，创建同等数量的另一只类似交易所交易基金(ETF)的份额，以及(Iii)在所有其他情况下，每个参与方每天1,000美元，无论该参与方在当天赎回了多少个创建单位。经保荐人同意，受托人随后可更改此交易费用，但在任何情况下不得超过创建或赎回(视情况而定)时创建单位价值的百分之一(10个基点)的10/100(“10个基点限制”)。保荐人或受托人没有计划或目前考虑修改或减少、折扣或免除与创建单位相关的交易费。

对于PowerShares QQQ结算流程以外的创建和赎回，将向创建者或赎回者收取不超过适用交易费三(3)倍的额外金额。因此，根据目前的时间表，与在PowerShares QQQ结算过程之外创建或赎回创建单位相关的总费用将为：(I)每个参与方每天创建PowerShares QQQ股票的创建单位大小集合的总费用为500美元，而在同一天，也有任何数量的其他类似交易所交易基金(ETF)根据受托人或受托人根据其创建的指数单独创建或赎回任何数量的PowerShares QQQ股票，或赎回不等于所创建的PowerShares QQQ股票数量的其他类似交易所交易基金(ETF)，这些交易所交易基金在同一天也有任何数量的单独创建，或赎回不等于PowerShares QQQ股票创建数量的其他类似交易所交易基金(ETF)，其中受托人或根据指数赎回另一同类交易所买卖基金同等数量的股份，受托人或其联属公司担任受托人、基金管理人或任何类似身分；及(Iii)在所有其他情况下，1,000元(设立或赎回设立单位的交易费)另加不超过3,000元(3乘以1,000元)的额外款项，总额为4,000元。

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信托的开支

信托的费用将每天累加，并反映在信托的资产净值中。在发起人另有决定之前，发起人已承诺信托的一般运营费用每年不超过信托每日资产净值的0.20%，发起人将报销信托或代表信托开具发票，超过该数额的费用将由发起人承担。

预计信托年度普通运营费用⁽¹⁾:

(一)此外，二级市场买卖PowerShares QQQ股票需收取普通经纪佣金和手续费。

(2)根据信托的资产净值，受托人的年费由0.04%至0.10%不等，最低费用不低于18万美元。请参阅“信托费用”。信托的一般营运费用不包括买卖证券所产生的经纪佣金。

(三)行销费用包括在平面和电视媒体上直接刊登广告的费用，以及该等广告的制作成本、顾问费和招股说明书印制费用。

(4)在保荐人另有决定之前，保荐人已承诺受托人计算的信托的一般营运开支，不得超逾信托每日净资产每年百分之一(0.20%)的20/100。信托于截至二零一零年九月三十日止年度的总开支(不计此承诺)亦为信托资产净值的0.20%，因此，信托的开支并不由保荐人承担。发起人可以自行决定终止其限制信托一般运营费用的承诺。请参阅“信托费用”。

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投资者无需支付与购买或再投资分发的PowerShares QQQ股票相关的任何销售费用，或者通常不支付赎回的任何递延销售费用(赎回仅允许在创建单元大小中进行即，5万股PowerShares QQQ股票)。投资者在二级市场买卖PowerShares QQQ股票将产生惯例的经纪佣金和手续费。

通过PowerShares QQQ结算流程创建或赎回创建单位的每次交易手续费从每个参与方0美元到1,000美元不等，具体取决于它们是PowerShares QQQ股票的单独创建或赎回，还是基于该指数的其他类似交易所交易基金(ETF)的份额。

费用示例：

投资者将为一项10,000美元的投资支付以下费用，假设截至2010年9月30日的年度，上文脚注(4)中规定的估计运营费用比率上限为0.20%，并假设此后估计的总运营费用保持在信托资产净值的0.20%，整个期间的年投资回报率为5%。

在下列期间支付的累计费用：

上述例子假设对所有股息和分配进行再投资，并采用欧盟委员会适用于共同基金的法规规定的5%的年回报率。虽然信托基金是单位投资信托基金，而不是共同基金，但这些信息是为了便于比较费用。这个例子不应被视为代表过去或未来的开支或年回报率；实际开支和年回报率可能较这个例子所假设的为多或少。投资者还应注意，10000美元的投资仅供说明。根据从证监会获得的豁免命令，信托可以向保荐人偿还与印刷和分发介绍PowerShares QQQ股票和信托的营销材料有关的某些费用，偿还给保荐人的年度许可费以及发行PowerShares QQQ股票的联邦和州年度注册费，最高可达信托总资产的0.20%(20个基点)。

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账簿所有权仅限于PowerShares QQQ共享

纽约存托信托公司(Depository Trust Company)是一家根据纽约州法律成立的有限目的信托公司(DTC)，或其指定人将成为所有已发行PowerShares QQQ股票的记录或登记所有者。PowerShares QQQ股票的实益所有权将显示在DTC或其参与者的记录中。不会为PowerShares QQQ共享颁发证书，无论是在创建单位大小聚合中还是在其他方面。

分配

信托的分派按季度进行，只要信托收到的与证券和其他收入(如有)有关的股息超过在PowerShares QQQ股票每个除股息日期前一个营业日结束的季度累积期内应计的信托费和开支。然而，如果总的净股息分配额低于信托资产净值的百分之一(0.05%)的5/100，则在任何给定的季度都不会进行净股息分配，任何净股息金额都将滚动到下一个累积期，除非受托人确定需要进行这种分配，以保持信托公司作为受监管投资公司的地位，以避免对未分配的收入征收所得税或消费税。受托人还保留宣布特别股息的权利，如果根据其酌情决定权，宣布特别股息对受益所有人有利。

信托的支出可能等于或超过信托在任何季度将收到的股息和其他收入，在这种情况下，不会进行季度净股息分配。

信托在任何课税年度确认的任何净资本收益至少每年分配一次。信托可能在年底后进行额外的分配，以满足经修订的1986年国内收入法(下称“准则”)所规定的某些分配要求。虽然收入分配(如果有的话)目前是按季度进行的，但受托人保留改变分配频率的权利。

联邦所得税考虑因素

根据该准则，该信托公司已选择税务待遇作为“受监管的投资公司”，并每年分配其整个投资公司的应纳税所得额和资本利得(如果有的话)。应作为普通收入向受益者征税的分配通常预计将构成联邦所得税的红利收入，并有资格享受许多公司可获得的红利收入扣除，但以信托公司收到的合格红利收入为限。季度分配，如果有的话，

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信托作出的分红将基于在该季度分发期内持有的证券的股息表现，扣除信托费用和支出，而不是信托的实际应纳税所得额。因此，出于联邦所得税的目的，信托基金的任何此类分配的一部分可能被视为资本返还或资本收益股息，或者信托基金可能被要求进行额外的分配，以维持其作为受监管投资公司的地位，或避免对未分配的收入征收所得税或消费税。

PowerShares QQQ信任的终止

信托有一个指定的终生期限。信托将于下列日期(以最先发生者为准)终止：(I)2124年3月4日或(Ii)信托协议中所列15人最后一名幸存者去世后二十(20)年，其中年龄最大的出生于1986年，最小的出生于1996年(“强制性终止日期”)。

注册投资公司购买PowerShares QQQ股票

注册投资公司购买PowerShares QQQ股票受1940年法案第12(D)(1)节规定的限制。2007年2月27日，证监会发布了一项命令，允许注册投资公司在超出这些限制的情况下投资PowerShares QQQ股票，但须遵守申请书中规定的某些条件和条款。申请书中说明的其中一个条件是，依赖订单的注册投资公司必须与信托基金达成书面协议。

风险因素

投资者投资PowerShares QQQ股票可能会赔钱。投资者在决定投资PowerShares QQQ股票之前，应仔细考虑以下描述的风险因素以及本招股说明书中包含的所有其他信息。

信托投资涉及证券价值可能随证券发行人的财务状况、普通股价值及其他因素的变化而波动的风险。指数证券的组合和权重，以及信托持有的证券的组合和权重也会不时改变。

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证券发行人的财务状况可能会受损，或股票市场的整体状况可能会恶化(两者均可能导致证券价值下降，从而导致PowerShares QQQ股票的价值下降)。普通股很容易受到股票市场普遍波动的影响，随着市场对其发行人的信心和看法的变化，普通股的价值会出现波动的增减。这些投资者的看法是基于各种不可预测的因素，包括对政府、经济、货币和财政政策、通胀和利率、经济扩张或收缩以及全球或地区性政治、经济和银行危机的预期。不能保证证券的发行人将支付普通股流通股的股息。证券的分派一般取决于证券发行人宣布的股息；该等股息的宣布一般取决于各种因素，包括发行人的财务状况和一般经济状况。

该信托并非以传统方法积极管理，因此，除非发行人的证券从指数中剔除，否则发行人的不良财务状况不会导致其证券从信托持有的证券中剔除。

任何特定发行人的普通股持有人比该发行人的优先股和债务义务持有人承担的风险更大，因为普通股股东作为该发行人的所有者，与该发行人的债权人或债务义务或优先股持有人的权利相比，一般具有从该发行人获得付款的从属权利。此外，与债务证券不同的是，债务证券通常有一个规定的到期本金金额(然而，其价值将受到之前市场波动的影响)，或者优先股通常具有清算优先权，可能有规定的可选或强制性赎回条款，而普通股既没有固定的本金金额，也没有到期日。只要普通股仍未发行，普通股价值就会受到市场波动的影响。因此，可以预期证券的价值会在信托的整个生命周期内波动。

所有这些证券目前都在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市。某些证券的流动性交易市场的存在可能取决于交易商是否会在这类证券上做市。不能保证任何证券的市场将会形成，证券的任何市场将被维持，或任何这样的市场将会或保持流动性。如果证券的交易市场有限或不存在，证券的出售价格和信托价值将受到不利影响。

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对信托的投资也应理解为信托将无法准确复制指数的表现，因为证券产生的总回报将减去调整证券实际余额和其他信托费用所产生的交易成本，而该等交易成本和支出不包括在指数的计算中。也有可能在短期内，由于某些指数证券在二级市场暂时不可用，或由于其他特殊情况，信托可能无法完全复制指数的表现。此类事件不太可能持续很长一段时间，因为受托人需要通过调整证券的组成来纠正这种失衡。此外，如果信托必须调整其投资组合持有量以继续符合守则所指的“受规管投资公司”的资格，则信托的组成可能不会与指数的组成完全相同。

本文规定的与PowerShares QQQ结算流程内的创建和赎回活动相关的证券、现金或PowerShares QQQ股票的交付时间框架是基于NSCC目前的三(3)天的“常规”结算期，在NSCC营业期间(每一天为“NSCC营业日”)。未来，NSCC可能会缩短这种“常规方式”的结算期，在这种情况下，预计适用于PowerShares QQQ股票创建和赎回的结算期将相应缩短或延长。

向实益拥有人分配股息取决于证券发行人支付股息。

保荐人目前已承诺将信托的一般营运费用限制在信托每日资产净值的0.20%。发起人可以自行决定终止其限制信托一般运营费用的承诺。在这种情况下，信托的支出可能超过信托在每个季度收到的股息和其他收入。当受托人确定每天预计的年化费用和开支超过预计的年化股息和信托收入超过信托资产净值的百分之一(0.01%)时，信托将用通常从证券销售中变现的收益来支付任何该等额外费用。(0.01%)信托公司将支付任何该等超额费用，只要受托人确定每天预计的年化费用和支出超过信托公司资产净值的百分之一(0.01%)，信托公司将用通常实现的证券出售所得支付任何该等额外费用。

PowerShares QQQ股票的资产净值可能并不总是与市场价格相符。PowerShares QQQ股份在创建单位规模合计中的资产净值，以及按比例计算的每股PowerShares QQQ股份的资产净值随着证券市值的波动而变化。投资者还应注意，50,000股PowerShares QQQ股票的公开交易市场总价可能不同于PowerShares QQQ股票的创建单位规模聚合的资产净值(NAV)(即，5万PowerShares QQQ

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股票的交易价格可能高于或低于创设单位的资产净值)，同样，每股PowerShares QQQ股票的公开交易市场价格可能不同于以每股PowerShares QQQ股票为基础的创设单位的资产净值。这种价格差异在很大程度上可能是由于PowerShares QQQ股票二级交易市场的供求力量与影响指数成分股证券交易价格的相同力量密切相关(但不完全相同)，这些力量在任何时候都会单独或整体影响指数成分股证券的交易价格，这在很大程度上可能是因为PowerShares QQQ股票二级交易市场的供求力量正在发挥作用。信托的费用每天累加，反映在创建单位规模聚合中的PowerShares QQQ股票的资产净值中。

PowerShares QQQ股票在纳斯达克的交易可能会因市场状况或根据纳斯达克的规则和程序而暂停，原因是在纳斯达克看来，PowerShares QQQ股票的交易是不可取的。不能保证纳斯达克维持PowerShares QQQ股票上市所需的要求将继续得到满足或保持不变。如果PowerShares QQQ股票从纳斯达克退市，并且随后没有在全国性证券交易所或全国性证券协会运营的报价媒介上重新上市，信托将被终止。

PowerShares QQQ股票面临投资于该指数可能高度集中的经济板块的股权证券投资组合的风险(例如：技术)，以及少数个别成份股证券的表现所特有的风险，这些成分股证券目前在该指数中的权重高度集中。这些风险包括这些行业的股价水平或这些特定公司的股价可能下降，从而对PowerShares QQQ股票的价值产生不利影响。此外，由于信托的政策是投资于构成指数的证券，因此，如果指数集中在一个行业或一组行业，证券组合也将集中在该行业或一组行业。此外，投资者应该意识到，如果一只或多只目前在指数中权重高度集中的股票离开纳斯达克股票市场，如果一家市值较大的公司将其股票在纳斯达克股票市场上市，或者如果指数有重大的再平衡，那么指数的组成和权重，以及信托中证券的组成和权重将发生重大变化，PowerShares QQQ股票的表现将反映重新配置后的新指数的表现。

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此外，由於该指数集中在价格表现较其他经济板块波动较大的板块，与其他基础广泛的股票指数相比，该指数的表现可能较为波动。预计PowerShares QQQ股票的价格波动可能大于投资公司根据指数以外的指数发行的其他市场交易证券的价格波动。

PowerShares QQQ股票还面临与投资于广泛的市场股权证券组合相关的风险以外的风险，因为与信托投资组合中包括的证券的选择、与信托相关的费用或其他区分信托所有权权益与直接拥有证券组合的因素可能会影响PowerShares QQQ股票的交易，而不是与广泛市场股权证券组合的交易相比。

受托人通常会为交付赎回的每个创建单位大小的PowerShares QQQ股票集合提供一个证券组合，其组成与受托人视为收到赎回请求之日有效的投资组合存款中的证券部分基本相同。如果赎回是通过PowerShares QQQ结算程序进行的，只要在结算日交割的证券没有交割，NSCC将保证完成交割。任何在结算日未收到的证券将按日计价，直至交割完成。该信托仍有义务将该等证券交付给NSCC，而在该信托向NSCC交付该等证券之前，该等证券的任何增值的市场风险可能会对该信托的资产净值产生不利影响，但在此范围内，该信托仍有义务向NSCC交付该等证券，而该等证券的任何增值的市场风险可能会对该信托的资产净值产生不利影响。投资者应注意，将交付给在PowerShares QQQ结算流程之外提交赎回请求的赎回者但未交付给该赎回者的证券不在NSCC对完成此类交付的担保范围内。

该信托基金的保荐人已获得许可，可以使用纳斯达克100指数®作为确定该信托基金所持证券的组成和权重的基础，并可以使用纳斯达克的某些商品名称和商标。如果许可协议终止，信托可以终止。

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独立注册会计师事务所财务报表及相关报告

致PowerShares QQQ Trust的发起人、受托人和单位持有人，系列1

我们审计了PowerShares QQQ信托第一系列(以下简称“信托”)的资产负债表，包括截至2010年9月30日的投资日程表、截至那时止三年的相关经营报表和净资产变动表，以及截至那时止的五年的财务亮点。这些财务报表和财务亮点是信托公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表和财务亮点发表意见。

我们根据美国上市公司会计监督委员会的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表和财务摘要是否没有重大错报的合理保证。我们没有受聘对信托公司财务报告的内部控制进行审计。我们的审计包括考虑将财务报告的内部控制作为设计适合情况的审计程序的基础，但不是为了表达对信托公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。审计还包括在测试基础上检查支持财务报表和财务摘要中的金额和披露的证据，评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估整体财务报表列报。我们的程序包括确认截至2010年9月30日拥有的证券，通过与托管人和经纪人通信，或在没有收到经纪人回复的情况下通过其他适当的审计程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们认为，上述财务报表和财务摘要在所有重要方面都公平地反映了PowerShares QQQ Trust，Series 1于2010年9月30日的财务状况，截至该季度的三个年度的经营业绩和净资产变化，以及截至该季度的五个年度的财务摘要，符合美国公认会计原则。

/s/安永律师事务所

纽约，纽约--2010年12月23日

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PowerShares QQQ Trust，系列1
投资明细表
2010年9月30日

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PowerShares QQQ Trust，系列1
投资日程表(续)
2010年9月30日

20

PowerShares QQQ Trust，系列1
投资日程表(续)
2010年9月30日

*截至2010年9月30日的年度非创收证券。

ADR-美国存托凭证

PowerShares QQQ Trust，Series 1(“Trust”)投资组合的证券按行业分类，占总投资价值的百分比如下：

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PowerShares QQQ Trust，系列1
投资日程表(续)
2010年9月30日

各种投入被用来确定信托投资的价值。这些投入概括为下面列出的三个主要级别。

级别1-相同证券在活跃市场的报价

第2级-其他重要的可观察到的输入(包括类似证券的报价、利率、提前还款速度、信用风险等)

第3级-重要的不可观察的投入(包括信托在确定投资公允价值时自己的假设)

以下是截至2010年9月30日用于评估按公允价值入账的信托资产的投入摘要：

⁺请参阅投资明细表的行业分类部分，了解按行业类别划分的估值。

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PowerShares QQQ Trust，系列1
资产负债表
2010年9月30日

见财务报表附注。23

PowerShares QQQ Trust，系列1
运营报表

*截至2010年9月、2009年和2008年9月的年度，扣除外国预扣税款净额分别为1,908,734美元、840,309美元和536,102美元。

见财务报表附注。24

PowerShares QQQ Trust，系列1
净资产变动表

*包括在2010年9月30日、2009年9月30日和2008年9月30日分别超过净投资收入9,658,907美元、8,391,006美元和6,986,564美元的分配。

见财务报表附注。25

PowerShares QQQ Trust，系列1
财务亮点

(一)采用流通股平均法计算。

(2)总回报的计算假设股息和资本利得分配(如有)按资产净值进行再投资。总回报不包括在二级市场购买及/或出售信托股份而产生的与设立及赎回设立单位有关的交易费用及经纪佣金的影响。目前，该信托基金没有股息再投资计划。

(3)投资组合成交额不包括因处理PowerShares QQQ信托单位的创建或赎回而收到或交付的证券。

见财务报表附注。26

PowerShares QQQ Trust，系列1
财务报表附注
2010年9月30日

1.组织机构

PowerShares QQQ Trust，Series 1(以下简称“信托”)是根据纽约州法律设立并根据1940年“投资公司法”注册的单位投资信托基金。创建信托基金的目的是让投资者有机会购买信托基金的实益权益单位，这些单位代表信托基金持有的证券投资组合中的比例不可分割的权益。信托基金由几乎所有的证券组成，权重与纳斯达克-100指数的成份股证券基本相同。

Invesco PowerShares资本管理公司是该信托基金的发起人，纽约梅隆银行是受托人。从2007年3月21日起，根据Invesco PowerShares Capital Management，LLC和纳斯达克股票市场公司(Nasdaq Stock Market，Inc.)之间的一项交易协议，纳斯达克-100信托公司第一系列的赞助权被转移给Invesco PowerShares资本管理公司。纳斯达克股票市场公司是前赞助商纳斯达克全球基金公司的母公司。赞助转移后，该信托基金的名称从纳斯达克-100信托公司第一系列更名为PowerShares QQQ信托公司第一系列。

2.重大会计政策

根据美国公认会计原则(以下简称“权威性指引”)编制财务报表要求管理层做出影响报告金额和披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。以下是信托所遵循的重要会计政策的摘要。

后续事件

管理层对财务报表中可能确认或披露的事件和交易进行了评估，直至财务报表可以印发之日为止。管理层已经确定，到目前为止，没有任何重大事件需要在信托公司的财务报表中披露。

安全评估

有价证券以纳斯达克股票市场公司(“纳斯达克股票市场”)的纳斯达克官方收盘价估值，纳斯达克股票市场被认为是证券交易的主要市场。如果在估值当天没有纳斯达克官方收盘价，证券以纳斯达克股票市场的收盘价估值。如果证券没有在纳斯达克股票市场报价，或者该证券的主要市场不是纳斯达克股票市场，或者受托人认为官方收盘价或收盘价不适合估值

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(B)纳斯达克股票市场或其他市场的当前买入价，(C)如果没有可比证券的当前买入价，(D)受托人根据可比证券的当前买入价，(D)由受托人真诚地评估证券的价值，或(E)任何组合，以该证券交易的另一个市场的证券的收盘价，或(E)该另一个市场的收盘价，(B)纳斯达克证券市场或该等其他市场的当前买入价，(C)如果没有可比证券的当前买入价，(D)受托人真诚地评估证券的价值，或(E)任何组合，对该证券进行公平估值

公允价值工具和披露的权威指引将公允价值定义为信托在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债时将收到的价格。指南还建立了计量公允价值的框架和计量公允价值时使用的投入的层次结构，通过要求在可用情况下使用最可观察的投入，最大限度地利用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。该指导意见确立了可用于计量公允价值的三层投入。投资日程表的末尾总结了三个层次的投入。

2010年1月，FASB发布了会计准则更新第2010-06号，“改进关于公允价值计量的披露”(“ASU 2010-06”)。ASU 2010-06要求在2009年12月15日之后开始的中期和年度期间，对转入和转出1级和2级的资金进行新的披露。信托基金披露了基于报告期末估值(如果有的话)的水平之间的重大转移。在截至2010年9月30日的一年中，1级和2级之间没有转移。ASU 2010-06还将要求提供有关2010年12月15日之后中期和年度期间有效的3级交易活动的更多细节。管理层目前正在评估这一额外要求对信托公司财务报表的影响。

投资交易

投资交易记录在交易日。出售或处置证券的已实现损益在特定的识别基础上记录。股息收入在除股息日入账。信托基金收到的股息可能需要缴纳预扣税和外国征收的其他税。

分配给单位持有人

该信托基金每季度从净投资收入中宣布和分配股息(如果有的话)。信托将至少每年申报和分配已实现净资本收益(如果有的话)。

联邦税收

根据修订后的1986年美国国税法M分章，该信托公司已经并打算继续有资格获得和选择作为“受监管投资公司”的待遇。通过这样的资格，信托公司将不需要缴纳联邦所得税，只要它分配其投资公司的所有应税收入和任何

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净已实现资本收益，每一财年。此外，通过在每个日历年分配几乎所有的净投资收入和资本收益(如果有的话)，信托公司将不需要缴纳联邦消费税。收入和资本收益分配是根据所得税规定确定的，这可能与美国公认的会计原则不同。在这些差异是永久性的情况下，这些金额在资本账户内根据其联邦税收基础待遇进行重新分类；暂时的差异不需要这样的重新分类。

该信托基金在计算所得税中的不确定性方面受到权威的指导。管理层分析了信托公司在所有开放纳税年度的联邦所得税申报单上的纳税状况，得出的结论是，截至2010年9月30日，信托公司的财务报表中将不再需要所得税拨备。信托基金在美国联邦司法管辖区和某些其他司法管辖区提交纳税申报单。一般情况下，该信托在提交该税期的报税表后最长三年内接受上述税务机关的审查。

3.联邦税收信息

于二零一零年九月三十日，主要由于实物交易的税务处理及资本损失结转到期所致的永久差额在信托净资产组成部分内重新分类。这些差额导致累计已实现投资亏损净额净减少，实收资本相应减少1,176,521,156美元。这一重新分类对信托的净资产没有影响。

截至二零一零年、二零零九年及二零零八年九月三十日止年度所支付分派的税项分别为普通收入123,414,558美元、71,964,054美元及58,565,388美元。

在截至2010年9月30日的财年中，信托基金结转了2,457,820,737美元的资本亏损，该亏损已到期。截至2010年9月30日，信托基金的资本亏损为16,305,229,390美元，其中5,729,023,648美元于2011年到期，3,015,741,745美元于2012年到期，1,687,659,839美元于2013年到期，654,169,365美元于2014年到期，1,409,611,668美元于2015年到期，1,626,542,181美元于2016年到期，610,749,524美元到期

10月31日以后在纳税年度内发生的资本损失(“10月后”损失)被视为在信托下一个纳税年度的第一个营业日发生。该信托公司在截至2010年9月30日的一年中发生并将选择推迟145,185,130美元的净资本损失。这些结转损失可能被用来抵消未来的收益。在这样使用的范围内，未来的收益将不会分配给单位持有人，直到它们超过可用的亏损结转。

截至2010年9月30日，按税基计算的累计收益/(赤字)构成如下：

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4.与受托人、许可人及保荐人的交易

信托基金支付其运作费用，包括托管费、向保荐人偿还与信托基金营销有关的费用以及向纳斯达克股票市场公司(“许可方”)支付使用纳斯达克100指数作为确定信托基金所持证券的组成和权重的基础的许可证。

自2007年3月21日起，Invesco PowerShares Capital Management，LLC与纳斯达克股票市场公司(Nasdaq Stock Market，Inc.)签订了一项与赞助商转让有关的许可协议(“许可协议”)。根据许可协议，信托应支付的许可费的年率等于(I)(A)信托和PowerShares EQQQ基金的平均净资产的合计部分的乘积，最高可达并包括25,000,000美元和(B)0.09%，以及(Ii)相等于信托和PowerShares EQQQ基金的合计平均净资产的该部分合计超过$的乘积(A)的乘积(A)相乘(A)信托和PowerShares EQQQ基金的平均净资产合计最高可达25,000,000美元，(B)为0.09%，(Ii)乘积等于信托和PowerShares EQQQ基金的平均净资产合计的该部分的乘积截至2010年9月30日，已向许可方支付许可费4,117,607美元。在任何情况下，许可费都不会超过总平均净资产的0.09%，但根据总平均净资产，未来可能会更低。在2007年3月21日之前，支付给许可方的许可费是信托平均净资产的0.04%。许可协议各方可在未经PowerShares QQQ股份的任何实益拥有人同意的情况下修改许可协议，且许可协议没有明确的终止日期。

在转让赞助之前，前赞助商纳斯达克全球基金公司自愿同意吸收或偿还信托基金的普通运营开支，只要这些开支超过信托基金每日资产净值的每年0.20%。自2007年3月21日起，Invesco PowerShares Capital Management LLC以新发起人的身份继续承担该信托的一般运营费用的报销(直至另有决定)，但该等费用每年超过每日资产净值的0.20%。

保荐人保留由信托公司偿还如此报销或承担的费用的能力，只要随后在会计年度内任何一天的费用低于适用的每年水平。于截至二零一零年、二零一零年、二零零九年及二零零八年九月三十日止年度，信托产生的一般营运开支不超过每年0.20%的水平，因此，保荐人并无承担信托的开支。

根据信托协议，受托人保存信托的会计记录，担任信托的托管人和转让代理，并提供行政服务，包括提交所有必要的监管报告。受托人亦负责厘定证券组合的组合，这些证券组合必须以发行信托的创设单位作为交换，并不时调整信托组合的组合，以符合信托组合的组合及/或权重结构的变化。

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纳斯达克100指数。对于这些服务，受托人收取以下年费：

*指明的费用适用于信托净资产中属于指明规模类别的部分，并在每个营业日根据信托在该日的净资产计算。

最低年费为18万元，须付予受托人。在受托人的补偿金额低于该最低年费的范围内，保荐人已同意支付该差额。截至二零一零年九月三十日，受托人的费用为966,390元。

于二零一零年九月三十日，保荐人代表信托基金就保荐人直接收到的发票支付的市场推广费用仍为2,646,414美元，应付予保荐人的金额仍为2,646,414美元。

阿尔卑斯分销商公司(以下简称“分销商”)是信托基金的分销商。赞助商，而不是信托，向分销商支付35,000美元的统一年费作为其分销服务的费用。

5.关联方交易

在截至2010年9月30日、2009年9月30日和2008年9月30日的财年中，该信托基金分别向关联方纽约证券交易所集团(BNY ConvergEx Group)支付了1,675,802美元、3,500,188美元和3,374,932美元的交易佣金。纽约汇通集团是受托人的附属公司。

6.PowerShares QQQ Trust的股份交易，系列1

股票交易情况如下：

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PowerShares QQQ指数跟踪股票仅由信托发行和赎回，创建单位大小合计为50,000股PowerShares QQQ指数跟踪股票。此类交易只能在实物基础上进行，单独的现金支付相当于每股追踪股票的PowerShares QQQ指数的未分配净投资收入，以及将交易等同于交易日信托每股资产净值的余额现金部分。根据具体情况，通过PowerShares QQQ信托结算流程创建或赎回创建单元所收取的交易费为每位参与方每天0美元、500美元或1,000美元。在PowerShares QQQ信托结算流程之外创建或赎回创建单元所收取的总费用为每位参与方每天4,000美元。

交易手续费由受托人从参与方收取，用于抵消处理订单的费用。截至2010年9月30日、2009年和2008年9月30日止年度，受托人分别赚取1,294,000美元、1,310,000美元和1,210,000美元的交易费。受托人可自行决定降低或免除交易手续费，或修改交易手续费明细表，但须受某些限制。在截至2010年9月30日、2009年和2008年9月30日的年度内，没有这样的减免。

7.投资交易

在截至2010年9月30日的一年中，该信托基金购买和出售的投资证券分别为925,826,445美元和907,108,404美元。这不包括在处理信托的创建或赎回时收到或交付的证券。截至2010年9月30日，用于联邦所得税目的的投资成本为27,002,362,238美元。因此，未实现折旧毛额为6205035824美元，未实现升值毛额为43545498美元，未实现折旧净额为5769577326美元。

8.申述及弥偿

在正常的业务过程中，信托签订了包含各种陈述和担保的合同，这些合同提供一般赔偿。信托在这些安排下的最大风险是未知的，因为这将涉及到未来可能对信托提出的尚未发生的索赔。然而，根据经验，信托预计损失的风险是微乎其微的。

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特殊考虑事项

赞助商是一家注册投资顾问公司，其办公室位于伊利诺伊州惠顿市西罗斯福路301号，邮编60187。保荐人是一系列交易所交易基金(ETF)的投资顾问，截至2010年12月31日，该系列ETF管理的总资产超过182亿美元。景顺PowerShares目前由135只交易所交易基金(ETF)组成。

2006年9月18日，景顺公司(现称景顺有限公司)收购了赞助商。景顺投资有限公司是一家独立的全球投资管理公司。景顺有限公司以AIM、景顺、景顺永久和大西洋信托等品牌运营，致力于通过一系列全面的零售和机构产品为世界各地的客户提供产品和服务。截至2010年12月31日，景顺公司管理的资产约为6160亿美元，在纽约和多伦多证券交易所上市，代码为“IVZ”。

根据与纳斯达克达成的许可协议条款，保荐人已获得许可，可以使用该指数作为确定信托组成的基础，并使用纳斯达克与信托相关的某些服务标志和商标(见“许可协议”)。根据许可协议的条款，赞助商每年向纳斯达克支付使用索引和此类服务标记和商标的许可费。赞助商通常会向信托要求退还许可费(见“信托费用”)。

该指数由纳斯达克决定、组成和计算，而不考虑发起人、信托或PowerShares QQQ股票的受益者。纳斯达克在确定、组成或计算指数或以任何方式修改其未来确定、组成或计算指数的方法方面拥有完全的控制权和唯一的自由裁量权。

信托基金

该信托基金是一家交易所交易基金(ETF)，是一家注册投资公司，它(A)不断发行和赎回其“实物”股票，即PowerShares QQQ指数跟踪股票(PowerShares QQQ Index Tracking Stock^SM或者QQQQ^SM，仅在其每日一次的资产净值上以大批量交易被称为Creation Units，并且(B)以整个交易日确定的价格单独在纳斯达克上市交易，就像在纳斯达克二级市场进行的任何其他上市股票证券交易一样。信托持有的证券由权益证券投资组合组成，如果证券尚未交付，则由信托购买证券或投资组合存款、购买该等证券的合同确认(统称为“投资组合”)组成。

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创造单位的创建

投资组合存款可通过通过NSCC的PowerShares QQQ结算流程提交的指示，在与经销商和受托人签署参与者协议的人向经销商下达创建PowerShares QQQ股票的订单后，向受托人存入。经销商应拒绝任何未按正确格式提交的订单。投资者可透过PowerShares QQQ结算程序存入投资组合存款，或在PowerShares QQQ结算程序以外直接向受托人存入投资组合存款。交易费将在创建PowerShares QQQ共享的创建单元大小聚合时收取。在PowerShares QQQ结算过程之外进行创作的创建者将被收取不超过适用于创建单位的交易费的三(3)倍的额外费用(即部分原因是与PowerShares QQQ结算流程之外的结算相关的费用增加了(例如，通过DTC直接向受托人存入投资组合存款)，这在一定程度上是因为与PowerShares QQQ结算流程之外的结算相关的费用增加。

受托人和保荐人可不时并在他们决定的期间内共同增加⁽³⁾减少和/或完全免除对创建或赎回一定数量的PowerShares QQQ股票的创建单位收取的交易费(和/或与PowerShares QQQ结算流程以外的创建和/或赎回相关的额外金额)，无论是否仅适用于通过PowerShares QQQ结算流程进行的创建和/或赎回，仅适用于在PowerShares QQ结算流程之外进行的创建和/或赎回，或者仅适用于在PowerShares QQQ结算流程之外进行的创建和/或赎回，或者仅适用于PowerShares QQQ结算流程之外的创建和/或赎回，或者仅适用于PowerShares QQQ结算流程之外的创建和/或赎回，或者仅适用于PowerShares QQQ结算流程之外的创建和/或赎回保荐人还保留不时更改每个创建单位的PowerShares QQQ股票数量(目前为PowerShares QQQ股票50,000股)的权利，此类更改可能会也可能不会与交易费用的更改一起进行。交易手续费的任何增加、减少或豁免的发生，以及该增加、减少或豁免所适用的设立或赎回的设立单位数量，应在当时的PowerShares QQQ股票招股说明书中披露。

(3)上述加幅须受上文“平均年总回报”一节所述的10个基点的限制所规限。PowerShares QQQ股票的赎回或在PowerShares QQQ结算流程之外创建或赎回PowerShares QQQ股票而收取的额外金额的赎回，超出了本文“重点介绍平均年总回报”的讨论范围。

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保荐人在每个工作日提供当前投资组合存款中每种证券的名称和所需股票数量的列表，以及通过上一个工作日(包括上一个工作日)有效并包括已发行的PowerShares QQQ股票的净收益。保荐人可自行选择在每个营业日提供一个数字，该数字以每个PowerShares QQQ股票为基础，代表在上一个营业日(包括上一个营业日)有效的收入净额减去支出金额后的总和，加上投资组合存款在该日有效的证券部分的现值(该价值偶尔会包括替代现金金额，以补偿从该投资组合存款中遗漏的特定指数证券，请参阅“投资组合调整投资组合存款”)。纳斯达克股票市场在纳斯达克股票市场开盘交易的每个工作日每15秒计算一次纳斯达克100指数®日内指数。如果赞助商选择提供此类信息，将根据赞助商可获得的最佳信息进行计算，并可由赞助商指定的其他人员进行计算。如果保荐人选择提供这些信息，保荐人或其指定人在任何时间内无法提供这些信息本身并不会导致PowerShares QQQ股票在纳斯达克的停牌。如果提供了这些信息，有兴趣在二级市场创建PowerShares QQQ股票或购买PowerShares QQQ股票的投资者在做出投资决定时不应该仅仅依靠这些信息，还应该考虑其他市场信息和相关的经济和其他因素(包括但不限于关于指数、指数证券, 以及基于该指数的金融工具)。

在向分销商配售创建PowerShares QQQ股票的订单后收到一个或多个投资组合存款后，受托人将以DTC或其代名人的名义在创建单位大小聚合中登记PowerShares QQQ股票的所有权。反过来，PowerShares QQQ股票头寸将从受托人在DTC的账户中删除，并将分配给代表储户创建单位行事的DTC参与者的账户。每股PowerShares QQQ股份代表信托中的部分不可分割权益，其金额等于一(1)除以已发行的PowerShares QQQ股份总数。受托人可拒绝任何存款人或一群存款人提出的设立创造单位的请求，条件是该存款人在受托人接受该请求并向该存款人发行PowerShares QQQ股票后，将拥有PowerShares QQQ已发行股票的80%(80%)或更多。在某些其他情况下，受托人也可以拒绝任何投资组合存款或其任何组成部分。如果未能交付作为此类合同购买标的的指数证券或现金部分

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包括现金以代替交付一个或多个指数证券，则受托人将根据信托协议指示受托人以迅速方式收购该等指数证券。因此，从受托人收到现金到购买和交付必需的指数证券期间的价格波动将影响所有PowerShares QQQ股票的价值。

创建创建单位的程序

创建PowerShares QQQ共享的所有订单必须是50,000个PowerShares QQQ共享(创建单位大小)的倍数。所有创建PowerShares QQQ股票的订单，无论是通过PowerShares QQQ结算流程还是在PowerShares QQQ结算流程之外，经销商必须在纳斯达克股票市场常规交易时段的收盘时间(“收盘时间”)(通常为下午4：00)之前收到。美国东部时间)，在每一种情况下，该订单是为了根据在该日期确定的信托资产净值来创建PowerShares QQQ股票。订单必须按照本招股说明书所述的《PowerShares QQQ参与者协议》中规定的程序，通过电话或分销商和受托人可接受的其他传输方式传送。严重的经济或市场变化或中断，或电话或其他通信故障，可能会阻碍联系受托人、总代理商、参与方或DTC参与者的能力。PowerShares QQQ股票也可以在受托人收到投资组合存款中与PowerShares QQQ股票相关的全部或部分证券部分之前创建，但只能通过PowerShares QQQ结算流程。在这种情况下，打算使用此程序的参与方将被要求向NSCC以外的受托人提交抵押品，该抵押品至少相当于订单被视为收到当日收盘价的115%，在下达订单后的第三个NSCC营业日，投资组合存款中预计无法在参与方的账户中提供给信托的部分将被交付给信托公司。在这种情况下，打算使用此程序的参与方将被要求向NSCC以外的受托人提交抵押品，其中至少相当于订单收到当天收盘价的115%的现金, 因此，受托人每天按市值计价的金额仅限于该等价值的增加。这份现金抵押品将被要求在上午11点之前提交给受托人。美国东部时间在NSCC营业日的第二天上午，否则创建PowerShares QQQ共享的订单将被取消。受托人将在信托以外的独立账户中持有此类抵押品。根据NSCC的规定，在NSCC收到该订单的次日午夜前，NSCC通常会在收到该订单后的第三个NSCC营业日或更晚的日期向受托人保证将投资组合存款的证券部分交付给受托人。如果NSCC担保成立，受托人将根据NSCC担保在第三个NSCC营业日发行如此订购的PowerShares QQQ股票(在创建单位大小聚合中)，以

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做好有价证券保证金的交割工作。在第三个NSCC营业日未交付所需证券的情况下，受托人将根据NSCC规则采取措施“买入”投资组合存款中缺失的部分。从创建者收到的115%现金抵押品将在交割投资组合存款的所有证券部分、买入所有丢失的证券或取消创建PowerShares QQQ股票的订单后立即返还，扣除佣金和受托人发生的其他买入费用(如果有)。有关这种现金抵押的程序的信息可从分销商处获得。

所有关于每个指数证券的股份数量、现金部分付款人的金额和身份(即受托人(代表信托或PowerShares QQQ股票创建人)，以及将交付的任何指数证券的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受存款的资格，应由受托人决定，其决定为最终决定，并具有约束力。在以下情况下，受托人保留绝对权利拒绝分销商就任何投资组合存款或其任何组成部分向其传送的创设命令：(A)存款人或存款人团体在获得订购的PowerShares QQQ股票后，将拥有80%或以上的当前已发行PowerShares QQQ股票；(B)投资组合存款的形式不正确；(C)接受投资组合存款将会产生某些不利的税收后果(参见“信托的税收状况”)；(D)接受投资组合(E)受托人酌情决定接受投资组合存款，否则将对信托或实益拥有人的权利产生不利影响；或(F)在受托人无法控制的情况下，使PowerShares QQQ股票的创建在所有实际目的下都无法处理。受托人和保荐人不承担任何与证券组合存款或其任何组成部分的交付中的缺陷或违规行为的通知相关的法律责任，或与拒绝设立令相关的法律责任。

使用PowerShares QQQ清算流程下达创建订单

通过PowerShares QQQ结算流程创建的证券组合存款必须通过已与分销商和受托人签署参与者协议的参与方交付(该协议可能根据其条款“PowerShares QQQ参与者协议”不时修订)。PowerShares QQQ参与者协议授权受托人代表参与方向NSCC传递必要的交易指令，以实施参与方的创建命令。根据受托人向NSCC发出的此类交易指示，参与方同意将必要的指数证券(或购买该等指数证券的合同

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预计在第三(3)NSCC营业日之前通过NSCC以“常规方式”交付给托管人(如果需要)和现金部分(如果需要)，以及托管人可能要求的其他信息。

在PowerShares QQQ清算流程之外下达创建订单

在PowerShares QQQ结算流程之外创建的投资组合存款必须通过DTC参与者交付，该DTC参与者已与分销商和受托人签署了PowerShares QQQ参与者协议，并在其命令中声明不使用PowerShares QQQ结算流程，而是通过转让股票和现金来实现创建。所需数量的指数证券必须在不迟于上午11点前通过DTC交付至受托人的账户。递送日期后紧接的下一个工作日的东部时间。受托人必须通过联邦储备银行电汇系统，在下午1点之前收到现金部分。东部时间在紧接传送日期之后的下一个工作日。如果受托人未能在递交日期后的下一个营业日及时收到必要的指数证券和现金部分(如果需要)，则该订单将被取消。在书面通知经销商后，取消的订单可在下一个营业日使用新构成的投资组合存款重新提交，以反映信托的当前资产净值。如此创建的PowerShares QQQ共享的交付将不迟于创建订单被视为已被总代理商收到之日后的第三(3)个工作日。

证券寄存处；只收账簿系统

DTC充当PowerShares QQQ股票的证券托管机构。CEDE&Co.作为DTC的被提名人，登记为受托人账簿上所有PowerShares QQQ股票的记录所有者。不会为PowerShares QQQ股票颁发证书。

DTC向保荐人和受托人提供的建议如下：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、联邦储备系统的成员、“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据“1934年证券交易法”(经修订)第17A条的规定注册的“结算机构”。该公司是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司，是联邦储备系统的成员，是“纽约统一商业法典”所指的“结算公司”，以及根据经修订的“1934年证券交易法”第17A条的规定注册的“结算机构”。设立直接交易公司的目的，是持有其参与者(“直接交易公司参与者”)的证券，并透过更改直接交易公司参与者账户的电子记账方式，方便该等证券的直接交易公司参与者之间的证券交易结算和结算，从而省去实际转让证券证书的需要。DTC参与者包括证券

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经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些(和/或他们的代表)拥有DTC和NSCC的母公司存托清算公司(Depository Trust&Clearing Corporation)。其他直接或间接与DTC参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC系统(“间接参与者”)。

在任何PowerShares QQQ股票的创建、转让或赎回的结算日期，DTC将在其账簿登记和转让系统中贷记或借记如此创建、转让或赎回的PowerShares QQQ股票的数量到相应DTC参与者的账户中。对于通过PowerShares QQQ结算流程创建或赎回的账户，应由受托人指定给NSCC；如果是在PowerShares QQQ结算流程之外交易的创建或赎回，则应由受托人和DTC参与者指定。PowerShares QQQ股票的实益所有权仅限于DTC参与者、间接参与者以及通过DTC参与者和间接参与者持有权益的人。PowerShares QQQ股份实益权益的所有权(该等实益权益的所有者在本文中称为“实益所有人”)将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者)和DTC参与者的记录(关于间接参与者和非DTC参与者的实益所有人)上，并且所有权的转移将仅通过DTC保存的记录进行。预计受益所有人将从DTC参与者或通过DTC参与者收到关于他们购买PowerShares QQQ股票的书面确认。一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这类法律可能会削弱某些投资者获得PowerShares QQQ股票实益权益的能力。

只要作为DTC代名人的CEDE&Co.是PowerShares QQQ股票的登记所有人，此处提及的PowerShares QQQ股票的登记或记录所有者即为CEDE&Co.，而不是指PowerShares QQQ股票的实益拥有人。PowerShares QQQ股份的实益拥有人将无权以其名义登记PowerShares QQQ股份，将不会收到或有权收到最终形式的实物交付证书，并且不会被视为信托协议项下的记录或登记持有人。因此，各实益拥有人必须依赖DTC、DTC参与者及该实益拥有人持有其权益的任何间接参与者的程序，以行使PowerShares QQQ股份持有人根据信托协议享有的任何权利。

受托人承认DTC或其代名人为所有PowerShares QQQ股票的所有者，但

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信托协议。根据受托人与DTC之间的协议(“存托协议”)，DTC须应要求向受托人提供每位DTC参与者所持PowerShares QQQ股票的列表，并向信托收取费用。受托人应直接或间接通过该DTC参与者向每个该等DTC参与者查询持有PowerShares QQQ股票的实益拥有人的数量。受托人应按该DTC参与者合理要求的形式、数量和地点，向该DTC参与者提供该通知、声明或其他通信的副本，以便该DTC参与者可以直接或间接地将该通知、声明或通信传送给该实益拥有人。此外，受托人应代表信托向每一位该等DTC参与者支付公平合理的金额，作为与该等传递相关的费用的补偿，所有这些费用均受适用的法律和法规要求的约束。

PowerShares QQQ股票分派应发放给DTC或其代名人CEDE&Co。在收到有关PowerShares QQQ股票的任何分派付款后，DTC或CEDE&Co.必须立即向DTC参与者的账户支付与DTC或其代名人的记录中所示的PowerShares QQQ股票的实益权益成比例的款项。DTC参与者向通过该等DTC参与者持有的PowerShares QQQ股票的间接参与者和实益拥有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样，并将由该等DTC参与者负责。对于与实益拥有人有关的记录或向实益拥有人发出的通知，或因PowerShares QQQ股份的实益拥有权权益而支付的款项，受托人或保荐人概无或将不承担任何责任或责任，或保存、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，或就DTC与DTC参与者之间的关系或该等DTC参与者与通过该等DTC参与者拥有的间接参与者及实益拥有人之间的关系的任何其他方面承担任何责任或责任。

DTC可随时决定停止提供有关PowerShares QQQ股票的服务，方法是通知受托人和保荐人，并根据适用法律履行其对此的责任。在这种情况下，受托人和发起人应采取行动，或者寻找一名替代者，以相当的成本履行其职能，或者，如果没有这样的替代者，则终止信托(参见“信托管理与终止”)。

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赎回PowerShares QQQ股票

PowerShares QQQ共享仅可在Creation Unit中赎回。创建单位只能以实物形式赎回，不能兑换现金，除非按照“摘要摘要-要点-终止PowerShares QQQ信托”一节所述。

PowerShares QQQ股票赎回程序

赎回创造单位的要求可在任何工作日通过PowerShares QQQ结算程序向受托人提出，地址为NY 11217，布鲁克林12楼汉森广场2号的信托办事处，或受托人指定的其他办公室。还可以在PowerShares QQQ结算流程之外直接向受托人提出赎回创建单元的请求。不得向总代理商提出兑换请求。如透过PowerShares QQQ结算程序赎回，交易手续费将从交付给赎回者的金额中扣除，或加入赎回者欠受托人的金额(视何者适用而定)。如果在PowerShares QQQ结算流程之外直接向受托人进行赎回，将收取相当于交易费加不超过适用于创建单位的交易费用的三(3)倍的额外费用(部分原因是在PowerShares QQQ结算流程之外交付的相关费用增加)，该金额将从交付给赎回者的金额中扣除，或从赎回者代表信托欠受托人的金额中扣除在所有情况下，就赎回的PowerShares QQQ股份向赎回人(或向受托人(视何者适用而定)支付款项)进行投标以赎回PowerShares QQQ股份，将通过DTC和相关DTC参与者向其实益拥有人(如DTC的簿记系统或相关DTC参与者(视情况而定)记录)进行(请参阅“仅限信托账簿输入系统”)。

受托人将透过存托凭证及相关存托凭证参与者向赎回实益拥有人转让一份证券投资组合，该证券组合按每单位大小交付的PowerShares QQQ股份，其组成及权重与投资组合存款中的证券部分大致相同，如下所述：(1)在透过PowerShares QQ结算程序或在PowerShares QQQ结算程序以外进行赎回的情况下，受托人被视为已收到下述赎回请求的证券投资组合：(1)于受托人被视为已收到下述赎回请求之日起，该证券组合须按每单位大小交付的PowerShares QQQ股份总和转让予赎回实益拥有人，其组成及权重与投资组合存款中证券部分的组成及权重大致相同。受托人亦透过有关的存托凭证参与者向赎回实益拥有人转账一笔“现金赎回付款”，于任何指定营业日的金额与现金部分的金额相同，并相等于以下按比例计算的金额：截至赎回日止期间所有证券的股息，扣除该期间的应计开支及负债后的股息。

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以前扣除的费用(包括但不限于(X)以前未扣除的税款或其他政府费用(如果有)和(Y)受托人的应计费用和信托的其他费用(包括法律和审计费用)和以前未扣除的其他费用(见“信托费用”))，加上或减去余额。赎回实益拥有人必须向受托人交付该实益拥有人支付给信托的任何金额超过现金赎回付款的金额(“超额现金金额”)。对于PowerShares QQQ结算流程以外的赎回，受托人将代表信托将现金赎回金额(如果需要)和证券在赎回请求被视为收到之日后的第三(3)个营业日之前转移给赎回受益人。在赎回人须向受托人支付现金赎回金额的情况下，赎回实益拥有人(通过DTC及相关DTC参与者)须在提出赎回请求之日后的第三(3)个NSCC营业日或PowerShares QQQ结算流程以外的第一(1)个营业日之前支付现金赎回金额(NSCC营业日为第三个营业日)，或在PowerShares QQQ结算流程外赎回的第一个营业日之前支付现金赎回金额(通过DTC和相关的DTC参与者)，或者在提出赎回请求后的第一(1)个营业日之前支付现金赎回金额受托人将取消所有赎回时交付的PowerShares QQQ股票。

如果受托人确定在PowerShares QQQ股票在创建单位规模集合中赎回PowerShares QQQ股票时，信托很可能无法获得或数量不足的指数证券可供交付，受托人有权酌情根据该指数证券或指数证券在受托人被视为收到该赎回当日的评估时间的市值，将该指数证券或指数证券的现金等价物计入计算现金赎回金额，而不是交付该指数证券。

就赎回PowerShares QQQ股份而言，如赎回投资者要求就一种或多种证券以现金而非实物形式赎回，受托人有权酌情根据该指数证券或指数证券在受托人被视为收到该赎回指令当日的评估时间的市值，在计算现金赎回金额以代替交付该指数证券或指数证券时计入该等指数证券或指数证券的现金等值。在这种情况下，该投资者将向受托人支付标准交易费，外加不超过创设单位适用交易费三(3)倍的额外金额(见“摘要”)。

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受托人可酌情应赎回投资者的要求，向赎回者提供与指数证券的确切构成不同但资产净值与当时的投资组合存款相同的证券组合，从而全部或部分赎回创造单位。只有在确定这种组合是适当的，以便保持投资组合与指数的构成和权重的相关性时，才可能进行这样的赎回。

受托人可以出售证券，以获得足够的现金收益，交付给赎回的受益人。如果受托人收到的现金收益超过要求提供给赎回实益拥有人的金额，则该等现金金额应由受托人持有，并应按照适用于错误加权的准则(定义见下文)使用。

如果信托收到的股息和其他证券分派的收入不足以将现金赎回金额分配给PowerShares QQQ股份的赎回者，受托人可以从自己的资金中预支赎回PowerShares QQQ股份所需的任何金额；否则，受托人可以出售足以进行该等赎回的证券。受托人可从(1)收到该等款项或其他信托收入时的股息支付或其他收入，(2)受托人从受托人为信托利益而持有的现金所赚取的款项或所得利益中扣除该等款项，以偿还该等垫款的款额，以及联邦储备局所规定的与该等垫款有关的任何款额，以及(3)按当时隔夜联邦基金利率的百分率计算的利息。尽管如上所述，如果任何预付款仍未偿还超过四十五(45)个工作日，受托人通常应出售证券以偿还该预付款及其任何应计利息。这类预付款将以信托资产的留置权和担保权益为担保，受托人为受益人。

受托人可酌情决定(并将在保荐人指示时)暂停赎回权利，或将资产净值的付款日期推迟到受托人被视为收到赎回请求之日后的五(5)个营业日以上：(1)纽约证券交易所关闭期间；(2)因处置或评估证券并不合理可行而出现紧急情况的任何期间；或(3)证监会可通过以下方式决定的其他期限：(1)在纽约证券交易所(New York Stock Exchange)关闭期间；(2)因处置或评估证券并不合理可行而出现紧急情况的任何期间；或(3)在证监会可能通过以下方式作出的其他期间内暂停赎回权利或推迟支付资产净值的日期：(1)纽约证券交易所关闭期间；(2)因处置或评估证券而出现紧急情况的期间；或保荐人和受托人均不对任何人或以任何方式对任何此类暂停或延期可能导致的任何损失或损害负责。

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为了有资格向受托人下订单以赎回创建单位规模的集合中的PowerShares QQQ股票，一个实体或个人必须是(1)通过PowerShares QQQ结算流程赎回的参与方，或(2)PowerShares QQQ结算流程以外的赎回的DTC参与者，并且在任何一种情况下都必须与分销商和受托人签署PowerShares QQQ参与者协议。

所有赎回PowerShares QQQ股票的订单必须以50,000股(创建单位大小)的倍数下达。根据PowerShares QQQ参与者协议中规定的程序，订单必须通过电话或受托人可接受的其他传输方式传送给受托人，以便受托人在不迟于传送日期的关闭时间收到。严重的经济或市场变化或中断，或电话或其他通信故障，可能会阻碍联系受托人、参与方或DTC参与者的能力。

赎回单位大小的PowerShares QQQ股票集合的订单应按照参与方或DTC参与者要求的格式向参与方或DTC参与者(视情况而定)下达。投资者应该意识到，他们的特定经纪人可能没有签署PowerShares QQQ参与者协议，因此，赎回单位大小的PowerShares QQQ股票集合的订单可能必须由投资者的经纪人通过参与方或已签署PowerShares QQQ参与者协议的DTC参与者下达。在任何给定时间，签署PowerShares QQQ参与者协议的经纪自营商可能都是有限的。发出赎回PowerShares QQQ股份的订单的人士应给予足够的时间(1)参与方或DTC参与者向受托人适当提交订单，以及(2)受托人及时收到将赎回的PowerShares QQQ股票和现金赎回金额(如有)，如下所述：(1)参与方或DTC参与者向受托人适当提交订单，以及(2)受托人及时收到将赎回的PowerShares QQQ股票和现金赎回金额(如果有)，如下所述。在PowerShares QQQ结算流程之外生效的兑换订单可能需要DTC参与者在传输日期比使用PowerShares QQQ结算流程生效的订单更早提交。在PowerShares QQQ结算流程之外下单的人员应联系进行此类PowerShares QQQ股票和现金赎回交易的经纪机构或存款机构的运营部门，以确定适用于DTC和联邦储备银行电汇系统的截止日期。这些截止日期将因机构而异。被通知在PowerShares QQQ结算流程之外赎回命令的参与者将被要求通过DTC转让PowerShares QQQ股票以及现金赎回金额(如果有), 通过联邦储备银行电汇系统及时进行赎回(参见“在PowerShares QQQ清算过程之外下达赎回订单”)。有关现金赎回金额、已发行PowerShares QQQ股票数量以及

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交易手续费可拨打免费电话(888)627-3837向受托人收取。

使用PowerShares QQQ清算流程下达赎回订单

在下列情况下，使用PowerShares QQQ结算程序的赎回指令将被视为受托人在传输日期收到：(I)受托人在不迟于该传输日期的截止时间收到该赎回指令，以及(Ii)PowerShares QQQ参与者协议中规定的所有其他程序均得到适当遵守。使用PowerShares QQQ结算程序的赎回订单以适当的格式填写，但在截止时间后由受托人收到，将被视为在紧接提交日期后的下一个营业日收到。PowerShares QQQ参与者协议授权受托人代表参与方向NSCC传递必要的交易指令，以实施参与方的赎回令。根据受托人向NSCC发出的交易指示，受托人将在NSCC被视为收到赎回请求之日后的第三个(第3)NSCC营业日之前转让所需证券(或购买该等证券的合同，预计将通过NSCC以“常规方式”交付)，以及现金赎回金额(如果有)。如果受益所有人欠受托人现金赎回金额，则该金额必须在赎回请求被视为收到之日后的第三个(3)NSCC营业日之前交付。

在PowerShares QQQ清算流程之外下达赎回订单

希望在PowerShares QQQ结算流程之外赎回PowerShares QQQ股票的DTC参与者不需要是参与方，但此类订单必须说明DTC参与者不使用PowerShares QQQ结算流程，赎回PowerShares QQQ股票将通过直接通过DTC转让PowerShares QQQ股票来实现，而PowerShares QQQ股票的赎回将通过DTC直接转让PowerShares QQQ股票来实现，但此类订单必须声明DTC参与者不使用PowerShares QQQ结算流程，而是通过直接通过DTC转让PowerShares QQQ股票来赎回PowerShares QQQ股票。在PowerShares QQQ结算程序之外赎回PowerShares QQQ股票的命令，如果(I)受托人在不迟于该传递日期的收盘时间收到该命令，(Ii)该命令在该命令规定的所需数量的PowerShares QQQ股票之前或与之相伴，则视为受托人在提交日收到，该命令必须在纳斯达克证券交易所正常交易时段收盘时间之前通过DTC交付给受托人，该命令必须在该命令规定的所需数量的PowerShares QQQ股票的数量之前通过DTC交付给受托人，条件是：(I)受托人在不迟于该传递日期的收盘时间收到该命令；(Ii)该命令在该命令所规定的所需数量的PowerShares QQQ股票之前或与其一起发出受益人所欠的现金赎回金额(如有)必须不迟于

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下午1点东部时间在紧接提交日期之后的营业日。

受托人将在受托人被视为收到赎回令之日后第三(3)个营业日之前启动程序，将必要的证券和现金赎回金额转让给赎回实益拥有人(如该金额应由受托人支付给实益拥有人)。

投资组合

由于信托的目标是提供通常与指数的价格和收益表现相对应的投资结果，因此在大多数情况下，投资组合将由所有指数证券组成。预计现金或现金项目通常不会占信托基金净资产的很大一部分。虽然信托可能在任何时候未能拥有若干指数证券，但信托将大量投资于指数证券，保荐人相信该等投资应会令指数的投资表现与持有PowerShares QQQ股份的表现紧密相符。

对投资组合的调整

该指数是一个修改后的市值加权指数，包括在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场层上市的100种最大的非金融证券(见“该指数”)。在任何时刻，该指数的价值等于每个成份股指数证券当时的指数股票权重的合计价值乘以每种此类证券在纳斯达克股票市场上各自的官方收盘价，再除以除数，得出报告的指数值。除数的作用是将这样的聚合值(否则以万亿计)缩放到一个更低的数量级，这对于指数报告而言是更理想的。⁽⁴⁾

(4)例如，2010年12月31日，每只指数证券当时的指数股票权重乘以各自在纳斯达克股票市场上的最后售价的合计价值为3,863,665,819,935美元，2010年12月31日的除数为1,742,072,687，指数开始时的基值为125，报告的指数值于2010年12月31日为2217.86。

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纳斯达克可能会定期(通常是每季度几次)确定一个或多个指数证券的总流通股因二次发行、回购、转换或其他公司行动而发生变化。在这种情况下，根据纳斯达克调整指数的政策和程序，指数股票权重将按照该指数证券中已发行股票总数变化的相同百分比进行调整。此外，由于合并和收购、破产或其他市场状况，或者如果发行人未能满足继续纳入指数的标准或选择在另一个市场上市，纳斯达克可能会更换指数中的一个或多个成分证券。举例来说，在2001、2002、2003、2004、2005、2006、2007、2008、2009及2010历年，分别有6、6、1、2、2、7、8、4、3及0个公司因公司行动(例如：根据纳斯达克为确定下一年度构成该指数的证券而进行的年度评估程序(见“指数”和“初始资格标准”和“继续资格标准”)，公司在年底分别作出了13、15、8、8、12、3、5、11、7和7项其他公司变动(见“指数”、“合并和收购、破产)和其他公司变动(见”纳斯达克年度评估程序“)，以及13、15、8、8、12、3、5、11、7和7个其他公司变动。在2001年、2002年、2003年、2004年、2005年、2006年、2007年、2008年、2009年和2010年被纳入该指数的证券的市值与组成该指数的证券的总市值的比率分别为5.1%、5.1%、6.2%、2.2%、3.0%、6.6%、3.8%、5.0%、2.45%、2.06%和1.47%。

指数份额权重基于每个指数证券的总流通股，在某些情况下还需进行再平衡(请参阅“指数调整指数再平衡”)。通常，每当指数份额权重或指数中包含的成分股证券发生变化时，纳斯达克都会调整除数，以确保指数的价值不会因任何此类变化而中断。

由于信托的投资目标是提供通常与指数的价格和收益表现、组合和权重变化以及指数的相关除数变化相对应的投资结果，因此受托人有必要对信托持有的证券进行相应的调整，如下所述。

该信托基金不受管理，因此发行人的不利财务状况不需要出售投资组合中的股票。受托人以非酌情基准不时调整投资组合的组合，以符合指数证券的组合及/或权重的变化。受托人汇总其中的某些调整，并至少每月对信托的投资组合进行符合性更改；然而，在指数发生重大变化的情况下，调整的频率会更高。具体地说，受托人需要调整组成。

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任何指数证券(即(例如，以一种证券取代另一种证券)，该调整应在该指数证券的身份变更预定于收盘时生效之日之前或之后三(3)个营业日内作出。虽然信托的投资目标是提供与指数表现相若的投资结果，但如果信托因调整投资组合而招致的交易成本会超过预期的错配，而未能对指数复制同样轻微和微不足道的股份变动，则复制指数的股份组合并不总是有效率的。因此，为了促进信托基金的投资目标，在以下规定的指导方针内，一般允许轻微的错配。当任何证券的权重与该证券在指数中的权重(“误加权”)相比变化超过百分之一百五十(150%)时，受托人必须随时调整投资组合的组成。错误加权金额因信托资产净值的不同而不同，如下表所示：

受托人在每个营业日检查投资组合中的每一种证券，根据前一营业日收盘时的价格，将投资组合中每种此类证券的权重与指数中相应指数证券的权重进行比较(“权重分析”)。如果任何证券的误加权超过适用误加权金额的150%(150%)，受托人应根据误加权发生当天收盘时的价格，计算对投资组合的调整，以便将该证券的误加权控制在误加权金额内。此外，受托人应每月对投资组合中的每只证券进行加权分析，在任何情况下，如果存在超过适用误加权金额100%(100%)的误加权，受托人应根据误加权发生当日收盘时的价格，计算对投资组合的调整，以便将该证券的误加权控制在适用的误加权金额内。如果因本文所述的权重错误而对投资组合进行调整，则因该调整而需要进行的证券买卖应当在确定该错误权重之日起三(3)个工作日内进行。在……里面

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除上述调整外，受托人保留定期对证券进行额外调整的权利，这些证券可能会在适用的误加权金额内被误加权，以减少投资组合的整体误加权。

上述关于错误加权的准则也适用于下列任何指数证券：(1)很可能无法交付或数量不足，或(2)由于限制禁止创建者参与涉及该等指数证券的交易而无法交付给受托人。在收到涉及该指数证券的创建单位的订单后，受托人应确定用现金替代该指数证券是否会导致信托投资组合中关于该指数证券的错误权重。如果错误加权，受托人应在下一个营业日开市时购买该指数证券所需数量的股票。如果没有产生错误的权重，并且受托人持有的现金不会超过下文所述的允许金额，则受托人可以持有此类现金，或者，如果会导致这样的超额，受托人可以根据本文所述的程序对投资组合进行必要的调整。

根据本准则，受托人应计算所需的调整，并买卖适当的证券。由于根据这些要求买卖证券，或设立创设单位，信托可持有该等交易所产生的部分剩余现金(不包括因买卖证券或代替指数证券交付的现金或未分配收入或未分配资本收益而临时持有的现金)，其金额不得超过证券总价值的1%(0.5%)的连续五(5)个营业日。如果受托人已经进行了所有必要的调整，并且剩下的现金超过证券总价值的5%(0.5%)，受托人应使用这些现金购买与其在指数中的相对权重相比在投资组合中权重偏低的额外指数证券，尽管该等指数证券的误加权不得超过适用的误加权金额。

除了不时调整投资组合以配合指数证券组合或权重的变化外，受托人通常亦须出售证券以取得足够的现金收益，以支付信托费用及开支，而该等费用及开支的每日预计年化费用及开支超过信托资产净值的百分之一(0.01%)以上的预计年化股息及其他信托收入。当超过0.01%的门槛时，受托人将出售足够的证券，以弥补超出的部分，不迟于下一次由于权重错误而被要求对投资组合进行调整时，除非受托人在其

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委托人可以酌情决定，这种出售是不必要的，因为信托当时不需要产生的现金来支付当时到期的费用，或者因为受托人以其他方式确定这种出售是不必要的或不可取的。在出售时，受托人应首先出售与其在指数中的相对权重相比在投资组合中权重过高的证券。

所有投资组合的调整都应由受托人根据前述规范和信托协议中的规定进行，并且不得酌情进行。所有投资组合的调整都将按照本文所述进行，除非此类调整会导致信托失去其作为“守则”第M分章规定的“受监管投资公司”的地位。此外，如有需要确保信托继续具备受规管投资公司的资格，受托人须随时调整投资组合的组合。本文提供的调整旨在使投资组合的组成和权重在切实可行的范围内符合指数证券的组成和权重。这样的调整是基于纳斯达克目前确定的指数。如果纳斯达克更改确定指数的方法会影响本文规定的调整，则受托人和保荐人有权在未经DTC或实益拥有人同意的情况下修改信托协议，以使本文和信托协议中规定的调整符合该等变化，从而保持跟踪指数的目标。

受托人依赖纳斯达克公开提供的关于指数证券的组成和权重的信息。如果受托人无法获取或处理此类信息，或NSCC无法在任何营业日收到受托人提供的此类信息，则受托人应将指数证券的组成和权重用于本文所述的所有调整和决定(包括但不限于投资组合存款的证券部分)，直至(A)关于指数证券的最新信息可用或(B)连续三(3)个工作日过去，两者中以较早者为准。如果没有此类最新信息，并且已连续三(3)个工作日过去，则在获得有关指数证券的最新信息之前，证券(相对于指数证券)的组成和权重应用于本协议的所有调整和决定(包括但不限于投资组合存款中证券部分的确定)。

如果信托终止，受托人应使用信托终止通知之日信托中持有的证券的组成和权重，以确定证券组合存款中证券部分的所有赎回或其他必要用途。

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由于涉及一个或多个指数证券的合并或收购，纳斯达克可能会不时调整指数的组成。在这种情况下，信托作为此类合并或收购活动的目标发行人的证券股东，可能会收到发行人潜在收购者的各种报价。在确定发行人的担保将从指数中删除之前，受托人不得接受任何此类要约。在确定证券将从指数中删除后，在出售该发行人的证券时，只要市场价格不能提供更具吸引力的替代方案，信托可能会收到向该发行人的股东提出的在该时间之前没有提交其股票的任何对价。在这类交易中收到的任何现金将根据上述标准再投资于指数证券。作为代价的一部分而收取的任何非指数证券将在切实可行范围内尽快出售，出售所得现金将根据上述准则进行再投资。

因上述调整而产生的证券买卖将按前述规格规定的股份金额进行，无论是整批还是零头。然而，某些指数证券有时可能无法达到上述计算所要求的数量。由于这一原因和其他原因，投资组合和指数证券之间的比例关系可能永远无法精确复制，但仍将是信托在所有证券收购和处置方面的目标。

该信托是根据1940年法案注册的单位投资信托，不是管理基金。管理基金的传统投资管理方法通常涉及根据经济、金融和市场分析对证券投资组合进行频繁的调整。然而，信托持有的投资组合并未得到积极管理。相反，在考虑到上述调整的情况下，就投资组合进行的唯一买入和出售将是创建一个投资组合所必需的，该投资组合旨在尽可能复制指数。由于没有尝试按照传统意义管理信托基金，除非将发行人从指数中剔除，否则发行人的不利财务状况将不会成为从投资组合中出售其证券的依据。

除非在某些情况下提前终止，否则信托将在固定的强制终止日期清算。此外，在Creation Unit Size Aggregation中持有PowerShares QQQ股票的受益者有权以实物赎回。

投资组合存款的调整

在每个营业日(每个这样的日子，即“调整日”)，投资组合中每个指数证券的股票数量和/或身份

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押金按以下程序调整。一般来说，截至下午4点。东部时间市场在每个调整日休市时，受托人计算信托的资产净值(见“估值”)。资产净值除以所有已发行PowerShares QQQ股票的数量乘以一个创建单元聚合中的50,000股，得出资产净值。受托人然后计算在下一个营业日(“请求日”)投资组合存款中指数的每种成分证券的股票数量(不四舍五入)，以便(1)在请求日纳入投资组合存款的证券在调整日收盘时的市值，连同在调整日申请创建或赎回的有效费用额后的收益净额，等于资产净值和(2)投资组合存款中每种证券的身份和权重。对于每种证券，此类计算得出的数字将四舍五入为最接近的整数份额，其中0.50的分数被四舍五入。如此计算的证券的身份和股份数目构成投资组合存款中的证券部分，自要求日起至下一个调整日为止，以及受托人通常在请求日至下一个调整日(见“PowerShares QQQ股份赎回”)被要求赎回创建单位大小集合中的PowerShares QQQ股份时交付的证券部分(见“PowerShares QQQ股份赎回”)。除上述调整外，如果任何指数证券发生股票拆分、股票分红或反向拆分，投资组合存款应考虑到此类股票拆分、股票分红, 或通过应用股票拆分、股票分红或反向股票拆分倍数(例如：，在指数证券以二比一的股票拆分的情况下，将该指数证券的股票数量在规定的投资组合存款中增加一倍)，每种情况下都四舍五入到最接近的整体份额，零头0.50被四舍五入。

在请求日及视为收到创建或赎回PowerShares QQQ股票的请求的每一天，受托人计算投资组合存款的证券部分在请求日有效的市值(截至收盘时)，并加上在请求日创建或赎回股票的有效费用金额后的收益净额(该市值和费用金额净收益在本文中统称为“投资组合存款金额”)。然后，受托人根据请求日的收盘价计算资产净值。这样计算的资产净值和投资组合存款金额之间的差额就是“余额”。余额的功能是补偿投资组合存款金额与请求日收盘时资产净值之间的任何差异，这是由于例如(1)投资组合中证券的市值差异

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存款和证券在申请日的市值，以及(2)与投资组合存款的适当构成有任何差异。

在任何调整日，如(A)任何指数证券的身份及/或股份权重的更改不会在该营业日收市后导致除数调整生效，则该调整日将不会生效(A)任何指数证券的身份及/或股份权重的更改将不会导致除数在该营业日收市后作出调整⁽⁵⁾，及(B)并无任何指数证券的股票拆分、股票股息或反向股票拆分于相应的申请日宣布生效，则受托人可放弃对投资组合存款的证券部分作出任何调整，而在该调整日后的申请日将指数证券的组合及权重用于最近生效的投资组合存款。此外，受托人可如上所述计算投资组合存款中指数证券的股票数量和/或身份的调整，但此类计算将在请求日之前的两(2)个工作日而不是一(1)个工作日进行。

扣除支出金额后的收入和在请求日交易结束时生效的余额统称为现金部分(关于PowerShares QQQ股票的创建)或现金赎回金额(关于PowerShares QQQ股票的赎回)。如果产生的现金部分为正值，则PowerShares QQQ股票的创建者有义务在订购创建PowerShares QQQ股票时向受托人支付此类现金；如果产生的现金成分为负值，则受托人应代表信托向PowerShares QQQ股票的创建者支付此类现金。同样，如果所产生的现金赎回金额为正值，则受托人应代表信托就赎回PowerShares QQQ股票的订单将现金转给赎回者；如果所产生的现金赎回金额为负值，则PowerShares QQQ股票的赎回者应代表信托向受托人支付此类现金。

(5)上述增幅须受上文“平均年总回报”一节所述的10个基点的限制所规限。PowerShares QQQ股票的赎回或在PowerShares QQQ结算流程之外创建或赎回PowerShares QQQ股票而收取的额外金额的赎回，超出了本文“重点介绍平均年总回报”的讨论范围。

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如果受托人已确定一个或多个指数证券的现金等价值已包括在投资组合存款中，因为受托人已确定该等指数证券可能无法获得或数量不足可供交付，则如此构成的投资组合存款应规定指数证券在创建单位大小集合中创建PowerShares QQQ股票时以及在创建单位大小集合中赎回PowerShares QQQ股票时交付，直至投资组合存款的证券部分受托人因收购任何此类指数证券而产生的经纪佣金将由信托承担，并将影响所有PowerShares QQQ股票的价值。

就PowerShares QQQ股份的设立或赎回而言，如投资者受到法规或其他方面的限制，不得投资或从事一项或多项指数证券的交易，受托人有权酌情决定在计算现金部分(或现金赎回金额，视属何情况而定)时将该指数证券的现金等值计入投资组合存款，而不是将该指数证券计入受影响投资者的投资组合存款的证券部分。该等现金等值付款的款额须由受托人按照有关容许错误加权及准许现金数额的指引使用，该指引可能要求受托人购买该投资者未能购买的适当数目的指数证券股份。在任何此类情况下，投资者应向受托人支付标准交易费，外加不超过创设单位适用交易费三(3)倍的额外金额。

受托人可酌情应赎回投资者的要求，向赎回者提供与指数证券的确切构成不同但资产净值与当时的投资组合存款相同的证券组合，从而全部或部分赎回创造单位。这样的赎回可能只有在确定这样的组合才是适当的，以便保持信托的投资组合与指数的修改后的市值加权组成相关，例如，与更换其中一只指数证券(例如：，由于合并、收购或破产)。

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该指数

保荐人选择纳斯达克100指数®作为选择信托持有的证券的基础，因为在保荐人看来，该指数构成了纳斯达克上市的最大证券中广泛多样化的部分。此外，该指数已获得投资者和市场专业人士的广泛接受。具体地说，该指数由100种市值最大的非金融证券组成，这些证券在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场级别上市。在管理该指数时，纳斯达克将行使其认为适当的合理酌处权。

保荐人已获得许可，可以使用该指数作为确定信托组成的基础，并可以使用纳斯达克与信托相关的某些服务标志和商标(参见“许可协议”)。纳斯达克不负责也不参与PowerShares QQQ股票的创建或出售，也不参与确定购买或出售指数证券或证券的时间、价格或数量和比例。此外，纳斯达克在不考虑信托基金的情况下决定、组成和计算指数。

该指数于1985年1月首次发布，涵盖了多个主要行业集团的公司。该指数不包含财务公司，包括注册投资公司。截至2010年12月31日，该指数涵盖的主要行业类别(按各自在指数中的市值列出)如下：科技(59.76%)、消费服务(17.18%)、医疗保健(12.38%)、工业(5.91%)、电信(2.22%)、消费品(1.70%)、石油天然气(0.47%)和基础材料(0.38%)。这些行业组基于富时指数(FTSE)和道琼斯指数(Dow Jones Index)维护的行业分类基准(ICB)。截至2010年12月31日，该指数中代表的五家最大公司的身份和市值权重如下：苹果(20.0642%)、高通公司(4.6944%)、谷歌公司(4.3640%)、微软公司(3.9968%)和甲骨文公司(3.1897%)。有关该指数市值的最新信息可从纳斯达克以及众多市场信息服务机构获得。

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下表显示了该指数在1985至2010年间的实际表现。在此期间，股票价格波动很大。所显示的结果不应被视为该指数未来可能产生的收益收益或资本收益或损失的表示，也不应被视为信托业绩的表示。

* 消息来源：纳斯达克(Nasdaq)。显示的年终指数值并不反映股息的再投资。

** 消息来源：纳斯达克(Nasdaq)。股息收益率是通过在年底取指数中的成份股证券清单，并在年底除以它们在年终总指数市值的总现金股息值来获得的。股利价值包括年内支付的特别现金股息。1985年至1997年的股息收益率基于证券的市值(使用流通股)，而1998年至1997年的股息收益率采用证券的修正市值。

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*1985年的数据是从1985年1月31日到1985年12月31日这11个月的数据。

初始资格标准*

要有资格初步纳入该指数，证券必须在纳斯达克股票市场上市，并符合以下标准：

·证券在美国的上市必须只在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市(除非证券在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市，并一直保持这样的上市)；

·担保必须是非金融公司的；

·证券不得由目前处于破产程序中的发行人发行；

·证券的日均交易量必须至少为20万股；

·如果证券的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则此类证券必须在美国公认的期权市场上上市期权，或者有资格在美国公认的期权市场上进行上市期权交易；

·每个发行商只允许有一种证券；

·证券的发行人可能没有达成最终协议或其他安排，这可能会导致证券不再符合指数资格；

·证券发行人可能没有目前已撤回审计意见的年度财务报表；

·证券发行人必须在纳斯达克(Nasdaq)或其他公认的市场“经验丰富”(一般来说，如果一家公司在市场上市至少两年，就被认为是经验丰富的；如果是剥离，将考虑剥离的运营历史)；以及

·如果证券本来有资格连续六个月在该指数中市值排名前25%的证券中排名前25%，那么将适用一年的“调味”标准。

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持续资格标准*

要符合继续纳入该指数的资格，以下标准适用：

·证券在美国的上市必须只在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市(除非证券在2004年1月1日之前在另一个美国市场双重上市，并一直保持这样的上市)；

·担保必须是非金融公司的；

·证券不得由目前处于破产程序中的发行人发行；

·证券的日均交易量必须至少为20万股(在排名审查过程中每年衡量)；

·如果证券的发行人是根据美国以外司法管辖区的法律组织的，则此类证券必须在美国公认的期权市场上上市期权，或者有资格在美国公认的期权市场上进行上市期权交易(在排名审查过程中每年进行衡量)；

·证券的调整后市值必须等于或超过每个月末该指数调整后总市值的0.10%。如一间公司连续两个月未符合这项准则，该公司将于下个月第三个星期五收市后从指数中除名；及

·证券的发行人可能没有年度财务报表，其审计意见目前已被撤回。

纳斯达克可能会不时修订这些指数资格标准，而不考虑信托基金。

排名回顾

除非在可能导致中期评估的特殊情况下，指数构成将按如下方式每年进行审查(此类评估在本文中称为“排名审查”)。在纳斯达克股票市场上市的符合适用资格标准(上图)的证券按市值排名。指数中已有的符合指数资格的证券，以及排名在前100名(按市值计算)的符合条件的证券，将保留在指数中。排名101至125的证券也将被保留，前提是该证券在上一次排名审查时排名在前100名合格证券中，或在上一次排名审查后被添加到指数中。不符合上述条件的证券

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标准将被替换。所选择的替代证券是那些目前不在指数中、市值最大的符合指数条件的证券。排名中使用的数据包括10月底的市场数据，并根据截至11月底通过Edgar提交的美国证券交易委员会(SEC)公开文件中提交的总流通股进行更新。一般来说，每年的增删名单都会在12月初通过新闻稿公开公布。置换在12月第三个周五收盘后生效。此外，如果在年内的任何时候，纳斯达克根据持续的资格标准(如上)判定某一指数证券不符合继续纳入该指数的资格，该证券将被目前不在该指数中且符合上述初始指数资格标准的最大市值证券所取代。

除了排名审查外，纳斯达克每天都会监测指数中的证券，了解二次发行、股票回购、转换或其他公司行动引起的流通股总数的变化。纳斯达克针对这些变化采取了以下权重调整程序。股票拆分、股票分红或分拆引起的变化通常在该等公司行动生效日期的前一天晚上对指数进行调整。如果其他公司行动引起的总流通股变动大于或等于10%，该变动将在可行的情况下尽快作出，通常在该行动后十(10)天内作出。否则，如果总流通股变动低于10%，则所有这些变动将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后按季度累积并一次性生效。在任何情况下，该等指数证券的指数股份权重的调整幅度与该指数证券的已发行股份总数变动的百分比相同。

*就指数资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人证券的存托凭证，则所指的“发行人”是指标的证券的发行人。

指数的计算

该指数是一个修改后的市值加权指数，包括在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场层上市的100种最大的非金融证券。该指数的价值等于每个成份股指数证券的指数份额权重的合计价值乘以每种此类证券在纳斯达克股票市场上各自的官方收盘价，再除以除数。除数的作用是将这样的聚合值(否则以万亿计)缩放到一个更低的数量级，这对于指数报告而言是更理想的。通常，每当指数份额权重发生变化或成分股发生变化时

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为了确保指数中包含的安全性，纳斯达克调整除数，以确保指数的价值不会因任何此类变化而中断。因此，每个指数证券对指数价值的影响与其在指数中的权重成正比。上面提到的指数股票权重是基于每个指数证券的总流通股，在某些情况下还需要进行再平衡(参见“指数再平衡”)。信托公司投资于每一种指数证券的资产百分比旨在近似计算每种指数证券在指数中所代表的百分比。

指数的再平衡

该指数在一九九八年十二月十八日收市后生效，是根据“经修订的市值加权”方法计算，该方法是等值加权和传统市值加权的混合计算方法。这种方法有望：(1)总体上保留市值加权的经济属性；(2)促进投资组合权重的多样化(从而限制少数大型股票对指数的主导地位)；(3)通过保留公司的市值排名来减少指数表现的扭曲；以及(4)减少必要的权重再平衡对最小的指数证券的市场影响。

根据所采用的方法，在与纳斯达克的季度预定权重调整程序相吻合的季度基础上，指数证券被归类为“大型股票”或“小型股票”，取决于其当前的百分比权重(在计入因股票回购、二次发行或其他公司行动而进行的预定权重调整后)是否大于或小于或等于指数中的平均百分比权重(即，作为100只股票指数，在该指数中的平均百分比权重为1.0%)。

如果不满足以下两个权重分布要求中的一个或两个，这种季度审查将导致指数再平衡：(1)单一最大市值指数证券的当前权重必须小于或等于24.0%；(2)那些个别当前权重超过4.5%的指数证券的“集体权重”加在一起，必须小于或等于48.0%。此外，如果确定有必要维持指数的完整性，纳斯达克可能会进行特殊的再平衡。

如果季度审查未满足其中一项或两项权重分配要求，或者Nasdaq确定需要特殊的再平衡，则将执行权重再平衡。首先，关于上面的权重分布要求(1)，如果单个最大的指数证券的当前权重超过24.0%，那么所有大型股票的权重将按比例向1.0%缩减，足以满足调整后的权重

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最大的单一指数证券的比例将设置为20.0%。第二，关于上述(2)项的权重分配要求，对于那些个人当前权重或根据上一步调整后的权重超过4.5%的指数证券，如果它们的“集体权重”超过48.0%，那么所有大型股票的权重将按比例向1.0%缩减，仅够调整后的“集体权重”设为40.0%。

由于上述两次调整中的一次或两次而导致的大型股票之间的总权重减少，然后将以以下迭代方式重新分配给小型股票。在第一次迭代中，最大的小型股票的权重将被放大一个因子，使其等于1.0%的平均指数权重。每只较小的剩余小型股票的权重将按与每只股票在小型股票中的相对排名相关的相同系数降低，即排名中的指数安全性越小，其权重的上调幅度就越小。这是为了减少权重重新平衡对指数中最小成分股的市场影响。

在第二次迭代中，在第一次迭代中已经调整过的第二大小股票的权重将被放大一个因子，使其等于1.0%的平均指数权重。每只较小的剩余小股票的权重将通过与每只股票在小股票中的相对排名相对降低的相同系数来增加，从而再次表明，排名中的股票越小，其权重的增加就越小。

将执行额外的迭代，直到小股票之间的累计权重增加恰好等于根据权重分布要求(1)和/或权重分布要求(2)进行再平衡的大股票之间的总权重减少。

然后，为了完成再平衡程序，一旦设定了每个指数证券的最终百分比权重，将根据2月、5月、8月和11月最后一个交易日收盘时指数的官方收盘价和总市值确定新的指数份额权重。指数权重的更改将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并将对除数进行调整，以确保指数的连续性。

通常，新的重新平衡权重将通过将上述程序应用于当前的指数份额权重来确定。然而，如果有必要，纳斯达克可能会不时通过将上述程序应用于指数成分股的实际当前市值来确定重新平衡的权重。在这种情况下，纳斯达克将在实施之前宣布不同的再平衡基础。

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许可协议

根据与纳斯达克的许可协议(“许可协议”)的条款，保荐人已获得许可，可以使用该指数作为确定信托组成的基础，并可以在信托中使用纳斯达克的某些商品名称、商标和服务标志。许可协议各方可在未经PowerShares QQQ股份的任何实益拥有人同意的情况下修改许可协议，且许可协议没有明确的终止日期。

根据许可协议的条款，保荐人每年向纳斯达克支付使用指数和某些商标和服务标记的许可费，按季度支付，并基于信托的资产净值，但不得超过信托净资产的0.09%。根据信托的资产净值，许可费可能会更低。赞助商通常会向信托要求退还许可费(见“信托费用”)。

信托、受托人、分销商、DTC或PowerShares QQQ股票的任何实益所有人均无权根据前述许可安排享有任何权利或使用商标和服务标记“Nasdaq-100 Index®”、“Nasdaq-100®”、“Nasdaq®”、“The Nasdaq Stock Market®”、“PowerShares QQQ Index Tracking Stock^SM、“QQQ®”、“PowerShares QQQ共享”^SM、“或”PowerShares QQQ Trust^SM“或使用索引，除非其中明确描述或信托协议中可能指定的情况。

该指数由纳斯达克决定、组成和计算，而不考虑发起人、信托或PowerShares QQQ股票的受益者。纳斯达克在确定、组成或计算指数或以任何方式修改其未来确定、组成或计算指数的方法方面拥有完全的控制权和唯一的自由裁量权。

纳斯达克及其附属公司不赞助、背书、出售或推广PowerShares QQQ股票。纳斯达克及其附属公司没有透露与PowerShares QQQ股票相关的描述和披露的合法性或适当性，或描述和披露的准确性或充分性。纳斯达克及其联属公司不向PowerShares QQQ股票的受益者或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或担保，说明投资于一般证券或特别投资于PowerShares QQQ股票是否明智，或该指数追踪一般股票市场表现的能力。纳斯达克及其附属公司与赞助商的关系是商标和服务标记“Nasdaq-100 Index®”、“Nasdaq-100®”、“Nasdaq®”、“The Nasdaq Stock Market®”、“PowerShares QQQ Index Tracking Stock^SM、“QQQ®”、“PowerShares QQQ共享”^SM、“或”PowerShares QQQ Trust^SM以及使用由纳斯达克决定、编写和计算的指数，而不考虑发起人或PowerShares QQQ股票。纳斯达克及其附属公司没有义务满足发起人或

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PowerShares QQQ股票在确定、组成或计算指数时会被考虑在内。纳斯达克及其附属公司不负责也没有参与确定PowerShares QQQ股票的发行时间、价格或数量，也不参与PowerShares QQQ股票转换为现金的公式的确定或计算。纳斯达克及其附属公司对PowerShares QQQ股票的管理、营销或交易不承担任何责任。

纳斯达克及其附属公司不保证指数或用于计算指数或确定指数成分的任何数据的准确性和/或完整性。纳斯达克及其附属公司不保证指数的计算或传播不间断或不延迟。纳斯达克及其附属公司对其中的任何错误、遗漏或中断概不负责。纳斯达克及其附属公司不保证该指数准确反映过去、现在或未来的市场表现。纳斯达克及其附属公司对赞助商、信托、PowerShares QQQ股票的实益所有人或任何其他个人或实体使用该指数或其中包括的任何数据将获得的结果不作任何明示或暗示的担保。纳斯达克及其附属公司不作任何明示或默示担保，并明确表示不对指数或其中包括的任何数据的适销性或特定目的或用途的适用性作出任何担保。纳斯达克及其附属公司对PowerShares QQQ股票不作任何明示或暗示的陈述或担保，也不承担任何责任。在不限制上述任何规定的情况下，纳斯达克及其附属公司在任何情况下均不对任何利润损失或间接、惩罚性、特殊或后果性损害(包括利润损失)承担任何责任，即使被告知可能发生此类损害。

市场上市

PowerShares QQQ股票在纳斯达克全球市场层挂牌交易。在此之前(2004年12月1日之前)，PowerShares QQQ股票在美国证券交易所(纽约证券交易所的前身)上市。在公开交易市场涉及PowerShares QQQ股票的交易需要收取惯例的经纪手续费和佣金。

之前的发起人设计PowerShares QQQ股票的目的是为投资者提供一种初始市值约为该指数价值的40分之一(1/40)的证券。PowerShares QQQ股票的市场价格可能会受到标的证券的供求、市场波动、情绪和其他因素的影响。另请注意，由于这些因素以及其他因素，包括出于税收目的所需的分配(请参阅“信托的税收状况”)或出售

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由于PowerShares QQQ股票的初始价值和指数价值之间的关系预计不会无限期地持续下去，因此，超过从证券上收到的股息的信托费用(参见“信托费用”)，PowerShares QQQ股票的初始值和指数价值之间的四分之一(1/40)关系预计不会无限期地持续下去。

不能保证PowerShares QQQ股票会一直在纳斯达克上市。纳斯达克将考虑暂停PowerShares QQQ股票的交易或将其从上市公司除名：(A)如果信托在终止前还有超过60天的时间，并且PowerShares QQQ股票的连续30个交易日或以上的记录和/或实益持有人少于50人；(B)如果该指数不再计算或不再可用；或(C)如果将发生此类其他事件或存在这样的情况，而纳斯达克认为这使得在纳斯达克进行进一步交易是不可取的。

如果PowerShares QQQ股票从纳斯达克退市，并且随后没有在全国性证券交易所或由全国性证券协会运营的报价媒介上重新上市，信托将被终止(参见“信托管理终止”)。

信托的纳税状况

在截至二零一零年九月三十日的财政年度，该信托公司符合守则第M分章规定的“受管制投资公司”的税务待遇。信托基金打算继续保持这样的资格。要符合受规管投资公司的资格，信托基金除其他事项外，必须(A)在每个课税年度至少有90%的毛收入来自股息、利息、出售或以其他方式处置股票、证券或外币的收益，或某些其他来源，(B)符合一定的多元化测试，以及(C)在每个课税年度分配至少90%的投资公司应课税收入。如果信托公司有资格成为受监管的投资公司，在某些条件和要求的约束下，信托公司将不需要缴纳联邦所得税，只要其收入得到及时分配。任何未分配的收入可能被征税，包括根据守则第4982条对未及时向股东分配至少98%(98%)的应纳税所得额(包括资本利得)的受监管投资公司的某些未分配收入征收4%(4%)的消费税。

对实益拥有人的税务后果

信托公司从其投资公司的应税收入(包括股息、利息和短期净资本收益超过长期净资本损失的超额部分)支付的任何净股息，将作为普通收入向受益者征税。然而，非公司持有者将有资格在2012年前为合格股息收入享受15%的特殊最高税率，前提是信托将股息指定为

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可归因于信托收到的合格股息收入(一般指信托从国内公司和某些外国公司收到的股息)。出于联邦所得税的目的，1月份支付的净股息(如果有的话)将被视为信托在前一个月的12月31日支付的，如果净股息是在前一个月的10月、11月或12月宣布给在DTC和DTC参与者的记录中显示的受益者的(请参阅“仅限信托账簿输入系统”)，则该净股息将被视为在前一个月的12月31日支付并由受益所有人收到。

信托支付的长期净资本收益超过短期净资本损失(“净资本收益”)的分派应作为长期资本收益征税，无论投资者持有PowerShares QQQ股票的时间长短。出售或交换持有6个月或以下的PowerShares QQQ股票的任何损失，在受益所有者收到的任何资本利得股息的范围内，可能被视为长期资本损失。就公司投资者而言，根据守则所载的限制，来自净投资收入的净股息(但不包括资本分派或资本收益股息的回报)一般可在信托收到的合资格股息收入范围内扣除公司股息。投资者应注意，信托公司支付的季度股息净额(如果有的话)将不是基于信托公司的投资公司应纳税收入和净资本收益，而是基于相对于证券支付的股息净额，扣除信托公司的应计费用和负债。因此，出于联邦所得税的目的，信托基金的一部分分配可能被视为资本返还或资本利得股息，或者信托基金可能会在证券收益率表现之外进行额外分配，以便分配其投资公司的所有应税收入和净资本收益。

超过信托公司当前或累计收益和利润(特别计算)的分配通常将被视为联邦所得税的资本返还，并将降低PowerShares QQQ股票的实益所有者税基。例如，如果宣布的净股息的一部分(如果有的话)代表与投资组合存款相关的现金金额，而不是信托实际收到的股息，则可能导致资本分配的回报。在某些情况下，信托基金的任何季度净股息的很大一部分可以被视为资本分配的回报。这种情况可能更有可能发生在PowerShares QQQ流通股数量大幅波动的时期，就像信托成立的最初几年可能发生的那样。受益所有人将通过DTC参与者收到受托人关于信托分配的税收状况的年度通知(参见“信托账簿录入系统”)。在购买或创建PowerShares QQQ股票后不久支付的分派(如果有的话)可能需要纳税，即使它实际上可能代表着资本的返还。

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实益所有人出售PowerShares QQQ股份属于应税事项，可能会产生损益，一般情况下应是非证券交易商的实益所有人的资本收益或损失。

根据该守则，以实物赎回PowerShares QQQ股份将不会导致信托确认应课税损益，但一般会构成赎回股东的应课税事项。在赎回时，实益拥有人一般会确认损益，以赎回日收到的现金和证券的总值与其在赎回的PowerShares QQQ股份中的税基之间的差额衡量。赎回时收到的证券(由证券组合存款中在赎回日生效的证券部分组成)通常具有与赎回日各自市值相等的初始税基。美国国税局(“IRS”)可能会断言，任何由此产生的损失不得由实益所有人扣除，理由是实益所有人的经济状况没有实质性变化，或者交易除了预期的税收后果外，没有重大的经济或商业效用。PowerShares QQQ股票在Creation Unit Size Aggregation中的实益所有者应就赎回PowerShares QQQ股票对他们的影响咨询自己的税务顾问。

净股息分配、资本收益分配以及出售或赎回的资本收益也可能需要缴纳州税、地方税和外国税。

将投资组合存款存入受托人以换取PowerShares QQQ股份于创设单位规模合计，将不会导致信托确认应课税损益，但一般会构成守则下存款人的应税事项，存款人一般会就所存入的每项证券确认损益，该等差额相等于该证券的变现金额与存款人的课税基准之间的差额。有关存入证券的变现金额，应按存入日期所收取的PowerShares QQQ股份的价值(减去支付予信托的任何现金，或加上从信托收到的任何与存款有关的现金)，按当时的公平市价在存入的证券中分配。美国国税局可断言，任何由此产生的损失不得由储户基于储户的经济状况没有重大变化或交易除了预期的税收后果之外没有重大的经济或商业效用或目的而扣除。存款人应就存入信托基金的存款对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果存款人或一组存款人在获得订购的PowerShares QQQ股份后，将拥有已发行的PowerShares QQQ股份的80%(80%)或更多，则受托人有权拒绝分销商向其发送的创建单位的命令，并且如果

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根据“守则”第351条，这种情况将导致信托在存入的有价证券中拥有不同于该等有价证券在存入之日的市值的基础。受托人有权根据PowerShares QQQ参与者协议和DTC要求提供有关PowerShares QQQ股份所有权的信息，并有权在作出上述决定作为接受投资组合存款的条件所必需的范围内依赖这些信息。

支付给非居民外国人或外国实体的受益者的普通收入分配，如果与在美国境内的贸易或业务没有有效联系，一般将被征收30%的美国预扣税，除非适用的条约法规定了降低预扣税率或预扣免税的规定。然而，非居住在美国的外国人或外国实体的实益所有人一般不会因出售PowerShares QQQ股票而获得的收益或资本利得股息缴纳美国预扣税或所得税，除非(I)此类收益或资本利得股息实际上与在美国境内的贸易或企业的经营有关，或(Ii)就个人实益拥有者而言，在出售或资本利得股息和某些其他条件的一年内，实益所有人在美国停留的时间或期间总计183天或更长时间。出售PowerShares QQQ股票的收益和与在美国境内进行贸易或业务实际相关的股息一般将按常规所得税税率缴纳美国联邦净所得税。信托基金向非居民或外国实体受益者支付的红利，如果是来自短期资本利得和符合条件的净利息收入(包括原始发行贴现和市场贴现的收入)，并且被基金恰当地指定为“与利息相关的红利”或“短期资本利得红利”，一般不需要缴纳美国预扣税。, 条件是，如果收入是由受益人直接赚取的，则不需要缴纳联邦所得税。(这些关于分配给非居民外国人或外国实体的受益人的规定仅适用于2012年1月1日之前开始的信托纳税年度的分配。2010年颁布的一项美国法律对2012年12月31日之后向“外国金融机构”支付的某些款项征收30%的预扣税，除非该外国金融机构与美国国税局(U.S.Internal Revenue Service)达成协议，收集并提供有关其直接和间接美国所有者的信息。此外，2012年12月31日之后向其他外国实体支付的款项也可能被扣缴30%，除非这些实体的直接和间接所有者向付款人提供某些必要的信息。实施这项新立法的规定还没有发布，许多细节还不清楚，但新法律似乎可能要求信托公司对某些受益所有者(非居民)按30%的比率扣缴

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除非这些实益所有人与美国国税局签订协议或提供所需信息，否则不能分享信托基金的某些收入。不遵守这些规则的受益所有人将无法获得降低的条约费率。鼓励受益所有者就这项新法律可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问，特别是如果这些受益所有者有直接或间接的美国所有者的话。)

此外，可归因于美国房地产权益收益的资本收益分配(包括某些美国房地产控股公司，可能包括某些房地产投资信托和某些房地产投资信托资本收益股息)一般将缴纳美国预扣税，并可能导致受益所有者有义务提交美国纳税申报单。PowerShares QQQ股票的非居民受益所有者被敦促就美国预扣税的适用性咨询他们自己的税务顾问。

目前28%的备份预扣将适用于PowerShares QQQ股票的股息、资本利得分配、赎回和销售，除非(A)受益所有人是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或(B)提供纳税人识别码，证明没有损失备份预扣的损失，并以其他方式遵守备份预扣规则的适用要求。如果向美国国税局(IRS)提供了所需的信息，则向受益所有者支付的任何备用预扣金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权从美国国税局(IRS)获得退款。

以上所述的税务讨论仅供参考。潜在投资者应该咨询他们自己的税务顾问，了解投资信托基金对他们造成的联邦、州、地方和外国税收后果，包括可能的法律变化的影响。

ERISA注意事项

在考虑投资PowerShares QQQ股票的可取性时，养老金、利润分享或其他符合税收条件的退休计划(包括Keogh计划)和福利计划(统称为“计划”)的受托人遵守1974年修订的“雇员退休收入保障法”(“ERISA”)的受托责任要求，除其他事项外，应考虑投资PowerShares QQQ股票是否得到管理该计划的文件和工具的允许，以及投资是否满足独家利益、审慎、个人退休帐户

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(“利率协议”)投资者应考虑，利率协议只可作出其管治文书授权的投资。

当PowerShares QQQ股票由Plan或IRA持有时，ERISA的受托标准和禁止交易规则以及守则第4975节将不适用于涉及信托资产的交易。与提供给计划和IRA的许多其他投资工具不同，信托基金的资产不会被视为这些计划或其他计划(如收购或购买PowerShares QQQ股票的IRA)的“计划资产”，受“守则”第4975条的约束。虽然ERISA对计划受托人和ERISA及/或守则第4975条禁止某些涉及“计划资产”的交易，例如IRA、其受托人或某些相关人士，但该等规则将不适用于涉及信托资产的交易，因为PowerShares QQQ股份代表信托的权益，而该信托已根据1940年的“投资公司法”(经修订的“1940年法案”)注册为投资公司。ERISA、守则和美国劳工部条例包含无条件的措辞，豁免根据1940年法案注册的投资公司的资产在适用ERISA和守则的受托和禁止交易条款时被视为“计划资产”。

雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)节所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)节所定义)和外国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)不受ERISA或法典第4975节的要求。然而，政府计划的受托人应该在适用的范围内考虑各自国家养老金法规对PowerShares QQQ股票投资的影响，以及上面讨论的考虑因素。

持续发售PowerShares QQQ股票

创设单位规模集合中的PowerShares QQQ股票由信托通过分销商持续向公众发售，并在交存投资组合存款时交付(参见“信托创设单位创建程序”)。投资组合存款和创建单位大小的PowerShares QQQ股票集合的人员将不会从保荐人或分销商那里获得任何费用、佣金或其他形式的补偿或诱因，任何此等人员也不会对保荐人或分销商承担任何出售或转售PowerShares QQQ股票的义务或责任。尽管有上述规定，保荐人仍有权自行决定定期偿还符合条件的实体支付的与创建或赎回特定批量的PowerShares QQQ股票相关的全部或部分交易费。

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由于新的PowerShares QQQ股票可以在持续的基础上创建和发行，因此在信托有效期内的任何时候，“分发”一词都可能发生，正如修订后的1933年“证券法”(“证券法”)中使用的那样。经纪自营商和其他人士请注意，根据情况，他们的某些活动可能会导致他们被视为分销的参与者，这种方式可能会使他们成为法定的承销商，并使他们受到证券法的招股说明书-交付和责任条款的约束。例如，如果经纪自营商公司或其客户在向分销商下了创建订单后接受了创建单位，将其拆分成组成PowerShares QQQ股票，并将PowerShares QQQ股票直接出售给其客户，或者如果它选择将创建新的PowerShares QQQ股票与积极的销售活动结合起来，包括吸引二级市场对PowerShares QQQ股票的需求，则该公司或其客户可能被视为法定承销商。在确定某人是否为承销商时，必须考虑与经纪自营商或其客户在特定情况下的活动有关的所有事实和情况，上述例子不应被视为可能导致被归类为承销商的所有活动的完整描述。

不是“承销商”但正在参与分销(与普通二级交易交易不同)的交易商，因此处理的PowerShares QQQ股票属于证券法第4(3)(C)条所指的“未售出配售”的一部分，将无法利用证券法第4(3)条规定的招股说明书交付豁免。

发起人打算通过FINRA成员的经纪自营商推销PowerShares QQQ股票。有意创建或赎回PowerShares QQQ股票的创建单位规模集合的投资者，在不涉及在该投资者住所或居住地注册的经纪交易商的交易中，应在此类创建或赎回之前咨询相关州证券法下适用的经纪交易商或证券监管要求的法律顾问。

信托的开支

除非保荐人另有决定，否则保荐人已承诺信托的一般营运开支每年不得超过信托每日资产净值的0.20%。如果信托的正常运营费用超过0.20%的水平，发起人将退还信托或代表信托开具发票，以弥补超出的正常运营费用。保荐人保留由信托基金偿还如此报销或承担的费用的能力，只要随后在财政年度内任何一天的费用低于每年0.20%的水平。信托的一般营业费用不包括税金、经纪费用

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佣金，以及可能产生的非常的非经常性费用，包括但不限于信托或受托人可能参与的任何诉讼的费用。发起人可以终止限制信托一般运营费用的承诺，或将本承诺续展一段时间，也可以选择在以后的时间内报销或承担某些信托费用，以使信托费用保持在低于反映信托一般运营费用的水平，但没有义务这样做。在任何情况下，在信托有效期内的任何一天和任何期间，信托的总费用和开支每年都有可能超过0.20%。

在任何适用上限的规限下，保荐人保留不时向信托收取特别保荐人费用的权利，以补偿其可能向信托提供的某些服务，否则受托人将提供不超过提供该等服务的实际成本的金额。保荐人或受托人可以随时自愿承担部分费用或偿还信托，以减少信托的总费用，但保荐人和受托人都没有义务这样做，任何一方或双方都可以随时停止这种自愿承担费用或偿还费用的行为，而不另行通知。

以下费用是或可能由信托应计和支付的：(A)受托人的费用，如下文更全面讨论的；(B)支付给转让代理的提供转会代理服务的费用；(C)受托人根据信托协议提供的非常服务的费用；(D)各种政府收费；(E)受托人应就PowerShares QQQ股票支付的任何税费、费用和收费(无论是以创建单位规模的总和或其他方式计算)；(E)受托人就PowerShares QQQ股票应支付的任何税费、费用和收费(无论是以创建单位规模的合计还是以其他方式计算)；(F)受托人或保荐人为保护信托及PowerShares QQQ股份实益拥有人的权益而采取的任何行动的开支及费用(不论是否以单位规模合计)；。(G)对受托人或保荐人在管理信托时招致的任何损失、债务或开支作出赔偿，而该等损失、责任或开支并无严重疏忽、恶意、故意失当或罔顾其义务及责任；。(H)联络所招致的开支。(I)受托人根据信托协议条文买卖指数证券时招致的经纪佣金；及。(J)信托因信托协议准许或规定采取的行动而招致的其他自付费用。

除上一段讨论的具体费用外，信托还将或可能向信托收取以下费用：(A)根据许可协议向纳斯达克支付的年度许可费向保荐人支付的款项；(B)发行PowerShares QQQ股票的联邦和州年度注册费；以及(B)发行PowerShares QQQ股票的联邦和州年度注册费，以及(B)发行PowerShares QQQ股票的联邦和州年度注册费，以及

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(C)保荐人与印刷和分发介绍PowerShares QQQ股票和信托的营销材料有关的费用(包括但不限于相关的法律、审计、咨询、广告和营销费用以及其他自付费用，如印刷费用)。根据豁免命令的规定，受托人可向信托收取相当于实际所招致费用的本段所列开支，但在任何情况下，该等收费不得超过信托每日资产净值年率的1%(0.20%)的20/100。

如果信托以股息和其他证券分配形式收到的收入不足以支付信托费用和支出，受托人将出售证券，其金额足以支付超过股息和其他信托应计收入的应计费用和支出。具体地说，当受托人确定每日应计的预计年化费用和支出超过信托资产净值的百分之一(0.01%)以上时，受托人通常将被要求出售证券。每当超过0.01%的门槛时，受托人将出售足够的证券，以弥补超出的部分，不迟于下一次由于权重错误而需要对投资组合进行调整时(请参阅“投资组合调整”)，除非受托人酌情认为没有必要进行这种出售，因为信托当时不需要产生的现金来支付当时到期的费用，或者受托人以其他方式确定这样的出售是不必要的或不可取的，除非受托人认为没有必要出售这种证券，因为信托当时不需要产生现金来支付当时到期的费用，或者受托人以其他方式确定这种出售是不必要的或不可取的。在出售时，受托人应首先出售与其在指数中的相对权重相比在投资组合中权重过高的证券。

受托人亦可向信托预支款项以支付开支。受托人可偿还任何该等垫款的款额，加上联邦储备委员会所规定的与该等垫款有关的任何款额，连同该等垫款的利息，按相等於当时隔夜联邦基金利率的百分率计算，方法是从(1)收到该等付款或其他收入时信托的股息支付或其他收入，(2)受托人从受托人为信托的利益而持有的现金所赚取的款额或所得利益，以及(3)出售证券中扣除该等款额。尽管如上所述，如果任何预付款仍未偿还超过四十五(45)个工作日，受托人通常应出售证券，以偿还该预付款的金额及其任何应计利息。这些预付款以及受托人获得支付费用、报销费用和其他债权的权利，将以信托资产的留置权和担保权益为担保，以受托人为受益人。信托的费用反映在信托的资产净值中(见“估值”)。

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对于根据信托协议提供的服务，信托向受托人支付信托资产净值1%至10%的年费率为4%，如下所示，该百分比金额根据信托资产净值的不同而有所不同。该补偿在每个营业日以信托当日的资产净值为基础计算，其金额按日累加，按月支付。受托人可酌情免除全部或部分该等费用。尽管有下表所列的收费表，受托人每年仍须获支付最低年费$180,000。在受托人的补偿金额低于该最低年费的范围内，保荐人已同意支付任何该等差额。

受托人收费表

*指明的费用适用于信托资产净值中属于指明规模类别的部分。

估值

信托的资产净值在每个工作日的“摘要-基本信息”项下显示的评估时间计算。以每股PowerShares QQQ股票为基础的信托资产净值是通过从信托投资和其他资产的总价值中减去所有负债(包括应计费用和应付股息)，并将结果除以已发行的PowerShares QQQ股票总数来确定的。

证券的总价值由受托人善意按照下列方式确定。证券的价值一般应以当日该证券在纳斯达克股票市场的纳斯达克官方收盘价(除非受托人认为该价格不适合作为评估基础)为基础，或者，如果纳斯达克股票市场没有该适当的收盘价，则以收盘价为基础(除非受托人认为该价格不适合作为评估的基础)。如果一种证券没有在纳斯达克股票市场如此报价，或者，如果这样报价并且其主要市场不在纳斯达克股票市场，或者没有这样的收盘价，则受托人通常应基于以下善意做出评估：(A)该证券在另一证券市场的收盘价。

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根据证券交易的最后一天在纳斯达克证券市场的收盘价(除非受托人认为该价格不适合作为评估的基础)，或如果没有该适当的收盘价，以该其他市场的收盘价；(B)纳斯达克证券市场或该等其他市场的当前买入价；(C)如果没有买入价，则根据可比证券的当前买入价；(D)通过受托人的评估，(D)根据纳斯达克股票市场或该等其他市场的当前买入价，(C)如果没有买入价，则以该证券交易的最后一天的收盘价为基础(除非受托人认为该价格不适合作为评估的基础)，或(D)根据该其他市场的收盘价；(B)如果没有可比证券的当前买入价，或(E)上述各项的任何组合。

信托的管理

分配给实益拥有人

与PowerShares QQQ股票的净股息(如果有的话)相关的常规季度除息日期是每年3月、6月、9月和12月的第三个星期五，除非这一天不是营业日，在这种情况下，除息日期将是紧随其后的营业日。除股息日(“记录日期”)后第二个营业日(“记录日”)的DTC及DTC参与者的纪录所反映的实益拥有人有权收取一笔数额(如有)，该数额相当于截至该除股息日前一个营业日止的季度累积期(包括除息日期在该季度股息期内的证券)，以及信托在扣除信托费用及开支后每天应累算的其他收入(如有)。就此类分配而言，每股PowerShares QQQ股票的股息至少计算为0.01美元的最接近的1/100。但是，如果截至除股息日前一周的星期五，净股利分配总额低于信托资产净值的百分之一(0.05%)，则在任何给定季度不得进行股息净分配，任何股息净额将滚动到下一个累积期，除非受托人确定需要进行这种净股息分配，以维持信托作为受监管投资公司的地位，或避免对未分配收入征收所得税或消费税(见“税”)。当信托将支付净股息时，支付将在每个除股息日(“股息支付日”)后一个日历月的最后一个营业日支付。

在信托收到股息之日起，受托人将就该证券应付给信托的股息记入一个无息账户。受托人就证券收取的其他款项，包括但不限于现金部分、现金赎回金额、受托人出售

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有关该等证券的期权、认股权证或其他类似权利，作为股息或分派及因出售证券而产生的资本收益，亦由受托人记入无息账户。所有收集或收到的资金均由受托人无息持有，直至按照信托协议的规定分配或以其他方式使用。只要存入该等账户的款项为受托人带来利息收入或同等利益，该等利息收入或利益可用于减少受托人代表信托垫款而收取的任何费用，以支付信托收入在到期时不足以支付信托开支的情况下的信托开支(见“信托开支”)。

该信托公司已经有资格，并打算继续获得联邦所得税监管投资公司的资格。受监管的投资公司只要满足守则M分部规定的某些总体分配和多样化要求以及其他条件，其分配给股东的净投资收入和资本收益就不需要缴纳联邦所得税。信托基金打算满足这些总体分销和多样化要求，并以其他方式满足任何必要的条件。受托人打算在必要的最低限度内进行额外分配(I)分配信托公司的全部年度应纳税收入，加上任何净资本收益(与调整投资组合、支付信托费用或为此类分配产生现金有关的证券出售所得)，以及(Ii)避免征收守则第4982条规定的消费税。如有需要，额外分配将包括：(A)估计信托投资公司某一会计年度的应纳税所得额和净资本利得超出先前就该年度分配的信托公司应纳税所得额，或(如大于)避免征收消费税所需的最低金额，以及(B)在信托公司的实际年度投资公司应纳税所得额和净资本利得税计算完毕后不久进行的分配，该实际收入超出已经分配的数额(如果有的话)。信托基金的资产净值将减去此类额外分派的金额。附加分布的大小(如果有的话)将取决于许多因素, 包括信托经历的赎回活动水平。由于与投资组合调整有关的出售证券的几乎所有收益都将用于购买指数证券的股票，信托公司可能没有现金或现金不足来支付任何此类额外的分派。在这种情况下，受托人通常将不得不出售足够的证券股票，以产生进行此类额外分配所需的现金。在选择将出售的证券以产生现金用于此类分配时，受托人将首先从投资组合中相对于其在指数中的权重过高的证券中进行选择，然后再从所有其他证券中进行选择，以保持

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在适用的错误加权金额内对每种证券进行加权。

受托人可根据其合理酌情决定权宣布特别股息，以维持信托作为受监管投资公司的地位，或避免对未分配收入征收所得税或消费税。受托人还保留宣布特别股息的权利，如果根据其酌情决定权，宣布特别股息对受益所有人有利。

受托人可更改信托定期分发(如有)的频率(例如：如果保荐人和受托人酌情决定，这种差异将有利于遵守适用于受监管投资公司的规则和法规，或对信托有利，则该差异应由季度至每半年进行一次。在此情况下，保荐人和受托人自行决定，此类差异将有利于遵守适用于受监管投资公司的规则和法规，或者对信托有利。此外，如保荐人及受托人酌情决定更改PowerShares QQQ股票的定期除息日期对信托有利，受托人保留将其更改为另一个定期日期的权利。任何此类差异或变更的通知(通知应包括记录日期、除股息日期、股息支付日期以及由该差异引起的累积期的更改)应通过DTC和DTC参与者提供给受益所有人(参见“信托账簿只登记系统”)。

受托人可以从其自有资金中垫付任何必要的金额，以允许通过DTC分配给受益所有者。受托人可通过从(1)收到该等款项或其他收入时的股息或其他收入、(2)受托人从受托人为信托利益持有的现金赚取的金额或从中获得的利益中扣除该等款项，连同按相当于当时隔夜联邦基金利率的百分率计算的利息，以及(3)出售证券的方式，偿还上述垫款的款额，以及按相当于当时隔夜联邦基金利率的百分率计算的利息，以及(3)出售证券。尽管如上所述，如果任何预付款仍未偿还超过四十五(45)个工作日，受托人通常应出售证券以偿还该预付款及其任何应计利息。这类预付款将以信托资产的留置权和担保权益为担保，受托人为受益人。

此外，在发出信托终止通知后，受托人将于该通知指定终止日期前，在切实可行范围内尽快透过DTC及DTC参与者，向在该通知所指定终止日期前赎回单位规模集合中的PowerShares QQQ股份的每名实益拥有人，分派上述部分证券及现金。否则，受托人将在信托终止后，在实际可行的情况下尽快将信托资产净值中该实益所有者按比例的现金份额分配给每个实益所有人(无论是以创设单位规模合计还是以其他方式)。

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所有分配均由受托人通过DTC和DTC参与者向受益所有人进行，并记录在DTC和DTC参与者的簿记系统中。

在Creation Unit Size Aggregation中创建PowerShares QQQ股票或在二级市场购买PowerShares QQQ股票的结算日期必须发生在记录日期或之前，以便该创建者或购买者能够在下一个股息支付日期收到信托作出的任何分派。如果此类创建或二级市场购买的结算日期发生在记录日期之后，则将分配给该记录日期之前的证券持有人或实益所有人。

给实益业主的报表；年度报告

每次分发时，受托人将提供一份报表，以每股PowerShares QQQ股票的美元金额表示，以分发给受益人(请参阅“信托账簿登录系统”)。

在每个会计年度结束后，受托人将立即向DTC参与者提交一份信托年度报告，以便分发给在该会计年度结束时成为PowerShares QQQ股票实益所有人的每一个人，其中包含经国家认可的独立会计师审计的财务报表，以及适用法律、规则和法规可能要求的其他信息。

实益拥有人的权利

创建单元大小聚合中的PowerShares QQQ共享(即，50,000股PowerShares QQQ股票)可提交受托人赎回。受益所有人可以在二级市场出售PowerShares QQQ股票，但必须积累足够的PowerShares QQQ股票(即，50,000股)组成一个完整的创设单位，以便通过信托赎回。任何实益拥有人的死亡或丧失行为能力不会终止信托，也不会使该实益拥有人的法定代表人或继承人有权要求会计或在任何法院就信托的分拆或清盘采取任何行动或法律程序。透过购买PowerShares QQQ股份，各实益拥有人明确放弃其根据法律可随时要求受托人以信托协议明文规定以外的任何方式就受托人根据信托不时收取、持有及运用的证券或款项作出交代的任何权利。

实益所有人无权(A)有权就信托进行表决，除非与终止有关，且信托协议另有明文规定，(B)以任何方式控制信托的运作，以及

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(C)因保荐人或受托人采取的任何行动而对任何其他人承担责任。受托人有权对信托中所有有表决权的证券进行投票。受托人对每个发行人的有投票权证券的投票比例关系与每个发行人的所有其他股票在允许的范围内投票的比例相同，如果不允许，则放弃投票。

修正

信托协议可由受托人及保荐人不时修订，而无须任何实益拥有人同意：(A)消除任何含糊之处，或更正或补充其中任何可能有缺陷或不一致的条文，或就信托协议下产生的事项或问题订立不会对实益拥有人的利益造成不利影响的其他条文；(B)按监察委员会的要求更改信托协议中的任何条文；(C)加入或更改任何必需或适宜的条文，以使信托基金继续符合“受规管投资公司”的资格。(D)在NSCC或DTC不能或不愿意继续履行其所载职能的情况下，增加或更改其中任何必要或适宜的条文；。(E)增加或更改其中任何条文，以使对投资组合和投资组合存款的调整符合纳斯达克在其确定指数的方法中所作的改变(如有的话)；。(F)为实施股息再投资计划或服务而可能需要增加或更改其中的任何条文；。(F)增加或更改其中任何条文，以实施股息再投资计划或服务；。(E)加入或更改其中任何条文，以符合纳斯达克在厘定指数的方法中所作的更改(如有的话)；。(G)在信托协议所载的原始参数内更改交易手续费及与PowerShares QQQ股份的设立及赎回有关的其他收费；及(H)更改股息净额水平，低于该水平的股息将不会在某一特定季度派发，而会滚动至下一个累积期。

经持有51%已发行PowerShares QQQ股份的实益拥有人同意，保荐人及受托人亦可不时修订信托协议，以增加或更改或取消信托协议的任何条文，或修改实益拥有人的权利；但前提是，未经所有已发行的PowerShares QQQ股份的实益拥有人同意，信托协议不得修订，惟该等修订将(1)准许(除按照信托协议的条款及条件外)收购任何其他证券。(2)减少任何实益拥有人在信托中的权益；或(3)降低实益拥有人必须同意任何此类修订的百分比。

在任何该等修订签立后，受托人应根据存管协议的条款，立即从存托凭证收到一份

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持有PowerShares QQQ股票的所有DTC参与者列表。受托人须向每名该等DTC参与者查询该等DTC参与者持有PowerShares QQQ股份的实益拥有人数目，并向每位该等DTC参与者提供足够的书面通知副本，说明该等修订的实质内容，以便由每名该等DTC参与者转交予该等实益拥有人。

终端

信托协议“规定，如信托的资产净值在任何时候低于350,000,000元，保荐人有权指示受托人终止信托，因为该金额须根据通胀根据消费物价指数-U进行调整，这种调整将在最初存款日期后的第四年末和此后的每年年底生效，并将反映截至信托协议最后一个月的12个月期间消费价格指数中规定的消费价格涨幅百分比。”信托协议“规定，保荐人有权指示受托人终止信托，因为该金额应根据通胀根据消费物价指数-U进行调整，该调整将在最初存款日期之后的第四年末和此后的每年年底生效，以反映截至本年度最后一个月的12个月期间消费价格指数中规定的消费价格涨幅百分比。

如果PowerShares QQQ股票从纳斯达克退市，并且随后没有在全国性证券交易所或全国性证券协会运营的报价媒介上重新上市，信托基金也将终止。纳斯达克将考虑如上所述的PowerShares QQQ股票停牌或退市。

信托亦可在以下情况下终止：(A)持有已发行PowerShares QQQ股份66 2/3%的实益拥有人的协议；(B)如果信托委员会不能或不愿意继续履行信托协议所载的职能，并且没有合适的替代人选；(C)如果NSCC不再提供PowerShares QQQ股份的结算服务，并且没有合适的替代人选，或如果受托人不再是NSCC或提供结算服务的NSCC的任何继任者的参与人；(C)如果NSCC不再提供PowerShares QQQ股份的结算服务，或者如果受托人不再是NSCC的参与者或提供结算服务的NSCC的任何继任者；信托也将按其条款在强制终止日终止。

如果发起人或受托人辞职或被免职，并且没有指定继任者，信托将终止。然而，保荐人的解散或因任何原因而不再作为法人实体存在，不会导致信托协议或信托的终止，除非受托人认为终止符合实益所有人的最佳利益。

终止信托的事先书面通知将在信托终止前至少二十(20)天以上述方式向所有受益所有人发出。该通知将列明信托终止的日期(“终止日期”)、信托资产清算的期限、信托的受益所有人

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PowerShares QQQ股票(无论是否以创建单位规模聚合)将以现金形式获得所持PowerShares QQQ股票的资产净值，以及受托人决定的信托账簿结算日期。该通知应进一步说明，自赎回之日起及此后，将不会接受设立额外创造单位或证券组合存款的请求；自赎回之日起及其后，赎回时交付的证券组合在组成和权重上应与截至该日期在信托中持有的证券基本相同，而不是投资组合存款中于赎回请求被视为收到之日有效的证券部分。在终止日期之前，PowerShares QQQ股份的受益者可以在终止日期之前直接从信托基金赎回实物。

在终止日期后的一段合理时间内，受托人应在任何适用法律条文的规限下，尽其最大努力出售所有尚未分派给赎回创造单元实益拥有人的证券。受托人对因任何该等出售或出售而招致的折旧或亏损概不负责。一旦发生异常或不可预见的情况，包括但不限于暂停证券交易、关闭或限制交易、爆发敌对行动或经济崩溃，受托人可暂停此类销售。受托人在收到出售最后证券的收益后，应从中扣除费用和所有其他费用。剩余金额应送交DTC通过DTC参与者进行分配，并附上最后报表，说明分配总额的计算方法。在信托终止前没有赎回的PowerShares QQQ股票将根据出售证券的收益在资产净值以现金赎回。以资产净值计算的现金赎回应适用于所有受益所有者，不要求PowerShares QQQ股票的最低合计。

赞助商

该信托基金的发起人是景顺电力共享资本管理有限责任公司，该公司成立于2003年2月7日，是特拉华州的一家有限责任公司，办事处设在伊利诺伊州惠顿市西罗斯福路300号，邮编为60187。赞助商的美国国税局雇主识别号码是75-3098642。纳斯达克全球基金公司在2007年3月21日之前一直是该信托基金的赞助商，2007年3月21日，该信托基金的赞助商被转移到赞助商手中。

保荐人可能会自费不时向向公众出售PowerShares QQQ股票的经纪人提供额外的促销奖励。在某些情况下，这些奖励可能只提供给那些满足特定奖励计划特定门槛要求的经纪人，例如在指定时间段内出售大量PowerShares QQQ股票。

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如果保荐人在任何时候不能承担或履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责，或辞职、破产或其事务由公共主管部门接管，受托人可以任命一名令受托人满意的继任保荐人，同意自己担任保荐人，或终止信托协议并将信托清盘。(三)如果保荐人没有履行或不能承担或履行信托协议条款要求其承担或履行的任何职责，或辞职、破产或由公共主管部门接管其事务，受托人可任命一名令受托人满意的继任保荐人，同意自己担任保荐人，或终止信托协议并将信托清盘。发起人辞职、撤职和继任人任命的通知，由受托人邮寄给DTC和DTC参与者，分发给实益所有人。继发起人书面接受指定为信托发起人后，该继任发起人即具有原发起人的一切权利、权力、义务和义务。任何继任保荐人均可获得受托人认为合理的补偿。

保荐人可以通过签立辞职书并向受托人递交辞职书的方式辞职。辞职应在指定继任保荐人并经继任保荐人接受后生效，除非受托人同意担任保荐人，或终止信托协议并清算信托，如果没有指定继任保荐人，则受托人应这样做。保荐人解散或因任何理由终止作为法人实体不会导致信托协议或信托的终止，除非受托人认为终止符合PowerShares QQQ股份实益拥有人的最佳利益。

信托协议规定，保荐人对受托人、信托或PowerShares QQQ股份的实益拥有人采取任何行动或不采取任何善意行动或判断错误不承担任何责任，但保荐人只对其自身在履行职责时的严重疏忽、恶意、故意不当行为或故意渎职或罔顾其在信托协议下的义务和义务承担责任。保荐人对信托因出售信托证券而发生的折旧或亏损不负任何责任。

信托协议还规定，保荐人及其董事、子公司、股东、高级管理人员、雇员和与保荐人共同控制的关联公司(每个均为保荐人受赔方)应从信托资产中获得赔偿，并对任何保荐人在履行其职责或鲁莽忽视其在信托协议下的义务和职责而招致的任何损失、责任或支出不造成损害，包括严重疏忽、恶意、故意不当或故意渎职，包括

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受托人

受托人是纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)，这是一家根据纽约州法律成立的具有信托权的公司。受托人的办公室位于纽约布鲁克林12楼汉森广场2号，邮编为11217，其美国国税局雇主识别号码为135-160382。受托人受到纽约联邦储备银行、联邦存款保险公司和纽约州银行部门的监督和审查。

根据信托协议，受托人可签署书面辞职通知，并向保荐人提交该通知，并将辞呈通知副本邮寄给DTC记录上反映为拥有PowerShares QQQ股票的所有DTC参与者，以便在辞职生效日期不少于六十(60)天前分发给上文规定的实益拥有人(见“信托账簿登记系统”)，从而辞去及解除信托协议所设立的信托。辞职将在继任受托人任命并接受信托后生效，如果在辞职通知发出之日后六十(60)天内没有任命继任者，信托将终止(参见“信托管理终止”)。发起人接到辞职通知后，有义务尽最大努力及时指定继任受托人。

如果受托人丧失行为能力或被判定破产或被任何公共机构接管，发起人可以解除受托人职务，并按照信托协议的规定指定一名继任受托人。发起人应将解除和任命通知邮寄给直接投资委员会和直接投资委员会参与者，以便分发给受益所有人。一旦继任受托人签署书面接受委任为信托受托人，该继任受托人将被赋予原受托人的所有权利、权力、义务和义务。继任受托人必须是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的银行、信托公司、公司或全国性银行协会，根据这些法律获得授权行使公司信托权力，并且在任何时候都必须拥有不低于5000万美元的总资本、盈余和不可分割的利润。

持有当时已发行PowerShares QQQ股份51%的实益拥有人可随时通过向受托人和保荐人提交的书面文件将受托人免职。发起人应立即尽最大努力按照上述方式和信托协议指定继任受托人。

信托协议规定，受托人不对合理依赖妥善签署的文件采取的任何行动或对资金或证券的处置或根据该协议要求进行的评估承担任何责任，除非是由于其自身的严重疏忽、恶意、故意

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失职、故意的不当行为或罔顾职责和义务，受托人也不对因受托人出售信托中的任何证券而产生的折旧或亏损负任何责任。如果保荐人没有采取行动，受托人可以采取行动，对其真诚采取的任何此类行动不承担任何责任。受托人对根据美国现行或未来任何法律或任何其他具司法管辖权的税务机关或任何其他具司法管辖权的税务机关可能须缴付的任何税项或其他政府收费，或就该证券或其作为受托人所收取的利息，或受托人可能须就该信托支付的任何税项或其他政府收费，概不承担个人责任。此外，信托协议还包含其他限制受托人责任的习惯条款。受托人及其董事、附属公司、股东、高级职员、雇员及与受托人共同控制的联营公司(均为“受托人受偿方”)将从信托的资产中获得赔偿，并对因其接受或管理信托而引起或与其接受或管理有关的任何损失、责任或开支不受损害，而该等损失、责任或开支并非重大疏忽、恶意、故意不当行为、该受托人受偿方故意失职或罔顾其职责及义务，或与其接受或管理该等受托人受偿方有关的任何损失、责任或开支，而受托人及其附属公司、股东、高级管理人员、雇员及与受托人共同控制的联营公司(均为“受托人受偿方”)将获得赔偿，而不会因该等损失、责任或开支而蒙受损害。

存放处

DTC是一家有限目的信托公司，也是美联储系统的成员。

总代理商

阿尔卑斯山分销商公司是该信托基金的分销商。分销商是根据科罗拉多州法律成立的公司，位于科罗拉多州丹佛市百老汇12901100室，邮编80203。分销商是注册经纪交易商，也是FINRA的成员。

法律意见

在此提供的PowerShares QQQ股票的合法性已由纽约州纽约的Jones Day作为信托基金的法律顾问予以确认。纽约州纽约的Winston&Strawn律师事务所担任受托人的律师。

独立注册会计师事务所

本招股说明书中截至2010年9月30日的财务报表是根据独立注册会计师事务所安永会计师事务所(Ernst&Young LLP)的报告编制的，该报告是根据安永会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的。

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道德准则

信托和保荐人已经通过了关于各自雇员进行个人证券交易的道德准则。本道德守则中提及信托的任何内容应包括PowerShares QQQ信托^SM，系列1。在符合一定条件和标准的情况下，该守则允许员工以自己的账户投资PowerShares QQQ股票。该守则旨在防止针对信托的欺诈、欺骗和不当行为，并提供合理的行为标准。该守则已在证监会存档，你可按本招股说明书封底所列的地址访问证监会，以获取该守则的副本。该代码还可在委员会网址http://www.sec.gov.的埃德加数据库上查阅。在支付复印费后，可以通过在public infosec.gov上的电子请求或通过写信给证监会到本招股说明书封底上列出的地址来获得副本。

关于信托、二级市场交易、净资产规模、业绩和税收待遇的信息和比较

关于信托的各个方面的信息，包括其净资产规模，以及PowerShares QQQ股票的二级市场交易、业绩和税收待遇，可能会不时出现在广告、销售资料和其他通讯以及给当前或潜在受益者的报告中。任何此类与业绩相关的信息将仅反映PowerShares QQQ股票过去的表现，不能对未来业绩做出保证。

可以向潜在投资者提供信息，以帮助这些投资者评估他们的具体投资目标，并帮助他们理解各种财务战略。这类信息可能呈现当前的经济和政治趋势和条件，并可能描述投资的一般原则，如资产配置、多元化和风险承受能力，以及特定的投资技术，如指数化和套期保值。此外，有关在二级市场购买PowerShares QQQ股票的信息可能会被提交给潜在或当前受益所有者，例如保证金要求、可能输入的订单类型以及有关卖空的信息。同样，与PowerShares QQQ股票相关的市场数据符号、交易分数、其他交易信息和CUSIP编号也可包括在此类信息中。与其他投资工具(如共同基金)相比，可以在这些要求的应用、基金管理和行政成本、盘中交易的成本和优势以及适用于卖空的规则方面进行比较。

关于信托净资产规模的信息可以在给一个或多个未来或当前受益所有人的通信中陈述

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时段，包括年度、年初至今或每日时段。这些信息也可以用截至一个或多个时间段的PowerShares QQQ股票流通股总数来表示。还可以讨论与信托净资产规模相关的因素，如创建量和活动，并可以不时或根据不同的时间段加以规定。也可以对不同时期的这些信息进行比较，并可以用百分比表示。

可向投资者提供有关卖空PowerShares QQQ股票的能力的信息，包括参考任何适用的豁免，使其不受界定委员会的“卖空规则”(1934年“证券交易法”下的10a-1规则)的“滴答测试”条款的限制，以允许在“负”或“零”滴答上卖空。卖空是指卖家不拥有但卖家在卖空前安排借入的证券的出售。机构投资者可能会被告知，将其PowerShares QQQ股票借给卖空者可能会产生股票贷款信用，这可能会补充他们投资PowerShares QQQ股票所获得的回报。这些股票贷款额度可能会为某些机构投资者提供有用的额外收入来源，他们可以安排借出PowerShares QQQ股票。潜在的卖空者可能会被告知，卖空回扣(在功能上相当于部分使用卖空收益)可能会降低他们卖空的成本。

信托可能向投资者提供有关资本收益分配的信息，包括与此类分配有关的历史信息。信托基金与其他投资工具(如共同基金)之间的资本利得分配，以及信托基金与其他投资工具(例如：将资本收益或损失变现给信托以及与赎回各自证券相关的其他投资工具)。(有关出售或赎回PowerShares QQQ股份对实益所有者的税收后果的讨论，请参阅“信托的税务状况”。)(请参阅“信托的税务状况”，以了解与出售或赎回PowerShares QQQ股份相关的税收后果。)根据PowerShares QQQ股票与传统共同基金在资本收益分配方面的预测差异，可以对长期持有PowerShares QQQ股票的应税投资者的比较资本收益分配和税率进行预测。还可以就信托投资组合的再平衡(见“投资组合调整后的投资组合调整”)和积极管理的投资工具的投资组合调整可能产生的税收影响进行比较。

具体地说，可以向潜在或当前投资者提供信息，比较传统共同基金和PowerShares QQQ股票的税收效率。传统共同基金和信托基金都可能被要求确认由于以下原因而产生的资本收益

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调整指数的组成和权重，从而调整其各自的投资组合。然而，从税收的角度来看，传统共同基金和信托基金之间的一个显著区别是其股票的赎回过程。如果传统共同基金遭遇超过认购的赎回(“净赎回”)，并且没有足够的现金为此类净赎回提供资金，该基金可能不得不出售其投资组合中持有的股票，以筹集现金并向赎回股东支付现金。共同基金在出售此类投资组合股票以向赎回基金股东支付现金时，通常会经历应税损益。相比之下，PowerShares QQQ股份的赎回机制通常不涉及在赎回时出售信托持有的证券。取而代之的是，该信托以实物形式向任何在Creation Unit Size Aggregation中赎回PowerShares QQQ股票的人提供实际的证券组合(即，每个创建单位50,000个PowerShares QQQ共享)。虽然这种“实物”交换对于进行交换的赎回实体(通常是经纪人/交易商)来说是一种应税交易，但它通常不构成信托层面的应税交易，因此，信托不会就此类“实物”交换实现应税损益。在该指数和PowerShares QQQ股票升值的市场时期，这种“实物”赎回机制的效果是消除了在信托层面确认和分配那些未实现净收益。投资者应该注意到，尽管使用“实物”赎回机制的传统共同基金也会出现同样的结果，但在大多数共同基金中，通过交付投资组合股票“实物”来赎回基金份额的机会有限。

投资者可能会被告知，虽然不能明确说明在一段时间内买卖其投资组合股票对传统共同基金的净税收影响，但如果传统基金积累了大量未实现资本收益，如果它们经历了净赎回，并且没有足够的可用现金，可能会被要求进行因基金投资组合变化而产生的应税资本收益分配。相比之下，PowerShares QQQ股票的“实物”赎回机制可能使其在多数情况下比可比的传统共同基金股票更具税收效益.如上所述，与传统的共同基金相比，信托基金的这种“实物”赎回功能往往会降低向PowerShares QQQ股东分配的年度净资本利得金额。由于股东通常需要为资本收益分配缴纳所得税，因此此类分配的金额越小，目前应缴纳的税款就越少。在信托不需要确认资本收益的范围内，PowerShares QQQ股东实际上可以推迟缴纳此类收益的税款，直到他出售或以其他方式处置他的股份，或者信托终止。如果该持股人将其股份保留至死亡，

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根据现行法律，此类股票的课税基础将调整为其当时的公平市值。

关于PowerShares QQQ股票二级市场交易活动的信息也可以在一个或多个规定的时间段内提供，例如每日、每月、季度或每年。PowerShares QQQ股票二级市场交易量信息可能与同一报告期内在纳斯达克交易的其他股票的类似信息进行比较。PowerShares QQQ股票的日均二级市场交易量也可能不定期公布。不同时期的这些信息也可以进行比较，并可以用百分比表示。

也可以在与潜在投资者或当前受益所有者的通信中提供信息，比较和对比投资PowerShares QQQ股票相对于其他投资工具(如共同基金)的相对优势，无论是个人还是集团(例如：，股指共同基金)。这些信息可能包括以美元或基点表示的成本和费用比率的比较，股票借贷活动，允许的投资和对冲活动(例如：从事期权或期货交易)，以及投资组合成交额数据和分析。此外，此类信息可能引用、转载或包括部分金融、学术或商业出版物或期刊，包括模型分配时间表或投资组合，因为上述涉及PowerShares QQQ股票与其他投资工具的比较、当前经济、金融和政治状况、投资理念或技术，或持有PowerShares QQQ股票的可取性。

此外，有关PowerShares QQQ股票在所有股息(如果有的话)和/或额外的PowerShares QQQ股票中的任何资本分配情况下的每股价格变化(如果有)的表现可能会不时包括在这些信息中，这些信息可能会根据PowerShares QQQ股票的每股价格的变化而变化，和/或在额外的PowerShares QQQ股票中进行任何资本分配，这些信息可能会不时包括在此类信息中。不同时期的平均年化业绩可能会有所不同。总回报数字也可以从最初的存款日期开始，至少在报告期结束前12个月的日期，或者在信托有效期内的年度期间。总回报(Total Return)衡量的是PowerShares QQQ股票投资的总美元价值增长百分比(反映股息(如果有的话)和资本增值，但不包括任何应付所得税)。

有关本招股章程所载指数的资料，经不时更新后，亦可能不时包括在该等资料内。信托、指数的表现(如果提供的信息也反映了信托相对于指数的表现)或两者的表现也可以与市场调查中报告的基金经理的表现进行比较，例如SEI基金评估调查(免税基金的领先数据库)或共同基金(如理柏分析公司报告的基金)

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服务公司，Money Magazine Fund Watch，Wiesenberger Investment Companies Service，Morningstar Inc.和Value Line Investment Survey，每一家公司都根据自己特定和定义明确的计算方法来衡量业绩，或者纽约证券交易所综合指数、美国证券交易所综合指数、纳斯达克综合指数(分别在纽约和美国证券交易所以及纳斯达克股票市场交易的股票指数)、标准普尔500指数®(一个基础广泛的500家上市公司的指数)、标准普尔500指数(S&P500 Index®)、标准普尔500指数(S&P 500 Index®^TM(由400家上市中型股公司组成的基础广泛的指数)，道琼斯工业平均指数(Dow Jones Industrial Average)^SM(目前由30家上市大盘股公司组成的指数)或同一时间段内类似的国内外衡量标准。除了所有其他比较信息来源外，其他基金或基金经理发布的比较业绩数据可能会不时包括在内。还可能包括各种类型的投资者(如养老基金和其他机构投资者)承诺进行指数投资的资产总额，目前超过3000亿美元。

PowerShares QQQ股票相对于其他证券和/或指数的相对价格表现的信息可以用“相关性”的形式表示。相关性是衡量两个价格序列之间线性关联程度的标准指标，其范围为-100%(或100%)(即，完全负线性关联)至正100%(+100%)(即、完全正线性关联)。

PowerShares QQQ股票与传统共同基金股票的一个重要区别是，PowerShares QQQ股票可以在纳斯达克盘中买入或卖出。购买传统共同基金股票的投资者通常会以基金确定的每股收盘资产净值或与收盘资产净值相关的价格买入或卖出股票。相比之下，PowerShares QQQ股票不会以与关闭资产净值的固定关系提供购买或赎回现金。下表说明了2008年PowerShares QQQ股票、资产净值和PowerShares QQQ指数的每日定价数据的分布关系。这些表格可能有助于投资者将PowerShares QQQ股票的交易成本和盘中交易风险与以与收盘资产净值相关的价格出售和赎回的基金进行比较。

买卖PowerShares QQQ股票的投资者可能希望评估PowerShares QQQ股票价格在交易日内的波动性。为了帮助投资者做出这样的评估，每日百分比价格范围表显示了PowerShares QQQ股票和PowerShares QQQ指数的每日价格波动。买入或卖出PowerShares QQQ股票的投资者也可能希望评估盘中买入或卖出的机会，而不是

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在资产净值成交时或与成交资产净值相关的交易的保证。为了帮助投资者进行这一比较，高低价格与收盘价对比表显示了以低于或高于收盘资产净值的价格买卖PowerShares QQQ股票的可能性。

投资者可能希望评估PowerShares QQQ股票的潜力，以近似信托中的资产价值作为股票估值的基础。收盘价与资产净值对比表显示了PowerShares QQQ股票每日相对于信托资产基础价值的收盘价。此外，资产净值与PowerShares QQQ索引表根据月末数值显示信托资产与PowerShares QQQ指数的潜在价值之间的差异。

最后，投资者可能希望考虑PowerShares QQQ股票的平均买卖价差，如买卖价差表所示，并加上经纪商收取的任何佣金，以确定交易PowerShares QQQ股票的直接成本。

下表中提供的有关PowerShares QQQ股票的信息(包括价格范围、价格与收盘资产净值的关系，以及买卖价差)可能会随着时间的推移而发生重大变化。例如，有一些证据表明，在波动较大的市场，买卖价差将扩大，当市场波动较小时，买卖价差将收窄。

每日百分比价格范围：
的频率分布
Nasdaq-100 INDEX®和PowerShares QQQ
托拉斯^SM，系列1

(2010年1月1日至2010年12月31日)

*PowerShares QQQ信托使用合并价格。

消息来源：Invesco PowerShares Capital Management LLC和FactSet Research Systems，Inc.

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高价和低价V.收盘价
的频率分布
Nasdaq-100 INDEX®和PowerShares QQQ信任^SM,
系列1

(2010年1月1日至2010年12月31日)

*PowerShares QQQ信托使用合并价格。

消息来源：Invesco PowerShares Capital Management LLC和FactSet Research Systems，Inc.

收盘价V.资产净值
的频率分布
PowerShares QQQ信任^SM、系列1和
资产净值

(2010年1月1日至2010年12月31日)

*PowerShares QQQ信托采用合并收盘价

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资产净值V.NASDAQ-100指数

(2010年1月1日至2010年12月31日月度收盘值)

*显示的指数值不反映股息的再投资。

来源：Invesco PowerShares Capital Management LLC。

上表中的资产净值等值金额反映了证券托管人为支付信托费用以及超出股息和信托收到的其他应计收入的开支而进行的销售。

年累计及平均年报税表
Nasdaq-100 INDEX®和PowerShares QQQ
托拉斯^SM，系列1

(一)在确定信托的累计回报和平均年回报时，信托的部分组成证券支付股息，以抵消信托部分(但不是全部)费用。该指数是在计算时不考虑费用或费用的。

(2)回报按年率计算，以超过一年的期间计算。

(3)PowerShares QQQ信托采用合并收盘价。

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(4)包括在除股息日再投资的股息。

(5)纽约证券交易所于1999年3月10日开始首次交易。

(6)PowerShares QQQ股票自开始交易以来的收盘价累计回报和平均年回报是根据截至1999年3月9日的资产净值计算的。

资料来源：Invesco PowerShares Capital Management LLC、纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)和FactSet Research Systems，Inc.

买卖价差分配
的频率分布
PowerShares QQQ的买卖价差
托拉斯^SM，系列1

(2010年1月1日至2010年12月31日)

资料来源：纳斯达克股票市场。

2010年PowerShares QQQ股票的价格区间为41.77美元至54.96美元。

有关PowerShares QQQ股票相对价格表现的信息可以与各种投资类别和资产类别进行比较，包括普通股、小盘股、中长期公司和政府债券、国库券、美国的通货膨胀率(基于消费物价指数(CPI))以及各种资本市场的组合。美国这些和其他资本市场的历史回报可以由独立的统计研究和来源提供，例如伊利诺伊州芝加哥的Ibbotson Associates提供的数据。这些资本市场的表现是基于不同指数的回报。信息可以利用这些和其他资本市场的表现来展示一般的投资策略。例如，PowerShares QQQ股票的表现可以与选定的资产类别(如短期美国国库券、长期美国国债、长期公司债券、中型股、外国股票和小盘股)的表现进行比较，也可以与通货膨胀率进行比较

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在众所周知的指数(如CPI)中列出。业绩比较还可能包括这些资本市场中任何一项假设投资的价值。PowerShares QQQ股票的表现也可以与其他指数或汇编进行比较，这些指数或汇编可能会在未来开发并提供给投资公众。当然，这样的比较只能反映PowerShares QQQ股票的过去表现和所选的投资类别、指数或汇编，不能保证PowerShares QQQ股票或选择进行此类比较的资产类别的未来结果。

附加信息

与信托有关的表格S-6的注册说明书(包括其修正案)已向证监会提交，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明及其附件中所列的所有信息。本招股章程所载有关所指任何合约或其他文件内容的陈述并不一定完整，且在每一情况下均提及作为注册声明证物存档的该等合约或其他文件的副本，每项该等陈述在各方面均由该等参考加以限定。有关信托的更多信息，请参阅该注册声明及其附件。任何人都可以免费在委员会的主要办事处(位于华盛顿特区20549，司法广场NE.100F Street)、东北地区办事处(位于华盛顿特区20549，NE.街100F街)和中西部地区办事处(位于Citicorp Center，100West Madison Street，14 Floor，Chicago，Illinois 60661-2511.)免费查阅登记声明的副本，其全部或部分副本可从此外，“登记声明”可在委员会的万维网网站(网址：http://www.sec.gov.)上以电子方式查阅。您也可以通过致电：1-800-983-0903从景顺PowerShares获取此类信息。

本页的其余部分故意留空。

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定义术语词汇表