依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-230066
333-230066-01

此初步招股说明书附录中的信息不完整 ，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成日期为2021年9月7日的 为准

初步招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2019年3月5日)

企业产品经营有限责任公司

$%优先票据到期 20

无条件担保

企业产品合作伙伴L.P.

本招股说明书 补充内容与我们提供的到期日期为20的优先票据有关，我们将其称为债券。这些票据将按 年利率 %计息，并将于 20到期。我们将支付票据 的利息，从20月份的 开始。

我们可以 随时按票据说明中所述的适用赎回价格赎回部分或全部票据。

这些票据将是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保和无从属债务并列。 票据将由我们的母公司Enterprise Products Partners L.P.在无担保和不从属的基础上提供担保，在某些情况下，将来可能会由我们的一家或多家子公司在相同的基础上提供担保。

这些票据不会在任何证券交易所上市。

投资于 票据涉及一定的风险。请参阅本招股说明书附录的S-7页和随附的招股说明书第3页开始的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		人均 注意事项				总计
公开发行价格(1)				%		$
承保折扣				%		$
企业产品运营有限责任公司收益(未计费用)				%		$

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加自2021年起的应计利息 。

承销商预计只能通过存托信托公司的设施，在2021年左右支付 时，以簿记形式交付票据。

联合 账簿管理经理

花旗集团
		德意志银行证券
				法国兴业银行(Societe Generale)
						美国银行(US Bancorp)

本招股说明书增刊日期 为2021年。

目录

招股说明书副刊

		页面
摘要			S-1
风险因素			S-7
收益的使用			S-12
大写			S-14
注释说明			S-16
美国联邦所得税的重大后果			S-23
ERISA的某些考虑事项			S-28
包销			S-31
法律事项			S-36
专家			S-36
通过引用合并的信息			S-36
前瞻性陈述			S-37
招股说明书
关于本招股说明书			1
我公司			1
风险因素			3
收益的使用			4
债务证券说明			5
对我们共同单位的描述			20
现金分配政策			23
我们的合作伙伴协议说明			24
物质税后果			31
员工福利计划对普通单位或债务证券的投资			49
配送计划			51
在那里您可以找到更多信息			52
以引用方式成立为法团			52
前瞻性陈述			53
法律事项			54
专家			54

S-I

关于本文件中信息的重要通知

招股章程副刊及随附的招股章程

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充部分，介绍了本次发行票据的条款，以及票据和担保的某些 条款。第二部分是随附的招股说明书，其中描述了发行票据所依据的印制企业(定义见票据说明)的某些条款，并提供了更多 一般信息，其中一些可能不适用于此次票据发行。

如果本招股说明书附录 与随附的招股说明书之间的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本招股说明书附录中包含或以引用方式并入的 信息，以及随附的招股说明书或由吾等或其代表编写的任何免费撰写的招股说明书。我们没有授权任何人向 您提供其他或不同的信息，承销商也没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供其他或不同的信息，您不应依赖它。我们不会，承销商也不会在任何不允许 出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息在本招股说明书附录正面或随附的招股说明书上的日期以外的任何日期是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会 发生变化。

我们预计票据的交割将于2021年或 ，也就是票据定价之日后的第二个工作日(这种结算称为 ？T+？)进行。根据修订后的1934年《证券交易法》(The Securities Exchange Act Of 1934)第15c6-1条(《交易法》)，二级市场的交易一般要求在 两个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，希望在票据定价日期或我们将票据交付给承销商进行发售的 日期之前的任何后续交易日交易票据的购买者，由于票据最初将以T+结算的事实，将被要求在任何此类 交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

S-II

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

危险因素

投资我们的票据会有一定的风险。在做出投资决定之前，除了随附的招股说明书和我们的Form 10-K年度报告(该报告以引用方式并入本招股说明书附录和附带的招股说明书中作为参考)中描述的风险 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的其他信息之外，您还应仔细考虑以下所述的风险 和我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中描述的风险因素。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、 运营结果、现金流和财务状况都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们的票据价值可能会下降，您的投资可能会部分或全部损失。

与我们的业务相关的风险

我们的 债务水平可能会限制我们未来的财务和运营灵活性。

在本次优先票据发行及其净收益的应用生效后的调整基础上，截至2021年6月30日，企业母公司的综合优先长期债务本金约为 美元，未偿还的次级长期次级债务本金为26.5亿美元，未偿还短期商业票据的本金约为26.5亿美元，截至2021年6月30日，企业母公司的综合优先长期债务本金约为 美元，未偿还短期商业票据的本金约为26.5亿美元。我们未来的债务金额可能会对我们的运营产生重大的 影响，其中包括：

•

我们很大一部分现金流可能用于支付未来债务的本金和利息，可能无法用于其他目的，包括支付母公司公用单位的分配和资本投资；

•

信用评级机构可能对能源行业或我们的综合债务水平持负面看法；

•

我们现有和未来的信贷和债务协议中包含的契约将要求我们继续满足 财务测试，这些测试可能会对我们规划和应对业务变化(包括可能的收购机会)的灵活性产生不利影响；

•

我们获得额外融资(如有必要)用于营运资金、资本项目投资、 收购或其他目的的能力可能会受损，或此类融资可能无法以优惠条款获得；

•

相对于负债较少的类似公司，我们可能处于竞争劣势；以及

•

由于我们的巨额债务水平，我们可能更容易受到不利的经济和行业状况的影响。

我们的公共债务契约目前没有限制我们未来可以承担、承担或担保的债务金额。尽管我们的信贷协议限制了我们产生超过特定水平的额外债务的能力，但我们可能因遵守这些限制而产生的任何债务仍可能是巨额的。

我们的信贷协议和每个与我们的公共债务工具相关的契约都包括传统的金融契约和其他 限制。例如，如果企业母公司向其合作伙伴进行分配会导致违约事件或以其他方式违反我们信用协议下的契约，则禁止此类分配。如果我们或企业母公司违反了这些 限制中的任何一项，我们的贷款人或票据持有人(如果适用)可以宣布这些债务协议下的所有未偿还金额立即到期和支付，如果是我们的信用协议，则终止所有 提供进一步信贷的承诺。

我们以优惠条件进入资本市场筹集资金的能力可能会受到我们 债务水平、此类债务到期时间以及当前市场状况的影响。此外，如果评级机构下调能源部门或我们的信用评级，我们的借贷成本可能会上升。

难以进入资本市场和/或企业母公司公用单位的市场价格下降。

S-7

这样的发展可能会对我们获得营运资金融资、资本项目或收购投资或为现有债务进行再融资的能力造成不利影响。如果我们 将来无法以优惠的条件进入资本市场，我们可能会被迫寻求延长我们的一些短期债务义务，或者通过银行信贷为我们的一些债务义务进行再融资，而不是通过长期公共债务证券或股权证券进行再融资。 我们可能会被迫寻求延长我们的一些短期债务义务，或者通过银行信贷为我们的一些债务义务再融资，而不是通过长期公共债务证券或股权证券。我们可能获得此类延期或额外银行信贷的价格和条款(如果有的话)可能比我们现有债务协议中包含的条款更繁琐。任何此类安排都可能反过来增加我们的杠杆率可能对我们未来的财务和运营灵活性产生不利影响的风险。

2019年冠状病毒病(新冠肺炎)大流行和全球石油市场的某些事态发展已经并可能继续对一般经济、财务和 业务状况产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和流动性以及我们的客户、供应商和其他交易对手的业务、财务状况、运营业绩和流动性产生实质性不利影响。

碳氢化合物产品的供需变化既会影响我们销售的产品数量，也会影响我们 向客户提供的服务水平，这反过来又会直接影响我们的财务状况、运营业绩和现金流。新冠肺炎大流行始于2020年第一季度 ，包括国际新冠肺炎遏制措施(例如隔离、旅行限制、临时关闭企业和类似保护行动)的后果，其持续的全球影响使近期对碳氢化合物产品的需求减少了创纪录的数量，并造成了严重的供应过剩局面。此外，在大流行的早期阶段，石油输出国组织(OPEC)成员国和俄罗斯(统称为OPEC+YOB集团)之间关于原油产量水平的争端导致全球能源市场出现前所未有的波动，并在2020年4月出现历史性的原油价格暴跌。尽管欧佩克+集团和其他产油国随后达成协议，通过减产逐步减少原油供应过剩，但需求和价格下降导致的能源行业低迷，对我们、与我们合作的产油国和我们的其他客户 造成了不同程度的负面影响。

纵观全球，许多国家已经放松了遏制新冠肺炎的措施，中央银行和政府已经制定了财政措施，以努力刺激经济活动。因此，碳氢化合物需求已经开始恢复；然而，这一趋势的持续仍然取决于疾病的成功遏制、新冠肺炎及其新兴变种上获得批准的疫苗的效力和分布，以及经过验证的疗法。任何长期的经济放缓或衰退，或我们处理的原油或其他产品的需求或价格长期低迷，都可能对我们的财务状况以及我们的客户、供应商和其他交易对手的财务状况产生重大不利影响， 并可能减少我们的流动性，并对我们管道和其他设施处理的产品数量产生负面影响。

疫情对我们的财务状况、运营结果和现金流的最终影响在很大程度上取决于我们无法控制的事态发展，包括疫情持续时间、对整体经济活动的相关影响、对原油和其他产品需求的潜在 长期影响，以及欧佩克+集团继续减少原油供应过剩的意愿，所有这些都不能确定地预测。

与票据有关的风险

票据与我们的其他无担保优先债务的很大一部分是同等的。

我们在 票据项下的付款义务是无担保的，与我们当前和未来的大部分债务具有同等的支付权，包括我们对借入资金的负债，债券、债权证、票据或类似工具证明的负债，由担保和直接信用替代品产生或与之相关的债务，与套期保值和衍生产品相关的债务，资本化租赁义务，以及其他优先债务。

S-8

契约不限制我们产生额外债务和其他 义务的能力，包括优先于票据或与票据并列的债务和其他义务。在实施本次优先票据发售及其所得款项净额运用后的经调整基础上，于2021年6月30日 ，Enterprise将与票据并列的直接长期债务(包括本期到期日)本金总额约为 亿美元，且将不会有与票据并列的Enterprise直接短期债务本金。(br}于2021年6月30日， )将与票据并列的Enterprise直接长期债务(包括本期到期日)本金总额约为 亿美元，且将不会有与票据并列的Enterprise直接短期负债本金。正如下面讨论的 ，票据实际上也将从属于我们所有的子公司和未合并的附属公司，现有和未来的债务和其他义务，但可能在未来为票据提供担保的任何子公司除外。截至2021年6月30日，我们合并子公司的债务总额为1460万美元，未合并子公司的负债总额为2130万美元。

企业母公司对这些票据的担保与其所有其他优先债务并驾齐驱。

企业母公司对票据的担保与其当前和未来的所有优先债务并列， 包括企业母公司的借款债务、债券、债权证、票据或类似工具证明的债务、因担保和直接信贷替代品产生或与担保和直接信贷替代品有关的债务、与对冲和衍生产品相关的债务、资本化租赁债务和其他优先债务。

我们可能需要从子公司获得现金 来支付票据款项。

我们通过子公司和 未合并附属公司(其中一些并非全资拥有)开展大部分业务，我们在很大程度上依赖股息、分派、公司间交易收益、利息支付和来自这些实体的贷款来履行我们的义务， 支付未偿债务的本金和利息以及公司费用，包括票据的利息支付，这些费用可能受到合同限制以及适用的国家合伙企业和有限责任 公司法和其他法律法规的约束。票据持有人只应查看我们的资产和企业母公司的资产，而不是我们的任何子公司或未合并附属公司的资产，以支付票据的款项，但 任何未来可能为票据提供担保的子公司除外。如果我们无法从这些实体获得现金来支付票据的所需款项，我们可能无法支付票据的本金或利息。

票据在结构上将从属于我们子公司的负债和负债，并在担保该等债务的资产范围内实际上从属于 我们的任何担保债务。

票据不由我们的子公司担保 ，根据契约，我们的子公司一般不会招致额外的债务。因此，票据持有人在结构上将从属于第三方债权人的债权，包括这些子公司的债务持有人 。其他债权人的债权，包括贸易债权人、有担保债权人、政府当局和子公司出具的债务或担保的持有人，一般对子公司的资产优先于票据持有人的债权。因此，我们债务持有人(包括票据持有人)的偿债权利在结构上将从属于我们子公司债权人的所有这些债权。

我们目前没有未偿还的担保债务，但我们未来可能产生的任何担保债务的持有人将对构成此类债务抵押品的我们的资产拥有 债权，这些债权实际上先于持有人在票据下可能拥有的任何债权。如果该等担保债务违约或我们的破产、清算或 重组，这些资产将可用于在票据上支付任何款项之前履行与由此担保的债务有关的义务。

因此，任何此类有担保债务实际上将优先于票据，但以担保该债务的抵押品价值为限。虽然管理票据的契约对我们创造留置权的能力造成了一些限制，但这些限制也有一些重大的例外，这将使我们能够获得一些

S-9

各种债务，没有平等和按比例确保票据的安全。在抵押品的价值不足以偿还担保债务的范围内，该 债务的持有人将有权与票据持有人和就我们的其他资产向我们提出其他债权的持有人分享。票据持有人将与我们的无担保债务(被视为与票据属于同一类别)的所有持有人以及潜在的所有其他一般债权人(基于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款)按比例参与。在上述任何情况下，我们无法向您保证 将有足够的资产支付票据的到期金额。因此，票据持有者可能会比有担保债务的持有者获得更少的收益。

我们可以选择在当时的利率较低时赎回纸币。

正如在票据说明和可选赎回中所讨论的，我们可以在票面赎回日期之前的任何时间赎回票据， 全部或部分。价格相当于(I)将赎回票据本金的100%，或(Ii)将赎回票据(不包括赎回日期应计利息(定义见票据说明/可选赎回))假若票据 在票面上到期应支付的本金和利息(按赎回价格计算日期 的有效利率计算)的现值之和，两者中以较大者为准(I)须赎回的票据本金的100%，或(Ii)待赎回票据的剩余预定本金和利息(按赎回价格计算日期的有效利率计算)的现值之和(不包括赎回日期的应计利息(定义见《票据说明》))。按适用的 国债收益率(如债券说明所定义)每半年贴现至赎回日期(假设360天的一年由12个30天的月组成)加基点；另外，在任何一种情况下，到赎回日应计并未支付 利息。在票面赎回日或之后，我们可以赎回全部或部分票据的价格赎回该等票据，赎回价格相当于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

纸币的市场可能不会发展起来。

这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场，也不会在任何证券交易所上市。 活跃的市场可能不会为票据发展或持续。因此，我们不能向您保证您将能够出售您的票据或以什么价格出售。虽然承销商已表明他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可随时停止做市，恕不另行通知。

你转售纸币的能力是有限制的。

这些票据不能由某些类型的福利计划购买或转移到某些类型的福利计划。参见某些ERISA注意事项。

如果企业母公司出于美国联邦所得税的目的被视为公司，或者我们或企业母公司出于州税收的目的而需要缴纳 大量的实体级税收，则可用于支付票据的现金可能会大幅减少。

现行法律可能会更改，以使企业母公司在美国联邦所得税方面被视为公司，或者 使我们或企业母公司缴纳大量实体级别的税收。如果母公司被视为美国联邦所得税的公司，它将按公司税 税率为其应税收入缴纳美国联邦所得税，而且它可能还将缴纳州税。由于公司将对其征税，因此可用于支付票据的现金(以担保人的身份)将减少到此类税收的程度，并可能在未来时间内 大幅减少。因此，将母公司视为公司可能导致其预期现金流大幅减少，并可能导致票据价值下降。

从2013年到2017年，几家公开交易的合伙企业合并为其企业普通合伙人赞助商。在2018年并持续到 2020年，一系列额外因素的结合，包括2017年减税和就业法案的通过(该法案将联邦企业税率从35%降至21%

S-10

并且一般规定某些资本投资和收购的费用)，联邦能源管理委员会(Federal Energy Regulatory Commission)在2018年3月发布了修订后的所得税处理政策声明 ，总体来说，中游能源公司(包括那些以公开交易合伙企业形式构建的公司)的需求和相关流动性持续下降，导致更多的公开交易合伙企业(I)合并为 其公司普通合伙人发起人，(Ii)合并为合伙企业结构的普通合伙人，然后选择将合并后的实体作为公司征税，或者(这些 转换大大减少了上市合伙企业的数量以及上市合伙企业部门的总市值和可用资本深度。

虽然我们目前认为，出于美国联邦所得税的目的，我们作为合伙企业的分类继续为我们的债务投资者和单位持有人提供净收益 ，但如果我们继续看到(I)更多的上市合伙企业选择作为公司征税，这可能导致上市合伙企业部门的总市值进一步下降，(Ii)上市合伙企业部门对股权资本的需求下降，(Iii)与按公司征税的中游能源公司相比，上市合伙企业的市场估值没有历史溢价 (或者，如果我们看到我们的合伙企业的估值与此类公司相比有实质性折扣)，或者(Iv)两者的组合导致我们的资本成本存在重大差异或限制了我们获得资本的机会， 我们普通合伙人的董事会可能会决定，出于美国联邦所得税的目的，改变我们作为合伙企业的分类符合我们的单位持有人的最佳利益。如果普通合伙人建议我们更改税种 ，此类更改需征得我们的普通单位持有人的批准。

此外，在州一级，几个州 一直在评估通过征收州所得税、特许经营税、资本税和其他形式的营业税来对合伙企业和有限责任公司征收实体税的方法。我们目前在相当多的州拥有房产或开展业务，其中许多州对我们施加了某种形式的税收义务。在我们拥有资产或开展业务的司法管辖区征收任何此类税收或提高现有税率可能会减少可用于支付票据的现金 。

如果国税局(IRS)对我们或企业 母公司在2017年12月31日之后的纳税年度的所得税申报单进行审计调整，它(和一些州)可以评估和收取由此类审计调整直接来自我们或 企业母公司的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)，在这种情况下，我们或企业母公司将直接向美国国税局缴纳税款。如果我们或企业母公司承担此类付款，我们或企业母公司偿还债务(包括票据)和支付运营费用的能力可能会受到负面影响 。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果国税局对我们或企业母公司的所得税申报单进行审计调整，它(和一些州)可以评估和收取由此类审计调整产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息) 直接来自我们或企业母公司。我们的管理成员和企业母公司的普通合伙人将分别促使我们和企业母公司直接向 国税局缴纳税款(包括任何适用的罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，我们或企业母公司需要支付税款、罚款和利息，我们可用于偿还债务(包括票据支付)的现金可能会大幅减少 。

S-11

收益的使用

在扣除承销折扣和我们应支付的其他预计发售费用后，我们将从向承销商出售票据中获得总计约 美元的净收益。我们预计 将把此次发行的净收益用于(I)一般公司用途，包括用于增长资本投资，和(Ii)偿还债务(包括偿还(I)2022年到期的3.50%高级票据VV的7.5亿美元本金的一部分 和/或(Ii)2022年到期的4.05%高级票据CC的6.5亿美元本金的一部分)。

我们商业票据计划下的债务已经发生，而我们2021年9月多年循环信贷协议、2021年9月364天循环信贷协议和商业票据计划下的债务可能是由于营运资金、资本项目投资和其他收购而产生的。根据我们2021年9月的多年循环信贷协议和2021年9月的364天循环信贷协议，我们可能会不时借入额外的 金额，用于偿还商业票据或用于收购、资本项目投资和其他一般公司用途。我们可以随时发行和持有未偿还的短期商业票据，用于收购、资本项目投资和其他一般公司用途。我们打算 根据我们2021年9月的多年循环信贷协议将最低借款能力维持在等于商业票据项下任何未偿还金额的水平，作为商业票据计划的后盾。

2021年9月7日，我们签订了2021年9月364天循环信贷协议。 2021年9月364天循环信贷协议为我们提供了15亿美元的借款能力(如果满足某些条件，可在我们选择的情况下最多增加2亿美元至17亿美元)，期限为364天，受其中规定的条款和条件的限制。2021年9月364天循环信贷协议取代了我们截至2020年9月8日的 2020年9月364天循环信贷协议(该协议规定的总借款能力为15亿美元，到期日为2021年9月7日 )。根据2021年9月的364天循环信贷协议，我们可以将贷款所得款项用于营运资金、资本支出、收购和其他公司用途。截至2021年9月3日，根据我们2020年9月364天循环信贷协议，我们没有未偿还的借款。

2021年9月7日，企业签订2021年9月多年期循环信贷协议。根据2021年9月 多年循环信贷协议的条款，我们最多可借入30亿美元(如果满足某些条件，可根据我们的选择增加最多5亿至35亿美元)，期限为 五年，受其中规定的条款和条件限制。2021年9月的多年期循环信贷协议取代了我们截至2017年9月13日的2017年9月的多年期循环信贷协议(该协议规定的总借款能力为35亿美元，到期日为2024年9月10日)。我们可以使用2021年9月多年循环信贷协议下的贷款收益作为商业票据的后盾，并将其用于 营运资本、资本支出、收购和其他公司用途。截至2021年9月3日，根据我们2017年9月的多年循环信贷协议，我们没有未偿还的借款。

截至2021年9月3日，我们的商业票据计划下没有未偿还的短期票据。

截至2021年9月3日，我们拥有约7.312亿美元的无限制现金和现金等价物。

截至2021年9月3日，我们有(I)未偿还高级债券VV本金7.5亿美元，年利率为3.50%；(Ii)未偿还高级债券CC本金6.5亿美元，年利率4.05%。

S-12

某些承销商或其关联公司可能持有我们的高级债券VV和/或高级债券CC，将用此次发行的收益偿还，因此，可能会获得此次发行净收益的很大一部分。请阅读“承保与利益冲突”。

S-13

大写

下表列出了截至2021年6月30日企业母公司的现金和现金等价物及资本化情况：

•

在综合的历史基础上；以及

•

在调整后的基础上，以实施本次发行中优先票据的发行和收益净额的应用 ，如使用收益所述。

下表 中的历史数据应与企业母公司的合并历史财务报表(包括附注)一起阅读，并通过引用纳入本招股说明书附录中。您应阅读本招股说明书附录中引用的企业母公司财务报表和附注，以了解有关企业母公司资本结构的其他信息。除上文所述或下表脚注中所述外，以下 历史数据和调整后数据不反映2021年6月30日之后的事件。

		截至2021年6月30日
		历史				调整后的
		(未经审计) (百万美元)
现金和现金等价物(1)		$	404.5			$
债务(包括本期债务)：
企业优先债务义务：
商业票据，浮动利率(2)		$	—			$	—
2020年9月364天循环信贷协议， 浮动利率，2021年9月到期(3)			—				—
高级债券VV，固定利率3.50%，2022年2月到期(4)			750.0				750.0
优先债券CC，固息率4.05%，2022年2月到期(4)			650.0				650.0
优先债券HH，固定利率3.35%，2023年3月到期			1,250.0				1,250.0
优先债券JJ，固定利率3.90%，2024年2月到期			850.0				850.0
2017年9月多年期循环信贷协议，浮动利率，2024年9月到期 (5)			—				—
高级债券MM，固定利率3.75%，2025年2月到期			1,150.0				1,150.0
优先债券PP，固定利率3.70%，2026年2月到期			875.0				875.0
高级债券SS，固定利率3.95%，2027年2月到期			575.0				575.0
优先债券WW，固定利率4.15%，2028年10月到期			1,000.0				1,000.0
优先债券YY，固定利率3.125,2029年7月到期			1,250.0				1,250.0
高级债券Aaa，固定利率2.800厘，2030年1月到期			1,250.0				1,250.0
优先债券D，固定利率6.875厘，203年3月到期			500.0				500.0
优先债券H，固定利率6.65%，2034年10月到期			350.0				350.0
优先债券J，固定利率5.75%，2035年3月到期			250.0				250.0
高级债券W，固定利率7.55%，2038年4月到期			399.6				399.6
优先债券R，固定利率6.125厘，2039年10月到期			600.0				600.0
优先债券Z，固定利率6.45%，2040年9月到期			600.0				600.0
优先债券BB，固定利率5.95%，2041年2月到期			750.0				750.0
优先债券DD，固定利率5.70%，2042年2月到期			600.0				600.0
优先债券EE，固定利率4.85%，2042年8月到期			750.0				750.0
优先债券GG，固定利率4.45%，2043年2月到期			1,100.0				1,100.0
高级债券II，固定利率4.85%，2044年3月到期			1,400.0				1,400.0
优先债券KK，固定利率5.10%，2045年2月到期			1,150.0				1,150.0
高级债券QQ，4.90%固息，2046年5月到期			975.0				975.0
高级债券UU，固定利率4.25%，2048年2月到期			1,250.0				1,250.0
优先债券XX，固定利率4.80%，2049年2月到期			1,250.0				1,250.0

S-14

		截至2021年6月30日
		历史				调整后的
		(未经审计) (百万美元)
优先债券ZZ，固定利率4.20%，2050年1月到期			1,250.0				1,250.0
优先债券BBB，固定利率3.70%，2051年1月到期			1,000.0				1,000.0
优先债券DDD，固定利率3.20%，2052年2月到期			1,000.0				1,000.0
高级债券NN，固定利率4.95%，2054年10月到期			400.0				400.0
优先债券CCC，固定利率3.950厘，2060年1月到期			1,000.0				1,000.0
高级债券EEE，%固定利率，到期20(债券)			—
东京电力公司优先债务义务(6)：
东电优先债券，固定利率7.55%，2038年4月到期			0.4				0.4
优先债务本金总额			26,175.0
企业次级票据C，浮动利率，2067年6月到期			232.2				232.2
企业次级票据D，固定/浮动利率，2077年8月到期			700.0				700.0
企业次级票据E，固定/浮动利率，2077年8月到期			1,000.0				1,000.0
企业次级票据F，固定/浮动利率，2078年2月到期			700.0				700.0
东京电力公司次级债券，浮动利率，2067年6月到期			14.2				14.2
优先和次级债务本金总额			28,821.4
其他非本金总额			(273.9	)
债务总额，包括当前期限			28,547.5
股本：
合作伙伴权益		$	24,772.8			$	24,772.8
非控股权益			1,074.0				1,074.0
总股本			25,846.8				25,846.8
债务和权益总额		$	54,394.3			$

(1)	截至2021年9月3日，我们拥有约7.312亿美元的无限制现金和现金等价物。

(2)	截至2021年9月3日，我们的商业票据计划没有未偿还的借款。

(3)	2021年9月7日，我们签订了2021年9月364天循环信贷协议，取代了上表所指的2020年9月364天循环信贷协议。根据2021年9月364天循环信贷协议，我们可以浮动利率借入最多15亿美元(根据我们的选择，最多可增加2亿至17亿美元，取决于某些条件)。根据 2021年9月364天循环信贷协议借款的金额将于2022年9月6日到期。截至2021年9月3日，根据2020年9月364天循环信贷协议，我们没有未偿还的借款。

(4)	经调整并不反映本次发售所得款项的应用，我们预期该等款项将于到期时用于 偿还高级票据VV及/或高级票据CC项下到期应付的部分款项。

(5)	2021年9月7日，我们签订了2021年9月多年期循环信贷协议， 取代了上表中提到的2017年9月多年期循环信贷协议。根据2021年9月的多年期循环信贷协议，我们可以浮动利率借入最多30亿美元(根据我们的选择，最高可增加5亿至35亿美元，取决于某些条件)。根据2021年9月多年期循环信贷协议借入的金额将于2026年9月7日到期。截至2021年9月3日，根据现有的2017年9月多年循环信贷协议，我们没有未偿还的借款。

(6)	企业母公司担任企业合并债务的担保人，但TEPPCO Partners，L.P.(TEPPCO？)的剩余债务除外。如果我们的任何担保债务违约，企业母公司将负责全额偿还这笔债务。

S-15

备注说明

我们已将附注的某些重要条款和规定概括如下。本摘要不是对注释中所有术语 和条款的完整描述。您应仔细阅读所附招股说明书中题为“债务证券说明”的章节，以了解有关票据、担保和基础契约 (定义如下)的其他重要条款的说明。欲了解更多信息，我们建议您参考下面描述的附注、基础压痕和补充压痕，所有这些都可以从我们那里获得。我们建议您阅读基础压痕和补充压痕，因为 它们(而不是本说明)定义了您作为注释所有者的权利。

这些票据将构成新的一系列债券，将根据日期为2004年10月4日的契约发行，并由日期为2007年6月30日的第十份补充契约(经修订后的基础契约)在 Enterprise Products Operating LLC(Enterprise Products Operating L.P.的继任者)、作为发行人(我们称为发行者)的Enterprise Products Partners L.P.、作为母担保人的Enterprise Products Partners L.P.中 发行。债券的任何附属担保人当事人(我们称为附属担保人)和作为受托人的富国银行全国协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人，并由日期为 的第三十六份补充契约补充 票据的发行人、母担保人、子公司 监护人之间的票据交付日期(该补充契约我们称为补充契约，以及基础契约和基础契约)

本节中提及的担保是指母担保人对票据的付款担保。

除了这一系列新票据外，截至2021年6月30日，上述基托义齿项下的未偿还票据如下：

(i)

$350本金总额为6.65%的优先债券H，2034年到期；

(Ii)

$250本金总额为5.75%的高级债券J，2035年到期；

(Iii)

$600本金总额为6.125厘的高级债券R，2039年到期；

(Iv)

$399.6本金总额为7.55%的高级债券W，2038年到期；

(v)

$600本金总额为6.45%的高级债券Z，2040年到期；

(Vi)

$750本金总额为5.95%的高级债券BB，2041年到期；

(七)

$650本金总额为4.05%的高级票据CC，2022年到期；

(八)

$600本金总额为5.70%的高级债券DD，2042年到期；

(Ix)

$750本金总额为4.85%的高级债券EE，2042年到期；

(x)

$1,100本金总额为4.45%的优先债券GG，2043年到期；

(Xi)

$1,250本金总额为3.35%的优先债券HH，2023年到期；

(Xii)

$1,400本金总额为4.85%的高级债券II，2044年到期；

(Xiii)

$850本金总额为3.90%的高级债券JJ，2024年到期；

(Xiv)

$1,150本金总额为5.10%的高级债券KK，2045年到期；

(Xv)

$1,150本金总额为3.75%的高级债券MM，2025年到期；

(Xvi)

$400本金总额为4.95%的高级债券NN，2054年到期；

(Xvii)

$875本金总额为3.70%的高级债券PP，2026年到期；

S-16

(Xviii)

$975本金总额4.90%的高级债券QQ，2046年到期；

(Xix)

$575本金总额为3.95%的高级债券SS，2027年到期；

(XX)

$1,250本金总额为4.25%的高级债券UU，2048年到期；

(Xxi)

$750本金总额为3.50%的高级债券VV，2022年到期；

(Xxii)

$1,000本金总额为4.15%的WW优先债券，2028年到期；

(Xxiii)

$1,250本金总额为4.80%的高级债券XX，2049年到期；

(XXIV)

$1,250本金总额为3.125厘的优先债券YY，2029年到期；

(XXV)

$1,250本金总额为4.20%的优先债券ZZ，2050年到期；

(Xxvi)

本金总额12.5亿美元，本金2.80%，AAA级债券，2030年到期；

(Xxvii)

本金总额10亿美元，本金3.70%，2051年到期；

(Xxviii)

本金总额10亿美元，本金3.95%，2060年到期的优先债券CCC；

(XXIX)

本金总额10亿美元3.20%高级债券DDD 2052年到期；

(Xxx)

$232.22067年到期的浮动利率次级票据C 本金总额为百万美元；

(XXXI)

$700本金总额为4.875%的固定/浮动利率次级票据D，2077年到期，本金总额为百万美元。 次级票据D将于2077年到期；

(XXXII)

$1,000本金总额为5.250厘的固定/浮动利率次级债券E，2077年到期

(XXXIII)

$700本金总额为5.375%的固定/浮动利率次级票据F，2078年到期。

一般信息

笔记。

备注：

•

将是发行人的一般无担保优先债务；

•

将构成根据契约发行的一系列新的债务证券，最初将由 $票据本金总额组成；

•

将于 20时成熟；

•

发行面额为1,000美元，超过1,000美元的整数倍；

•

最初只能以簿记形式发行，以一张或多张在 登记的全球票据为代表，注明作为DTC代名人的CEDE&Co.的名称，或DTC的授权代表可能要求的其他名称，并作为DTC的托管人存放于受托人；以及

•

将由母担保人在无担保、不从属的基础上提供全面和无条件的担保，在某些情况下， 将来可能会在相同的基础上由一家或多家子公司担保人担保。

利息。

债券的利息如下：

•

从2021年或最近一次付息之日起按年利率 %累计；

S-17

•

每半年以现金支付一次，每年拖欠 一次，从20月份 开始；

•

应在相关利息支付日期 之前 支付给记录持有人；以及

•

按一年360天计算，其中包括12个30天的月。

付款和转账。

最初，这些票据将仅以全球形式发行。全球形式的票据的受益利息将显示在DTC及其参与者保存的记录中，而全球形式的票据的 利息的转移将仅通过记录进行。最终形式的票据(如果有)可在我们为此目的而设的办事处或机构(最初将是受托人的公司信托办事处，位于明尼苏达州圣保罗东菲尔莫尔大道111号，邮编55107-1402年)办理转让或兑换登记。

以DTC代名人的名义登记的全球票据的本金、溢价(如果有)和利息将在 中立即支付给DTC的代名人，作为此类全球票据的注册持有人。如果任何纸币不再由全球纸币代表，我们可以选择在上述受托人的 公司信托办公室支付最终形式的纸币利息，或者直接邮寄支票到持有人各自的注册地址，或电汇到持有人指定的美国账户。

如果任何付息日期、到期日或赎回日期落在非营业日，票据上于该 日到期的款项将在下一个营业日支付，其效力与在相关付息日期、到期日或赎回日期相同。自适用的 付息日期、到期日或赎回日期(视属何情况而定)起至下一个营业日付款之日止的期间内，该等付款将不会产生利息。

任何转让或交换票据的登记都不会收取 手续费，但我们可能要求支付足以支付任何与此相关的转让税或其他政府费用的金额。在邮寄或提交票据赎回通知之前，我们不需要登记 转让或交换任何选定用于赎回的票据，或在15天内进行兑换。

票据的登记持有人在任何情况下都将被视为票据的所有者，除非另有说明，否则本说明中对票据持有人的所有引用都是指记录持有人。

投资者可以通过Euroclear Bank SA/NV(Euroclear)或Clearstream Banking S.A.(？Clearstream，前身为Cedelbank)持有 美国境外票据的权益(如果他们是这些系统的参与者)，或者间接通过参与 这些系统的组织持有这些票据的权益。Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上的Eurocler和Clearstream名下的客户证券账户持有权益，而这些账户又将以DTC账簿上的托管机构指定人的名义持有客户证券账户中的该等头寸。Euroclear或Clearstream中的所有证券均在可替换的基础上持有，不会将特定的 证书归属于特定的证券清算账户。

通过Euroclear或Clearstream 参与者持有的票据的转让将由其托管机构代表相关的欧洲国际清算系统，根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类交易将要求该系统的参与者按照该系统的规则和程序，并在其既定的截止日期(欧洲时间)内向 相关的欧洲国际清算系统交付行使指示。如果 演习符合其要求，相关的欧洲国际清算系统将向其托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付票据并按照其正常规定收取款项，从而代表其行使票据。

S-18

次日资金结算手续。与通过Euroclear或Clearstream持有的票据有关的付款将根据相关系统的规则和程序记入 Euroclear参与者的现金账户，但以其保管人收到的金额为准。

更换 备注。

我们将在向受托人交出损坏的 票据或证明销毁、遗失或失窃令吾等和受托人满意的票据时，更换任何损坏、销毁、被盗或遗失的票据，费用由持有人承担。

对于损坏、遗失或被盗的票据，我们可能要求获得受托人和我们满意的赔偿，然后才会发行补发的票据。

进一步发行

本公司可不时无须通知或经票据持有人同意而增订及发行与原始票据在各方面(或除在该等额外票据的发行日期、首次付息日期、公开发行价及发行日期前应累算的利息的支付除外)并列 的其他票据，使该等额外票据与原始票据组成单一系列，并在地位、赎回或其他方面与原始票据具有相同的条款；但是，如果出于美国 联邦所得税的目的，这些额外的票据必须可以与原始票据互换。

可选的赎回

在面值赎回日期之前的任何时间，票据将可按我们的选择权、随时全部或不时部分赎回，价格为 价格，以下列价格中较大者为准：

•

将赎回的票据本金的100%；或

•

待赎回票据(不包括赎回日应计利息)的剩余预定本金及利息(按赎回价格计算之日的利率计算)现值之和，若票据于票面赎回日到期，则每半年贴现至 赎回日(赎回日)(假设360天由12个30天月组成)的现值之和，即须赎回的票据的本金及利息(不包括赎回日的应计利息)的现值之和，以每半年(假设360天由12个30天的月组成)为基础，以面值赎回日为基准，至 赎回日(赎回日)折让至 赎回日(假设为360天，由12个30天月组成)的现值之和。

另外，在任何一种情况下，到赎回日为止的应计和未付利息。

实际赎回价格(按以下规定计算)将由独立投资银行计算并向受托人和我们进行认证。

在票面赎回日期当日或之后的任何时间，票据将可按我们的选择权随时全部或不时赎回部分票据，赎回价格相当于要赎回票据本金的100%，在任何一种情况下，均可另加赎回日的应计未付利息。

要求赎回的票据将于赎回日到期。可选择赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄(或根据DTC的适用程序 以电子方式送达)至每位将赎回票据的持有人的注册地址。票据的选择性赎回通知将注明赎回票据的金额、赎回日期、赎回价格的计算方法以及将在出示和交还待赎回票据时支付的各个地点。 其他事项包括： 票据的赎回金额、赎回日期、赎回价格的计算方法以及将在出示和交还待赎回的票据时支付的各个地点。如果在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按比例、通过抽签或受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的票据，并且当票据为账簿记账形式时，将按照DTC适用的 程序选择要赎回的票据。除非吾等拖欠赎回价格，否则任何需要选择赎回的票据将于赎回日停止计息。

S-19

为了确定可选的赎回价格，以下定义适用 ：

？国债收益率，就适用于票据的任何赎回日期而言，是指相当于可比国债发行的 半年度等值到期日收益率(截至紧接该赎回日期前的第三个工作日计算)的年利率，假设可比国债发行的价格(以其 本金的百分比表示)等于该赎回日期的适用可比国债价格。

？可比国库券发行是指 由独立投资银行家选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当，计算时犹如票据的到期日是面值赎回日期( 剩余寿命)，将在选择时并根据财务惯例，用于为新发行的与待赎回票据的剩余寿命相当的公司债务证券定价 ；但是，前提是如果在该等票据适用的票面赎回日期之前或之后三个月内没有到期日，则将确定与该等美国国库券最接近的两个已公布到期日的收益率 ，并根据这些收益率在直线基础上内插或外推国库券利率(四舍五入至最近的一个月)。

？独立投资银行家是指花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、SG America Securities，LLC和U.S.Bancorp Investments，Inc.中的任何一家及其各自由发行人指定的继任者，或者，如果没有此类公司愿意并有能力选择适用的可比国债发行，则指发行人指定的具有 国家地位的独立投资银行机构。

？可比库房价格？就任何赎回日期而言，是指(A)剔除最高和最低参考库房交易商报价后，赎回日期参考库房交易商报价的平均值，或(B)如果独立投资银行家获得的参考库房交易商报价少于四个，则为所有此类报价的平均值。

？参考财政部交易商是指花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、SG America Securities，LLC和由U.S.Bancorp Investments，Inc.或其继任者选择的美国一级美国政府证券交易商(一级国债交易商)，在每种情况下， 只要它在相关时间是一级国债交易商，如果它当时不是一级国债交易商，那么它就是一级国债交易商但是，前提是如果上述任何人当时不是一级库房交易商，并且未能选择一级库房交易商，则发行人将以另一家一级库房交易商代替。

？参考国库交易商报价是指，就每个参考国库交易商和票据的任何赎回日期而言， 由独立投资银行确定的该参考国库交易商在赎回日期前第三个工作日下午5点向独立国库交易商提出的可比国库券的投标和要价(在每种情况下以本金的百分比表示)的平均值。 参考国库交易商报价是指该参考国库交易商在赎回日期之前的第三个营业日下午5点向独立国库交易商提出的投标和可比国库发行要价的平均值。 参考国库交易商报价是指该参考国库交易商和票据的任何赎回日期的平均值。

排名

票据将是无担保的， 除非我们需要根据随附的招股说明书中关于债务证券说明中关于留置权契约的限制进行担保，否则票据将是无担保的。 票据也将是 发行人的非从属债务，并与发行人现有和未来的所有其他非从属债务享有同等的地位。(B)票据将是无担保的， 除非我们要求我们根据随附的招股说明书中关于债务证券说明和某些契约对留置权的限制进行担保，否则票据将是无担保的。票据的每个担保将是担保人的无担保和无从属债务，并将 与担保人现有和未来的所有其他无担保和无从属债务并列。票据和每份保函

S-20

在担保此类债务的资产范围内， 实际上将优先于发行人和担保人未来的任何债务，而 票据实际上将优先于发行人子公司的所有债务和非附属担保人的其他负债。(br}票据实际上将优先于发行人和担保人的任何未来债务，即担保和不从属于该债务的资产范围)，并且 票据实际上将优先于发行人子公司的所有债务和非附属担保人的其他负债。

在实施本次优先票据发行及其净收益的应用后，在经调整的基础上，于2021年6月30日，发行人的综合债务本金约为10亿美元，其中包括基础契约项下未偿还的优先票据和未偿还的次级票据以及类似契约下的26.5亿美元，母公司 担保人没有负债(不包括总计10亿美元的担保)，每种情况下都不包括公司间贷款。(##*_)。请阅读 z大小写。

家长担保

母担保人将在无担保和不从属的基础上，向每位持有人和受托人全面和无条件地担保票据的本金、溢价(如果有)和利息在到期和应付时(无论是在规定的到期日、赎回时、通过宣布加速或其他方式)的全部和迅速的支付(br}全部和及时支付本金、溢价(如果有的话))和利息(无论是在规定的到期日、赎回时、通过宣布加速或其他方式)。

附属公司对票据的潜在担保

最初，这些票据将不会得到我们任何子公司的担保。然而，未来，如果我们的子公司成为我们的融资债务(定义如下)的担保人或共同义务人，那么这些子公司将共同和个别、全面和无条件地担保我们在票据项下的付款义务。我们将任何此类子公司 称为附属担保人，有时也称为附属担保人。每个附属担保人将签署一份补充合同以实现其担保。

在以下情况生效后，每个担保人在其票据担保下的义务将限于不会导致担保人根据联邦或州法律构成欺诈性转让或欺诈性转让义务的最高金额：

•

担保人的所有其他或有负债和固定负债；以及

•

任何其他担保人或其代表就该其他担保人在其担保项下的义务收取或支付的任何款项。

？融资债务是指自 创建之日起一年或一年以上到期的所有债务，根据债务人的选择，根据其条款或任何与之相关的文书或协议的条款，直接或间接可续期或可延长的所有债务，直至自 创建之日起一年或一年以上的日期，以及根据循环信贷或类似协议规定贷款人有义务将信贷展期一年或更长时间的所有债务。在循环信贷或类似的协议下，所有债务均可由债务人选择，根据其条款或与之相关的任何文书或协议的条款，直接或间接可续期或可延长至自 创建之日起一年或一年以上的日期。

附属担保人的加入和免除

在某些情况下，任何担保人的担保都可以解除。如果我们对债务证券行使法律或契约失效选择权 ，如所附招股说明书中关于债务证券的说明中所述，则将解除任何担保。此外，如果未发生违约，且在 契约下仍在继续，附属担保人将被无条件释放并解除其担保：

•

在以合并或其他方式将母担保人的所有直接或间接有限合伙或其他股权出售、交换或转让给不是我们的关联公司的任何人时，会自动将其出售、交换或转让给附属担保人；

•

附属担保人合并为吾等或任何其他担保人，或附属担保人清盘及解散时自动生效；或

S-21

•

在吾等向受托人递交书面通知后，附属担保人就吾等的任何融资债务(票据及根据本契约发行的任何其他债务证券除外)解除所有担保或其他 义务。

如果在子公司担保人根据前款第三个要点解除对票据的初始担保后的任何时候，子公司担保人再次担保或共同发行我们的任何出资债务(我们在契约项下的义务除外)，母担保人将促使子公司 担保人再次按照契约为票据提供担保。(2)如果子公司担保人根据上一款第(br})项规定解除对票据的初始担保，子公司担保人将再次担保或共同发行我们的任何出资债务(不包括我们在契约项下的义务)，则母担保人将促使子公司 担保人根据契约再次担保票据。

没有偿债基金

我们不需要就票据支付强制性赎回或偿债基金。

S-22

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论汇总了购买、拥有和处置根据此次发行发行的票据对美国联邦所得税的重大影响，但并不是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或外国税法 。本讨论基于1986年修订的《国税法》(《国税法》)、据此颁布的《国库条例》、司法裁决以及公布的国税局裁决和行政声明，每种情况下均自本条例生效之日起生效。这些权力机构可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可以追溯适用，其方式可能会 对票据持有人产生不利影响。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项作出任何裁决。不能保证国税局或法院不会对购买、拥有和处置票据的税收后果采取与以下讨论相反的立场 。

本讨论仅限于 持有票据作为《国税法》第1221条所指的资本资产的持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，本讨论仅限于按《国税法》第1273条规定的原始发行价格(即大量纸币以现金向公众出售的第一价格)以原始 发行价格购买纸币的人。本讨论不会 讨论与持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的持有者 的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民、前美国公民或美国长期居民；

•

应缴纳替代性最低税额的人员；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)；

•

持有票据的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司等金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券经纪、交易商、交易商；

•

受控制的外国公司、被动外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

S公司、合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，用于美国联邦所得税 税收目的(及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《国内税法》的推定销售条款被视为出售票据的人；以及

•

在适用的财务报表中计入与附注 相关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的人员。

如果出于 美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有附注，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人级别做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就购买、拥有和处置票据所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

S-23

本讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询他们的 税务顾问，了解美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据其他美国联邦税法 (包括遗产税和赠与税法律)、任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置票据所产生的任何税收后果。

适用于美国持有者的税收后果

美国持股人的定义

在本讨论中，美国持有者是票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据被视为或被视为：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督和一个或多个美国人的控制(符合《国税法》第7701(A)(30)节的规定)，或(2)在美国联邦所得税方面具有被视为美国人的有效选择。

支付利息

票据上的利息通常在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有者征税，根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采用的税务会计方法 。

出售或其他应税处置

美国持票人将确认票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置的损益。 此类损益的金额通常等于票据以现金或其他财产形式收到的金额(减去可归因于任何应计但未支付的利息的金额，如果有的话)与美国持票人在票据中调整后的计税基准之间的差额(br}这些利息将作为利息纳税，但之前未计入收入的部分)。 此类损益的金额通常等于票据以现金或其他财产形式收到的金额(减去可归因于任何应计但未支付的利息的金额，该利息在以前未包括在收入中的范围内应作为利息征税)。美国持票人在票据中的调整计税基准通常等于美国持票人为 票据支付的金额。任何收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。否则，此类损益将为 短期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者承认的长期资本利得，通常将以较低的税率征税。资本损失的扣除额 是有限制的。

信息报告和备份扣缴

当美国持票人收到票据付款或从票据的出售或其他应税处置(包括票据的赎回或退役)中获得收益时，该持有者可能需要进行信息报告和后备扣缴。某些美国持有者可免除备用预扣，包括公司和某些免税 组织。如果美国持有者未获得其他豁免，则该持有者将受到后备扣缴的约束，并且：

•

未提供本人纳税人识别号的，个人通常为其社保号的；

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•

持有人提供的纳税人识别码不正确的；

•

美国国税局通知适用的扣缴义务人，持有人以前没有正确报告利息或股息支付 ；或

•

持有者在伪证处罚下未能证明其提供了正确的纳税人识别码，并且美国国税局没有通知持有者该持有者需要备用扣缴。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格获得备份预扣的豁免 以及获得这种豁免的程序。

适用于非美国持有者的税收后果

非美国持股人的定义

出于本讨论的目的，非美国持有人是票据的实益所有者，该票据 既不是美国持有人，也不是被视为合伙企业的实体或安排(对于美国联邦所得税而言)。

支付利息

根据下面关于备份预扣和FATCA预扣的讨论，支付给 非美国持有人的票据的利息，如果该票据与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，则一般不征收美国联邦所得税或30%的预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率)，前提是：

•

非美国持有者实际上或建设性地不拥有(包括通过在企业母公司的权益)10%或更多的我们的资本或利润；

•

非美国持有者不是通过实际或推定股权与美国 相关的受控外国公司；以及

•

(1)非美国持有者在提供给 适用扣缴义务人的声明中证明其不是美国人，并提供其名称和地址；(2)在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国持有人持有票据的证券结算组织、银行或其他金融机构向适用的扣缴代理人证明，该机构或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已从非美国持有人收到该持有人不是美国人的声明，并向适用的扣缴代理人提供该声明的复印件。 在伪证处罚下，证券结算组织、银行或其他金融机构代表非美国持有人持有票据，并向适用的扣缴代理人证明其或其与非美国持有人之间的金融机构在伪证处罚下已收到该持有人不是美国人的声明，并将该声明的副本提供给适用的扣缴代理人。或(3)非美国持票人直接通过合格的中介机构持有票据(符合 适用的美国财政部法规的含义)，并且满足某些条件。

如果 非美国持有人不满足上述要求，则该非美国持有人将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非该非美国持有人 因适用的所得税条约而有权享受此类利息的减免。要申请此类权利，非美国持有人必须向适用的 扣缴代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约申请减免 预扣税。

如果支付给非美国持有人的利息实际上与该非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(并且，如果适用的所得税条约要求，该非美国持有人在美国设有 永久机构，该利息可归因于该机构)，则该非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。若要申请豁免，请

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非美国持票人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI(或其他适用的 文档)，证明对票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持票人在美国境内进行的贸易或业务有关 。

任何此类有效关联的利息通常将按常规 分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)对此类有效 关联权益缴纳分支机构利得税，并根据某些项目进行调整。

在支付利息之前，必须向适用的预扣 代理人提供上述证书，并且必须定期更新。未及时向适用扣缴义务人提供所需证明，但根据适用所得税条约有资格享受 减税税率的非美国持有者，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。非美国持有者应咨询其税务 顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

出售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时实现的任何收益将不需缴纳美国 联邦所得税(该金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额通常将被视为利息， 可能受上文讨论的支付利息中的规则约束)，除非：

•

收益与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为 有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个永久机构，该收益可归因于 )；或

•

非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人。

上述第一个要点中描述的收益通常将按常规 分级税率按净收入缴纳美国联邦所得税。外国公司的非美国持有者也可按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利润税对此类 有效关联收益(根据某些项目进行调整)征收利得税。

由上述第二个要点中描述的非美国持有人 确认的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单 ，则非美国持有人的美国来源资本损失可能会抵消这一税率(即使该个人不被视为美国居民)。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何 适用所得税条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣缴

利息支付一般不会受到备用预扣的约束，前提是适用的扣缴义务人没有实际 知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人证明了其非美国身份，如上文在利息支付一节中所述。但是，对于支付给非美国持有人的任何利息， 都要求向美国国税局提交信息申报表，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的票据销售或其他应税 处置收益(包括票据的报废或赎回)通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束，如果适用的 扣缴义务人收到上述声明并且不实际知道或

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知道持有者是美国人或持有者以其他方式获得豁免的理由。通过非美国经纪人的非美国办事处 处置在美国境外支付的票据的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可以 提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。

备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。

支付给外国账户的额外预扣税

可根据《国税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税法》或FATCA？)对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的可预扣款项(如《国税法》所定义)征收预扣税。具体地说，可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据的利息支付或(符合下文讨论的拟议的美国财政部法规)毛收入征收30%的预扣税，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，否则，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的票据支付利息，或(符合下文讨论的拟议的美国财政部法规)出售或处置票据的毛收入征收30%的预扣税。(2)非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者(如 国内税法所定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息，或(3)外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格豁免 遵守本规则。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述(1)中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部签订协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国所有的外国实体(每个都在《国内收入法》中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些 信息, 对不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款，扣留30%。位于司法管辖区 的外国金融机构如果与美国签订了管理FATCA的政府间协议，则可能受到不同规则的约束。

虽然可扣缴的 付款最初包括在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置票据的毛收入的付款，但拟议的美国财政部法规规定，此类毛收入的付款(被视为利息的金额 除外)不构成可扣缴的付款。在这些拟议的美国财政部法规被撤销或最终的美国财政部法规发布之前，纳税人可能通常会依赖这些法规。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在票据中的投资是否可能适用预扣的问题。

S-27

ERISA的某些考虑事项

以下是与雇员福利计划购买和持有票据有关的某些考虑事项的摘要，这些计划、个人退休账户和其他安排受《国税法》第4975条约束，或 雇员福利计划是政府计划(如ERISA第3(32)条所定义)、某些教会计划(如ERISA第3(33)条所定义)、 受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)第一标题所管辖的票据、计划、个人退休账户和其他安排受《国税法》第4975条约束的计划、受ERISA第3(33)条所定义的特定教会计划的雇员福利计划、受《美国国税法》第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排。非美国计划(如ERISA第4(B)(4)节所述)或其他不受前述约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似ERISA或国内税法(统称为类似法律)规定的法律或法规的规定的计划，以及其基础资产被认为包括任何 此类计划的计划资产(符合ERISA或类似法律的含义)的实体，

一般受信事宜

ERISA和“国税法”对受ERISA第一标题或“国税法”(ERISA计划)第4975条约束的计划受托人施加某些责任，并禁止涉及ERISA计划及其受托人或其他利害关系方或被取消资格的人的某些交易。根据ERISA和内部税法 ，任何对ERISA计划的行政管理或此类ERISA计划的资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权的人，或向此类ERISA计划提供费用或其他 补偿的投资建议的任何人，通常被视为ERISA计划的受托人。

在考虑以任何计划的一部分资产投资 票据时，受托人应考虑该计划的特殊情况和投资的所有事实和情况，并确定购买和持有票据是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《国税法》或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于审慎、 多元化、控制权下放、独占利益和禁止此外，受托人应确定投资是否会导致 该计划确认不相关的企业应纳税所得额。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《国税法》第4975节禁止ERISA计划与《国税法》第4975节所指的利害关系方、ERISA所指的个人或实体或被取消资格的个人或实体进行涉及计划资产的指定交易 ，除非有 豁免。根据ERISA和 国内税法，从事非豁免禁止交易的利害关系方或被取消资格的人可能会受到消费税以及其他处罚和责任的处罚。此外，根据ERISA和美国国税法，从事此类非豁免禁止交易的ERISA计划的受托人可能会受到处罚并承担责任。企业母公司、企业或承销商被视为利害关系方或被取消资格的人通过ERISA计划购买和/或持有票据可能构成或导致直接或间接 根据ERISA第406条和/或《国税法》第4975条禁止的交易，除非该投资是按照适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的 豁免。

在这方面，美国劳工部已经发布了禁止的交易类别豁免，即PTCE， 可以为因出售、购买或持有票据而导致的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于PTCE 75-1，涉及ERISA计划和经纪-交易商、报告交易商和银行的某些交易，PTCE 84-14，AS

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修订，涉及由独立合格专业资产管理人确定的某些交易；PTCE 90-1，涉及保险公司集合独立账户的某些投资；PTCE 91-38，涉及银行集体投资基金的某些投资；PTCE 95-60，涉及某些人寿保险 公司普通账户；PTCE 96-23，涉及由内部资产管理人确定的某些交易。除上述规定外，《美国国税法》第408(B)(17)节和《国税法》第4975(D)(20)节分别对某些交易免除了《国税法》第4975条和《国税法》第408(B)(17)节禁止交易的规定；提供 Enterprise或其任何附属公司(直接或间接)对交易中涉及的任何ERISA计划的资产均没有或行使任何酌处权、控制权或提供任何投资建议，并且还需 ERISA计划就交易支付不超过足够的对价。这些PTCE和法定豁免中的每一个都包含适用条件和限制，并且不能免除ERISA和《守则》禁止的自我交易 。还应注意的是，即使满足其中一项或多项豁免中规定的条件，这些豁免提供的救济范围也不一定涵盖可能被解释为被禁止交易的所有行为。因此，如果计划受托人正在考虑根据任何这些(或任何其他)豁免购买和/或持有票据，则该计划的受托人应仔细审查豁免并咨询其 律师以确认其适用。我们不能也不提供任何关于购买或持有票据的豁免或任何其他豁免的保证，或者保证任何此类豁免的所有条件 都将得到满足，我们也不能提供任何保证，我们也不提供任何保证，即购买或持有票据将获得任何这些豁免或任何其他豁免，或者将满足任何此类豁免的所有条件 。

政府计划和某些教会计划(分别根据ERISA第3(32)和3(33)条的定义)不受ERISA和国内税法中被禁止的交易条款的约束。然而，这些计划可能会受到类似法律的约束，这可能会影响他们对票据的投资。考虑投资票据的此类 政府或教会计划的任何受托人应根据联邦、州、当地、非美国法律或其他 法律或法规确定是否需要任何豁免救济，并在必要时确定是否提供任何豁免救济。

由于上述原因，票据不应由任何计划的投资计划资产 的任何人购买或持有，除非此类购买和持有不会构成ERISA和美国国税法规定的非豁免禁止交易或类似的违反任何适用的类似法律的行为。

表示法

因此，通过 购买和承兑票据或票据的任何权益，票据的每一购买者和随后的受让人将被视为从购买该票据之日起的每一天(包括其购买该票据之日)和 包括其处置该票据之日起的每一天向我们陈述并保证(I)该购买者或受让人用于收购或持有该票据的资产的任何部分或其中的任何权益都不构成任何计划的资产，或者(Ii)购买、 持有和随后的处置根据ERISA第406条或美国国税法(Internal Revenue Code)第4975条，此类买方或受让人的交易不会构成非豁免的禁止交易，也不会构成任何适用的类似法律下的类似违规行为。

此外，如果票据的任何购买者 或随后的受让人使用任何计划的资产收购或持有票据，则该购买者或随后的受让人将被视为表示，就该计划收购、持有、出售、交换、投票或提供关于票据或其中任何权益的决定而言，没有任何企业母公司、企业或承销商或其 各自的关联公司作为该计划的受托人，也没有人依赖该计划就票据或其中的任何权益提供任何意见 在购买、继续持有或转让 票据的任何决定方面，企业或承销商或其各自的任何关联公司在任何时候均应被视为本计划的受托人。

由于适用规则的复杂性，以及涉及非豁免禁止交易或受托违约的个人 可能受到的消费税、罚款和责任，受托人或其他考虑代表 或与 购买票据(和/或持有票据)的人尤为重要。

S-29

任何计划的资产，请咨询他们的律师，了解ERISA、国税法第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性，以及 票据的购买和持有是否适用豁免。以上讨论基于截至本招股说明书之日的ERISA和《国税法》(以及相关法规和行政和司法解释)的规定 。本摘要并不声称是完整的，也不能保证未来的立法、法院裁决、法规、裁决或公告不会对上面概述的要求进行重大修改 。这些变更中的任何一项都可能具有追溯力，因此可能适用于在其颁布或发布之日之前达成的交易。本讨论属于一般性讨论，并非包罗万象，也不应解释为投资或法律咨询。

票据的购买者 有责任确保其购买和持有票据符合ERISA的受托责任规则或适用的类似法律，并且不违反ERISA的禁止交易规则、国内 收入法或适用的类似法律。将票据出售给某一计划并不代表我们或我们的任何关联公司或代表表示该投资符合有关一般计划或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该投资适用于一般计划或任何特定计划。

S-30

承保

根据本招股说明书附录日期为本招股说明书附录日期的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向每一家承销商出售以下与其各自名称相对的票据的本金金额，承销商已分别而非共同同意购买该等票据的本金。该承销协议的日期为本招股说明书附录的日期。 承销商同意将本金出售给每一家承销商，承销商同意分别而不是共同购买以下与其各自名称相对的票据的本金金额：

承销商		校长 数量 笔记
花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)		$
德意志银行证券公司(Deutsche Bank Securities Inc.)
SG America Securities，LLC
美国班科普投资公司(U.S.Bancorp Investments，Inc.)
共计		$

承销协议规定，承销商购买此次发行中包含的票据的义务取决于律师对法律问题的批准以及其他条件。根据承销协议的条款，承销商承诺购买所有票据(如果购买了任何票据)。

承销商最初建议按本 招股说明书附录封面上的公开发行价格向公众发售票据，并可以该价格减去不超过票据本金%的优惠向某些交易商发售票据。承销商在向某些其他经纪和交易商出售票据时，可以给予不超过票据本金 %的折扣。本次首次公开发行后，公开发行价格、优惠和折扣可能会发生变化。

下表汇总了我们应向保险人支付的赔偿金额。

		每张纸条				总计
承保折扣				%		$

我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为 美元。

我们不打算申请 票据在全国证券交易所上市。虽然承销商已表明他们打算在适用法律法规允许的情况下在票据上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止做市 ，恕不另行通知。不能保证纸币的交易市场是否会发展，也不能保证可能发展的纸币的任何交易市场的流动性。

与票据发行相关的，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格 的交易。具体地说，承销商可以超额配售与票据发行相关的债券，从而建立银团空头头寸。此外，承销商可以在公开市场竞购票据，以回补银团 空头头寸或稳定票据价格。最后，如果承销团回购之前在银团 中分发的票据，涵盖交易、稳定交易或其他方面，则承销团可以收回允许在发行中分发票据的出售特许权。这些活动中的任何一项都可能稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平。承销商不需要参与任何此类活动 ，并且可以随时结束任何活动。吾等或承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度作出任何陈述或预测。此外， 我们和承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

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我们预计票据的交割将于2021年或 ，也就是票据定价之日后的第二个工作日(这种结算 称为 )或 进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非交易双方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T+结算，希望在票据定价日期或我们将票据交付给承销商之前的任何后续交易日交易票据的购买者，将被要求在任何此类交易时指定一个替代结算周期，以防止结算失败，并应 咨询其自己的顾问。(##**$} =

我们、企业母公司和我们的某些附属公司已同意赔偿几家承销商承担 某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任，或分担承销商可能因这些责任而被要求支付的款项。

利益冲突

承销商 及其各自的关联公司已经并可能在未来为我们及其关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已获得或将获得 常规费用和费用报销。某些承销商或其关联公司可能持有我们的高级债券VV和/或高级债券CC。因此，某些承销商或其关联公司可能会收到有关我们的高级 票据VV和/或高级票据CC的付款，这些款项将用此次发行的收益偿还。此外，承销商之一的U.S.Bancorp Investments，Inc.根据管理票据的契约是受托人的附属公司。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的 投资，并积极交易债权证券和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动 可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何一家承销商或其附属公司与我们有贷款关系，他们中的某些人通常会进行对冲，而另一些人可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口 与他们惯常的风险管理政策一致。通常，这些承销商或其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的证券中建立空头头寸 ，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就该等证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立的研究意见，并可持有或向客户推荐购买该等证券和金融工具的多头和/或空头头寸 。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4条第(1)款第(11)点所定义的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，该客户不符合第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户的资格，散户投资者是指：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第4(1)条第(11)点定义的零售客户，或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)定义的客户，该客户不符合第4(1)条第发行或出售票据或以其他方式将其提供给欧洲经济区散户投资者 已做好准备，因此根据PRIIPs规例，发售或出售票据或以其他方式向欧洲经济区任何散户投资者提供票据可能是违法的。本招股说明书附录是在 的基础上编制的，即欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)豁免发布招股说明书的要求 票据要约。就招股章程规例而言，本招股章程副刊、随附招股章程或任何相关的免费撰写招股章程均不是招股章程。

S-32

英国潜在投资者须知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何英国散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所定义的，因为根据2018年欧盟(退出)法案(EUWA)，散户客户构成国内法的 部分；或(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(修订后的FSMA)和根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何 规则或条例的条款所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为根据EUWA，该客户构成了国内 法律的一部分。因此，根据EUWA(英国PRIIPs法规)或 以其他方式向英国散户投资者提供债券的规定，(EU)第1286/2014号法规没有要求提供关键信息文件，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本 招股说明书附录的编制依据是，英国的任何票据要约都将根据(EU)2017/1129法规下的豁免进行，因为它根据EUWA(英国招股说明书 法规)构成国内法律的一部分，不受发布票据要约招股说明书的要求。就英国招股章程规例而言，本招股说明书附录或随附的招股说明书均不是招股说明书。

在英国，本招股说明书附录以及与票据有关的任何文件和/或材料仅面向并仅分发给位于英国境外或居住在英国以外的个人，或(如果位于或居住在英国)属于(I)属于《2005年金融服务和市场法(金融促进)令》第19条第(5)款范围内的投资专业人士 2000(金融促进)令(经修订)，(Ii)高净值公司，本命令第49(2)(A)至(D)条或(Iii)条所指的非法协会和其他人士，是指 邀请或诱使从事与发行或销售任何证券有关的投资活动(符合2000年《金融服务和市场法》(经修订，FSMA)第21条的含义)的人，否则 可合法地传达或安排传达(以上(I)至(Iii)项所述的所有此等人士统称为相关人士任何在英国的非相关人士不得行事或 依赖本招股说明书附录或其任何内容。在不限于本文提及的其他限制的情况下，与本招股说明书附录相关的任何投资或投资活动在英国只能 提供给相关人士，并且只能与相关人士进行。

香港潜在投资者须知

在不构成《公司条例》(第章)所指的 向公众要约的情况下，该等票据不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。32香港法例)，或(Ii)“证券及期货条例”(第32章)所指的专业投资者。香港法例第571条)及根据该等规则 订立的任何规则，或(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第271章)所指的招股章程。32香港法律)，任何人不得为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请函或文件是针对香港的公众人士的(或其内容相当可能会被香港公众人士获取或阅读的)(香港法律准许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人或只出售给专业投资者的债券除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本潜在投资者须知

本招股说明书附录中提供的票据尚未也不会根据日本《金融工具和交易法》进行注册。 该批票据并未发售或出售，亦不会直接或间接在日本发售或出售给任何日本居民(包括任何公司或公司)，或由任何日本居民(包括任何公司或公司)代为发售或出售。

S-33

根据日本法律成立的其他实体)，除非(I)遵守金融工具和交易法的登记要求，以及(Ii)遵守 日本法律的任何其他适用要求。

新加坡潜在投资者须知

本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书 以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得直接或间接向新加坡境内的人士分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士发出 认购或购买邀请，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274条向机构投资者；(Ii)向相关的并符合SFA第275条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据并符合SFA的任何其他适用条款，在每种情况下均须遵守SFA中规定的条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，即：

•

单一业务为持有投资，且全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或(A)非认可投资者(如SFA第4A条所界定)的公司(其唯一业务是持有投资，且全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者)；或

•

信托(如果受托人不是认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而信托的每个受益人都是认可投资者的个人，

该公司或该信托的受益人(无论如何描述)的股份、债权证及股份和债权证单位不得在该公司或该信托根据国家外汇管理局第275条作出的要约收购票据后六个月内转让，但以下情况除外

•

向机构投资者(根据SFA第274条为公司)或SFA第275(2)条界定的相关人士 ，或根据一项要约向任何人出售，该要约的条款是该公司的该等股份、债权证、股份及债权证单位或该信托的该等权利及权益是以每宗交易不少于20万美元(或其等值的外币)的代价 收购的，不论该金额是以现金或交换方式支付符合SFA第275节规定的 条件；

•

不考虑或将不考虑转让的；或

•

凡转让是通过法律实施的。

新加坡证券和期货法案产品分类

仅为履行其根据《证券和期货法》(新加坡第289章)第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务(SFA)，我们决定，并特此通知所有相关人士(定义见《证券及期货条例》第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告 FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。

致瑞士潜在投资者的通知

根据瑞士金融服务法 (Finsa)的定义，票据可能不会直接或间接在瑞士公开发售，也不会申请允许票据在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书副刊和

S-34

根据FinSA，与票据有关的任何其他发售或营销材料构成招股说明书，本招股说明书附录或与票据有关的任何其他发售或营销材料 不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如National Instrument 45-106中定义的 招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103中所定义注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书 要求的豁免，或在不受招股说明书 要求约束的交易中进行。

如果所附招股说明书的本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者 提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

依据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

S-35

法律事务

得克萨斯州休斯敦的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)将为企业母公司和我们传递票据的有效性和担保。得克萨斯州休斯敦的Latham& Watkins LLP将就某些税务问题发表意见。与票据和担保有关的某些法律问题将由德克萨斯州休斯敦的Vinson&Elkins L.L.P.转交给承销商。 Vinson&Elkins L.L.P.会不时为Enterprise Parent和我们提供与此次发行无关的法律服务。

专家

本招股说明书附录中引用的Enterprise Products Partners L.P. 截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报，以及Enterprise Products Partners L.P.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 审计，该等报告并入本文以供参考。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的 报告合并而成的。

通过引用合并的信息

企业母公司根据交易法(证券交易委员会文件编号1-14323)向证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。企业母公司的备案文件也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为http://www.sec.gov.。

SEC允许企业母公司通过引用将企业母公司的信息 合并到本招股说明书附录和随附的招股说明书中，这意味着企业母公司可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，以及企业母公司向SEC提交的以后将自动更新和取代该信息的信息。企业母公司将以下列出的文件及其根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证券交易委员会的任何未来备案作为参考，直至本次发行完成(不包括任何Form 8-K第2.02或7.01项下提供的信息， 认为这些信息不是根据交易法提交的)：(br}根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向证券交易委员会提交的任何未来备案文件除外)：

•

截至2020年12月31日的年度Form 10-K年报；

•

截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度Form 10-Q季度报告；以及

•

目前提交给SEC的Form 8-K报告分别于2021年7月29日、2021年8月5日和2021年9月7日提交。

您可以通过书面或电话向企业产品合作伙伴公司索取这些文件的副本，地址为：德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1100号10楼，邮编：77002；电话：(713381-6500)。

企业 母公司还在其互联网网站上免费提供服务，网址为Http://www.enterpriseproducts.com其10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及对这些报告的任何修订，应在以电子方式向证券交易委员会提交或提交给证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快提交给证券交易委员会。企业母公司网站上包含的信息不是本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书或随附的招股说明书。

S-36

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本文和其中的一些文件包含 基于我们的信念的各种前瞻性陈述和信息，以及我们所做的假设和我们目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确认为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。当在本招股说明书附录中使用时，随附的招股说明书或我们在此或通过引用并入的文件中使用的词语，如预期、项目、预期、计划、寻求、目标、估计、预测、意图、可能、将会、相信、可能、已安排的、潜在的以及关于我们未来运营的计划和目标的类似的表述和陈述，都是意在使用的字词，例如：？预期、？项目、 ？预期、？计划、？？计划、？目标、？估计、？预测、？意图、？可能、？应该、？将、？相信、？ ？可能、？计划的、？？潜在的以及关于我们未来运营的计划和目标的类似的表达和陈述。

虽然我们相信这些前瞻性陈述中反映的这些预期是合理的，但我们不能保证这样的 预期将被证明是正确的。此类陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。在可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流有直接影响的关键风险因素中，包括：

•

天然气、天然气、原油、石化和成品油的需求、价格和产量的变化，特别是石化、炼油和供热行业对天然气产品的需求下降；

•

中游能源业务中来自第三方的竞争；

•

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务灵活性；

•

我们资本项目的运营现金流可能不是立竿见影的；

•

自然灾害、灾难、恐怖袭击或类似事件可能导致严重的人身伤害、财产损失和环境破坏，这可能会限制我们的行动；

•

新冠肺炎疫情对我们的业务和运营业绩、对我们的客户、全球经济以及对天然气、液化石油气、原油、石化和成品油的需求的影响 ；

•

服务中断，包括对我们信息技术系统的网络攻击造成的中断，以及影响我们资产的第三方管道费率波动；

•

实施额外的政府法规，导致延迟或阻止新的油气勘探和生产活动，从而降低我们加工、储存、运输或以其他方式处理的数量水平；

•

赔偿或保险不包括的环境责任或事件；

•

限制我们运营或大幅增加运营成本的新环境法规；

•

改变上市合伙企业的税收待遇；

•

当前和未来法律、裁决和政府法规的影响；以及

•

一般、经济、市场或商业条件。

如果交易对手不履行与我们的天然气、NGL、原油、石化和成品油营销 相关的义务，以及具有最低数量承诺或固定需求费用的长期合同，我们还可能招致信用和价格风险。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请审阅本招股说明书附录、随附的招股说明书、我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及通过引用并入本文或其中的任何其他 文档中风险因素项下描述的风险 因素。

S-37

招股说明书

企业产品合作伙伴L.P.

企业产品经营有限责任公司

公共单位

债务 证券

根据本招股说明书，我们可能提供不限数量和金额的以下证券：

•

在Enterprise Products Partners L.P.中代表有限合作伙伴利益的公共单位；以及

•

Enterprise Products Operating LLC(Enterprise Products Operating L.P.的后继者)的债务证券， 将由其母公司Enterprise Products Partners L.P.提供担保。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的概述 。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的具体信息。招股说明书附录还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。您还应该阅读我们在招股说明书 部分向您推荐的文件，在那里您可以找到有关我们的更多信息，包括我们的财务报表。

我们的共同单位在纽约证券交易所上市，交易代码为EPD。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则优先债务 证券在发行时将是无担保的，并将与我们的其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券在发行时，其偿付权将排在优先债务之后。

投资于我们的共同单位和债务证券涉及风险。有限合伙本质上不同于公司。您 应从第3页开始仔细查看风险因素，以讨论您在投资我们的证券之前应考虑的重要风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 未附招股说明书补充材料，不得用于完善注册人的证券销售。

本招股说明书日期为2019年3月5日

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
我们公司			1
我们的业务部门			1
危险因素			3
收益的使用			4
债务证券说明			5
一般信息			5
担保			6
某些契诺			6
违约事件			10
修订及豁免			12
失职和解职			13
从属关系			14
形式和面额			15
记账系统			16
无记名证券发行的限制			17
对普通合伙人没有追索权			18
关于受托人			18
治国理政法			19
对我们共同单位的描述			20
公共单位			20
会议/投票			20
有限合伙人或受让人身份			20
有限责任			20
报告和记录			21
注册权			22
现金分配政策			23
可用现金的分配			23
清算时的现金分配			23
我们的合作协议说明			24
目的			24
授权书			24
投票权			24
增发证券			24
对我们的合作伙伴协议的修正案			25
资产的合并、出售或其他处置			26
向我们的普通合伙人报销			27
退出或撤销我们的普通合伙人			27
普通合伙人权益的转让			27
解散和清盘			28
收益的清算和分配			28
会议；投票			28
有限呼叫权			29
赔偿			29
注册权			30
物质税后果			31
伙伴关系状态			32
有限合伙人状态			33
单位所有权的税收后果			33
经营活动的税收处理			40
共同单位的处置			40
单位的均匀性			42

i

		页面
免税组织和其他投资者			43
行政事项			44
近期的立法发展			47
州、地方、外国和其他税收考虑因素			47
按员工福利计划投资普通单位或债务证券			49
配送计划			51
在那里您可以找到更多信息			52
以引用方式成立为法团			52
前瞻性陈述			53
法律事务			54
专家			54

您应仅依赖本招股说明书或任何 招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您不应假设本招股说明书或任何招股说明书附录中引用的或提供的信息 在每个文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

除文意另有所指或另有说明外，本招股说明书中使用的企业产品合作伙伴有限公司(Enterprise Products Partners L.P.)和企业产品运营有限责任公司(Enterprise Products Operating LLC)、其合并子公司及其在未合并附属公司中的投资，是指我们、我们和我们的企业、我们和企业在未合并附属公司中的投资。

II

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(the Securities and Exchange Commission，简称SEC)提交的注册声明的一部分，该声明使用搁置注册流程 。根据这一搁置程序，我们可以不时提供不限数量和金额的证券。每次我们发售证券时，我们都会向您提供招股说明书补充资料，其中将 描述所发售证券的具体金额、类型和价格以及发售条款。任何招股说明书附录均可通过引用添加、更新或更改本 招股说明书中包含或并入的信息。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述或以引用方式并入本招股说明书的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。因此，在您投资我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书(包括通过引用合并的任何 文档)和任何随附的招股说明书附录。

我们公司

我们是北美领先的中游能源服务提供商，为天然气、天然气液体 (NGL)、原油、石化和精炼产品的生产商和消费者提供服务。我们的综合中游能源资产网络将来自美国(美国)、加拿大和墨西哥湾一些最大供应盆地的天然气、NGL和原油生产商与国内消费者和国际市场联系起来。

我们的中游能源业务目前包括： 天然气收集、处理、加工、运输和储存；NGL运输、分馏、储存和进出口码头(包括用于出口液化石油气或液化石油气、γ和乙烷的码头)；原油 石油收集、运输、储存和进出口码头；石化和成品油运输、储存、进出口码头和相关服务；以及主要在美国内陆和沿海地区经营的海运业务。我们的全资运营子公司Enterprise Products Operating LLC(EPO？)直接或通过我们合并的子公司和未合并的附属公司提供上述服务。

NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油)被石化工业用作原料，被炼油厂用作生产车用汽油的原料，也被工业和居民消费者用作燃料。我们的资产目前包括大约49,200英里的管道；2.6亿桶(MMBbls)的NGL、原油、石化和成品油的存储能力；以及140亿立方英尺(Bcf)的天然气存储能力。此外，我们的资产组合目前包括26个天然气加工厂、23个NGL 和丙烯分馏塔、一个丁烷异构化综合体、NGL进出口终端，以及辛烷强化和高纯度异丁烯生产设施。

我们的业务部门

我们目前有四个需要报告的业务部门：(I)NGL管道和服务；(Ii)原油管道和服务；(Iii)天然气管道和服务；以及(Iv)石化和成品油服务。我们的业务部门通常根据提供的服务类型(或采用的技术)以及生产和/或销售的产品进行组织和管理。我们直接和通过我们的子公司和未合并的附属公司提供中游能源服务。

NGL管道&服务。我们的NGL管道和服务业务部门包括：(I)天然气加工厂和相关的NGL营销活动；(Ii)大约19,200英里的NGL管道；(Iii)NGL和相关产品存储设施；以及(Iv)16个NGL分馏塔。这部分还包括我们的液化石油气和乙烷出口终端及相关操作。高纯度的NGL产品(乙烷、丙烷、正丁烷、异丁烷和天然汽油)被石化工业用作原料，也被炼油厂用作生产车用汽油的原料。

1

原油管道&服务。我们的原油管道和服务业务部门包括大约5300英里的原油管道和相关业务、位于俄克拉何马州和德克萨斯州的原油储存和海运码头，以及我们的原油营销活动。这一细分市场还包括一支由大约360辆拖拉机挂车油罐车组成的车队，其中大部分是我们租赁和运营的，用于为我们和第三方运输原油。

天然气管道&服务。我们的天然气管道和服务业务部门包括 大约19,700英里的天然气管道系统，为科罗拉多州、路易斯安那州、新墨西哥州、德克萨斯州和怀俄明州提供天然气的收集和运输。我们租赁了位于得克萨斯州和路易斯安那州的地下盐丘天然气储存设施，并在得克萨斯州拥有一个地下盐丘储气洞，所有这些对我们的天然气管道运营都很重要。这部分还包括我们相关的天然气营销活动。

石油化工&精品服务。我们的石化和成品油服务业务 包括：(I)丙烯生产设施，包括丙烯分馏装置和丙烷脱氢装置，长约800英里的管道，以及相关的营销业务；(Ii)丁烷异构化综合体和相关的脱丁塔操作，以及大约70英里的相关管道；(Iii)辛烷值提升和高纯度异丁烯生产设施；(Iv)成品油管道，约

我们的主要办事处位于德克萨斯州休斯敦路易斯安那街1100号10楼，邮编77002，电话号码是(713381-6500)。

2

危险因素

有限合伙人利益本质上不同于公司的股本，尽管我们 面临的许多业务风险与从事类似业务的公司所面临的风险相似。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中包含的风险因素(通过引用并入本文)和可能包含在适用的招股说明书附录中的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书附录中包含的所有其他信息，以及我们在评估对我们证券的投资时通过引用纳入的文件。

如果上述文件中讨论的任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、经营结果或 现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们向单位持有人进行分配或支付任何债务证券的利息或本金的能力可能会降低，我们证券的交易价格可能会下降， 您可能会损失全部或部分投资。

3

收益的使用

我们预计将本招股说明书中描述的任何证券出售所得的净收益用于我们的增长资本投资计划、未来的 业务收购和其他一般合伙或公司目的，例如营运资金、对未合并附属公司的投资、现有债务的偿还和/或普通单位或其他证券的回购。招股说明书 将说明出售证券所得净额的实际用途。将使用的确切金额以及净收益何时用于合伙或公司用途将取决于多个因素，包括我们的 资金需求和替代资金来源的可用性。

4

债务证券说明

在本债务证券描述中，对发行者的提及仅指运营有限责任公司的企业产品( 运营L.P.的企业产品的后继者)而不是它的子公司。对担保人的提及仅指Enterprise Products Partners L.P.，而不是其子公司。我们和我们所指的是发卡人和担保人，统称为发行人和担保人。

债务证券将根据日期为2004年10月4日的契约发行，该契约由日期为2007年6月30日的第10次补充契约修订，并由发行人、担保人和作为受托人的富国银行全国协会 作为受托人(受托人)之间的一个或多个额外补充契约(统称为契约)进一步修订。债务证券的条款将包括契约中明确规定的条款，以及参照修订后的1939年信托契约法案(信托契约法案)而成为契约一部分的条款。本描述中使用的大写术语具有本契约中规定的含义。

本 债务证券描述旨在对债务证券和契约的重要条款进行有用的概述。由于债务证券的此描述仅为摘要，因此您应参考契约以获取有关我们的义务和您的权利的完整 描述。

一般信息

该契约不限制根据该契约可发行的债务证券的金额。债务证券可根据契约 不时以不同的系列发行，每个系列最高可达该系列授权的总金额。债务证券将是发行人和担保人的一般义务，可能从属于发行人和担保人的高级债务。参见？？从属关系。

与所发售的任何系列债务证券相关的招股说明书附录和补充契约(或我们的董事会决议和随行高级职员证书)将包括与发售相关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

•

债务证券的形式、名称；

•

债务证券本金总额；

•

加速债务证券到期应支付的本金部分；

•

用于支付债务证券的货币或货币单位(如果不是美元)；

•

我们可能需要通过延长付款日期来推迟支付利息的任何权利，无论 这些延期金额的利息是否也将支付；

•

债务证券本金的兑付日期；

•

债务证券将承担的利率和债务证券的付息日期；

•

任何可选的赎回条款；

•

任何使我们有义务回购或以其他方式赎回债务的偿债基金或其他拨备 证券；

•

违约或契诺的任何变更或附加事件；

•

债务证券是作为注册证券还是无记名证券发行，还是两者兼而有之；以及对无记名证券的任何特别规定；

5

•

债务证券的从属关系(如果有)以及对 契约的从属关系规定的任何变更；以及

•

债务证券的其他条款。

招股说明书附录还将描述适用于该系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素 ，包括适用于：

•

无记名证券；

•

根据指数或公式(包括特定证券、货币或商品的价格变化)确定本金、溢价或利息支付的债务证券；

•

以外币或复合货币 支付本金、溢价或利息的债务证券；

•

以低于其声明本金的折扣价发行的债务证券，不计息或 发行时的利率低于市场利率的债务证券；

•

可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。

根据我们的选择，我们可以邮寄支票给登记的持有人支付利息，或者，如果适用的招股说明书 附录中有这样的规定，我们可以根据持有人的选择，通过电汇到持有人指定的账户来支付利息。除适用的招股说明书附录另有规定外，不记名证券不会通过邮寄至美国的地址或电汇至美国的帐户进行付款。

注册证券可以转让或交换，并且可以 在适用的招股说明书附录中指定的受托人或受托人代理人在纽约市的办公室提交以供支付，但受契约规定的限制限制，无需支付任何服务费， 任何适用的税收或政府收费除外。 无记名证券只能通过交割的方式转让。有关交换无记名证券的规定将在适用的招股说明书附录中说明。

我们为支付两年内无人认领的任何债务证券的到期金额而向付款代理支付的任何资金将退还给我们 ，此后债务证券的持有人必须只向我们寻求付款。

担保

担保人将无条件地向每位持有人和受托人保证债务证券的本金、溢价(如果有的话)和 利息在到期时、赎回或回购时、通过加速声明或其他方式全部和迅速支付。

某些契诺

除以下规定或招股说明书补充和补充契约中可能规定的外，发行人和担保人均不受本公司的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得就其合伙权益或股本支付股息或进行分配，也不得购买或赎回其合伙权益或股本 。该契约不需要维持任何财务比率或规定的净值或流动资金水平。此外，本契约不包含任何条款，要求发行人在控制权变更或涉及发行人的其他事件(可能对债务证券的信誉产生不利影响)时回购或赎回或 以其他方式修改任何债务证券的条款。

6

留置权的限制。本契约规定，担保人将不会，也不会 允许任何子公司设立、承担、招致或忍受任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担(留置权除外)，除非允许留置权(定义见下文)对任何主要财产(定义如下 )或任何子公司直接或通过拥有或租赁任何主要财产(受限制的附属公司)的任何股本股份存在，无论该子公司是否拥有该财产(受限制的附属公司)，无论其拥有何种所有权，也不会允许任何子公司设立、承担、招致或容受任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担(留置权如下所定义)以外的任何抵押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担为担保人或发行人或任何其他人(债务证券除外)的借款提供任何债务担保，但在任何该等情况下，并无作出有效拨备，规定所有未偿还的债务证券均须以该等债务或该等债务之前同等及按比例提供抵押，只要该等债务是以该等债务为抵押的。

在义齿中，下列术语被赋予以下含义：

“合并有形资产净值？指在任何确定日期，担保人及其 合并子公司的资产总额扣除以下各项后的总额：

(1)所有流动负债(不包括(A)根据其条款可由债务人选择延期或续期至计算其金额后12个月以上的流动负债，以及(B)长期债务的当前到期日)；以及

(2)所有商誉、商号、商标、专利和其他类似无形资产的价值(扣除任何适用准备金)，均将在担保人及其合并子公司最近完成的会计季度的合并资产负债表中列示，并按照公认会计原则编制。

“允许留置权？表示：

(1)留置权通行权用于管道 目的；

(2)因法律的实施或任何机械师、维修工、材料工人、供应商、承运人、房东、仓库管理员或在正常业务过程中发生的类似留置权而产生的尚未到期或正在通过适当的 程序真诚抗辩的任何法定或政府留置权或留置权，以及任何附带于建造、开发、改善或维修的未确定的留置权；或根据任何权利、权力、专营权、授权书、许可证、许可证或任何法律条文保留或归属任何市政当局或公共当局购买或收回任何财产或指定购买者的任何权利；

(三)对(A)当年、(B)当时未拖欠、(C)拖欠但保证人或其子公司当时正通过适当程序真诚地对其有效性或数额提出质疑的税款和评税的留置权；(br})(C)保证人或其子公司当时正通过适当的程序真诚地对其有效性或数额提出异议的税款和评税的留置权；(C)保证人或其子公司当时正真诚地通过适当程序对其有效性或数额提出异议的税款和评税；

(四)除资本租赁外的租赁留置权或保证履行租赁权的留置权；或担保工业发展、污染治理或类似收入债券的任何留置权；

(五)保证人或者子公司因行使因应收账款违约而产生的权利而取得或者出售的财产或者资产的留置权；

(六)以担保人或其子公司为受益人的留置权；或对担保人或其子公司在签立和交付契约之日存在的财产或资产的留置权；

(7)以美利坚合众国或其任何州为受益人的任何留置权，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或机构或政治区，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款的任何留置权，或担保人或任何附属公司为资助受该留置权约束的财产或资产的全部或部分购买价格或建造、开发、修理或改善费用而招致的任何债务；

(八)在正常经营过程中因职工补偿、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康等法律、法规规定的义务或者为保障法律、政府规章规定的义务而产生的留置权；

7

(9)以任何人为受益人的留置权，以确保 任何政府当局要求或要求的与任何合同或法规相关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务；或任何资产的任何留置权或保证金，以确保投标、交易 合同、租赁或法定义务的履行； 任何政府当局要求或要求的与任何合同或法规相关的任何信用证、银行担保、债券或担保义务；或任何资产的任何留置权或保证金；

(10)保证人或其子公司在收购该财产或资产时产生的任何财产或资产的任何留置权，或在该时间之后的一年内为该财产或资产或债务提供资金而产生的全部或部分购买价的任何留置权，无论该债务是在该收购之日之前、之时或之后一年内发生的；或对任何财产或资产的任何留置权，以保证其全部或部分建造、开发、修理或改善费用，或保证在该等建造、开发、修理或改善完成或开始全面运营(以较晚的为准)之前、之时或一年内发生的债务 ，以便为任何该等目的提供资金；

(11)保证人或任何附属公司取得该财产或资产时对该财产或资产的任何留置权，以及该人以收购、合并或其他方式成为附属公司时该人在该财产或资产上存在的任何留置权；但在每种情况下，该留置权只对该人在该人成为附属公司时所取得或拥有的财产或资产构成抵押权；

(12)法律或命令规定的因任何法院或监管机构真诚抗辩的诉讼结果而施加的留置权，以及保证人或适用子公司未用尽其上诉权的判决或其他法院命令的裁决或和解的留置权；

(13)上文第(1)至(12)款所述的全部或部分留置权的延期、续期、再融资、退款或更换(或连续延长、 续期、再融资、退款或更换)；但是，任何该等延期、续期、再融资、退款或替换留置权应限于 延长、续期、再融资、退还或替换留置权所涵盖的财产或资产，且任何此类延长、续期、再融资、退款或替换留置权所担保的债务的金额不得超过 延长、续签、再融资、退还或替换留置权所担保的债务金额以及担保人及其子公司在#年发生的任何费用(包括任何溢价)。

(14)为抵销担保人或其附属公司的债务而以信托形式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

“主要财产？指的是，无论是在 契约签订之日拥有或租赁，还是在此后购买：

(一)担保人或其子公司的任何管道资产，包括 位于美利坚合众国或其任何地区或行政区的用于运输、分销、储存或销售成品油、天然气液体和石化产品的任何相关设施。

(2)担保人拥有或租赁的位于美国或其任何领土或行政区的任何 子公司拥有或租赁的任何加工或制造工厂或码头，

除上述第(1)或(2)款的情况外：

(A)任何该等资产，包括存货、家具、办公室固定附着物及设备 (包括资料处理设备)、车辆及车辆上使用或有用的设备；及

(B)发行人管理成员的董事会认为对发行人或担保人及其附属公司的整体活动而言不具关键性的任何该等资产、工业装置或终点站。(B)发行人管理成员的董事会认为对发行人或担保人及其附属公司的整体活动而言，不具关键性的任何该等资产、工业装置或终点站。

“子公司？表示：

(一)发行人；或

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(2)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股权总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，或股权超过50%的合伙人(将所有合伙人视为一个类别)在当时均由担保人、发行人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制的任何合伙公司、协会或其他商业实体。(2)任何公司、协会或其他商业实体，其有权在董事、经理或受托人的选举中投票的总投票权超过50%的任何公司、协会或其他商业实体，或其股权超过50%的合伙人(将所有合伙人视为一个类别)在各自情况下均由担保人、发行人或一家或多家其他子公司直接或间接拥有或控制。

尽管如上所述，根据契约，担保人可以且可以允许任何子公司 在受限制子公司的任何主要财产或股本上设立、承担、产生或容受任何留置权(许可留置权除外)，以担保担保人、发行人或任何其他人(债务证券除外)的债务，而不担保债务证券，但条件是由该留置权和所有类似留置权担保的当时所有未偿债务的本金总额以及所有可归属的留置权(包括以下所述的售后回租限制契约第一段)不超过综合有形资产净值的10%。

对回租销售的限制。契约规定，担保人不会，也不会允许任何子公司从事 担保人或任何子公司将任何主要财产出售或转让给个人(发行人或子公司除外)，以及担保人或任何子公司(视情况而定)收回此类主要财产的租赁 (回租交易)，除非：

(1)该买卖回租交易发生在自收购受其影响的主要物业的 完成之日起计的一年内，或自该主要物业的建造、发展或大修或改善完成或全面投入运作之日起计的一年内，两者以较迟者为准；

(二)回租交易包括续租在内，租期不超过三年 ；

(3)担保人或该附属公司将有权以对受其约束的主要财产 的留置权为担保的债务，本金金额等于或超过该回售交易的应占债务，而不同等和按比例担保债务证券；或

(4)担保人或附属公司在该项回售交易后一年内，将或致使将一笔不少于该买卖回租交易的可归属债务的金额，用于(A)担保人或任何不从属于债务证券的子公司的债务的提前偿还、偿还、赎回、减记或清偿，或(B)在正常过程中使用或将使用的主要财产的支出或支出。(4)保证人或附属公司在该 回租交易后的一年内，将或致使将不少于该回售交易的可归属债务用于(A)提前偿还、偿还、赎回、减少或解除任何债务证券的债务，或(B)用于或将在正常过程中使用的主要财产的支出。

？可归属负债，用于任何售后回租交易，是指在确定时，承租人支付租金的全部义务(物业税、维护、维修、保险、评估、水电费所需支付的金额除外)的 现值(以规定的利率折现或隐含在此类交易中的租赁条款中的折现率)。 在确定时，可归属负债是指承租人支付租金的全部义务(物业税、维护、维修、保险、评估、公用事业费用除外)的 现值(以规定的利率折现或隐含在此类交易中的租赁条款中的折现率)。在此类回租交易所包括的租赁剩余期限内(包括该租赁已延长的任何 期限)，支付运营成本和劳动力成本以及不构成产权支付的其他项目。如租约在支付罚款或其他终止款项后可由承租人终止，则该金额应为假设在该租赁终止的第一天终止而确定的金额中的较小者(在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不应视为在该租赁可能终止的第一个日期 之后需要支付的租金)或假设该租赁未终止的情况下确定的金额中的较小的金额(在这种情况下，该金额还应包括罚款或终止付款的金额，但不应视为该租约在可能终止的第一天之后需要支付的租金)或假设该租赁不终止而确定的金额中的较小者。

尽管有上述规定，根据本契约 ，担保人可以，也可以允许任何附属公司进行任何不受第一个条款第(1)至(4)款(包括第1款和第(4)款)限制的回租交易。

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第 段规定，此类回租交易的可归属债务，连同就所有回售交易被视为未偿还的所有其他此类可归属债务的本金总额 ，以及以主要物业的留置权(允许留置权除外)或任何受限制子公司的股本为担保的所有未偿债务(债务证券除外)，不得超过综合有形净额的10%(不包括允许留置权)，条件是此类售后回租交易产生的可归属债务，连同就所有售后回租交易被视为未偿还的所有其他此类可归属债务的本金总额 ，不得超过综合有形净额的10%

资产合并、合并或出售 。本契约规定，在以下情况下，担保人和发行人均可在未经任何债务证券持有人同意的情况下，与任何合伙企业、有限责任公司或公司合并，或将其全部或几乎所有资产出售、租赁、转让或合并给任何合伙企业、有限责任公司或公司：

(1)在任何该等合并或合并中幸存下来的实体，或该等资产须转移至的实体(继承人)是担保人或发行人(视何者适用而定)，或继承人是国内合伙、有限责任公司或法团，并明确承担 所有担保人或发行人(视属何情况而定)在契约及债务证券(如属发行人)及担保(如属担保人)项下的义务及法律责任；

(2)紧接交易生效后，并无违约或违约事件发生及持续；及

(3)发行人及担保人已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明该项合并、合并或转让符合契约的规定。

继承人将取代担保人或 发行人(视情况而定)在本契约中，其效力与其为本契约的原始方具有同等效力。此后，继承人可以以其名义或以自己的名义行使保证人或发行人(视具体情况而定)在本契约项下的权利和权力。如果担保人或发行人出售或转让其全部或几乎全部资产，将免除其在契约、债务证券(在发行人的情况下)和担保(在担保人的情况下)下的所有债务和义务，但在租赁其全部或几乎所有资产的情况下不会发生此类解除。

违约事件

以下每一项都将是关于一系列债务证券的契约项下的违约事件：

(1)该系列债务证券到期不支付利息的情况持续30天；

(2)该系列债务证券的本金或溢价(如有)在规定的 期限到期时、在可选择赎回时、在声明时或在其他情况下违约；

(三)保证人或发行人在通知后60天内未遵守本契约所载其他协议的；

(4)某些破产事件， 发行人或担保人破产或重组(破产条款)；或

(五)担保不再具有全部效力或者在司法程序中被宣告无效或者担保人否认或者否认其在契约或者担保项下的义务的。(五)担保不再有效或者在司法程序中被宣告无效，或者担保人否认或者否认其在契约或者担保项下的义务。

但是，本款第(3)款规定的违约在受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人通知发行人和违约担保人之前，不会构成违约事件。 在收到该通知后，本款第(3)款规定的时间内，该违约仍未得到纠正。 在收到该通知后，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人通知发行人和该违约的担保人该违约未在本款第(3)款规定的时间内得到纠正。

10

特定系列债务证券的违约事件不一定 构成根据本契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。如果违约事件(上文第(4)款描述的违约事件除外)发生并仍在继续，受托人可向发行人发出通知，或向发行人和受托人发出通知，宣布该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，受托人应该等持有人的要求，宣布该系列债务证券的 溢价(如有)的本金，以及该系列债务证券的应计和未付利息(如有)到期一旦作出上述声明，该本金、溢价以及应计和未付利息将立即到期并支付。如果上文第(4)款描述的违约事件发生并仍在继续，所有债务证券的本金、溢价(如果有)以及应计和未付利息将立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或 其他行动。但是，此类规定的效力可能会受到适用法律的限制。如果撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，且关于该系列的所有现有违约事件(除不支付仅因该加速声明而到期的该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)以及该系列债务证券的利息)已被治愈或豁免，则持有该系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以撤销该系列债务证券的任何此类加速及其后果。 除未支付本金、溢价(如果有的话)和该系列债务证券的利息外，该系列的债务证券仅因该加速声明而到期，则该系列债务证券的大部分本金持有者可以撤销该加速 ，且该系列的所有现有违约事件均已治愈或免除。

根据契约中有关受托人职责的规定，如果一系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务在该系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理的赔偿或担保。 如该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的赔偿或担保，则除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的弥偿或保证，否则受托人并无义务行使该系列债务证券持有人的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理赔偿或保证。除强制执行收到到期本金、保费(如果有)或利息的权利外，任何系列债务证券的持有者不得就该系列的企业或债务证券寻求 任何补救措施，除非：

(1)该持有人先前已 通知受托人该系列债务证券的违约事件仍在继续；

(2) 该系列未偿还债务证券本金金额至少25%的持有人已请求受托人采取补救措施；

(三)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供合理的担保或赔偿；

(四)受托人自收到请求并提出担保或赔偿之日起60日内未按要求办理的；

(5)该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人 没有在该60天期限内向受托人发出受托人认为与该项要求不一致的指示。

在某些限制的情况下，每个系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示就受托人可获得的任何补救措施或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。但是，受托人可以 拒绝遵循与法律或契约相冲突的任何指示，或者受托人认为不适当地损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利，或者会使受托人承担个人责任的任何指示。

契约规定，如果特定系列债务证券发生违约(即，在通知或时间流逝之后，违约事件会是 违约事件)，并且该违约事件仍在继续，且为受托人所知，则受托人必须在违约发生后90天内向该系列债务证券的每位持有人邮寄违约通知。 除非该系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付出现违约，否则受托人必须将该违约通知邮寄给该系列债务证券的每位持有人。 除非该系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付出现违约，否则受托人必须将该违约通知邮寄给该系列债务证券的每位持有人。 但只有在受托人真诚地确定扣留通知符合该债务证券持有人的利益的情况下

11

系列。此外，发行人须在每个财政年度结束后120天内，向受托人递交一份高级职员证书，证明其遵守了契约中的所有契诺，并表明其签字人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件。(B)发行人必须在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，证明其遵守了契约中的所有契诺，并表明签字人是否知道上一年度发生的任何违约或违约事件。发行人还须在事件发生后30天内向受托人提交一份 高级职员证书，说明任何违约或违约事件、其状况以及发行人正就此采取或拟采取的行动。

修订及豁免

发行人、担保人和受托人可在获得受影响的每个系列的所有债务证券本金 的多数持有人同意的情况下对契约进行修订(包括就债务证券的投标要约或交换要约取得的同意)。但是，未经受其影响的未偿还债务证券的每个持有人 同意，除其他事项外，任何修正案不得：

(一)降低债券持有人必须同意修改的债务证券本金比例 ；

(二)降低或者延长债务证券的法定付息期限；

(三)降低或者延长债务证券的规定期限 ；

(四)降低债务证券赎回时应支付的保费，或者改变债务证券的赎回时间 ；

(五)以 债务证券以外的货币支付的债务证券；

(6)损害任何持有人在其债务证券到期日或之后收取其债务证券的付款、溢价(如有)、本金和利息的权利，或就该持有人的债务证券或与其有关的任何付款提起诉讼的权利；

(七)变更需要各持有人同意的修改条款或者免责条款；

(八)解除债务证券的担保；

(九)解除保证人或者以不利于保证人的方式修改保函。

受此影响的每个系列的未偿还债务证券本金总额占多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人放弃发行人和担保人遵守某些限制性契诺的 ，包括某些契约中描述的那些，包括某些契约中描述的关于留置权的限制和某些契约对出售-回租的限制。-受影响的每个系列的未偿还债务证券本金的多数持有人代表所有该等持有人放弃遵守 那些条款。 受影响的每个系列未偿还债务证券的多数本金的持有人可以代表所有此类持有人放弃遵守某些限制性契诺，包括某些契约中描述的关于留置权的限制和某些契约的限制。但在支付本金、溢价或利息方面的违约或违约事件，或 根据契约规定的条款，在未经受影响的系列债务证券的所有持有人同意的情况下，不得修改。

未经任何持有人同意，发行人、担保人和受托人可将本契约修改为：

(一)纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(二)规定由继承人承担保证人或发行人在契约项下的义务；

(3)规定除有证明的债务证券外或取代有证明的债务证券的无证明债务证券(但无证明债务证券须为经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第163(F)节的目的以登记形式发行，或以《国税法》第163(F)(2)(B)节对无证明债务证券 进行说明)的方式发行，或规定作为有证明的债务证券的补充或取代(条件是无证明的债务证券是为经修订的1986年《国税法》(《国税法》)第163(F)节(F)节(《国税法》)以登记形式发行的)；

12

(4)在本契约规定的任何一种情况下，由任何子公司增加或解除对债务证券的担保 ；

(五)担保债务证券或者担保；

(六)为持有人的利益在保证人或者发行人的契诺中增加或者放弃保证人或者发行人赋予的权利或者权力；

(7)做出不会对任何持有人的权利造成不利影响的变更；

(8)遵守委员会根据“信托公司法”有关公契资格的任何要求；及

(9)发行本契约项下的任何其他系列债务证券。

根据契约的规定，批准任何拟议修订的特定形式并不需要得到持有人的同意。如果 此类同意批准拟议修正案的实质内容，即已足够。要求持有人同意的修订生效后，发行人必须向受影响系列的持有人邮寄一份简要描述该修订的通知。 但是，未能向所有该等持有人发出该通知或其中的任何缺陷，不会损害或影响修订的有效性。

失败和解聘

发行人可随时终止本契约项下与一系列债务证券有关的所有义务(法律上的无效)，但某些义务除外，包括与无效信托有关的义务，以及登记该系列债务证券的转让或交换、替换该系列损坏、销毁、丢失或被盗债务证券的义务，以及维持该系列债务证券的登记员和支付代理人的义务。

发行人可以在任何时候终止其在某些契约(资产合并、合并或出售除外)下描述的契约下的义务，以及关于担保人的破产条款，以及担保条款下描述的关于一系列债务证券的上述违约事件 下的担保条款 (契约失效契约)。

发行人可以行使其法律上的失效选择权，尽管它事先行使了其契约 失效选择权。如果发行人行使其法律上的无效选择权，则不得因违约事件而加速偿付失败的一系列债务证券。如果发行人行使其契约失效选择权 ，则受影响的一系列债务证券的付款不得因上文第(3)、(4)、(4)或(5)款中第(3)、(4)、(仅针对担保人)或(5)款规定的违约事件而加速。如果 发行人行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则对于失败系列的债务证券，每项担保都将终止，并将解除就此类债务 证券可能已授予的任何担保。 如果发行方行使其法律无效选择权或契约无效选择权，则针对失败系列的债务证券的每项担保将终止，并将解除与此类债务相关的任何担保。

为了行使任何一种失效选择权，发行人必须不可撤销地将资金、美国政府债务(如契约中所定义)或两者的组合存入受托人，用于支付相关系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息，以赎回或到期(视情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师意见(受惯例的例外和排除的限制)，并且发行人必须以信托方式( )向受托人存入不可撤销的信托(根据契约的定义)，以支付相关系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)和利息(视具体情况而定)，并必须遵守某些其他条件，包括向受托人提交律师意见(受惯例的例外和排除的限制由于此类存款和失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与 如果没有发生此类失败的情况相同。仅在法律上无效的情况下，律师的意见必须基于美国国税局(IRS)的裁决或适用的联邦所得税法的其他变化。

13

如果发生任何法律上的失败，相关系列债务证券的持有者将有权仅向信托基金寻求支付其债务证券的本金、任何溢价和利息，直至到期为止。 相关系列债务证券的持有者将仅有权向信托基金支付其债务证券的本金以及任何溢价和利息。

尽管存入受托人的资金和美国政府债务的金额将足以支付声明到期日失效系列债务证券的到期金额 ，但如果发行人对任何系列的债务证券行使其契约失效选择权，并且债务证券因违约事件发生而宣布到期和应付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。(br}如果发行人对任何系列的债务证券行使契约无效选择权，且债务证券因违约事件发生而被宣布为到期和应付，则该金额可能不足以支付该系列债务证券在违约事件导致的加速时到期的金额。然而，发行人仍将对此类付款负责。

此外，除登记转让和交换该系列票据的义务外，发行人可以就任何系列的债务证券履行本契约项下的所有义务，条件是：

•

将该系列的所有未偿还债务证券交付受托人注销；或

•

所有未如此交付注销的债务证券均已到期并应付，或将在一年内到期 并在规定到期日支付，或被要求在一年内赎回，在此项目符号的情况下，发行人已以信托方式向受托人存入一笔足以偿还 该等债务证券全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日期的利息。在这种情况下，发行人已以信托方式向受托人存入足以偿还 该等债务证券全部债务的现金，包括规定到期日或适用赎回日的利息。

从属关系

一系列债务证券可能从属于我们的高级债务，我们通常定义高级债务包括发行人借款的所有票据或其他证据，包括担保，而这些票据或证据在偿付权上并不明确从属于发行人的任何其他债务或优先于发行人的任何其他债务。次级债务证券及其担保人的担保 在与该系列相关的契约和招股说明书附录中规定的范围和方式下，将从属于优先偿付被指定为该系列的发行人和担保人的所有债务。

发行人的高级债务持有人将在次级债务证券持有人收到有关次级债务证券的任何本金、溢价或利息之前获得全部 优先债务：

•

在发行人将我方资产分配给其债权人的任何付款后；

•

发行人全部或部分清盘或解散；或

•

在与发行人或其财产有关的破产、接管或类似程序中。

在高级债务全部清偿之前，次级债务证券持有人将有权 获得的任何分派将分配给高级债务证券持有人，但该等持有人可获得代表有限合伙人权益的单位以及任何从属于高级债务证券的债务证券，其程度至少与次级债务证券相同 。

如果发行人未在任何适用的宽限期(包括到期日)内支付有关高级 债务的任何本金、溢价或利息，或发生任何其他高级债务违约并根据其条款加速高级债务的到期日，则发行人不得：

•

支付与次级债务证券有关的本金、溢价(如果有的话)或利息；

•

为使次级债务证券失效而缴存任何存款；或

14

•

回购、赎回或以其他方式注销任何次级债务证券，但在规定强制性偿债基金的次级债务证券的情况下，我们可以向受托人交付次级债务证券，以履行我们的偿债基金义务。

除非，不管是哪种情况，

•

默认已治愈或放弃，加速申报已撤销；

•

高级债项已全额现金清偿；或

•

发行人和受托人收到书面通知，批准代表支付每期 指定高级债务。

通常，指定的高级债务将包括：

•

根据银行信贷协议对借款的负债，称为银行负债；以及

•

任何指明发行的最少1亿元的高级债项。

除上一段所述违约外，在任何可能导致 任何高级债务立即加速到期而不另行通知的违约持续期间，除实施加速所需的任何通知或任何适用的宽限期到期外，发行人不得在 一段时间内向次级债务证券支付支付阻止期。支付阻止期将从我方和受托人收到违约书面通知(称为阻挡通知)开始，

支付阻止期可在 到期前终止：

•

由发出封锁通知的一名或多名人士发出书面通知；

•

全额现金偿还就其发出封堵通知的高级债务；或

•

如果导致支付阻止期的违约不再持续。

除非高级债务持有人加快了高级债务的到期日，否则我们可以在支付阻止期结束后恢复支付 次级债务证券。

一般情况下，在连续360天的任何期间内，不得发出超过一次的封锁通知，除非在360天内的第一次封锁通知是由指定高级债务(银行债务除外)的持有人发出的，在这种情况下，银行债务的 代表可以在该期限内再次发出封锁通知。但是，在任何 连续360天的期间内，任何一个或多个支付阻止期有效的总天数不得超过179天。

在所有高级债务全部清偿后，在次级债务证券得到全额偿付之前，次级债务证券的持有人将取代高级债务持有人的权利，获得适用于高级债务的分派。

由于从属关系，在破产的情况下，我们的高级债务持有人债权人，以及我们的某些普通债权人，可能会比次级债务证券的持有人按比例收回更多。

形式和面额

除非招股说明书附录另有说明，系列债务证券将作为注册证券发行，面值为1,000美元及其任意整数倍。

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记账系统

除非招股说明书附录另有说明，否则我们将以完全 注册的形式，以CEDE&Co.的名义(作为存托信托公司(DTC)的代理人)或DTC授权代表可能要求的其他名称，以一种或多种全球证券的形式发行债务证券。除非招股说明书 附录另有说明，否则全球证券将交由作为DTC托管人的受托人保管，除非DTC作为整体转让给DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、DTC或DTC的 继任者的任何代名人或该继任者的代名人。

DTC向我们提供的意见如下：

•

DTC是根据《纽约银行法》(New York Banking Law)成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》(New York Banking Law)所指的银行业组织、联邦储备系统(Federal Reserve System)的成员、《纽约统一商业法典》(New York Unified Commercial Code)所指的清算公司，以及根据1934年《证券交易法》(经修订)或《交易法》(Exchange Act)第17A条的规定注册的清算机构。

•

DTC持有参与者存放在DTC的证券，并通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿转账和质押，促进 直接参与者之间的交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。

•

直接参与者包括美国和非美国证券经纪人以及交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。

•

DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券结算公司(National Securities Clearing Corporation)和固定收益结算公司(Fixed Income Clearing Corporation)的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户所有。

•

美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司等直接或间接通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系的其他人也可以访问DTC系统。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已提交给欧盟委员会。

在DTC系统下购买债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，他们将获得DTC记录中的债务证券的 积分。债务证券的每个实际购买者的所有权权益依次记录在直接和间接参与者的记录中。债务证券的受益所有人将 不会收到DTC对其购买的书面确认，但预计受益所有人将从直接或间接参与交易的 参与者那里收到提供交易详情的书面确认，以及其所持股份的定期报表。债务证券的所有权权益转让应通过直接和间接参与者(代表受益所有人行事)账簿上的分录来完成。除非停止使用债务证券的记账系统，否则受益所有人将不会收到代表其债务证券所有权权益的证书。

为便于后续转让，直接参与者存放在DTC的所有债务证券均以DTC的 合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被指定人的名义注册并不影响受益所有权的任何改变 。DTC并不知道债务证券的实际受益所有人；DTC的记录仅反映了这些债务证券被记入其账户的直接参与者的身份， 这些参与者可能是也可能不是受益所有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

16

DTC向直接参与者、由直接 参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

DTC和CEDE&Co.(以及任何其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买全球证券。根据通常的程序，DTC会在记录日期后尽快向发行人邮寄一份综合性委托书。综合委托书将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给债务证券 在记录日期(在综合委托书所附清单中标识)记入其账户的那些直接参与者。

全球证券的所有付款将 支付给作为记录持有人的CELDE&Co.，或DTC授权代表可能要求的其他指定人。DTC的做法是在DTC收到资金后将直接参与者的账户记入贷方，并根据DTC记录中显示的各自持有量在付款日期从我们或受托人处获得相应的详细信息。参与者向受益所有人支付的款项将受长期指示和惯例 管理，就像以无记名形式或以街道名称注册为客户账户持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、我们或受托人的责任，并受可能不时生效的任何法定或 监管要求的约束。本金、保险费(如果有的话)和利息支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被指定人)应由我们或受托人负责 。向直接参与者支付此类款项应由DTC负责，向受益者支付此类款项应由直接和间接参与者负责。

DTC可随时通过向吾等或受托人发出合理通知 来终止其作为债务证券托管人的服务。此外，我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行记账转移的系统。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管人 ，则需要打印完全注册形式的票据证书，并将其交付给代表此类债务证券的全球证券的受益者。

吾等或信托人均无责任或义务就DTC、其代名人或任何参与者有关债务证券的任何所有权权益、付款或向参与者或实益拥有人发出通知的记录的准确性，对直接或间接参与者或他们作为 代名人行事的人士负有任何责任或义务。

只要债务证券在DTC的记账系统中，债务证券的二级市场交易活动就会在 立即可用的资金中结算。作为全球证券发行的债务证券的所有付款将由我们以立即可用的资金支付。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息来自我们认为可靠的来源， 但我们对其准确性不承担任何责任。

无记名证券发行的限制

一系列债务证券可以作为注册证券(将在由债务证券登记处保存的登记册 中登记本金和利息)或无记名证券(只能通过交付转让)发行。如果债务证券可以作为无记名证券发行，将适用某些特殊限制和条件。

根据美国联邦所得税法律和法规，我们和参与无记名证券发行 的任何承销商、代理人或交易商将同意，在无记名证券最初发行的情况下以及在发行日后40天结束的期间内，他们不会直接或 间接向美国人(定义见下文)或美国境内的任何人提供、出售或交付任何该等无记名证券，但在美国财政部法规允许的范围内不在此限。在此期间，我们和任何参与无记名证券发行的承销商、代理人或交易商将同意，他们不会直接或 间接向美国个人(定义见下文)或美国境内的任何人提供、出售或交付任何该等无记名证券。

17

不记名证券将带有如下含义的图例：任何持有这一义务的美国人 将受到美国联邦所得税法的限制，包括美国国税法第165(J)和1287(A)节规定的限制。图例 中提到的章节规定，除某些例外情况外，持有无记名证券的美国纳税人将不被允许扣除任何损失，也没有资格获得任何已实现收益的资本利得待遇。

为此，美国包括美利坚合众国及其财产，美国人是指美国公民或美国居民、在美国法律下或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产或信托，而不论其来源如何。

在获得最终的全球证券或个人无记名证券(视具体情况而定)之前，可作为无记名证券发行的债务证券最初可由一个不含利息券的临时全球证券代表，交存于由Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.运营的Euroclear系统的共同托管机构，以贷记到由其指定或代表其指定的账户的贷方。 由Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.(前身为Cedelbank)运营的Euroclear系统的共同托管机构在提供无记名形式的最终全球证券(不附优惠券)或个人无记名证券后，并受适用招股说明书附录中描述的任何进一步限制的限制， 临时全球证券仅在收到非美国 受益所有权证书后，才可分别交换为最终全球证券或个人无记名证券的权益，该证书表明临时全球证券的实益权益由非美国人或非美国人拥有。 这是一份证书，表明临时全球证券的实益权益由非美国人或不是美国人拥有的人拥有。 临时全球证券的实益权益由不是美国人或不是美国人的人拥有。 临时全球证券可以分别交换为最终全球证券或个别不记名证券的权益。 不记名保证金将不会在美国或向美国交付。如果在适用的招股说明书附录中明确规定，临时全球证券的利息将支付给Euroclear和 Clearstream各自的账户所持有的临时全球证券部分，但仅在收到非美国受益所有权证书的相关付息日期时支付。

对普通合伙人没有追索权

担保人的普通合伙人及其董事、高级职员、雇员和成员对发行人或担保人在债务证券、契约或担保项下的任何义务 不承担任何责任，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每位持票人通过承兑票据放弃并免除所有此类 责任。豁免和免除是发行债务证券的部分对价。这种豁免可能不能有效地免除联邦证券法规定的责任，委员会认为这种豁免违反了公共政策。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，在某些 案件中获得债权付款，或就任何此类债权(担保或其他)收到的某些财产自行变现的权利，本契约对其权利有一定的限制。受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果它在 信托契约法案的含义内获得任何冲突的利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

持有所有未偿还债务证券本金 的多数(或如果契约项下的多个债务证券系列因此而受到影响，则所有受影响的系列作为一个类别进行投票)的持有人将有权指示 进行任何诉讼的时间、方法和地点，以行使受托人对受影响的债务证券或所有此类系列可获得的任何补救或权力。

如果违约事件发生且未在契约下治愈，且受托人知道，受托人应行使契约赋予其的权利和权力，并使用同等程度的谨慎和技能

18

作为一个谨慎的人在行使它时，会在处理自己的事务的情况下行使或使用。在该等条文的规限下，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求， 行使其在本契约下的任何权利或权力，除非他们已向该受托人提供合理的担保及赔偿。

Wells Fargo Bank，National Association是契约下的受托人，并已被发行人指定为债务证券的注册人和支付代理 。富国银行，国家协会是发行人信贷安排下的贷款人。

适用法律

契约、债务证券和担保受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

19

对我们共同单位的描述

公共单位

一般而言，我们的共同单位代表有限合伙人利益，使持有人有权参与我们的现金分配，并 行使根据我们的合伙协议有限合伙人享有的权利和特权。有关单位持有人在现金分配和现金分配方面的相对权利和偏好的说明，请阅读本招股说明书其他部分的现金分配政策 。

我们优秀的普通单位在纽约证券交易所挂牌上市，代码为EPD。我们发行的任何额外的普通单位也将在纽约证券交易所上市。

我们共同单位的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company(Equiniti Group plc的附属公司)，d/b/a EQ ShareOwner Services。

会议/投票

我们共同单位的每个持有者有权在提交单位持有人投票表决的所有事项上为每个单位投一票。

有限合伙人或受让人身份

除以下有限责任项下所述外，我们的共同单位将获得全额付款，单位持有人不需要 向我们提供额外的出资。

我们共同单位的每位购买者必须签署转让申请书，据此 购买者请求被接纳为替代有限合伙人，并作出陈述并同意转让申请书中所述的条款。如果不采取此行动，购买者将不会被登记为我们转让代理账簿上的公共单位的记录持有者 ，也不会签发公共单位证书或其他非认证单位的发放证据。购买者可以在代名人账户中持有普通单位。

受让人在被接纳为替代有限合伙人之前，有权享有与有限合伙人 在分享分配和分配(包括清算分配)的权利方面在我们的权益。我们的普通合伙人将在受让人的书面指示下投票并行使受让人拥有的属于我们共同单位的其他权力，该受让人未成为替代的 有限合伙人。未执行和交付转让申请的受让人既不会被视为受让人，也不会被视为共同单位的记录持有人，并且不会收到分配、美国联邦 所得税分配或提供给我们共同单位记录持有人的报告。受让人拥有的唯一权利是，在执行有关共有单位的 转让申请后，有权被接纳为转让的共有单位的替代有限合伙人。被指定人或经纪人在街道名称或被指定人帐户中就我们的公共单位执行了转让申请，将收到与其公共 单位有关的分配和报告。

有限责任

假设有限合伙人不参与“特拉华州修订统一有限公司合伙企业法”(“特拉华州修订版合伙企业法”(br}Partner Act)所指的我们的业务控制，并且他的行为符合我们合伙协议的规定，则他在“特拉华州合伙企业法”下的责任将受到限制(可能的例外情况除外)，一般为他有义务就其单位向我们出资的 金额加上他在任何未分配利润和资产中的份额。

根据特拉华州法案，有限合伙企业不得向合伙人进行分配，条件是在分配时， 在分配生效后，合伙企业的所有负债(因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙企业的特定财产的负债除外)超过有限合伙企业资产的公允价值。

20

为确定有限合伙企业资产的公允价值， 特拉华州法案规定，债权人追索权有限的财产的公允价值仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时才计入有限合伙企业的资产。“特拉华州法案”规定，有限合伙人如果收到分销，并且在分销时知道分销违反了“特拉华州法案”，则在分销之日起三年内对有限合伙企业承担分销金额的赔偿责任(br})。

报告和记录

在实际可行的情况下，我们的普通合伙人将尽快(但在任何情况下都不迟于每个财年结束后120天)将一份包含我们上一财年经审计财务报表的年度报告邮寄或提供给 每位登记在册的单位持有人(截至我们普通合伙人选择的登记日期)。这些财务报表将按照美国公认的会计原则编制。此外，不迟于每个季度结束后90天(第四季度除外)，我们的普通合伙人将邮寄或提供一份包含我们未经审计的季度财务报表和法律要求的任何其他信息的报告给每个登记在册的单位持有人(截止日期由我们的普通合伙人 )。我们可以通过在我们的网站上普遍提供这些报告来提供这些报告：Www.enterpriseproducts.com.

我们的普通合伙人将在每个财年结束后90天内，尽一切合理努力向每位单位持有人提供纳税申报 所需的合理记录信息。我们的普通合伙人是否有能力提供此汇总税务信息将取决于单位持有人向我们的普通合伙人提供信息的合作情况。每个单位持有人 都将收到信息，以帮助他确定美国联邦和州的纳税义务，并提交他的美国联邦和州所得税申报单。

有限合伙人可为与有限合伙人作为有限合伙人的利益合理相关的目的，应合理要求 并自费向其提供：

•

每个合伙人的姓名和最后为人所知的地址的最新列表；

•

一份我们的纳税申报单副本；

•

关于每名合伙人提供或将提供的现金数额、任何其他财产或 服务的协议价值的说明和报表，以及每一名合伙人成为合伙人的日期；

•

根据我们的合伙协议签署的合伙协议、有限合伙证书、其中任何一份的修改以及 授权书的复印件；

•

有关我们的业务状况和财务状况的信息；以及

•

关于我们事务的任何其他信息都是公正、合理的。

如果我们的普通合伙人真诚地认为不符合我们的最佳利益，或者法律或与第三方的协议要求我们保密，则我们的普通合伙人可能并打算对有限合伙人的商业秘密和其他信息保密。

21

注册权

我们已同意按照我们的合伙协议描述 注册权利项下的某些注册权利。此外，在2014年10月收购Oiltanking Partners L.P.的普通合伙人L.P.(Oiltanking)以及Oiltanking约65.9%的Oiltanking有限合伙人权益方面，我们向Oiltanking Holding America，Inc.(OTA)发行了54,807,352个普通股，这笔交易免除了Oiltanking Holding America，Inc.(OTA)的注册要求，我们还向Oiltanking Holding America，Inc.发行了54,807,352个普通股，使其不受Oiltanking Holding America，Inc.(OTA)的注册要求的限制根据我们与OTA之间的注册权协议，我们授予了OTA对这些公共单位的注册权。OTA可根据本协议要求我们准备并提交注册 声明，以允许或以其他方式促进OTA拥有的54,807,352个企业通用单位的全部或部分公开转售。我们对OTA实施此类交易的义务仅限于五份注册声明和承保的 产品。

22

现金分配政策

可用现金的分配

一般信息。在每个季度结束后大约45天内，我们会在适用的记录日期 将所有可用现金分配给单位持有人。

可用现金的定义。可用现金在我们的合作伙伴协议中定义，通常 指的是任何日历季度结束时手头的所有现金：

•

较少普通合伙人根据合理酌情权需要或适当的现金储备额，以：

•

为本季度之后业务的正常开展做好准备(包括未来资本支出和未来信贷需求的准备金)；

•

遵守适用法律或任何贷款协议、担保协议、抵押、债务工具或其他 协议或义务，我们是当事人，或我们的资产受约束；或

•

为未来四个季度的任何一个或多个季度向单位持有人提供分配资金；

•

加在确定本季度可用现金之日的所有现金，这些现金是由本季度末之后发生的营运资本借款或本季度末后我们的普通合伙人根据合伙协议指定为营业盈余的某些临时资本交易产生的。营运资金 借款通常是在我们的信贷安排下进行的借款，在任何情况下都仅用于营运资金目的或向合作伙伴支付分配。

清算时的现金分配

如果我们按照我们的合伙协议解散，我们将在一个称为清算的过程中出售或以其他方式处置我们的资产。 我们将首先按照合伙协议和法律规定的优先顺序将清算收益用于支付债权人，然后，我们将根据 根据他们各自调整后的资本账户余额将剩余收益分配给单位持有人。

调整收益的方式。调整方式在合伙协议中有详细规定。在我们清算时，我们将按以下方式分配任何净收益(或可归因于实物分配给合伙人的资产的未实现收益)：

•

第一资本账户出现负余额的单位持有人，其资本账户出现负余额的程度和比例为 ；以及

•

第二，对单位持有人，按比例分配。

损失调整方式。在我们清盘时，任何净亏损一般将分配给单位持有人如下：

•

第一，按单位持有人各自资本账户的正余额比例， ，直至单位持有人的资本账户减至零为止；以及

•

第二，对单位持有人，按比例分配。

资本项目的调整。此外，在我们发放额外的 合伙权益或分配财产时，将对资本账户进行临时调整。此类调整将基于合伙企业权益或分配的财产的公平市场价值，由此产生的任何收益或损失将按照清算时分配收益或损失的相同方式分配给单位持有人 。

23

我们的合作协议说明

以下是我们合伙协议的主要条款摘要。我们修订和重述的合作伙伴协议已 提交给欧盟委员会。我们的合伙协议的以下条款在本招股说明书的其他地方进行了总结：

•

我们可用现金的分配在现金分配政策中进行了说明；以及

•

公用单位持有者的权利在《我们的公用单位说明》中进行了说明。

此外，应税收入和其他事项的分配在本招股说明书下面的物质税收后果 项下进行了说明。

目的

根据我们的合作伙伴协议，我们的目标是成为EPO(我们的主要运营子公司)的成员，并从事EPO可能从事的或我们的普通合作伙伴批准的任何业务 活动。EPO的有限责任公司协议规定，它可以从事我们的前任在我们首次公开募股时从事的任何活动，或与之合理相关的任何活动，以及我们的普通合伙人批准的任何其他活动。

委托书

每名有限责任合伙人，以及从单位持有人手中收购一个单位并签署和递交转让申请的每个人，向我们的普通合伙人授予 授权书(如果被任命)，授权其签署和归档我们的资格、续任或解散所需的文件(除其他事项外)。授权书还授权对我们的合伙协议进行 修改，并根据该协议作出同意和弃权。

投票权

除非另有说明，否则单位持有人将没有投票权，但下列事项除外，我们的合伙协议需要获得多数共有单位持有人的批准：

•

我们合伙企业的合并或我们全部或几乎所有资产的出售、交换或其他处置；

•

除名我们的普通合伙人(需要60%的未清偿普通单位，包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位)；

•

选举继任普通合伙人；

•

合伙企业解散或者解散后重新组建合伙企业；

•

批准我们普通合伙人的某些行动(包括普通合伙人在某些情况下转让其普通合伙人权益)；以及

•

合伙协议的某些修订，包括任何可能导致我们被视为 公司应纳税的协会的修订。

根据合伙协议，我们的普通合伙人通常将被允许 无需单位持有人的批准，对合伙协议进行不会对单位持有人造成不利影响的修订。

增发证券

我们的合伙协议授权我们不限数量地发行额外的有限 合伙人权益和其他股权证券，这些证券的级别与我们的共同单位相同或低于我们的共同单位，其条款和条件由我们的普通合伙人自行决定，无需任何有限合伙人的批准。

24

我们可能会通过发行额外的普通 单位或其他股权证券来为收购提供资金。我们发行的任何额外普通单位的持有者将有权在我们的现金分配中与当时普通单位的现有持有者平分。此外，发行额外的合伙企业 权益可能会稀释当时普通单位的现有持有者在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们合伙协议的规定，我们还可以发行额外的合伙权益，由我们的普通合伙人自行决定，这些权益可能具有普通单位无权享有的特殊投票权。

我们的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让给其任何关联公司)在任何时候购买普通股或其他股权证券，并以相同的条款向除我们的普通合伙人及其关联公司以外的其他人士发行这些证券，以维持他们在紧接发行前已存在的 在我们中的百分比权益所必需的范围内。共同单位的持有者将没有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙企业在我们的权益。

对我们的合作伙伴协议的修正案

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。任何对任何类型或类别的有限合伙人权益与其他类型或类别的有限合伙人权益或我们的普通合伙人权益相关的 权利或偏好产生重大负面影响的修订，都需要至少获得受影响的 类型或类别的 有限合伙人权益或普通合伙人权益的多数批准。但是，在某些情况下(在我们的合伙协议中有更具体的描述)，我们的普通合伙人可以在未经我们的有限合伙人或受让人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改 以反映：

•

变更我们的名称、主要营业地点、注册代理人或注册办事处；

•

合伙人的接纳、替换、退出或者撤换；

•

变更我们作为有限合伙企业或我们的有限合伙人根据任何州的法律负有有限责任的合伙企业的资格，或确保我们、EPO或我们的任何子公司都不会被视为应作为公司征税的协会，或以其他方式被视为美国联邦所得税 目的应纳税的实体；

•

这一变化不会在任何实质性方面对我们的有限合伙人造成不利影响；

•

更改以(I)满足任何联邦或州机构或司法机关的任何意见、指令、 命令、裁决或法规中或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指南，或(Ii)促进我们的有限合伙人权益的交易，或遵守我们有限合伙人权益正在或将在其上市交易的任何国家证券交易所的任何规则、法规、指南或 要求；

•

本会计年度或纳税年度的变更，以及因本会计年度或纳税年度的变更而需要或适宜的任何变更；

•

为防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、受托人或代理人受1940年《投资公司法》(经修订)、1940年《投资顾问法》(经修订)或根据《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)通过的计划资产规定所必需的修正案；

•

与授权或发行任何类别或 系列我们的证券相关的必要或可取的修改；

•

我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独执行的任何修改；

25

•

根据我们的 合伙协议批准的合并协议所实施的、必要的或预期的修订；

•

一项必要或适当的修订，以反映、说明和适当处理我们在开展合作伙伴协议允许的活动时成立或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或除EPO以外的其他实体的情况；(br}或投资于任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体(EPO除外)；

•

为改变我们的法律形式而进行的合并或转让；或

•

实质上与前述内容基本相似的任何其他修正案。

对我们合伙协议的任何修改，如果会降低采取任何行动所需的表决权百分比，必须 经我们有限合伙人的书面同意或构成不低于所要求降低的表决权要求的赞成票批准。

未经任何有限合伙人同意，对我们合伙协议的任何修订不得(I)扩大任何有限合伙人的义务，除非 因不少于受影响类别的未清偿合伙权益的过半数批准的修订而发生；(Ii)扩大我们普通合伙人或其任何附属公司的义务，以任何方式限制其任何行动或权利，或以任何方式减少未经其同意可分配、可偿还或以其他方式支付给其的金额 ，可单独给予或拒绝同意。(Iii)更改我们的合伙 协议中规定我们解散的条款(A)在期满时，或(B)在普通合伙人选择解散我们时，该普通合伙人获得我们大多数尚未结清的共同单位持有人的批准，并获得我们的特别 批准(该术语在我们的合伙协议中定义)，或(Iv)更改我们的期限，或者(除非本款第(Iii)(B)款所述的条款另有规定)，给予任何人解散我们的权利。

除与吾等合并或合并有关的某些修订，以及除 普通合伙人可能未经上述有限合伙人同意而作出的修订外，任何修订如会对任何类别合伙权益相对于其他类别合伙权益的权利或优惠产生重大不利影响 ，必须经不少于受影响类别的未清偿合伙权益的过半数持有人批准。

除上述普通合伙人未经有限合伙人同意或与我们的合并或合并相关的某些 条款外，除非我们获得律师意见，表明此类 修订不会影响任何有限合伙人在适用法律下的有限责任，否则未经至少90%的未完成共同单位持有人批准，任何修订均不得生效。

除上述普通合伙人可能在未经有限合伙人同意的情况下 作出的修改外，上述与修改我们的合伙协议有关的条款只能在至少 90%未完成的共同单位的持有者批准的情况下进行修改。

资产的合并、出售或其他处置

我们的合伙协议一般禁止普通合伙人在未经我们大多数未完成的共同单位事先批准的情况下， 导致我们在单一交易或一系列相关交易(包括通过合并、合并或其他 组合)中出售、交换或以其他方式处置我们或EPO的全部或几乎所有资产。然而，普通合伙人可以抵押、质押、质押或授予我们或EPO的全部或几乎所有资产的担保权益，而无需单位多数(根据我们的合伙协议中的定义)的批准。我们的 合伙协议一般禁止普通合伙人在未经审计和冲突委员会多数成员批准的情况下导致我们与其他实体合并或合并，其中至少有一个成员满足 某些独立要求(根据我们的合伙协议，此类批准构成特别批准)。

26

如果我们的合伙协议中规定的某些条件得到满足，如果合并或转让的唯一目的是将我们的法律形式变更为另一个有限责任实体，则我们的普通 合伙人可以将我们或我们的任何子公司合并为新成立的实体，或者将我们的部分或全部资产转让给新成立的实体。

向我们的普通合伙人报销

作为我们的普通合伙人，我们的普通合伙人不会因其服务而获得任何报酬。但是，它有权获得报销 管理和运营我们业务所产生的所有费用。我们的合伙协议规定，我们的普通合伙人将以我们的普通合伙人自行决定的任何合理方式确定可分配给我们的费用 。

退出或撤销我们的普通合伙人

我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，通过90天的书面通知退出普通合伙人， 并且该退出不会违反我们的合伙协议。此外，如果我们至少50%的未偿还普通单位由一个人及其附属公司持有或控制，而不是我们的普通合伙人及其附属公司，我们的普通合伙人可以在90天内通知我们的有限合伙人退出，而无需单位持有人的批准。

当我们的普通合伙人自愿 退出时，我们的大多数未清偿普通单位的持有人(不包括退出的普通合伙人及其关联公司持有的普通单位)可以选出退出的普通合伙人的继任者。如果未选出或选出继任者，但无法获得律师对有限责任和税务问题的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在退出后90天内，我们的大多数未完成的共同单位(不包括退出的普通合伙人及其附属公司持有的共同单位)的持有人同意继续我们的业务并任命继任普通合伙人。

我们的普通合伙人不得被免职，除非不少于60%的未清偿 普通单位(包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位)的持有者投票批准，并且我们收到了律师对有限责任和税务问题的意见。此外，如果我们的普通合伙人在不存在原因且我们普通合伙人及其关联公司持有的普通单位没有投票赞成的情况下被解除普通合伙人的普通合伙人资格，我们的普通合伙人将有权将其普通合伙人权益转换为普通合伙人权益或获得现金 以换取此类权益。原因的狭义定义是指有管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，认定普通合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈、严重疏忽或故意或肆意的不当行为负有责任。任何此类撤换还须经我们大多数未完成的共同单位(包括我们的普通合伙人及其附属公司持有的单位)的大多数持有人投票批准继任普通合伙人。 这类免职还须经我们的大多数优秀共同单位(包括我们的普通合伙人及其关联公司持有的单位)的持有者投票批准。

普通合伙人权益的转让

虽然我们的合伙协议限制了我们普通合伙人的退出能力，但它允许普通合伙人的权益在合并或出售我们普通合伙人的全部或几乎所有资产的同时， 转移给附属公司或第三方。此外，我们的合伙协议明确允许出售 我们普通合伙人的全部或部分所有权。我们的普通合伙人也可以全部或部分转让其拥有的共同单位。

我们的 普通合伙人的所有者可以随时出售或转让其在普通合伙人的全部或部分所有权权益，而无需单位持有人的批准。

27

解散和清盘

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议终止为止。我们将在以下问题上解散：

(一)我们的合伙协议期限于2088年12月31日届满；

(2)普通合伙人的退出、免职、破产或解散，除非选出继任者，并收到 律师的意见，即这种退出(在选择继任者普通合伙人之后)不会导致任何有限合伙人或欧洲专利局任何成员的有限责任丧失，或导致我们或欧洲专利局被视为应作为公司征税的协会，或被视为一个实体，以缴纳美国联邦所得税的目的(在以前未被视为公司的范围内)，且该继承人被接纳为合伙企业。

(3)普通合伙人选择解散我们，该普通合伙人获得特别批准(如我们的合伙 协议所定义)，并得到我们共同单位的多数持有人的批准；

(4)根据“特拉华州法案”的规定，颁布司法法令 解散我们；或

(5)出售我们、EPO及其子公司的全部或几乎所有 资产和财产。

如果(A)我们在普通合伙人退出或解散后解散，且合伙人未能选择继任普通合伙人，则在此后90天内，或(B)普通合伙人破产或解散后，在法律允许的最大范围内， 在此后180天内解散，我们共同单位的大多数持有人可以选择按照我们的合伙协议中规定的相同条款和条件重组我们并继续我们的业务，在与我们的合伙协议中规定的条款相同的条件下建立一个新的有限合伙 ，并由我们共同单位的多数持有人批准的一名个人作为继任者普通合伙人。除非在上述 适用期限内做出此类选择，否则我们将只进行结束我们事务所需的活动。

清算 和收益分配

我们解散后，除非我们重组并继续作为一家新的有限合伙企业，否则获授权结束我们事务的人(清盘人)将行使清算人根据其善意判断认为必要或适宜的普通合伙人的所有权力，清算我们的资产。清算收益将 按如下方式使用：

•

第一，用于偿付我们所有的债权人，并为或有负债建立准备金 ；以及

•

然后，根据各自资本账户的正余额分配给所有合伙人。

在某些情况下，并且受某些限制的限制，清算人可以将我们的 资产的清算或分配推迟一段合理的时间。如果清算人认为出售资产不切实际或会给我们的合伙人造成损失，我们的普通合伙人可以将实物资产分配给我们的合伙人。

会议；投票

为确定哪些有限合伙人有权在有限合伙人大会上通知或表决，或在没有 会议的情况下批准，普通合伙人可以设定一个记录日期，该日期不得早于(I)会议日期之前10天或60天以上(除非该要求与上市交易有限合伙人权益的任何 国家证券交易所的任何规则、规章、指导方针或要求相抵触，在这种情况下，应以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)或(Ii)在(I)会议日期之前(除非该要求与上市交易有限合伙人权益的任何 国家证券交易所的任何规则、规章、指导方针或要求相冲突，在此情况下，应以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)。普通合伙人以书面形式要求有限合伙人批准的日期。

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如果得到普通合伙人的授权，在有限合伙人会议上可以采取的任何行动都可以在没有会议的情况下采取，如果规定采取行动的书面批准是由有限合伙人签署的，而且有限合伙人拥有不低于在所有有限合伙人出席并投票的会议上授权或采取此类行动所需的未偿还有限合伙人权益(包括被视为普通合伙人拥有的有限合伙人权益)的最低百分比(除非该条款与任何国家的任何规则、法规、 指导方针或要求相冲突)，则可以在没有会议的情况下采取任何行动。在这种情况下，应以该交易所的规则、规章、指导方针或要求为准)。有限 合伙人的特别会议可由普通合伙人或拥有拟召开会议的一个或多个类别的未偿还有限合伙人权益20%或更多的有限合伙人召开。由本人或受委代表出席的一个或多个类别的有限合伙人权益(包括被视为由普通合伙人拥有的有限合伙人权益)的多数未清偿有限合伙人权益的持有人应构成 此类 个类别的有限合伙人会议的法定人数，除非有限合伙人的任何此类行动需要获得较大比例的此类有限合伙人权益持有人的批准，在这种情况下，法定人数应达到更大的百分比。

共同单位持有人在提交共同单位持有人表决的所有事项上，有权为每个单位投一票。

除非受益所有人与其被指定人之间的协议另有规定，否则经纪或其他被指定人将根据受益所有人的指示投票表决我们在代名人或街道名称账户中持有的共同单位。

有限的呼叫权

如果我们的普通合伙人及其附属公司在任何时间拥有任何 类别的已发行和未偿还的有限合伙人权益的85%或以上，我们的普通合伙人将有权购买由非附属人士持有的该类别的全部(但不少于全部)未偿还有限合伙人权益。确定有限合伙人权益所有权的记录日期 将由我们的普通合伙人在至少10天(但不超过60天)的通知后选择。如果根据这些规定进行购买，收购价格将以 (1)合伙协议中规定的通知邮寄给有限合伙人之日前三天该类别有限合伙人权益的当前市场价格(定义见我们的合伙协议)和(2)我们的普通合伙人或其任何附属公司在我们的普通合伙人将其选择通知邮寄给 之日前90天内购买的该类别的任何有限合伙人权益所支付的最高现金价格中的较大者为准 (1)在我们的普通合伙人向 协议中规定的通知邮寄给有限合伙人之日的前三天，该类别的有限合伙人权益的当前市场价格和(2)我们的普通合伙人或其任何附属公司为该类别的任何有限合伙人权益所支付的最高现金价格。

截至2019年2月15日，我们的普通合伙人及其私人持股附属公司(不包括董事和高级管理人员 ，兰达·邓肯·威廉姆斯除外)拥有我们的非经济普通合伙人权益和697,774,096个普通单位，占我们已发行和未偿还的普通单位总数的31.9%，代表有限的 合伙人利益。

赔偿

特拉华州法案第17-108条授权特拉华州有限合伙企业赔偿和保护任何合伙人或其他人不受任何索赔和要求的伤害。我们的合伙协议规定，我们将赔偿(I)普通合伙人，(Ii)任何离任普通合伙人，(Iii)任何现在或 曾经是普通合伙人或任何离任普通合伙人的关联人的任何人，(Iv)任何现在或曾经是普通合伙人或任何离任普通合伙人的成员、合伙人、高级董事、雇员、代理人或受托人的人， 普通合伙人或任何离任普通合伙人的任何关联方，或(V)现在或过去应以下要求服务的任何人。普通合伙人的任何关联公司或另一人的任何受信人或受托人(每个人都是合伙受偿人)，在法律允许的最大限度内，免除或反对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(连带或多个)、费用(包括但不限于法律费用和开支)、判决、罚款、

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任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是民事、刑事、行政或调查)产生的罚款、利息、和解和其他金额，而任何 合伙受偿人可能因其合伙受偿人身份而作为当事人或因其他原因而受到牵涉或可能被卷入的任何索赔、索偿、诉讼、诉讼或诉讼程序所产生的罚金、利息、和解和其他金额；提供在每种情况下，合伙受偿人均本着善意行事，并且 该合伙受偿人合理地相信该合伙受偿人符合或不反对我们的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。通过 判决、命令、和解、定罪或在以下情况下提出的抗辩而终止任何法律程序Nolo contendere或其等价物，不应产生合伙受偿人以与上述规定相反的方式行事的假设。这些 条款下的任何赔偿将仅从我们的资产中支付，普通合伙人不承担个人责任，也没有任何义务向我们提供或借出资金或资产以使其能够实施此类赔偿。我们有权购买 保险(或补偿普通合伙人或其关联公司的费用)，以防范这些人因我们的活动而承担的责任和发生的费用，无论我们是否有权根据上述规定 赔偿这些人的此类责任。

注册权

根据我们的合伙协议，我们同意根据证券法和适用的州证券法注册转售任何普通 单位或其他合伙证券，如果我们的普通合伙人或其任何附属公司或其受让人不能以其他方式获得豁免注册要求，则该等单位或其他合伙证券将出售。我们有义务支付与注册相关的所有费用 ，不包括承保折扣和佣金。

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物质税后果

本节汇总了可能与作为美国个人公民或居民的潜在单位持有人 相关的重大美国联邦所得税后果，除非在以下讨论中另有说明，否则是我们的普通合伙人和我们的律师Latham&Watkins LLP关于美国联邦所得税法事项的法律结论 的观点。有关收购、拥有和处置债务证券的重大美国联邦所得税后果的说明将在与发行此类证券有关的招股说明书附录中阐述。本节基于《国税法》的现行条款、根据《国税法》(《国库条例》)颁布的现有和拟议的国库法规，以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能发生变化。这些机构以后的变化可能会导致税收后果与下面描述的后果有很大不同。除上下文另有要求外， 本节中对我们或我们的引用是指Enterprise Products Partners L.P.和我们的运营子公司。

以下讨论不会对影响我们或我们的单位持有人的所有联邦所得税事宜发表评论，也不会描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税额的 应用。此外，讨论的重点是单位持有人，他们是美国的个人公民或居民，仅有限地适用于公司、房地产、为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体、信托基金、非居民、美国侨民和前公民或在美国长期居住或享受特殊税收待遇的其他单位持有人， 如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司、被动外国投资 有资格享受与美国签订的适用所得税条约利益的公司和外国人士)、个人退休账户(IRA)、房地产投资信托基金(REITs)或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、功能货币不是美元的美国人、作为跨境、对冲、转换交易或其他降低风险交易一部分持有其资产的人 在适用的财务报表中计入与我们共同单位有关的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的个人，以及根据国内税法的推定销售条款被视为出售其单位的个人。此外，讨论仅在有限程度上对州、地方和外国税收后果发表评论。因此，我们鼓励每个潜在的普通单位持有人在分析州政府时咨询自己的 税务顾问, 有关公共单位的所有权或处置以及适用法律的潜在变化(包括最近颁布的美国税制改革立法的影响)对他特定的当地和外国税收后果 。

没有要求美国国税局就我们被定性为合伙企业进行税收方面的裁决。相反，我们将 依赖Latham&Watkins LLP的意见。与裁决不同，律师的意见只代表该律师最好的法律判断，对美国国税局或法院不具约束力。因此，如果美国国税局提出异议，法院可能无法 支持本文中的观点和陈述。与美国国税局的任何这类竞争都可能对我们共同单位的市场产生实质性的不利影响，包括我们共同单位的交易价格。此外，与美国国税局竞争的任何 费用，主要是法律、会计和相关费用，都将导致可用于分配给我们的单位持有人的现金减少，因此将由我们的单位持有人间接承担。此外，对我们或对我们的投资的税收待遇可能会因未来的立法或行政变化或法院判决而发生重大变化。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

除非另有说明，否则本节中包含的所有有关美国联邦所得税法事项及其法律结论(但不涉及事实事项)的陈述 均为Latham&Watkins LLP的意见，并以我们所作陈述的准确性为基础。

尽管如此，出于下述原因，Latham&Watkins LLP并未就以下具体的联邦所得税问题发表意见：(I)单位持有人的待遇

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其公有单位借给卖空者以弥补公有单位的卖空(请阅读《单位所有权的税收后果》和《卖空处理办法》)； (Ii)我们的应税损益分配方法的所有方面是否都得到现有财政部法规的允许(请阅读《公有单位的处置》和《转让人和受让人之间的分配》)；以及 (Iii)我们考虑第743条调整的方法在某些情况下是否可持续(请阅读《调整税收后果》

伙伴关系状态

合伙企业不是应税实体，也不承担联邦所得税义务。取而代之的是，合伙企业的每个合伙人在计算其联邦所得税负债时，都必须将其在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额计入 ，无论合伙企业是否向其分配现金。合伙企业对 合伙人的分配通常不应向该合伙企业或该合伙人征税，除非分配给他的现金金额超过该合伙人在其合伙企业利益中的调整基础。《国税法》第7704节规定，一般情况下，公开交易的合伙企业将作为公司征税。但是，上市合伙企业有一个例外，称为合格收入例外，即每个纳税年度90%或更多的总收入包括合格收入。合格收入包括来自某些矿物和自然资源的加工、精炼、运输和营销的收入和收益，包括炼油厂或天然气加工厂生产的原油、天然气和其他同类产品，丙烷的零售和批发营销，丙烷和天然气的运输。其他符合条件的活动所固有的某些活动，以及我们在子公司中的可分配份额从这些来源获得的收入。其他类型的合格收入包括利息(不包括金融业务)、股息、不动产租金。, 出售不动产的收益和出售或以其他方式处置资本资产所得的收益，这些收益是为生产收入而持有的，否则这些收益就构成了符合资格的收入。我们估计，不符合条件的收入占我们当前总收入的 不到3%；但是，这一估计可能会不时发生变化。根据这一估计、我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述以及对适用法律机构的审查，Latham&Watkins LLP认为，我们目前总收入的至少90%构成合格收入。我们的收入中符合条件的收入部分可能会不时发生变化。

美国国税局没有就我们的地位或我们的运营子公司的地位做出联邦所得税决定，也没有决定我们的 业务是否产生了符合美国国税法第7704条的合格收入。相反，在这些问题上，我们将依赖Latham&Watkins LLP的意见。Latham&Watkins LLP的意见是，根据美国国税法及其法规、公布的收入裁决和法院判决以及以下陈述：

•

出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业；以及

•

除Latham&Watkins LLP另有规定外，我们的每一家子公司都将被视为 合伙企业，或者出于联邦所得税的目的，将被视为独立于我们的实体。

在陈述其 意见时，Latham&Watkins LLP依赖于我们和我们的普通合伙人所作的事实陈述。Latham&Watkins LLP所依赖的我们和我们的普通合伙人所作的陈述包括：

•

我们或我们的任何子公司(Latham&Watkins LLP， 被认定为公司的子公司除外)都没有选择或将选择被视为公司，或以其他方式被视为公司，以缴纳联邦所得税；以及

•

在每个纳税年度，我们总收入的90%以上已经是，也将是 Latham&Watkins LLP已经或将会认为的符合条件的收入类型，符合美国国税法第7704(D)节的含义。

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我们相信这些陈述在过去是真实的，截至本声明日期 也是真实的，并预计这些陈述在未来将继续真实。

如果我们未能达到合格收入例外情况， 除了被美国国税局认定为疏忽并在发现后的合理时间内修复的故障(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们 将被视为在我们未能达到合格收入例外情况的一年的第一天，将我们的所有资产(含负债)转移到新成立的公司，以换取股票。 如果我们没有达到合格收入例外情况，并且在发现后的合理时间内得到修复(在这种情况下，美国国税局还可能要求我们对单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们 将被视为在未能达到合格收入例外情况的一年的第一天将所有资产转移到新成立的公司，作为股票然后 将股票分配给单位持有人，清算他们在我们的权益。只要我们当时的负债不超过资产的计税基础，这种被视为出资和清算的行为对单位持有人和我们都应该是免税的。此后，出于联邦所得税的目的，我们将被视为一家公司。

如果我们在任何纳税年度被视为应按公司纳税的协会，无论是由于未能满足符合资格的 收入例外或其他原因，我们的收入、收益、损失和扣除项目将只反映在我们的纳税申报单上，而不是传递给我们的单位持有人，我们的净收入将按公司税率向我们征税。此外，分配给单位持有人的任何 将被视为应税股息收入，范围为我们当前和累计的收益和利润，或在没有收益和利润的情况下，视为免税资本回报，范围为单位持有人在其共同单位的计税基础，或在单位持有人在其共同单位的计税基础降至零后的应税资本收益。因此，作为一家公司，征税将导致单位持有人的现金流和税后回报大幅减少，从而可能导致单位价值的大幅缩水。

以下讨论基于Latham&Watkins LLP的观点，即出于联邦所得税的目的，我们将被归类为合伙企业。

有限合伙人状态

出于联邦所得税的目的，Enterprise Products Partners L.P.的单位持有人将被视为Enterprise Products Partners L.P.的合伙人。 此外，单位持有人如果以街道名义或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使与其共同单位所有权相关的所有实质性权利，则出于联邦所得税的目的，将被视为企业产品合作伙伴公司(Enterprise Products Partners L.P.)的 合作伙伴。

普通单位的受益所有人如果其单位已 转让给卖空者以完成卖空交易，则出于联邦所得税的目的，他似乎失去了作为这些单位的合伙人身份。请阅读 单位所有权的税收后果 短期销售的待遇。

对于联邦所得税而言，不是合伙人的单位持有人似乎不应报告收入、收益、损失或扣除，因此，不是联邦所得税目的合伙人的单位持有人收到的任何现金分配都将被视为应按普通收入全额纳税。我们敦促这些持有人就持有Enterprise Products Partners L.P.中的公用单位对其造成的税收后果咨询其税务顾问。以下讨论中提到的单位持有人是指出于联邦所得税目的而被视为Enterprise Products Partners L.P.中的合伙人的人。 L.P. 出于联邦所得税的目的，在Enterprise Products Partners L.P.中提到的单位持有人是指被视为Enterprise Products Partners L.P.中的合伙人的人。

单位所有权的税收后果

应纳税所得额的流转

根据以下实体级别收集项下的讨论，我们将不支付任何联邦所得税。取而代之的是，每个单位持有人将被要求在他的所得税申报单上报告他在我们的收入、收益、损失和扣除中所占的份额，而不考虑我们是否向他分配现金。因此，我们可以将收入分配给单位持有人，即使他没有 收到现金分配。每个单位持有人都必须在收入中包括他在截止于他的纳税年度或在他的纳税年度结束的纳税年度的收入、收益、损失和扣除的可分配份额。我们的纳税年度将于 12月31日结束。

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分配的处理

出于联邦所得税的目的，我们对单位持有人的分配一般不会向单位持有人征税，除非任何此类现金分配的金额 在紧接分配之前超过其共同单位的纳税基础。我们超过单位持有人税基的现金分配通常将被视为出售或交换共同单位的收益，应根据共同单位处置一节中描述的规则纳税。？如果单位持有人的负债份额减少，而包括普通合伙人在内的任何合伙人都不承担 经济损失风险，称为无追索权负债，我们将视为我们向该单位持有人分配现金。如果我们的分配导致单位持有人的风险金额在任何纳税年度结束时小于零，则他必须收回在前几年扣除的任何损失。请阅读损失抵扣限制。

由于我们发行额外的普通股，单位持有人在我们中的权益百分比减少，将减少他在我们无追索权负债中的份额，因此将导致相应的被视为分配现金。这种被认为的分配可能构成非按比例分配。 非按比例分配金钱或财产可能会给单位持有人带来普通收入，而不管他在公共单位的纳税基础如何，如果分配减少了单位持有人在我们 n未实现应收款中的份额，包括折旧、重新获得和/或大幅增值的库存项目，每个项目都在国内收入法(Internal Revenue Code)和第751条资产中定义。在这种情况下， 单位持有人将被视为已分配了他的比例。 单位持有人将被视为已分配其按比例分配的应收账款，包括折旧、重新获取和/或大幅增值的库存项目。在这种情况下， 单位持有人将被视为已分配了他的比例后者被视为交换通常将导致单位持有人实现普通收入，这将等于(I)单位持有人在交换中被视为放弃的第751条资产份额的 非按比例分配的超额部分，(Ii)单位持有人的税基(通常为零)。

共同单位的基础

单位持有人对其公共单位的初始纳税基础将是他为公共单位支付的金额加上他在我们无追索权债务中的份额。这一基数将通过他在我们收入中的份额、他在我们 无追索权负债中份额的任何增加，以及在一个共同单位的处置中，通过他因适用限制而无法扣除的与业务利息相关的某些项目的份额而增加。请阅读利息扣除的限制。 该基准将因我们的分配、单位持有人在我们损失中的份额、他在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们的业务利息超过可扣除金额的 )以及他在我们支出中的份额(在计算应纳税所得额时不能扣除且不需要资本化)而减少，但不能低于零。 这一基础将因我们的分配、单位持有人在我们无追索权负债中的份额、他在我们超额业务利息中的份额(通常是我们的业务利息超过可扣除金额的 )以及他在我们支出中的份额而减少，但不会低于零。单位持有人通常会根据他或她在我们利润中的份额分享我们的 无追索权债务。请阅读？公用事业单位的处置？损益的确认。？

损失扣除额的限制

单位持有人对我们损失份额的扣除将仅限于其单位的纳税基础，对于个人 单位持有人、遗产、信托或公司单位持有人(如果公司单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税的 组织直接或间接拥有)，将仅限于单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额，如果这一数额低于以下值，则该单位持有人将被视为就我们的活动而面临风险的金额。 如果单位持有人的股票价值的50%以上由五个或更少的个人或一些免税的 组织直接或间接拥有，则该单位持有人被认为在我们的活动中面临风险的金额。受这些限制的普通单位持有人必须重新弥补在 前几年扣除的损失，前提是分配导致其风险金额在任何纳税年度结束时小于零。由于这些限制而不允许给单位持有人或重新收回的损失 将结转，并允许在其风险金额随后增加的范围内作为扣除，前提是此类损失不超过单位持有人在其共同 单位中的纳税基础。在对一个共同单位进行应税处置时，单位持有人确认的任何收益都可以由以前由风险限制暂停的亏损抵消，但不能由根据基准限制暂停的亏损 抵消。任何以前因风险限制而暂停的超过该收益的损失将不再可用。

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一般而言，单位持有人在其单位的课税基准范围内将面临风险， 不包括可归因于他在我们的无追索权负债中的份额的该基准的任何部分，减去(I)该基准的任何部分，即由于担保、止损协议或其他类似安排而受到保护而免受损失的金额，以及(Ii)他为收购或持有其单位而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与单位持有人有关，或只能看着单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的纳税基础的增加或减少而增加或减少，但可归因于增加或减少其在我们的无追索权负债中所占份额的纳税基础增加或减少除外。 单位持有人的风险金额将随着单位持有人单位的纳税基础的增加或减少而增加或减少，但可归因于增加或减少的纳税基础除外。

除了损失扣除的基础和风险 限制外，被动损失限制一般规定，个人、房地产、信托以及一些少数人持股的公司和个人服务公司可以从被动活动中扣除损失， 被动活动通常是纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动，但仅限于纳税人从这些被动活动中获得的收入。被动亏损限制分别适用于每个 上市合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用于抵消我们未来产生的被动收入，而不能用于抵消来自其他被动活动或投资的收入，包括 我们的投资或单位持有人对其他上市合伙企业的投资，或单位持有人的工资、积极业务或其他收入。因超过单位持有人在我们产生的收入中的份额而无法扣除的被动损失，当他在与非关联方的全额应税交易中处置其在我们的全部投资时，可以全额扣除。被动损失限制在其他适用的扣除额限制之后适用，包括 风险规则和基准限制。

单位持有人在我们净收入中的份额可能会被我们任何暂停的被动亏损 抵消，但不能被其他被动活动的任何其他当前或结转亏损所抵消，包括可归因于其他上市合伙企业的亏损。

在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度内，额外的损失限制可能适用于我们的某些单位持有人。在该课税年度，非法人单位持有人不得就某些超额业务亏损作出扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额)超过该纳税人在该课税年度可归因于该行业或业务的总收入或收益加上一个起征额的超额(如果有)。起征额等于25万美元，如果纳税人提交联合报税表，则为50万美元。在一个纳税年度内，因超出营业损失限额而不允许的任何损失，在符合某些条件的情况下，可由适用的单位持有人在下一个纳税年度使用。适用此超额业务损失限制的单位持有人在确定此限制时，将考虑其在我们的收入、 损益和扣减项目中的可分配份额。此额外业务损失限制将在被动损失限制之后应用于非公司单位持有人，并可能限制此类 单位持有人利用我们产生的任何可分配给此类单位持有人的损失的能力，这些损失不受上述基础、风险和被动损失限制的限制。

利息扣除的限制

在某些情况下，我们扣除可正确分配给贸易或企业的债务支付或应计利息的能力可能会受到 限制。如果我们扣除商业利息的能力受到限制，在该限制生效的纳税年度分配给我们的单位持有人的应纳税所得额可能会增加。然而，在某些 情况下，在未来的纳税年度，单位持有人可能能够在受此限制的情况下使用部分商业利息扣除。未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解此业务对我们公共单位投资的利息扣除限制的影响。

35

此外，非公司纳税人的投资利息支出的扣除额通常以该纳税人的净投资收入为限。投资利息支出包括：

•

可适当分配给持有以供投资的财产的债务利息；

•

我们的利息支出归因于投资组合收入；以及

•

购买或持有被动活动利息而产生的利息支出部分， 可归因于投资组合收入。

在计算单位持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有单位而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的 账户利息。净投资收入包括持有用于投资的财产的毛收入和根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收益直接相关的利息以外的可扣除费用，但一般不包括处置持有的用于投资的财产的收益或(如果适用)合格股息 收入。美国国税局(IRS)表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资 收入。

实体级集合

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何单位持有人或任何 前单位持有人缴纳任何联邦、州、地方或外国所得税，我们有权从我们的资金中支付这些税款。如果支付了这笔款项，将被视为向代表其付款的单位持有人分配现金。如果付款是代表其 身份无法确定的人进行的，我们有权将付款视为对所有当前单位持有人的分配。我们有权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持单位固有税收特征的一致性 并调整以后的分配，以便在这些分配生效后，尽可能保持根据我们的合伙协议适用的分配的优先级和特征。 我们如上所述的支付可能会导致代表个人单位持有人多缴税款，在这种情况下，单位持有人将被要求提出索赔，以获得抵免或退款。

收入、收益、损失和扣除的分配

一般来说，如果我们有净利润，我们的收入、收益、损失和扣除项目将根据单位持有人在我们的百分比权益 分配给他们。如果我们有净亏损，该损失将根据我们的单位持有人在我们的百分比权益分配给他们的正资本账户，并根据适用的财政部法规 对某些项目进行调整。

我们的收入、收益、损失和扣除的特定项目将被分配，以说明在此类贡献时向我们贡献的任何财产(在本讨论中称为贡献财产)的纳税基础和公平市场价值之间的任何 差额。这些分配(称为第704(C)条分配)对于在发售中向我们购买公共单位的单位持有人的影响将基本上相同，就像我们资产的纳税基础等于其在发售时的公允市场价值一样。如果我们 将来发行额外的普通单位或从事某些其他交易，则与上述第704(C)条分配类似的反向第704(C)条分配将在紧接该等发行或其他交易之前 向我们的所有单位持有人 进行，以说明为维护资本账户而建立的账面基础与我们在该等发行或未来交易时持有的所有财产的公平市场价值之间的差额 。此外，将在可能的范围内将回收收入项目分配给被分配了导致该收益被视为回收收入的扣除项目的单位持有人，以便将一些单位持有人对普通收入的确认降至最低。最后，虽然我们预计我们的操作不会导致创建负资本账户(受某些调整的影响)，但如果负资本账户(受某些 调整的影响)仍然存在，我们的收入和收益项目将以足以尽快消除该负余额的金额和方式进行分配。

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我们的收入、收益、损失或扣除项目的分配，但《国税法》要求的用于消除合伙人账面资本账户和税收资本账户之间差额的分配 除外，前者记入出资财产的公平市值，后者记入出资财产的税基 ，在本讨论中称为账面税差，在确定合伙人在 项收入、收益项目中的份额时，通常适用于联邦所得税目的。合作伙伴在项目中的份额将根据其在我们中的权益来确定，这将由 在考虑所有事实和情况后确定，包括：

•

他对我们的相对贡献；

•

全体合伙人的盈亏利益；

•

所有合伙人在现金流中的利益；以及

•

全体合伙人在清算时获得资本分配权。

Latham&Watkins LLP认为，除了第754节 选举和共同单位处置中描述的问题外，在转让人和受让人之间的分配中，我们的合伙协议下的分配将在确定合作伙伴在收入、收益、损失或扣除项目中的 份额时生效，用于联邦所得税目的。

对卖空交易的处理

单位持有人的单位被借给卖空者以弥补单位的卖空，可以被视为已经处置了这些 个单位。如果是这样的话，在贷款期间，他将不再被视为这些单位的合伙人，并可以确认处置的收益或损失。因此，在此期间：

•

我们与这些单位相关的任何收入、收益、损失或扣除都不会由单位持有人报告；

•

单位持有人收到的有关这些单位的任何现金分配都将全额纳税；以及

•

虽然并非完全没有疑问，但所有这些分配看起来都是普通收入。

由于在与合伙权益相关的问题上没有直接或间接的控制当局， Latham&Watkins LLP没有就单位持有人的税务处理发表意见，该单位持有人的普通单位被借给卖空者以弥补普通单位的卖空；因此，希望确保其合伙人身份并避免从向卖空者的贷款中获得认可的单位持有人 被敦促咨询税务顾问，讨论是否可取修改任何适用的经纪账户协议，以美国国税局此前宣布，正在研究有关合伙企业权益卖空的税收处理问题。另请阅读？公用事业单位处置？损益确认。

税率

目前，适用于个人普通收入的最高边际美国联邦所得税率为37%，适用于个人长期资本利得(一般是持有超过12个月的某些资产的资本利得)的最高边际所得税率为20%。这些税率随时可能因新的立法而改变。

此外，对个人、遗产和信托基金赚取的某些净投资收入征收3.8%的医疗保险税(NIIT)。对于这些 目的，净投资收益通常包括单位持有人在我们的收入和单位持有人通过出售单位实现的收益中的可分配份额。如果是个人，税费将为

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对(I)单位持有人的净投资收入或(Ii)单位持有人的经修订调整毛收入超过250,000美元(如果单位持有人已婚并共同提交申请或尚存配偶)、125,000美元(如果单位持有人已婚并单独提交申请)或200,000美元(在任何其他情况下)以上的金额(以较小者为准)征收的罚金为：(I)单位持有人的净投资收入或(Ii)单位持有人的经修订调整毛收入超过250,000美元(如果 单位持有人已婚并共同提交申请)或200,000美元(在任何其他情况下)。如果是遗产或信托，将对 (I)未分配的投资净收入，或(Ii)超出适用于遗产或信托的最高所得税税级在该课税年度开始的美元金额的超额调整毛收入征收税款，两者中以较小者为准。美国财政部和美国国税局已经发布了财政部法规，为NIIT提供指导。我们呼吁未来的普通单位持有人咨询他们的税务顾问，了解NIIT对我们共同单位投资的影响。

在2017年12月31日之后至2025年12月31日或之前的纳税年度， 非公司单位持有人有权获得相当于其可归因于我们的合格业务收入的20%的扣除额，但受某些限制。出于此扣除的目的， 单位持有人的合格业务收入(归因于我们)等于：

•

这类单位持有人在我们的某些收入、收益、扣除和 亏损项目中的可分配份额的净额(一般不包括与我们的投资活动有关的某些项目，包括资本收益和股息，这些项目需要缴纳20%的联邦所得税税率)；以及

•

单位持有人在处置其单位时确认的任何收益，只要该收益可归因于 某些第751条资产，包括我们拥有的折旧回收和库存项目。

未来的单位持有人应咨询他们的税务顾问，了解此扣除的应用及其与合格业务收入的整体扣除的相互作用。

第754条选举

我们已经做出了国税法第754条允许的选择。未经美国国税局同意，选举是不可撤销的。选举通常允许我们根据国内税法第743(B)节调整我们资产中的普通单位购买者的纳税基础(内部基础)，以反映他的购买价格。此选择不适用于直接从我们购买公用设备的个人 。第743(B)条的调整属买方而非其他单位持有人。出于本讨论的目的，我们资产中关于单位持有人的内部基础将被视为有两个组成部分：(I)他在我们资产中所占的税基份额(公用基)和(Ii)他的第743(B)条对该基础的调整。

我们对我们所有的房产都采取了补救性的分配方式。如果采用补救性分配方法，则《国税法》第743条下的财政部 规定，第743(B)条调整的一部分应归因于根据《国税法》第168条应计提折旧的回收财产，且 其账面基础超过其税基的部分应在该财产的未摊销账面税差的剩余成本回收期间内进行折旧。根据“库务规例”1.167(C)-1(A)(6)条的规定，第743(B)条的调整应归因于“国税法”第167条规定的折旧，而不是根据第168条规定的成本回收扣除，通常要求使用直线法或余额递减150%法进行折旧。根据我们的合伙协议，我们的普通合伙人有权采取立场来保持 单位的一致性，即使该立场不符合这些和任何其他财政部法规。请阅读《单位的均匀性》。

我们将第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分折旧至 任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用年限，或将该部分视为不可摊销部分，但以不可摊销财产的程度为限。(B)我们将该部分折旧至 任何未摊销账面税差异的程度，使用折旧或摊销方法得出的折旧率或摊销比率以及适用于该财产的未摊销账面税差异的使用寿命，将该部分视为不可摊销。此方法与其他上市公司采用的方法 一致

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合伙企业，但可以说不符合财政部监管1.167(C)-1(A)(6)节，该节预计不会直接适用于我们资产的很大一部分 。如果这项第743(B)条的调整是由于价值增值超过未摊销账面税差异所致，我们将适用 财政部条例和立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可能会采取折旧或摊销立场，即所有在同一月购买单位的买家都将获得折旧 或摊销，无论是基于共同基础还是第743(B)条调整，基于相同的适用汇率，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。这种汇总方法可能会导致年度折旧或摊销扣减额低于某些单位持有人的年度折旧或摊销扣除额。请阅读单位的统一性。单位持有人的共同单位的纳税基础减去他在我们的扣除中的份额(无论是否在个人的所得税申报单上申请此类扣除)，因此我们采取的任何低估扣除的立场都会夸大单位持有人在其共同单位中的基础，这可能会导致单位持有人在任何此类单位的销售中少报 收益或夸大损失(br}收益或损失)。(=请阅读？公有单位的处置与损益的确认。Latham&Watkins LLP无法评论我们将第743条调整考虑在内的方法是否适用于根据国税法第167条进行折旧的财产，或者我们是否使用如上所述的汇总方法，因为没有直接或间接的控制机构来处理这些头寸的有效性 。更有甚者, 美国国税局可能会挑战我们在折旧或摊销第743(B)条调整方面的立场，我们采取这种调整是为了保持单位的一致性。如果这样的挑战持续 ，销售单位的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。

在受到某些 限制的情况下，第743(B)条的调整可能会产生额外的折旧基础，根据第168(K)条有资格进行奖金折旧，前提是调整是由于可折旧财产，而不是商誉或不动产 。但是，由于我们可能无法确定我们单位的转让是否满足所有资格要求，并且由于其他管理方面的限制，我们可能会选择退出 第168(K)条关于第743(B)条下的基数调整的奖金折旧条款。

如果 受让人在其单位中的计税基准高于紧接转让前我们资产总计税基准中的单位份额，则第754条的选择是有利的。相反，如果受让人在其单位中的计税基准 低于紧接转让前我们资产总计税基准中的这些单位份额，则第754条的选择是不利的。因此，这些单位的公平市场价值可能会受到选举的有利或不利影响。如果我们在转让后立即出现重大内在亏损，则无论是否在转让我们的权益时选择了第754条，都需要调整基数 。通常， 如果(I)超过250,000美元或(Ii)在转让相关权益后立即以公平市价假设出售我们的资产，受让人将获得超过250,000美元的净亏损，则内在亏损是重大的。 此外，如果我们分配财产并大幅削减基数，则无论是否选择了第754条，都需要进行基数调整。如果在向单位持有人清算财产分配时，如果在第754条选举的情况下，我们的资产将出现超过25万美元的负基数调整，则存在实质性的减值 。

754条款选举涉及的计算非常复杂，将基于对我们 资产价值和其他事项的假设进行。例如，第743(B)条的调整在我们的资产之间的分配必须根据美国国税法(Internal Revenue Code)进行。美国国税局可以寻求将我们分配给我们有形资产的部分或全部第743(B) 条调整重新分配给商誉。商誉作为一种无形资产，通常比我们的有形资产在更长的时间内是不可摊销或可摊销的，或者以一种速度较慢的方法进行摊销。我们不能 向您保证，我们的决定不会被美国国税局成功质疑，由此产生的扣除额不会被减少或完全禁止。如果美国国税局要求进行不同的基础调整，并且我们认为， 合规费用应超过选举的好处，我们可以寻求美国国税局的许可，撤销我们的第754条选择。如果获得许可，随后的购房者可能会获得比没有撤销选举的情况下分配到的收入更多的收入 。

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经营活动的税收处理

会计核算方法和纳税年度

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和联邦所得税的权责发生制会计方法。每个 单位持有人将被要求在收入中包括他在我们的纳税年度内或之后结束的纳税年度中所占的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。此外，如果单位持有人的纳税年度在 12月31日以外的日期结束，并且在纳税年度结束后但在纳税年度结束之前处置其所有单位，则必须将其在纳税年度的收入、收益、损失和扣除的份额计入其纳税年度的收入中，因此 他将被要求在其纳税年度的收入中计入超过12个月的我们的收入、收益、损失和扣除的份额。请阅读 转让方和受让方之间共用单位的处置和分配。 转让方和受让方之间的分配。

计税基础、折旧及摊销

我们资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣减，并最终计算这些资产处置的损益 。与我们资产的公平市场价值及其税基之间的差额相关的联邦所得税负担将由我们的单位持有人在任何此类发行之前 由持有美国权益的单位持有人承担。请阅读？？单位所有权的税收后果？收入、收益、损失和扣除的分配。

在允许的范围内，我们可以使用折旧和成本回收方法，包括可用范围内的奖金折旧，这样 将在受这些免税额限制的资产投入使用后的最初几年进行最大幅度的扣减。我们随后获得或建造的财产可能会使用内部 收入法规允许的加速折旧方法进行折旧。

如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，由 参考以前扣除的折旧额和财产性质确定的任何收益的全部或部分可能受重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，对我们拥有的物业采取成本回收或 折旧扣除的单位持有人，在出售其在我们的权益时，可能需要重新获得部分或全部这些扣除，作为普通收入。请阅读 所有权和收入、收益、损失和扣除的分配以及共同单位的处置 单位的税收后果以及收益或损失的确认。

我们在出售我们的单位时产生的成本(称为辛迪加费用)必须资本化，目前不能按比例扣除，也不能在我们终止时扣除。 关于成本的分类存在不确定性，即我们可能会摊销的组织费用，以及我们可能不会摊销的辛迪加费用。我们产生的承保折扣和 佣金将被视为辛迪加费用。

我们物业的估价及课税基础

单位所有权和处置权对美国联邦所得税的影响将部分取决于我们对资产相对公平的 市场价值和初始税基的估计。虽然我们可能会不时就估值事宜征询专业评估师的意见，但我们会自行作出很多相对公平的市值估计。这些估计和 基数的确定受到质疑，不会对美国国税局或法院具有约束力。如果公平市价的估计或基准的确定后来被发现是不正确的，单位持有人以前报告的收入、收益、 亏损或扣除项目的性质和金额可能会发生变化，单位持有人可能需要调整其前几年的纳税义务，并产生与该等调整相关的利息和罚款。

共同单位的处置

确认损益

收益或损失将在单位销售时确认，该差额等于已售出单位的变现金额与单位持有人的纳税基础之间的差额。 已售出单位。单位持有人的变现金额将由

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他收到的其他财产的现金或公平市场价值加上他在我们无追索权债务中的份额。由于变现金额包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额 ，出售单位确认的收益可能会导致税负超过从出售中获得的任何现金。

如果我们之前的 分配合计超过了单位持有人在该共同单位的累计应纳税所得额，因此降低了单位持有人在该共同单位的计税基准，如果 该共同单位以高于单位持有人在该共同单位的计税基准的价格出售，即使收到的价格低于其原始成本，实际上也将成为应税收入。

除以下说明外，单位持有人(交易商除外)在出售或交换单位时确认的收益或损失通常将作为资本收益或损失征税 。个人在出售持有超过12个月的单位时确认的资本利得，一般将按适用于长期资本利得的美国联邦所得税税率征税。 然而，根据《国税法》第751条，这部分损益可能会很大，将作为普通收入或亏损单独计算和计税，其程度可归因于产生 δ未实现应收账款的资产，包括潜在的重新收回项目(如折旧重新收回)或库存项目可归因于未实现应收账款和存货项目的普通收入可以超过出售单位时实现的应税净收益 ，即使在出售单位时实现了应税净亏损，也可以确认。因此，单位持有人在出售单位时既可以确认普通收入，也可以确认资本损失。资本损失可能会抵消 个人的资本收益和不超过3,000美元的普通收入，并且只能用来抵消公司的资本收益。单位持有人在处置我们的单位时确认的普通收入可能会减去 该单位持有人对合格业务收入的扣除。在某些情况下，出售单位确认的普通收入和资本利得都可能需要缴纳个人所得税。请阅读 单位所有权的税收后果 税率。？

美国国税局(IRS)裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须 合并这些权益，并为所有这些权益维持一个调整后的纳税基础。在出售或以其他方式处置少于所有这些权益时，必须使用公平分摊方法将该纳税基准的一部分分配给出售的权益，这通常意味着分配给出售的权益的税基与合伙人在合伙企业的全部权益中的计税依据的关系与出售权益的价值 与合伙人在合伙企业的全部权益的价值具有相同的关系。根据《国税法》第1223条的财政部规定，能够识别转让的共有单位且持有期限可确定的出售单位持有人，可以选择使用转让的共有单位的实际持有期。因此，根据上面讨论的裁决，普通单位持有人将不能像公司股票那样 选择高基准或低基准的普通单位进行出售，但根据财政部的规定，他可以指定出售的特定普通单位，以确定转让单位的持有期。选择使用转让的 公用单位的实际持有期的单位持有人必须在以后所有公用单位的销售或交换中一致使用该识别方法。对于考虑购买额外单位或出售在单独交易中购买的公共单位的单位持有人，请咨询他的税务顾问，了解本裁决的可能后果以及财政部法规的适用情况。

《国税法》的具体条款影响某些金融产品和证券的征税，包括合伙权益，将纳税人视为出售了增值的合伙权益，如果纳税人或相关人士进入以下条件，则按其公平市场价值出售、转让或终止该权益，收益将得到确认：

•

卖空；

•

抵消性名义主合同；或

•

期货或远期合约；

在每一种情况下，关于合伙权益或实质上相同的财产。

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此外，如果纳税人先前就合伙权益订立了卖空、抵销名义上的主合约或期货或远期合约，而该纳税人或有关人士随后取得该合伙权益或实质上 相同的财产，则该纳税人将被视为已出售该持仓。财政部长还被授权发布法规，将纳税人订立的交易或头寸与之前的交易具有基本上相同的效果，视为建设性地 出售了财务状况。

转让方与受让方之间的分配

一般来说，我们的应税收入和亏损将每年确定，将按每月天数 按比例分摊，随后将根据每个单位持有人在本月第一个工作日(我们在 招股说明书中称为分配日期)每个单位持有人拥有的单位数量按比例分摊。然而，除在正常业务过程中出售或以其他方式处置我们的资产所实现的收益或损失将在确认该收益或损失的月份的分配日期 分配给我们的单位持有人。因此，单位持有人转让单位可以在转让之日后分配实现的收益、收益、损失和扣除。

美国财政部和美国国税局发布了财政部法规，允许公开交易的合伙企业使用与我们类似的每月 简化惯例，但他们并没有具体授权我们采用的比例分配方法的所有方面。因此，Latham&Watkins LLP无法对这种在转让方和受让方单位持有人之间分配收入和扣除额的方法的有效性发表意见。如果财政部规定不允许这种方法，我们的应税收入或损失可能会在单位持有人之间重新分配。我们有权修改 转让方和受让方单位持有人之间的分配方法，以及在纳税年度内权益不同的单位持有人之间的分配方法。

单位持有人如果在一个季度内的任何时间拥有单位，并且在为该季度的现金分配设定的创纪录日期之前处置这些单位，将在整个处置月内获得可归因于该季度的我们的收入、收益、损失和扣减项目，但无权获得该现金分配。

通知规定

单位持有人如出售其任何单位，一般须在售出后30天内(或如较早，则在售出后翌年1月15日)内以书面通知我们。购买单位的人士如向另一名业主购买单位，一般亦须在购买后30天内以书面通知我们。收到 此类通知后，我们需要将该交易通知美国国税局，并向转让方和受让方提供特定信息。在某些情况下，没有通知我们购买可能会导致处罚。但是， 这些报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售或交换的交易。

单位的均匀性

由于我们不能匹配单位的出让方和受让方，我们必须保持单位的经济和税收特性对这些单位的购买者的统一性 。在缺乏统一性的情况下，我们可能无法完全遵守一些联邦所得税要求，无论是法定的还是监管的。如果字面上适用《财务条例》第1.167(C)-1(A)(6)节，可能会导致不统一。任何不均匀性都可能对单位价值产生负面影响。请阅读 单位所有权的税收后果第754节选举。我们使用折旧法或摊销法得出的折旧率或摊销率对第743(B)条调整中可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧，折旧至任何未摊销账面-税额差异的程度。我们将使用折旧或摊销法得出的折旧率或摊销率，对可归因于贡献财产价值未实现增值的部分进行折旧，以达到任何未摊销账税差异的程度。

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适用于物业未摊销账面税差异的使用年限，或将该部分视为不可摊销，但应归因于物业 其公有基础不可摊销，符合《国税法》第743节的规定，即使该立场可能与财政部条例 第1.167(C)-1(A)(6)节不一致，该条款预计不会直接适用于我们资产的重要部分。请阅读《单位所有权的税收后果》第754条选举。 如果第743(B)条的调整可归因于超过未摊销账面税差异的增值，我们将适用《财政部条例》和 立法历史中描述的规则。 如果743(B)节的调整是由于价值超过未摊销账面税差异而导致的，我们将适用《财政部条例》和 立法历史中描述的规则。如果我们确定不能合理地采取这一立场，我们可以采用折旧和摊销立场，即所有在同月购买单位的买家都将获得折旧和摊销 扣除，无论是基于共同基础还是第743(B)条调整，基于相同的适用汇率，就像他们购买了我们资产的直接权益一样。如果采用此立场，可能会导致年度 折旧和摊销扣除额低于某些单位持有人的年度扣除额，并有可能损失在其他情况下允许这些扣除额的当年没有进行的折旧和摊销扣除额。如果我们确定折旧和摊销扣除的损失将对单位持有人产生实质性的不利影响，则不会 采用此立场。如果我们选择不使用这种汇总方法，我们可以使用任何其他合理的折旧和 摊销方法，以保持任何单位的固有税收特征的一致性，而不会对单位持有人产生实质性的不利影响。在任何一种情况下, 如上所述，第 单元所有权的税收后果第754节选举，Latham&Watkins LLP尚未对这些方法发表意见。此外，美国国税局可以质疑本段中描述的任何折旧第743(B)条调整的方法。如果这一挑战持续下去，单位的统一性可能会受到影响，单位销售的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。请阅读 普通设备的配置和损益的确认。

免税组织和其他 投资者

员工福利计划、其他免税组织、非居民外国人、外国公司和其他外国人对单位的所有权引发了这些投资者特有的问题，如下所述，可能在很大程度上对他们产生不利的税收后果。 如果您是免税实体或外国人，在投资我们的公用单位之前，您应该咨询您的税务顾问。

员工福利计划和大多数其他免征联邦所得税的组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳 联邦所得税。实际上，我们分配给单位持有人(即免税组织)的所有收入都将是无关的企业应税收入，并将向 它征税。此外，拥有一个以上不相关贸易或业务的免税组织(包括通过对从事一个或多个不相关贸易或业务的合伙企业(如我们)的投资进行归属)，必须为每个此类贸易或业务分别计算其不相关的 业务应纳税所得额，包括用于确定任何净营业损失扣除的目的。因此，免税组织可能无法利用在我们的投资损失来 抵消其他无关贸易或业务的应税收入。

非居民外国人和拥有单位的外国 公司、信托或房地产将被视为在美国从事业务，因为他们拥有单位的所有权。因此，他们将被要求提交联邦纳税申报单，以报告他们在我们 收入、收益、损失或扣除中的份额，并就他们在我们净收入或收益中的份额按常规税率缴纳美国联邦所得税。此外，根据适用于公开交易合伙企业的规则，我们对外国单位持有人的季度分配将 按适用的最高有效税率扣缴。每个外国单位持有人必须从美国国税局获得纳税人识别码，并将该识别码以表格W-8BEN的形式提交给我们的转让代理，W-8BEN-E或适用的替代形式，以获得这些预扣税的抵免。更改 适用法律可能需要我们更改这些程序。

此外，由于拥有单位的外国公司将被视为 从事美国贸易或业务，该公司除按正常税率缴纳美国分公司利润税外，还可能按30%的税率缴纳美国分公司利得税

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针对其在我们收益和利润中的份额征收的美国联邦所得税，根据外国公司在美国净股本的变化进行调整，这实际上与美国贸易或业务的开展 相关。该税可通过美国与外国公司单位持有人为合格居民的国家之间的所得税条约予以减免。此外，此类单位持有人须遵守《国税法》第6038C节的特殊信息报告要求。

外国单位持有人出售或以其他方式处置共同单位将缴纳美国联邦所得税，条件是该收益与外国单位持有人在美国的贸易或业务有效相关。出售或处置共同单位的收益将被视为与美国贸易或业务有效相关，条件是外国单位持有人在出售或交换该单位之日以公平市价假设出售我们的资产时，将确认与美国贸易或业务有效相关的收益。此类收益应减去被视为与可归因于 特定不动产利益的美国贸易或企业有效相关的一定数额，如以下段落所述。

根据《外国房地产投资税法》，外国普通单位持有人(某些合格的外国养老基金除外)(或其所有权益由此类合格的外国养老基金持有的实体)通常是由外国法律建立和监管的实体或安排，以向员工提供退休或其他养老金福利，没有任何一位参与者或受益人有权获得该实体或安排超过5%的资产或收入，并且 根据适用的外国法律受到一定的税收优惠)，如果(I)他(直接或建设性地 适用某些归属规则)在截至处置之日的五年期间内的任何时间拥有超过5%的我们的共同单位，(Ii)50%或更多的共同单位，则在出售或处置共同单位时，通常将缴纳美国联邦所得税；以及(Ii)在截至出售之日的五年期间内的任何时候，他拥有(直接或建设性地 应用某些归属规则)超过5%的共同单位，以及(Ii)50%或更多的共同单位，如果他在出售或处置共同单位时(直接或建设性地应用某些归属规则)我们所有资产的市值由该单位持有人持有共同单位的期间或截至处置之日的五年期间内任何时间的美国不动产 财产权益组成。目前，我们50%以上的资产由美国房地产 权益组成，我们预计在可预见的未来这一点不会改变。因此，外国单位持有人出售或处置其单位的收益可能要缴纳美国联邦所得税。

在外国单位持有人出售、交换或以其他方式处置共同单位时，如果此类出售、交换或其他处置所得的任何部分被视为与美国贸易或业务有效相关，则受让人通常被要求扣留出售、交换或其他处置所实现金额的10%。如果受让方未能满足这一 扣缴要求，我们将被要求在未来分配给受让方时扣除并扣留该金额(加上利息)。由于变现金额将包括单位持有人在我们无追索权债务中的份额 ，因此变现金额的10%可能超过此类处置单位的现金购买总价。由于这一事实，公开交易的合伙企业无法匹配共同单位的转让人和受让人，以及围绕这些扣缴规则应用的其他不确定性 ，美国财政部和美国国税局目前已暂停这些规则，以转让某些公开交易的合伙企业利益，包括转让我们的共同单位， 直到发布法规或其他指导。目前还不清楚何时会发布这样的规定或其他指导意见。

额外的 扣缴要求也可能影响某些外国单位持有人。请阅读《行政事项》和《附加扣缴要求》。

行政事项

信息申报和审计程序

我们打算在每个历年结束后的90天内向每位单位持有人提供具体的税务信息，包括一份附表K-1，其中描述了他在上一纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备此信息时(律师不会审查此信息)，我们将采取

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各种会计和报告职位，其中一些已经在前面提到过，以确定每个单位持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向您保证 这些职位将产生符合《国税法》、财政部法规或美国国税局行政解释要求的结果。我们和Latham&Watkins LLP都不能向潜在的普通单位持有人保证，美国国税局不会在法庭上成功地争辩这些立场是不允许的。美国国税局的任何挑战都可能对这些单位的价值产生负面影响。

美国国税局可能会审计我们的联邦所得税信息申报单。美国国税局审计产生的调整可能需要每个单位持有人调整 上一年的纳税义务，并可能导致对其报税表的审计。对单位持有人退货的任何审计都可能导致与我们的退货无关的调整以及与我们退货相关的调整。

合伙企业通常被视为独立的实体，用于联邦税务审计、美国国税局(IRS)对行政调整的司法审查和税务结算程序。合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目的税收处理是在合伙企业程序中确定的，而不是在与合伙人的单独诉讼程序中确定。从2017年12月31日或之前的纳税年度开始，《国税法》要求指定一名合作伙伴作为这些目的的税务事务合作伙伴。我们的合伙协议指定我们的普通合伙人为我们的税务合伙人。

对于这样的纳税年度，税务事务合伙人已经并将代表我们和单位持有人做出一些选择。此外， 税务合作伙伴可以延长针对报税表中项目的单位持有人评估纳税缺陷的诉讼时效。税务合伙人可以约束在我们中拥有少于1%利润权益的单位持有人与美国国税局达成和解 ，除非该单位持有人通过向美国国税局提交声明选择不将该权限授予税务合伙人。税务合伙人可以对最终合伙企业的行政调整寻求司法审查(所有单位持有人均受其约束) 如果税务合伙人未能寻求司法审查，任何至少拥有1%利润权益的单位持有人或合计至少拥有5% 利润权益的任何单位持有人都可以寻求司法审查。然而，只有一项司法审查诉讼将继续进行，每个对结果感兴趣的单位持有人都可以参与。

单位持有人必须向美国国税局提交一份声明，说明他的联邦所得税申报单上的任何项目的处理方式与我们退税时对该项目的处理方式 不一致。故意或疏忽无视这一一致性要求可能会使单位持有人受到重大处罚。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以评估并直接从我们那里收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)。同样，对于此类纳税年度，如果美国国税局对我们作为成员或合伙人的实体提交的所得税 报税表进行审计调整，它可以直接从该实体评估和收取因此类审计调整而产生的任何税收(包括罚款和利息)。如果由于任何此类审计调整，我们 需要支付税款、罚款和利息，我们可用于分配给普通单位持有人的现金可能会大幅减少。

此外，根据2015年的两党预算法，国税法将不再要求我们指定税务事务合作伙伴 。取而代之的是，在2017年12月31日之后的纳税年度，我们将被要求指定在美国有大量业务的合作伙伴或其他人员作为合作伙伴代表(Partnership 代表)。合作伙伴代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们没有 做出这样的指定，美国国税局可以选择任何人作为合作伙伴代表。我们将指定我们的普通合伙人为我们的合作伙伴代表。此外，我们或代表我们的合作伙伴代表 就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等方面采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

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附加扣缴规定

预扣税可能适用于支付给外国金融机构(在 国内税法中特别定义)和某些其他外国实体的某些类型的付款。具体地说，可以对利息、股息和其他固定或可确定的年度或定期收益、利润和来自美国境内来源的收入征收30%的预扣税 (fdap收入)，或者在以下讨论的拟议财政部法规的约束下，出售或以其他方式处置任何类型的财产而产生利息或股息的毛收入可以从美国境内的来源产生利息或股息 (毛收入)支付给外国金融机构或非金融外国实体的毛收入(如《美国国税局》中特别定义)。(Ii)非金融外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关 每个主要美国所有者的身份信息，或(Iii)该外国金融机构或非金融外国实体有资格在其他方面获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是外国金融机构，并遵守上述第(I)款中的尽职调查和报告要求，则必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别 某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付30%的费用。位于与美国有政府间协议管理这些要求的司法管辖区内的外国金融机构可能遵守不同的规则。

这些规则通常适用于目前FDAP收入的支付，虽然这些规则通常适用于在2019年1月1日或之后支付的相关毛收入 ，但最近拟议的财政部法规完全取消了这些对毛收入支付的预扣税。在最终的 财政部法规发布之前，单位持有人通常可以依赖这些拟议的财政部法规。因此，根据上述规则，如果我们的FDAP收入未被视为与美国贸易或业务有效相关(请参阅免税组织和其他 投资者)、外国金融机构或某些其他外国实体的单位持有人或通过此类外国实体持有其共同单位的个人，则他们从我们那里获得的分配或 他们在我们收入中的分配份额可能会被扣缴。

未来的普通单位持有人应咨询他们自己的 税务顾问，了解这些预扣条款是否适用于他们在我们的共同单位的投资。

被提名人 报告

作为另一人的被提名人而在我们中拥有权益的人必须向我们提供：

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受益人和被提名人的姓名、地址和纳税人识别号；

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受益人是否为：

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一个不是美国人的人；

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外国政府、国际组织或前述任何一项的任何全资机构或机构；或

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免税实体；

•

为受益所有人持有、收购或转让的单位的金额和说明；以及

•

具体信息，包括收购和转让的日期、收购和转让的方式、 购买的收购成本以及处置净收益的金额。

经纪人和金融机构被要求提供其他信息，包括他们是否为美国人，以及他们为自己的账户收购、持有或转让的单位的具体信息。美国国税法规定，如果未能向我们报告该信息，将被处以每次失败260美元的罚款，最高可达每个日历年3,218,500 美元。被提名人须向单位的实益业主提供所提供的资料。

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与准确性相关的处罚

由于一个或多个特定原因导致少缴税款，可能会对纳税人施加某些处罚， 包括：(I)疏忽或无视规则或法规，(Ii)大量少报所得税，(Iii)重大估值错报，以及(Iv)由于缺乏经济实质或不符合任何类似法治要求的 交易而拒绝接受申报的税收优惠。但是，除非由于交易缺乏经济实质或未能满足任何类似法律规则的 要求而拒绝申报的税收优惠，否则，如果证明少付部分是有合理理由的，且纳税人对该部分少付的行为是真诚的 ，则不会对任何此类少付部分施加处罚。

关于所得税的大幅少报，应受处罚的任何少报 的金额一般减去可归因于在报税表上采取的立场的少报部分：(A)有或曾经有相当大的权威；或(B)有合理的基础，并且在报税表上充分披露了该立场的相关事实。如果单位持有人的分配股份中包括的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种 n收入少报，而该收入并不存在实质性的权威，我们必须在我们的申报表上充分披露相关事实。(B)如果单位持有者的分配股份中包含的任何收入、收益、损失或扣除项目可能导致这种收入少报，则我们必须在申报时充分披露相关事实。此外，我们会作出合理努力，为单位持有人 提供足够的资料，让他们充分披露报税表，并采取其他适当的行动，让单位持有人避免承担这项惩罚的责任。

近期的立法发展

包括我们在内的上市合伙企业或对我们共同单位的投资的现行联邦所得税待遇可随时通过 行政、立法或司法解释进行修改。例如，国会议员和总统不时建议并考虑对影响上市合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改，包括取消上市合伙企业的合伙企业税收待遇。

2017年12月22日， 总统签署了全面的美国联邦税收改革立法，对国税法进行了重大改革，使之成为法律。除其他事项外，这项立法对我们的运营和共同单位的一项投资的税收进行了重大改变 ，包括对某些业务利息支出的部分扣除限制、对我们的单位持有人与合伙企业的某些收入相关的扣除、对某些新投资的即时扣除而不是 随时间推移的折旧扣除，以及修改或废除许多业务扣除和信用。我们继续检查此税改立法的影响，由于其整体影响尚不确定，我们注意到此税改 立法可能会对我们共同单位的投资价值产生不利影响。我们敦促潜在的普通单位持有人咨询他们的税务顾问，了解这项税改立法对我们共同单位投资的影响。

对联邦所得税法及其解释的其他修改可能会有追溯力，也可能不会有追溯力，并可能使我们更难或不可能满足例外情况，将我们视为合伙企业来缴纳联邦所得税。请阅读合伙地位。我们无法预测最终是否会实施任何此类更改。 但是，法律更改可能会影响我们，任何此类更改都可能对我们共同单位的投资价值产生负面影响。

州、地方、外国和其他税收考虑因素

除联邦所得税外，您还可能需要缴纳其他税种，例如州税、地方税和外国所得税、非公司营业税，以及我们开展业务或拥有财产或您居住的各个司法管辖区可能征收的遗产税、遗产税或无形税。虽然一个

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此处不介绍对这些税种的分析，每个潜在的普通单位持有人都应该考虑它们对其在我们的投资的潜在影响。我们目前在许多州拥有房产或开展业务 。这些州中有几个对个人征收个人所得税；其中一些州还对公司和其他实体征收所得税。我们未来还可能在其他司法管辖区拥有财产或开展业务。 虽然您在某些司法管辖区可能不需要提交报税表和纳税，因为您在该司法管辖区的收入低于申报和支付要求，但您将被要求在我们开展业务或拥有财产的许多司法管辖区提交所得税申报单并缴纳所得税 ，如果您未能遵守这些要求，您可能会受到处罚。在某些司法管辖区，税收损失可能不会在所发生的年度产生税收优惠，并且可能无法 在随后的纳税年度抵销收入。某些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择从分配给非该司法管辖区居民的单位持有人的金额中扣留一定比例的收入。 扣缴的金额可能大于或低于特定单位持有人对司法管辖区的所得税责任，通常不会免除非居民单位持有人提交所得税申报单的义务。扣留的金额 将被视为已分配给单位持有人，以确定我们分配的金额。请阅读？单位所有权的税收后果和实体级别的收款。？根据当前法律和我们对未来运营的 估计，我们的普通合作伙伴预计任何需要预扣的金额都不会是实质性的。

根据相关州、地区和外国司法管辖区的法律，每个单位持有人有责任调查其在美国投资的法律和税收后果。因此，我们敦促每个未来的普通单位持有人就这些问题 咨询自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个单位持有人都有责任提交可能要求他提交的所有州、当地和外国以及美国联邦纳税申报单。Latham& Watkins LLP尚未就在美国投资的州税、地方税、替代最低税或外国税后果发表意见。

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员工对普通单位或债务证券的投资 福利计划

员工福利计划对普通单位或债务证券的投资还须考虑 这些计划的投资在何种程度上受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的受托责任和禁止交易条款、《国税法》第4975条施加的限制，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定，这些规定与《国税法》或《国税法》(ERR)中的这些规定大体相似。 这两项规定都符合《雇员退休收入保障法》经修订的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)、《国税法》第4975条施加的限制，以及任何联邦、州、地方、非美国或其他法律或法规的规定。就这些目的而言，雇员福利计划一词包括但不限于某些合格的养老金、利润分享和股票红利计划、Keogh计划、由雇主或雇员组织建立或维护的简化员工养老金计划和个人退休年金或账户(IRA)，以及其基础资产被认为包括此类计划的计划资产的实体、 账户和安排，以及政府计划、教会计划和外国计划(统称为计划)。

如果发生 投资于我们的事件，除其他事项外，计划应考虑：

•

投资是否符合ERISA第404(A)(1)(B)条(如果适用)和任何适用的类似法律；

•

无论在进行投资时，该计划是否满足ERISA第404(A)(L)(C)条的多元化要求(如果适用)，以及任何其他适用的类似法律；

•

投资是否会导致本计划确认无关的企业应纳税所得额，如果会， 潜在的税后投资回报；以及

•

进行此类投资是否符合ERISA和美国国税法第4975条(如果适用)的控制权下放和禁止交易的规定，以及任何其他适用的类似法律。

此外，对计划资产拥有投资自由裁量权的人(通常称为受托人)应确定对我们的投资是否得到适当的管理工具的授权，是否为 计划的适当投资。

ERISA第406条和《国税法》第4975条禁止某些员工福利计划， 《国税法》第4975条禁止IRA和某些其他安排与ERISA规定的利害关系方或根据《国税法》第4975条被取消资格的人员就ERISA或国税法第4975条所涵盖的计划进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。根据ERISA和/或《国税法》第4975条，从事非豁免被禁止交易的利害关系方或 被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚及责任的处罚。 在IRA的情况下，发生被禁止的交易可能会导致IRA失去其免税状态。

除了考虑购买普通单位或债务证券是否是被禁止的交易外，计划的受托人还应 考虑该计划是否通过投资普通单位或债务证券，被视为分别拥有Enterprise Products Partners L.P.或Enterprise Products Operating LLC资产的不可分割权益，因此我们的普通合伙人也将被视为本计划的受托人，而Enterprise Products Partners L.P.的运营(或Enterprise Products Operating LLC的运营)将被视为包括其禁止交易规则和/或美国国税法第4975条、ERISA和任何其他适用的类似法律的禁止交易规则。

经ERISA第3(42)条修订的美国劳工部条例就雇员福利计划或受ERISA或国税法第4975条约束的员工福利计划或其他计划(统称为福利计划投资者)是否获得股权的 实体的资产提供了指导

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在某些情况下被视为计划资产。根据这些规定，除其他事项外，实体的资产将不被视为计划资产：

•

福利计划投资者获得的股权是公开发行的证券；即股权 由100名或100名以上的投资者广泛持有，独立于发行人和彼此，可自由转让，并根据联邦证券法的某些规定进行登记；

•

该实体是一家运营公司，即它主要从事 产品或服务的生产或销售，而不是直接或通过一家或多家控股子公司进行资本投资；或

•

福利计划投资者和持有其他福利计划投资者计划资产的实体持有不到每类股权价值的25%，不计我们的普通 合伙人、其附属公司和其他一些人持有的任何此类权益。

根据这些规定，我们的资产不应被视为计划资产，因为预计对公用单位的投资 将满足上面第一个项目符号中的要求。

上述讨论属于一般性讨论，并非包罗万象(也不应被解释为法律咨询)，并以本招股说明书发布之日生效的法律为依据。由于这些规则的复杂性，以及参与非豁免禁止交易的人员可能受到的消费税、罚款和责任，因此受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买公共单位或债务证券的人与他们自己的律师协商，了解ERISA、《国税法》第4975条和类似法律对此类投资的潜在适用性，以及豁免是否适用于 购买公共单位或债务证券。我们或我们的任何关联公司或代表不尊重任何计划收购、持有以及在相关范围内处置公用单位的决定或声明，即该 投资符合该等计划一般或任何特定计划投资的所有相关法律要求，或该投资适用于一般计划或任何特定计划。

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配送计划

我们可以直接、通过代理、或通过承销商或交易商出售普通股或债务证券。请阅读招股说明书 以查找共同单位或债务证券发行的条款，包括：

•

承销商、经销商、代理人的名称；

•

发行价；

•

承保折扣；

•

销售代理佣金；

•

其他形式的承销商或者代理人赔偿；

•

承销商可转嫁给其他交易商的折扣、优惠或佣金；以及

•

普通单位或债务证券在其上市的任何交易所。

必要时，我们可以向经销商更改发行价、承销商折扣或优惠或价格。承销商或代理人获得的折扣或佣金 以及他们转售普通股或债务证券的任何利润，可能构成证券法规定的承销折扣和佣金。

除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则承销商在购买普通单位或 债务证券之前需要满足某些要求。工程师在任命期间将尽最大努力行事。我们还将在招股说明书附录中说明出售的净收益。

参与普通单位或债务证券分销的任何经纪人或交易商都可以是证券法 所指的此类销售的承销商。根据证券法，此类经纪人或交易商获得的利润、佣金、折扣或优惠可能是承销折扣和佣金。

必要时，我们可以使用可变的固定价格、销售时的市场价格、与市场价格相关的价格或协商价格来确定普通单位或债务证券的分配。

我们可以通过协议向 参与普通单位或债务证券分销的承销商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括证券法下的责任。我们还可以为承销商、经销商或代理商可能需要支付的款项提供资金。 承销商、经销商和代理商及其附属公司可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易。

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在那里您可以找到更多信息

我们根据交易法(证交会文件编号1-14323)向证交会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的档案可在证监会的网站上查阅，网址为Http://www.sec.gov。此外，我们还维护一个互联网网站，网址为Www.enterpriseproducts.com。在该网站的 投资者关系页面上，我们在向委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快免费访问我们的委员会文件。我们互联网网站上的信息未通过 参考并入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

以引用方式成立为法团

证监会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向委员会提交的信息将自动更新并取代 此信息。我们将以下列出的文件以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给证监会的任何未来文件作为参考，直至本次发行完成(不包括在任何Form 8-K第2.02或7.01项下提供的信息 ，这些信息不被视为已根据《交易法》提交)：

•

截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告；

•

2019年1月3日和2019年1月31日向委员会提交的当前表格8-K报告 ；以及

•

我们于2010年11月23日提交的8-A/A表格注册声明中包含的对我们共同单位的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们将免费向收到本 招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供我们向证监会提交的任何和所有文件的副本。您可以写信或致电以下地址索取这些文件的副本：

企业产品合作伙伴L.P.

路易斯安那州1100号，10楼

德克萨斯州休斯顿，邮编：77002

注意： 投资者关系

电话：(713)381-6500

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前瞻性陈述

本招股说明书和我们在此引用的一些文件包含各种前瞻性陈述和信息， 这些陈述和信息基于我们和我们普通合作伙伴的信念，以及我们所做的假设和目前可获得的信息。这些前瞻性陈述被确认为与历史或当前事实没有严格关系的任何陈述。在本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中使用时，诸如预期、项目、预期、计划、寻求、目标、估计、预测、意图、可能、应该、可能、将、相信、可能、可能、潜在、类似的表述和表述，旨在识别有关我们未来运营的计划和目标的前瞻性表述和表述。在本招股说明书或我们通过引用并入本文的文件中使用这些词语时，本新闻稿中包含的词汇包括：预期、项目、预期、项目、计划、项目、目标、目标、预期、预期、目标、预期、预期、计划、目标、目标、预期、意图、可能、可能、类似的表述和表述，旨在识别前瞻性表述。尽管我们和我们的普通合作伙伴认为此类前瞻性陈述中反映的这些期望是合理的，但我们和我们的普通合作伙伴都不能保证这些期望将被证明是正确的。

此类陈述会受到各种风险、 不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期、估计、预测或预期的结果大不相同。Enterprise向其单位持有人支付的季度现金分配 来自其从EPO获得的现金分配。EPO可以分配的现金量主要取决于其合并业务产生的现金流。在可能直接影响我们的财务状况、运营结果和现金流的关键 风险因素中，包括：

•

碳氢化合物产品的需求、价格和生产的变化；

•

中游能源业务中来自第三方的竞争；

•

我们的债务水平可能会限制我们未来的财务和运营灵活性；

•

我们资本项目的运营现金流可能不是立竿见影的；

•

自然灾害、灾难、恐怖袭击或类似事件可能导致严重的人身伤害、财产损失和环境破坏，这可能会限制我们的行动；

•

影响我们资产的第三方管道服务中断和费率波动；

•

实施额外的政府法规，导致延迟或阻止新的石油和天然气勘探和生产活动，从而降低我们加工、储存、运输或以其他方式处理的数量水平；

•

赔偿或保险不包括的环境责任或事件；

•

限制我们运营或大幅增加运营成本的新环境法规；

•

改变上市合伙企业的税收待遇；

•

当前和未来法律、裁决和政府法规的影响；以及

•

一般、经济、市场或商业条件。

如果交易对手不履行与我们销售天然气、天然气、丙烯、成品油和/或原油有关的义务，我们也可能招致信用和价格风险。要不要，要不要协议。Enterprise向其 单位持有人支付的季度现金分配来自其从EPO获得的现金分配。EPO可以分配的现金量主要取决于其合并业务产生的现金流。

你不应该过分依赖任何前瞻性陈述。在考虑前瞻性陈述时，请审阅本招股说明书、任何招股说明书附录及其引用文件中风险因素项下描述的风险 因素。

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法律事务

我们的律师Sidley Austin LLP将为我们发布关于普通单位和债务证券的合法性的意见。Latham& Watkins LLP将发布一份关于共同单位的重大联邦所得税考虑因素的意见。任何承销商都将被告知与他们自己的法律顾问的任何发行有关的其他问题。

专家

通过引用Enterprise Products Partners L.P.截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告并入本招股说明书的综合财务报表，以及Enterprise Products Partners L.P.及其子公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所(Deloitte&Touche LLP)在其报告中进行审计，并在此引入作为参考。此类合并财务报表是根据该公司作为会计和审计专家授权提供的报告 合并而成的。

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企业产品运营有限责任公司

$%优先票据到期 20

无条件担保

企业产品合作伙伴L.P.

招股说明书 副刊

, 2021

联合簿记管理经理

花旗集团
		德意志银行证券
				法国兴业银行(Societe Generale)
						美国银行(US Bancorp)