美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2019年12月31日的财政年度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：333-114564

中国 碳石墨集团有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

注册人电话： ，包括区号：909-843-6518

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是 ☐否

如果注册人不需要根据交易法第13条或第15条(D)提交报告，请用复选标记表示 。是☐否

注意- 勾选上面的复选框不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

在过去12个月内(或注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)， 用复选标记表示注册人是否已以电子方式提交并发布在其公司网站上(如果有)，是否已根据S-T法规(本章232.405节)第405条规则提交并发布每个互动的 数据文件。是，否，☐

勾选标记表示根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露的违约申请者是否不包含在此 ，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修订中的最终委托书或信息声明 中。☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期，以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。是，☐否

州 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是参考上次出售普通股的价格计算的 截至注册人最近完成的第二个财季的最后一个工作日：683,710.38美元，基于截至2019年6月28日的22,790,346股非关联公司普通股，每股0.03美元。

截至2020年5月14日，注册人发行的普通股数量为27,742,346股

参照合并的单据 ：无

中国 碳石墨集团有限公司

表格10-K的年度 报告

截至 财年

2019年12月31日

依赖美国证券交易委员会 令

根据美国证券交易委员会于2020年3月4日发布的命令(第34-88318号发布)(该命令于2020年3月25日修订)(第34-88465号发布)(以下简称“命令”)，中国碳石墨集团有限公司(以下简称“本公司”) 提交截至2019年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(以下简称“年度报告”)，以因与死因相关的情况而推迟提交年度报告。2020年3月30日，该公司提交了一份最新的8-K表格报告，声明 由于与新冠肺炎疫情相关的情况，该公司依靠该命令将报告的提交时间推迟了45天 。该公司遵循中国实施的限制性措施，在2020年2月至3月期间暂停运营，并让员工远程工作 。公司从2020年4月开始逐步恢复运营和生产。此类限制性 措施导致本公司独立会计师现场审计的进入时间延迟，因此 本公司年度报告财务报表的编制、审计和完成工作也因此延迟。因此， 如果没有订单规定的延期，公司无法及时提交年度报告。

有关前瞻性陈述的警示 注意事项

本 Form 10-K年度报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述 。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”寻求、“”估计“”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性 陈述，但不被视为本 年度报告(Form 10-K)中指出的识别前瞻性陈述的包罗万象的手段。此外，有关未来事项的陈述是前瞻性陈述。

尽管本年度报告(Form 10-K)中的 前瞻性陈述反映了我们管理层的诚信判断，但此类陈述 只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论的或预期的结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素 包括但不限于，在“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下专门讨论的那些因素。敬请您不要过度依赖这些前瞻性陈述 这些前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。我们向 SEC提交报告。SEC维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息 。您也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们向证券交易委员会提交的任何材料，地址是华盛顿特区20549，东北F街100F街。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的更多信息 。

我们 没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映在本10-K表格年度报告日期之后可能发生的任何事件或情况，除非法律另有要求。请读者仔细审阅 ，并仔细考虑本年度报告10-K表格全文所披露的各种信息，这些信息旨在向 感兴趣的各方告知可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素。

其他 相关信息

除非 上下文另有明确说明或暗示，否则本年度报告中提及的“我们”、“我们”和类似的词汇是指中国碳素石墨集团有限公司、其全资子公司、达人国际投资有限公司(“达人”)、星河永乐碳素股份有限公司(“永乐”)、金常春藤有限公司(“BVI有限公司”)、 皇家精英国际有限公司(“皇家香港”)、英才国际有限公司(“英才”)、星河永乐炭素股份有限公司(“永乐”)、金色常春藤有限公司(“英属维尔京有限公司”)和皇家精英国际有限公司(“皇家香港”)。 有限公司(“皇家上海”)。

我们的业务在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)进行。“人民币”是指 人民币，或人民币，中华人民共和国的官方货币。我们的合并财务报表根据美国公认会计准则 以美元列报。在本年度报告中，我们在财务 报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是以人民币对美元的汇率为基础的，自 特定日期起确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以 美元表示的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的 价值增加或减少。

第 部分I

第 项1.业务

业务 概述

中国 碳石墨集团有限公司(“本公司”)通过其子公司在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)从事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨双极板的研发、返工和销售。该公司已经开发了自己的石墨烯原型，并仅根据订单对产品进行返工。公司 将大额订单的生产外包给第三方，因为该公司尚未将其产品原型商业化。我们还运营着一个企业对企业和企业对消费者的互联网门户网站(www.royCarbon.com)，销售石墨相关产品。供应商可以 通过网站向企业和消费者销售原材料、工业商品和消费(家用)商品 ，并为通过网站进行的每笔交易支付费用。

我们的 业务范围主要包括制造和销售以下类型的石墨产品：

我们的 增长战略

我们未来的一些业务计划(包括推广我们的在线门户以及潜在的收购和合并)可能需要 我们从股票或债券市场获得更多资金，或者从当地银行借入更多资金。我们目前 没有任何融资来源的承诺。不能保证我们能够以对我们有利的条款 筹集任何资金，或者根本不能。如果我们发行股票或可转换证券，我们 现有股东的持股将被稀释。此外，不能保证我们能够成功管理 并整合新产品的生产和销售。

除其他事项外，我们 将需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划 包括(1)通过出售其股权证券获得资本，(2)销售其产品，以及(3)在需要时从银行、股东或其他方进行短期或长期借款 。但是，管理层不能保证 公司将成功完成其任何计划。我们计划寻找与石墨行业其他公司合并的机会 。

我们能否持续经营取决于我们能否成功完成上一段 中描述的计划，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。

组织结构

我们 于2003年2月13日在内华达州注册成立，名称为Achievers Magazine Inc.。关于下文所述的反向合并交易，我们的公司名称于2008年1月30日更名为中国碳石墨集团有限公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)。

2007年12月17日，我们根据与英属维尔京群岛公司诚诚投资(PTC)有限公司(“诚诚”)的换股协议完成换股。诚诚为英才国际投资有限公司(“英才”)(一家英属维尔京群岛公司)的唯一股东，而星河永乐碳素股份有限公司(“永乐”)为根据中国法律成立的外商独资企业公司(“永乐”)的唯一股东。 英才国际投资有限公司(“英才”)是一家英属维尔京群岛公司，而星河永乐碳素股份有限公司(“永乐”)是根据中国法律成立的外商独资企业公司。根据换股协议，本公司 向诚诚发行9,388,172股普通股，以交换Talent的全部已发行普通股，Talent成为 本公司的全资附属公司。反向合并完成后，本公司的业务成为Talent、其子公司及其附属可变权益实体的业务 。

人才 拥有永乐100%的股份，永乐是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业。

2013年12月23日，我们收购了英属维尔京群岛的公司Golden Ivy Limited(“BVI Co.”)。根据收购条款 ，我们向英属维尔京群岛公司的前股东 发行了总计5,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以换取英属维尔京群岛有限公司已发行和已发行股本的100%，然后成为本公司的全资子公司 。

业务及相关设施均位于中国境内。该业务由皇家精英新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)负责，该公司是一家根据中国法律 成立的外商独资企业。 根据中国法律，皇家精英新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)是一家外商独资企业。皇家上海由BVI Co全资拥有的香港公司皇家精英国际有限公司(“皇家香港”) 全资拥有。

皇家上海于2010年6月9日在上海成立。皇家香港于2010年1月8日在香港成立。

本文提供的 合并财务报表将中国碳素石墨股份有限公司的财务报表与其子公司的 财务报表合并在以下结构图中。

组织结构图

下面的 图表阐述了我们的组织结构：

我们的 产品

通过 我们新收购的子公司，我们现在生产和销售以下产品：

石墨烯氧化物在锂离子电池、超级电容器、橡胶和塑料添加剂、导电油墨、特种涂料、透明导电薄膜和芯片等方面有着广泛的应用。

石墨 双极板主要用于太阳能储存。

在 2018年，我们发现了一种创新的抗菌石墨烯银复合材料。我们已经为这项新的石墨烯/银发明申请了专利。这种强力复合材料在短短4小时内杀菌率高达99%。该细菌用于测试产品 效力，其中包括：金黄色葡萄球菌、大肠杆菌和白色念珠菌。

我们的 新材料预计将取代目前治疗皮肤真菌病的主要药物，一种基于纳米银的药物。此外， 这种新型复合材料可用作树脂/聚合物纤维工业产品的材料，例如：抗菌PU鞋垫、抗菌 PET纤维等。由于其广泛的工业和医疗应用，该材料将为RoyCarbon 进一步拓展新市场提供巨大机会。

在 2018年，我们发现了一种创新的抗菌石墨烯银复合材料。我们已经为这项新的石墨烯/银发明申请了专利。这种强力复合材料在短短4小时内杀菌率高达99%。该细菌用于测试产品 效力，其中包括：金黄色葡萄球菌、大肠杆菌和白色念珠菌。

我们的 新材料预计将取代目前治疗皮肤真菌病的主要药物，一种基于纳米银的药物。此外， 这种新型复合材料可用作树脂/聚合物纤维工业产品的材料，例如：抗菌PU鞋垫、抗菌 PET纤维等。由于其广泛的工业和医疗应用，该材料将为RoyCarbon 进一步拓展新市场提供巨大机会。

我们的 客户

我们的 客户主要包括国内客户。

我们 通常不与客户签订长期合同。我们的客户通常根据 采购订单购买我们的产品。

对某些客户的销售额 占公司总净销售额的10%以上。截至2019年12月31日的年度，对One Company的销售额约占公司净销售额的44%。 截至2019年12月31日的年度，对另一家公司的销售额约占公司净销售额的33%。

我们的 销售和营销工作

我们 没有在广告上投入大量资金。

竞争 和竞争优势

我们 与大量生产石墨烯和石墨烯相关产品的国内外公司竞争。 由于我们销售的产品的性质，我们认为制造商的声誉和产品的质量可能与价格一样重要 。

政府 法规

法定储备

2013年12月31日，本公司收购了通过英属维尔京群岛有限公司及其子公司皇家香港和皇家上海开展的新业务。 我们业务产生的所有现金都由我们的中国实体持有。为了将这些现金转移到我们的母公司，即内华达公司的母公司中国碳石墨集团有限公司，我们需要依靠我们的中国子公司或VIE实体发放的股息、贷款或垫款 。此类转让可能会受到某些规定或风险的约束。到目前为止，我们的母公司 实体通过私募交易筹集资金来支付费用。将来，如果我们的母公司 无法从私人投资者那里筹集到所需的资金，皇家上海将不得不通过我们的全资子公司皇家香港和BVI Co向我们的母公司 转移资金。

中国 有关法定准备金和货币兑换的法规将影响我们在公司 结构内转移现金的能力。适用于中国公司的《中华人民共和国公司法》规定，税后净收入按 下列规定分配：

因此， 公司需要在中国保留法定准备金，限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到 股东的最大限额。该公司从未将收益分配给股东，并在公司提交的文件中一直 表示无意这样做。

人民币不能自由兑换成美元。国家外汇管理局(“外管局”)管理外汇交易，并要求必须通过指定的金融机构进行。像皇家上海这样的外商投资企业，可以从指定的金融机构购买与经常项目 交易有关的外汇，包括利润汇出。

这些 因素将限制我们可以从皇家上海转移到母公司的资金金额，并可能延迟任何此类转移。 此外，在将皇家上海的收入汇回美国后，这些收入可能需要缴纳美国 联邦和州所得税。我们没有对我们的海外子公司的未分配收益 累积任何美国联邦或州税收责任，因为这些资金将无限期地再投资于我们的国际业务。因此， 将这些收益汇回美国时征收的税款将降低公司的净资产。

环境法规

我们 相信我们在所有实质性方面都遵守所有适用的环境保护法律法规。

通告 106遵守和批准

国家外汇管理局(“外管局”)发布了被称为“106号通知”的官方通知， 要求任何中国公司的所有者在建立任何离岸控股公司结构之前，都必须获得外管局的批准 ，以便利外国融资或随后在中国的收购。我们相信我们的全资子公司Talent 和BVI。由于上海皇家的离岸结构，永乐和皇家香港作为代表皇家上海进行融资活动的“特殊目的载体”，不需要获得国家外汇管理局的批准就可以设立离岸公司永乐和皇家香港作为融资活动的“特殊目的载体”。

对自然资源出口的限制

2010年，中国政府决定对自然资源行业实施多项新的限制措施。因此，某些自然资源行业的中国国内企业面临出口限制。此类限制可能会限制我们未来出口产品的能力，或者可能会增加我们出口的费用，这可能会影响我们的业务。

员工

截至此日期 ，我们有9名全职员工。

第1A项。风险因素。

不适用 ，因为我们是一家较小的报告公司。

第 1B项。未解决的员工评论。

较小的报告公司不需要 。

第 项2.属性。

中国没有土地私有制，所有城市土地所有权由政府及其机构和集体所有。 土地使用权可以从政府获得，期限分别为50年(工业用途)、40年(商业用途)和70年(居住用途)，并且通常是可续期的。土地使用权经国家土地局批准并缴纳所需土地出让金后，方可出让。公司租用办公场所开展业务 ，不拥有任何土地使用权。

我们的主要执行办公室位于探路者路20955号，邮编：91765，邮编：钻石吧，邮政编码为： (9098436518)。该公司租用其公司邮寄地址，月费365美元。租约是按月租的。

皇家 上海在中国上海租了一间办公室。办公用房租赁期限为2019年3月16日至2021年3月15日。 目前包括每月管理费在内的月租金约为1015美元(约合人民币7063元)。

皇家 上海租赁了中国上海的另一家实验室。办公用房租赁期限为2019年12月1日至2020年11月30日 目前包括每月管理费在内的月租金约为2500美元(合人民币17407元)。

截至2019年12月31日和2018年12月31日 ，我们的物业、厂房和设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折旧费用分别为8,231美元和15,111美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别购买了约6,496美元和10,304美元的财产 和设备。

当事件和情况显示资产的账面价值可能无法从资产的使用和最终处置所产生的预计未来现金流中收回时， 公司将审查财产和设备的账面价值以进行减值。 公司将审查资产和设备的账面价值以进行减值处理，该资产的账面价值可能无法从预计使用和最终处置的未来现金流中收回。在未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额 。管理层在执行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响 。根据这项评估，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，物业、 厂房和设备的减值费用均未记录在运营费用中。

第 项3.法律诉讼

在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构之前或由其进行的诉讼、调查或调查均未进行，或据我们公司或我们任何子公司的高管所知， 我们公司或我们任何子公司的高管 没有威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的高管 或以此类身份担任董事的 ，在这些情况下，不利的决定可能会产生实质性的不利影响。

第 项4.矿山安全披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股 在场外交易市场(OTC)报价，代码为“CHGI”。下面列出的投标价格反映了 经销商间的报价，不包括零售加价、降价或佣金，也不一定反映实际交易。

下表列出了所示期间我们普通股的最高投标价格和最低投标价格。

持有我们普通股的人数

截至2020年5月14日 ，我们的普通股记录 共有47名股东。这一数字不包括券商结算所、托管机构或其他未注册的 形式持有的股票。

转接 代理

普通股的转让代理是帝国股票转让公司。转让代理的地址是2470 Saint Rose Parkway， Suite 304，Henderson，NV，其电话号码是(702)974-1444。

分红 政策

虽然我们被要求为B系列优先股的股票支付股息，但我们从未宣布或支付过普通股的现金股息 ，目前也没有在可预见的未来这样做的计划。此外，公司 支付的任何股息均受汇回外汇规则的约束。中国目前的法规允许我们的运营公司仅从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中 向我们支付股息。我们的运营公司无法向我们支付股息或其他款项，可能会限制我们 向B系列优先股持有者支付股息的能力。

截至2019年12月31日 ，我们的A系列优先股或B系列优先股均未发行。未来有关股息的任何 决定将由我们的董事会做出。我们目前打算保留和使用未来的任何收益 用于业务的发展和扩张，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

最近未注册证券的销售情况

2019年2月20日，本公司向四名董事发行了总计20万股普通股，作为对2018年提供的服务的补偿 。这些股票的发行量在授予日登记为每股0.03美元的公平市值。

2019年2月20日，公司向首席财务官发行了40,000股普通股。这些股票的发行记录在授予日，公允市值为0.03美元。

第 项6.选定的财务数据。

不需要 。

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们运营结果和财务状况的讨论 应与本报告其他部分的财务 报表和相关注释一起阅读。以下讨论包括前瞻性陈述。 有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重要因素的讨论，请参阅上面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的 一节。

在 某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ 预测”、“项目”、“应该”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在 识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法， 基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性，不应过度依赖这些前瞻性陈述 。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期 的我们的估计和假设。应完整阅读本年度报告，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性 声明，或更新实际结果可能与任何前瞻性 声明中预期的结果大不相同的原因，即使将来有新的信息可用。

概述

我们 在中国从事石墨烯、氧化石墨烯、碳石墨毡和石墨双极板产品的销售。我们还运营与石墨相关的 产品的企业对企业和企业对消费者的互联网门户网站(www.royCarbon.com)。供应商可以通过网站向企业和消费者销售原材料、工业商品和消费(家用)商品 ，并为通过网站进行的每笔交易支付费用。

截至2019年12月31日止年度，本公司已出现营业亏损。本公司能否继续经营 取决于本公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。 如果本公司无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。为了继续经营下去， 公司将需要额外的资本资源。管理层为公司获取此类资源的计划 包括(1)通过出售其股权证券获得资本，(2)销售其产品，以及(3)需要时从银行、股东或其他方进行短期或长期借款。但是，管理层不能 保证公司将成功完成其任何计划。该公司计划寻找与 合并或收购其他石墨公司的机会。

中华人民共和国 条例赋予政府广泛的权力来调整原材料和制成品的价格。虽然政府没有对我们的原材料或产品实施价格管制，但未来可能会 实施价格管制，从而影响我们的经营业绩和财务状况。

最近的发展

从2019年12月开始，由新型冠状病毒 毒株引发的新冠肺炎疫情在中国和世界其他地区广泛传播，包括本公司、其供应商和客户运营的各个地区。为了避免病毒传播的风险，中国政府 从二零二零年一月底开始实施包括暂停营业和检疫在内的各种限制措施。我们遵循当地卫生部门的要求，在2020年2月和3月暂停运营和生产，并让员工远程工作 。在2020年第一季度，我们的产品需求大幅下降，因为我们的大部分客户的运营都受到新冠肺炎的影响。我们履行订单的能力在2020年第一季度也有所下降，原因是我们供应商的交货延迟，原因是缺乏原材料，以及检疫措施造成的运输延误 。

自2020年4月起，公司逐步恢复生产， 现已满负荷运转。与2020年第一季度相比，对我们产品的需求也有所增加。然而， 由于新冠肺炎对国内和全球经济的负面影响，从长远来看，新冠肺炎将在多大程度上影响我们的运营业绩和未来的财务业绩仍不确定。

运营业绩 -截至2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度

下表列出了我们在以美元表示的各个时期的运营结果：

销售额

截至2019年12月31日的年度，我们的销售额为359,974美元，而截至2018年12月31日的年度销售额为1,478,115美元。 减少了1,118,141美元，降幅约为75.6%。销售额下降的主要原因是订单减少。我们决定在2019年与2018年相比减少进口机构 ， 以便专注于研发电池用石墨毡。

销售商品成本

我们的 商品销售成本包括购买成本。在截至2019年12月31日的年度内，我们的销售成本为 171,869美元，而截至2018年12月31日的年度销售成本为1,367,084美元，减少了1,195,215美元，降幅约为87.4%。销售成本的下降与销售量的下降是一致的。

毛利

我们的毛利润 从截至2018年12月31日的年度的111,031美元增加到截至2019年12月31日的188,105美元。毛利的增长主要归功于毛利率的提高。

毛利率 毛利率

我们的毛利率 从截至2018年12月31日的年度的7.5%增加到截至2019年12月31日的年度的52.3%，因为与2018年同期相比，本公司在截至2019年12月31日的年度内降低了进口代理业务的毛利率 。

运营费用

截至2019年12月31日的年度的运营费用总额为414,305美元 ，而截至2018年12月31日的年度为449,748美元，减少了35,443美元，降幅约为7.9%。减少的原因是 与2018年同期相比，在截至2019年12月31日的一年中，专业费用减少、差旅费用减少和运费减少。

销售、一般和管理费用

销售费用 从截至2018年12月31日的年度的28,973美元降至截至2019年12月31日的22,117美元，减少了6,856美元，降幅为23.7%。这一下降主要归因于截至2019年12月31日的年度内运输费用与2018年同期相比有所下降。 这一下降是由于销售额下降所致。

我们的一般费用和行政费用包括工资、办公费用、水电费、出差费用、摊销费用、公共 公司费用(包括法律费用和会计费用)和股票补偿。截至2019年12月31日的年度，一般和行政费用 为392,188美元，而截至2018年12月31日的年度为420,775美元，减少了28,587美元 或6.8%。一般和行政费用减少的主要原因是，与2018年同期相比，在截至2019年12月31日的年度内，专业费用和差旅费用减少了 。减少的原因是 销售额下降。

运营亏损

我们的 截至2019年12月31日的年度运营亏损为226,200美元，而截至2018年12月31日的年度运营亏损为338,717美元，减少了约112,517美元，降幅为33.2%，原因是销售额下降，但被运营费用的下降所抵消。

其他 收入和支出

我们的 截至2019年12月31日的年度利息支出为72,683美元，而截至2018年12月31日的年度为7,397美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，其他 收入分别为0美元和14美元。2018年其他收入为政府补贴 。

所得税 税

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，我们在这些期间没有产生任何到期所得税。

净亏损

由于上述因素，我们截至2019年12月31日的年度净亏损为298,883美元，而截至2018年12月31日的年度净亏损为346,100美元，减少47,217美元 或13.6%。

外币折算

我们的 合并财务报表以美元表示，但运营子公司的本位币是人民币。 经营业绩和现金流按期内平均汇率折算，资产和负债按期末统一汇率折算 ，权益按历史汇率折算。将以人民币计价的财务报表折算成美元的过程中产生的折算调整 计入综合收益的确定 。截至2019年12月31日的年度，我们的外币折算收益为5,007美元，而截至2018年12月31日的年度折算收益为17,467美元，减少了12,460美元。

可供普通股股东使用的净亏损

截至2019年12月31日的年度，我们的普通股股东可获得的净亏损为298,883美元，或每股(基本和稀释后)亏损0.01美元，而截至2018年12月31日的年度，我们的普通股股东净亏损为346,100美元，或每股(基本和稀释后)净亏损为0.01美元。 截至2018年12月31日的年度，我们的普通股股东净亏损为346,100美元，或每股(基本和稀释后)净亏损为0.01美元。

流动性 与资本资源

我们所有的业务 都是由皇家上海进行的，我们业务产生的所有现金都由 该实体持有。为了将这些现金转移到我们的母公司，即内华达州的中国碳石墨集团公司， 我们需要依赖我们的中国子公司提供的股息、贷款或垫款。此类转让可能受到某些法规或风险的约束 。到目前为止，我们的母公司一直通过私募交易筹集资金来支付费用。未来，如果我们的母公司无法从私人投资者那里筹集到所需资金，皇家上海将不得不通过我们的全资子公司皇家香港和英属维尔京群岛向我们的母公司转移 资金。公司

中国 有关法定准备金和货币兑换的法规将影响我们在公司 结构内转移现金的能力。适用于中国公司的《中华人民共和国公司法》规定，税后净收入按 下列规定分配：

因此， 公司需要在中国保留法定准备金，限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到 股东的最大限额。该公司从未将收益分配给股东，并在公司提交的文件中一直 表示无意这样做。

人民币不能自由兑换成美元。国家外汇管理局(“外管局”)管理外汇交易，并要求必须通过指定的金融机构进行。像皇家上海这样的外商投资企业，可以从指定的金融机构购买与经常项目 交易有关的外汇，包括利润汇出。

这些 因素将限制我们可以从皇家上海转移到母公司的资金金额，并可能延迟任何此类转移。 此外，在将皇家上海的收入汇回美国后，这些收入可能需要缴纳美国 联邦和州所得税。我们没有对我们的海外子公司的未分配收益 累积任何美国联邦或州税收责任，因为这些资金将无限期地再投资于我们的国际业务。因此， 将这些收益汇回美国时征收的税款将降低公司的净资产。

我们的 主要资本需求一直是为我们的营运资金需求提供资金。我们的主要融资来源将是银行贷款、投资者的股权投资和无关各方的借款产生的现金 。

公司的合并财务报表采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则 编制，该原则考虑的是 正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止期间，本公司因经营活动而出现营业亏损及 营运资金赤字。该公司的销售收入不足以支付截至2019年12月31日的年度的 费用。

公司能否继续经营下去取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损 直到盈利。如果公司无法获得足够的资本，可能会被迫停止运营。 目前无法保证公司能够获得此类资金。

我们的长期目标是发展皇家上海的业务。在此期间，我们预计来自非关联方或关联方的 未来运营、贷款和股权投资的预期现金流，前提是：

我们 可能需要额外的股本、债务或银行资金来为收购融资，或者允许我们发展我们的皇家上海业务，这是我们的主要增长战略之一。 我们不能保证能够以对我们有利的条款 签订任何额外的融资协议(如果有的话)。 特别是考虑到当前全球资本市场的不稳定。

截至2019年12月31日，现金和现金等价物为11,585美元，而2018年12月31日为9,137美元，增加了2,448美元。截至2019年12月31日，我们的营运资本赤字增加了226,565美元，赤字为2,540,699美元，而2018年12月31日的赤字为2,314,134美元 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，扣除津贴后的应收账款分别为3781美元和5587美元。下降的主要原因是销售额下降 。应收账款按发票金额入账，不计息。我们的管理层根据历史收款趋势和应收账款的账龄，持续审查我们的坏账拨备的充分性 。管理层 还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况 ，以便在认为有必要时调整免税额。

截至2019年12月31日，库存为17,583美元，而截至2018年12月31日为1,834美元，增加了15,749美元，增幅为858.72。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 ，本公司未对移动缓慢或陈旧物品的库存进行拨备 。

对供应商的预付款 从2018年12月31日的7517美元降至2019年12月31日的0美元，减少了7517美元。供应商预付款 减少的主要原因是销售额下降。

截至2019年12月31日的财年与截至2018年12月31日的财年相比

下表列出了有关我们指定年份的净现金流的信息：

截至2019年12月31日的年度，经营活动提供的净现金流为9,027美元，而截至2018年12月31日的年度，经营活动提供的净现金流为155,817美元，减少146,790美元。经营活动的净现金流减少 主要是由于截至2019年12月31日的年度其他应付款项的增幅低于2018年。

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为6,496美元，而截至2018年12月31日的年度为10,304美元，减少了3,808美元。减少的主要原因是截至2019年12月31日的年度设备采购比2018年减少。

截至2019年12月31日的年度，用于融资活动的净现金流为0美元，而截至2018年12月31日的年度，用于融资活动的净现金流为144,139美元 ，减少了144,139美元。减少的原因是，在截至2019年12月31日的一年中，向关联方支付的款项 多于2018年。

业务和信用风险集中

本公司的大部分 银行账户位于中国境内的银行，不受任何类似于联邦存款保险公司(“FDIC”)对美国银行资金提供的 保护。该公司在美国的 银行账户由FDIC保险承保。

由于本公司的业务位于中国境内，这可能会因美元兑人民币汇率的波动 而产生重大的外汇风险。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金、贸易应收账款 和存货，其余额列在资产负债表中。本公司将现金存放在位于中国的银行。 由于本公司位于中国不同地区的客户的多样性，贸易应收账款的信用风险集中度有限。本公司不需要抵押品或其他担保来支持 受信用风险影响的金融工具。

重要的 会计估计和政策

对我们财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则 编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响 报告的资产和负债金额的估计和判断。我们会持续评估我们的估计，包括可疑 帐户的拨备、我们产品的适销性和可回收性、所得税和或有事项。我们根据历史 经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设做出估计，这些假设的结果构成了我们判断资产和负债账面价值的基础 ，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际 结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

公司的收入来自石墨产品的分销。我们根据ASC 606确认收入，收入 在将承诺产品的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们期望 以这些产品换取的对价。我们签订的合同可以包括产品，这些产品通常能够 不同，并作为单独的履约义务入账。收入确认为扣除退税和从客户处收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。销售额代表货物的发票价值， 扣除增值税(“增值税”)(如果有的话)，并根据运输条款在货物交付和所有权过关时确认。

公司需缴纳增值税，对大部分产品征收增值税，税率为销售额的13%至17%。 销项增值税除销售发票金额外由客户承担，进项增值税由公司在 采购发票金额以外承担，但出口销售不退还。

公司根据运输条款将承诺产品的控制权转让给客户后确认收入。公司 不向客户提供按存储容量使用计费或价格保护权利。客户只有在向第三方确认销售后才向公司下采购订单，因为这是一项专业业务，这规定在收到采购订单之前，公司不会 销售产品。只有当其产品 后来被公司确定为有缺陷时，公司才允许其客户退货。根据该公司的历史经验，在其所有产品线中，产品退货一直微不足道 。因此，本公司不计入销售退货折扣。 如果发生销售退货，则在客户退回产品时从收入中扣除。销售额是扣除提供给客户的任何 折扣后显示的。利息收入在赚取时确认。本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有任何回报。

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2014-09》，与客户的合同收入 (主题606)修订收入确认指南，并要求更详细的披露，以使财务报表的用户能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 我们 于2018年1月1日对与客户签订的所有收入合同采用此ASU，采用修改后的追溯方法。

应用此ASU没有任何影响。

综合 收入

我们 采纳了ASC 220，全面收益，前身为SFAS No.130，报告全面收益，为在全套通用财务报表中报告和列报全面收益(亏损)及其组成部分建立了 标准。我们选择在营业报表和全面收益表中报告全面收益(亏损)。

所得税 税

我们 根据ASC 740所得税(前身为SFAS No.109，Account for Income Tax)的规定对所得税进行会计处理， 该规定要求确认已 包含在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债确认为 可归因于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的差异而产生的未来税项后果 。递延税项资产和负债按预计适用于 预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。

自二零零八年一月一日起，新的中国所得税法将内外资企业统一的所得税率定为25%，符合条件的高新技术企业除 适用15%的企业所得税率外。根据新的所得税法 ，本法公布前税收法律、行政法规规定的低优惠税率，自本法施行后五年内逐步实行新税率。

应收账款 应收账款及坏账准备

公司根据每个客户的信用记录建立个性化的信用和收款策略。 公司没有对所有客户一视同仁的统一政策。收款期通常从三个 个月到12个月不等。只有当公司认为付款在期限结束时可以收回时，公司才会批准延长付款期限 。如果基于以下因素，公司将向客户提供延长付款期限：(A)从客户的角度来看，公司是否认为确实需要延长付款期限，以及(B)公司与客户的 关系有多重要，以及客户是否为公司的长期业务。只有当公司认为在期限结束时付款可以收回时，公司才会批准延期付款 条款。这符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)下的收入确认标准 ，该标准要求对由此产生的应收账款的收取有合理的保证。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应收账款包括以下内容：

盘存

截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司没有为缓慢移动或陈旧物品的库存拨备 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未记录任何与缓慢 移动或陈旧物品相关的库存拨备。

物业、 厂房和设备

财产、 厂房和设备按成本列报。改进和更新的主要支出计入资本化，而普通维修和维护费用计入已发生的费用 。折旧及摊销乃在计入估计剩余价值后，按资产的估计使用年限以直线方式计提。 计及估计剩余价值后，按资产的估计使用年限计算折旧及摊销。每当事件和情况显示 资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置产生的预计未来现金流中收回时，本公司就物业、厂房和设备的账面价值进行减值审查。在 未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额 。管理层在进行此 评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式，以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响 。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，物业、厂房和设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折旧费用分别为8,231美元和15,111美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别购买了约6,496美元和10,304美元的财产 和设备。

研究和开发

研究 和开发成本在发生时计入一般费用和行政费用。这些成本主要 包括为开发我们的产品而使用的材料成本和支付的工资，以及支付给第三方的费用。我们 截至2019年12月31日和2018年12月31日的研发费用不大。

增值税

根据我国增值税规章制度，我们作为增值税普通纳税人，应缴纳17%的税率(“进项增值税”)。 进项增值税(“进项增值税”)是在抵扣我们购买增值税后缴纳的。根据中国的商业惯例 ，本公司根据开具的税务发票缴纳增值税和营业税。

税务发票可以在收入确认日期之后开具，并且在收入确认日期和税务发票开具日期之间可能会有相当长的延迟。如果中国税务机关 对确认收入用于税务目的的日期有争议，中国税务局有权评估罚款，罚款范围从被认定为逾期或欠税的税款的零到五倍不等。如果对逾期或欠款进行征税 ，则在税务机关确定应缴纳罚款 时，罚款将作为期间费用支出。

金融工具的公允价值

自2008年1月1日起，本公司开始按在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转让负债的价格记录采用经常性公允价值计量的金融资产和负债。 2009年1月1日，本公司开始按照同样的原则记录非经常性财务资产和所有非经常性金融资产和负债， 采用公允价值计量。这些公允价值原则对三个广泛的 级别的估值投入进行优先排序。这三个级别的定义如下：

金融资产和负债的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、对供应商的垫款、其他应收账款、短期银行贷款、应付票据、应付账款、客户垫款和 其他应付款项，由于这些工具的到期日较短，因此与其公允价值接近。

股票薪酬

基于股票的薪酬 包括(I)根据FASB ASC 718，薪酬-股票薪酬入账的员工和董事获得的普通股奖励，以及(Ii)根据FASB ASC 505-50向非员工支付的基于股权的薪酬 向顾问授予的普通股奖励。

所有 授予员工和董事的普通股奖励和股票期权均根据授予日期公允价值在财务报表中确认。本公司已选择对所有 普通股奖励和具有分级归属时间表的服务条件授予的股票期权采用直线法确认补偿费用，并对额外实收资本收取相应的 费用。

为董事提供的服务授予普通 股票奖励。已授予但尚未发行的普通股奖励的既得部分记入待发行普通股 。

发放给顾问的普通股奖励是指授予非员工的普通股，以换取公允价值的服务。此类奖励的 测量日期设置在合同签订日期，因为奖励不可没收且 立即授予。然后在服务期内确认计量日期公允价值，就好像公司已为此类服务支付了现金 。

公司根据已授予的股份数量和公司 普通股在授予日的报价来估计普通股奖励的公允价值。

最近 会计声明

公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明 会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02《租赁(主题842)》，以提高实体间租赁的透明度和可比性 。新的指导方针要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产 。它还要求额外披露有关租赁安排的信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效 ，需要修改追溯方法才能采用。 公司于2019年1月1日采用了该政策，采用本指南的影响列在附注15中。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16《所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移》， 其中要求在发生转移时确认非库存资产实体内转移的所得税后果。ASU 2016-06将于2019年第一季度对公司生效。本公司预计 采纳本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明在采用时会对随附的财务报表产生重大 影响。

表外安排 表内安排

我们 尚未达成任何表外安排。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于较小的报告公司。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会，

中国碳石墨集团公司。

关于合并财务报表的意见

我们审计了所附中国碳石墨集团公司及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表， 截至该年度的相关经营报表、股东亏损和现金流量表，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营业绩和现金流，符合美国公认的会计原则 。

持续经营事项

所附财务报表 在编制时假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注2所述， 公司在运营中遭受经常性亏损，这令人对其持续经营的能力产生极大怀疑 。管理层在这些问题上的计划也在附注2中描述。财务报表不包括 这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准 进行审核的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的合理保证。本公司不需要 对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们 需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)的风险，并执行应对这些风险的程序。 此类程序包括在测试基础上检查有关合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。

/s/TAAD LLP

自2015年以来，我们一直担任公司的 审计师

加利福尼亚州钻石酒吧

2020年5月14日

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并资产负债表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并营业报表和 全面亏损

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并股东亏损变动表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

中国碳石墨 集团公司及其子公司

现金流量合并报表

附注 是这些合并财务报表的组成部分。

中国 碳石墨集团公司及其子公司

合并财务报表附注

2019年12月31日和2018年12月31日

(1) 组织机构和业务

中国 碳石墨集团有限公司(“本公司”)通过其子公司在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)从事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨双极板的研发、返工和销售。该公司已经开发了自己的石墨烯原型，并仅根据订单对产品进行返工。公司 将大额订单的生产外包给第三方，因为该公司尚未将其产品原型商业化。我们还运营着一个企业对企业和企业对消费者的互联网门户网站(www.royCarbon.com)，销售石墨相关产品。供应商可以 通过网站向企业和消费者销售原材料、工业商品和消费(家用)商品 ，并为通过网站进行的每笔交易支付费用。

公司于2003年2月13日在内华达州注册成立，名称为Achievers Magazine Inc.。就下文所述的反向合并交易而言，公司名称于2008年1月30日更名为中国碳石墨集团有限公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)。

于二零零七年十二月十七日，本公司根据与英属维尔京群岛公司诚诚投资(PTC)有限公司(“诚诚”)的换股协议完成换股。诚诚是英属维尔京群岛公司Talent International Investment Limited(“Talent”)的唯一股东，而人才国际投资有限公司(“Talent”)是根据中国法律成立的外商独资企业星河永乐炭素有限公司(“永乐”)的唯一股东。根据换股协议，本公司向诚诚发行9,388,172股普通股，以换取Talent的全部已发行股票 ，Talent成为本公司的全资附属公司。反向合并完成后，公司的 业务成为Talent、其子公司及其关联可变权益实体的业务。

人才 拥有永乐100%的股份，永乐是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业。

2013年12月收购

2013年12月23日，本公司收购了英属维尔京岛国公司Golden Ivy Limited(“BVI Co.，”)。根据收购条款，我们向英属维尔京群岛公司的前股东发行了总计500万股普通股，每股面值0.001美元，以换取英属维尔京群岛公司100%的已发行和已发行股本。这些股票于2014年1月16日发行。英属维尔京群岛公司随后成为该公司的全资子公司。

业务及相关设施均位于中华人民共和国(“中国”)。该 业务由皇家精英新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)负责，该公司是一家根据中国法律 独资的外商独资企业。皇家上海由皇家精英国际有限公司(Royal Elite International Limited，简称“皇家香港”)全资拥有，皇家精英国际有限公司(Royal Elite International Limited，简称“皇家香港”)由英属维尔京群岛有限公司(BVI Co.)全资拥有。

皇家上海于2010年6月9日在上海成立。皇家香港于2010年1月8日在香港成立。

本文提供的 合并财务报表将中国碳素石墨股份有限公司的财务报表与其子公司的 财务报表合并在以下结构图中。

组织结构图

下面的 图表阐述了我们的组织结构：

流动性 与营运资金赤字

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司设法在营运资金为负的情况下运营业务。

适用于中国公司的《中华人民共和国公司法》规定，税后净收入按下列 规则分配：

因此， 公司需要在中国保留法定准备金，限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到 股东的最大限额。该公司从未向股东分配收益，也无意这样做。

(2) 持续经营企业

公司的合并财务报表采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则 编制，该原则考虑的是 正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2019年12月31日止期间，本公司的营业亏损为51,421,132美元，营运资金赤字为2,540,699美元。公司是否有能力继续经营下去，取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直到扭亏为盈。如果该公司无法获得足够的资本 ，则可能被迫停止运营。随附的合并财务报表不包括任何 如果公司无法继续经营时可能需要进行的调整。

管理层继续经营的 计划

为了继续经营下去，公司需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括(1)通过出售其股权证券获得资本，(2)销售其产品，以及(3)在需要时向银行、股东或其他方进行短期或长期借款。但是， 管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。该公司计划 寻找与石墨行业其他公司合并的机会。

本公司能否持续经营取决于其能否成功完成上一段所述的计划 ，并最终获得其他融资来源并实现盈利运营。

(3) 合并财务报表编制依据

公司以人民币(“人民币”)保存账簿和会计记录，但其报告货币为美元。

编制 合并财务报表是为了展示 公司及其子公司的财务状况和经营成果。所有重要的公司间账户和交易都已取消。

(4) 重要会计政策摘要

随附的合并财务报表 反映了本附注以及随附的合并财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设，即 可能会影响报告期内资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露日期 财务报表和报告的净销售额和费用的报告金额。一些重要的 估计包括分配给收购财产和设备的价值和寿命、客户退货和津贴准备金、 无法收回的应收账款、移动缓慢、陈旧和/或损坏的库存。实际结果可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买到期日在六个月或以下的所有高流动性债务工具视为现金等价物。 随附的资产负债表中报告的现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。基本上 本公司的所有现金都存放在中国的银行账户中，不受FDIC保险或任何其他类似 保险的保护。该公司在美国的银行账户受到FDIC保险的保护。

应收账款

贸易 应收账款按原始发票金额减去任何坏账准备确认和入账。当不再可能全额收回时，将计提坏账准备 。坏账发生时核销。 应收账款按开票金额入账，不计息。管理层利用历史收款趋势和应收账款账龄，持续审查坏账拨备的充足性 。管理层还定期 评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时对津贴进行调整 。

库存

存货 按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括所有采购成本，以及将库存运至当前位置和条件所产生的其他 成本。成本使用加权平均 方法确定。可变现净值是指正常业务过程中的预计销售价格减去完成销售所需的预计成本 。公司定期审查历史销售活动，以确定过剩、缓慢移动的项目 和可能过时的项目，并评估未来需求的任何预期变化的影响。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存提供 库存津贴。存货减值 计入销货成本。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司没有为缓慢移动或陈旧物品的库存拨备 。

租赁

公司采用比较法，采用ASU 2018-20《租赁(主题842)》，在 资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露租赁交易的关键信息。自2018年1月1日起的所有现有租赁均根据此规则报告 。采用后，27,696美元的经营租赁使用权资产和27,696美元的经营租赁负债 追溯反映到2018年12月31日的财务报表。 采用后，38,567美元的经营租赁使用权资产和38,567美元的经营租赁负债追溯反映到2019年12月31日的财务报表。

财产 和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧列报。财产和设备折旧 在财务和所得税报告中均使用直线法计算资产的估计使用年限 如下：

更新和改进的支出 被资本化，而维修和维护费用通常计入发生当年的运营报表 。在可以清楚地证明支出导致资产使用预期未来经济效益增加的情况下，支出被资本化 作为资产的额外成本。

在 出售或处置一项资产时，该资产的历史成本和相关累计折旧或摊销从各自的账户中扣除 ，任何损益都记录在损益表中。

当事件和情况显示 一项资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置产生的预计未来现金流中收回时， 公司审查物业、厂房和设备的账面价值以进行减值。在未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，减值 损失确认为账面价值超过资产公允价值的金额。 管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式，以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据这项评估，截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，物业、厂房及设备的减值 未计入营运开支。

股票薪酬

基于股票的薪酬 包括(I)根据FASB ASC 718，薪酬-股票薪酬入账的员工和董事获得的普通股奖励，以及(Ii)根据FASB ASC 505-50向非员工支付的基于股权的薪酬 向顾问授予的普通股奖励。

所有 授予员工和董事的普通股奖励和股票期权均根据授予日期公允价值在财务报表中确认。本公司已选择对所有 普通股奖励和具有分级归属时间表的服务条件授予的股票期权采用直线法确认补偿费用，并对额外实收资本收取相应的 费用。

为董事提供的服务授予普通 股票奖励。已授予但尚未发行的普通股奖励的既得部分记入待发行普通股 。

发放给顾问的普通股奖励是指授予非员工的普通股，以换取公允价值的服务。此类奖励的 测量日期设置在合同签订日期，因为奖励不可没收且 立即授予。然后在服务期内确认计量日期公允价值，就好像公司已为此类服务支付了现金 。

公司根据已授予的股份数量和公司 普通股在授予日的报价来估计普通股奖励的公允价值。

外币折算

公司的 报告币种为美元。本公司以人民币为本位币。经营业绩 和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按资产负债表日统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应的 账户的变化一致。这一过程产生的换算调整计入股东权益表中的累计其他综合收益 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的翻译调整分别为5,007美元和17,467美元 。截至2019年12月31日和2018年12月31日的 年度，累计换算调整金额和汇率变动对现金的影响分别为83美元和343美元。 以本位币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的 操作结果中。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，资产 和负债分别折算为6.96元和6.88元人民币，折算为1.00美元。 权益账户是按其历史汇率列报的。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，适用于损益表的平均折算率分别为6.91元人民币和6.61元人民币兑1.00美元。现金流量也按该期间的平均换算率 换算；因此，现金流量表上报告的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化 一致。

收入 确认

公司的收入来自石墨产品的分销。我们根据ASC 606确认收入，收入 在将承诺产品的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们期望 以这些产品换取的对价。我们签订的合同可以包括产品，这些产品通常能够 不同，并作为单独的履约义务入账。收入确认为扣除退税和从客户处收取的任何税款，这些税款随后汇给政府当局。销售额代表货物的发票价值， 扣除增值税(“增值税”)(如果有的话)，并根据运输条款在货物交付和所有权过关时确认。

公司需缴纳增值税，对大部分产品征收增值税，税率为销售额的13%至17%。 销项增值税除销售发票金额外由客户承担，进项增值税由公司在 采购发票金额以外承担，但出口销售不退还。

公司根据运输条款将承诺产品的控制权转让给客户后确认收入。公司 不向客户提供按存储容量使用计费或价格保护权利。客户只有在向第三方确认销售后才向公司下采购订单，因为这是一项专业业务，这规定在收到采购订单之前，公司不会 销售产品。只有当其产品 后来被公司确定为有缺陷时，公司才允许其客户退货。根据该公司的历史经验，在其所有产品线中，产品退货一直微不足道 。因此，本公司不计入销售退货折扣。 如果发生销售退货，则在客户退回产品时从收入中扣除。销售额是扣除提供给客户的任何 折扣后显示的。利息收入在赚取时确认。本公司在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内没有任何回报。

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2014-09》，与客户的合同收入 (主题606)修订收入确认指南，并要求更详细的披露，以使财务报表的用户能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 我们 于2018年1月1日对与客户签订的所有收入合同采用此ASU，采用修改后的追溯方法。

应用此ASU没有任何影响。

销售商品成本

商品销售成本 主要由产品采购成本构成。

运费和手续费

公司遵循ASU 2016-10修订和澄清的ASC 606记录运输和搬运成本。公司将 代表客户支付的运输和搬运费用归类为销售费用。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，运输和处理成本分别为4597美元和12592美元。

税收

在中国赚取的溢利的课税 乃根据按中国现行税率计算的本年度估计应课税溢利计算 ，并已计及经营地区所容许的任何特别税项抵免或“税务假期”的利益 。

公司不应计美国所得税，因为它在美国没有业务。其运营子公司 设在中国，不在美国开展任何业务。

2006年，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASC，740所得税(以前称为FIN 48)， 明确了SFAS 109的应用，定义了个人所得税头寸必须满足的标准， 个人所得税头寸的任何部分都必须符合该头寸的利益才能在企业的财务报表中确认，并就计量、 确认、分类、利息和罚款会计、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

公司认识到，由于税法和 国家政策的变化，中国几乎所有的税收状况都存在一定程度的不确定性。该公司无法合理量化政治风险因素，因此必须依赖现任政府官员发布的指导 。

根据所有已知事实和情况以及现行税法，本公司认为截至2019年12月31日的未确认税收优惠总额 对其运营业绩、财务状况或现金流并不重要。本公司还认为 截至2019年12月31日的未确认税收优惠总额(如果确认)不会对其实际税率 产生实质性影响。本公司进一步相信，根据中国现行税法及政策，并无合理可能出现未确认税项优惠于未来 十二个月内大幅增加或减少，个别或合计对本公司的经营业绩、财务 状况或现金流产生重大影响的税务头寸。 根据中国现行税法及政策，未确认的税项优惠将于未来 十二个月内大幅增加或减少，对本公司的经营业绩、财务 状况或现金流产生重大影响。

企业所得税

企业所得税按照中华人民共和国税法规定的法定利润计算。此法定利润 的计算方式与公司根据美国公认会计准则的净收入不同。

递延 税项资产和负债就可归因于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间差异的财务报表 的未来税项后果进行确认。递延税项资产，包括税项亏损和 抵免结转，以及负债按预期适用于预期收回或结算暂时性差额的 年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。递延所得税费用是指 期间递延税项资产和递延税项负债的变动。递延税项资产 和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。当管理层认为部分或全部递延税项资产很有可能无法变现时，递延税项资产将按估值津贴减去 。

增值税

国务院颁布的《中华人民共和国增值税暂行条例》自1994年1月1日起施行。根据本条例和“中华人民共和国增值税暂行条例实施细则”，对在中国境内销售或进口到中国的货物以及在中国境内提供的加工、维修和更换服务征收 增值税(“增值税”)。

或有负债和或有资产

或有负债是由过去事件产生的一种可能的义务，只有在发生 或不发生一个或多个不完全在公司控制范围内的不确定未来事件时才能确认其存在。也可以是因过去事件而产生的当前 义务，但由于公司不太可能因此而承担责任或义务 ，因此未予确认。可能发生但不可能发生的或有负债没有记录，但在财务报表附注中披露。当公司 很可能会承担责任或义务时，公司将确认该责任或义务。

或有资产是一种资产，它可能产生于过去的事件，只有在发生 或没有发生一个或多个不完全在本公司控制范围内的不确定事件时才能确认其存在。或有资产不记录 ，但在公司可能确认经济效益时在财务报表附注中披露。 当收益几乎确定时，该资产被确认。

金融工具的公允价值

公司采用了ASC主题820，公允价值计量和披露，其中定义了公允价值，建立了美国公认会计准则中公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。它不需要任何新的公允价值 计量，但通过提供用于对信息来源 进行分类的公允价值层次结构，为如何计量公允价值提供指导。它根据可观察和不可观察的 输入建立了评估技术的三级评估层次结构，可用于衡量公允价值，包括以下内容：

其他应收账款、向供应商垫款、客户垫款、其他应付账款、应计负债的账面金额 由于这些项目的短期性质，是对其公允价值的合理 估计。

每股亏损

基本 每股亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数 。每股摊薄亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均数 。潜在稀释普通股包括可转换债务、优先股和认股权证转换后可发行的普通股。本公司采用IF折算法计算稀释性优先股，采用库存股 股票法计算权证行使时可发行的稀释股。

下表列出了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度每股净亏损数的计算方法：

累计 其他综合收益

公司遵循ASC 220，全面收益，前身为SFAS No.130，报告全面收益，确认全面收益的 要素。全面收益由净收益和股东权益表的所有变动组成，股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。对于 公司而言，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度的全面收益包括净收益和外币换算调整 。

相关 方

如果直接或间接通过一个或多个中介控制 由公司控制或与公司共同控制的各方 被视为与公司有关联。关联方还包括本公司的主要所有者、 其管理层、本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员，以及本公司可能与之打交道的其他各方 ，如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响 ，以致交易一方可能无法完全追求其各自的利益，则本公司可能与其进行交易。与关联方的交易 在财务报表中披露。

最近的 会计声明

公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明 会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02《租赁(主题842)》，以提高实体间租赁的透明度和可比性 。新的指导方针要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产 。它还要求额外披露有关租赁安排的信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效 ，需要修改追溯方法才能采用。 公司于2019年1月1日采用了该政策，采用本指南的影响列在附注15中。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16《所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移》， 其中要求在发生转移时确认非库存资产实体内转移的所得税后果。ASU 2016-06将于2019年第一季度对公司生效。本公司预计 采纳本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明在采用时会对随附的财务报表产生重大 影响。

(5) 业务和信用风险集中

本公司的大部分 银行账户位于中国境内的银行，不受任何类似于联邦存款保险公司(“FDIC”)对美国银行资金提供的 保护。该公司在美国的 银行账户由FDIC保险承保。

由于本公司的业务位于中国境内，这可能会因美元兑人民币汇率的波动 而产生重大的外汇风险。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金、贸易应收账款 和存货，其余额列在资产负债表中。本公司将现金存放在位于中国的银行。 由于本公司位于中国不同地区的客户的多样性，贸易应收账款的信用风险集中度有限。本公司不需要抵押品或其他担保来支持 受信用风险影响的金融工具。

对某些客户的销售额 占公司总净销售额的10%以上。截至2019年12月31日的年度，对One Company的销售额约占公司净销售额的44%。 截至2019年12月31日的年度，对另一家公司的销售额约占公司净销售额的33%。

对某些客户的销售额 占公司总净销售额的10%以上。截至2018年12月31日的年度，One Company的销售额约占公司净销售额的91%。

在截至2019年12月31日的一年中，三家供应商约占总采购量的93%。

在截至2018年12月31日的一年中，三家供应商约占总采购量的93%。

(6) 所得税

美国 个国家

公司在美国注册成立，企业所得税税率为21%。

中华人民共和国(中华人民共和国)

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税暂行规定》，除符合条件的高新技术企业适用15%的企业所得税税率外，内外资企业统一缴纳25%的企业所得税。

新的《企业所得税法》还对外商投资企业向其在境外的直接控股公司发放股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立或地点的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国 有规定不同的扣缴安排的税收条约 ，否则将征收10%的预扣所得税。 如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立 或地点的非居民企业，则除该直接控股公司与中国 有不同扣缴安排的税收条约外，还对该直接控股公司向其在中国境外的直接控股公司发放股息征收10%的预扣所得税。根据以前的所得税规定，这种预扣所得税是免征的。

所得税前亏损 包括：

合并经营报表中的 所得税费用包括：

递延税金的 构成如下：2019年12月31日和2018年12月31日：

截至2019年12月31日，上海皇家地产的净营业亏损为932,750美元，根据中华人民共和国中国税法，可结转以抵消未来的净利润 用于所得税目的。如果不加以利用，截至2019年12月31日的净营业亏损将在2019年至2023年到期 。

中国 碳受美国税法管辖。截至2019年12月31日，在美国的业务累计净营业亏损约为1310万美元，可结转以抵消未来的应税收入。 截至2019年12月31日的净营业亏损结转将在2034年至2036年到期。本公司 已就净营业亏损结转的预期未来税项优惠为递延税项资产提供全额估值津贴 ，因为管理层认为这些资产未来更有可能无法变现。

按美国法定税率计算的所得税与公司在中国的所得税拨备 对账如下：

(7) 应收账款

公司根据每个客户的信用记录建立个性化的信用和收款策略。 公司没有对所有客户一视同仁的统一政策。收款期通常从三个 个月到12个月不等。只有当公司认为付款在期限结束时可以收回时，公司才会批准延长付款期限 。如果基于以下因素，公司将向客户提供延长付款期限：(A)从客户的角度来看，公司是否认为确实需要延长付款期限，以及(B)公司与客户的 关系有多重要，以及客户是否为公司的长期业务。只有当公司认为在期限结束时付款可以收回时，公司才会批准延期付款 条款。这符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)下的收入确认标准 ，该标准要求对由此产生的应收账款的收取有合理的保证。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应收账款包括以下内容：

(8) 预付款给供应商

截至2019年12月31日和2018年12月31日，对供应商的预付款为产成品预付款，分别为0美元和7517美元。

对供应商的预付款 是指预付给供应商用于购买库存的无息现金。

(9) 存货

截至2019年12月31日和2018年12月31日，库存包括以下内容：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，本公司没有为缓慢移动或陈旧物品的库存拨备 。截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未记录任何与缓慢 移动或陈旧物品相关的库存拨备。

(10)预付费用

截至2019年12月31日和2018年12月31日，预付费用分别为19,067美元和0美元。预付费用主要是固定资产预付款。

(11) 其他应收款

截至2019年12月31日和2018年12月31日，其他应收账款分别为30,709美元和29,954美元 。其他应收账款主要是出口退税。

(12)财产和设备，净额

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 物业、厂房和设备包括：

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，折旧费用分别为8,231美元和15,111美元。

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度内，公司分别购买了约6,496美元和10,304美元的财产 和设备。

当事件和情况显示资产的账面价值可能无法从资产的使用和最终处置所产生的预计未来现金流中收回时， 公司将审查财产和设备的账面价值以进行减值。 公司将审查资产和设备的账面价值以进行减值处理，该资产的账面价值可能无法从预计使用和最终处置的未来现金流中收回。在未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额 。管理层在执行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响 。根据这项评估，截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，物业、 厂房和设备的减值费用均未记录在运营费用中。

(13) 股东亏损

重述 公司章程

2008年1月22日，公司将法定股本变更为120,000,000股，其中20,000,000股为优先股，每股面值0.001美元，1亿股为普通股，每股面值0.001美元。重述的公司章程授权本公司董事会发行一个或多个 系列优先股，并指定该优先股持有人的权利、优先权、特权和限制 。董事会已经授权发行两个系列的优先股，A系列可转换优先股 (“A系列优先股”)和B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。

普通股发行

截至2019年12月31日和2018年12月31日， 公司的普通股流通股总数分别为27,502,346股和27,262,346股。

(a) 股票 补偿发行

2019年2月20日，本公司向四名董事发行了总计20万股普通股，作为对2018年提供的 服务的补偿。这些股票的发行量在授予日登记为每股0.03美元的公平市值。

2019年2月20日，公司向首席财务官发行了40,000股普通股。这些股票的发行记录在授予日，公允市值为0.03美元。

(b) 以第三方托管方式持有的股份

在2009年12月22日和2010年1月13日结束的私募中，该公司出售了总计2,480,500股B系列优先股和5年期认股权证，以每股1.30美元的行使价购买99.2万股普通股。 总购买价为2,976,600美元。该公司还向私人配售代理支付了总计298,000美元， 发行了5年期认股权证，以每股1.32美元的行使价购买124,025股普通股。就 定向增发及根据交易协议，本公司将合共1,240,250股普通股交由第三方托管，交回本公司或交付予投资者，视乎本公司是否达到截至二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的若干财务业绩目标 。

公司没有达到财务目标。支付给每位投资者的托管股数应等于根据本条款潜在可发行的托管股数的分数 ，其分子应为(1)最初发行给投资者的优先股已发行或可发行的转换股数 超过(Ii)投资者出售或以其他方式转让的转换股数加上(Y)转换股数 之和的小数点 ；(2)支付给投资者的托管股数应等于根据本条款可能发行的托管股数的分数 ，分子应为：(1)最初发行给投资者的已发行或可按优先股发行的转换股数 超过(2)(X)投资者出售或以其他方式转让的转换股数加上(Y)转换股数 之和分母， 为本公司在本次发行中发行或可发行的转换股份数量。2011财年或2010财年的托管股如未按本款规定转让给投资者，应退还本公司 注销。截至2019年12月31日，未有托管股份转让给投资者或返还给本公司。

(14) 关联方

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应支付给 公司首席执行官余东海先生的工资分别为634,410美元和581,662美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日，45,000美元和45,000美元是欠Grace King女士的工资，她 是公司财务副总裁。格蕾丝·金女士已于2018年辞去公司职务。

(15) 其他应付

截至2019年12月31日和2018年12月31日，其他 应付金额分别为1,576,148美元和1,539,606美元。其他应付账款 主要是出于经营目的从非关联方借入的资金。这些应付款项无需抵押品、免息、 且按需到期。

(16)租赁 承诺

我们的 主要执行办公室位于美国。该公司按月租赁其公司地址，月费365美元。 租赁按月进行。

皇家 上海有企业办公室的运营租约。我们的租约还有6个月到24个月的剩余租期。

皇家 上海在中国上海租了一间办公室。办公用房租赁期限为2019年3月16日至2021年3月15日。 目前包括每月管理费在内的月租金约为1015美元(约合人民币7063元)。

皇家 上海在中国上海租赁了另一间办公室。办公用房租赁期限为2019年12月1日至2020年11月30日。 目前包括每月管理费在内的月租金约为2500美元(合人民币17407元)。

租赁费用的 构成如下：

与租赁相关的补充 现金流信息如下：

与租赁相关的补充 资产负债表信息如下：

租赁负债的到期日 如下：

(17)后续 事件

2020年2月6日，公司向四名董事发行了总计20万股普通股，作为对2019年提供的服务的补偿。这些 股票的发行量在授予日以每股0.02美元的公允市值计入。

2020年2月6日，公司向首席财务官发行了40,000股 普通股。这些股票的发行在授予日登记为每股0.02美元的公平市值。

从2020年初开始，中国爆发了COVID19冠状病毒 ，导致我们工厂的生产时间减少。该公司遵循中国实施的限制性措施 ，在2020年2月至3月期间暂停运营，并让员工远程工作。公司从2020年4月开始逐步恢复 运营和生产。2020年2月和3月，对我们产品的需求有所下降。COVID 19的最新发展 预计将导致2020年的销售额和毛利率下降。其他财务影响可能会发生，尽管目前尚不清楚这种潜在的 影响。

第 项9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序是指旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、 处理、汇总和报告的控制和其他程序，并确保此类信息 被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ，以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层 认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能合理保证 实现预期的控制目标，并且管理层必须在评估和实施可能的 控制和程序时运用其判断。

管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的监督下对披露控制和程序进行了评估 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大弱点，截至2019年12月31日，我们的披露控制程序和程序无效 。

管理层财务报告内部控制报告

我们的 管理层负责按照《交易法》规则 13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。 管理层评估了截至2019年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项 评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO -2013框架)在“内部控制-综合框架”中。

基于该评估，我们的管理层得出结论，在本年度报告涵盖的期间内，截至2019年12月31日，我们对 财务报告的内部控制未生效。在我们对财务报告的内部控制有效性进行评估的过程中，管理层发现了与以下方面相关的重大缺陷：(I)缺乏实体层面的控制，建立了 “最高层的基调”，包括但不限于，委员会成员和高级管理层之间就公司决策和规划进行的沟通；(Ii)在要求 和应用美国公认会计原则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)准则方面，对会计和财务报告的了解不足；(Iii)管理层对财务报表报告流程的审查力度不足 负责公司治理的人员了解和报告所有必要的必要披露； (Iv)缺乏公司治理政策，如内部审计职能、欺诈和风险评估政策以及 举报人政策；以及(V)对某些信息系统访问控制的职责分工不足。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此 我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法防止或 无法及时发现。重大缺陷是财务报告的内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，该缺陷不如实质性缺陷严重，但足以引起负责监督公司财务报告的 负责人的注意。

我们目前负责公司财务报告的内部会计部门在合并的基础上，对于美国公认会计准则和美国上市公司所要求的相关内部控制程序来说，相对 来说是比较新的。尽管我们的会计人员 在中国公认的会计要求和程序方面专业且经验丰富，但管理层已确定 他们需要美国公认会计准则方法方面的额外培训和协助。管理层已确定，由于执行内部审计职能的资源不足，我们的内部 审计职能也存在严重缺陷。

为了纠正上述不足，我们正在寻求聘请一位经验丰富的会计师或公司来协助我们建立 程序，使我们能够持续拥有了解美国GAAP和《交易法》规定的披露义务的人员 。我们致力于建立有效的内部审计职能；但是，由于在该地区缺乏在美国GAAP报告和会计方面拥有丰富经验的合格候选人 ，我们无法聘请足够的内部审计人员 以使我们能够在2019年12月31日底之前建立此类程序和控制程序。

我们 相信上述步骤将弥补上述缺陷，我们将继续监控这些步骤的有效性 并做出管理层认为合适的任何更改。但是，由于这些重大缺陷 以及我们的披露控制和程序的缺陷，现有和潜在股东可能会对我们的财务 报告和在我们的公开申报文件中披露的信息失去信心，这将损害我们的业务和我们股票的交易价格。

财务报告内部控制变更

本公司于2019年第四季度的财务报告内部控制并无 根据交易所 法案规则13a-15和15d-15(D)段所要求的管理层评估而确定的变化，这些变化对本公司的财务报告内部控制 产生了或合理地可能产生重大影响。 根据规则13a-15和15d-15的(D)段的规定，本公司的财务报告内部控制未发生重大变化。 根据交易所 法案的规则(D)段的要求，本公司的财务报告内部控制未发生任何变化。

控件限制

管理层 不希望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测 所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作有多好，都是基于一定的假设，并且只能提供合理的保证，确保其目标能够实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证 由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生，或者公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到 。

第 9B项。其他信息。

没有。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了有关我们的董事、高管和重要员工的某些信息：

东海 余。 余东海先生自2008年11月起担任本公司首席执行官，并自2007年12月起担任董事 。于先生于2007年12月至2008年11月期间担任我们的首席财务官。从二零零七年十一月起，他还担任兴永的 首席财务官。在加入本公司之前，于先生于2002年至2007年担任个人和企业财务顾问。 余先生拥有俄克拉荷马城市大学工商管理硕士学位。

杨振芳 杨振芳先生自2010年11月以来一直担任我们的首席财务官。从二零零七年开始，他 担任我们运营公司的关键经理。在加入本公司之前，杨先生是内蒙古林业厅的主要经理。 杨先生在财务和会计领域有30多年的经验。他毕业于 内蒙古财经学院。

菲利普 张一照。张一照先生自二零零九年起担任本公司董事。他也是佳兆业集团控股有限公司(HK：1638)和HH生物技术控股公司(场外BB：HHBT)的 董事。张先生在会计和内部控制、公司财务和投资组合管理方面拥有超过18年的经验 。在此之前，张先生是在美国、香港和东京上市的多家上市公司的首席财务官或董事。张先生还在1993年至1999年期间在广东南方金融服务公司 投资组合管理和资产交易方面拥有经验。他是特拉华州注册会计师，也是美国注册会计师协会(AICPA)会员。他 还拥有特许全球管理会计师(CGMA)称号。张先生1992年毕业于上海复旦大学经济学学士学位，2003年获得纽约州立大学布法罗分校财务 分析和会计专业工商管理硕士学位。

约翰 陈强。陈祖泽先生自二零零九年十一月起出任本公司董事。陈先生还 担任过上为集团有限公司(又称上为集团科技有限公司)的董事。自2010年11月以来和通用钢铁控股公司(General Steel Holdings，Inc.)自2005年3月以来 。自2004年5月以来，他一直担任通用钢铁控股公司的首席财务官。1997年8月至2003年7月，他在加利福尼亚州洛杉矶的Moore Stephens，Wurth，Frazer and Torbet LLP担任高级会计师。陈先生于1992年毕业于中国吉林省长春市诺曼·白求恩医科大学。他于1997年7月在加州州立理工大学获得工商管理理学学士学位，主修会计学 。

刘洪波 刘。刘洪波博士自2008年11月起担任本公司董事。他是湖南省湖南大学的教授，自2000年以来一直担任该校非金属材料系主任。刘博士被认为是中国碳石墨研究领域的顶尖学者之一。自1997年以来，他一直被中华人民共和国国务院授予来华杰出学者特别年度津贴 。刘博士拥有湖南大学工程学博士学位。

我们的任何高管或董事与任何其他人士之间没有任何协议或谅解，根据这些协议或谅解， 该高管或董事被选为本公司的董事或高管。董事 在其继任者被正式选举并合格之前由选举产生。我们的董事或高级管理人员之间没有家庭关系。

董事 资格

我们 寻找在与我们业务的战略和运营相关的领域拥有良好专业声誉和经验的董事 。我们寻找具有正直和坦率等品质的董事，他们具有很强的分析能力，并且 愿意以建设性和协作的方式与管理层和彼此接触。我们还寻找有能力和承诺将大量时间和精力投入到我们董事会及其委员会服务的董事。我们相信我们所有的 名董事都符合上述条件。

董事会 委员会

自2009年10月28日起，公司成立了审计、薪酬和公司治理/提名委员会，并通过了委员会章程 。独立董事John Chen先生、Philip Zhang先生及刘洪波先生分别担任该等委员会的成员，其中张先生担任审计委员会主席，陈先生担任薪酬委员会主席，刘先生担任企业管治/提名委员会主席 。张先生是我们审计委员会的财务专家。

导演 独立性

董事会认定，根据纳斯达克市场规则，公司大多数董事是独立的。

道德准则

2009年10月28日，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于所有董事、高级管理人员和员工。 该准则的目的是促进诚实和道德的行为。

参与某些法律诉讼

没有。

第 16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第 16(A)节要求我们的高级管理人员和董事以及拥有注册 类公司股权证券超过10%的人员向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。SEC法规要求高管、董事和10%的股东向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本 。我们的高级管理人员和董事以及持有我们普通股10%以上的人员在成为第16条申请者后未能提交表格3。

第 项11.高管薪酬。

下面的 薪酬汇总表列出了我们指定的高管在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度所赚取的薪酬。

汇总表 薪酬表

董事 薪酬

下表显示了2019财年和2018财年我们的董事因担任 董事服务而获得的薪酬：

第 项12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜。

下表提供了截至2020年5月14日实益拥有的普通股的信息 ，截止日期：

受益 所有权根据SEC的规则确定。除非下文另有说明，据我们所知，表中点名的个人 和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权和独家投资权(受适用的社区财产法的约束 )。除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址为20955 Pathfinder Road，Suite200，Diamond Bar，CA 91765。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性。

金登勇，我们中国区总经理，我们的前首席执行官，是星勇的首席执行官和主要股东 。我们的主要股东诚诚由金先生的妹夫高立中所有，他拥有 唯一投票权和处置诚意持有的本公司股份的权利。诚诚作为金先生 妻子和嫂子的受托人持有这些股份。

根据纳斯达克市场规则，刘洪波(音译)、张一照(音译)和陈约翰(音译)是独立的。

截至2018年12月31日和2017年12月31日，本公司首席执行官余东海先生应得0美元和146,439美元。该等款项 为无关人士透过余东海先生支付予本公司作业务营运用途之垫款。预付款是 免息的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，应支付给本公司首席执行官余东海先生的工资分别为634,410美元和581,662美元。 截至2017年12月31日和2016年12月31日，应支付给曾担任本公司财务副总裁的格蕾丝·金先生的工资分别为45,000美元和45,000美元。

第 项14.主要会计费用和服务

审计 费用

在截至 2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，TAAD LLP分别向我们收取了28,100美元和27,500美元的费用，用于为 审计和审核我们的财务报表提供专业服务。

审计 相关费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年，我们没有从TAAD LLP收取任何与审计相关的费用。

税费 手续费

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，我们有大约3,700美元和3,675美元用于我们的首席会计师提供的税务合规、税务建议和税务规划方面的专业服务。

所有 其他费用

在截至2019年12月31日和2018年12月31日的财年中，公司不产生与我们的首席会计师提供的服务相关的任何其他费用。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签署人代表其签署。

自2003年5月6日起，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)通过的规则要求，在我们聘请我们的审计师提供任何审计或允许的非审计相关服务 之前，聘用应：

我们 没有审计委员会。我们的整个董事会都会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。 根据新规则，我们刚刚实施了预先审批流程。因此，我们的董事会没有 个预先批准上述费用的百分比的记录。然而，上述所有服务和费用在各自提供服务之前或之后都经过了全体董事会的审核和 批准。

第 第四部分

第 项15.展品和财务报表明细表

所有 财务报表明细表均被省略，原因是所需信息不适用或金额 不足以要求提交明细表，或者因为所需信息包含在本10-K表格中包含的合并财务 报表及其附注中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告 由正式授权的以下签名人代表其签署。

根据1934年证券交易法的要求，本报告已由以下人员代表注册人 以指定的身份和日期签署。

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