美国 个国家

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格 10-Q

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告

截至2020年6月30日的季度

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ,过渡期从_

佣金 档号:333-114564

中国 碳石墨集团有限公司

(注册人名称与其章程中规定的准确 )

内华达州 98-0550699

(州 或其他司法管辖区

组织合并 )

(I.R.S. 雇主

标识 编号)

20955 探路者路,200号套房

加州钻石 条形图

91765
(主要执行办公室地址 ) (邮政编码)

(909) 843-6518
(注册人电话号码 ,含区号)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告, 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是,否,☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有),以及根据S-T法规(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互式 数据文件。是,否,☐

用复选标记表示注册者是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司 还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速滤波器 加速文件管理器
非加速文件服务器 规模较小的报告公司
新兴成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用 的延长过渡期,以遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否

根据该法第12(B)条登记的证券 :

每节课的标题 交易 个符号 注册的每个交易所的名称
不适用

注明截至最后可行日期,发行人所属各类普通股的已发行流通股数量 :截至2020年8月14日,已发行和已发行普通股共有27,742,346股 。

中国 碳石墨集团有限公司

表格 10-Q

2020年6月30日

目录表

第 页,第
第一部分-财务信息
第1项。 财务报表: 1
第二项。 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 20
第三项。 关于市场风险的定量和 定性披露 30
第四项。 管制和程序 30
第二部分-其他资料
第1项。 法律程序 31
第1A项。 风险因素
第二项。 股权证券的未登记销售 和收益的使用 31
第三项。 高级证券违约 31
第四项。 煤矿安全信息披露 31
第五项。 其他信息 31
第6项 陈列品 31
签名 32

i

第 1部分-财务信息

第 项1.财务报表

中国碳石墨集团公司和 子公司

合并资产负债表

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019
(未经审计)
资产
流动资产
现金和现金等价物 $42,063 $11,585
应收账款 3,457 3,781
盘存 18,110 17,583
预付费用 18,789 19,067
其他应收账款,净额 24,766 30,709
流动资产总额 107,185 82,725
使用权-非流动资产 19,287 38,567
财产和设备,净值 33,061 36,275
总资产 $159,533 $157,567
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付账款和应计费用 $146,579 $162,754
应计工资单关联方 693,219 679,410
从客户那里获得预付款 89,862 113,533
应付贷款 93,900 -
其他应付款 1,604,717 1,576,148
租赁负债-流动 19,287 36,564
应付股息 55,015 55,015
流动负债总额 2,702,579 2,623,424
租赁负债--非流动负债 - 2,003
总负债 2,702,579 2,625,427
股东亏损
普通股,面值0.001美元;授权发行的100,000,000股股票分别为27,742,346股和27,502,346股,分别于2020年6月30日和2019年12月31日发行和发行 27,742 27,502
额外实收资本 48,862,722 48,827,492
累计其他综合收益 103,727 98,278
累计损失 (51,537,237) (51,421,132)
股东亏损总额 (2,543,046) (2,467,860)
总负债和股东赤字 $159,533 $157,567

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

1

中国碳石墨集团公司和 子公司

合并营业报表 和全面亏损

截至2020年和2019年6月30日的三个月和六个月

(未经审计)

截至 6月30日的三个月, 截至六个月
六月三十号,
2020 2019 2020 2019
销售额 $75,634 $37,522 $261,415 $58,838
销货成本 44,480 23,395 139,252 36,164
毛利 31,154 14,127 122,163 22,674
41.2% 37.6% 46.73% 38.54%
运营费用
销售费用 13,734 6,740 34,787 11,114
一般事务和行政事务 83,674 101,020 172,025 199,860
总运营费用 97,408 107,760 206,812 210,974
扣除其他收入(费用)和所得税前的亏损 (66,254) (93,633) (84,649) (188,300)
其他收入(费用)
利息支出 (14,487) (2,691) (34,907) (2,778)
其他收入(费用),净额 3,451 - 3,451 -
其他费用(收入)合计(净额) (11,036) (2,691) (31,456) (2,778)
所得税前亏损 (77,290) (96,324) (116,105) (191,078)
所得税费用 - - - -
净损失 (77,290) (96,324) (116,105) (191,078)
其他综合收益
外币折算损益 (626) 9,147 5,449 623
全面亏损总额 $(77,916) $(87,177) $(110,656) $(190,455)
共享数据
每股基本和摊薄亏损
每股净亏损-基本和摊薄 $(0.00) $(0.00) $(0.00) $(0.01)
加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释普通股 27,742,346 27,502,346 27,693,555 27,436,048

附注 是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

2

中国碳石墨 集团公司及其子公司

现金流量合并报表

(未经审计)

截至6月30日的六个月,
2020 2019
经营活动的现金流
普通股股东可获得的净亏损 $(116,105) $(191,078)
对 经营活动提供的现金净额进行调整
折旧 4,345 4,123
股票薪酬 4,800 7,200
推算利息 30,764 -
经营性资产和负债的变动
应收账款 270 3,995
其他应收账款 5,603 (22,895)
预付款给供应商 - (560)
库存 (788) (11,414)
预付费用 -
使用权资产 18,804 (3,132)
应付账款和应计负债 (1,712) 87,063
从客户那里获得预付款 (22,113) 66,784
应缴税款 314 80
其他应付款 32,916 71,865
租赁责任 (18,804) 3,132
经营活动提供(用于)的现金净额 (61,706) 15,163
投资活动的现金流
购置厂房和设备 (1,649) (2,769)
用于投资活动的净现金 (1,649) (2,769)
融资活动的现金流
应付贷款 93,900 -
用于融资活动的净现金 93,900 -
汇率波动对现金及现金等价物的影响 (67) (142)
现金净增(减) 30,478 12,252
期初现金及现金等价物 11,585 9,137
期末现金及现金等价物 $42,063 $21,389
补充披露现金流量信息
支付的利息 $- $-
已缴所得税 $- $-

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。

3

中国碳石墨集团公司和 子公司

合并股东亏损变动表

截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度

(未经审计)

普通股 额外缴费 留用 其他综合 股东合计
金额 资本 收益 收入 赤字
2020年3月31日的余额 27,742,346 $27,742 $48,848,949 $(51,459,947) $104,353 $(2,478,903)
推算利息 - - 13,773 - 13,773
净损失 - - - (77,290) - (77,290)
外币折算调整 - - - - (626) (626)
2020年6月30日的余额 27,742,346 $27,742 $48,862,722 $(51,537,237) $103,727 $(2,543,046)
普通股 额外缴费 留用 其他综合 股东合计
金额 资本 收益 收入 赤字
2019年3月31日的余额 27,502,346 $27,502 $48,760,711 $(51,217,003) $84,747 $(2,344,043)
净损失 - - - (96,324) - (96,324)
外币折算调整 - - - - 9,147 9,147
2019年6月30日的余额 27,502,346 $27,502 $48,760,711 $(51,313,327) $93,894 $(2,431,220)

附注是这些 未经审计的合并财务报表的组成部分。

4

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并股东亏损变动表

截至2020年和2019年6月30日的两个季度

(未经审计)

普通股 股 额外 已缴费 留用 其他 综合 股东合计
编号 金额 资本 收益 收入 赤字
2019年12月31日的余额 27,502,346 $27,502 $48,827,492 $(51,421,132) $98,278 $(2,467,860)
为董事和员工发行普通股 240,000 240 4,560 - - 4,800
计入 利息 - - 30,670 - - 30,670
净亏损 - - - (116,105) - (116,105)
外币 换算调整 - - - - 5,449 5,449
2020年6月30日的余额 27,742,346 $27,742 $48,862,722 $(51,537,237) $103,727 $(2,543,046)
普通股 股 额外 已缴费 留用 其他 综合 股东合计
编号 金额 资本 收益 收入 赤字
2018年12月31日的余额 27,262,346 $27,262 $48,753,751 $(51,122,249) $93,271 $(2,247,965)
为董事和员工发行普通股 240,000 240 6,960 - - 7,200
净亏损 - - - (191,078) - (191,078)
外币 换算调整 - - - - 623 623
2019年6月30日的余额 27,502,346 $27,502 $48,760,711 $(51,313,327) $93,894 $(2,431,220)

附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分 。

5

中国碳石墨集团公司和 子公司

未经审计的合并财务报表附注

2020年6月30日

(一)组织机构和业务

中国碳石墨集团有限公司(以下简称“公司”)通过其子公司在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)从事石墨烯 、氧化石墨烯和石墨双极板的研发、返工和销售。 公司开发了自己的石墨烯原型,并仅按订单对产品进行返工。 该公司通过其子公司从事石墨烯、氧化石墨烯和石墨双极板的研发、返工和销售。 该公司已开发出自己的石墨烯原型,并仅按订单返工产品。该公司将大额订单的生产 外包给第三方,因为它尚未将其产品原型商业化。我们还为石墨相关产品运营企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)门户网站(www.royCarbon.com)。供应商可以通过网站向企业和消费者销售原材料、工业 商品和消费(家庭)商品,并为通过网站进行的每笔交易 支付费用。

本公司于2003年2月13日在内华达州注册成立,名称为Achievers Magazine Inc.。关于下文所述的反向合并交易, 本公司的公司名称于2008年1月30日更名为中国碳石墨集团有限公司(China Carbon Graphite Group,Inc.)。

2007年12月17日,公司根据与英属维尔京群岛公司诚诚投资(PTC)有限公司(“诚诚”)的换股协议完成了换股。诚诚是英属维尔京群岛公司Talent International Investment Limited(“Talent”)的唯一股东。其为根据中国法律成立的外商独资企业--星河永乐炭素股份有限公司(“永乐”)的唯一股东。根据换股协议,本公司 向诚诚发行9,388,172股普通股,以交换Talent的全部已发行普通股,Talent成为 本公司的全资附属公司。反向合并完成后,本公司的业务成为Talent、其子公司及其附属可变权益实体的业务 。

人才拥有永乐100%的股份, 永乐是根据中华人民共和国法律成立的外商独资企业。

2013年12月的收购

2013年12月23日,本公司收购了英属维尔京群岛公司(“BVI Co.,”)旗下的Golden Ivy Limited(以下简称“BVI Co.”)。根据收购条款,我们 向英属维尔京群岛公司的前股东发行了总计500万股普通股,每股面值0.001美元,以换取英属维尔京群岛公司100%的已发行和已发行股本。这些股票于2014年1月16日发行。英属维尔京群岛公司随后成为该公司的全资子公司。

该业务及其相关设施均位于中华人民共和国(“中国”)。该业务由皇家精英 新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)负责,该公司是一家根据中国法律 成立的外商独资企业。皇家上海由BVI Co全资拥有的香港公司Royal Elite International Limited(“Royal HK”) 全资拥有。

上海皇家酒店于2010年6月9日在上海成立。皇家香港于2010年1月8日在香港成立。

本文所列合并财务报表 将中国碳素石墨股份有限公司的财务报表与其子公司的财务报表合并在 下面的结构图中。

6

组织结构图

下表阐述了我们的组织结构 :

IMG_256

流动性和营运资本赤字

截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司设法在营运资金为负的情况下运营业务。

适用于 中国公司的《中华人民共和国公司法》规定,税后净收入按下列规则分配:

1.将税后收入的10% 划入法定盈余公积金,直至公积金达到公司注册资本的50% 。

2.如果 法定盈余公积金累计余额不足以弥补公司前几年的累计亏损 ,则应先用本年度的税后收入弥补亏损,然后再提取法定盈余倒数 。

3.如果可自由支配盈余公积金在股权所有者会议上获得批准,则可以将其分配给可自由支配盈余公积金。

因此,本公司需要在中国保留 法定准备金,限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到股东人数上限 。该公司从未向股东分配收益,也无意这样做。

7

从2020年初开始,COVID19冠状病毒在中国爆发,导致我们工厂的生产时间减少。该公司遵循中国实施的 限制性措施,在2020年2月至3月期间暂停运营,并让员工远程工作。 公司从2020年4月开始逐步恢复运营和生产。我们产品的需求在2020年2月 和3月减少。COVID 19的最新发展预计将导致2020年销售额和毛利率下降。可能会产生其他财务 影响,但目前尚不清楚此类潜在影响。

(2)持续经营

本公司的综合财务报表 采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制, 考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2020年6月30日止的 期间,本公司的营业亏损为116,105美元,营运资金赤字为2,595,394美元。 本公司能否持续经营取决于本公司能否获得足够的资本来弥补营业亏损,直至实现盈利。如果公司无法获得足够的资本,可能会被迫停止运营。 所附的合并财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的任何调整。

管理层继续经营的计划 作为持续经营的企业

为了继续经营下去, 公司将需要额外的资本资源。管理层为 本公司获取此类资源的计划包括(1)通过出售其股权证券获得资本,(2)销售其产品,以及(3)在需要时从银行、股东或其他方进行短期或长期借款。但是,管理层不能 保证公司将成功完成其任何计划。该公司计划寻找与 石墨行业其他公司合并的机会。

本公司能否继续 作为持续经营的企业,取决于其能否成功完成上一段所述的计划,并最终获得其他融资来源和实现盈利运营的能力。

(3)合并财务报表编制依据

管理层确认其有责任 编制反映所有调整的中期综合财务报表,包括其认为为公平陈述其综合财务状况所必需的正常经常性调整和 所列报的中期经营业绩。这些合并财务报表应与截至2019年12月31日的公司 Form 10-K年度报告中包含的重要会计政策摘要和合并财务报表附注一起阅读。截至2019年12月31日的综合资产负债表来源于经审计的财务报表 。截至2020年6月30日的6个月的结果不一定代表截至2020年12月31日的整个财年预期的 结果。

随附的中国碳石墨集团有限公司及其子公司和可变权益实体的未经审计的合并财务报表 是根据美国公认的中期财务信息会计原则(“美国公认会计原则”) 以及表格10-Q和S-X规则第10条的说明编制的。

本公司以人民币(“人民币”)保存账簿和会计记录,但其报告货币为美元。

编制财务报表 是为了根据美国公认会计准则(GAAP),根据ASC主题810-10“合并”,列报公司及其子公司的财务状况和运营结果。 这些子公司的财务状况 与本公司合并。所有重要的跨公司 帐户和交易均已取消。

8

(4)重要会计政策摘要

随附的未经审计的综合财务报表 反映了本附注以及随附的综合财务报表和附注中其他 所述的某些重要会计政策的应用情况。

预算的使用

根据美国公认会计原则 编制这些财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设可能会影响财务报表日期的资产和负债的报告金额 和披露或有资产和负债,以及报告期内报告的净销售额和费用的报告金额 。一些重要的估计包括分配给收购的 财产和设备的价值和寿命、客户退货和津贴准备金、无法收回的应收账款、移动缓慢、陈旧的 和/或损坏的库存。实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买期限在六个月或以下的所有高流动性 债务工具视为现金等价物。随附的现金和现金等价物资产负债表中报告的账面金额接近其公允价值。本公司几乎所有的现金都存放在中国的银行账户中,不受FDIC保险或任何其他类似保险的保护。该公司在美国的 银行账户受FDIC保险保护。

应收账款

应收贸易账款按原始发票金额减去任何坏账准备确认并入账 。当不再可能收回全部金额 时,会计入坏账。坏账在发生时予以注销。应收账款按开票金额 入账,不计息。管理层利用 历史收款趋势和应收账款账龄,持续审查坏账准备的充分性。管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在认为有必要时调整免税额。

库存

存货以成本 或可变现净值中的较低者表示。库存成本包括所有采购成本,以及将库存 移至当前位置和状况所产生的其他成本。成本是用加权平均法确定的。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格减去完成销售所需的估计成本。公司 定期审查历史销售活动,以确定过剩、缓慢移动和可能过时的项目,并评估 未来需求的任何预期变化的影响。公司根据主要由客户需求确定的过剩和过时库存 提供库存津贴。存货减值计入销货成本。

截至2020年6月30日 和2019年6月30日止六个月,本公司并未就缓慢移动或陈旧物品的存货拨备。

租赁

本公司采用比较法, 采用ASU 2018-20租赁(主题842)在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债,并披露租赁交易的关键 信息。自2018年1月1日以来的所有现有租赁均根据此规则进行报告。采用后, 38,567美元的经营租赁使用权资产和38,567美元的经营租赁负债追溯反映到2019年12月31日的财务报表中。通过后,19,287美元的运营租赁使用权资产和19,287美元的运营 租赁负债追溯反映到2020年6月30日的财务报表。

9

财产和设备

财产和设备按 历史成本减去累计折旧列报。财产和设备折旧采用直线法 计算资产的估计使用年限,用于财务和所得税申报,具体如下:

机器设备 5年
机动车辆 5年

续订和改进的支出 被资本化,而维修和维护费用通常计入发生维修和维护费用的当年的运营报表 。如果可以清楚地证明支出导致了预期从资产使用中获得的未来经济效益的增加 ,则该支出被资本化为 资产的附加成本。

出售或处置资产时,该资产的历史成本和相关累计折旧或摊销从各自的账户中扣除 ,任何损益都记录在损益表中。

每当事件及情况显示一项资产的账面价值 可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流量中收回时,本公司便会审核物业、厂房及设备的账面价值 以计提减值。在 未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下,减值亏损确认为账面价值超过资产公允价值的金额 。管理层在进行此评估时考虑的因素 包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。根据这项评估,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内,物业、厂房和设备的减值费用 未记录在运营费用中。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬包括(I)根据FASB ASC 718“薪酬-股票薪酬”向员工和董事授予的普通股票奖励,以及(Ii)根据FASB ASC 505-50向非员工支付的基于股权的 支付给顾问的普通股奖励。

所有授予员工和董事的普通股奖励和股票 期权均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。公司 已选择对 授予的所有普通股奖励和股票期权使用直线法确认补偿费用,这些奖励和股票期权的服务条件具有分级归属时间表,并对额外实收资本收取相应费用。

普通股奖励授予董事 以表彰其提供的服务。已授予但尚未发行的普通股奖励的既得部分记录在将 发行的普通股中。

颁发给顾问的普通股奖励 代表授予非员工的普通股,以换取公允价值的服务。此类奖励的衡量日期 设置在合同签订日期,因为奖励不可没收并立即授予。计量日期 然后在服务期内确认公允价值,就像公司为该服务支付了现金一样。

本公司根据已授出的股份数量和本公司普通股在授出日的报价,估计普通股奖励的公允价值 。

10

外币折算

本公司的报告币种为 美元。本公司以人民币为本位币。经营业绩和现金流按期间平均汇率折算,资产负债按资产负债表 日统一汇率折算,权益按历史汇率折算。因此,现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应账户的变化一致。换算 此过程产生的调整计入股东权益表中的累计其他全面收益 。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,翻译调整分别为626美元和9147美元。翻译 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的调整分别为5449美元和623美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,累计换算调整 和汇率变动对现金的影响分别为67美元和142美元。 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生的运营业绩。

截至2020年6月30日和2019年12月31日,资产和负债分别折算为7.07元人民币和6.96元人民币至1.00美元。权益账户是按其 历史汇率列报的。截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,适用于损益表的平均折算率分别为 7.03元人民币和6.74元人民币兑1.00美元。现金流量也按该期间的平均换算率换算;因此,现金流量表上报告的 金额不一定与资产负债表 表上相应余额的变化一致。

收入确认

该公司的收入来自销售基于石墨的产品 。我们根据ASC 606确认收入,收入在将 承诺的产品的控制权转让给客户时确认,金额反映了我们期望从这些产品中获得的对价。 我们签订的合同可能包括产品,这些产品通常能够区分开来,并作为单独的 履行义务进行会计处理。收入在扣除退税和从客户收取的任何税款后确认,这些退税和任何税收随后将 汇给政府当局。销售额代表货物的发票价值,扣除增值税(“增值税”), 如果有的话,根据运输条款在货物交付和所有权转移时确认。

本公司需缴纳增值税,对大多数产品征收增值税,税率从销售发票价值的13%至17%不等。除销售发票金额外,销项增值税由 客户承担,进项增值税除出口销售不退还的 采购发票金额外,由公司承担。

根据发货条款,公司在将承诺产品的控制权转让给客户时确认收入 。本公司不向客户提供按存储容量使用计费或定价 保护权。客户仅在向第三方确认销售后才向公司下采购订单 ,因为这是一项专业业务,规定公司在收到采购订单 之前不会销售产品。只有在产品后来被公司确定为有缺陷的情况下,公司才允许客户退货。 根据该公司的历史经验,产品退货在其所有产品线中都是微不足道的 。因此,本公司不计入销售退货的折扣额。如果发生销售退货,则会在客户退回产品时将其 从收入中扣除。销售额是扣除给予客户的任何折扣后的净额。 利息收入在赚取时确认。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月里,该公司没有任何回报。

2014年5月,FASB发布了会计准则更新(ASU)2014-09,与客户签订合同的收入(主题606)修订收入确认指引 并要求更详细的披露,使财务报表用户能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间、 和不确定性。我们于2018年1月1日对与客户签订的所有 收入合同采用此ASU,采用修改后的追溯方法。

应用此ASU没有任何影响。

销货成本

销售成本主要由产品的采购成本 组成。

11

运费和搬运费

本公司遵循ASC 606(修订 并由ASU 2016-10澄清)来记录运输和搬运成本。该公司将代表客户在销售费用中支付的运输和搬运成本进行分类。截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,运输和处理成本分别为 13,088美元和718美元。截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月,运输和处理成本分别为33,096美元和958美元 。

税收

于中国赚取的溢利的课税已 根据按中国现行税率计算的本年度估计应课税溢利计算,并计及经营地区所容许的任何特别税项抵免或“税务假期”所带来的利益 。

该公司不应计美国所得税 ,因为它在美国没有业务。其运营子公司位于中国境内,不在美国开展任何业务 。

2006年,财务会计准则委员会(FASB)发布了ASC,740所得税,前身为FIN 48,明确了SFAS 109的适用范围,明确了个人所得税头寸必须符合的标准,才能在企业财务报表中确认该头寸的任何部分利益,并就计量、确认、分类、计入 利息和罚金、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据过渡条款, 本公司通过了FIN 48,自2007年1月1日起生效。

本公司认识到,由于国家税法和政策的变化,中国的几乎所有 个税种都存在一定程度的不确定性。公司 无法合理量化政治风险因素,因此必须依靠现任政府官员发布的指导意见。

根据所有已知事实和情况 以及现行税法,本公司认为截至2020年6月30日的未确认税收优惠总额对其经营业绩、财务状况或现金流并不重要 。本公司还认为,截至2020年6月30日未确认的 税收优惠总额(如果确认)不会对其实际税率产生实质性影响。本公司进一步 相信,根据中国现行税法及政策,并无合理可能的税仓 未确认税项优惠将于未来十二个月内大幅增加或减少,对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响,不论是个别或合计 。

企业所得税

企业所得税按中国税法规定的法定利润计算 。此法定利润的计算方式与公司根据美国公认会计准则 的净收入不同。

递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差异而产生的未来税项后果被确认 。递延税项资产(包括税项亏损和信贷结转)及负债 按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认 。递延所得税费用是指 期间递延税项资产和递延税项负债的变动。递延税项资产和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时,递延税项资产减值 。

12

增值税

国务院颁布的“中华人民共和国增值税暂行条例”于1994年1月1日起施行。根据本条例及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》,增值税(“增值税”) 适用于在中国境内销售或进口的货物以及在中国境内提供的加工、维修和更换服务。

在中国应缴纳的增值税按销售货物全价的13%或17%(取决于涉及的货物类型) 合计征收 ,如果是应税服务,则按提供的应税服务费用的17%的税率征收,但不包括就货物和服务而支付的任何增值税金额,包括在价格或费用中包括的任何增值税金额,以及减去已支付的任何可抵扣的增值税

或有负债和或有资产

或有负债是一种可能的义务 产生于过去的事件,只有在一个或多个不确定的 不完全在公司控制范围内的未来事件发生或不发生时才能确认其存在。也可以是因过去事件而产生的当前义务,但由于公司不太可能因此而招致责任或义务而未确认 。可能发生但不可能发生的或有负债, 不记录,但在财务报表附注中披露。当公司很可能会承担责任或义务时,公司将 确认该责任或义务。

或有资产是一种资产,它可能 产生于过去的事件,只有发生或不发生一个或多个不完全在本公司控制范围内的不确定 事件才能确认其存在。或有资产不记录,但在公司可能确认经济效益时在财务 报表附注中披露。当收益几乎确定时,确认资产 。

金融工具的公允价值

公司采用了ASC主题820, 公允价值计量和披露,其中定义了公允价值,在美国公认会计原则中建立了公允价值计量框架, 并扩大了关于公允价值计量的披露。它不需要任何新的公允价值计量,但通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构,为如何计量公允价值提供了指导 。它根据可观察和不可观察的输入建立了 评估技术的三级评估层次结构,可用于衡量 公允价值,包括以下内容:

第 1级估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

第 2级估值方法的投入包括活跃市场上类似资产和负债的报价,以及在金融工具的大体上整个期限内,资产或负债的 直接或间接可见的投入。

第 3级估值方法的输入无法观察,对公允价值具有重要意义。

其他应收账款、向供应商垫付的账面金额、客户垫款、其他应付账款、应计负债是对其公允价值的合理估计,因为 这些项目具有短期性质。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是: 普通股股东可获得的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数。 每股摊薄亏损的计算方法是,普通股股东可获得的净收入除以每个期间已发行的普通股、普通股等价物和潜在稀释证券的加权平均股数。潜在稀释性普通股 由可转换债务、优先股和权证转换后可发行的普通股组成。 本公司采用IF-转换法计算稀释性优先股和库存股方法计算认股权证行使时可发行的稀释性 股。

13

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月每股净亏损数量的计算 :

2020年6月30日 六月三十日,
2019
已发行普通股加权平均股份(基本) 27,693,555 27,436,048
B系列优先股转换后可发行的股票 - -
已发行普通股加权平均股份(稀释) 27,693,555 27,436,048
普通股股东可获得的净亏损 $(116,105) $(191,078)
普通股每股净亏损(基本) $(0.00) $(0.01)
普通股每股净亏损(稀释后) $(0.00) $(0.01)

下表列出了截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月每股净亏损数量的计算 :

六月三十日,
2020
六月三十日,
2019
已发行普通股加权平均股份(基本) 27,742,346 27,502,346
B系列优先股转换后可发行的股票 - -
已发行普通股加权平均股份(稀释) 27,742,346 27,502,346
普通股股东可获得的净亏损 $(77,290) $(96,324)
普通股每股净亏损(基本) $(0.00) $(0.00)
普通股每股净亏损(稀释后) $(0.00) $(0.00)

累计其他综合收益

本公司遵循ASC 220,综合 收益,前身为财务会计准则第130号,报告全面收益,确认全面收益的要素。综合 收益由净收益和股东权益表的所有变动组成,股东投资、实收资本变动和分配给股东的除外。对于本公司而言,截至2020年和2019年6月30日的六个月的全面收益包括净收入和外币换算调整。

关联方

如果直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制的各方 被视为与公司有关联 。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、 本公司主要所有者及其管理层的直系亲属成员,以及本公司可能与之交易的其他各方 如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策, 交易方中的一方可能无法完全追求其各自的利益。与关联方的交易在财务报表中披露。

14

最近的会计声明

本公司已审核所有最近发布但尚未生效的会计声明,并不认为未来采用任何此类声明会 对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

2016年2月,FASB发布了ASU 第2016-02号,“租赁(主题842)”,以提高实体之间租赁的透明度和可比性。 新的指导意见要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。 它还要求对租赁安排进行额外披露。ASU 2016-02在2018年12月15日之后 开始的中期和年度期间有效,需要修改后的追溯方法才能采用。本公司于2019年1月1日采用该政策,采用本指南的影响见附注15。

管理层不相信,最近发布但尚未生效的任何会计声明一旦被采纳,将不会对随附的财务 报表产生实质性影响。

(5)业务集中、信用集中 风险

本公司的大部分银行账户 位于中国境内的银行,不受任何类型的保护,类似于联邦存款保险公司(FDIC)对美国银行持有的资金提供的保护。该公司在美国的银行账户由FDIC保险承保 。

由于本公司的业务 位于中国境内,这可能会因美元兑人民币汇率的波动和波动而产生重大外币风险。

可能使公司 面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和存货,其余额在资产负债表中列示。该公司将现金存入位于中国的银行。信用集中 由于公司客户位于中国不同地区 ,因此有关贸易应收账款的风险有限。本公司不需要抵押品或其他担保来支持 面临信用风险的金融工具。

对某些客户的销售额占公司总净销售额的10%以上。截至2020年6月30日的6个月中,对One Company的销售额约占公司净销售额的60% 。截至2020年6月30日的6个月,对其他公司的销售额约占公司 净销售额的14%。在截至2020年6月30日的6个月里,对另一家公司的销售额约占公司净销售额的11%。

对某些客户的销售额占公司总净销售额的10%以上。截至2019年6月30日的六个月,对One Company的销售额约占该公司净销售额的34% 。截至2019年6月30日的六个月,对其他公司的销售额约占公司 净销售额的22%。截至2019年6月30日的六个月,对另一家公司的销售额约占公司净销售额的12%。

在截至2020年6月30日的6个月中,三家 供应商约占总采购量的99%。

在截至2019年6月30日的六个月中,三家供应商约占总采购量的90%。

15

(6)应收账款

公司根据每个客户的信用记录建立个性化的 信用和收款政策。该公司没有适用于所有客户的统一政策 。收款期通常从3个月到12个月不等。公司 只有在公司相信付款在期限结束时可以收取时,才会授予延长的付款期限。如果基于以下因素,公司 将向客户授予延期付款期限:(A)公司是否从客户的角度认为延期有实际需要, 以及(B)公司与客户的关系有多重要 以及客户是否为公司的长期业务。只有当公司相信 在期限结束时付款可以收回时,公司才会批准延长付款期限。这符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)下的收入确认标准,该标准 要求对由此产生的应收账款的收取有合理的保证。

截至2020年6月30日和2019年12月31日, 应收账款包括:

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019
未清偿金额 $3,457 $3,781
减去:坏账准备 - -
净额 $3,457 $3,781

(7)库存

截至2020年6月30日和2019年12月31日, 库存包括:

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019
库存 $18,110 $17,583
为移动缓慢和陈旧的库存预留 - -
库存,净额 $18,110 $17,583

截至2020年6月30日 和2019年6月30日止六个月,本公司并未就缓慢移动或陈旧物品的存货拨备。截至2020年6月30日和2019年12月31日,本公司没有记录任何关于缓慢移动或陈旧物品的库存拨备。

(8)预付费用

截至2020年6月30日和2019年12月31日,预付费用分别为18,789美元和19,067美元 。预付费用主要是固定资产预付款。

(9)其他应收款

截至2020年6月30日和2019年12月31日,其他应收账款分别为24,766美元和30,709美元。其他应收账款主要是出口退税。

16

(10)财产和设备,净值

截至2020年6月30日和2019年12月31日, 物业、厂房和设备包括:

2020年6月30日 十二月三十一日,
2019
机器设备 $42,740 $41,708
办公设备 10,802 10,963
机动车辆 39,540 40,127
总计 93,082 92,798
减去:累计折旧 (60,021) (56,523)
厂房和设备,网络 $33,061 $36,275

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,折旧费用分别为2,174美元和2,075美元。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月中,折旧 费用分别为4345美元和4123美元。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内,该公司分别购买了约1,649美元 和2,769美元的物业和设备。

每当事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法 从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流中收回时,本公司便会审核物业及设备的账面价值以计提减值。在未贴现的 预期未来现金流量低于账面价值的情况下,减值损失确认为账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的运营结果、趋势和前景、物业的使用方式,以及过时、需求、竞争和 其他经济因素的影响。根据这项评估,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内,物业、厂房和设备的减值费用未记录在运营费用 中。

(11)股东亏损

重述公司章程

2008年1月22日,公司将法定股本变更为1.2亿股,其中2000万股为优先股,面值为0.001美元/股,1亿股为普通股,面值为0.001美元/股。重述的公司章程 授权本公司董事会发行一个或多个系列优先股,并指定 该优先股持有人的权利、优先权、特权和限制。董事会已授权 发行两个系列的优先股,A系列可转换优先股(“A系列优先股”)和 B系列可转换优先股(“B系列优先股”)。

17

普通股发行

截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司普通股流通股总数分别为27,742,346股和27,502,346股。

(a) 为补偿而发行股票

2020年2月6日,公司向四名董事发行了总计20万股普通股,作为对2019年提供的服务的补偿。这些 股票的发行量在授予日以每股0.02美元的公允市值计入。

2020年2月6日,公司向首席财务官发行了 4万股普通股。这些股票的发行记录在授予日,公平市值为每股0.02美元 股。

(b) 以第三方托管方式持有的股份

在2009年12月22日和2010年1月13日结束的私募中,本公司出售了总计2,480,500股B系列优先股和5年期认股权证 ,以每股1.3美元的行使价购买99.2万股普通股,总购买价为2,976,600美元。 本公司还向私募代理支付了总计298,000美元,并发行了5年期认股权证,以购买124,025股 与定向增发相关,并根据交易 协议,本公司将合计1,240,250股普通股存入第三方托管 ,将返还给本公司或交付给投资者,具体取决于本公司是否达到截至2010年12月31日和2011年12月31日的年度的某些财务业绩 目标。

该公司没有达到财务 目标。支付给每位投资者的托管股数应等于根据本条款潜在可发行的托管股数 的一小部分,分子应为(I)最初向投资者发行的转换 股或根据优先股发行的转换股的数量超过(Ii)投资者出售或以其他方式转让的转换股的数量加上(Y)已发行或可发行的转换股的股数之和 的总和或(Y)已发行或可按优先股发行的转换股的数量的总和或(Y)已发行或可发行的转换股的股数 的总和或(Y)已发行或可按优先股发行的转换股的数量超过(Ii)投资者出售或以其他方式转让的转换股的数量加(Y)已发行的转换股或{分母为本公司在本次发行中发行或可发行的换股股数 。2011财年或2010财年的托管股如未按本款规定转让给投资者,应退还本公司注销。截至2020年6月30日,没有托管股份 转让给投资者或返还给本公司。

(十二)关联方

截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司CEO余东海先生的工资分别为648,219美元和634,410美元。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司财务副总裁Grace King女士的工资分别为45,000美元和45,000美元。Grace King女士已 于2018年辞去公司职务。

(13)应付贷款

截至2020年6月30日和2019年12月31日,应付贷款分别为93,900美元和 0美元。应付贷款是来自SBAD的灾难贷款。

(14)其他应付款项

截至2020年6月30日和2019年12月31日,其他应付金额分别为1,604,717美元和1,576,148美元。其他应付款主要是为经营目的从无关的 方借来的钱。这些应付款项没有抵押品,有利息,按需到期。截至2020年6月30日的6个月,预计利息为30,670美元,并记录为实缴资本。

18

(15)租赁承诺额

我们的 主要执行办公室位于美国。该公司按月租赁其公司地址,月费365美元。 租赁按月进行。

皇家上海拥有 个公司办公室的运营租约。我们的租约还有6个月到24个月的剩余租期。

皇家上海租赁上海办事处 中国。办公用房租赁期限为2019年3月16日至2021年3月15日。目前包括每月 管理费在内的月租金约为1015美元(约合人民币7063元)。

皇家上海租赁了位于中国上海的另一间办公室 。办公用房租赁期限为2019年12月1日至2020年11月30日。目前包括 每月管理费在内的月租金约为2500美元(约合人民币17407元)。

租赁费用的构成如下 :

截至6月30日的六个月,
2020 2019
经营租赁成本 $16,555 $21,022

与租赁相关的补充现金流信息 如下:

截至六个月
六月三十日,
2020 2019
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金:
营业租赁的营业现金流 $18,804 $3,132
以租赁义务换取的使用权资产:
经营租约 18,804 3,132

与租赁相关的补充资产负债表信息 如下:

六月三十日,
2020
十二月三十一日,
2019
经营租约
经营租赁使用权资产--非流动资产 $19,287 $38,567
经营租赁使用权资产总额 19,287 38,567
经营租赁负债-流动 $19,287 $36,564
经营租赁负债--非流动负债 - 2,003
经营租赁负债总额 $19,287 $38,567

租赁负债的到期日如下 :

截至六月三十日止的年度, 运营中
租契
2020 $19,287
2021 -
租赁付款总额 19,287
扣除的利息 -
总计 $19,287

19

项目 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下关于我们运营结果和财务状况的讨论 应与本报告其他部分的财务 报表和相关注释一起阅读。以下讨论包括前瞻性陈述。 有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的重要因素的讨论,请参阅上面标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的 一节。

在 某些情况下,您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“ ”估计、“预计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“ 预测”、“项目”、“应该”、“将会”等术语来识别前瞻性陈述,以及旨在 识别前瞻性陈述的类似表述。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法, 基于假设,受风险和不确定性的影响。鉴于这些不确定性,不应过度依赖这些前瞻性陈述 。此外,前瞻性陈述仅代表截至本报告日期 的我们的估计和假设。应完整阅读本年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求,否则我们没有义务公开更新任何前瞻性 声明,或更新实际结果可能与任何前瞻性 声明中预期的结果大不相同的原因,即使将来有新的信息可用。

概述

我们 在中华人民共和国从事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨双极板的研发、小生产和销售 。我们已经开发了自己的石墨烯原型,并只按订单生产产品, 我们在国内销售,在国际上出口。我们将大额订单的生产外包给第三方,因为我们 尚未将产品原型商业化。从2018年第二季度开始,我们已经开始定期生产我们的石墨烯 产品,并将包装标准化,以供客户商业使用。我们还为石墨相关产品运营企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2B)门户网站(www.royCarbon.com)。

截至2020年6月30日止六个月,本公司已出现营业亏损。公司是否有能力继续经营下去取决于 公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损,直到实现盈利。如果该公司无法获得足够的资本 ,则可能被迫停止运营。为了继续经营下去,除其他事项外,公司将需要额外的资本资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括(I) 通过出售其股权证券获得资本,(Ii)销售其产品,以及(Iii)在需要时向银行、股东或其他方进行短期或长期借款 。但是,管理层不能保证公司将 成功完成其任何计划。该公司计划寻找与其他石墨公司合并或收购的机会 。

中华人民共和国 条例赋予政府广泛的权力来调整原材料和制成品的价格。虽然 政府没有对我们的原材料或产品实施价格管制,但未来可能会实施价格管制 ,从而影响我们的经营业绩和财务状况。

运营结果

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月对比

销售。

在截至2020年6月30日的三个月中,我们的销售额为75,634美元,而截至2019年6月30日的三个月的销售额为37,522美元,增长38,112美元或 约101.57%。销售额的大幅增长主要是由于市场需求增加,年终交货延迟,以及新冠肺炎和收入确认原则。

销售商品的成本。

我们的商品销售成本包括 采购成本。在截至2020年6月30日的三个月内,我们的销售成本为44,480美元,而截至2019年6月30日的三个月的销售成本为23,395美元,增加了21,085美元,增幅约为90.13%。 销售成本的增加主要归因于销售量的大幅增长。

20

毛利 。

我们的毛利润从截至2019年6月30日的三个月的14,127美元 增加到截至2020年6月30日的三个月的31,154美元。毛利的增长 主要归功于销售额的增长。

毛利率。

由于更有利可图的产品增加,我们的毛利率从截至2019年6月30日的三个月的 37.6%增加到截至2020年6月30日的三个月的41.2%。

运营费用。

截至2020年6月30日的三个月,运营费用 总计97,408美元,而截至2019年6月30日的三个月为107,760美元,减少了10,352美元,降幅约为9.61%。

销售、一般和行政费用 .

销售费用从截至2019年6月30日的三个月的6,740美元 增至截至2020年6月30日的三个月的13,734美元,增加了6,994美元,增幅约为 103.77%。这一增长主要归因于销售额的增加。

我们的一般和行政费用 包括工资、办公费用、水电费、出差费用、摊销费用、上市公司费用(包括法律费用、会计费用和投资者关系费用)和股票补偿。截至2020年6月30日的三个月,一般和行政费用为83,674美元,而截至2019年6月30日的三个月为101,020美元,减少了17,346美元 或17.17%。一般和行政费用减少的主要原因是工资费用减少和股票 薪酬减少。

运营亏损。

由于上述因素, 截至2020年6月30日的三个月的运营亏损为66,254美元,而截至2019年6月30日的三个月的运营亏损为93,633美元,亏损减少了约27,379美元,降幅为29.24%。

其他收入和费用。

截至2020年6月30日的三个月,我们的利息支出为19,165美元,而截至2019年6月30日的三个月的利息支出为2,691美元。原因 是因为与2019年同期相比,截至2020年6月30日的三个月借款更多。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月,3451美元的其他收入和 零美元的其他费用分别记录为其他收入。其他 收入3,000美元是债务减免,因为2020年不需要偿还SBAD贷款 。

所得税。

在截至2019年6月30日、 2020和2019年6月30日的三个月内,我们没有产生任何应缴纳的所得税。

净亏损。

由于上述因素,我们在截至2020年6月30日的三个月的净亏损为77,290美元,而截至2019年6月30日的三个月的净亏损为96,324美元,亏损减少了19,034美元,降幅约为17.96%。

外币兑换。

我们的合并财务报表是以美元 表示的,但我们运营子公司的本位币是人民币。经营业绩和现金流 按期内平均汇率换算,资产和负债按期末统一汇率换算 ,权益按历史汇率换算。将以人民币计价的财务报表转换为美元的过程 产生的换算调整包括在确定全面收益中。 截至2020年6月30日的三个月,我们的外币换算亏损为626美元,而截至2019年6月30日的三个月的换算收益为9,147美元 ,收益减少了9,773美元。

21

可供普通股股东使用的净亏损 。

截至2020年6月30日的三个月,我们的普通股股东可获得的净亏损 为77,290美元,或每股(基本和稀释后)0.00美元,而截至2019年6月30日的三个月,净亏损为96,324美元,或每股净亏损(基本和稀释后)0.00美元。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的6个月比较

销售。

在截至2020年6月30日的6个月中,我们的销售额为261,415美元,而截至2019年6月30日的6个月的销售额为58,838美元,增长202,577美元,增幅约为 344.30%。销售额的大幅增长主要是由于市场需求增加、年终交货延迟以及新冠肺炎和 收入确认原则。

销售商品的成本。

我们的商品销售成本包括 采购成本。在截至2020年6月30日的6个月内,我们的销售成本为139,252美元,而截至2019年6月30日的6个月的销售成本为36,164美元,增加了103,088美元,增幅约为285.06%。 销售成本的增加主要归因于销售量的大幅增长。

毛利。

我们的毛利润从截至2019年6月30日的6个月的22,674美元 增加到截至2020年6月30日的6个月的122,163美元。毛利的增长主要归功于销售额的增长。

毛利率。

由于更有利可图的产品增加,我们的毛利率从截至2019年6月30日的6个月的38.5%增加到截至2020年6月30日的6个月的46.7%。

运营费用。

截至2020年6月30日的6个月的运营费用 总计206,812美元,而截至2019年6月30日的6个月的运营费用为210,974美元,减少了4,162美元,降幅约为1.97%。

销售、一般和行政费用 .

销售费用从截至2019年6月30日的6个月的11,114 美元增加到截至2020年6月30日的6个月的34,787美元,增加23,673美元,增幅约为 213.00%。这一增长主要归因于销售额的增加。

我们的一般和行政费用 包括工资、办公费用、水电费、出差费用、摊销费用、上市公司费用(包括法律费用、会计费用和投资者关系费用)和股票补偿。截至2020年6月30日的6个月,一般和行政费用为172,025美元,而截至2019年6月30日的6个月为199,860美元,减少了27,835美元 或13.93%。一般和行政费用减少的主要原因是工资费用减少和股票 薪酬减少。

22

运营亏损。

由于上述因素, 截至2020年6月30日的6个月的运营亏损为84,649美元,而截至2019年6月30日的6个月的运营亏损为188,300美元,亏损减少了约103,651美元,降幅为55.05%。

其他收入和费用。

截至2020年6月30日的6个月,我们的利息支出为34,907美元,而截至2019年6月30日的6个月的利息支出为2,778美元。原因是 与2019年同期相比,截至2020年6月30日的6个月借款更多。

截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月,其他收入3451美元和其他费用 为零,分别记录为其他收入。其他3,000美元的收入是债务减免,因为SBAD贷款在2020年不需要偿还。

所得税。

在截至2020年6月30日 和2019年6月30日的六个月内,我们没有产生任何应缴纳的所得税。

净亏损。

由于上述因素,我们在截至2020年6月30日的六个月的净亏损为116,105美元,而截至2019年6月30日的六个月的净亏损为191,078美元,亏损减少了74,973美元,降幅约为39.24%。

外币兑换。

我们的合并财务报表是以美元 表示的,但我们运营子公司的本位币是人民币。经营业绩和现金流 按期内平均汇率换算,资产和负债按期末统一汇率换算 ,权益按历史汇率换算。将以人民币计价的财务报表折算成美元的过程 产生的折算调整包括在确定全面收益中。 截至2020年6月30日的六个月,我们的外币折算收益为5449美元,而 截至2019年6月30日的六个月的折算收益为623美元,增加了4826美元。

普通股股东可获得的净亏损。

截至2020年6月30日的6个月,我们的普通股股东可获得的净亏损 为116,105美元,或每股(基本和稀释后)0.00美元,而截至2019年6月30日的6个月,净亏损191,078美元,或每股净亏损0.01美元(基本和稀释后)。

23

流动性 与资本资源

我们所有的业务 都是由皇家上海进行的,我们业务产生的所有现金都由 该实体持有。为了将这些现金转移到我们的母公司,即内华达州的中国碳石墨集团公司, 我们需要依赖我们的中国子公司提供的股息、贷款或垫款。此类转让可能受到某些法规或风险的约束 。到目前为止,我们的母公司一直通过私募交易筹集资金来支付费用。未来,如果我们的母公司无法从私人投资者那里筹集到所需资金,皇家上海将不得不通过我们的全资子公司皇家香港和英属维尔京群岛向我们的母公司转移 资金。CO,

中国 有关法定准备金和货币兑换的法规将影响我们在公司 结构内转移现金的能力。适用于中国公司的《中华人民共和国公司法》规定,税后净收入按 下列规定分配:

1. 将税后收入的10%拨入法定盈余公积金,直至公积金达到公司注册资本的50%。

2. 如果累计的法定盈余公积金余额不足以弥补公司往年的累计亏损,应先用本年度的税后收入弥补亏损,然后再提取法定盈余冲销。

3. 如果可自由支配盈余公积金在股权所有者会议上获得批准,则可以 将其拨付给该公积金。

因此, 公司需要在中国保留法定准备金,限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到 股东的最大限额。该公司从未将收益分配给股东,并在公司提交的文件中一直 表示无意这样做。

人民币不能自由兑换成美元。国家外汇管理局(“外管局”)管理外汇交易,并要求必须通过指定的金融机构进行。像皇家上海这样的外商投资企业,可以从指定的金融机构购买与经常项目 交易有关的外汇,包括利润汇出。

这些 因素将限制我们可以从皇家上海转移到母公司的资金金额,并可能延迟任何此类转移。 此外,在将皇家上海的收入汇回美国后,这些收入可能需要缴纳美国 联邦和州所得税。我们没有对我们的海外子公司的未分配收益 累积任何美国联邦或州税收责任,因为这些资金将无限期地再投资于我们的国际业务。因此, 将这些收益汇回美国时征收的税款将降低公司的净资产。

我们的 主要资本需求一直是为我们的营运资金需求提供资金。我们的主要融资来源将是银行贷款、投资者的股权投资和无关各方的借款产生的现金 。

公司的合并财务报表采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则 编制,该原则考虑的是 正常业务过程中的资产变现和负债清偿情况。截至2020年6月30日止期间,本公司因经营活动而出现营业亏损和营运资本赤字。本公司的销售收入不足以支付本公司截至2020年6月30日的三个月的费用 。

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公司能否继续经营下去取决于公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损 直到盈利。如果公司无法获得足够的资本,可能会被迫停止运营。 目前无法保证公司能够获得此类资金。

我们的长期目标是发展皇家上海的业务。在此期间,我们预计来自非关联方或关联方的 未来运营、贷款和股权投资的预期现金流,前提是:

我们产生了足够的 业务,所以我们能够产生可观的利润,这是不能保证的;

我们能够通过提高运营效率 来节省成本。

我们 可能需要额外的股本、债务或银行资金来为收购融资,或者允许我们发展我们的皇家上海业务,这是我们的主要增长战略之一。 我们不能保证能够以对我们有利的条款签订任何额外的 融资协议(如果有的话),特别是考虑到当前全球资本市场的不稳定 。

截至2020年6月30日,现金和现金等价物 为42,063美元,而截至2019年12月31日为11,585美元,增加了30,478美元。截至2020年6月30日,我们的营运资金赤字增加了54,695美元 ,从2019年12月31日的2,540,699美元增加到2,595,394美元。

截至2020年6月30日和2019年12月31日,扣除津贴后的应收账款分别为3457美元和3781美元。应收账款按开票金额 入账,不计息。我们的管理层根据 历史收款趋势和应收账款的账龄,持续审查我们的坏账拨备是否充足。管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况,以便在认为有必要时调整免税额。

截至2020年6月30日,库存为18,110美元 ,与2019年12月31日的17,583美元相比,增加了527美元,增幅为3.00%。截至2020年6月30日和2019年12月31日,公司 尚未对缓慢移动或陈旧物品的库存进行拨备。

下表列出了有关我们所示六个月的净现金流的信息:

截至6月30日的6个月,
2020 2019
经营活动提供的净现金流量(用于) $(61,706) $15,163
用于投资活动的净现金流量 $(1,649) $(2,769)
融资活动提供的净现金流量 $93,900 $-

截至2020年6月30日的6个月,运营活动使用的净现金流为61,706美元,而截至2019年6月30日的6个月,运营活动提供的净现金流为15,163美元,减少了76,869美元。经营活动提供的净现金流减少的主要原因是 存货增加10,626美元,其他应收账款增加28,498美元,普通股股东可用净亏损增加74,973美元 ,但因客户预付款减少88,897美元,租赁负债减少21,936美元, 应付账款和应计负债减少88,775美元和应计负债减少38,949美元而被抵销

截至2020年6月30日的6个月,用于投资活动的净现金流为1,6491美元,而截至2019年6月30日的6个月为2,769美元,减少了1,120美元 或40.45%。减少的主要原因是在截至2020年6月30日的六个月中,厂房和设备的采购量减少。

融资活动提供的净现金流 在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月为93,900美元,为零。增加的主要原因是在截至2020年6月30日的六个月里增加了 SBAD的灾难贷款。

25

业务和信用风险集中

本公司的大部分 银行账户位于中国境内的银行,不受任何类似于联邦存款保险公司(“FDIC”)对美国银行资金提供的 保护。该公司在美国的 银行账户由FDIC保险承保。

由于本公司的业务位于中国境内,这可能会因美元兑人民币汇率的波动 而产生重大的外汇风险。

可能使公司面临集中信用风险的金融 工具主要包括现金、贸易应收账款 和存货,其余额列在资产负债表中。本公司将现金存放在位于中国的银行。 由于本公司位于中国不同地区的客户的多样性,贸易应收账款的信用风险集中度有限。本公司不需要抵押品或其他担保来支持 受信用风险影响的金融工具。

重要的 会计估计和政策

对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析基于我们的财务报表,这些报表 是根据美国公认的会计原则编制的。编制这些财务 报表需要我们做出影响资产和负债报告金额的估计和判断。在持续的 基础上,我们评估我们的估计,包括坏账准备、我们产品的销售性和可回收性、所得税和或有事项。 我们的估计基于历史经验和我们认为在这种情况下 合理的其他假设,这些假设的结果构成了我们对资产和负债的账面价值作出判断的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看不是很明显。在不同的 假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。

收入 确认

公司的收入来自石墨产品的分销。我们根据ASC 605-25,收入 确认确认收入,其中规定,应在满足以下条件时确认收入:(1)存在令人信服的 安排证据;(2)服务已经提供;(3)销售价格是固定的或可确定的;以及(4)产生的 应收账款得到合理保证。销售额代表货物的发票价值,扣除增值税(“增值税”), 如果有的话,根据运输条款在货物交付和所有权转移时确认。

公司需缴纳增值税,对大部分产品征收增值税,税率为销售额的13%至17%。 销项增值税除销售发票金额外由客户承担,进项增值税由公司在 采购发票金额以外承担,但出口销售不退还。

公司根据运输条款在交付货物和所有权转移时确认收入。本公司不 向客户提供按存储容量使用计费或价格保护权利。客户只有在向第三方确认销售后才向公司下采购订单,因为这是一项专业业务,这规定在收到采购订单之前,公司不会 销售产品。只有当其产品 后来被公司确定为有缺陷时,公司才允许其客户退货。根据该公司的历史经验,在其所有产品线中,产品退货一直微不足道 。因此,本公司不计入销售退货折扣。 如果发生销售退货,则在客户退回产品时从收入中扣除。销售额是扣除提供给客户的任何 折扣后显示的。利息收入在赚取时确认。在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,该公司没有任何回报 。

2014年5月,美国财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新(ASU)2014-09》,与客户的合同收入 (主题606)修订收入确认指南,并要求更详细的披露,以使财务报表的用户能够了解与客户签订的合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。 我们 于2018年1月1日对与客户签订的所有收入合同采用此ASU,采用修改后的追溯方法。

应用此ASU没有任何影响。

26

综合 收入

我们 采纳了ASC 220,全面收益,前身为SFAS No.130,报告全面收益,为在全套通用财务报表中报告和列报全面收益(亏损)及其组成部分建立了 标准。我们选择在营业报表和全面收益表中报告全面收益(亏损)。

所得税 税

我们 根据ASC 740所得税(前身为SFAS No.109,Account for Income Tax)的规定对所得税进行会计处理, 该规定要求确认已 包含在合并财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债确认为 可归因于资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的差异而产生的未来税项后果 。递延税项资产和负债按预计适用于 预计收回或结算暂时性差额的年度的应纳税所得额的制定税率计量。税率变动对递延 税项资产和负债的影响在包括制定日期在内的期间的收入中确认。

自二零零八年一月一日起,新的中国所得税法将内外资企业统一的所得税率定为25%,符合条件的高新技术企业除 适用15%的企业所得税率外。根据新的所得税法 ,本法公布前税收法律、行政法规规定的低优惠税率,自本法施行后五年内逐步实行新税率。

应收账款 应收账款及坏账准备

应收账款 按原始发票金额减去任何坏账准备确认和入账。当不再可能收回全部金额时,将对坏账备抵进行估计 。坏账在发生时注销 。应收账款按发票金额入账,不计息。管理层利用应收账款的历史收款趋势和账龄,持续审查坏账准备的充分性 。管理层 还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况 ,以便在认为有必要时调整免税额。截至2020年6月30日和2019年12月31日,坏账拨备为零。

盘存

存货 按成本、加权平均数和可变现净值中较低者列示。可变现净值是 在正常业务过程中的估计销售价格减去完成和处置的估计成本。库存成本 包括所有采购成本、转换成本以及将库存移至当前位置和状态所产生的其他成本 。截至2020年6月30日及2019年6月30日止六个月,本公司并无就减慢搬运或陈旧物品的 拨备存货。

物业、 厂房和设备

财产、 厂房和设备按成本列报。改进和更新的主要支出计入资本化,而普通维修和维护费用计入已发生的费用 。折旧及摊销乃在计入估计剩余价值后,按资产的估计使用年限以直线方式计提。 计及估计剩余价值后,按资产的估计使用年限计算折旧及摊销。每当事件和情况显示 资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置产生的预计未来现金流中收回时,本公司就物业、厂房和设备的账面价值进行减值审查。在 未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下,确认的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额 。管理层在进行此 评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式,以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响 。根据这项评估,在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月内,物业、 厂房和设备的减值费用均未记录在运营费用中。

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研究和开发

研究 和开发成本在发生时计入一般费用和行政费用。这些成本主要 包括为开发我们的产品而使用的材料成本和支付的工资,以及支付给第三方的费用。我们 截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月的研发费用并不高。

增值税

根据我国增值税规章制度,我们作为增值税普通纳税人,应缴纳17%的税率(“进项增值税”)。 进项增值税(“进项增值税”)是在抵扣我们购买增值税后缴纳的。根据中国的商业惯例 ,本公司根据开具的税务发票缴纳增值税和营业税。

税务发票可以在收入确认日期之后开具,并且在收入确认日期和税务发票开具日期之间可能会有相当长的延迟。如果中国税务机关 对确认收入用于税务目的的日期有争议,中国税务局有权评估罚款,罚款范围从被认定为逾期或欠税的税款的零到五倍不等。如果对逾期或欠款进行征税 ,则在税务机关确定应缴纳罚款 时,罚款将作为期间费用支出。

金融工具的公允价值

自2008年1月1日起,本公司开始按在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转让负债的价格记录采用经常性公允价值计量的金融资产和负债。 2009年1月1日,本公司开始按照同样的原则记录非经常性财务资产和所有非经常性金融资产和负债, 采用公允价值计量。这些公允价值原则对三个广泛的 级别的估值投入进行优先排序。这三个级别的定义如下:

评估方法的第1级投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。

估值方法的第二级投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在基本上整个金融工具的整个期限内直接或间接可观察到的资产或负债的投入 。

估值方法的第三级输入无法观察,对公允价值具有重要意义。

金融资产和负债的账面金额,包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、对供应商的垫款、其他应收账款、短期银行贷款、应付票据、应付账款、客户垫款和 其他应付款项,由于这些工具的到期日较短,因此与其公允价值接近。

股票薪酬

基于股票的薪酬包括:(I)根据财务会计准则(FASB) ASC 718,薪酬-股票薪酬,为员工和董事提供的服务授予的普通股奖励,以及(Ii)根据 FASB ASC 505-50,向非员工支付的基于股权的薪酬,向顾问授予的普通股奖励。

所有 授予员工和董事的普通股奖励和股票期权均根据授予日期公允价值在财务报表中确认。本公司已选择对所有 普通股奖励和具有分级归属时间表的服务条件授予的股票期权采用直线法确认补偿费用,并对额外实收资本收取相应的 费用。

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为董事提供的服务授予普通 股票奖励。

发放给顾问的普通股奖励是指授予非员工的普通股,以换取公允价值的服务。此类奖励的 测量日期设置在合同签订日期,因为奖励不可没收且 立即授予。然后在服务期内确认计量日期公允价值,就好像公司已为此类服务支付了现金 。在本报告所述期间,该公司没有向顾问提供大量赠款。

公司根据已授予的股份数量和公司 普通股在授予日的报价来估计普通股奖励的公允价值。

在截至2020年6月30日和2019年6月30日的六个月中,分别摊销了4,800美元和7,200美元的股票薪酬 ,并确认为一般和行政费用 。

最近 会计声明

公司已审核了最近发布但尚未生效的所有会计声明,并不认为未来采用任何此类声明 会对其财务状况或运营结果产生实质性影响。

2016年2月,FASB发布了ASU No.2016-02《租赁(主题842)》,以提高实体间租赁的透明度和可比性 。新的指导方针要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产 。它还要求额外披露有关租赁安排的信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间生效 ,需要修改采用追溯方法。 允许提前采用。本公司预计采用本指南不会对其 合并财务报表产生实质性影响。

2016年8月,财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-15号《现金流量表(主题230):某些现金收入和现金支付的分类》,以解决某些现金收入和现金支付在现金流量表 中如何列报和分类的多样性问题。修正案就以下八个具体现金流问题提供了指导:(1)债务预付或 债务清偿成本;(2)与借款实际利率相比微不足道的零息债务工具或其他债务工具的结算 ;(3)企业合并后支付的或有对价支付 ;(4)保险理赔收益;(5)公司所有人寿保险保单结算收益 (7)权益法被投资人的分配; (8)证券化交易中的实益权益;以及可单独识别的现金流量和优势原则的应用 。修正案在2017年12月15日之后的财年以及这些财年内的临时 期间对公共业务实体生效。允许提前领养,包括在过渡期内领养。修订应 以追溯过渡期的方式应用于提出的每个时期。如果对某些问题追溯实施修正案并不可行 ,则对这些问题的修正案将从可行的最早日期开始实施。 公司预计本指南的采用不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月,FASB发布了ASU 2016-16《所得税(主题740):非库存资产的实体内转移》, 其中要求在发生转移时确认非库存资产实体内转移的所得税后果。ASU 2016-06将于2019年第一季度对公司生效。本公司预计 采纳本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2016年10月,FASB发布了ASU 2016-17《合并(主题810):通过受共同控制的关联方持有的利益》 。这些修订影响到需要评估是否应在涉及共同控制实体的特定情况下合并 可变利益实体的报告实体。具体地说,修正案改变了对报告实体是否为可变利益实体的主要受益者的评估,方法是改变作为可变利益实体的单一决策者的报告 实体如何处理通过与报告实体处于共同控制之下的相关 方持有的实体的间接利益。这些修订对公共企业实体在2016年12月15日之后的 财年(包括这些财年内的过渡期)有效。允许尽早采用。 本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响。

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2017年1月,美国财务会计准则委员会发布了ASU No.2017-01“企业合并(主题805):澄清企业的定义”。 本ASU中的修订明确了企业的定义,目的是增加指导,以帮助实体 评估交易是否应计入资产或企业的收购(或处置)。基本上,这些 修订提供了一个屏幕,用于确定一套设备何时不是企业。如果不符合筛选条件,本ASU中的修正案首先要求, 要被视为业务,集合必须至少包括一个输入和一个实质性流程,它们共同显著地 有助于创造产出的能力;其次,删除对市场参与者是否可以替换缺失的 元素的评估。这些修正案适用于2017年12月15日之后的财年和这些期间内的过渡期 ,所有其他实体应将这些修正案应用于2018年12月15日之后的财年 和2019年12月15日之后的年度内的过渡期。本公司预计本指导意见的采纳不会对其合并财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明在采用时会对随附的财务报表产生重大 影响。

表外安排 表内安排

我们 尚未达成任何表外安排。

第 项3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用 ,因为我们是一家较小的报告公司。

第 项4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露 控制程序是指旨在确保我们根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间内被记录、 处理、汇总和报告的控制和其他程序,并确保此类信息 被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定) ,以便及时做出有关要求披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时,管理层 认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能合理保证 实现预期的控制目标,并且管理层必须在评估和实施可能的 控制和程序时运用其判断。

管理层 在我们的首席执行官和首席财务官的监督下对披露控制和程序进行了评估 。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论: 由于财务报告的内部控制存在重大缺陷,截至2020年6月30日,我们的披露控制和程序并不有效 。

财务报告内部控制变更

截至2020年6月30日的六个月内,本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化,这些变化是根据交易法规则13a-15和15d-15的(D)段要求的管理层评估而确定的,这些变化对本公司的财务报告内部控制 产生了或合理地可能产生重大影响。

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第 第二部分-其他信息

项目1. 法律诉讼

在任何法院、公共董事会、政府机构、 自律组织或机构之前或由其进行的任何其他行动、诉讼、调查或调查均未进行,或者,据我们公司或我们任何子公司的高管所知, 威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司、我们的公司或子公司的 高级管理人员或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生实质性的不利影响。

第 项2.股权证券的未登记销售和收益的使用

没有。

项目3. 高级证券违约

对于本公司的任何债务, 未发生本金、利息、偿债或购入基金分期付款的违约,或任何其他重大违约。 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

项目5. 其他信息

在本项下不需要披露以前未披露的其他信息。

物品 6.展品

展品
号码
描述
31.1* 根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第302条颁发的首席执行官证书。
31.2* 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条对首席财务官的证明。
32.1+ 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条向首席执行官颁发证书。
32.2+ 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条对首席财务官的证明。
101.INS* XBRL实例文档
101.SCH* XBRL分类扩展 架构文档
101.CAL* XBRL分类扩展 计算链接库文档。
101.LAB* XBRL分类扩展 标记Linkbase文档。
101.PRE* XBRL分类扩展 演示链接库文档。
101.DEF* XBRL分类扩展 定义Linkbase文档。

* 谨此提交。

+ 根据 SEC版本33-8238,视为已提供且未归档。

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签名

根据1934年证券交易法的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署 。

中国碳石墨集团公司 股份有限公司
日期:2020年8月19日 由以下人员提供: /s/ 东海宇
东海 余
首席执行官 官员
日期:2020年8月19日 由以下人员提供: /s/ 杨振芳
杨振芳
首席财务官

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