美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年证券交易法第(Br)13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

根据1934年证券交易法第 13或15(D)节的☐过渡报告

由_ 至_的过渡期

委托档案编号：333-114564

中国碳石墨集团有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人电话号码，包括 区号：909-843-6518

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记的证券 ：

无

(班级名称)

根据证券法第405条的规定，用复选标记表示注册人是否为 知名的经验丰富的发行人。是，☐否

如果注册人不需要 根据交易所法案第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是，☐否

注意-选中上面的复选框 不会解除根据《交易所法案》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人根据 这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是，否，☐

用复选标记表示注册人 是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交并发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交并发布在其公司网站(如果有)， 根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交和发布的每个互动数据文件 。是，否，☐

根据S-K条例第405项(本章§229.405)披露违约的 申请者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中，以复选标记表示。 据注册人所知，也不会包含在本表格10-K的最终委托书或信息声明中(通过引用合并在本表格10-K的第三部分或本表格10-K的任何修正案中)。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易所法案》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义的 )。是，☐否

说明截至注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日， 非关联公司持有的有投票权 和非关联公司持有的无投票权普通股的总市值，根据上次出售普通股的价格计算：455,806.92美元，基于截至2019年6月30日的22,790,346股非关联公司普通股 ，每股0.02美元。

截至2021年4月15日，注册人已发行和已发行的普通股数量分别为28,492,346股和27,502,346股。

引用合并的文档：无

中国碳石墨集团有限公司。

表格10-K的年报

截至的财政年度

2020年12月31日

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性 陈述。诸如“预期”、“预期”、“ ”打算“”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”以及类似的表述 或此类词语的变体旨在识别前瞻性表述，但不被视为本年度报告中所述的识别前瞻性表述的全面手段 。此外，有关未来事项的陈述 为前瞻性陈述。

尽管本年度报告(br}Form 10-K)中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素 。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或促成这些结果和结果差异的因素包括但不限于在 “风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下专门讨论的那些因素。 请您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告(Form 10-K)发布之日发表。我们向证券交易委员会提交报告。SEC维护一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明、 以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人(包括我们)的其他信息。您还可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料 在美国证券交易委员会的公共资料室，地址为20549，邮编：20549，地址：100F Street，NE，Washington DC。您可以通过致电SEC(电话：1-800-SEC-0330)获取有关公共资料室运作的更多信息 。

除法律另有要求外，我们没有义务修改或更新 任何前瞻性陈述，以反映本年度报告(Form 10-K)日期之后可能发生的任何事件或情况。请读者仔细审阅和考虑本年度报告10-K表格整篇 中的各种披露，这些披露旨在告知感兴趣的各方可能影响我们业务的风险和因素、 财务状况、运营结果和前景。 本年度报告以Form 10-K格式填写，旨在向感兴趣的各方告知可能影响我们业务的风险和因素、 财务状况、运营结果和前景。

其他相关信息

除非上下文另有特别说明或暗示 ，否则本年度报告中所提及的“我们”、“我们”以及类似的词汇均指中国 碳素集团有限公司及其全资子公司英才国际投资有限公司(“Talent”)、星河永乐 碳素股份有限公司(“永乐”)、金色常春藤有限公司(“BVI有限公司”)、皇家精英国际有限公司(“皇家香港”)、{。上海皇家酒店有限公司(“皇家上海”)。

我们的业务在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)进行。“人民币”是指人民币，或人民币，中华人民共和国的官方货币 。我们的合并财务报表根据美国公认会计原则以美元列报。在本年度报告中，我们 在财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是根据特定日期确定的人民币兑美元汇率 计算的。汇率变化将影响 我们的债务金额和以美元表示的资产价值，这可能会导致我们的 债务金额(以美元表示)和资产价值的增加或减少。

第一部分

项目1.业务

业务概述

中国碳石墨集团有限公司(“本公司”) 通过其子公司在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)从事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨 双极板的研发、返工和销售。该公司已经开发了自己的 石墨烯原型，并仅根据订单对产品进行返工。该公司将大额订单的生产外包给第三方，因为它 尚未将其产品原型商业化。我们还为石墨相关产品运营企业对企业和企业对消费者的互联网门户网站(www.roybon.com) 。供应商可以通过网站向企业和消费者销售原材料、工业商品和消费品(家用)，并为通过网站进行的每笔交易支付费用。

我们的业务范围主要包括制造和 销售以下类型的石墨产品：

我们的增长战略

我们未来的一些业务计划，包括推广我们的在线门户和潜在的收购和合并，可能需要我们从股票或债券市场获得更多资金， 或者从当地银行借入更多资金。我们目前没有任何融资来源的承诺。 不能保证我们能够以对我们有利的条款筹集任何资金，或者根本不能保证。如果我们发行股权或可转换证券的股票 ，我们现有股东的持股将被稀释。此外， 不能保证我们能够成功管理和整合新产品的生产和销售。

除其他事项外，我们还需要额外的资本 资源。管理层为本公司获取此类资源的计划包括(1)通过出售其股权 证券获得资金，(2)销售其产品，以及(3)在需要时向银行、股东或其他方进行短期或长期借款。 然而，管理层不能保证本公司将成功完成其任何计划。我们计划 寻找与石墨行业其他公司合并的机会。

我们能否继续经营下去 取决于我们能否成功完成上一段所述的计划，并最终获得其他 资金来源并实现盈利运营。

组织结构

我们于2003年2月13日在内华达州注册成立，名称为Achievers Magazine Inc.(Achievers Magazine Inc.)。关于下文描述的反向合并交易，我们的公司名称于2008年1月30日更名为中国碳石墨集团有限公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)。

2007年12月17日，我们根据与英属维尔京群岛公司诚诚投资(PTC)有限公司(“诚诚”)的换股协议完成了换股 。 诚诚是英属维尔京群岛公司达人国际投资有限公司(“达人”)的唯一股东， 星河永乐炭素有限公司(“永乐”)是根据法律组建的外商独资企业 的唯一股东。根据换股协议，本公司向诚诚发行9,388,172股普通股，以 交换Talent的全部已发行普通股，Talent成为本公司的全资附属公司。完成 反向合并后，本公司的业务成为Talent及其子公司及其附属可变权益实体的业务 。

人才拥有永乐100%的股份，永乐 是根据中华人民共和国法律组建的外商独资企业。

2013年12月23日，我们收购了金色常春藤有限公司， 一家英属维尔京岛公司(“BVI Co.”)。根据收购条款，吾等向BVI Co.前股东发行合共5,000,000股 股普通股，每股面值0.001美元，以换取BVI Co.BVI Co.100%已发行及已发行 股权，然后成为本公司的全资附属公司。

该业务及其相关设施均位于中国境内。 此项业务由皇家精英新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)负责，该公司是中国法律规定的外商独资企业。皇家上海由BVI Co全资拥有的香港公司Royal Elite International Limited(“Royal HK”)全资拥有。

上海皇家酒店于2010年6月9日在上海成立。皇家香港于2010年1月8日在香港成立。

本文中的合并财务报表 将中国碳素石墨股份有限公司的财务报表与其子公司的财务报表合并在以下 结构图中。

组织结构图

下表列出了我们的组织结构：

我们的产品

通过我们新收购的子公司，我们现在生产和销售以下产品：

氧化石墨烯作为导电剂有着广泛的应用，如锂离子电池、超级电容器、橡胶和塑料添加剂、导电油墨、特种涂料、透明导电薄膜和芯片等。

石墨双极板主要用于太阳能储能。

2018年，我们发现了一种创新的抗菌石墨烯银复合材料 。我们已经为这项新的石墨烯/银发明申请了专利。这种 强力复合材料在短短4小时内杀菌率高达99%。该细菌用于测试产品效力，包括： 金黄色葡萄球菌、大肠杆菌和白色念珠菌。

我们的新材料预计 将取代目前治疗皮肤真菌病的主要药物，一种基于纳米银的药物。此外，这种新型复合材料还可以作为树脂/聚合物纤维工业产品的材料 ，例如：抗菌PU鞋垫、抗菌PET纤维等。由于其广泛的工业和医疗应用 ，这种材料将为RoyCarbon进一步拓展新市场提供巨大的机会。

2018年，我们发现了一种创新的抗菌石墨烯银复合材料 。我们已经为这项新的石墨烯/银发明申请了专利。这种强力的 复合材料在短短4小时内杀菌率达到99%。该细菌用于测试产品效力，包括：金黄色葡萄球菌、大肠杆菌和白色念珠菌。

我们的新材料预计 将取代目前治疗皮肤真菌病的主要药物，一种基于纳米银的药物。此外，这种新型复合材料还可以作为树脂/聚合物纤维工业产品的材料 ，例如：抗菌PU鞋垫、抗菌PET纤维等。由于其广泛的工业和医疗应用 ，这种材料将为RoyCarbon进一步拓展新市场提供巨大的机会。

我们的客户

我们的客户主要包括国内客户。

我们通常不与客户签订长期合同 。我们的客户一般根据订单购买我们的产品。

对某些客户的销售占公司总净销售额的10% 以上。在截至2020年12月31日的一年中，对One Company的销售额约占该公司 净销售额的37%。在截至2020年12月31日的一年中，对另一家公司的销售额约占公司净销售额的34%。

我们的销售和营销努力

我们没有在广告上花费大量资金。

竞争与竞争优势

我们与大量生产石墨烯和石墨烯相关产品的国内和国际公司竞争。由于我们销售的产品的性质，我们 相信制造商的声誉和产品的质量可能与价格一样重要。

政府规章

法定储备金

2013年12月31日，本公司通过BVI公司及其子公司皇家香港和皇家上海收购了新的 业务。我们运营产生的所有现金 都由我们的中国实体持有。为了将这些现金转移到我们的母公司中国碳石墨集团有限公司(这是内华达州的一家公司)，我们需要依赖我们的中国子公司或VIE实体提供的股息、贷款或垫款。此类转让可能 受到某些法规或风险的约束。到目前为止，我们的母公司一直通过私募交易筹集资金来支付费用。 未来，如果我们的母公司无法从私人投资者那里筹集到所需资金，皇家上海将不得不 通过我们的全资子公司皇家香港和BVI Co向我们的母公司转移资金。

中国有关法定准备金和货币兑换的规定将影响我们在公司结构内转移现金的能力。适用于中国公司的《中华人民共和国公司法》 规定，税后净收入按下列规则分配：

因此，本公司需要在中国保留 法定准备金，限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到股东的最大金额 。该公司从未将收益分配给股东，并在公司提交的文件中一贯表示，它 无意这样做。

人民币不能自由兑换成美元。 国家外汇管理局(“外管局”)管理外汇交易，并要求外汇交易必须通过指定的金融机构进行 。外商投资企业，如皇家上海，可以向指定的金融机构购买外汇，用于经常项目交易，包括利润汇回。

这些因素将限制 我们可以从皇家上海转移到母公司的资金金额，并可能延迟任何此类转移。此外，在将上海皇家酒店的收入汇回美国后，这些收入可能需要缴纳美国联邦和州所得税。我们没有对我们外国子公司的未分配收益 产生任何美国联邦或州纳税义务，因为这些资金打算 无限期地再投资于我们的国际业务。因此，将这些收益汇回美国时征收的税款将 降低公司的净资产。

环境法规

我们相信，我们在所有实质性方面都遵守 所有适用的环境保护法律法规。

通告106遵守及批准

国家外汇管理局(“SAFE”) 发布了被称为“106号通知”的官方通知，要求任何中国公司的所有者在建立任何离岸控股公司结构之前，都必须获得外管局的 批准，以促进外国融资或随后在中国的收购。我们 相信我们的全资子公司Talent和BVI。由于具有离岸结构，永乐和皇家香港有限公司不需要获得国家外汇管理局的批准，即可将其离岸公司永乐和皇家香港设立为代表皇家上海进行融资活动的“特殊目的载体”。 由于其离岸结构，永乐和皇家香港是代表皇家上海进行融资活动的“特殊目的载体”。

对自然资源出口的限制

2010年，中国政府决定对自然资源行业实施一系列新的限制措施。因此，某些自然资源 行业的中国国内公司面临出口限制。此类限制可能会限制我们将来出口产品的能力，或者可能会增加我们出口的费用 ，这可能会影响我们的业务。

员工

到目前为止，我们有9名全职员工。

第1A项。风险因素。

不适用，因为我们是一家较小的报告公司。

第1B项。未解决的员工评论。

较小的报告公司不需要。

项目2.财产

中国没有土地私有制 ，所有的城市土地所有权都归政府、政府机构和集体所有。土地使用权可以从政府获得 工业用途最长为50年，商业用途为40年，住宅用途为70年，并且通常是可续期的 。土地使用权经国家土地局批准并缴纳所需土地出让金后，方可出让 。公司租用办公场所开展业务，不拥有任何土地使用权。

我们的主要执行办公室位于探路者路20955 ，Suite200，Diamond Bar，CA 91765，我们的电话号码是(9098436518)。该公司租用其公司邮寄地址 ，月费365美元。租约是按月租的。

皇家上海租赁中国上海办公室。 办公空间租赁期限为2019年3月16日至2021年3月15日。2021年3月2日，该公司续签了为期一年的租赁合同 至2022年3月15日。目前，包括每月管理费在内的月租金约为1082美元(合人民币7063元)。

皇家上海租赁了中国上海的另一家实验室。办公用房租期 为2020年12月1日至2021年11月30日。目前包括每月管理费在内的月租金约为2834美元(约合人民币18490元)。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的物业、厂房 和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 折旧费用分别为8922美元和8231美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别购买了约1,679美元和6,496美元的财产 和设备。

当事件和情况显示资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置产生的预计未来现金流量中收回时， 公司审查财产和设备的账面价值以进行减值。 在未贴现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的 金额。管理层在进行此评估时考虑的因素 包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式，以及过时、需求、 竞争和其他经济因素的影响。根据这项评估，截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，物业、厂房及设备的减值开支均未计入营运开支 。

第3项法律诉讼

在 之前，或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构进行的诉讼、调查或调查尚未进行，或者，据我们公司或我们任何子公司的高管 所知，威胁或影响我们的公司、我们的普通股、我们的任何子公司或 我们公司或我们子公司的高管或董事以此类身份做出的不利决定可能会产生 实质性的不利影响。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第二部分

第五项：注册人普通股市场、相关股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股在场外交易市场( 或场外交易市场)报价，代码为“CHGI”。下面列出的投标价格反映的是经销商间报价，不包括零售 加价、降价或佣金，不一定反映实际交易。

下表列出了我们普通股的最高投标价格和最低投标价格。

持有我们普通股的人数

截至2021年5月15日，我们普通股的 记录共有47个股东。这一数字不包括券商结算所、托管机构或其他未注册的 形式持有的股票。

传输代理

普通股的转让代理是帝国股票转让公司。转让代理的地址是2470 Saint Rose Parkway，Suite 304，Henderson，NV，其电话号码是(702)974-1444。

股利政策

虽然我们被要求为B系列优先股的 股票支付股息，但我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，目前也没有 在可预见的未来这样做的计划。此外，公司支付的任何股息均受外汇规则管辖 汇回。中国目前的法规允许我们的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的运营公司无法向我们支付股息 或其他付款，可能会限制我们向B系列优先股持有者支付股息的能力。

截至2020年12月31日，我们的A系列优先股或B系列优先股没有流通股 。未来有关分红的任何决定都将由我们的 董事会做出。我们目前打算保留和使用未来的任何收益来发展和扩大我们的业务，并 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

最近出售的未注册证券

2019年2月20日，本公司向四名董事发行了总计200,000股普通股 ，作为对2018年提供的服务的补偿。这些股票的发行在授予日以每股0.03美元的公允市值计入 。

2019年2月20日，公司向首席财务官发行了40,000股 普通股。这些股票的发行记录在授予日的公平市场价值为0.03美元。

第六项：精选财务数据。

不是必需的。

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下有关我们的运营和财务状况结果的讨论应与我们的财务报表和相关注释一起阅读，这些内容出现在本报告的其他地方 。以下讨论包括前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同的重要因素的讨论，请参阅上面标题为“有关前瞻性陈述的告诫 ”一节。

在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“ ”打算、“”可能“”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”等术语来识别前瞻性陈述。前瞻性陈述 反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。鉴于这些 不确定性，不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们 估计和假设。阅读本年度报告时，应了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除非法律另有要求，否则我们没有义务 公开更新任何前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ，即使未来有新的信息可用。

概述

我们在中国从事石墨烯、氧化石墨烯、碳石墨毡和石墨双极板产品的销售。我们还运营一个企业对企业和企业对消费者的门户网站(www.roybon.com)，销售石墨相关产品。供应商可以通过网站向企业和消费者销售原材料、工业商品和消费品 (家用)商品，并为通过 网站进行的每笔交易支付费用。

截至2019年12月31日止年度，本公司录得营业亏损。 本公司能否继续经营下去取决于本公司 能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果公司无法获得足够的资本， 可能会被迫停止运营。为了继续经营下去，公司将需要额外的 资本资源。管理层为公司获取此类资源的计划包括(1)通过出售其股权证券获得资金，(2)销售其产品，以及(3)在需要时向银行、股东或其他方进行短期或长期借款 。然而，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。 公司计划寻找机会与其他石墨公司合并或收购。

中华人民共和国的法规赋予政府广泛的权力来调整原材料和制成品的价格。虽然政府没有对我们的 原材料或我们的产品实施价格管制，但未来可能会实施价格管制，从而影响我们的经营业绩 和财务状况。

最近的发展

从2019年12月开始，由新型冠状病毒 毒株引发的新冠肺炎疫情在中国和世界其他地区广泛传播，包括本公司、其供应商和客户运营的各个地区。为了避免病毒传播的风险，中国政府从二零二零年一月底开始实施包括暂停营业和检疫在内的各种限制性措施。我们按照当地卫生部门的要求 在2020年2月和3月暂停运营和生产，并让员工远程工作。在2020年 第一季度，我们的产品需求大幅下降，因为我们的大部分客户的运营都受到新冠肺炎的影响 。我们履行订单的能力在2020年第一季度也有所下降，原因是我们供应商的交货延迟 ，原因是缺乏原材料，以及检疫措施导致的运输延误。

自2020年4月起，公司逐步恢复生产， 现已满负荷运转。与2020年第一季度相比，对我们产品的需求也有所增加。然而， 由于新冠肺炎对国内和全球经济的负面影响，从长远来看，新冠肺炎将在多大程度上影响我们的运营业绩和未来的财务业绩仍不确定。

经营业绩-截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度

下表列出了 我们在以美元表示的时期内的运营结果：

销售额

在截至2020年12月31日的一年中，我们的销售额 为429,335美元，而截至2019年12月31日的年度销售额为359,974美元，增长69,361美元，增幅约为1.19%。销售额 增长主要是因为订单增加。

销货成本

我们销售商品的成本包括购买成本 。在截至2020年12月31日的年度内，我们的销售成本为237,986美元，而截至2019年12月31日的年度销售成本为171,869美元 增加了66,117美元，增幅约为38.47%。销售成本的增加是由于销售量的增加 。

毛利

我们的毛利润从截至2019年12月31日的 年度的188,105美元增加到截至2020年12月31日的191,349美元。毛利的增长主要归功于 毛利率的提高。

毛利率

我们的毛利率从截至2019年12月31日的年度的53.3%降至截至2020年12月31日的年度的44.6%，原因是对高利润率产品的需求减少。

运营费用

截至2020年12月31日的年度的运营费用总额为409,915美元，而截至2019年12月31日的年度为414,305美元，减少了4390美元，降幅约为1.06%。下降 主要是由于截至2019年12月31日的年度内，与2019年同期相比，专业费用减少、差旅费用减少和工资支出减少。

销售、一般和行政费用

销售费用从截至2019年12月31日的 年度的22,117美元增加到截至2020年12月31日的43,516美元，增加了21,399美元，增幅为96.75%。这一增长 主要归因于截至2020年12月31日的一年中，与2019年同期相比，运费增加。

我们的一般和行政费用包括工资、办公费 、水电费、出差费用、摊销费用、上市公司费用(包括法律费用和会计费用) 和股票补偿。截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用为366,399美元，而截至2019年12月31日的年度为392,188美元，减少了25,789美元或6.58%。与2019年同期相比，截至2020年12月31日的年度内，一般和行政费用的减少主要是由于专业费用和差旅费用的减少 。

运营亏损

截至2020年12月31日的年度，我们的运营亏损为218,566美元，而截至2019年12月31日的年度的运营亏损为226,200美元，由于销售额增加和运营费用减少，我们的运营亏损减少了约7,634美元，降幅为17.9%。

其他收入和支出

截至2019年12月31日的年度，我们的利息支出为72,683美元，而截至2020年12月31日的年度为56,295美元。

截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度，其他收入分别为0美元和3460美元。

所得税

在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度内， 我们在这两个期间没有产生任何到期所得税。

净亏损

由于上述因素，我们在截至2020年12月31日的年度的净亏损为271,401美元，而截至2019年12月31日的年度的净亏损为298,883美元， 减少了27,482美元，降幅为9.2%。

外币折算

我们的合并财务报表以美元表示 ，但我们运营子公司的本位币是人民币。经营业绩和现金流按 期末平均汇率折算，资产和负债按统一汇率折算 ，权益按历史汇率折算。将以人民币计价的财务 报表折算成美元的过程中产生的折算调整包括在确定全面收益中。截至2020年12月31日的年度，我们的外币折算亏损 为25,633美元，而截至2019年12月31日的年度折算收益为5,007美元，减少了 30,640美元。

普通股股东可获得的净亏损

截至2020年12月31日的年度，我们的普通股股东可获得的净亏损 为297,034美元，或每股净亏损(基本和稀释后)0.01美元，而截至2019年12月31日的年度，净亏损为293,876美元，或每股净亏损(基本和稀释后)0.01美元。

流动性与资本资源

我们的所有业务都由上海皇家酒店进行 ，我们业务产生的所有现金都由该实体持有。为了将这些现金转移到我们的 母实体中国碳石墨集团有限公司(这是一家内华达州公司)，我们需要依靠我们的中国子公司发放的股息、贷款或垫款 。此类转让可能会受到某些规定或风险的约束。到目前为止，我们的母公司已通过私募交易筹集资金来支付费用 。将来，如果我们的母公司无法从私人投资者那里筹集到所需的资金，皇家上海将不得不通过我们的全资子公司皇家香港和BVI将资金转移到我们的母公司。 皇家香港和BVI。公司

中国有关法定准备金和货币兑换的规定将影响我们在公司结构内转移现金的能力。适用于中国公司的《中华人民共和国公司法》 规定，税后净收入按下列规则分配：

因此，本公司需要在中国保留 法定准备金，限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到股东的最大金额 。该公司从未将收益分配给股东，并在公司提交的文件中一贯表示，它 无意这样做。

人民币不能自由兑换成美元。 国家外汇管理局(“外管局”)管理外汇交易，并要求外汇交易必须通过指定的金融机构进行 。外商投资企业，如皇家上海，可以向指定的金融机构购买外汇，用于经常项目交易，包括利润汇回。

这些因素将限制 我们可以从皇家上海转移到母公司的资金金额，并可能延迟任何此类转移。此外，在将上海皇家酒店的收入汇回美国后，这些收入可能需要缴纳美国联邦和州所得税。我们没有对我们外国子公司的未分配收益 产生任何美国联邦或州纳税义务，因为这些资金打算 无限期地再投资于我们的国际业务。因此，将这些收益汇回美国时征收的税款将 降低公司的净资产。

我们的主要资金需求一直是为我们的 营运资金需求提供资金。我们的主要融资来源将是银行贷款产生的现金、 投资者的股权投资以及无关各方的借款。

本公司的综合财务报表 采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制，该原则考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2019年12月31日及截至 12月31日止期间，本公司因经营活动而出现营业亏损及营运资金赤字。公司的销售收入 不足以支付公司截至2019年12月31日的年度费用。

本公司能否持续经营取决于本公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。 本公司是否有能力继续经营下去取决于本公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。如果公司 无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。目前，无法保证公司 能够获得此类资金。

我们的长期目标是发展我们的皇家上海业务 。在此期间，我们预计来自不相关 或相关方的未来运营、贷款和股权投资的预期现金流，前提是：

我们可能需要额外的股权、债务或银行 资金来为收购融资，或允许我们发展我们的皇家上海业务，这是我们的主要增长战略之一。我们 不能保证我们将能够以对我们有利的条款签订任何额外的融资协议(如果有的话)。 特别是考虑到当前全球资本市场的不稳定。

截至2020年12月31日，现金和现金等价物为8,129美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为11,585美元，减少了3,456美元。截至2020年12月31日，我们的营运资金赤字增加了232,797美元，赤字为2,773,496美元，而2019年12月31日的赤字为2,540,699美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，扣除津贴后的应收账款分别为零和3781美元。减少的主要原因是及时收回 应收账款。应收账款按发票金额入账，不计息。我们的管理层根据历史收款趋势和应收账款的账龄，持续审查我们的坏账拨备是否充足。 管理层还定期评估单个客户的财务状况、信用记录和当前经济状况 ，以便在认为有必要时对拨备进行调整。

截至2020年12月31日，库存为零美元，而截至2019年12月31日的库存为17,583美元 ，减少了17,583美元，降幅为100%。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司尚未为缓慢移动或陈旧物品的库存拨备 。

截至2020年12月31日的财年与截至2019年12月31日的财年进行比较

下表列出了有关 我们指定年份的净现金流的信息：

经营活动提供的净现金流在截至2019年12月31日的年度为9,027美元，而截至2020年12月31日的年度为96,166美元，减少了105,193美元。 经营活动净现金流减少的主要原因是存货增加了35,053美元，其他应收账款增加了61,670美元 ，普通股股东可用净亏损增加了27,482美元，但减少了

截至2019年12月31日的年度，用于投资活动的净现金流为6,496美元，而截至2020年12月31日的年度为1,679美元，减少了4,817美元。减少 的主要原因是在截至2020年12月31日的年度内减少了厂房和设备的购置。

截至2019年12月31日的年度，融资活动使用的净现金流为0美元，而截至2020年12月31日的年度，融资活动提供的净现金流为93,900美元，增加了93,900美元。 增加的原因是增加了截至2020年12月31日的年度的应付贷款。

业务集中度与信用风险

本公司的大部分银行账户位于中国境内的银行，不受任何类似于美国联邦存款保险公司(FDIC)对美国银行资金提供的保护。该公司在美国的银行账户由FDIC保险承保。

由于本公司的业务位于中国境内 ，这可能会因美元兑人民币汇率的波动和波动而产生重大外汇风险 。

可能导致公司 信用风险集中的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和存货，其余额 列在资产负债表中。该公司将现金存入位于中国的银行。贸易方面的信用风险集中 由于本公司位于中国不同地区的客户的多样性，应收账款的信用风险有限。 公司不需要抵押品或其他担保来支持存在信用风险的金融工具。

重要会计估计和政策

对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析 基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认的会计原则编制的 。编制这些财务报表需要我们做出影响报告的 资产和负债额的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括坏账准备、我们产品的适销性和可回收性、所得税和或有事项。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设 作出估计，这些假设的结果构成我们对资产和负债的账面 价值做出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在 不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

收入确认

该公司的收入来自销售基于石墨的产品 。我们根据ASC 606确认收入，收入在将承诺的 产品的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品换取的对价。我们签订的 合同可以包括产品，这些产品通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。 收入是扣除退货和向客户征收的任何税款后确认的，随后这些收入将汇给政府 当局。销售额代表货物的发票价值，扣除增值税(“增值税”)(如果有的话)，并根据运输条款在 货物交付和所有权转移时确认。

本公司需缴纳增值税，对大多数产品征收 增值税，税率从销售发票价值的13%至17%不等。销项增值税除销售发票金额外 由客户承担，进项增值税除采购发票金额外由公司承担，出口销售不退还 。

根据发货条款，公司在将承诺的 产品的控制权转让给客户时确认收入。本公司不向客户提供按存储容量使用计费或价格保护权利。 客户仅在向第三方确认销售后才向本公司下采购订单，因为这是一项专门的 业务，规定本公司在收到采购订单之前不会销售产品。只有当公司后来确定其产品有缺陷时，公司才允许其 客户退回产品。根据该公司的历史 经验，其所有产品线的产品退货都微不足道。因此，本公司不记录销售退货的 折扣。如果发生销售退货，当产品从客户那里退回时，销售退货将从收入中扣除。销售额是 扣除提供给客户的任何折扣后显示的。利息收入在赚取时确认。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年中，该公司没有任何回报。

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)修订收入确认指引 并要求更详细的披露，使财务报表用户能够了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。我们于2018年1月1日采用此ASU，适用于与 我们的客户签订的所有收入合同，采用修改后的追溯方法。

应用此ASU没有任何影响。

综合收益

我们采用了ASC 220，全面收益， 前身为财务会计准则第130号，报告全面收益，确立了在全套通用财务报表中报告和列报全面 收益(亏损)及其组成部分的标准。我们选择在营业报表和全面收益表中报告全面收益 (亏损)。

所得税

我们根据ASC 740的条款 所得税(以前称为SFAS No.109，会计处理所得税)来核算所得税，这要求确认已包括在合并财务报表或 纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产和负债确认为可归因于 资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的差额而产生的未来税项后果。递延税项资产及负债 采用预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度应纳税所得额的制定税率计量 。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的 期间的收入中确认。

自二零零八年一月一日起，中国新所得税法将内外资企业统一的所得税税率定为25%，但符合条件的高新技术企业的企业所得税税率为15%。根据这部新所得税法，在本法施行后 五年内，依照本法公布前的税收法律、行政法规规定的低优惠税率，将逐步适用新的税率。

应收账款和坏账准备

公司根据每位客户的信用记录建立个性化信用 和收款政策。该公司没有将 平等应用于所有客户的统一政策。收款期通常从3个月到12个月不等。只有当公司认为在期限结束时付款可以收回时，公司才会批准延期付款 条款。如果基于以下因素，公司将向客户授予延期付款 条款：(A)从客户的角度来看，公司是否认为确实需要延期 ；以及(B)公司与客户的关系有多重要，客户是否是公司的长期业务 。只有当公司相信付款将在 期限结束时可收回时，公司才会批准延长付款期限。这符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)下的收入确认标准，该标准要求对由此产生的应收账款 进行合理的担保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 应收账款包括：

盘存

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 库存包括：

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，本公司并未就缓慢移动或陈旧物品的存货拨备。 截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司未记录任何关于缓慢移动或陈旧物品的库存拨备。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本列报。 改造和更新的主要支出资本化，而普通维修和维护费用按已发生的费用计入。 折旧和摊销是在计入估计剩余价值后，按资产的预计使用年限采用直线法计算的。每当 事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法从预期 因其使用及最终处置而产生的估计未来现金流中收回时，本公司便会审核物业、厂房及设备的账面价值以计提减值。如果未贴现的预期未来现金流量低于账面价值，则确认减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素 包括当前的经营结果、趋势和前景、物业的使用方式 以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，物业、 厂房和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 折旧费用分别为8922美元和8231美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别购买了约1,679美元和6,496美元的财产 和设备。

研究与开发

研发成本在发生时计入费用，并计入一般费用和管理费用 。这些成本主要包括为开发我们的产品而使用的材料成本和支付的工资，以及支付给第三方的费用。我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的研发费用并不显著 。

增值税

根据我国增值税规章制度， 我们作为增值税普通纳税人，税率为17%(“销项增值税”)。进项增值税(“进项增值税”)是在抵扣我们购买的增值税(“进项增值税”)后缴纳的。根据中国的商业惯例，本公司根据开具的税务发票缴纳增值税和营业税 。

税务发票可以在收入确认日期 之后开具，收入确认日期和税务发票开具日期之间可能会有相当长的延迟。如果中国税务机关对确认收入用于 税务目的的日期有争议，中国税务局有权评估罚款，罚款范围从被认定为逾期或欠税的税款的零到五倍不等。如果税收处罚是针对逾期或欠款进行评估的，如果税务机关已确定应缴纳罚款，则罚款将作为期间费用 支出。

金融工具的公允价值

2008年1月1日，本公司开始记录 金融资产和负债，按出售资产或支付 在市场参与者之间有序交易中转移负债的价格进行经常性公允价值计量。2009年1月1日，本公司开始按相同原则记录非经常性 财务以及所有非金融资产和负债，并采用公允价值计量。这些公允的 价值原则在三个大的层面上对估值投入进行优先排序。这三个级别的定义如下：

金融资产和负债的账面金额，包括现金和现金等价物、应收账款、应收票据、向供应商垫款、其他应收账款、短期银行贷款、应付票据、应付账款、客户垫款和其他应付款项，由于这些工具的到期日较短，因此接近其公允价值。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬包括(I)根据FASB ASC 718入账的授予员工和董事的普通股 奖励，薪酬-股票薪酬“ 和(Ii)授予顾问的普通股奖励，根据FASB ASC 505-50入账，向非员工支付基于股权的付款 。

所有授予员工和董事的普通股奖励和股票期权 均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。本公司已选择 对所有具有分级归属时间表的服务条件授予的普通股奖励和股票期权 使用直线法确认补偿费用，并对额外实收资本收取相应费用。

普通股奖励授予提供 服务的董事。已授予但尚未发行的普通股奖励的既得部分计入待发行普通股。

发放给顾问的普通股奖励是指 授予非雇员的普通股，以换取公允价值的服务。此类奖励的衡量日期设置为合同签订日期 ，因为奖励不可没收并立即授予。计量日期公允价值随后在服务期内确认 ，就像公司为此类服务支付了现金一样。

公司根据授予的股票数量和授予日公司普通股的报价来估计普通股的公允价值 奖励。

近期会计公告

本公司已审核最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明会对其财务状况或运营结果产生重大 影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02， “租赁(主题842)”，以提高实体之间租赁的透明度和可比性。新的指导方针要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。它还要求披露有关租赁安排的其他 信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间有效， 需要修改后的追溯方法才能采用。本公司于2019年1月1日采用了该政策，采用本指南的影响 列于附注15中。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16， “所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移”，其中要求在发生转移时确认非库存资产实体内转移的收入 税收后果。ASU 2016-06将于2019年第一季度对公司生效 。本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明一旦被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响。

表外安排

我们没有进行任何表外 安排。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用于规模较小的报告公司。

第 项8.财务报表和补充数据

独立注册会计师事务所报告

致：董事会和股东

中国碳石墨集团公司。

对合并财务报表的几点看法

我们审计了所附中国碳石墨集团有限公司及其子公司(“本公司”)截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合资产负债表 、截至该日止年度的相关 营业及全面亏损、股东亏损和现金流量表，以及相关的 附注(统称“财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营事项

所附财务 报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述 ，公司在运营中遭受经常性亏损，净资本不足，这令人对其作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑 。附注2中还介绍了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责 。我们的责任是根据我们的 审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB适用的 规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们根据PCAOB的标准 进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表 是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。我们的审计包括执行评估重大错报风险的程序 ，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括 在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。

我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。 我们认为我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指在 当期对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项： (1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的、 或复杂的判断。我们确定没有关键的审计事项。

/s/TAAD LLP

我们自2015年以来一直担任本公司的审计师

加利福尼亚州钻石酒吧

4/15/2021

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并经营报表和全面亏损

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附注是这些合并财务报表的组成部分 。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并股东亏损变动表

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度

附注是 这些合并财务报表的组成部分。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

中国碳石墨集团公司及其子公司

合并财务报表附注

2020年12月31日和2019年12月31日

(一)组织机构和业务

中国碳石墨集团有限公司(“本公司”) 通过其子公司在中华人民共和国(“中国”或“中华人民共和国”)从事石墨烯和氧化石墨烯以及石墨 双极板的研发、返工和销售。该公司已经开发了自己的 石墨烯原型，并仅根据订单对产品进行返工。该公司将大额订单的生产外包给第三方，因为它 尚未将其产品原型商业化。我们还为石墨相关产品运营企业对企业和企业对消费者的互联网门户网站(www.roybon.com) 。供应商可以通过网站向企业和消费者销售原材料、工业商品和消费品(家用)，并为通过网站进行的每笔交易支付费用。

本公司于2003年2月13日在内华达州注册成立，名称为Achievers Magazine Inc.(Achievers Magazine Inc.)。关于下文所述的反向合并交易，本公司 公司名称于2008年1月30日更名为中国碳石墨集团有限公司(China Carbon Graphite Group，Inc.)。

2007年12月17日，本公司根据与英属维尔京群岛 公司真诚投资(PTC)有限公司(“真诚”)的换股协议完成换股。诚诚为英属维尔京群岛公司Talent International Investment Limited(“Talent”)的唯一股东，而人才国际投资有限公司(“Talent”)为根据中国法律成立的外商独资企业永乐炭素有限公司(“永乐”)的唯一股东。根据换股协议，本公司向诚诚发行9,388,172股普通股 ，以交换Talent的全部已发行股本，Talent成为本公司的全资附属公司。在 反向合并完成后，本公司的业务成为Talent、其子公司及其附属可变利益实体的业务。

人才拥有永乐100%的股份，永乐 是根据中华人民共和国法律组建的外商独资企业。

2013年12月的收购

2013年12月23日，本公司收购了英属维尔京群岛的公司Golden{br]Ivy Limited(“BVI Co.，”)。根据收购条款，我们向英属维尔京群岛公司的前股东发行了总计500万股普通股，每股面值0.001美元，以换取英属维尔京群岛公司100%的已发行 和流通股。这些股票于2014年1月16日发行。英属维尔京群岛公司随后成为该公司的全资子公司。

该业务及其相关设施均位于中华人民共和国(“中国”)。此项业务由皇家精英新能源科技(上海)有限公司(“皇家上海”)负责，该公司是中国法律规定的外商独资企业。皇家上海 由BVI Co全资拥有的香港皇家精英国际有限公司(“皇家香港”)全资拥有。

上海皇家酒店于2010年6月9日在上海成立。皇家香港于2010年1月8日在香港成立。

本文中的合并财务报表 将中国碳素石墨股份有限公司的财务报表与其子公司的财务报表合并在以下 结构图中。

组织结构图

下表阐述了我们的组织结构 ：

流动性和营运资本赤字

截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司设法在营运资金为负的情况下运营业务。

适用于中国 公司的《中华人民共和国公司法》规定，税后净收入按下列规则分配：

因此，本公司需要在中国保留 法定准备金，限制向其股东进行任何股权分配。尚未达到股东的最大金额 。该公司从未向股东分配收益，也无意这样做。

从2020年初开始，中国爆发了COVID19冠状病毒 ，导致我们工厂的生产时间减少。该公司遵循中国实施的限制性措施 ，在2020年2月至3月期间暂停运营，并让员工远程工作。公司从2020年4月开始逐步 恢复运营和生产。2020年2月和3月，对我们产品的需求有所下降。 COVID 19最近的发展预计将导致2020年的销售额和毛利率下降。其他财务影响可能会发生，尽管目前尚不清楚此类 潜在影响。

(2)持续经营

本公司的综合财务报表 采用适用于持续经营企业的美国公认会计原则编制，该原则考虑了 正常业务过程中的资产变现和负债清偿。截至2020年12月31日止期间，本公司累计亏损51,692,533美元，营运资金赤字2,773,495美元。本公司是否有能力 继续经营下去取决于本公司能否获得足够的资本来弥补运营亏损，直至实现盈利。 如果本公司无法获得足够的资本，则可能被迫停止运营。随附的综合财务报表 不包括如果公司无法继续经营时可能需要进行的任何调整。

管理层继续经营的计划

为了继续经营下去，公司 将需要额外的资本资源。管理层为公司获取此类资源的计划包括 (1)通过出售其股权证券获得资本，(2)销售其产品，以及(3)在需要时向 银行、股东或其他方进行短期或长期借款。但是，管理层不能保证公司将成功完成其任何计划 。该公司计划寻找机会与石墨行业的其他公司合并。

本公司能否持续经营取决于其能否成功完成上一段所述计划，并最终获得 其他融资来源并实现盈利运营。

(3)合并财务报表编制依据

本公司以人民币 (“人民币”)保存账簿和会计记录，但其报告货币为美元。

编制综合财务报表 是为了展示本公司及其子公司的财务状况和经营业绩。所有重要的跨公司 帐户和交易均已取消。

(四)重要会计政策摘要

随附的合并财务报表 反映了本附注以及随附的合并财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况。

预算的使用

根据美国公认会计原则 编制这些财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设可能会影响财务报表日期的资产和负债报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 销售和费用净额。一些重要的估计值包括分配给收购财产和设备的价值和寿命 、客户退货和津贴准备金、应收账款坏账、移动缓慢、陈旧和/或损坏的库存。 实际结果可能与这些估计值不同。

现金和现金等价物

本公司将购买期限在六个月或以下的所有高流动性债务工具 视为现金等价物。随附的资产负债表 中报告的现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。本公司几乎所有现金都存放在中国的银行账户 ，不受FDIC保险或任何其他类似保险的保护。公司在美国的银行账户受FDIC保险保护 。

应收账款

应收贸易账款按 原始发票金额减去坏账准备后确认并入账。当不再可能全额收取 时，会计入坏账。坏账在发生时予以注销。应收账款按开票金额 入账，不计息。管理层利用应收账款的历史收款趋势和账龄，持续审查坏账准备的充分性。管理层还会定期评估个别客户的财务状况、信用记录和当前经济状况，以便在认为有必要时调整免税额。

库存

存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本包括所有采购成本，以及将库存 移至当前位置和状况所产生的其他成本。成本是用加权平均法确定的。可变现净值是指正常业务过程中的估计销售价格减去完成销售所需的估计成本。公司定期审查 历史销售活动，以确定过剩、缓慢移动和可能过时的项目，并评估未来需求的任何预期 变化的影响。公司根据主要由客户需求确定的过剩和陈旧库存提供库存津贴。存货减值计入销货成本。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司并未就缓慢移动或陈旧物品的存货拨备。

租赁

本公司采用比较法，采用了《ASU 2018-20租赁(主题842)》在资产负债表上确认租赁资产和租赁负债，并披露了租赁交易的关键信息 。自2018年1月1日以来的所有现有租赁均根据此规则进行报告。采纳后，38,567美元的经营租赁 使用权资产和38,567美元的经营租赁负债追溯反映到2019年12月31日的财务报表。 采纳后，44,144美元的经营租赁资产和44,144美元的经营租赁负债追溯反映到2020年12月31日的财务报表。

财产和设备

财产和设备按历史 成本减去累计折旧列报。财产和设备折旧是在资产的估计使用年限 内使用直线法计算的，用于财务和所得税申报，具体如下：

更新和改进的支出是 资本化的，而维修和维护费用通常计入发生维修和维护的当年的运营报表。 在可以清楚地证明支出导致资产使用预期的未来经济效益 增加的情况下，该支出被资本化为资产的一项额外成本。(#**$$} =

出售或处置资产时，该资产的历史成本和相关累计折旧或摊销从各自的账户中扣除，任何损益 都记录在收益表中。

每当事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流中收回时，本公司便会审核物业、厂房及设备的账面价值以计提减值。 如果未贴现的预期未来现金流量 低于账面价值，则确认的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和 前景、物业的使用方式以及陈旧、需求、竞争和其他经济因素的影响。 根据本次评估，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，物业、厂房和设备的减值费用未计入运营费用。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬包括(I)根据FASB ASC 718入账的授予员工和董事的普通股 奖励，薪酬-股票薪酬“ 和(Ii)授予顾问的普通股奖励，根据FASB ASC 505-50入账，向非员工支付基于股权的付款 。

所有授予员工和董事的普通股奖励和股票期权 均根据授予日期的公允价值在财务报表中确认。本公司已选择 对所有具有分级归属时间表的服务条件授予的普通股奖励和股票期权 使用直线法确认补偿费用，并对额外实收资本收取相应费用。

普通股奖励授予提供 服务的董事。已授予但尚未发行的普通股奖励的既得部分计入待发行普通股。

发放给顾问的普通股奖励是指 授予非雇员的普通股，以换取公允价值的服务。此类奖励的衡量日期设置为合同签订日期 ，因为奖励不可没收并立即授予。计量日期公允价值随后在服务期内确认 ，就像公司为此类服务支付了现金一样。

公司根据授予的股票数量和授予日公司普通股的报价来估计普通股的公允价值 奖励。

外币折算

本公司的报告币种为美元。 本公司以人民币为本位币。经营业绩和现金流按期间平均汇率折算，资产负债按资产负债表日统一汇率折算，权益按历史汇率折算 。因此，现金流量表上报告的与资产和负债相关的金额不一定与资产负债表上相应账户的变化一致。此过程产生的换算调整 计入股东权益表中的累计其他全面收益。截至2020年12月31日和2019年12月31日的 年度的翻译调整分别为25,633美元和5,007美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，累计换算调整和汇率变动对现金的影响分别为491美元和83美元。 以功能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益计入发生时的 运营结果。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，资产和负债分别折算为6.53 元和6.96元人民币，折算为1.00美元。权益账户是按其历史汇率 列报的。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，适用于损益表的平均折算率分别为6.90元人民币和6.91元人民币兑1.00美元。现金流量也按该期间的平均换算率换算；因此，现金流量表上报告的金额不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。

收入确认

该公司的收入来自销售基于石墨的产品 。我们根据ASC 606确认收入，收入在将承诺的 产品的控制权转让给客户时确认，金额反映了我们预期用这些产品换取的对价。我们签订的 合同可以包括产品，这些产品通常能够区分开来，并作为单独的履约义务入账。 收入是扣除退货和向客户征收的任何税款后确认的，随后这些收入将汇给政府 当局。销售额代表货物的发票价值，扣除增值税(“增值税”)(如果有的话)，并根据运输条款在 货物交付和所有权转移时确认。

本公司需缴纳增值税，对大多数产品征收 增值税，税率从销售发票价值的13%至17%不等。销项增值税除销售发票金额外 由客户承担，进项增值税除采购发票金额外由公司承担，出口销售不退还 。

根据发货条款，公司在将承诺产品的控制权 转让给客户时确认收入。本公司不向客户提供按存储容量使用计费或价格保护 权利。客户只有在向第三方确认销售后才向公司下达采购订单 因为这是一项专业业务，规定公司在收到采购订单之前不会销售产品。 只有当公司后来确定其产品有缺陷时，公司才允许客户退货。根据 该公司的历史经验，在其所有产品线中，产品退货一直微不足道。因此， 公司不计入销售退货折扣。如果发生销售退货，则在从客户退回产品 时从收入中扣除销售退货。销售额是扣除给予顾客的任何折扣后计算出来的。利息收入在赚取时确认。本公司 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内没有任何回报。

2014年5月，美国财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2014-09，与客户签订合同的收入(主题606)修订收入确认指引 并要求更详细的披露，使财务报表用户能够了解与客户签订的合同所产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性 。我们于2018年1月1日采用此ASU，适用于与 我们的客户签订的所有收入合同，采用修改后的追溯方法。

应用此ASU没有任何影响。

销货成本

销售商品成本主要由购买产品的成本 组成。

运费和搬运费

本公司遵循ASU 2016-10修订和澄清的ASC 606，以记录运输和搬运成本。公司将代表客户支付的运输和搬运成本归类为销售费用 。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，运输和处理成本分别为40085美元和4597美元。

税收

于中国赚取的溢利的课税已 根据按中国现行税率计算的本年度估计应课税溢利计算，并计及经营地区所容许的任何特别税项抵免或“税务假期”所带来的利益 。

该公司不应计美国所得税，因为它在美国没有业务。 其运营子公司设在中国，不在美国开展任何业务 。

2006年，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASC，740所得税，前身为FIN 48，明确了SFAS 109的应用，定义了一个标准 ，即个人所得税职位必须满足该职位的任何部分的利益才能在企业的 财务报表中确认，并就计量、确认、分类、计入利息和罚金、中期会计 和过渡会计 提供指导。根据过渡条款，本公司通过了FIN 48，自2007年1月1日起生效 。

本公司认识到，由于国家税法和政策的变化，中国几乎所有的税务 职位都存在一定程度的不确定性。该公司无法合理地 量化政治风险因素，因此必须依靠现任政府官员发布的指导意见。

根据所有已知事实和情况以及 现行税法，本公司认为截至2020年12月31日的未确认税收优惠总额对其 经营业绩、财务状况或现金流没有重大影响。本公司还认为，截至2020年12月31日的未确认税收优惠总额 如果确认，将不会对其实际税率产生实质性影响。本公司进一步相信， 根据中国现行税法及政策，并无合理可能出现未确认税项 利益于未来十二个月内大幅增加或减少，对本公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响的 个别或整体影响。

企业所得税

企业所得税按中国税法规定的法定利润的 计算。此法定利润的计算方式与根据美国公认会计准则计算的公司净收入 不同。

递延税项资产和负债确认 可归因于现有资产和负债账面金额与其各自计税基础之间差异的未来税项后果 。递延税项资产，包括税项损失和信用结转，以及负债采用 制定的税率计量，预计适用于预计收回或 结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括制定日期 的期间的收入中确认。递延所得税费用是指递延税项资产和递延税项负债在此期间的变动。 递延税项资产和负债的组成部分根据其特点分别分为流动和非流动。 当管理层认为部分或全部递延税项资产很可能无法变现时，递延税项资产减去估值津贴。

增值税

国务院颁布的“中华人民共和国增值税暂行条例”于1994年1月1日起施行。根据本条例及中华人民共和国增值税暂行条例实施细则 ，对在 销售或进口至中国的货物及在中国境内提供的加工、修理及更换服务征收增值税(“增值税”)。

在中国应缴纳的增值税按销售货物全价的13%或17%(取决于涉及的货物类型)按合计税率 征收，如果是应税服务，按提供的应税服务费用的17%征收，但不包括价格或费用中包括的就增值税支付的任何金额，以及减去已支付的任何可抵扣增值税。 如果是应税服务，则不包括价格或费用中包括的任何增值税金额。 如果是应税服务，则按价格或费用减去已支付的任何可抵扣增值税。 如果是应税服务，则按17%的税率征收增值税，但不包括价格或费用中包括的就增值税支付的任何金额。

或有负债和或有资产

或有负债是一种可能的义务 ，它的存在只能通过发生或不发生一个或多个不确定的、不完全在公司控制范围内的未来事件来确认 。它也可以是过去事件产生的未确认的当前义务 ，因为本公司不太可能因此而承担责任或义务。可能发生但可能性不大的或有负债没有记录，但在财务报表附注中披露。当公司很可能会承担责任或义务时，公司将确认该责任或义务。

或有资产是一种资产，它可能 产生于过去的事件，只有在发生或不发生一个或多个不完全在本公司控制范围内的不确定事件时才能确认其存在 。或有资产不记录，但在财务报表附注中披露 当公司可能确认经济效益时。当收益几乎确定时，资产被确认。

金融工具的公允价值

公司采用了ASC主题820“公允价值计量和披露”，其中定义了公允价值，在美国公认会计原则中建立了公允价值计量框架，并扩大了有关公允价值计量的披露 。它不需要任何新的公允价值计量，但通过提供用于对信息来源进行分类的公允价值层次结构，为如何计量公允价值 提供了指导。它建立了基于可观察和不可观察输入的 评估技术的三级评估层次结构，可用于衡量公允价值，包括以下内容：

其他应收账款、向供应商垫款、客户垫款、其他应付账款、应计负债的账面金额是对其公允价值的合理估计，因为这些项目是短期的 。

每股亏损

每股基本亏损的计算方法是将普通股股东可获得的净收入除以期内已发行普通股的加权平均股数。稀释 每股亏损的计算方法是，普通股股东可获得的净收入除以每个期间普通股、普通股等价物和潜在摊薄证券的加权平均股数。潜在稀释普通股 由可转换债券、优先股和认股权证转换后可发行的普通股组成。本公司采用IF折算 法计算稀释性优先股和库藏股方法计算权证行使时可发行的稀释股 。

下表列出了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度每股净亏损数的计算 ：

累计其他综合收益

本公司遵循ASC 220，全面收益， 前身为财务会计准则第130号，报告全面收益，确认全面收益的要素。全面收益 由净收益和股东权益表的所有变动组成，股东投资、实收资本变动和分配给股东的变动除外。对于本公司而言，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的全面收益包括净收益和外币换算调整。

关联方

如果直接或间接通过一个或多个中介机构控制、控制或与公司共同控制的各方被视为与公司有关联 。关联方还包括本公司的主要所有者、其管理层、本公司的主要所有者及其管理层的直系亲属成员，以及如果一方控制或能够显著 影响另一方的管理或经营政策，以致交易一方可能无法完全 追求其各自的利益，本公司可能与之打交道的其他各方。与关联方的交易在财务报表中披露。

最近的会计声明

本公司已审核最近发布但尚未生效的所有会计声明，并不认为未来采用任何此类声明会对其财务状况或运营结果产生重大 影响。

2016年2月，FASB发布了ASU No.2016-02， “租赁(主题842)”，以提高实体之间租赁的透明度和可比性。新的指导方针要求承租人确认几乎所有租赁合同的租赁负债和相应的租赁资产。它还要求披露有关租赁安排的其他 信息。ASU 2016-02在2018年12月15日之后的中期和年度期间有效， 需要修改后的追溯方法才能采用。本公司于2019年1月1日采用了该政策，采用本指南的影响 列于附注15中。

2016年10月，FASB发布了ASU 2016-16， “所得税(主题740)：非库存资产的实体内转移”，其中要求在发生转移时确认非库存资产实体内转移的收入 税收后果。ASU 2016-06将于2019年第一季度对公司生效 。本公司预计采用本指南不会对其合并财务报表产生实质性影响 。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何会计声明一旦被采纳，将对随附的财务报表产生实质性影响。

(五)业务集中度和信用风险

本公司的大部分银行账户位于中国境内的银行，不受任何类似于美国联邦存款保险公司(FDIC)对美国银行资金提供的保护。该公司在美国的银行账户由FDIC保险承保。

由于本公司的业务位于中国境内 ，这可能会因美元兑人民币汇率的波动和波动而产生重大外汇风险 。

可能导致公司 信用风险集中的金融工具主要包括现金、贸易应收账款和存货，其余额 列在资产负债表中。该公司将现金存入位于中国的银行。贸易方面的信用风险集中 由于本公司位于中国不同地区的客户的多样性，应收账款的信用风险有限。 公司不需要抵押品或其他担保来支持存在信用风险的金融工具。

对某些客户的销售占公司总净销售额的10% 以上。在截至2020年12月31日的一年中，对One Company的销售额约占该公司 净销售额的37%。在截至2020年12月31日的一年中，对另一家公司的销售额约占公司净销售额的34%。

对某些客户的销售占公司总净销售额的10% 以上。截至2019年12月31日的年度，对One Company的销售额约占该公司 净销售额的44%。截至2019年12月31日的年度，对另一家公司的销售额约占公司净销售额的33%。

在截至2020年12月31日的一年中，两家 供应商约占总采购量的98%。

在截至2019年12月31日的一年中，三家供应商 约占总采购量的93%。

(6)所得税

美国

该公司在美国注册成立，需缴纳21%的公司所得税 。

中华人民共和国(中华人民共和国)

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税暂行规定》，除符合条件的高新技术企业按15%的税率征收企业所得税外，内外资企业统一缴纳25%的企业所得税。

新的企业所得税法还对外商投资企业向其境外直接控股公司发放的股息征收10%的预扣所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有设立或所在地的非居民企业，或者收到的股息 与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关，除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约，规定了不同的扣缴安排。这种预扣所得税 根据以前的所得税规定免征。

所得税前亏损包括：

合并经营报表中的所得税费用 包括：

递延税额构成如下：2020年12月31日、2019年12月31日 ：

截至2020年12月31日，上海皇家酒店的净营业亏损为945,800美元，根据中华人民共和国中国税法 ，该亏损可结转用于抵销未来所得税用途的净利润。 截至2020年12月31日的净营业亏损结转，如果不加以利用，将在2020至2024年到期。

中国碳须遵守美国税法 。截至2020年12月31日，在美国的业务累计净营业亏损约为1340万美元 ，可结转以抵消未来的应税收入。如果不加以利用，截至2020年12月31日的净营业亏损将 在2035至2037年度到期。由于管理层认为这些 资产未来更有可能无法变现，因此本公司已从结转的净营业亏损中为预期的未来税收优惠的 提供了全额的递延税项资产估值津贴。

按美国法定税率计算的所得税与公司在中国的所得税拨备之间的对账如下：

(7)应收账款

公司根据每位客户的信用记录建立个性化信用 和收款政策。该公司没有将 平等应用于所有客户的统一政策。收款期通常从3个月到12个月不等。只有当公司认为在期限结束时付款可以收回时，公司才会批准延期付款 条款。如果基于以下因素，公司将向客户授予延期付款 条款：(A)从客户的角度来看，公司是否认为确实需要延期 ；以及(B)公司与客户的关系有多重要，客户是否是公司的长期业务 。只有当公司相信付款将在 期限结束时可收回时，公司才会批准延长付款期限。这符合美国公认会计原则(U.S.GAAP)下的收入确认标准，该标准要求对由此产生的应收账款 进行合理的担保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 应收账款包括：

(8)库存

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 库存包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，本公司并未就缓慢移动或陈旧物品的存货拨备。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司没有记录任何关于缓慢移动或陈旧物品的库存拨备。

(9)预付费用

截至2020年12月31日和2019年12月31日，预付费用分别为18,829美元和19,067美元。预付费用主要是固定资产预付款。

(10)其他应收款

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他应收账款分别为19,500美元和30,709美元 。其他应收账款主要是出口退税。

(11)财产和设备，净额

截至2020年12月31日和2019年12月31日， 物业、厂房和设备包括：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度， 折旧费用分别为8922美元和8231美元。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司分别购买了约1,679美元和6,496美元的财产 和设备。

每当事件及情况显示一项资产的账面价值可能无法从其使用及最终处置所产生的估计未来现金流中收回时，本公司便会审核物业 及设备的账面价值以计提减值。如果未贴现的预期未来现金流量 低于账面价值，则确认的减值损失等于账面价值超过资产公允价值的金额。管理层在进行此评估时考虑的因素包括当前的经营结果、趋势和 前景、物业的使用方式以及陈旧、需求、竞争和其他经济因素的影响。 根据本次评估，截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，物业、厂房和设备的减值费用未计入运营费用。

(12)股东亏损

重述公司章程

2008年1月22日，公司将法定股本变更为1.2亿股，其中2000万股为优先股，每股票面价值0.001美元， 1亿股为普通股，每股票面价值0.001美元。重述的公司章程授权本公司董事会 发行一个或多个系列优先股，并指定该优先股持有人的权利、优先股、特权和限制 。董事会已经授权发行两个系列的优先股，A系列 可转换优先股(“A系列优先股”)和B系列可转换优先股(“B系列优先股 股”)。

普通股发行

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司普通股流通股总数分别为27,742,346股和27,502,346股。

(a) 为补偿而发行股票

2020年2月6日，公司向四名董事发行了总计20万股普通股，作为对2019年提供的服务的补偿。这些股票的发行 在授予日以每股0.02美元的公允市值计入。

2020年2月6日，公司向首席财务官发行了40,000股 普通股。这些股票的发行在授予日登记为每股0.02美元的公平市值。

(b) 以第三方托管方式持有的股份

在2009年12月22日和2010年1月13日结束的私募中，该公司出售了总计2,480,500股B系列优先股和5年期认股权证， 以每股1.30美元的行使价购买99.2万股普通股，总购买价为2,976,600美元。公司 还向私募代理支付了总计298,000美元，并发行了为期5年的认股权证，以每股1.32美元的行使价购买124,025股普通股 。就定向增发及根据交易协议，本公司 将合共1,240,250股普通股交由第三方托管，交回本公司或 交付予投资者，视乎本公司是否达到截至 二零一零年及二零一一年十二月三十一日止年度的若干财务业绩目标。

本公司未达到财务目标。 应支付给每位投资者的托管股数应等于根据本协议条款潜在可发行的托管股数的一小部分 ，其分子应为(I)最初向投资者发行的优先股发行或可发行的转换股数 超过(Ii)投资者出售或以其他方式转让的转换股数之和 其分母为本公司在本次发行中发行或可发行的换股股数。2011财年或2010财年的托管 股票如未按本款规定转让给投资者，应 退还本公司注销。截至2020年12月31日，没有托管股票转让给投资者或返还给本公司 。

(十三)关联方

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司CEO余东海先生的工资分别为702,281美元和634,410美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司财务副总裁Grace King女士的工资分别为45,000美元和45,000美元。Grace King女士已于2018年从公司辞职 。

(14)其他应付款项

截至2020年12月31日和2019年12月31日，其他应付金额分别为1,686,961美元和1,576,148美元。其他应付款主要是为 经营目的从非关联方借入的资金。这些应付款项没有抵押品，免息，按需到期。

(15)租赁承诺额

我们的 主要执行办公室位于美国。该公司按月租用公司地址，月费365美元。租约 按月签订。

皇家上海拥有企业写字楼的运营租约 。我们的租约还有6个月到24个月的剩余租期。

皇家上海租赁中国上海办公室。 办公空间租赁期限为2019年3月16日至2021年3月15日。2021年3月2日，该公司续签了为期一年的租赁合同 至2022年3月15日。目前，包括每月管理费在内的月租金约为1082美元(合人民币7063元)。

皇家上海在中国上海租赁了另一间办公室 。办公用房租赁期限为2020年12月1日至2021年11月30日。目前包括每月管理费在内的月租金约为2834美元(合人民币18490元)。

租赁费用的构成如下：

与 租赁相关的补充现金流信息如下：

与租赁相关的补充资产负债表信息 如下：

租赁负债的到期日如下：

(16)后续事件

2021年3月25日，董事会已批准向首席执行官发行 75万股公司普通股限制性股票，总成本为12万美元，价格为每股0.16美元，低于2021年3月25日0.21美元的市场收盘价。

第九项会计事项与会计人员在会计和财务披露方面的变更与分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序是指控制 和其他程序，旨在确保我们根据1934年修订的“证券交易法”(以下简称“交易法”)提交或提交的报告中需要披露的信息在证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段 内进行记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估和实施可能的控制和程序时运用其 判断。

管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下对披露控制和程序进行了评估 。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于财务报告的内部控制存在重大缺陷，截至2020年12月31日，我们的披露控制和程序没有生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责按照交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)的规定，建立和保持对财务报告的充分内部控制。我们的 管理层还必须根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估了截至2020年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性 。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(Treadway Commission)赞助组织委员会(COSO-2013框架)在“内部控制-综合框架”中。

基于该评估，我们的管理层得出结论 在本年度报告涵盖的期间内，我们对财务报告的内部控制截至2020年12月31日未生效 。在我们对财务报告内部控制有效性的评估中，管理层发现了重大缺陷 ，涉及：(I)缺乏实体层面的控制来确立“高层基调”，包括但不限于，委员会成员和高级管理层之间就公司决策和规划进行的沟通 ；(Ii)在美国公认会计准则(GAAP)和证券交易委员会(SEC)准则的要求和应用方面，对会计和财务报告的了解不足 ；(Iii)管理层对财务报表报告流程的审查 不足，包括了解和报告所有必要的必要披露， 负责公司治理的人员 ；(Iv)缺乏公司治理政策，如内部审计职能、欺诈 和风险评估政策以及举报人政策；以及(V)对某些信息系统访问控制的职责分工不足 。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报 有可能无法得到及时预防或发现。一个重大缺陷是财务报告的内部控制存在缺陷( 或多种缺陷)，其严重程度低于实质性缺陷，但非常重要 ，足以引起负责监督公司财务报告的人员的注意。

我们目前负责公司财务报告的内部会计部门 在合并的基础上，对于美国GAAP和美国上市公司要求的相关内部控制程序 来说是相对较新的。虽然我们的会计人员在中国公认的会计要求和程序方面专业且经验丰富 但管理层已确定他们需要在美国公认会计准则方法方面的额外培训和协助。管理层 已确定，由于资源不足，我们的内部审核功能也严重不足，无法执行内部审核 功能。

为了纠正上述缺陷， 我们正在寻求聘请一位经验丰富的会计师或公司来协助我们建立程序，使我们能够持续 拥有了解美国GAAP和《交易法》规定的披露义务的人员。我们致力于建立有效的内部审计职能 ；但是，由于在该地区缺乏在美国GAAP报告和会计方面拥有丰富经验的合格候选人 ，我们无法招聘足够的内部审计人员，以便我们能够在2020年12月31日之前建立此类程序和控制程序 。

我们相信，上述步骤将弥补 上述缺陷，我们将继续监控这些步骤的有效性，并做出管理层认为合适的任何更改 。但是，由于我们的披露控制和程序中存在这些重大缺陷和不足， 现有和潜在股东可能会对我们在公开申报文件中所做的财务报告和披露失去信心，这 将损害我们的业务和我们股票的交易价格。

财务报告内部控制的变化

2020年第四季度，本公司对财务报告的内部控制 没有发生变化，这些变化是根据交易法规则13a-15和15d-15的(D)段要求的管理层评估 而确定的，这些变化对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性 对公司财务报告的内部控制产生了重大影响。

对控件的限制

管理层不希望我们的披露 控制程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或检测所有错误和欺诈。任何控制系统， 无论设计和操作有多好，都是基于某些假设，只能合理保证其目标 将会实现。此外，任何控制评估都不能绝对保证由于错误或欺诈而导致的错误陈述不会发生 或者公司内部的所有控制问题和欺诈实例(如果有)都已被检测到。

第9B项。其他信息。

没有。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了有关 我们的董事、高管和重要员工的某些信息：

东海宇。 余东海先生自二零零八年十一月起担任本公司行政总裁，并自二零零七年十二月起担任董事。于先生在2007年12月至2008年11月期间担任我们的首席财务官 。自2007年11月以来，他还一直担任星勇的首席财务官。在加入本公司之前，于先生于2002年至2007年担任个人和企业财务顾问。余先生拥有俄克拉荷马城市大学的工商管理硕士学位。

杨振芳。杨振芳 杨振芳先生自2010年11月以来一直担任我们的首席财务官。自2007年起，他担任我们运营公司的主要经理。 在加入本公司之前，杨先生是内蒙古林业厅的主要经理。杨先生在金融和会计领域有30多年的经验 。他在内蒙古财经学院获得学位。

菲利普·伊赵·张。张逸钊先生自2009年起担任本公司董事。他也是佳兆业集团控股有限公司(HK：1638)和HH生物科技 控股公司(场外BB：HHBT)的董事。张先生在会计和内部控制、公司财务和投资组合管理方面拥有超过18年的经验。此前，张先生曾担任在美国、香港和东京上市的多家上市公司的首席财务官或董事。张先生还在1993年至1999年期间在广东南方金融服务公司 拥有投资组合管理和资产交易经验。他是特拉华州注册会计师，也是美国注册会计师协会(AICPA)会员。他还拥有特许全球管理会计师(CGMA)称号。张先生1992年毕业于上海复旦大学经济学学士学位，2003年获纽约州立大学布法罗分校财务分析和会计专业工商管理硕士学位。

约翰·强·陈。 陈祖泽先生自二零零九年十一月起出任本公司董事。陈先生还担任过上为集团科技有限公司(又称上为集团科技有限公司)的董事。自2010年11月起，通用钢铁控股公司(General Steel Holdings，Inc.)自2005年3月起。他自2004年5月以来一直担任通用钢铁控股公司的首席财务官。1997年8月至2003年7月，他在加利福尼亚州洛杉矶的Moore Stephens， Wurth，Frazer and Torbet，LLP担任高级会计师。陈先生1992年毕业于中国吉林省长春市诺曼·白求恩医科大学。他于1997年7月在加州州立理工大学获得工商管理理学学士学位，主修会计 。

刘洪波。刘洪波博士自2008年11月起担任本公司董事。他是湖南大学教授，自2000年以来一直担任湖南大学非金属材料系主任。刘博士被认为是中国碳石墨研究领域的顶尖学者之一 。自1997年以来，他一直被中华人民共和国国务院授予来华杰出学者特别年度津贴。刘博士拥有湖南大学工程学博士学位。

我们的任何高管或董事与任何其他人之间没有任何协议或谅解，根据这些协议或谅解，该高管或董事被选为我们公司的董事或高管 。董事选举直到他们的继任者被正式选举并获得资格。 我们的董事或高管之间没有家族关系。

董事资格

我们寻找在与我们业务的战略和运营相关的领域中具有良好的专业声誉和经验的董事 。我们寻找具备正直和坦率等品质的董事，他们具有很强的分析能力，并且愿意以建设性的 和协作的方式与管理层和其他人打交道。我们还寻找有能力和承诺在董事会及其委员会中投入大量时间和精力为 服务的董事。我们相信我们所有的董事都符合上述条件。

董事会委员会

自2009年10月28日起，公司设立了审计、薪酬和公司治理/提名委员会，并通过了委员会章程。独立董事John Chen先生、Philip Zhang先生和 刘洪波先生分别担任这些委员会的成员，其中张先生担任审计委员会主席，陈先生担任薪酬委员会主席，刘先生担任公司治理/提名委员会主席。 张先生是我们审计委员会的财务专家。

董事独立性

董事会认定，根据纳斯达克市场规则，公司的大多数 董事是独立的。

道德守则

2009年10月28日，我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则 ，该准则适用于所有董事、高级管理人员和员工。本守则的目的是促进诚实和道德行为。

参与某些法律程序

没有。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的 高管和董事以及拥有公司股权证券注册类别超过10%的个人 向美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)提交所有权报告和所有权变更报告。SEC规定，高管、董事和10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。我们的高级管理人员 和董事以及持有我们普通股超过10%的人员在成为第16条的申请者后未能提交表格3。

第11项高管薪酬

以下薪酬汇总表列出了我们任命的高管在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度所赚取的薪酬 。

薪酬汇总表

董事薪酬

下表列出了我们的董事在2020财年和2019年担任董事期间支付给他们的薪酬 ：

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事宜 。

下表提供了截至2021年5月15日由以下公司实益拥有的 股普通股的信息：

受益所有权是根据证券交易委员会的规则 确定的。除非下文另有说明，据我们所知，表中所列个人和实体对所有实益拥有的股份拥有独家投票权 和独家投资权(受适用的社区财产法约束)。除非 另有说明，否则下面列出的每个受益所有人的地址是20955号探路者路，200号套房，邮编：CA 91765。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事独立性 。

金登勇，我们中国区总经理和我们的前首席执行官，是星勇的首席执行官和主要股东。我们的主要股东 诚意由金先生的妹夫高立中所有，他拥有对诚意持有的本公司股份的唯一投票权和处置权。 诚诚作为金妻子和嫂子的受托人持有这些股份。

根据纳斯达克市场规则的定义，刘洪波、张一照和陈约翰是独立的。

截至2019年12月31日和2018年12月31日，本公司首席执行官余东海先生的工资分别为634,410美元和581,662美元。截至2017年12月31日和2016年12月31日，45,000美元和45,000美元是欠本公司前财务副总裁格蕾丝·金先生的工资。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司CEO余东海先生的工资分别为702,281美元和634,410美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司财务副总裁Grace King女士的工资分别为45,000美元和45,000美元。Grace King女士已于2018年从公司辞职 。

第14项主要会计费用及服务

审计费

在截至 2020和2019年12月31日的财年中，TAAD LLP分别向我们收取了28,100美元和28,100美元的审计专业服务费用和 财务报表审核费用。

审计相关费用

在本公司截至2020年和2019年12月31日的财政年度，我们从TAAD LLP产生的审计相关费用为零和零。

税费

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，我们有大约3,700美元和3,700美元用于我们的主要会计师提供的税务合规、税务建议和税务规划方面的专业服务。

所有其他费用

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，本公司不产生与我们的主要会计师提供的服务 相关的任何其他费用。

根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。

自2003年5月6日起，美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission)通过的规则要求，在我们聘请我们的审计师提供任何审计或允许的非审计相关服务之前， 我们的聘用必须：

我们没有审计委员会。我们的整个 董事会预先批准我们的独立审计师提供的所有服务。为响应新规则，前置审批流程刚刚实施 。因此，我们的董事会没有预先批准上述费用的百分比的记录。 但是，上述所有服务和费用都是在各自的 服务提供之前或之后由整个董事会审批的。

第四部分

项目15.证物和财务报表明细表

所有财务报表明细表均被省略， 因为所需信息不适用，或所提供的金额不足以要求提交明细表，或者 所需信息包含在本10-K表格中包含的合并财务报表及其附注中。

签名

根据1934年《证券交易法》第13节或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)的要求，本报告已由以下人员代表注册人在下面签署，并在指定日期以注册人身份和 签署。

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