美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记 一)

根据1934年“证券交易法”第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年

或

☐过渡 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的报告

对于 ，过渡期从_

佣金 档号：000-55626

西部铀钒公司。

(注册人名称与其章程中规定的确切名称相同)

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券 ：

根据该法第 12(G)节登记的证券：

(班级名称)

勾选标记表示注册人是否为证券法第405条规定的知名经验丰富的 发行人。是☐否

用复选标记表示注册人是否不需要根据交易所法案第15(D)节的第13条提交 报告。是☐ 否

注意-勾选上述复选框不会解除根据《交易所法案》第15(D)节第13节要求提交报告的任何 注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有 报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了 根据S-T规则405规定需要提交的每个互动数据文件。是 否☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴的 成长型公司”。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告 ，以证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国法典第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所完成的。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司 (如交易法第12b-2条所定义)。是，☐否

截至2020年6月30日，注册人非关联公司持有的普通股总市值为6,468,670美元。

截至2021年4月15日，注册人没有面值的普通股中有36,458,747股已发行。

西方铀钒公司

表格10-K

目录

名称的使用

如本Form 10-K年度报告中所用，除文意另有所指外，术语“我们”、“西部”和“WUC” 或“公司”是指加拿大安大略省的西部铀钒公司及其子公司。

通货

本公司的账目以美元报告 。除非另有说明，本年度报告中以Form 10-K和合并财务报表引用的所有美元金额均以美元表示。

前瞻性 陈述和介绍

本文档中包含的并非纯历史的陈述是“前瞻性陈述”。尽管我们认为此类前瞻性 陈述中反映的预期(包括有关未来运营的预期)是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明 是正确的。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及各种风险和不确定因素。本文档中包含的前瞻性 表述包括有关我们建议的服务、市场机会和接受度、对收入、现金流和财务业绩的预期以及对未来的意图的表述。此类前瞻性陈述 包含在项目1下。“业务”和项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 “。本文中包含的所有前瞻性声明都是基于我们在此日期 获得的信息做出的，我们不承担更新任何前瞻性声明的义务。 需要注意的是，此类陈述可能被证明不准确，我们的实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同 。可能导致实际结果与我们的预期大不相同的因素 包括第1项中描述的因素。“商务”，项目1A。“风险因素”和第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析“。归因于我们或代表我们行事的人员的所有后续 书面和口头前瞻性陈述均受本节和本文档其他部分包含的其他因素的明确限制。

第一部分

项目1.业务

企业历史

西部铀钒公司(前身为西部铀公司)于2006年12月根据《安大略省商业公司法》注册成立，以前是一家受安大略省证券委员会规章制度约束的非上市 报告发行人。2014年11月20日，公司完成了在加拿大证券交易所(“CSE”)的上市程序 。作为这一过程的一部分，公司收购了特拉华州有限责任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的已发行和流通股。交易 构成了PRM对Western的反向收购。在获得适当的股东批准后，公司随后重组了董事会和高级管理团队 。

2014年8月18日，本公司完成了从Energy Fuels Holding Corp.购买科罗拉多州和犹他州的某些 采矿资产的交易。购买的资产包括犹他州和科罗拉多州的自有和租赁土地，所有这些资产都代表过去曾不同程度地开采过铀的资产。 收购包括购买SUNDAY MILE综合设施。SUNDAY矿山综合体位于科罗拉多州圣米格尔县西部。该综合体由以下五个单独的矿组成：星期日矿、康乃馨矿、圣裘德矿、西星期日矿和托帕兹矿。每一座矿山的运营都需要单独的许可证，所有这些许可证都已由Western获得，目前有效。此外，每个矿井都有很好的路面公路，通向现有矿井的电力，办公室/仓库/商店和更衣室，以及广泛的地下运输开发，有多个 通风井，配有排气扇。在2019/2020项目完成后，SUNDAY矿山综合体已经超前 ，已准备好重新开始采矿作业。

2015年9月16日，西部公司完成了对澳大利亚公司Black Range的收购，该公司在澳大利亚证券交易所(Australian Securities Exchange)上市，直到收购完成。 收购条款是根据Western和Black Range之间签订的最终合并实施协议制定的。根据协议 ，Western根据2001年澳大利亚公司法(Cth)(“Black Range Transaction”)以安排计划(“该计划”) 收购Black Range的全部已发行股份(“Black Range交易”)，Black Range的股东为 以750英镑为基准发行Western的普通股。2015年8月25日，该计划获得Black Range股东的批准，2015年9月4日，Black Range获得澳大利亚联邦法院的批准。此外，西部公司还向 某些员工、董事和顾问发放了购买西部公司普通股的期权。此类股票期权旨在以相同的1美元(750英镑)取代在Black Range交易之前已发行的 Black Range股票期权。

关于Black Range交易，Western收购了Black Range的净资产 。这些净资产主要包括位于科罗拉多州 的一个大型铀资源(“Hansen-Taylor Complex”)的权益，以及Ablation Technologies，LLC获得的为期25年的动力分离许可证(“动力分离”， ，前身为“Ablation”)及相关专利的100%权益。汉森-泰勒杂岩主要是1977年发现的砂岩矿床。

此外，关于动力分离与收购Black Range Minerals Ltd.(“Black Range”)有关，本公司假定Black Range与George Glasier先生之间有看涨期权协议。在Black Range交易之前，同时也是董事 (“卖方”)的公司首席执行官George Glasier将他在以前与Ablation Technologies，LLC的合资企业中的权益转让给Black Range。与转让 相关，Black Range向卖方发行了2500万股Black Range普通股，并承诺在Kinetic Separation首次商业应用后60天内向卖方支付50万澳元 (截至2020年12月31日为392,086美元)。Western 承担了与Black Range交易相关的或有付款义务。

动力学分离工艺与传统采矿技术有很大的不同。根据使用动力学分离的监管批准，动力学分离的好处如下 ：

动力分离可用于美国西部遗留的铀库存 。世界铀中心会动态地分离这些库存，除去85%-90%的铀。这是一种应用程序 ，通过该应用程序，动力分离可以为“绿化环境”做出积极贡献。根据一项研究，美国西部大约有4225个1940-1970年期间遗留的铀矿，其中大部分都有废料库存。

在管理估算中，动力分离开采可使铀生产成本降低44-53%。

我们的普通股在加拿大证券交易所上市， 也称为“CSE”，代码为“WUC”，也在美国的OTCQX 最佳市场上市，代码为“WSTRF”。我们的总部设在加拿大安大略省，在美国犹他州和科罗拉多州都有采矿业务。我们总部的邮寄地址是加拿大安大略省多伦多多伦多湾街330号1400室，邮编：M5H2S8， ，电话号码是(970)864-2125。我们的公司网站是：http://www.western-uranium.com/.

我们是一家“新兴成长型公司”，这一术语 在“启动我们的企业创业法案”(“JOBS法案”)中有定义。“就业法案”将“新兴成长型公司”定义为上一财年总收入低于10亿美元的公司。JOBS法案第102(B) (1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求 ，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或 没有根据证券交易法注册的证券类别的公司)遵守新的或修订后的财务会计准则 。JOBS法案还规定，公司可以选择退出JOBS法案第102(B)(1)条规定的延长过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类 选择退出都是不可撤销的。

我们的全资子公司包括西部铀公司、Pinon Ridge Mining LLC、Black Range Minerals Limited、Black Range Cu Inc.、Ranger Resources Inc.、Black Range Minerals Inc.、Black Range Minerals Colorado LLC、Black Range Minerals Wyming LLC、Haggerty Resources LLC、Ranger Alaska LLC、Black Range Minerals Utah LLC、Black Range Minerals Ablation Holdings Inc.和

我们公司

西部公司从事勘探、开发、开采和生产其铀和钒资源资产的业务。

WESTERN是符合美国证券交易委员会(SEC)行业指南7的勘探阶段公司。行业指南7指出，像我们这样的矿业公司可以分为三个阶段：勘探、开发或生产。勘探阶段包括从事 寻找矿藏的所有公司，这些公司既不处于开发阶段，也不处于生产阶段。要被归类为 开发或生产阶段的公司，该公司必须已经建立了储备。本公司尚未根据行业指南7建立储备 。

National Instrument 43-101-Mining 项目披露标准(“NI 43-101”)是加拿大证券管理人制定的一项规则，为所有公开披露制定标准 加拿大发行人利用与矿产项目有关的科学技术信息。本年度报告中包含的所有历史矿产资源评估 都是根据NI 43-101和加拿大采矿、冶金和石油学会的分类系统编制的。这些标准与行业指南7的矿业权披露要求不同，行业指南7在2020年12月31日之前适用于大多数SEC报告发行人。然而，2018年10月31日，SEC通过了一些修改，以更新适用于SEC注册人的矿业权披露要求 。法规S-K(“SEC现代化规则”)的新子部分1300(“SEC现代化规则”) 于2019年2月25日生效，并在2021年1月1日或之后的财年取代行业指南7的披露要求 。根据SEC现代化规则(与国际储量委员会报告标准(“CRIRSCO”)所体现的全球标准一致)，SEC注册者将被要求披露有关其矿产属性中已确定的矿产资源的特定信息 。与CRIRSCO标准一致，SEC现代化规则还增加了 定义，以识别测量的矿产资源、指示的矿产资源和推断的矿产资源。因此，尽管SEC 现代化规则与加拿大的NI 43-101标准不完全相同，但它们旨在更符合这些标准。

我们的矿产位于科罗拉多州西部和犹他州东部以及美国西部的邻近地区。我们的主要重点是将完全许可的SUNDAY矿山综合体投入生产 ，允许San Rafael项目和Kinetic Separation商业化。

SUNDAY矿山综合体位于科罗拉多州圣米格尔县西部。该综合体由以下五个单独的矿组成：星期日矿、康乃馨矿、圣裘德矿、西星期日矿和托帕兹矿。每一座矿山的运营都需要单独的许可证，所有这些许可证都已由Western获得，目前有效。此外，每个矿井都有很好的路面公路，通向现有矿井的电力，办公室/仓库/商店和更衣室，以及广泛的地下运输开发，有多个 通风井，配有排气扇。

我们已经获得了动力学分离许可证，它为 提供了一种从废物中分离铀和钒矿化的低成本、纯物理方法。在 过程中不添加任何化学物质，但可以在相当大的质量减少的情况下实现非常高的矿物回收率；便于将高价值、 高品位的矿石产品与粗粒贫瘠的“净砂”产品分离。

动力分选的应用预计将对我们的周日矿综合设施的开发产生非常 积极的影响，而且对我们和其他公司的大多数矿藏也是如此，因为它显著降低了资本和运营成本。大量的测试工作表明，从可矿化的砂岩矿石 类型中，通常90%以上的矿化可以分离成初始样本量的10%-20%。

我们的战略

我们的愿景是成为领先的铀和钒开发商和 生产商。我们的战略是通过推动我们的项目扩大生产，为股东创造价值。2017/2018年间钒 价格水平的上涨增加了这一资源对本公司的相对重要性。因此，西部公司越来越有能力 以钒作为副产品进行矿山生产。因此，在2019年，西部石油公司在 SUNDAY矿山综合体实施了矿山重开项目，以识别高品位钒矿石，随后进行了批量采样和开发钻探。进行了积极的开采 ，并将开采出的矿石储存在矿山地下。随着多个地面基础设施项目 完成以满足科罗拉多州复垦、采矿和安全部(CDRMS)的要求，该项目在2020年继续进行。CDRMS前提条件的完成 使新开采和储存的地下矿石得以露出地面。地面 项目中的最后一个矿场建设已经完成，但由于新冠肺炎疫情的爆发，最终的检验审批被推迟到2020年5月。公司 拥有使用Kinetic Separation的25年独家许可证，这是一项经过验证的技术，我们预计它将提高从Western的砂岩矿石中开采 的效率。许可协议于2015年3月17日签订，2040年3月16日到期。 根据该协议，没有剩余的许可费义务，也没有未来到期的版税。公司有权 将技术再许可给第三方。本公司不得出售或转让动力分离许可证；但可以在出售Western或持有许可证的子公司时转让 。

我们随时可能有收购或合作机会 处于积极审查的各个阶段，例如，我们聘请顾问和顾问分析特定机会， 分析技术、财务和其他机密信息，提交感兴趣的指示，参与初步 讨论和谈判，以及作为投标人参与竞争过程。

集资

2019年4月16日，该公司完成了3,914,632个单位的定向增发 ，每单位价格为0.98加元(0.73美元)，净收益为3,836,340加元(2,856美元)。每个单位 由一股普通股和一份认股权证组成，可购买一股普通股的一半。每份认股权证可行使的价格为 加元1.70加元，自发行之日起三年期满。

2019年6月17日，该公司完成了192,278个单位的定向增发 ，每单位价格为0.98加元(0.73美元)，总收益为188,432加元(140,555美元)。每个单位包括 一股普通股和一份认股权证，以购买一股普通股的一半。每份认股权证可行使的价格为1.70加元 ，自发行之日起三年到期。

截至2019年12月31日止年度，本公司共发行4,106,910股与该等定向增发相关的普通股 。

于2021年2月16日，本公司完成非经纪私募(“私募”)3,250,000个单位(“单位”)，作价 每单位0.80加元。是次私募集资总额达2,600,000加元。

每个单位包括一股西部公司的普通股 (“股份”)加上一份西部公司的普通股认购权证(“认股权证”)。每份认股权证有权 持有人以每股1.20加元的价格购买一股股票，为期三年，自 定向增发截止日期起计。是次私人配售共发行3,250,000股及3,250,000份认股权证。

于2021年3月1日，本公司于 完成3,125,000个单位(“单位”)的非经纪私募(“私募”)，价格 为每单位0.80加元。本次私募募集的总收益总额为2500,000加元。

每个单位包括一股西部公司的普通股 (“股份”)加上一份西部公司的普通股认购权证(“认股权证”)。每份认股权证有权 持有人以每股1.20加元的价格购买一股股票，为期三年，自 定向增发截止日期起计。是次私募共发行3,125,000股及3,125,000份认股权证。

铀/钒生产

西方历来将自己定位为运营灵活性 ，目标是一旦铀和/或钒的市场条件有利，尽快开始生产。 2018年钒价格上涨带来了一段时间的这些条件，从而催化了SUNDAY MILE综合项目。西方 重新启动了SUNDAY MILE Complex项目及其基础设施和勘探项目的积极采矿作业， 最终开始了生产，开采和储存了提取的铀/钒矿石。多年生产以来维护良好的 现有基础设施使公司能够迅速将矿山推进到生产就绪状态 。由于采矿队将重点重新放在CDRMS要求的地面基础设施项目上，矿山被关闭；采矿作业 和向地面运输提取的矿石被推迟，等待对新建造的矿场进行检查，并完成 新冠肺炎延迟的许可听证。新冠肺炎的影响将重启推迟了180天以上，因此在2020年10月， 五个星期天的矿井都被暂时停产。随着2019年钒价格的下跌，SUNDAY MILE联合体的经济 已从侧重于钒生产重新转向铀/钒的联合生产。 最近铀价的上涨已成为扩大产量的一个日益重要的驱动力。

西部认为，其矿产资源具有合理的经济开采前景。然而，该公司尚未完成初步经济评估(“PEA”)。

铀市场前景展望

世界对清洁、可靠和负担得起的电力的需求正在增长。 考虑到核反应堆的预期建设和核能的预期增长，我们相信铀的未来是积极的 。此外，为应对高峰时期的新冠肺炎，2020年减产导致全球铀年产量减少了约50%。 美国铀储备计划的实施和拜登政府对气候变化的重视，有可能增加美国国内的铀需求，并为美国国内生产商创造经济定价水平。(br}美国铀储备计划的实施，以及拜登政府对气候变化的重视，有可能增加美国国内的铀需求，并为美国国内生产商创造经济定价水平。我们相信这些因素 将提供支持所需额外产量所需的价格水平。目前，过剩的(二次)库存供应正在耗尽，预计需要额外的一次生产来满足不断增长的全球核反应堆船队的核燃料需求 。

一旦价格上涨，大多数供应商可能很难及时做出回应 ，因为新矿的投产需要多年的许可和开发。这些提前期将 给价格带来进一步的上行压力。因此，WESTERN具有竞争优势，因为我们的采矿资产已获得许可，并准备在短时间内扩大生产。

由于铀价格因产量过剩和2011年福岛地震影响后关闭反应堆而低迷了约十年，投资者正根据市场复苏的初步迹象 进行头寸调整；2020年初，现货铀价格为约24美元，年末为约30美元，但由于新冠肺炎减产，现货铀价格已反弹至短期约34美元的高点。根据世界核协会(WNA)的说法，日本的公用事业公司有正在重启的核反应堆(根据 世界核协会(“WNA”)的说法)。根据WNA的数据，中国公用事业公司继续积极建造新反应堆和购买铀，目标是成为世界核能发电的领先者。根据WNA的数据，总共有大约50个新的反应堆在13个国家建设中，总共大约有160个反应堆正在订购或计划中，还有300多个 还在计划中。预计2021年将有大约15座新的核反应堆投入使用。

在特朗普执政期间，美国政府关注外国国有企业造成的市场扭曲，以及允许俄罗斯和中国带头发展核电造成的经济和地缘政治影响。为了支持世界上最大的核反应堆船队，美国已经开始实施核燃料工作组的建议，并延长了俄罗斯暂停协议。国家战略铀储备签署成为法律，通过支持国内铀的前端开采来稳定美国的核燃料循环。美国能源部正在制定计划指导方针，以在2021年开始购买7500万美元的国产铀。美国政府追求能源独立、巩固关键矿产供应链和国家安全的目标。2020年9月，特朗普总统发布了一项行政命令，要求解决 依赖外国对手的关键矿产对国内供应链的威胁。铀和钒都在35种被确认为对美国经济和国家安全至关重要的关键矿物之列。该命令要求多个政府机构 进行研究以开发解决方案。

拜登政府的“建设现代可持续基础设施和公平清洁能源未来的计划”强调气候变化解决方案。上任后，拜登团队立即 重新加入巴黎气候协议，并继续追求其竞选承诺，即投资清洁能源，创造就业机会，生产清洁电力，并在2035年之前实现发电领域的无碳污染能源。自上任以来，拜登已经逆转了特朗普的一系列支持化石燃料的能源政策，预计这一政策将继续下去，因为新政府已经向所有机构 提出了气候变化倡议，并已经成立了一个气候变化工作组。美国现有的核反应堆船队目前生产的清洁能源超过美国清洁能源的50%，新的先进核技术有望产生更多的清洁能源；因此，预计大流行后的基础设施支出将对清洁能源产生重大推动作用，核工业将成为受益者。

随着世界继续消耗以前过剩的库存，全球铀供需失衡问题日益突出 。有许多市场和政府催化剂推动着 投资者的预期，他们的资本正在流入该行业。投资者注意到全球铀供应受限，铀需求基本面改善，核技术创新步伐加快，以及全球推动气候变化解决方案。

铀工业综述

现货价格从2005年1月的每磅21美元上涨到2007年6月的每磅136美元的高位，原因是预计核电复苏和二次供应枯竭将导致预计需求大幅上升 。二次供应是指未公开出售的铀库存，主要由公用事业公司和政府持有。价格大幅上涨的部分原因是公用事业公司的高购买水平，这导致大多数公用事业公司在2009年满足了他们的需求。近期公用事业需求的下降，加上生产商和贸易商供应水平的上升，导致铀价格自2007年第三季度以来面临下行压力 。2010年伴随着大宗商品复苏而出现的铀价格反弹，受到日本福岛灾难的影响 。

自2011年福岛灾难以来，铀现货价格一直稳步下跌，直到2014年6月才小幅反弹，并在2015年3月再次达到每磅39美元的峰值。在那次峰值之后，价格 再次开始稳步下跌，在2016年11月达到了每磅18美元的最低点。2020年5月，现货价格触及每磅34美元 ，随后拒绝以每磅30美元的价格收盘。

铀唯一重要的商业用途是作为核电厂发电的燃料 。根据WNA的数据，截至2020年6月底，全球可运行的核反应堆有440个，年需求量约为1.433亿磅铀。

从主要投行的报告中，推动铀价的宏观经济条件 如下：

在该行业最活跃的十家银行和分析师中，预计从2020年到2024年，铀现货价格将出现明显高于当前价格的长期上涨 结构。这些预计的增长主要是由于预计的供需失衡。从低价、关闭和新冠肺炎都减少了铀供应 。核能是一个成长型产业，主要由未来5年内数量最多的位于中国、俄罗斯和印度的新工厂提供动力。此外，小型模块化反应堆和先进反应堆预计将在未来十年开始 上线。这应该会导致额外的需求，导致未来几年的合同短缺，因为历史上的 合同不断涌现。最近，由于新冠肺炎导致矿山关闭，铀的市场价格大幅上涨，这与其他大宗商品形成了鲜明对比 。

基于这些特定于铀行业的定价因素， 我们认为，未来几年，西方国家的铀价格将会提高，以便在其最好的矿藏中启动全面生产。

钒

除汉森/泰勒矿藏外， 公司的大部分矿业资产，包括周日矿综合体，都含有钒作为铀的独立产品或副产品 。

传统的和新的钒应用包括炼钢、航空航天、固定储能、电池和化学品。

当向钢中添加极少量的钒时，硬化 效应大大提高了钢的强度。虽然炼钢约占目前所有钒消耗量的90%，但据 估计，目前钒的使用量仅占所有钢材的9%左右。

蒙特利尔银行资本市场(BMO Capital Markets)在一份研究报告中确定了钒市场的结构性变化。中国是世界上最大的钒生产国，在国内需求不断增长的同时，环境监测和法规导致供应中断。2017年，蒙特利尔银行观察到钒铁出口同比下降30%， 预计中国将成为钒铁净进口国。2018年，这一预测得到了验证，因为中国从 一个钒净出口国变成了一个钒净进口国。在需求方面，中国于2018年2月公布了新的高强度钢筋标准 ，以提高抗震能力，并于2018年11月1日起生效。在供应方面 ，中国的环境检查导致关闭了作为副产品回收钒的肮脏流程。 在供应方面，中国的环境检查导致关闭了作为副产品回收钒的肮脏流程。这些政策变化对钒价格非常有利。由于这些结构性变化，钒 需求超过了钒供应，导致市场出现短缺，并将价格推高至2018年第四季度的历史高位 。

2018年钒价格的大幅上涨催化了本公司于2019年继续推进SUNDAY MILE Complex钒项目。 本公司于2019年继续推进SUNDAY MILE Complex钒项目。

仅次于炼钢，钒的第二大市场是催化剂和化工应用市场。预计钒的重要新需求来源也将来自钒氧化还原液流电池(VRFB)。

美国商务部在2020年对进口钒的第232条国家安全调查进行了调查。经过270天的研究 调查结束，并于2021年2月22日向拜登总统提交了一份报告。总统有90天的时间决定是否同意调查结果和建议，并决定是否采取行动减轻对国家安全的损害 。

截至2020年12月31日，钒的当前市场价格为每磅7.10美元，比2019年12月31日的价格每磅6.10美元有所上涨。

竞争

全球都在争夺铀矿资源、资本、客户以及聘用和留住合格人才。我们与多家勘探公司争夺资产 以及技术人员。在铀的生产和销售中，全球有许多生产实体，其中一些是政府控制的，其中几个比我们大得多，资本也更好。其中几家组织的财务、技术、制造和分销资源也比我们多得多。

我们未来的铀生产还可能与二次供应的铀 竞争，包括出售美国能源部持有的铀库存。目前，能源部 铀销售已暂停。此外，市场上有许多实体与我们争夺物业， 运营原地回收(“ISR”)设施。如果我们不能成功地争夺资产、资本、客户或员工，或与替代铀源竞争，可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

在铀销售方面，本公司主要根据价格进行竞争 。我们将向公用事业公司和大宗商品经纪商推销铀。我们正与来自世界各地的各种供应进行直接竞争 。我们相信我们在与多家经营铀业务的公司竞争。

关于钒的销售，本公司将以供应为主，价格为辅 进行竞争。随着个别实体上线或增产以解决供应短缺问题，将与主要生产、次要生产 以及来自全球不同公司和加工商的联合生产形成直接竞争 。

环境考虑因素及许可

美国

铀开采受到联邦政府、各州的监管，在某些情况下，还受到印度部落的监管。遵守此类法规对我们运营的经济性和项目开发的时间有重大影响 。我们的主要监管成本与在生产活动开始前从联邦 和州机构获得许可证和许可有关。ISR行业的环境法规要求已确立 。许多ISR项目已经经历了完整的生命周期，没有任何重大的环境影响。但是， 流程可能会使环境许可变得困难，时间无法预测。WESTERN不打算在其物业上使用ISR挖掘流程 。

采矿许可证以每个矿山为单位 在下面的“财产”部分披露。

回收和修复成本以及 粘合要求

在常规采矿结束时，场地将退役 并重新开垦。填海工程包括清除表面受干扰的痕迹。美国矿山的复垦责任受法律和监管要求的约束 。适用的监管机构会定期审核对填海成本的估计。 填海责任代表本公司对与矿产有关的未来填海 成本现值的最佳估计。本公司确定该矿产于2020年12月31日的总复垦负债约为906,811美元 。

国家监管机构要求本公司获得与其未来的某些恢复和复垦义务相关的 财务担保。本公司已提供为本公司利益而发行的履约保证金，金额为906,811美元，以满足该等监管要求。

第1A项。危险因素

与我们的业务相关的风险

我们的业务活动面临重大风险，包括 以下描述的风险。我们证券的每一位投资者或潜在投资者都应该慎重考虑这些风险。如果实际发生 上述任何风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。 此类风险并不是我们面临的唯一风险，我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务。

我们能否成为一家成功的运营矿业公司取决于我们能否继续获得充足的运营资本，并最终能够以足够的利润开采我们的资产 ，为进一步的采矿活动提供资金，并获得和融资额外的储量，尽管铀和钒的市场价格可能出现重大波动 。

我们开采的铀/钒矿石仍然储存在SUNDAY MILE综合设施的地下 。因此，我们没有可销售的产品，目前也没有运营现金来源。 如果我们无法获得额外的私人或公共资本来源，与另一家拥有现金资源的公司合作，和/或 找到铀或钒销售以外的其他创收方式，我们可能无法继续经营下去。

在我们开始铀或钒销售之前，除非我们将某些资产货币化或获得额外融资，否则我们无法 产生现金流入。我们不能保证 我们的物业将产生可销售的产量，或我们将能够继续寻找、开发、收购和融资 额外储量。如果我们不能将某些现有资产货币化，与另一家拥有现金资源的公司合作，寻找除铀或钒生产以外的其他创收方式和/或获得其他私人或公共资本来源 ，我们可能无法继续经营，我们的股东可能会失去他们的全部投资。

我们作为一家运营矿业公司的能力将 取决于我们是否有能力开采我们的物业，利润足以为进一步的采矿活动提供资金，并用于收购 和开发更多的物业。铀价的波动使长期规划变得不确定，筹集资金也变得困难 。

我们在正现金流基础上运营的能力将 取决于开采足够数量的铀或钒，其利润足以为我们的运营提供资金，并用于收购 和开发更多的采矿资产。任何利润都必然依赖于铀和钒的长期和短期市场价格，并受其影响，这两种价格都会有很大的波动。铀价已经并将继续 受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括对核电的需求、铀生产国和消费国的政治和经济条件、二次来源的铀供应和铀生产水平以及生产成本。铀价的持续大幅下跌可能使我们的业务无法在能够弥补固定成本或继续运营的水平上运营 。

评估我们未来的业绩可能很困难，因为 我们的财务和运营历史有限，到目前为止，我们的现金流为显著负，累计赤字也很大。此外， 不能保证我们将来会成功获得任何形式的额外融资，因此，我们的现金资源和营运资金是否足以使公司在未来12个月内继续运营存在很大的疑问 。我们的长期成功最终将取决于我们实现并维持盈利能力 以及从我们的采矿活动中发展正现金流的能力。

正如本年报中更全面地描述的那样，我们于2014年11月收购了我们的第一批矿产资源 。到目前为止，我们一直在收购更多的矿产并筹集资金。 我们在科罗拉多州和犹他州拥有处于不同勘探阶段的铀项目。

如项目7“流动资金和资本资源” 中更全面的描述。根据《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，我们有 显著负现金流和净亏损的历史，截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的累计赤字余额分别为1110万美元和870万美元 。我们一直依赖出售普通股的股权融资和 债务融资来为我们的运营提供资金。我们预计短期内不会实现盈利或通过运营实现正现金流 。由于我们有限的财务和运营历史，包括我们到目前为止的显著负现金流和 净亏损，可能很难评估我们未来的业绩。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的营运资金 分别为162,375美元和1,678,747美元。本公司能否继续经营取决于我们是否有能力获得 我们自成立以来成功获得的充足的额外融资。然而，不能保证我们将在未来成功获得任何形式的额外融资，因此我们的现金 资源和营运资金是否足以使本公司在未来12个月内继续运营存在很大疑问。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的综合财务报表的编制假设本公司 将继续作为一家持续经营的企业。随附的综合财务报表的编制假设本公司 将继续作为一家持续经营的企业。该公司在运营中持续亏损，并依赖未来的股权或债务融资来源 来为其运营提供资金。这些情况令人对公司 作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。合并财务报表不包括任何可能因此不确定性的结果而导致的调整 。

在可预见的未来，我们对股权和债务融资的依赖预计将继续 ，而每当需要此类额外融资时，它们的可用性将取决于许多我们无法控制的因素 ，包括但不限于铀的市场价格，公众继续支持核电作为一种可行的发电来源，全球金融市场的波动影响我们的股价和全球经济状况 ，其中任何一项都可能对我们获得额外融资的能力造成重大挑战，包括 我们可能还需要寻求其他形式的融资，例如资产剥离或 合资安排，以继续推进我们的铀项目，这将完全取决于找到愿意达成此类安排的合适第三方 ，通常涉及转让矿产项目的百分比权益。

我们的长期成功，包括我们资产价值 的可回收性，以及我们是否有能力收购更多的铀项目并继续在我们现有的铀项目上进行勘探和开采活动 以及采矿活动，最终将取决于我们是否有能力通过建立含有商业可开采铀的矿体来实现和保持盈利能力 以及从我们的运营中获得正现金流，并将 这些矿体开发为有利可图的采矿活动。我们采矿活动的经济可行性有许多风险和不确定性。这些 包括但不限于：(I)铀市场价格持续大幅下跌；(Ii)销售铀精矿的困难；(Iii)建造矿山和/或加工 工厂的资本成本大大高于预期；(Iv)大大高于预期的开采成本；(V)大大低于预期的铀开采；(Vi)铀开采活动的重大延迟、减少或停止；以及(Vi)引入更为严格的{我们的采矿活动可能会因其中任何一个或多个风险和不确定性而发生变化 ，并且不能保证我们从中提取矿化材料的任何矿体将导致实现并保持 盈利能力和发展正现金流。

我们的业务是资本密集型的，我们将需要 大量额外资金来收购更多的铀/钒项目，继续我们的勘探，并开始我们现有铀/钒项目的预取 活动。

我们的业务是资本密集型的，预计未来的资本支出将非常可观 。我们将需要大量额外资金为我们的运营提供资金，包括收购额外的 铀/钒项目，继续我们的勘探，并开始开采前活动，包括分析、钻探、地质和地球化学分析以及矿山建设成本。如果没有这样的额外资金，我们将无法 为我们的运营提供资金，包括继续我们的勘探和预开采活动，这可能会导致延迟、削减 或放弃我们的任何一个或所有铀项目。

铀/钒勘探和预提炼计划 和采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，实际结果可能与预期或预期数量大不相同 。此外，在我们的铀/钒项目上进行的勘探计划可能不会 导致建立含有商业可回收铀/钒的矿体。

铀/钒勘探和预提炼计划以及采矿活动固有地受到许多重大风险和不确定性的影响，许多风险和不确定性超出我们的控制范围，包括但不限于：(I)意想不到的地面和水条件以及对水权的不利要求；(Ii)异常或意想不到的地质 地层；(Iii)冶金和其他加工问题；(Iv)出现异常天气或作业条件以及 其他不可抗力事件；(V)低于预期的矿石品位；(Vi)(Vii)延迟收到或未能 获得必要的政府许可；(Viii)运输延迟；(Ix)承包商和劳动力的可用性；(X)政府 许可限制和法规限制；(Xi)材料和设备不可用；以及(Xii)设备 或流程无法按照规格或预期运行。这些风险和不确定性可能导致我们的采矿活动延迟、 减少或停止；增加资本和/或开采成本；损坏或摧毁我们的 矿产项目、开采设施或其他财产；人身伤害；环境损害；金钱损失；以及法律 索赔。

铀/钒勘探的成功取决于许多 因素，包括但不限于公司管理层的经验和能力、地质 专业知识的可用性以及进行勘探计划的足够资金的可用性。即使勘探计划成功 并确立了可商业开采的铀/钒，从钻探和矿化鉴定的初始阶段到可以开采为止，可能需要数年时间，在此期间，开采的经济可行性可能会发生变化，以至于铀不再是经济上可开采的。铀/钒勘探往往是非生产性的 ，例如，由于勘探结果不佳或无法建立含有商业可开采铀的矿体， 在这种情况下，铀项目可能会被放弃和注销。此外，如果我们不建立含有商业可开采铀/钒的矿体，并将这些铀/钒项目开发成有利可图的采矿活动，我们将无法从我们的勘探 努力中受益，也无法收回我们在勘探计划中产生的支出，而且 不能保证我们的任何铀/钒项目都能成功做到这一点。

矿体是否含有可商业开采的铀/钒 取决于许多因素，包括但不限于：(I)矿体的特殊属性，包括这些属性的物质变化， 矿体的大小、品位、回收率和与基础设施的接近程度；(Ii)铀的市场价格，可能 是波动的；(Iii)政府法规和监管要求，包括但不限于与环境保护、许可和土地使用、税收、土地保有权和运输有关的法规和要求。

我们已经证实了 铀属性矿化物质的存在。我们没有按照美国证券交易委员会行业指南7的定义，通过完成我们任何铀矿的“最终”或“银行可行”可行性研究来建立已探明或可能的储量。此外， 我们目前没有计划为我们的任何铀矿建立已探明或可能的储量，因为它目前不能用于 商业目的。

由于与动力学分离过程相关的不确定性，我们可能无法实现 该过程的预期优势。

为了利用动力学分离来处理含铀/钒的矿石，必须克服一些不确定性，包括法规框架演变的不确定性 和技术考虑因素。任何一种都可能导致启动延迟，和/或增加成本，并可能妨碍 实现动力分离过程的预期效益。使用动力分离是一个额外的处理步骤， 需要额外的设备、支持、材料处理和潜在的用水量增加。

我们不为我们的 业务中面临的所有风险投保。

一般而言，如果承保范围可用且相对于感知到的风险不贵到令人望而却步的 ，我们将为此类风险投保，但受排除和限制的限制。 我们目前为某些风险投保，包括证券和一般商业责任索赔，以及我们业务中使用的某些 有形资产，但受排除和限制的限制；但是，我们不会投保与我们的运营相关的所有 潜在风险和危险。我们可能要为与我们的勘探、开采前和开采活动相关的环境、污染或其他危险承担责任，这些危险我们可能没有投保， 可能超出了我们的保险范围，或者我们可能因为高额保费或其他 原因选择不投保。此外，我们不能保证我们目前拥有的任何保险范围将继续以合理的保费提供，或者此类保险将足以覆盖任何由此产生的责任。

我们无法获得财务担保将威胁 我们继续经营业务的能力。

随着我们在美国的某些地点进行未来的开发和生产，遵守联邦 和州环境和补救要求以及确保必要的许可证和批准的未来财务担保要求可能会大幅增加 。 每个生产物业的财务担保金额将由监管机构进行年度审查和修订。我们预计，金融担保工具的发行人将要求我们为债券面值的很大一部分提供现金抵押品，以确保履行义务。 如果我们无法筹集、确保或产生满足这些要求所需的足够资金，我们将 无法开发我们的场地并将其投入生产，这将对我们的业务产生重大不利影响 ，并可能对我们继续运营的能力产生负面影响。

我们可能不时进行的收购可能会 对我们产生不利影响。

我们会不时研究收购额外 矿业资产和业务的机会。我们可能选择完成的任何收购都可能规模巨大，可能会改变我们业务和运营的规模 ，并可能使我们面临新的地理、政治、运营、金融和地质风险。我们在收购活动中的成功 取决于我们是否有能力确定合适的收购候选者，就任何此类收购协商可接受的 条款，并将收购的业务与我们公司的业务成功整合。任何收购 都会伴随着风险，这些风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，在我们承诺完成交易并确定收购价格或兑换率后，商品价格可能会发生重大的 变化； 材料矿体可能被证明低于预期；我们可能难以整合和吸收任何被收购公司的运营和 人员，实现预期的协同效应并最大化合并企业的财务和战略地位，并在整个组织内保持统一的标准、政策和控制；被收购的 业务或资产的整合可能会扰乱我们正在进行的业务 并且所收购的业务或资产可能存在可能重大的未知负债。如果我们选择筹集 债务资本来为任何此类收购提供资金，我们的杠杆率将会提高。如果我们选择以股权作为此类收购的对价 ，现有股东可能会受到稀释。另一种选择, 我们可以选择使用现有的 资源为任何此类收购提供资金。不能保证我们会成功克服这些风险或在与此类收购相关的 中遇到的任何其他问题。

铀行业受到众多严格的法律、法规和标准的约束，包括环保法律法规。如果发生任何可能使 这些法律、法规和标准变得更加严格的变化，则可能需要超出预期的资本支出或导致重大 延迟，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

铀矿勘探和预开采计划以及采矿活动 必须遵守联邦、州和地方各级众多严格的法律、法规和标准，这些法规和标准涉及许可、 预开采、开采、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、保护和回收 环境、保护濒危和受保护物种、矿山安全、危险物质和其他事项。我们遵守这些要求 需要大量的财力和人力资源。

美国或任何其他适用司法管辖区的任何政府机构、组织或监管机构的法律、法规、政策或当前的行政做法 可能会更改 或被应用或解释也可能对我们的运营产生重大不利影响。任何政府机构、监管机构或特殊利益集团的行动、政策或法规，或其变更，也可能对我们的运营产生重大 不利影响。

铀矿勘探和预采项目以及采矿活动 受到联邦、州和地方各级严格的环境保护法律法规的约束。这些法律和法规包括许可和回收要求，规范危险废物的排放、储水、排放和处置 。铀矿开采活动也受到法律法规的约束，这些法律法规试图通过规范采矿方法的设计和使用来维持健康和安全标准 。采矿的开始或继续需要政府和监管机构的各种许可 ，不能保证及时收到所需的许可。

到目前为止，我们的合规成本(包括与环境保护法律法规以及健康和安全标准相关的担保保证金)一直很高，预计 随着我们未来业务的扩大，规模和范围将会增加。此外，环保法规 未来可能会变得更加严格，遵守这些变化可能需要超出预期的资本支出 或造成重大延误，这将对我们的运营产生实质性的不利影响。

据我们所知，我们的运营在所有实质性方面都符合所有适用的法律、法规和标准。 由于高额保险费或其他原因，我们可能无法或可能选择不为违反此类法律、法规和标准而承担责任的风险投保。 如果承保范围可用且相对于感知到的风险而言并不贵得令人望而却步，我们将为此类风险投保 ，但受排除和限制的限制。但是，我们不能保证此类保险将继续 以合理的保费获得，也不能保证此类保险足以支付由此产生的任何责任。

我们可能无法获得、维护或修改我们的运营所需的权利、 授权、许可证、许可或同意。

我们的勘探和采矿活动依赖于 授予适当的权利、授权、许可证、许可和同意，以及这些权利的延续和修订， 已经授予的授权、许可、许可和同意可以在规定的时间内授予，也可以 不授予，也可以撤回或受限制。不能保证将向我们授予所有必要的权利、授权、 许可证、许可和同意，也不能保证已授予的授权、许可、许可和同意 不会撤回或受到限制。

环境责任的关闭和补救费用 可能超过我们已做的拨备。

自然资源公司被要求关闭他们的业务 并根据各种环境法律法规恢复土地。对铀作业的最终关闭和修复总成本的估计是巨大的，主要基于当前的法律和法规要求 以及可能发生重大变化的关闭计划。任何低估或意想不到的修复成本都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。 环境责任在已知、可能和可以合理估计的情况下应计。只要知道以前未确认的补救责任，或以前 估计的填海成本增加，该负债的金额和额外成本将在那时入账，并可能 大幅减少我们在相关期间的综合净收入。

管辖特定司法管辖区的关闭和补救的法律法规可能会随时受到审查，并可能被修改以施加额外的要求和条件 ，这些要求和条件可能会导致我们的环境责任拨备被低估，并可能对我们的财务状况 或运营结果产生重大影响。

重大核事故可能会对核工业和铀工业产生不利影响。

2011年3月在日本发生的核事故对核工业和铀工业都产生了重大和不利的影响。如果再次发生核事故，可能会对这两个行业产生进一步的不利影响。将核电作为发电来源的舆论可能会受到不利影响 ，这可能会导致某些国家的政府进一步加强对核工业的监管，减少或放弃目前对核电的依赖，或者减少或放弃现有的核电扩张计划。上述任何一种情况 都有可能降低当前和/或未来对核电的需求，导致对铀的需求降低和铀的市场价格 降低，从而对本公司的运营和前景产生不利影响。此外，核能和铀工业的增长依赖于公众对核能作为一种可行的发电来源的持续和日益增长的支持。

铀精矿的适销性将受到许多我们无法控制的因素的影响 ，这些因素可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

我们提炼的铀精矿的销路将 受到许多我们无法控制的因素的影响。这些因素包括宏观经济因素、铀市场价格波动 、政府法规、土地保有权和用途、铀进出口法规和环境保护法规 。这些因素的未来影响无法准确预测，但这些 因素中的任何一个或组合都可能导致我们无法从投资资本中获得足够的回报。

铀的唯一重要市场是全世界的核电厂，而且客户数量有限。

我们依赖于为核电站购买铀的有限数量的电力公司。由于铀市场有限，电力公司出于任何原因(如工厂关闭)减少购买新生产的铀 将对我们业务的生存能力产生不利影响。

替代能源的价格影响铀的需求和价格。

铀作为发电替代燃料的吸引力可能取决于石油、天然气、风能、太阳能、煤炭和水力发电的相对价格，以及 开发其他低成本能源的可能性。如果替代能源价格下降或开发新的低成本替代能源 ，对铀的需求可能会减少，这可能会导致铀价格下降。

我们矿产权益的所有权可能会受到挑战。

尽管我们已采取合理措施确保我们在矿产和其他资产中权益的适当 所有权，但不能保证任何此类权益的所有权 不会受到挑战。不能保证我们能够以我们满意的条款授予或续签现有矿业权和矿业权 ，不能保证我们所在司法管辖区的政府不会撤销或重大改变这些权利或所有权，也不能保证这些权利或所有权不会受到第三方(包括当地政府、原住民或其他索赔人)的挑战或质疑。我们的矿产资产可能受到之前未注册的协议、转让 或索赔的约束，所有权可能受未检测到的缺陷等因素的影响。如果成功挑战我们索赔的准确区域和 位置，可能会导致我们无法按照许可对我们的物业进行操作，或者无法强制执行我们对我们物业的 权利。

由于我们业务的性质，我们可能会受到 法律诉讼的影响，这可能会分散管理层的时间和注意力，并导致巨额损害赔偿。

由于我们的业务性质，我们在正常的业务过程中可能会受到大量的监管调查、证券索赔、民事索赔、诉讼和其他诉讼。 这些诉讼的结果是不确定的，受固有不确定性的影响，实际产生的成本将取决于许多未知因素 。我们可能会被迫花费大量资源来为这些诉讼辩护，而且我们可能无法胜诉。 在未来针对这些和其他诉讼进行辩护可能不仅需要我们招致巨额法律费用和开支， 而且对我们来说可能会变得非常耗时，并削弱我们将内部资源完全集中在业务活动上的能力。 由于诉讼固有的不确定性，以及预测监管机构、法官和法官裁决的难度，任何法律诉讼的结果都无法准确预测 不能保证这些事项不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

来自资本状况较好的公司的竞争会影响 价格以及我们收购物业和人员的能力。

全球都在争夺铀矿资源、资本、客户以及聘用和留住合格人才。在铀的生产和销售中，有一些生产实体 ，其中一些是政府控制的，所有这些实体都比我们大得多，资本也更好 。其中许多组织的财务、技术、制造和分销资源也比我们多得多 。

我们未来的铀生产还将与通过拆除美国和俄罗斯核武器而获得的高浓缩铀的去浓缩铀、从前苏联进口到美国的铀以及出售美国能源部持有的铀库存而回收的铀 展开竞争。此外，市场上有许多实体与我们争夺物业 ，并试图获得运营ISR和/或地下采矿设施的许可证。如果我们不能成功地 争夺资产、资本、客户或员工，或与替代铀源竞争，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响 。

由于我们的资本有限，与规模较大的竞争对手相比，固有的采矿风险 对我们构成了重大威胁。

由于我们的资本有限，我们可能无法承受与采矿相关的固有风险造成的重大损失，这些风险包括环境危害、工业事故、 洪水、地震、天气条件造成的中断以及较大竞争对手可以承受的其他自然行为。 此类风险可能导致我们的基础设施和生产设施以及邻近财产的损坏或破坏， 人身伤害、环境破坏以及加工和生产延误，造成金钱损失和可能的法律责任。 我们的业务可能是

我们的业务和矿产勘探项目取决于我们 是否有能力聘用地质学家、工程师和其他专家提供服务。在我们的业务运营中，为了继续我们的 项目，我们与其他矿产勘探公司和企业争夺专业人员的服务。此外，几家 实体已表示有兴趣聘用我们的某些员工。如果我们无法继续雇用或聘用目前向我们提供服务和专业知识的各方，或无法确定和聘用其他合格人员来取代他们，我们维持和扩大业务以及继续执行我们勘探计划的能力可能会受到影响。为了留住关键员工，我们可能面临 增加的薪酬成本，包括潜在的新股奖励奖励，而且不能保证我们实施的激励措施 将成功帮助我们留住关键员工。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制， 我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的经营业绩 、我们的业务运营能力和投资者对我们的看法。

确保我们有足够的内部财务和会计控制程序 ，以便我们能够及时编制准确的合并财务报表，这是一项昂贵的 和耗时的工作，需要经常评估。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条要求上市公司 对其内部控制进行年度审查和评估。为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条，公司正在审查其对财务报告的内部 控制。我们未能按照萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的要求保持 内部控制的有效性，可能会对我们的业务产生重大的 不利影响。我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，这 可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

本公司可能在其业务中承担一定的税收后果 ，这可能会增加业务成本。

本公司可能无法将其收购安排为 为公司或其股东带来免税待遇，这可能会阻止第三方与本公司进行某些 业务合并，或导致根据在交易中收到的对价征税。

新冠肺炎冠状病毒可能会对我们的业务产生不利影响， 包括我们的矿山开发计划。

2019年12月，据报道，一种新的冠状病毒株新冠肺炎在中国武汉浮出水面。自那以后，新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到多个国家，包括 美国。随着新冠肺炎冠状病毒在美国的持续传播，我们可能会遇到可能会 严重影响我们业务的中断，包括：

新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发继续快速发展 。新冠肺炎冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 高度不确定，无法有把握地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间 、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断 以及美国和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。

与我们的股票相关的风险

如果我们无法筹集额外资本，我们的业务可能会失败，股东可能会损失全部投资。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们分别拥有565,250美元和2,084,782美元的现金 。不能保证我们在耗尽当前现金后能够获得额外资本 。就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言， 此类证券的发行可能会导致现有股东的股权大幅稀释。如果我们借钱，我们将不得不 支付利息，还可能不得不同意限制我们运营灵活性的限制。

如果没有充足或及时的额外资金可用 ，我们将遇到流动性问题，我们可能面临大幅缩减当前业务的需要， 改变我们计划的业务战略并采取其他补救措施。任何业务的缩减都会对经营业绩产生实质性的负面影响 ，我们的流通股价值可能会下跌，我们的业务可能会倒闭， 导致我们的股东损失全部投资。

如果我们使用普通股 来筹集资金，股东可能会被稀释。

我们可能需要寻求额外资金来执行我们的业务计划 。此次融资可能涉及一种或多种证券，包括普通股、可转换债券或收购普通股的认股权证 。这些证券的发行价可以是当时我们普通股的现行市场价格，也可以是低于当时的市价。任何额外普通股的发行 都可能稀释现有股东，并可能对我们普通股 的市场价格产生不利影响。

本公司普通股交易可能不频繁且成交量较低，这可能会对出售股票的能力产生负面影响。

本公司普通股在CSE和OTCQX的交易频率可能较低， 成交量较低，这意味着在任何给定时间，有兴趣以 出价或接近出价购买我们普通股的人数可能相对较少或根本不存在。造成这种情况的原因可能有很多， 包括我们是一家小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中其他能够产生或影响销售量的人相对不太了解，而且即使我们引起了 这些制度导向者的注意，他们在这种环境下往往是厌恶风险的，在我们变得更加强大之前，他们往往不愿效仿像我们这样处于早期阶段的公司，也不愿购买或建议购买我们的股票。与经验丰富的发行人相比，可能有几天或更长时间本公司股票的交易活动很少或不存在，而经验丰富的发行人拥有大量稳定的交易量，通常可以支持 持续销售，而不会对股价产生不利影响。本公司不能向您保证，我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场将会发展或持续下去。由于这些条件，我们无法向您 保证您将能够以出价或接近出价出售您的股票，或者如果您需要资金或希望 清算您的股票，我们完全不能保证您能够出售您的股票。此外，机构投资者和其他投资者可能有投资指南，限制或禁止 投资在场外交易市场交易的证券。这些因素可能会对我们证券的交易和 价格产生不利影响，并可能导致投资者损失全部或部分投资。

该公司的普通股价格可能会波动。

本公司普通股未来交易价格可能波动较大 。普通股的价格可能高于或低于您购买您的股票的价格 ，这取决于许多因素，其中一些因素不在本公司的控制范围之内，可能与 其经营业绩没有直接关系。这些因素包括：

由于其股价持续存在潜在波动， 该公司未来可能成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致巨额成本，并 将管理层的注意力和资源从业务上转移开。

我们董事和高级管理人员的股票出售可能会对我们股票的市场价格产生不利的 影响。

出售我们高级管理人员和董事持有的大量普通股，或出售这些普通股的前景，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。管理层的 股权可能会阻止潜在收购者提出收购要约或以其他方式试图获得对我们的控制权， 这反过来可能会降低我们的股价或阻止我们的股东实现高于我们股价的溢价。

我们从未就我们的普通股 支付或宣布任何股息。

我们从未就普通股或优先股支付或宣布任何股息 。同样，我们预计在不久的将来不会为我们的普通股支付股息或分红。 未来普通股的任何股息将由我们的董事会酌情宣布，并将取决于我们的收益、我们对未来运营和增长的财务需求，以及我们认为合适的其他事实。

我们的首席执行官是我们最大的股东之一， 因此他可以对我们施加控制，并拥有可能与您的实际或潜在利益不同的利益。

我们的首席执行官George Glasier总共实益拥有我们约14.2%的普通股。因此，Glasier先生可能能够影响许多需要股东批准的事务，包括 董事选举以及合并和其他重大公司交易的批准。这种所有权集中可能会 产生延迟、阻止或阻止控制权变更的效果，并可能剥夺我们的股东在出售我公司时获得普通股溢价的机会，并可能影响我们股票的市场价格。

此外，Glasier先生的利益可能与我们普通股的其他持有者 不同。因此，Glasier先生可能会投票表决他拥有或控制的股票，或者以其他方式导致 我们采取可能与您作为股东的最大利益相冲突的行动，这可能会对我们的运营结果 和我们普通股的交易价格产生不利影响。通过这种控制，Glasier先生可以控制我们的管理、事务和所有需要股东批准的事项 ，包括批准重大公司交易、出售我们的公司、有关我们资本结构和董事会组成的决策 。

1B项。未解决的员工 评论

无

项目2.属性

公司总部是通过租赁加拿大安大略省多伦多1400室330 Bay Street，M5H 2S8来维持的。

运营设施租用于美国科罗拉多州纽克拉90号高速公路31617号，邮编：81424，内有动力分离单元和办公室。

特性

我们没有已探明或可能的储量。但是，作为一家在加拿大注册的公司 ，我们根据National Instrument 43-101为我们的SUNDAY Mines Complex 和我们的San Rafael铀项目提供了以下资源。

2015年9月16日，就Black Range交易而言，公司获得了额外的矿产资源。 通过Black Range收购的矿业资产包括科罗拉多州、怀俄明州和阿拉斯加州的资产。这些矿业资产目前都不能运营。由于这些资产尚未正式确定已探明或可能的储量，因此是否能按原计划和预期经济地开采任何矿化物质 可能存在更大的内在不确定性。

公司于2014年8月18日收购并截至2019年12月31日保留的采矿资产包括：位于犹他州埃默里县的San Rafael铀矿项目；位于科罗拉多州圣米格尔县西部的SUNDAY 矿场综合体；位于科罗拉多州蒙特罗斯县西部的Van 4矿场；位于犹他州圣胡安县和美国科罗拉多州圣米格尔县的Sage 矿场项目

本公司于2015年9月16日收购并于2019年12月31日保留的采矿资产包括位于弗里蒙特和科罗拉多州泰勒县的Hansen、North Hansen、Hansen野餐树和Taylor Ranch。 公司于2019年12月31日保留的采矿资产包括Hansen、North Hansen、Hansen Picnic Tree和Taylor Ranch(位于科罗拉多州弗里蒙特和 特勒县)。该公司还收购了位于科罗拉多州韦尔德县的Keota项目和位于怀俄明州碳县的Ferris Haggerty。

公司资源的近期计划是首先在星期日综合体开采 。SUNDAY MILE综合体是一处高级物业，具有重要的钻探和生产历史 。从20世纪50年代到80年代中期，采矿和钻探是同时发生的。从80年代 到现在，采矿和钻探只是零星发生，通常是在铀或钒价格高企的时候。上一次开采间隔是在2006年至2009年，根据现有记录，自1980年中期以来，仅在2009年才进行过地面钻探。过去的运营商已经产生了丰富的地质和采矿数据，地下有露天工作面，显示了矿化 带。

不需要近期勘探，因为地下基础设施已经开发完毕。

该物业

SUNDAY矿山综合体 位于圣米格尔县西部，是乌拉万矿带的一部分。该房产位于科罗拉多州多夫克里克以北25英里处，位于失望谷和大石膏谷部分地区的北侧。能源燃料资源(美国)有限公司 (“EFR”)于2012年6月从Denison Mines Corp.手中收购了该物业。该综合体由五个单独的矿山组成， 矿山工作面位于大石膏谷南侧两英里范围内，地下工作面一般向南延伸 ，并配有相关的通风口和地面设施。这些矿场从东到西依次是：星期日、康乃馨、圣裘德、西星期日、 和黄玉。这些矿山上一次活跃开采是在2007年至2009年。

该物业包括221项未获专利的 由美国土地管理局(“BLM”)特雷斯·里奥斯外地办事处(Tres Rios Field Office)管理的公共土地的权利主张，占地 约3,800英亩。该区域包括第10、13、14、15、23、24和26 T44N R18W以及第18、19、20和30 T44N R17W部分区域。每年的BLM索赔维护费总额约为34,255美元，应于每年9月1日到期 。由于有含水层，该矿区可利用电网供电，并拥有天然的地下水源。 作为最近生产的矿山，星期日矿综合体拥有强大的基础设施。道路是全天候的，电力是并网的，地面设施结构符合科罗拉多州的标准，而且有水。2019年期间，在SUNDAY MILE综合体实施了矿山重开项目，以识别高品位钒矿石，随后进行了批量 采样和开发钻探。进行了积极开采，采出的矿石堆放在矿井地下。五个相关采矿许可证中的每个 都处于临时停止状态。

GMG、阳光和Patsun索赔 (该矿区东北部共有20项索赔)对所有生产的矿石征收12.5%的特许权使用费。

无障碍

最好从 科罗拉多州访问该酒店。从科罗拉多州通过141号国道从科罗拉多州纳图里塔向东行驶约3.7英里(6公里)，到达141/145号高速公路的交叉口，然后在141号高速公路上向南行驶约22.4英里(36公里)，然后在20R县道(石膏谷路)上向西北行驶约6.2英里(10公里)。141号国道是一条全天候铺设的公路，20R县道是一条除了最糟糕的天气外都可以通行的碎石路。

历史

星期日矿场由 六个不同的矿场组成。这些是黄玉、西星期日、星期日、圣裘德、康乃馨和GMG。这些煤矿已经有了许多 个业主和经营者。向提交人提供的地图和文件显示，在WUC于2014年4月收购SMC之前，下列公司参与了全部或部分财产的开发：Matterhorn Mining(1950年代至1960年代，Tapax铀矿1960年代，联合碳化物公司(UCC)1970年代至1980年代，Atlas Minerals(1980年代)，Energy Fuels Nuclear(1990年代初)，国际铀业公司(1990年代至2000年)，Den.这些文件是不完整的，这份清单也可能是不完整的。从UCC时代起，所有权就已经很清楚了。1983年，联合碳化物公司将其矿产权益转让给全资子公司UMETCO。为保持一致性，将使用联合 碳化物名称，即使从技术上讲，当时的所有权是UMETCO。

公司 提供的记录和对网上公开文件的搜索表明，该矿藏的勘探钻探始于20世纪50年代初。国防矿产勘探管理局(DMEA)的两份报告(一份关于星期日地区，另一份关于托帕兹地区)表明，到20世纪50年代中期(DMEA，1953和1956)，已经进行了一些 钻探和少量地表开采。此外，该地区的历史地图显示了20世纪50年代正在运营的星期日矿(Denison Mines，2008)。

记录和轶事证据 表明，从20世纪60年代中期到80年代初，SMC从相对稳定的持续采矿作业中生产出材料。当联合碳化物公司关闭他们的Uravan工厂时，这些工厂在1984年停止了。此后，该矿区一直处于闲置状态， 除了上世纪80年代末UCC在钒价格飙升期间短暂开采、在1990年代中期与国际铀矿公司(International铀矿)合作开采，以及在2006-2009年Denison Mines从 矿场开采矿石的短暂时期外，该矿区一直处于闲置状态，只有一段时间是例外，当时UCC在钒价格飙升期间进行了短暂的开采， 在1990年代中期与国际铀公司(International铀矿Corporation)进行了短暂的开采。在这三个时期，矿石都是在德克萨斯州布朗德以南的White Mesa磨坊加工的。

该物业的勘探和开发钻探 与采矿同时进行。可用的数据库记录显示，该地产上至少钻了1419个孔 。这是一个不完整的列表，因为对可用地图和横截面的检查显示数据库中没有许多洞 。钻探总距离的最佳估计约为850,100英尺(259,175米)。坊间证据和 一些地图还证明，在整个雷区广泛使用了地下长孔(从矿井工作面钻出的测试孔，长度从50英尺(15米) 到300英尺(91米)不等)。

丹尼森矿业公司(Denison Mines) 完成的2-D数字化矿井作业显示了SMC部分区域内的大范围停顿和漂移。世代矿山地图显示，现有的矿山工作面 比数字数据库中显示的要多。根据数字 数据库，对线性矿井的粗略估计非常保守，超过50,000英尺(15,244米)，有许多采场。图6.2.1显示了已知的钻孔和矿井工作位置。

根据记录和实地考察， 很明显，该地产在钻探和矿山开发方面有着悠久的历史。

安东尼·R·阿德金斯(Anthony R.Adkins，P.Geol.，LLC)受西方铀钒公司(Western铀钒)的委托，根据加拿大国家仪器43-101，就SUNDAY MILE Complex铀矿(SMC)项目(一个高级铀矿)编写了一份独立技术报告。该报告于2015年7月7日定稿 ，并于2015年7月16日在sedar.com上提交。

报告称，SUNDAY矿山综合体已测量和指示品位为203,217吨的资源量为203,217吨，品位为0.25%U3O8，含1,007,803磅U3O8的推断资源量为264,604吨 品位为0.36%的资源量(品位为1,906,081磅U3O8)。该技术报告资源是根据NI 43-101进行的历史性评估。历史上的矿产资源估算采用影响域法，这是乌拉万矿产 带资源估算的常用方法。

西方铀和钒提交的星期日矿山综合体技术报告估计的是矿产资源，而不是储量。该报告没有使用“矿产资源” 和“矿物储量”以外的其他类别，而且SUNDAY MILE综合体财产被报告为没有储量质量的矿化。 关于SAUND MILE综合体项目资源的最新或可用的数据没有比西方铀和 2015年的钒技术报告更新或更有价值的数据。为了披露目前的历史资源，本公司需要完成 并在sedar.com上提交NI 43-101技术报告，其中包括对该矿产资源经济开采的合理前景进行讨论 。合资格人士(根据NI 43-101的理解)没有做足够的工作来将历史 估计归类为当前矿产资源或矿产储量，本公司不会将该历史估计视为当前矿产 资源或矿产储量。为了升级或核实西方铀钒技术报告提供的历史估计，本公司将不得不聘请一名合格人员(其中包括)考虑自历史估计日期以来在SUNDAY矿综合体进行的任何勘探 或其他工作，并以其他方式根据NI 43-101出具一份报告。

工程地质

在地质上，星期日矿区铀钒矿化主要赋存于侏罗纪莫里森组盐洗段上部的河流砂岩层中，少量产自莫里森组灌丛盆地段下部的砾岩砂岩。这两个成员的矿化都存在于该地产中，矿山产量来自 盐洗成员。地层一般走向NW-SE和倾角SW，但在毗邻大石膏山谷的断块内有一些例外。

恢复和复垦

每个矿井都可以与DRMS分开 ，并被认为处于临时停止状态。这些矿山及其允许开采的英亩土地和财务担保从东到西依次为：星期日(60英亩，330,242美元)、康乃馨(9.8英亩，40,245美元)、圣裘德(9.8英亩，69,828美元)、西星期日(12.1英亩，85,036美元)和黄玉(30英亩，99,893美元)。

许可状态

该场地的空中许可目前正在与APCD续签 。WQCD已经发放了雨水许可证，并且雨水管理计划已经生效。 但是，矿井水处理厂需要获得许可才能处理矿井水，因为目前在矿井的下部有5500万加仑的水 ，那里是剩余资源的大部分所在的地方。 然而，矿井水处理厂需要获得许可才能处理矿井水，因为目前在矿井的下部有5500万加仑的水。 大部分剩余资源都位于矿井的下部。这将需要具有DWQC的排放许可证，以及作业计划、EPP和其中一个DRMS采矿许可证的 修订版。圣米格尔县也有特殊使用许可证， 主要解决道路维护和运输问题，但对何时和多少卡车可用于将矿石运往磨坊有一些限制 。2020年2月4日，科罗拉多州DRMS向Western发出听证会通知，宣布终止采矿作业 ，以开发SUNDAY MILE综合设施。争议的焦点是科罗拉多州上诉法院对另一个独立矿山的无异议意见的适用，该意见具有非常不同的事实，正在追溯性地修改DRMS的规则和规定。该公司坚称，它在 满足现有规章制度方面是及时的。许可证听证会定于2020年10月21日举行，以确定临时停止状态。在一致表决中，MLRB批准了五个星期日矿山综合体许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和托帕兹)中每一个的临时停工状态。2020年10月9日，MLRB发布了一项董事会命令，最终确定了2020年7月22日许可证 听证会的结果。2020年11月12日，一个环保团体联盟对MLRB提起诉讼，要求终止黄玉采矿许可证，以求对2020年7月22日的决定提出部分上诉。该公司预计将与MLRB一起为其2020年7月22日的决定辩护。

目前在星期日建筑群实施的主要许可证包括：

该物业

San Rafael铀矿项目土地位置由136个BM无专利联邦矿脉开采索赔和10个Hollie无专利联邦矿脉开采索赔所覆盖的 相邻索赔区块组成。

圣拉斐尔项目位于犹他州格林河以西约10英里处的历史悠久的蒂德韦尔区 。大部分房产位于70号州际公路汉克斯维尔出口以北。

能源燃料公司在2009年6月收购Magnum Minerals后成为圣拉斐尔项目的运营商。它由两个核心铀矿组成，深部金矿和远方的地下铀矿。2011年1月，EFR收购了泰坦铀矿的10项Hollie主张。这些主张覆盖了深部金矿的东部， 大大增加了资源。WUC从Energy Fuels手中收购了这处房产，目前持有该项目地区的146项索赔。

圣拉斐尔铀项目目前被视为 一处勘探性质的财产，没有已确定的储量。尚未为 项目准备勘探和开采计划。西方铀钒公司(Western铀钒Corp.)尚未在该矿场进行任何开发工作。电力和水资源 尚未正式评估。

Magnum对索赔的收购和购买的一些数据 阻碍了索赔。这包括向铀壹公司(Energy Metals 的继承者)收取2%的冶炼厂净特许权使用费，用于Magnum收购的作为合资企业增值权的索赔，以及就BM索赔向Kelly Dearth收取2%的净销售价格特许权使用费。霍莉的索赔没有 版税。

这些未获专利的权利要求位于犹他州埃默里 县美国土地管理局管理的约2900英亩 土地上，包括第13、14、23、24、25、26和35、T21S、R14E、SLPM。每年9月1日之前，持有BLM的索赔维持费为22,630美元。

无障碍

该物业位于犹他州中东部圣拉斐尔火山东侧，距盐湖城东南约140空中英里。犹他州格林河的小沙漠社区位于东部约10英里处。一般而言，圣拉斐尔铀矿项目的地产位置位于一个楔形区域内，大致沿其东北边缘与美国6-50号高速公路交界，沿其东南边缘与70号州际公路交界。

关于其他本地接入功能，美国高速公路6-50 正好向西北方向穿过大圣拉斐尔铀矿项目区的北部，并与 地区性铁路线大致平行。除了12月至2月期间的强暴风雪以及8月至10月期间季风雨和夏季暴雨的增加外，进入该物业的情况总体上是好的，但在12月 至2月期间有大雪天气，而在8月至10月期间季风雨和夏季暴雨增加。钻探和 其他勘探活动的通道非常好，除了偶尔下大雨的时候，这可能会造成严重的山洪暴发和 道路泥泞，变得无法通行。

历史

深部金矿最初是由大陆石油公司(Conoco)和先锋乌拉万(Pioneer Uravan)地质学家分别于20世纪60年代末、70年代至80年代初发现的。勘探钻探 就在蒂德韦尔矿带核心以东、埃塞森矿带东北偏北方向进行。含 矿床的区域被认为含有极具远景的古干流河道趋势。该地区历史上产量较大的一些矿山是Atlas Minerals的Snow、Probe和Lucky Mines。圣拉斐尔项目中的矿床是一种开阔整合、受河道控制、赋存砂岩的趋势型矿床，矿化赋存于上侏罗统莫里森组盐洗段 的上部砂岩序列中。

除了康菲石油、先锋Uravan和Atlas Minerals外，美国原子能委员会(AEC)和其他公司(联合碳化物公司、能源燃料核能公司等)在该地区进行了勘探钻探和采矿。其中一些公司对深部金矿进行了历史性的资源评估，但 它们被认为不符合NI 43-101标准。这些资源评估具有重要的历史意义，由拥有丰富铀矿勘探和生产经验的资深矿业公司 编制，被视为对这份更新的 技术报告的相关核查。

位于 23区段的深部金矿平均矿化深度为800英尺，平均钻孔深度约为1,000英尺。Magnum购买并以其他方式获得了之前运营商生产的大部分 可用历史勘探数据。一个100孔，100,000英尺的钻探计划是有保证的 以发现和确定更多的铀资源。根据15美元/英尺的全包成本，这项工作的总成本为130万至150万美元。

蒂德韦尔矿带和圣拉斐尔铀区 一直是具有重大历史意义的勘探、钻探和生产地点，共生产了400多万磅铀和540万磅钒。深金矿从1973年3月到1982年1月生产了九年，从1973年3月到1982年1月，从雪中立即向上倾角生产了650,292磅U3O8，包含在173,330吨平均品位为0.188%U3O8的 材料中(Wilbanks，1982年)。

O.Jay Gatten，P.Geol.，LLC受西方铀钒公司委托 就圣拉斐尔铀矿项目(包括深部金矿和Down Yonder铀矿)编制一份符合加拿大国家仪器 43-101标准的独立技术报告，该项目是一个高级铀矿 。该报告于2014年11月19日定稿，并于2015年11月20日在sedar.com上提交。

提交的技术报告称，San Rafael项目的深部金矿 包括品位为0.25%U3O8的475,000吨历史指示铀资源(含2,415,300磅U3O8)和品位为0.32%U3O8(含587,800磅U3O8)的历史推断矿产资源量92,350吨。此技术 报告资源是根据NI 43-101进行的历史评估。历史矿产资源量估算采用多边形 和统计方法。这两种方法均已成功地应用于盐洗砂岩铀矿床内多个探矿和运营矿山的资源评价。

西方铀钒公司提交的圣拉斐尔铀项目技术报告估计的是矿产资源，而不是储量。该报告没有使用“矿物 资源”和“矿物储量”以外的类别，据报告，San Rafael铀项目财产没有储量 优质矿化。关于圣拉斐尔铀项目资源，没有比2014年西方铀和钒技术报告更新或更可用的数据了。为披露目前的历史资源，本公司需要 在sedar.com上完成并提交NI 43-101技术报告，其中包括对该矿产资源的经济开采的合理前景进行讨论。合资格人士(根据NI 43-101的理解)未做足够的工作以 将历史估计归类为当前矿产资源或矿产储量，本公司不会将历史估计 视为当前矿产资源或矿产储量。为了升级或核实《西方铀钒技术报告》提供的历史估计，公司必须聘请一名合格人员 考虑自历史估计之日起圣拉斐尔铀矿项目的任何勘探或其他工作，否则 将根据NI 43-101出具一份报告。

工程地质

在地质上，圣拉斐尔项目铀钒矿化主要赋存于侏罗系莫里森组盐洗段上部的河流相砂岩层中。

恢复和复垦

所有勘探许可证已经终止，所有债券都已释放。 BLM于2008年完成了一项EA，钻探最多150个孔。已经对一大片地区进行了文化和古生物资源调查，这将加快未来的勘探许可。目前还没有发生任何采矿许可活动。

许可状态

所有勘探许可证已经终止，所有债券都已释放。 BLM于2008年完成了一项EA，钻探最多150个孔。已经对一大片地区进行了文化和古生物资源调查，这将加快未来的勘探许可。目前还没有发生任何采矿许可活动。

该物业

2014年7月1日，PRM与EFR达成协议，收购科罗拉多-犹他州线犹他州一侧位于Uravan矿产带南端Summit Canyon源头的44个 连续的无专利采矿权。

94项非专利权利要求位于美国土地管理局管理的约1,942英亩土地上，涉及犹他州圣胡安县的第34和35条、T32S、R26E、SLPM和第25和26条、T43N、R20W和NMPM，以及第19、29、30、31和32条、T43N、R19W、NMPM和科罗拉多州圣米格尔县。持有 BLM的费用为14,370美元，用于每年9月1日之前的索赔维护费。该物业可以使用电网 电力，但是，目前还没有确定工业用水的来源。Sage矿山项目目前作为勘探性质的财产 持有，没有确定的储量。该项目的勘探和开采计划尚未制定。 西方铀钒公司尚未在该矿场进行任何开发工作。

无障碍

Sage Plain Project物业可以通过铺设好的全天候县道从北面、南面和东面进入。拥有商店、餐馆、住宿和小型工业用品的最近城镇是犹他州的蒙蒂塞洛(Monticello)和科罗拉多州的多夫克里克(Dove Creek)，前者向西26英里，后者向东南20英里。人口更多、供应和服务更多的中心位于更远的犹他州摩押(向北61英里)和科罗拉多州科尔特斯 (向东南54英里)。

美国491号高速公路连接犹他州的蒙蒂塞洛和科罗拉多州的多夫克里克和科罗拉多州的科尔特斯。从这条高速公路往北有两条路通往这个项目。圣胡安县370号公路位于科罗拉多州/犹他州线以西1英里处(蒙蒂塞洛以东16英里或多夫克里克以西10英里)，向北行驶10英里到达Calliham 矿山门户网站车道。矿井入口位于370号公路以东半英里处的一条私家路上。另一条路线是在科罗拉多州141号高速公路(多夫克里克以西2英里)向北行驶9.5英里，到达科罗拉多州的埃格纳尔，然后在圣米格尔县向西行驶。 H1公路行驶1.2英里，然后与圣胡安县370号公路相交。370号公路将向北行驶4英里，到达Calliham mine 门户网站车道。如果一个人从科罗拉多州更北的地方(如科罗拉多州的纳图里塔，总共62英里)前往141号高速公路上的项目，也可以使用从Egnar出发的H1公路。

历史

该地产包括历史悠久的生产圣人矿和寄宿者 著名的Deremo矿和Calliham矿(历史产量合计超过800万磅)。U3O8和 7000万磅。V2O5)。铀钒矿床赋存于莫里森组盐洗段 的上、中砂岩中。

WUC拥有具有历史意义的矿藏和钻探地图。在Sage矿的索赔上钻了大约 200个历史悠久的洞。历史上，沿着顶峰峡谷和毕晓普峡谷的长凳，在东部(科罗拉多州)的主权主张部分发生了相当大的钻探活动，但数量不详。科罗拉多州的几个小矿场(红蚂蚁、黑蜘蛛等)都有历史性的产量。

Sage矿是由Atlas Minerals在20世纪70年代开发、运营和批准的。它于1982年关闭，最终被出售，许可证在一个小型矿山NOI下转让给了巴特矿业公司(Butt Mining Company)。吉姆·巴特(Jim Butt)在20世纪90年代初钒价格高企的时候曾短暂运营过一段时间；然而，自那以来，该矿一直处于闲置状态。

2011年秋季，科罗拉多高原合作伙伴公司在Sage矿山地产钻了7个总计4873英尺的 孔，以确认历史地图数据，并探索一条可能的东西向通道，将矿山与西面的矿体连接起来。钻探成功地实现了确认历史数据的准确性和验证历史定义的矿化体的目标。一个探索连接矿场和西部矿体的可能矿化趋势的钻孔截获了0.407%eU3O8的2英尺厚。另一个洞截获了大于1.0英尺的0.16%eU3O8的矿化。

在公司收购Sage矿山财产之前， 能源燃料，科罗拉多高原合作伙伴(能源燃料和Lynx-Royal的合资企业)完成了关于Sage Plain项目的NI 43-101技术报告 (关于科罗拉多高原合作伙伴有限责任公司(能源燃料资源公司/Lynx-Royal合资企业)的技术报告)Sage Plain项目，犹他州圣胡安县和科罗拉多州圣米格尔县，认证Douglas C.Peters

Sage矿山能源燃料技术报告资源是根据NI 43-101进行的历史性评估 。

历史矿产资源量估算采用改进的 多边形法计算。塞奇矿区的钻头间距为50-150英尺。在漂移或停止已移除部分多边形 的位置，对这些多边形中分配的资源进行了适当的减少。采矿假设用于确定资源估计的截止品位 。这类矿床的最小开采厚度被认为是2英尺。铀 资源品位为0.00%，用于稀释任何小于1英尺的截距，以满足最低2英尺的要求。

科罗拉多州高原合作伙伴提交的Sage mine Energy Fuels技术报告估计的是矿产资源，而不是储量。该报告没有使用“矿产资源” 和“矿产储量”以外的类别，据报道，Sage矿山财产没有储量质量的矿化。 没有比科罗拉多州高原合作伙伴的能源燃料技术报告更新或更有效的关于Sage矿山项目资源的数据了 高原合作伙伴 。为了披露当前的历史资源，该公司需要完成并向sedar.com提交NI 43-101 技术报告。合资格人士(根据NI 43-101的理解)没有做足够的工作来将 历史估计归类为当前矿产资源或矿产储量，本公司不会将该历史估计归类为 当前矿产资源或矿产储量。为了升级或核实Sage矿山 能源燃料技术报告提供的历史估计，公司必须聘请一名合格人员(其中包括)考虑自历史估计日期以来对Sage矿山的任何 勘探或其他工作，并以其他方式根据NI 43-101出具一份报告。

能源燃料于2013年3月向BLM提交了该场地的勘探NOI ，从而为该设施建立了名义上的许可。扩建矿山的许可于2012年开始，但由于其他优先事项， 被叫停。这项工作包括在拟建的便携式水处理厂周围安装3口监测井(勘探许可证E/037/0188；保证金16020美元)，并进行基线研究(考古学、生物学、地下水)。已完成8个基准 地下水采样事件，这将允许向DWQ提交完整的地下水排放许可证申请 。Sage矿山能源燃料技术报告资源提供了一个历史性的估计。本公司对引用的NI 43-101技术报告有很高的信心 ，该报告参考了本公司的SAGE项目。

除了补偿一些历史钻孔并在可能的情况下使用 伽马测井外，没有对历史数据进行任何验证。目前还没有从早期勘探或生产工作中获得的岩心 。

Douglas C.Peter(引用的NI 43-101技术报告的作者)认为，2011年钻探获得的铀和钒数据以及分析和井下探测的历史信息对于该技术报告和利用这些数据进行基本资源估算是足够的。

工程地质

Sage Plain和附近的Sick Rock and Dry Valley/East Canyon 地区的铀钒矿床与乌拉万矿带其他地区的铀钒矿床类型相似。 矿化矿床的位置和形状在很大程度上受控于赋矿砂岩的渗透性。大多数矿化倾向于顶部边缘砂岩较厚，通常为40英尺或更厚。

圣人平原区似乎是一条向东北方向的顶部边缘砂岩的大水道，是乌拉万矿带南段的主要干道之一，呈扇形分布于乌拉万矿带的南段 。Calliham/Crain/Sidemore(Calliham矿)和Sage矿矿藏，以及附近的Deremo和Wilson/Silverell 矿似乎受这条主要河道内的蜿蜒控制。

莫里森沉积物在 河流环境中以氧化碎屑的形式堆积。在早期埋藏和成岩作用期间，盐洗和灌木盆地物质组成的大型饱和堆积物中流出的地下水仍然被氧化，从而将铀运移到溶液中。当富铀水域遇到被困的还原水带时，铀就会沉淀出来。钒可能是从碎屑铁钛矿物 颗粒中淋滤出来的，随后与铀一起或在铀之前沉淀下来。

砂岩的厚度、灰色、黄铁矿和碳含量 ，以及灰色或绿色泥岩，被早期工作者认为意义重大，至今仍是勘探的指导 。Sage Plain项目区的大部分顶缘砂岩都显示出这些有利的特征；因此，仅有大间距钻孔的部分地产具有潜力。然而，如果没有历史钻探资料，就无法确定沉积相在哪里(例如，河道砂岩薄而尖灭，或砂岩品级和指间为粉红色 和红色氧化砂岩和滨岸泥岩)。此外，氧化和还原环境的界面区位置也很难预测 。在获得更多历史数据和/或在远离历史矿山的地产上进行更多钻探之前， 这些边远地区仍是勘探目标。

恢复和复垦

向科罗拉多州采矿土地复垦委员会提交了一份金额为40,124美元的财务授权书。

许可状态

虽然该矿获得许可(S/037/0058)和保证金(40124美元)用于 复垦，但不允许开采。由于其位于BLM管理的土地上，一旦提交作业计划进行采矿作业，则需要由第三方承包商为现场 准备环境评估。犹他州石油、天然气和采矿部门还需要对小型矿山复垦NOI进行修订，以允许矿山扩张。

现有许可 包括：

向犹他州石油、天然气和采矿分部申请小矿山开垦许可 。

披露依据

本表格 10-K中提供的有关Sage矿山的科学技术信息，以及本表格10-K中报告的有关Sage矿山的所有数据和勘探信息均基于Sage矿山能源燃料技术报告中报告的 信息。

该物业

这11项非专利权利要求位于犹他州圣胡安县14和15、T32S、R25E、SLPM中由BLM管理的约220英亩 土地上。这11项索赔的持有成本 将在每年9月1日之前向BLM支付1,705美元。

邓恩项目目前是作为一项财产持有的， 属于勘探性质，没有确定的保护区。该项目尚未制定勘探和开采计划。西方铀钒公司(Western铀钒Corp.)尚未在该矿场进行任何开发工作。电力和水源尚未 进行正式评估。

无障碍

这处房产位于东峡谷源头的一条支流熊陷阱峡谷(Bear Trap Canyon，Bear Trap Canyon)。这里位于EFR Rim矿和Calliham/Sage矿区之间。从位于美国491号高速公路交叉口以北10.8英里的西峰路(圣胡安县313号公路)可以进入邓恩项目。山顶西路是一条双车道的 铺装道路，常年维护良好。在10.8英里处，一条铺着碎石的D级县道(未命名)从West Summit 路延伸出来，穿过租赁的土地，终点是邓恩门户(Dunn Portal)，距离该支线大约2.1英里。距离邓恩项目最近的城镇 是犹他州的蒙蒂塞洛，距离这里大约65英里。最近的商业机场设施位于科罗拉多州科尔特斯，东南约65英里，犹他州摩押，西北约65英里；这两个机场 每天都有商业航班往返丹佛国际机场。

历史

上世纪60年代末，霍姆斯塔克矿业公司(Homestake Mining Company)在邓恩(Dunn)项目附近首次发现铀钒矿化，该矿藏最终成为东面4英里处的威尔逊(Wilson)矿场。与邓恩矿有关的矿藏是海湾石油公司在20世纪60年代末发现的， 随后被Homestake收购，随后Atlas Minerals在20世纪70年代收购了邓恩矿。1975年至1983年，阿特拉斯在邓恩项目完成了243个钻孔，平均总深度为724英尺。到1981年，阿特拉斯已经描绘出一种资源，可以 证明建造3825英尺的下坡是合理的。下降成功地达到了圈定的矿化边界， 但在任何生产开采之前，Atlas在1983年因面临财务挫折而停止运营，这需要他们转移资金 。

2013年7月，Energy Fuels Resources从美国战略矿产公司(American Strategic Minerals Corporation)和凯尔·金默尔(Kyle Kimerle)手中收购了邓恩矿 资产。

工程地质

Dunn项目位于西南部轻度褶皱的Boulder Knoll背斜和东北方向更为突出的盐芯里斯本山谷背斜之间的构造未受影响的地形上。该项目下面的地层相对平坦，预计不会出现重大断层或褶皱， 不会破坏层理或单元接触。

邓恩铀-钒矿化赋存于侏罗纪莫里森组的盐洗段中，位于地表以下约500至750英尺处。盐洗区块内矿化砂岩的平均深度为地表650英尺。

主要的铀矿物是铀矿 和少量的铀矿。主要的钒矿物是斜长石。

恢复和复垦。

目前不存在任何负债。

许可状态

目前不存在任何许可证。

披露依据

本表格 10-K中提供的有关邓恩项目的科技信息基于美国战略矿产公司(邓恩项目的前所有者)于2012年3月23日由科罗拉多州杜兰戈的David A.Gonzales博士撰写的题为《美国战略矿产公司位于犹他州圣胡安县的邓恩项目的技术报告》的NI 43-101技术报告 中提供的信息。冈萨雷斯先生是符合NI 43-101规定的合格人员。然而，该报告中报告的数据、其他勘探信息 或其他结果均未纳入本10-K表格。

该物业

面包车#4位于科罗拉多州蒙特罗斯县台地上的乌拉万矿带。这处房产由丹尼森及其前身持有多年。该地产包括 80个非专利采矿主张，涵盖矿场和东部已知的矿藏，加上北部、东部和南部两个具有勘探潜力的大型索赔集团。

这80项无专利权利要求位于约1900英亩的土地上，由美国土地管理局在第27、28、29、33和34条、T48N、R17W、NMPM以及科罗拉多州蒙特罗斯县的第 3、T47N、R17W条中管理。这80项索赔的持有成本为12,400美元，应在每年9月1日之前支付给BLM 1。没有特许权使用费困扰着这些索赔。

该物业包括需要翻新的货车#4竖井和相关地面 设施。该矿场与非WUC所有的西南部公牛峡谷(Bull Canyon)的索偿要求下降有关。 它已经待命多年了。丹尼森在2008年和2010年完成了两个通风孔的填海工作。这处房产可以使用电网供电；然而，目前还没有确定工业用水的来源。Van 4 矿场目前被视为勘探性资产。尚未为该项目制定勘探和开采计划。 西方铀钒公司(Western铀钒Corp.)尚未在该矿场进行任何开发工作。电力和水资源 尚未评估来源。

Van 4矿的一名前业主已获科罗拉多州采矿土地复垦委员会(“MLRB”)首次批准临时停止开采该矿 ，该许可将于2017年6月23日到期。在到期之前，PRM通过第二次临时 停止正式请求延期。PRM随后参与了一项公开进程，最终于2017年7月26日举行听证会。在听证会之前，三个追求环境和保护目标的非营利组织提交了一份简短的反对延期的简报。MLRB董事会成员投票批准Van 4矿第二次五年临时停产。此后，三方反对方 于2017年9月18日提起诉讼。MLRB被指定为被告，PRM被指定为案件的一方，因为科罗拉多州的法律要求，听证会后提起的任何诉讼都必须包括诉讼中的所有各方。原告 组织正在寻求法院撤销董事会的命令，批准Van 4矿的 PRM第二次为期五年的临时停工期。科罗拉多州总检察长在科罗拉多州丹佛地区法院为这一诉讼辩护。2018年5月8日，科罗拉多州丹佛地区法院做出了胜诉裁决，批准了额外的五年临时停业期 。原告就这一裁决向科罗拉多州上诉法院提出上诉，2019年7月25日，裁决被推翻，裁决 不应批准额外的五年临时停止期。

MLRB和科罗拉多州总检察长建议Western，它 不会对裁决提出额外的上诉。此外，上诉的期限已经过了。法官随后发出指示，要求MLRB发布命令，撤销许可证，并将Van 4矿场开垦。2020年1月22日，MLRB举行了听证会，2020年3月2日，MLRB发布了腾出VAN 4临时停止的命令，吊销了许可证，并下令 开始最终填海，必须在五(5)年内完成。该公司开始了对Van 4矿的复垦 ，但由于新冠肺炎的限制和全县的火灾和明火限制，进度被推迟了。收购物业时，填海保证金已全额支付 填海成本。

无障碍

凡#4矿场全年都可以通过蒙特罗斯 县公路到达。

历史

VAN#4最初是由联合碳化物公司在20世纪70年代末和80年代初批准的，当时它是一些名为迅雷集团的小矿山的一部分。能源燃料核能公司(EFN)在1984年收购了该矿，然后在1997年将该矿和许可证转让给了国际铀公司(IUC)。IUC在1999年重新批准了拥有DRMS的矿山(当时称为矿物和地质部)，因为之前的许可证包括了该地区未被IUC收购的其他 矿山。带有DRMS的采矿许可证M-1997-032目前处于良好状态，并以75,057美元的价格粘合 。纳入批准的资源增值计划的AM-1修正案于2012年5月30日发布。许可证已在 年间从IUC转让给Denison Mines(USA)Corp.，再转让给Energy Fuels Resources(USA)Inc.，现在以PRM的方式转让给WUC。

工程地质

铀钒矿床赋存于莫里森组盐洗段上部和中部 砂岩中。乌拉万矿带这部分的矿床具有中等的V2O5：U3O8比值。该公司拥有许多历史矿山和钻探数据(前联合碳化物/Umetco财产)，以及最新的矿山地图。Denison最近(2008年夏季)在第27 和34区段钻探了21个大间距的勘探孔。所有这些都已被回收，许可证也已终止。

恢复和复垦。

科罗拉多州DRMS持有一份回收债券，价格为75,057美元。

许可状态

许可证遵守情况目前仅限于每年一次的雨水检查；雨水改善工作 已于2010年和2012年完成。与APCD的航空许可最近被允许失效，因为该公司没有任何立即 开发或运营该矿的计划。该矿的氡排放没有获得EPA的批准；然而，重新开始开采可能不需要这一批准，因为矿山的生产寿命很可能不到10万吨。DRMS采矿许可证 于2014年2月暂停发放。该矿现有的主要许可证包括：

该物业

在项目区内，Black Range有采矿协议， 拥有收费矿产，持有购买收费矿业权的选择权，持有与科罗拉多州的联邦非专利采矿权利和矿产租约，并有地面准入协议，包括：

-1个私人矿物租赁

-1 x国家矿产租赁(UR3324)

购买100%-1\f25 Hansen-1\f6和-1\f25 Picnic Tree-1\f6 存款的x选项

-108项联邦无专利采矿权利要求

汉森/泰勒牧场项目目前被视为 一处勘探性质的财产，没有确定的保护区。该项目既没有勘探计划，也没有采矿计划。 Black Range Minerals自2013年安装地下水井以来，一直没有在该物业进行开发工作。电力和 水源尚未正式评估。

值得注意的是，汉森/泰勒矿藏的一部分在2017年存在争议 。二零一五年九月十六日，就本公司收购Black Range一事，本公司与科罗拉多州有限责任公司STB Minerals，LLC(“STB”)订立购股权 及勘探协议(“购股权及勘探协议”)。根据购股权及勘探协议，本公司有权购买Hansen及Picnic Tree矿藏特定地区51%的矿业权 (本公司已持有49%的矿业权)。若本公司 根据购股权及勘探协议行使其购股权，将要求本公司(A)于行使后立即支付现金 2,500,000美元；(B)于行使后立即向STB发行价值3,750,000美元的普通股； 及(C)于行使后180天(即180天)向STB发行价值3,750,000美元的普通股。如果不行使，期权 和勘探协议原定于2017年7月28日到期。

期权和勘探协议为 “不可抗力事件”提供了延期。根据该条款，如果公司遇到超出其控制范围的不合理延迟，使其无法行使选择权，公司将获得延长其行使选择权的期限。2017年5月10日，本公司向STB发出通知，称由于政府 监管机构在许可本公司的动力分离和允许在Hansen地产采矿方面的拖延，本公司正在行使不可抗力条款。STB对公司关于发生不可抗力事件的调查结果提出异议。 正在进行的谈判一直持续到2017年9月21日 ，当时公司和STB同意通过预先建立的仲裁机制解决这一问题。在仲裁开始 之前，双方于2018年2月28日通过签署期权和勘探修正案 协议达成和解。作为对价，本公司向STB支付了20,000美元的延期付款，并授予STB在剩余期限内寻求真诚书面要约的权利，并同意从协议中删除不可抗力条款。该公司收到了延长至2019年7月28日的 延期，并有权优先拒绝任何真诚的书面要约。因此，本公司已拥有 49%的资源财产，并保留在协议有效期内购买本公司尚未 拥有的51%资源财产的选择权。此外，本公司相信本协议的执行并无财务影响， 因此，本公司并未对该等与此事有关的综合财务报表作出任何调整。

在2019年7月28日之前，本公司决定不行使 购买汉森和野餐树矿藏特定区域剩余51%矿业权的选择权，因此该选择权已到期且未行使。

无障碍

该项目位于科罗拉多州中南部的弗里蒙特县 佳农市西北约30英里处。佳能城是距离最近的人口中心，2010年的人口为16,400人。靠近该项目的最大大都市区是科罗拉多州斯普林斯，它位于佳能城东北约46英里处，人口约41.6万。图1显示了这些人口中心相对于项目的位置 。

对于地面旅行，佳能城最好从丹佛/科罗拉多 斯普林斯通过25号州际公路向南到达115号州际公路，它与佳能城以东的50号高速公路相交。对于航空旅行，替代方案包括科罗拉多州斯普林斯市政机场(COS)和丹佛国际机场(DEN)，科罗拉多州斯普林斯市政机场(COS)是一个由14家航空公司提供服务的16个登机口的设施，丹佛国际机场(DEN)距离佳能城149英里。在佳能城有一个小机场，弗里蒙特县机场(CNE)，对私人航班开放。该物业可以使用电网供电；然而，目前还没有确定工业用水的来源 。

历史

1954年，两组探矿者在塔拉哈西小溪地区发现了铀矿化。从1954年到1972年，该地区共运营了16个小型露天矿和地下矿。在塔拉哈西小溪集团公司发现了许多新发现的矿藏，大多数生产矿场和产量都在塔拉哈西溪流集团内，其中一个矿场--较小的矿场--产自Echo Park地层。勘探工作微乎其微，直到Rampart勘探公司(Rampart) 根据塞浦路斯的合同，从1974年开始勘探泰勒牧场地区，并发现了汉森铀矿和该地区的其他铀矿 。塞浦路斯于1980年对Hansen和Picnic Tree矿床进行了积极的最终可行性分析 用于露天采矿和常规铀矿开采，并于1981年获得了所有必要的运营许可。 铀市场的崩溃导致塞浦路斯放弃了该项目，该项目一直处于休眠状态，直到2006年底Black Range Minerals开始作业 。

Black Range矿业公司的泰勒牧场项目由私有、BLM和State Section矿产以及Private、BLM和State Section采矿权相结合 组成。私人矿产和地表的所有权主要由当地牧场主拥有。西方核公司曾在1968年短暂持有该矿藏的一部分。塞浦路斯在1975-1978年间获得了矿业权和地表权的控制权。

1993年，塞浦路斯将他们在塔拉哈西溪的资产卖给了诺亚·巴迪(Buddy)和黛安·泰勒(Diane Taylor)，他们管理着塔拉哈西溪的牧场活动。泰勒夫妇未能向塞浦路斯支付最后一笔款项 ，并于1996年将其所持资产的南部部分(包括汉森和野餐树矿藏)出售给新墨西哥州和亚利桑那州土地(现为新西兰矿业公司)，后者于1998年将该地产出售给科罗拉多州开发商 Land Properties的子公司South T-Bar Ranch，同时保留了49%的矿产权益。

塞浦路斯之前持有的这部分土地被细分为35英亩的地块。从2006年12月开始，通过各种购买、租赁和期权协议，Black Range Minerals 已获得塞浦路斯大部分原始持股的采矿权。

在汉森/泰勒项目被WUC收购之前，黑岭矿业有限公司(Black Range Minerals Limited)收购了汉森/泰勒牧场项目的矿产资源 。Black Range报告了符合JORC标准的指示铀资源。 这一历史资源评估最初由利乐在四份资源备忘录(统称为利乐技术报告)中报告给Black Range Minerals Limited：1)High Park Kriging Resources-Taylor Ranch铀矿项目，2008年4月25日；2)北汉森，Boyer Kriging Resources-Taylor Ranch铀矿项目，2009年4月29日；3)技术备忘录-Boyer，Hansen和和4)技术备忘录-博耶、汉森和野餐树区 克里金资源-泰勒牧场铀项目(2010年更新)，2010年8月12日。这些备忘录最初是由利乐技术公司的雷克斯·布莱恩(Rex Bryan) 准备的，他是符合NI 43-101标准的合格人员。利乐技术报告中报告的结果是根据NI 43-101进行的历史估计。

利乐对利乐科技报告中提供的具有历史意义的黑山矿产资源的地质解释信心十足。矿床是分层的，横向一致的钻探 钻孔测井和地表测绘支持这一结论。地质解释的数据来源主要是钻孔 测井和地表测绘。该模型目前假定成矿后断层作用最小。矿床域由相应的 地质单元限定。地质连续性在区域沉积尺度上具有规律性。品位连续性受控于碳质物质的沉积 和携带活化铀的古地下水氧化还原界面。矿产资源量估算采用公认的 多遍克立格法。铀域使用线框固体建模，资源 在固体之外被量化，搜索范围大大缩小。评估被核对，并与历史评估进行比较。 区块的大小是矿化形状和一般采矿选择性之间的权衡。矿块高度是半英尺样品采集量的4到6倍，但矿块的长度和宽度比钻头间距小好几倍，以便充分地 符合矿化形状。假设由于矿带的软沉积性质，可以获得良好的选择性 。

利乐 技术报告中报告的具有历史意义的Black Range矿产资源使用JORC指示和推断的资源类别，不包含储量。该报告没有使用除“矿产资源”和“矿产储量”之外的类别 。WUC或Black Range Minerals没有更新的估计或数据 。为了核实这一估计，公司需要准备一份NI 43-101技术报告 以披露当前的矿产资源。这将涉及验证NI 43-101标准下的结果 ，并可能根据NI 43-101标准进行新的或额外的分析，以及考虑自利乐技术最新报告以来对该物业进行的任何勘探 或其他工作。合格人员(根据NI 43-101的定义) 未完成足够的工作，无法根据该规则将此历史评估归类为当前评估，公司不会将此历史评估 视为当前评估。

工程地质

组成该项目的矿床是与氧化还原界面有关的板状砂岩 矿床。矿化赋存于已灭绝的辫状河、河流体系或古河道内的第三系砂岩和/或含粘土砾岩 中。矿化发生在沉积物沉积后，经过主岩的含氧含铀地下水与氧化还原界面接触，由此产生的化学变化导致了铀氧化物的沉淀。氧化还原界面最常见的原因是与宿主沉积物同时沉积的碳质物质的存在。在该项目的部分地区，古河道被第三纪火山岩覆盖，整个项目基底由前寒武纪深成岩和变质岩组成。火山岩和前寒武纪岩石被认为是铀的来源。

恢复和复垦

BRM与DRMS的保证金为154,927美元，涵盖该项目的勘探活动 。

许可状态

该项目目前通过 科罗拉多州开垦、采矿和安全部获得了勘探许可证，并在弗里蒙特县规划和分区部门获得了有条件使用许可证 。

披露依据

本表格 10-K中提供的有关汉森/泰勒牧场项目的科学技术信息，以及本表格10-K中报告的有关汉森/泰勒牧场项目的所有数据和勘探信息均基于利乐技术报告中报告的信息。

该物业

布伦地产是位于科罗拉多州韦尔德县的私人地块 ，包括139英亩的表面积和160英亩的矿产。物业位置为镇 北9号，西60号，6号下午，第34节：NW/4

无障碍

布伦酒店全年都可以通过韦尔德 县公路到达。

历史

Bullen资产是位于科罗拉多州维尔德县的石油和天然气资产 。该公司于2015年在Black Range Minerals Limited收购中收购了这一非核心资产。 Black Range于2008年为其Keota铀矿项目购买了该资产。该项目从2008年持续到2013年，在巅峰时期有五个战略利益，包括Keota铀区约3,300英亩的土地。项目停止后， 布伦地产是维尔德县唯一保留下来的土地，因为它拥有完全的所有权。

2017年，本公司签署了一份为期三年的石油和天然气租约 ，该租约在2020年被延长了三年，或连续运营结束。对价 以预付奖金和后端制作版税的形式支付。还签署了额外的通行权地役权协议 ，允许开发一条管道。租赁协议允许公司保留 钒、铀和其他矿产资源的产权。

2020年初，Bison Oil&Gas 将此租约交易给Mallard Explore(“Mallard”)，Mallard随后向科罗拉多州石油天然气保护委员会(COGCC)提交申请，要求更新创建新的集合单元的许可。

2020年末，Mallard开始开发合用单元。到2021年3月31日，蓝天饲料的八口水平井已经完成了钻探工作。七口井被钻到2.5英里的横向长度，一口井被钻到3.0英里的横向长度。这些DJ盆地井的目标是Niobrara 地层。2021年5月，马拉德将开始完井阶段，即水力压裂和排液。尽管冬季出现了一些天气延误，但运营计划仍接近计划，预计将在第三季度开始生产。

工程地质

Bullen油田位于 丹佛-朱利斯堡盆地(“D-J盆地”)内，该盆地包括多个油气层。

许可状态

Mallard向科罗拉多州石油和天然气保护委员会(COGCC)提交的申请创建了一个新订单，以建立一个钻井和间隔单元，并设定可钻水平井的最大数量 。该现场规则于2020年8月24日获得批准(COGCC令第535-第1325号)。此 订单将5个相邻地块汇集成一个3200英亩的集合单元(“单元”)，并将最大井数设置为24个。 该单元共允许16个井。

其他

费里斯·哈格蒂

该物业

怀俄明州的这个铜矿项目仍有回收责任。没有剩余的租约或土地用途。Ferris Haggarty项目是一个仅限填海的项目。

无障碍

由于降雪和封闭通道，填海工程在 年中有4到6个月可以进入。从怀俄明州坎普出发，沿怀俄明州高速公路向西行驶约11英里。一旦越过分水岭，东北方向就会有梅迪辛堡国家森林游乐场的撤退。沿着412号四轮驱动路线(大陆分水岭)行驶约5英里，到达哈格蒂溪分水岭(Haggerty Creek分水岭)。向西南转至陡峭的四轮驱动车道，行驶约1.5英里，直到您到达酒店。

历史

费里斯-哈格蒂矿场是怀俄明州碳县大露营矿区最丰富的组成部分之一。1897年，来自英国怀特黑文的探矿者埃德·哈格蒂(Ed Haggerty)首次开发了这个矿场，当时他在一个丰富的铜矿床上建立了鲁德福哈矿场。哈格蒂得到了乔治·费里斯(George Ferris)和其他投资者的支持，除了费里斯之外，所有人都退出了。合作伙伴将权益 出售给威利斯·乔治·爱默生(Willis George Emerson)，后者为改善该矿筹集了投资资金。这些设施包括一条16英里(26公里)的空中索道，从大陆分水岭的Grand营地到营地的冶炼厂，以及一条4英里(6.4公里)的管道通往矿山。该矿的资产最终被北美铜业公司以100万美元收购。到1904年，该矿已经生产了140万美元的铜矿，并被卖给了宾夕法尼亚-怀俄明州铜业公司(Penn-Wyming Cu Company)。然而，即使铜价在1907年达到顶峰，该公司也很难从Remove矿场获利。该公司资本过剩，保险不足， 1906年3月和1907年5月矿场发生毁灭性火灾，导致生产停产。商业纠纷和铜价下跌阻碍了该矿的重新开工，即使在重建之后也是如此。1913年丧失抵押品赎回权后，机器被抢救出来。在该矿的生命周期内，总共从该矿开采了价值200万美元的铜矿。

工程地质

该矿床是早太古宙(22亿年前)超镁铁质侵入岩边缘岩浆金属分异产物的板状注入。这种侵入物被注入到已经存在的高硅质砂岩和厚达2000英尺(+2000英尺)的页岩中。Ferris-Haggarty矿 的矿化由沿容矿石英岩层理面呈浸染状的黄铁矿和黄铜矿颗粒组成。然而，Spencer(1904年)描述了在费里斯-哈加蒂开采的块状 矿体沿着石英岩-片岩接触带和横切面理。 根据历史描述，矿石可能是在区域变质过程中从寄主石英岩中迁移出来的，并以渗透性断裂的方式沿石英岩-片岩接触带侵位。不透水的上盘片岩可能对矿液形成了天然的 屏障，产生了异常丰富的矿体。

恢复和复垦

草必须在钻台上生长 2007年发生的钻探干扰区域。这些钻台位于海拔10,000英尺处，位于大陆分水岭上的一座山的北面。

怀俄明州DEQ仍有1万美元的填海保证金。在 完成回收后，公司将收到保证金退款。

基础设施

公司财产、厂房和设备的账面价值如下：

IP-动力学分离-$9,488,051该公司持有使用动力学分离的许可证，这是一项经过验证的技术，我们预计它将提高砂岩承载的铀矿开采过程的效率 尽管预期效益是否会实现还存在一些不确定性。参见第 1项“业务-动态分离流程”。动力学分离是一种低成本的纯物理提铀和提钒的方法。为了了解水力和机械分离 过程，已对动力学分离进行了初步测试。该公司使用原型机动力分离测试系统测试了几种不同的铀矿样品，这些样品来自 星期日矿综合体和汉森/泰勒牧场的属性。在所有情况下，进入动力学分离 中试系统的铀矿似乎将大部分铀浓缩到动力分离后物质中，该物质由原始质量的一小部分 组成，留下大部分动力分离后物质不含任何铀。 这些测试的结果尚未得到合格人员的验证。

2016年间，该公司向科罗拉多州公共卫生与环境部(CDPHE)提交了 文件，要求就科罗拉多州桑迪矿山综合体申请Kinetic Separation可能需要的 类型的许可证做出裁决。 2016年5月至6月，CDPHE在科罗拉多州的几个城市举行了四次公开会议，作为这一过程的一部分。2016年7月22日，CDPhe 关闭评议期。就此事，CDPHE与美国核管理委员会(“NRC”)进行了磋商。 作为回应，CDPHE收到了一份日期为2016年10月16日的咨询意见，该意见不支持NRC的意见 ，公司的监管法律顾问不同意该意见。NRC的咨询意见建议，应将动力学分离 作为研磨作业进行监管，但也承认可能会豁免某些研磨监管要求，因为 在对含铀矿石完成动力学分离后产生的非含铀砂具有良好的性质。2016年12月1日，CDPHE发布了一项决定，即SUNDAY矿拟议的动力分离作业必须由CDPHE通过磨矿许可证进行监管。2018年铀/钒混合价格的上涨使公司距离投产更近了一步。 从2017年开始，公司的监管法律顾问已经准备了重要的文件，为未来的提交做准备。 2019年9月13日，公司的监管法律顾问向NRC提交了一份白皮书，题为《关于在铀矿场地使用动力学分离流程的适当法律和政策解释的建议》。2020年7月24日, NRC的工作人员回复了一封信，支持最初的结论；WESTERN的监管律师正在评估替代方案。

矿物财产$11,735,522-公司持有矿物 财产，如下所述。

Pinon山脊特性

2014年8月18日，本公司从能源燃料控股公司(Energy Fuels Holding Corp.)以公平交易方式收购了矿业资产。矿业资产包括犹他州和科罗拉多州的自有和租赁土地。所有采矿资产都代表以前开采过不同程度铀的资产。 由于其中一些资产尚未正式确定已探明或可能的储量，因此是否能按原计划和预期经济地开采矿化物质可能存在更大的内在不确定性 。

公司于2014年8月18日收购的采矿资产 截至2020年12月31日仍保留，包括：位于犹他州埃默里 县的San Rafael铀矿项目；位于科罗拉多州圣米格尔县西部的Sunday矿山综合体；位于科罗拉多州蒙特罗斯西部的Van 4矿；位于犹他州圣胡安县的Sage矿项目；以及位于圣胡安和圣米格尔的Dunn项目{

黑区属性

2015年9月16日，就Black Range交易而言，公司获得了额外的矿产资源。 通过Black Range收购的矿业资产包括科罗拉多州、怀俄明州和阿拉斯加州 的租赁土地。这些矿业资产在收购之日均未投入运营。由于这些资产的 未正式确定已探明或可能的储量，因此是否能按原计划和预期经济地开采任何矿化的 材料可能存在更大的内在不确定性。

本公司于2015年9月16日收购并截至2020年12月31日仍保留的采矿资产包括位于科罗拉多州弗里蒙特 县的Hansen、North Hansen、Hansen Picnic Tree、Taylor Ranch。该公司还收购了位于怀俄明州维尔德县的Keota公司。

关于Black Range交易，Western 假设以怀俄明州卡斯珀北7英里路1450号的土地、建筑和改善工程为抵押的抵押贷款，利息为8.00% ，按月支付11,085美元，最终余额1,044,015美元将于2016年1月16日作为气球付款到期。 公司未在到期日支付抵押贷款。于二零一六年五月二十六日，本公司与按揭持有人签署协议， 以等额交换方式交换按揭作为抵押的土地、建筑物及改善工程，据此， 无需进一步的财务代价。

2016年第二季度，本公司采取行动 取消其在阿拉斯加的煤矿开采租约。为此，本公司通知阿拉斯加州，它打算 没收张贴的保证金，以清偿现场的填海债务。在回应本公司的通知时， 本公司收到通知，阿拉斯加州开始没收本公司的履约保证金，以进行 回收。然而，通知指出，在公司购买该物业时 张贴的210,500美元现金保证金之外，还增加了150,000美元的担保保证金。本公司及其顾问不认为其有义务承担 这笔额外的索赔填海义务。本公司正在与其法律顾问和阿拉斯加州 合作解决此问题。本公司并未记录额外的150,000美元债务，因为根据 法律顾问的意见，本公司预计承担的金额不会超过目前在填海责任中所反映的金额。在截至2016年12月31日的年度内，本公司调整了其填海义务的公允价值，并为阿拉斯加矿增加了183,510美元，以使其填海责任得到面值。与阿拉斯加矿有关的回收负债部分 及其相关限制性现金分别计入流动负债和流动资产，价值分别为215,976美元和 $215,976。2017年1月20日，阿拉斯加州通知本公司，其填海保证金已被没收，用于履行填海义务 。但是，尚未确定回收义务的最终费用 。

由于这些财产未投入生产， 不包括各种类型的保险，包括财产和意外伤害保险、责任保险和雨伞保险。我们过去没有经历过任何与我们的财产相关的重大的 未投保或投保不足的损失，我们相信我们的方法已经足够了，因为我们的做法是不活跃的。

于二零一五年九月十六日，就本公司收购Black Range一事，本公司与科罗拉多州有限责任公司STB Minerals，LLC订立购股权及勘探协议(“购股权及勘探协议”) 。期权和勘探协议赋予 公司购买Hansen和Picnic Tree矿藏特定区域51%矿业权的权利( 公司已经持有49%的矿业权)。如果本公司根据期权及勘探协议行使其购股权， 将要求本公司(A)在行使后立即支付现金2,500,000美元；(B)在行使后立即向STB 发行价值3,750,000美元的普通股；及(C)在行使后180天向STB发行价值3,750,000美元的普通股 。如果不行使，期权和勘探协议按其条款原定于2017年7月28日到期。

期权和勘探协议为 “不可抗力事件”提供了延期。根据该条款，如果公司遇到超出其控制范围的不合理延迟，使其无法行使选择权，公司将获得延长其行使选择权的期限 。2017年5月10日，本公司向STB发出通知，称由于政府 监管机构在许可本公司的动力分离和允许在Hansen地产采矿方面的拖延，本公司正在行使不可抗力条款。STB对公司关于发生不可抗力事件的调查结果提出异议。 正在进行的谈判一直持续到2017年9月21日 ，当时公司和STB同意通过预先建立的仲裁机制解决这一问题。在仲裁开始 之前，双方于2018年2月28日通过签署期权和勘探修正案 协议达成和解。作为对价，本公司向STB支付了20,000美元的延期付款，并授予STB在剩余期限内寻求真诚书面要约的权利，并同意从协议中删除不可抗力条款。该公司收到了延长至2019年7月28日的 延期，并有权优先拒绝任何真诚的书面要约。因此，本公司已拥有 49%的资源财产，并保留在协议有效期内购买本公司尚未 拥有的51%资源财产的选择权。此外，本公司相信本协议的执行并无财务影响， 因此，本公司并未对该等与此事有关的综合财务报表作出任何调整。

在2019年7月28日之前，本公司决定不行使 购买汉森和野餐树矿藏特定区域剩余51%矿业权的选择权，因此该选择权已到期且未行使。

矿业权的处置

2016年7月和10月，本公司选择不续签与通过2014年8月从Energy Fuels Holding Corp.收购或 收购Black Range Minerals获得的四个项目相关的租赁 。不续签这四份租约的决定是基于多个因素，其中最重要的 是项目的位置、每个产品的开发阶段以及每个项目内的铀和钒资源量 。没收这些租约对本公司采矿资产的公允价值没有重大不利影响 。

2018年1月1日，本公司的泰勒牧场租赁到期 ，本公司决定不再洽谈续签事宜。

项目3.法律诉讼

除以下描述外，管理层不知道有任何重大的法律诉讼正在进行中或受到针对我们或我们的子公司或我们各自的任何财产的威胁， 我们的董事、高级管理人员、关联公司或超过5%的普通股的记录或实益拥有人，或任何该等董事、高级管理人员、关联公司或股东的任何联系 均不是(I)在任何法律程序中对我们或我们的任何子公司不利的一方 或(Ii)对我们不利的一方 或(Ii)对我们不利的任何一方 或(Ii)对我们不利的任何一方 或(Ii)对我们不利的任何董事、高级管理人员、关联公司或股东。

本公司接受某些监管机构的定期检查 ，以确定本公司是否遵守其许可证条件。在正常业务过程中，可能会发生轻微违规行为，但预计不会导致重大支出 或对公司产生任何其他重大不利影响。

Van 4矿的一名前业主已获科罗拉多州采矿土地复垦委员会(“MLRB”)首次批准临时停止开采该矿 ，该许可将于2017年6月23日到期。在到期之前，PRM通过第二次临时 停止正式请求延期。PRM随后参与了一项公开进程，最终于2017年7月26日举行听证会。在听证会之前，三个追求环境和保护目标的非营利组织提交了一份简短的反对延期的简报。MLRB董事会成员投票批准Van 4矿第二次五年临时停产。此后，三方反对方 于2017年9月18日提起诉讼。MLRB被指定为被告，PRM被指定为案件的一方，因为科罗拉多州的法律要求，听证会后提起的任何诉讼都必须包括诉讼中的所有各方。原告 组织正在寻求法院撤销董事会的命令，批准Van 4矿的 PRM第二次为期五年的临时停工期。科罗拉多州总检察长在科罗拉多州丹佛地区法院为这一诉讼辩护。2018年5月8日，科罗拉多州丹佛地区法院做出了胜诉裁决，批准了额外的五年临时停业期 。原告就这一裁决向科罗拉多州上诉法院提出上诉，2019年7月25日，裁决被推翻，裁决 不应批准额外的五年临时停止期。

MLRB和科罗拉多州总检察长建议Western，它 不会对裁决提出额外的上诉。此外，上诉的期限已经过了。法官随后发出指示，要求MLRB发布命令，撤销许可证，并将Van 4矿场开垦。2020年1月22日，MLRB举行了听证会，2020年3月2日，MLRB发布了腾出VAN 4临时停止的命令，吊销了许可证，并下令 开始最终填海，必须在五(5)年内完成。该公司开始了对Van 4矿的复垦 ，但由于新冠肺炎的限制和全县的火灾和明火限制，进度被推迟了。收购物业时，填海保证金已全额支付 填海成本。

2020年2月4日，科罗拉多州DRMS发出了一份 听证会通知，宣布终止与科罗拉多州为星期日矿场颁发的采矿许可证状况有关的采矿作业 。争议的焦点是科罗拉多州上诉法院对另一个独立矿山(Van 4，)的无异议意见的适用，该意见具有非常不同的事实，正在追溯修改DRMS的规则和条例。该公司坚称，它在 满足现有规章制度方面是及时的。听证会原定于每月几次MLRB董事会会议期间举行，但这件事 已被多次推迟。许可听证会是在2020年7月22日MLRB董事会月度会议期间举行的。争论的焦点是构成星期日矿建筑群的五个现有许可证的状况 。由于COVID的限制，听证会使用仅限虚拟的 格式进行。该公司以3票赞成、1票反对的裁决获胜，该裁决承认，在DRMS监督下完成的星期日矿场的工作对Western来说是及时和充足的，可以维持这些许可证。在随后于2020年7月30日发出的信函中，DRMS通知本公司， 五个许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和黄玉)的状态已更改为有效状态，自2019年6月10日起生效 最初批准更改状态的日期。2020年08月23日，本公司发起了一项关于星期日煤矿综合体临时 停止状态的请求，因为由于新冠肺炎疫情的直接和间接影响，煤矿在180天的窗口内没有重新启动 。因此，许可证听证会定于2020年10月21日举行，以确定临时停止状态。 MLRB以全票通过了五个星期日矿山综合体许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和托帕兹)中每一个的临时停止状态。10月9日, 2020年，MLRB发布了一项董事会命令，最终确定了2020年7月22日许可证 听证会的结果。2020年11月12日，一个环保团体联盟对MLRB提起诉讼，要求终止黄玉采矿许可证，以求对2020年7月22日的决定提出部分上诉。管理层预计将加入MLRB，为他们在2020年7月22日的决定辩护。

项目4.矿山安全披露

对于西方人来说，安全是核心价值， 我们努力实现卓越的性能。我们的健康和安全管理体系包括安全生产的详细标准和程序，涉及员工培训、风险管理、工作场所检查、应急响应、事故 调查和计划审核等主题。除了组织各级的强有力领导和参与，这些 计划和程序构成了西部公司安全的基石，确保为员工提供安全健康的环境 ，旨在减少工作场所事故、事故和损失，遵守所有与采矿相关的法规，并为监管机构和行业改善矿山安全提供支持 。

我们美国矿山的运营 受联邦矿山安全与健康管理局(“MSHA”)根据1977年“联邦矿山安全与健康法案”(“矿山法案”)的监管。MSHA定期检查我们的矿山，并发布各种传票和命令 当它认为发生了违反《矿业法》的情况时 2006年通过《矿山改善和新的应急响应法案》后，MSHA大幅增加了针对采矿作业收取的传票和命令的数量。近几年来，对发出的传票所评估的罚款也有所增加。

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第1503(A)节和S-K法规第104项的要求，WESTERN必须报告某些矿山 违反安全规定或其他监管事项，所需信息包括在附件95中，并通过引用并入 本年度报告中。

第四部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

市场信息

我们的普通股在OTCQX市场交易 ，交易代码为“WSTRF”。

我们的普通股在加拿大的CSE挂牌交易，代码为“WUC”。

股东

根据我们的转让代理，截至2021年4月15日，我们普通股的登记持有者约为3431人。

项目6.精选财务数据

不适用

项目7.管理层讨论 财务状况和经营结果分析

前瞻性陈述

本年度报告中披露的信息以及在此引用的信息包括修订后的1933年证券法(br})第27A条和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E条所指的“前瞻性陈述”。前瞻性 陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图 或战略的陈述。此外，任何提及未来 事件或情况的预测、预测或其他特征(包括任何潜在假设)的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“ ”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“ ”等类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着 表述不具有前瞻性。

本季度报告中包含或以引用方式并入 的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其潜在 影响的预期和信念，仅在每个此类陈述发表之日发表。不能保证影响我们的未来发展会 如我们预期的那样。这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定性(其中一些不在我们的控制范围之内)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果或表现大不相同 。这些风险和不确定性包括但不限于本年度报告第1A项“风险因素”和第7项中描述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者 如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性 陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来 事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求我们这样做。

以下讨论应与本年度报告中包含的经审计的 综合年度财务报表及其脚注一起阅读。

概述

一般信息

西部铀钒公司(“西部”或“公司”，前身为西部铀公司)于2006年12月根据“安大略省商业公司法”注册成立。2014年11月20日，公司完成了在加拿大证券交易所(“CSE”)的上市程序。作为这一过程的一部分，本公司收购了特拉华州有限责任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的成员权益。该交易构成PRM对Western by PRM的反向收购(“RTO”) 。在获得适当的股东批准后，公司重组了董事会 和高级管理团队。自2015年9月16日起，Western完成对Black Range Minerals Limited(“Black Range”)的收购。

2014年8月18日，本公司 完成了从Energy Fuels Holding Corp.购买科罗拉多州和犹他州的某些采矿资产的交易。购买的资产包括 犹他州和科罗拉多州的自有和租赁土地，所有这些资产都代表过去曾开采过不同程度铀的资产 。此次收购包括购买Sunday Mining Complex。SUNDAY矿山综合体位于科罗拉多州圣米格尔县西部。该综合体由以下五个独立矿场组成：SUNDAY矿、康乃馨矿、圣裘德矿、West SUNDAY矿和Topz矿。每一座矿山的运营都需要单独的许可证， 所有这些许可证都已由Western获得，目前有效。此外，每个矿场都能很好地到达铺设好的公路 ，通向现有坡道的电力，办公室/仓库/商店和更衣室，以及广泛的地下运输开发 ，有几个通风井，配有排气扇。这些财产以前是以500,000美元的期票为抵押的优先权益担保，该票据已于2018年8月31日全额支付，因此这些财产现在是免费的，没有任何产权负担。 星期日矿山综合体是本公司的核心资源财产，自2019年6月起被指定为有效状态。

2015年9月16日，Western 完成了对Black Range的收购，Black Range是一家在澳大利亚证券交易所(Australian Securities Exchange)上市的澳大利亚公司，直到 收购完成。收购条款是根据 Western和Black Range之间签订的最终合并实施协议制定的。根据该协议，Western根据2001年澳大利亚公司法(Cth)(“Black Range Transaction”)以 安排计划(“该计划”)的方式收购Black Range的全部已发行股票(“Black Range交易”)，其中Black Range股东以1比750的基准发行Western的普通股。2015年8月25日，该计划获得Black Range股东的批准 ，2015年9月4日，Black Range获得澳大利亚联邦法院的批准。此外，西部公司还向某些员工、董事和顾问发放了购买西部公司普通股的期权。此类股票 期权旨在以750 为基础，以相同的1取代在Black Range交易之前发行的Black Range股票期权。

该公司在加拿大安大略省多伦多海湾街330 Bay Street，Suite 1400，M5H 2S8设有注册办事处，其普通股在CSE上市，代码为“WUC” ，并在OTCQX Best Market交易，代码为“WSTRF”。其主要业务活动为收购及开发美国犹他州及科罗拉多州的铀及钒资源资产 (“美国”)。

最新发展动态

动力分离许可

2016年内，本公司向科罗拉多州公共卫生和环境部(“CDPHE”)提交了 文件，要求就 科罗拉多州桑迪矿山综合体申请Kinetic Separation可能需要的许可证类型作出裁决。 科罗拉多州 。2016年5月和6月，CDPHE在科罗拉多州的几个城市举行了四次公开会议，作为这一过程的一部分。 2016年7月22日，CDPHE结束了评议期。在这件事上，CDPHE咨询了美国核管理委员会(“NRC”)。作为回应，CDPHE收到了日期为2016年10月16日的咨询意见，其中 不支持NRC的意见，公司的监管法律顾问不同意该意见。NRC的 咨询意见建议，应将动力学分离作为研磨操作进行监管，但确实认识到，由于含铀矿石完成动力学分离后产生的非含铀砂的良性性质，可能会有 豁免某些研磨监管要求。2016年12月1日，CDPHE发布了一项决定，即星期日矿拟议的 动力学分离作业必须由CDPHE通过磨矿许可证进行监管。2018年铀/钒混合价格的上涨使公司离投产更近了一步。从2017年开始，公司的监管 律师已经准备了重要的文档，为未来的提交做准备。2019年9月13日，公司的监管法律顾问向核管理委员会提交了一份白皮书，题为《关于在铀矿场地使用动力学分离流程的正确法律和政策解释的建议》。2020年7月24日, NRC的工作人员回复了一封信，支持最初的结论；WESTERN的监管律师正在评估替代方案。

与Pinon Ridge Mill签订的意向书

本公司与Pinon Ridge Corporation签订意向书，在Pinon Ridge工厂的许可铀回收设施使用其动力分离。意向书 规定利用动力学分离技术和传统研磨技术加工该地区矿山生产的所有Western矿石，以生产 U308和钒，成本将在最终协议中确定 。Pinon Ridge Mill许可证由Pinon Ridge Resources Corporation持有，Pinon Ridge Resources Corporation是Pinon Ridge Corporation的全资子公司，由我们的首席执行官兼董事George Glasier先生、 董事Andrew Wilder先生和前执行主席兼董事Russell Fryer先生所有。2019年2月22日，本公司与Pinon Ridge 公司相互取消并解除了意向书项下的义务。

激励性股票期权计划

本公司维持一项激励性股票计划(“计划”) ，允许授予股票期权作为激励性薪酬。有关该计划的更多详细信息，请参阅第12项，“某些受益所有者的担保所有权 以及管理层和相关股东事项-股权补偿计划信息”。

星期日矿山综合体钒项目补充要求

2019年6月18日，科罗拉多州复垦、采矿和安全部门(CDRMS)发布了一封信函，说明在从SUNDAY MILE 复杂的地下工作场所移走材料(矿石)和进一步非现场处理之前的有限补充要求。在2019年8月5日(星期一)的后续会议上，本公司同意在矿场外储存或储存矿石之前在地表建造 矿石垫，并获得证明暴雨排水系统 是根据从SMC移出矿石之前的现有计划建造的。2019年8月15日，本公司向CDRMS发出了 回复信，提供了所要求的有关SUNDAY MILE Complex矿山重新开放的额外信息。2019年9月18日，CDRMS发布了一封信，表示星期日矿场的活动不符合“采矿作业”的定义 ，因此，当时该司不认为许可证处于有效状态。CDRMS在信中重申，在将矿石材料从矿山移走并升级为现役状态之前，CDRMS需要完成CDRMS的表面要求，并进行检查并 接受CDRMS。CDRMS进一步指出了将适用于WESTERN公司拟议的场外动力学分离测试 设施的要求。2020年4月9日，CDRMS发出信函，确认已审核并验收了 矿场的施工竣工报告和竣工证书。会议还指出，在矿石被移走并放入矿场之前，仍需完成 检查，但由于新冠肺炎的缘故，CDRMS工作人员在州长的 留在家中命令下受到禁止旅行政策的约束。因此, CDRMS提供了另一种远程程序，需要大量的照片文件和制造商和安装人员的签名宣誓书，以证明矿垫衬垫是根据批准的环境保护计划安装的 。其他要求包括提交一份全面的水文地质报告和完成星期日矿复合体MLRB许可证听证程序。在获得批准后，WESTERN现已完成CDMRS现有环境保护计划中规定的所有项目、研究和提交，并已提交所有意见书。CDMRS目前正在审查水文地质报告 ，在地下静态水位以下进行采矿活动或影响地下水或地表水需要批准。本公司正在努力完成最新的运营计划，该计划是恢复黄玉矿采矿活动所必需的 。

星期日矿山综合体的许可状态

2020年2月4日，科罗拉多州DRMS发出听证通知，要求 宣布终止与科罗拉多州为SUNDAY MIREY颁发的采矿许可证状况有关的采矿作业 。争议的焦点是科罗拉多州上诉法院未受质疑的意见是否适用于另一座矿山(Van 4)，该矿山具有非常不同的 事实，正在追溯性地修改DRMS的规则和条例。该公司坚持认为，它及时满足了现有规则 和条例的要求。听证会原定于每月几次MLRB董事会会议期间举行，但此事已被推迟了几次 次。许可听证会是在2020年7月22日MLRB董事会月度会议期间举行的。争论的焦点是构成星期日矿建筑群的五个现有 许可证的状况。由于COVID的限制，听证会采用了仅限虚拟的形式进行。 公司以3比1的裁决获胜，该裁决承认，在DRMS监督下完成的星期日矿场的工作是及时的 ，足以让Western维持这些许可证。在随后于2020年7月30日发出的信函中，DRMS通知本公司，五个许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和黄玉)的状态 已更改为有效状态，自2019年6月10日起生效，也就是批准更改状态的原定日期 。2020年8月23日，本公司发起了一项关于星期日煤矿综合体暂时停止 状态的请求，因为由于新冠肺炎疫情的直接和间接影响，这些煤矿在180天的窗口内没有重新启动 。因此，许可证听证会定于2020年10月21日举行，以确定临时停止状态。在一致表决中，MLRB批准了五个星期日矿山综合体许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和黄玉)中每一个的临时停止状态。10月9日, 2020年，MLRB发布了一项董事会命令，最终确定了2020年7月22日许可证 听证会的结果。2020年11月10日，MLRB发布了一项董事会命令，最终确定了2020年10月21日许可证听证会的结果。2020年11月6日，MLRB签署了一项命令，暂时停止五个星期日矿山综合体的采矿许可证。2020年11月12日，一个 环保团体联盟对MLRB提起申诉，要求 终止黄玉开采许可证，对2020年7月22日的决定提出部分上诉。2020年12月15日，同一环保组织联盟修改了对MLRB的申诉， MLRB寻求对2020年10月21日要求终止黄玉采矿许可证的决定提出部分上诉。本公司已加入MLRB ，为其2020年7月22日和2020年10月21日的决定辩护。根据司法审查时间表，开庭摘要和答辩摘要将于2021年第二季度提交给丹佛地区法院。

面包车4号矿场许可状况

Van 4矿的一名前业主已获科罗拉多州采矿土地复垦委员会(“MLRB”)首次批准临时停止开采该矿 ，该许可将于2017年6月23日到期。在到期之前，PRM通过第二次临时 停止正式请求延期。PRM随后参与了一项公开进程，最终于2017年7月26日举行听证会。在听证会之前，三个追求环境和保护目标的非营利组织提交了一份简短的反对延期的简报。MLRB董事会成员投票批准Van 4矿第二次五年临时停产。此后，三方反对方 于2017年9月18日提起诉讼。MLRB被指定为被告，PRM被指定为案件的一方，因为科罗拉多州的法律要求，听证会后提起的任何诉讼都必须包括诉讼中的所有各方。原告 组织正在寻求法院撤销董事会的命令，批准Van 4矿的 PRM第二次为期五年的临时停工期。科罗拉多州总检察长在科罗拉多州丹佛地区法院为这一诉讼辩护。2018年5月8日，科罗拉多州丹佛地区法院做出了胜诉裁决，批准了额外的五年临时停业期 。原告就这一裁决向科罗拉多州上诉法院提出上诉，2019年7月25日，裁决被推翻，裁决 不应批准额外的五年临时停止期。

MLRB和科罗拉多州总检察长建议Western，它 不会对裁决提出额外的上诉。此外，上诉的期限已经过了。法官随后发出指示，要求MLRB发布命令，撤销许可证，并将Van 4矿场开垦。2020年1月22日，MLRB举行了听证会，2020年3月2日，MLRB发布了腾出VAN 4临时停止的命令，吊销了许可证，并下令 开始最终填海，必须在五(5)年内完成。该公司开始了对Van 4矿的复垦 ，但由于新冠肺炎的限制和全县的火灾和明火限制，进度被推迟了。收购物业时，填海保证金已全额支付 填海成本。

2018年私募发行的认股权证延期

于2020年4月20日，本公司宣布将于2018年5月4日、6月30日及8月9日截止 的非经纪私募向投资者发行的普通股认购权证(“认股权证”)延长9个月 (“2018年私募”)，并修订每份认股权证加速 条款中的触发价格。共有2671,116份手令被修订。

根据ASC 178-20-35-3的规定， 公司必须记录权证修改费用，以说明这些修改对原始条款的影响。有关详细信息，请参阅注释 8。

在2020年5月4日、6月30日和8月9日之前的任何时间，每份认股权证最初都有权让持有人以1.15加元的价格购买一股公司股本中的普通股。这些日期中的每个 都延长了9个月，使认股权证分别在2021年2月4日、4月30日和5月9日到期或将到期。 此外，每个认股权证最初都包含一项加速条款，允许公司在连续五个交易日内普通股收盘价等于或大于2.50加元的情况下加速 认股权证的到期日。该公司正在修订这一条款，将触发价格从2.50加元降至1.83加元。本公司进行了 布莱克-斯科尔斯分析，以确定权证的公允价值，使用修改前条款和修改后条款在修改日期 确定权证的公允价值。根据本公司进行的分析，本公司于2020年4月20日记录了639,012美元的权证修改费用 。

铀第232条调查/核燃料工作组 流程

在美国，美国商务部(DOC) 于2018年根据《1962年(美国)贸易扩张法》第232条进行了一项调查 ，以评估进口美国境内100座运行中的民用核反应堆使用的绝大多数铀对国家安全的影响。作为对第232条报告的回应，白宫于2019年7月发布了一份总统备忘录。当时，特朗普总统成立了核燃料工作组(NFWG)，以寻找恢复和扩大国内核燃料生产和重振建议的解决方案 。作为解决这一问题的第一步，特朗普总统的2021财年预算包括了未来十年每年1.5亿美元的分项项目，以建立铀储备 。

此后，美国能源部长丹·布劳莱特(Dan Brouillette)表示，能源部(DoE)正准备在2020年3月初发布NFWG的报告。此公告 是在冠状病毒感染之前发布的，冠状病毒感染推迟了报告的发布。与此同时，国会已要求能源部就美国铀矿开采和转化能力重组方面的关键挑战编写一份报告。延长的 行业回应美国能源部发起的信息请求的截止日期为2020年3月30日。韦斯特继续 参与这一过程，并提交了RFI。

2020年4月23日，美国能源部发布了题为《恢复美国核能竞争优势--确保美国国家安全的战略》的《核不扩散工作组报告》( NFWG)。该报告概述了重建关键能力和直接支持美国国内核燃料循环前端的战略。措施摘要包括以下可能使美国铀矿商受益的措施： 通过建立铀储备直接购买铀，结束能源部以易货换铀并重新评估能源部过剩铀库存管理政策的计划，在电力市场为所有能源创造公平的竞争环境， 简化监管改革和在美国市场倾倒铀的土地准入。能源部提交的NFWG调查结果和建议 对美国铀矿商来说是一个积极的结果；然而，最终结果和时间仍然不确定，因为这是一个持续的过程，需要国会的批准和预算拨款，并由美国政府机构实施。 目前，Western是极少数持有美国以前生产、允许和开发的矿山的铀公司之一，因此处于有利地位，可以在短期内受益于有利的决定。

NFWG建议的实施仍在进行中。 在2020年7月期间，美国众议院拨款委员会已决定不为2021财年提供1.5亿美元的铀储备资金 。相反，能源部被给予180天的时间来制定和提交铀储备计划。随后，参议员巴拉索向美国参议院提交了题为《2020年美国核基础设施法案》的议案 ，众议员拉塔和切尼向美国众议院提出了题为《核繁荣与安全法案》的议案 。这些法案落实了NFWG报告建议的关键条款，都包括建立国家铀储备。与此同时，能源部关于美国铀开采和转换能力重组的关键挑战的国会报告的准备工作仍在进行中，预计将很快为美国众议院完成 报告。2020年11月，美国大选后，参议院拨款委员会公布了其 拨款措施和拨款，建议建立和资助美国铀储备。2020年10月，Doc将俄罗斯暂停协议再延长20年至2040年。对美国进口俄罗斯铀的现有配额类别进行了分级缩减，并修改了额外的条款以消除漏洞。延长该协议 是NFWG的建议之一。进一步落实报告的建议, 能源部向推进新核技术的公司颁发了多项投资 奖。TerraPower和X-Energy获奖建造其先进反应堆设计的示范模型，NuScale获得支持，在爱达荷州国家实验室部署了第一个由12个模块组成的美国小型模块化反应堆(“SMR”)计划。国际开发金融公司签署了一份意向书，为NuScale在南非开发42个SMR模块提供资金。作为对新核技术未来增长潜力的认可，美国 政府将其行业支持增加到了几十年来未曾见过的水平，这是为了与国家支持的外国实体进行公平的竞争。 美国政府已经将其行业支持增加到了几十年来未曾见过的水平，这是为了与国家支持的外国实体进行公平竞争。2020年12月，美国国会通过了COVID-救济和综合支出法案，其中包括7500万美元用于建立美国战略铀储备。美国能源部(DOE)正在制定该计划的参数 。随着拜登总统任命的能源部长过渡为能源部负责人，并将重点转向气候变化，将会有一个不同的结果。

钒232调查

在美国，两家国内公司于2019年11月要求根据1962年《贸易扩张法》(美国)第 232条进行调查。2020年6月2日，美国商务部长威尔伯·罗斯(Wilbur Ross)启动了一项调查，调查目前进口到美国的钒的数量或情况是否威胁到国家安全。这项调查的启动创造了270天的窗口，持续到2021年2月，以编制并向美国总统提交报告。对进口钒的232条款国家安全调查已经结束，并于2021年2月22日向拜登总统提交了一份报告。总统有90天的时间决定是否同意调查结果和建议，并决定是否采取行动减轻对国家安全的损害。 作为补救措施，请愿人要求对从所有来源进口的钒征收40%的关税，并建立储备计划。 要求对精炼钒产品单独征收关税配额。西部公司已经提交了调查数据，并继续支持这项 调查和补救措施，为美国国内生产商与外国国家资助的竞争对手创造公平的竞争环境。

工资保障计划贷款

2020年5月6日，该公司获得了73,116美元的 购买力平价贷款。这笔贷款的固定利率为1%，要求公司在七个月的延迟期后每月支付十七(17)笔款项，到期日为2022年5月6日。全部贷款本金有资格获得宽免 ，前提是收益在初期用于允许的支出。2020年12月2日， 公司收到美国小企业协会的通知，将在该日期全额免除PPP贷款余额和应计利息。公司将贷款减免作为其他收入记录在公司的综合经营报表 中。

新冠肺炎冠状病毒

2019年12月，据报道，中国武汉出现了一种新的冠状病毒株 新冠肺炎。自那以后，新冠肺炎冠状病毒已经蔓延到包括美国和加拿大在内的多个国家。 随着新冠肺炎冠状病毒在美国和加拿大的持续传播，我们可能会 遇到可能严重影响我们业务的中断。新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发继续快速演变 。新冠肺炎冠状病毒对我们业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度 不确定，无法充满信心地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国、加拿大和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断 以及美国、加拿大和其他国家采取的控制和治疗疾病的行动的有效性。

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度相比

下表显示了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度财务业绩 。

摘要：

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的合并净亏损分别为2392,890美元和2,110,227美元，或每股亏损0.08美元和0.07美元。以下讨论了这些年变化的主要组成部分( )。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，我们的综合亏损分别为2,503,750美元和2,066,741美元。

收入

截至2020年12月31日和2019年12月31日，我们的收入分别为54,620美元和44,620美元。这笔收入来自根据2017年7月石油和天然气租赁协议获得的租赁收入， 该协议在2020年、2018年2月管道地役权和2018年7月路权协议中又延长了三年。 这笔收入来自收购Black Range Minerals时收购的韦尔德县科罗拉多州(DJ-盆地)石油和天然气资产。

采矿支出

截至2020年12月31日的年度的采矿支出为393,182美元，而截至2019年12月31日的年度为466,117美元。采矿开支减少72,935美元，或15.6% ，主要是由于SUNDAY MILE Complex项目在2019年的勘探、开发和 采矿开支比2020年进行的项目的地面基础设施部分大得不成比例。

专业费用

截至2020年12月31日的年度专业费用为299,908美元 ，而截至2019年12月31日的年度为362,698美元。专业费用减少62,790美元，或17.3%，原因是专业服务使用率减少了31,123美元(br})，投资者关系支出减少了21,890美元。

一般事务和行政事务

截至2020年12月31日的年度的一般和行政费用为1,136,049美元，而截至2019年12月31日的年度为1,122,591美元。一般和行政费用增加13,458美元， 或1.2%，原因是工资和基于股票的薪酬增加87,581美元，但被2020年差旅和会议支出减少导致的53,160美元和2020年期间矿山不开工导致的公用事业成本减少25,373美元所抵消。

咨询费

截至2020年12月31日的年度的咨询费为39,137美元 ，而截至2019年12月31日的年度的咨询费为138,096美元。咨询费减少98,959美元，降幅为71.7%，主要原因是本公司在本期间减少了对顾问的使用。

利息支出，净额

截至2020年12月31日的年度的净利息支出为13,338美元，而截至2019年12月31日的年度为65,345美元 。利息支出净额减少52,007美元 是由于Van 4矿于2019年投入复垦后摊销费用加快所致。

权证修改费用

截至2020年12月31日的年度的权证修改费用为639,012美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。权证修改费用的增加与 本公司于2020年4月20日决定延长在2018年各种非公开配售期间发行给投资者的权证 ，并修订每批权证的加速条款中的触发价格有关，导致权证修改费用 为639,012美元。

免除债务的收益

截至2020年12月31日的年度债务减免收益为73,116美元，而截至2019年12月31日的年度为0美元。债务减免的收益与公司 在2020年12月获得美国小企业协会免除PPP贷款有关。

外汇

截至2020年12月31日的年度的汇兑(亏损)收益为110,860美元，而截至2019年12月31日的年度为43,486美元。外汇损失增加154,346美元 主要是由于持有加元现金余额从2019年的收益转为2020年的亏损，以及使用美元作为报告货币的换算损失 。

流动性与资本资源

截至2020年12月31日，该公司的现金余额为565,250美元。公司的现金状况在很大程度上取决于其通过发行债务和股权筹集资金的能力，以及管理采矿开发支出和履行上市公司报告责任的能力。 管理层认为，为了为矿业开发和动态分离提供资金，公司将 被要求以债务和/或股权的方式筹集额外资本。如果星期日矿山综合体的范围扩大，该公司可能在2021年需要额外资本 。此展望基于公司当前的财务状况 ，如果根据当前勘探计划结果和/或外部机会有机会可用，则可能会发生变化。

用于经营活动的现金净额

截至2020年12月31日的 年度，运营活动中使用的净现金为1,513,626美元，而截至2019年12月31日的年度为1,784,544美元。在用于经营活动的1,513,626美元净现金 中，2,392,890美元来自非现金调整前的净亏损。在截至2020年12月31日的年度内，10,628美元为折旧增加，15,712美元为回收负债增加，73,116美元为债务免除收益，204,808美元为股票补偿增加，639,012美元为权证修改费用增加，67,029美元为预付费用和其他流动资产增加，110,543美元为减少

用于投资活动的净现金

截至2020年12月31日的年度，投资活动中使用的净现金为0美元，而截至2019年12月31日的年度为71,042美元。2019年的这项资本支出是重新开放星期日矿场所需支出的 启动。

融资活动提供的现金净额

截至 2020年12月31日和2019年12月31日的年度，融资活动提供的净现金分别为73,116美元和2,996,911美元。如上所述，本公司于2020年5月6日向美国小企业协会申请并获得了73,116美元的PPP贷款( )，该贷款于2020年12月2日获得豁免。

填海责任

本公司的矿山须承担 某些资产报废义务，本公司已将其记录为回收负债。 美国矿山的回收责任受法律和法规要求的约束，相关监管机构会定期审查对回收成本的估计 。填海责任代表本公司对与矿产有关的未来填海成本现值的最佳估计 。本公司确定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，该矿产的总复垦负债分别约为906,811美元和897,662美元。 2020年3月2日，科罗拉多州采矿土地复垦委员会(“MLRB”)发布命令，暂时停止开采， 终止采矿作业，并下令开始最终复垦。该公司已开始复垦Van 4矿。填海费用由收购物业时贴出的填海保证金全数支付。该公司调整了其对Van 4矿的复垦义务的公允价值 。与Van 4 矿相关的回收负债部分及其相关限制性现金分别计入流动负债和流动资产，价值75,057美元。 本公司预计在2054年后开始对所有未在复垦中的矿山产生回收负债，因此， 已使用5.4%的贴现率对其剩余寿命内的总负债进行贴现，截至2020年12月31日和2019年12月31日的净贴现合计价值为309美元。 公司预计在2054年后开始对所有未在回收的矿山产生回收负债。 以5.4%的贴现率对截至2020年12月31日和2019年12月31日的净贴现合计价值309美元进行贴现。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的总填海负债分别由906811美元和897,662美元的财务担保担保。

油气租赁和地役权

2017年7月18日，本公司在科罗拉多州约160英亩的财产中拥有约160英亩的矿产和采矿权的石油和天然气租赁生效。 本公司在科罗拉多州拥有约160英亩的矿产和采矿权。作为签订租赁的对价，该公司在2017年第三季度收到了12万美元。 租赁的初始期限为三年，承租人可按初始费率的150%延长租期。承租人 还同意向公司支付承租人收入的18.75%的特许权使用费，这些收入可归因于石油和天然气的生产、节约、 和销售(归因于净矿产权益)。公司将在 租赁期内递增确认初始付款。

2018年2月26日，本公司与石油和天然气租约所在的同一实体签订了另一份协议 ，仅为运输通过管道开采的石油和天然气而向其提供对本公司财产额外部分的地役权 。作为地役权的对价，公司 在2018年第一季度收到了36,960美元。公司将在地役权的八年期限内递增确认这笔款项 。

2020年6月23日，上文讨论的同一实体选择 将石油和天然气租赁地役权再延长三年，自之前租赁到期之日起计算。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，公司 根据这些油气租赁安排分别确认总收入为54,620美元和44,620美元。

2020年初，Bison Oil&Gas将租约交易给了Mallard Explore (“Mallard”)。Mallard随后向科罗拉多州石油和天然气保护委员会(“COGCC”) 提交了一份申请，要求更新创建新的集合单元的许可。

2020年末，Mallard开始开发合用单元。到2021年3月31日，蓝天饲料的八口水平井已经完成了钻探工作。七口井被钻到2.5英里的横向长度，一口井被钻到3.0英里的横向长度。这些DJ盆地井的目标是Niobrara 地层。2021年5月，马拉德将开始完井阶段，即水力压裂和排液。尽管冬季出现了一些天气延误，但运营计划仍接近计划，预计将于2021年第三季度开始生产。在 生产后，公司将获得1/16的净版税。

关联方交易

本公司在正常业务过程中根据 服务安排与相关方进行了如下交易：

在收购Black Range之前，同时担任董事(“卖方”)的公司首席执行官George Glasier先生将他在以前与Ablation Technologies，LLC的合资企业中的权益转让给Black Range。与转让有关，Black Range向卖方发行了2500万股Black Range 普通股，并承诺在Kinetic Separation首次商业应用 后60天内向卖方支付50万澳元(截至2020年12月31日为392,086美元)。西部公司承担了与收购Black Range 相关的或有付款义务。在收购Black Range之日，该或有债务被确定为可能。 由于递延或有对价债务是可能的，且金额可予估计，公司于2020年12月31日和2019年12月31日将递延 或有对价分别记为392,086美元和351,099美元的承担负债。

持续经营的企业

公司运营持续亏损 截至2020年12月31日，公司累计亏损11,087,459美元，营运资金162,375美元。

自成立以来，公司主要通过发行票据和出售普通股来满足其流动资金需求 。

本公司是否有能力继续运营并在债务到期时 支付，取决于本公司能否获得额外融资。管理层的计划 包括寻求通过债务和股权融资获得更多资金，确保监管部门批准充分利用其动力分离，并启动矿石加工以产生运营现金流。

不能保证本公司能够按本公司可接受的条款或完全不能保证筹集到 资金，也不能保证其运营产生的现金流足以满足 其当前的运营成本和要求的偿债能力。如果公司无法获得足够的额外资本， 可能需要缩小其计划的产品开发范围，这可能会损害其财务状况和运营业绩 ，或者可能无法继续为其持续运营提供资金。这些情况令人对公司 从随附的财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生了极大的怀疑。 财务报表发布之日起，该公司是否有能力持续经营至少一年。随附的合并财务报表不包括这些不确定性的结果 可能导致的任何调整。

表外安排

截至2020年12月31日，未发生表外交易。 本公司未签订任何专门的财务协议，以将其投资风险、货币风险或商品风险降至最低。

关键会计估算和 政策

编制这些合并财务报表需要 管理层作出某些估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的费用金额。

管理层在报告期末对未来和其他估计不确定性来源的重大假设，如果实际结果与所作假设不同，可能导致资产和负债的账面金额进行重大调整 ，包括但不限于：涉及普通股的交易的公允价值、使用年限的评估和无形资产减值的评估 矿产资产的估值和减值评估、递延或有对价、 回收负债可供出售证券的估值以及长期债务、HST和资产报废义务的估值 。其他需要估计的领域包括支出的分配、矿业权和财产的耗尽和摊销。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8.财务报表和补充 数据

此信息显示在本报告第17项之后， 通过引用包含在此。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

截至本报告所述期间结束时，我们的主要高管 高级管理人员和主要财务官评估了我们的信息披露控制和程序的有效性(根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定)。根据他们对我们 披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制 和程序截至2020年12月31日尚未生效，以确保(A)在我们根据《交易法》提交或提交的报告 中要求公司披露的信息在 SEC规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，以及(B)积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和主要财务人员

对材料弱点的描述

管理层得出结论，公司的 披露控制和程序在2020年12月31日未生效，原因是缺乏职责分工和 未能及时报告披露。

物质缺陷的补救

管理层已为公司制定了计划和相关的 时间表，以设计一套控制程序及其相关的所需文档，以解决 这一重大弱点。然而，由于大宗商品价格下跌导致公司积极削减成本和裁员，该计划的实施被推迟，这使得职责越来越集中在剩余员工身上。在公司配备适当的 员工之前，很可能无法弥补其重大弱点。

管理层年度财务报告内部控制报告

管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制 。财务报告内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理 保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括： 与以下内容有关的政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证， 记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表， 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权 进行； 公司财务报告的内部控制包括：(I)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录的政策和程序；(Ii)提供合理保证， 记录交易是必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表； 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

本年度报告不包括 我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。管理层的报告 不需要我们的独立注册会计师事务所根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)中的一项条款进行认证，该条款授予非加速申请者永久豁免遵守《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act) 第404(B)条的规定。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制 与交易法规则13a-15或15d-15(D)段要求的评估相关，并未在公司第四财季发生 对财务报告的内部控制产生重大影响或合理地可能对其产生重大影响的变化。

第9B项。其他信息

没有。

第三部分

项目10.董事、高管 和公司治理

下表列出了有关我们董事会(“董事会”)成员 和我们的高管的信息。

行政主任

乔治·格莱西尔(George Glasier)，J.D..，我们的董事、总裁兼首席执行官 创立了西方铀钒公司。他在美国铀业有30多年的经验 ，在销售和营销、项目开发和铀加工设施许可方面拥有丰富的经验。 他是Energy Fuels Inc.(火山金属勘探公司)的创始人。并于2006年1月至2010年3月担任其首席执行官兼总裁。他负责组建一支一流的管理团队，收购一系列铀项目， 并领导成功的许可进程，最终获得了Piñon Ridge铀厂的许可；计划在科罗拉多州西蒙特罗斯县建设 。他于20世纪70年代末在能源燃料核能公司(Energy Fuels Nuclear)开始了他在铀行业的职业生涯，该公司在犹他州布兰德附近建造并运营了怀特梅萨磨坊(White Mesa Mill)，成为美国最大的铀生产商。

罗伯特·克莱恩是西方铀钒公司的首席财务官，负责会计和财务，并密切参与资本市场活动、公司交易、投资者关系、公关以及法律和合规。以前，Klein先生担任财务副总裁，在报告、公司交易以及Western在CSE和OTCQX的公开上市方面担任领导职务。克莱因先生曾担任Cross River Group的首席运营官，在Western的前身公司Pinon Ridge Mining LLC成立后，他开始与Western公司建立合作伙伴关系。 WESTERN的前身公司Pinon Ridge Mining，LLC成立后，Klein先生开始与Western公司建立合作伙伴关系。在此之前，克莱恩先生是另类投资研究公司Analytical Research的常务董事 。他拥有广泛的财务背景，来自资产管理公司的高级运营和投资职位，以及他创立的咨询公司埃克塞特分析公司(Exeter Analytics)。克莱恩曾担任从索罗斯基金管理公司(Soros Fund Management)剥离出来的对冲基金Five Points Capital的首席财务官。在开始从事公共会计工作后，克莱恩先生曾在投资银行雷曼兄弟(Lehman Brothers)和商业银行及私人投资公司威廉·E·西蒙父子公司(William E.Simon&Sons)工作。Rob拥有特许金融分析师称号，拥有马里兰大学罗伯特·H·史密斯商学院工商管理硕士学位和乔治梅森大学会计学学士学位。

非雇员董事

安德鲁·怀尔德 担任西部铀钒公司董事。他是CrossRiver 集团的创始人兼首席执行官，该公司为另类资产管理公司和运营公司提供资本、战略业务开发和运营。在创立Cross River之前，Wilder先生是Kiski Group的联合创始人和首席运营官，Kiski Group是一家咨询公司，成立于2009年，旨在通过帮助审查经理并提供投资和商业风险管理领域的基础设施解决方案，帮助机构开发其替代经理平台。 2001年，怀尔德先生与他人共同创立并担任多/空股票对冲基金管理公司North Sound Capital LLC的首席运营官 和首席财务官。North Sound于2001年7月推出，投入1500万美元 ，在5年内达到30亿美元的AUM和65名员工。怀尔德先生负责建立和监督业务(不含研究)的所有方面。2003年，怀尔德还与人共同创立了哥伦布大道咨询公司(Columbus Avenue Consulting)，这是一家独立的基金管理公司，拥有90名客户，在2012年被出售时拥有70亿美元的澳元。Wilder先生之前的职业生涯包括： 负责价值5亿美元的多/空股票对冲基金C.Blair Asset Management的运营； 担任德勤会计师事务所(Deloitte&Touche)(在开曼群岛和多伦多的业务)的审计经理。Wilder先生获得特许会计师(加拿大) 称号，持有CFA称号，并获得多伦多大学工商管理硕士学位和安大略省西部大学学士学位。

布莱恩·墨菲墨菲先生是麦哲伦有限公司(Magellan Limited)的创始人 ，这是一家专注于提供战略、并购和金融咨询服务的咨询公司，目前担任Biome Renewables Inc.的首席财务官和财务主管，Biome Renewables Inc.是一家早期可再生能源创新和工业设计公司。 之前，墨菲先生是Quest Partners的联合创始人和管理合伙人，Quest Partners是一家专注于提供并购、公司融资和商业战略服务的精品投资银行。在这些职位上，墨菲先生积累了丰富的国际经验和关系，为北美、欧洲和中东的高增长企业提供咨询服务。在过去的十几年中，墨菲先生在加拿大轮胎公司担任高级管理职务，负责监管部门和业务线。此外，墨菲先生曾是加拿大最大的无家可归青年机构之一多伦多圣约之家的董事会成员。布莱恩 拥有金融专业工商管理荣誉文学士学位和西安大略省理查·艾维商学院(University Of Western Ontario Richard Ivey School Of Business)优异的MBA学位。布莱恩获得了多伦多大学罗特曼管理学院和公司董事学会颁发的ICD学位。

高级职员和董事参与某些法律程序

我们的高级管理人员和董事 均未申请破产、在刑事诉讼中被定罪或成为任何命令、判决或法令的对象， 暂时或以其他方式限制活动(1)与买卖任何证券或商品有关，或与任何违反联邦或州证券法或联邦商品法的行为有关，(2)从事任何类型的商业活动， 或(3)担任期货佣金商人，介绍经纪人、商品交易顾问、商品池经营者，受商品期货交易委员会(CFTC)监管的任何其他人或前述任何人的关联人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人、董事或雇员，或从事或继续从事与该等活动相关的任何 行为或做法的任何其他人，或作为证券投资顾问、承销商、经纪商或交易商，或作为投资公司、银行、储贷协会或保险公司的关联人，或从事或继续从事与该等活动相关的任何 行为或做法的任何其他人。

家庭关系

我们的董事和高管之间没有家族关系。

道德守则

我们采用了一套道德规范， 适用于我们的高级管理人员、董事、员工和顾问。任何 向加拿大安大略省多伦多湾街330号西方铀钒公司(Western铀钒Corp.)发送书面请求的人都将免费获得一份道德准则副本。 M5H 2S8。

审计委员会

西部公司成立了一个由安德鲁·怀尔德(Andrew Wilder)、乔治·格莱西尔(George Glasier)和布莱恩·墨菲(Bryan Murphy)单独指定的董事会审计委员会。我们的审计委员会 负责监督审计、公司治理、董事会提名和高管薪酬。董事会已确定其成员之一安德鲁·怀尔德(Andrew Wilder)有资格成为“审计委员会财务专家”。怀尔德之前曾担任西部公司的首席财务官。

项目11.高管薪酬

薪酬汇总表

下表列出了有关我们指定的高管所赚取薪酬的信息 ：

雇佣协议

乔治·格莱西尔(George Glasier)

2017年2月8日，公司与首席执行官George Glasier签订雇佣协议 。雇佣协议每年都会自动续签，除非任何一方提前 提前90天书面通知他们不想续签该协议。雇佣协议规定，基本工资为每年18万美元 ，可自由支配的年度现金奖金由公司董事会决定。2019年5月30日，董事会 批准了Glasier先生的雇佣协议附录，将他的年薪从18万美元增加到22万美元。 根据雇佣协议，如果公司无故终止雇佣协议，或者如果控制权发生变化，公司需要向Glasier先生支付相当于其年基本工资2.5倍的一次性付款。

罗伯特·克莱恩

2020年11月12日，公司与首席财务官Robert Klein签订了新的雇佣协议 。该协议自2020年10月1日起生效，首期截止于2021年9月30日 。该协议将自动续订连续的年度条款，除非任何一方提前90天以书面形式 通知其不续签意向。该协议规定的基本工资为每年150,000美元，其金额至少每年由董事会审查 。根据协议，Klein先生有资格在董事会酌情决定的每个日历年结束 后或更早时间获得奖金，本公司完成战略交易时也将考虑发放奖金 。该协议规定，Klein先生一般有资格参加本公司或其关联公司的任何员工福利计划，并根据本公司的激励性股票期权计划获得年度股票期权授予，金额待定 并由董事会批准。

未偿还 股权奖励表

下表列出了截至2020年12月31日，我们任命的高管未行使的 期权、未授予的股票和股权激励计划奖励。

2020财年年末的未偿还期权奖励

2020财年年终未偿还股票奖励

没有。

董事薪酬

下表概述了截至2020年12月31日的财政年度每位非指定高管的董事和 在董事会任职的董事所赚取的薪酬 。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年4月15日我们这类普通股的 受益所有权的相关信息：

实益拥有普通股的金额和百分比 根据证券交易委员会关于确定证券实益所有权的规定进行报告。与我们5%受益所有者相关的信息 基于我们从这些持有人那里收到的信息。根据美国证券交易委员会的规则，如果某人 拥有或分享投票权(包括投票或直接投票证券的权力)或投资权(包括处置或指示处置证券的权力)，则该人被视为证券的“实益拥有人”。如果某人有权在60天内获得受益的 所有权，则该人也被视为任何证券的实益拥有人。可以以这种方式获得的证券被视为未偿还证券，用于计算该人的 所有权百分比，但不用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，超过一个人 可被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人 。

除下表脚注中另有规定外，下列人员的地址为加拿大安大略省多伦多湾街330号1400室c/o Western铀钒公司M5H 2S8。 加拿大安大略省多伦多，C/o Western铀钒公司，地址：330Bay Street，Suite 1400， 加拿大安大略省M5H 2S8。除脚注另有说明外，据我们所知，所列各实益拥有人对指定普通股拥有 独家投票权和投资权。

股权薪酬计划信息

本公司维持一项奖励股票 期权计划(“计划”)，允许授予股票期权作为奖励薪酬。公司股东于2008年6月30日批准了该计划，并于2013年6月20日批准了对该计划的修订，董事会于2015年9月12日批准了对该计划的额外 修改。

该计划的目的是通过股票期权向董事、管理层、员工和顾问提供机会， 获得公司的所有权权益，并从公司的增长中获益，从而吸引、 留住和激励董事、管理层、员工和顾问。

截至2020年12月31日，根据该计划发行的股票期权总额为280.8万份 。

该计划规定，可授予股票期权的普通股总数 不超过授予股票期权时已发行和已发行普通股的10%。截至2020年12月31日，共有300,083,747股普通股已发行，当时根据该计划有资格发行的最大股票期权数量 为3,008,375股。股票期权行权价格不得低于最近的股票发行价 。最高刑期为五年。该计划没有具体的归属条款。 期权是不可转让和不可转让的，除非股票期权可以转让给期权接受者的配偶，或者转让给 期权接受者的注册退休储蓄计划或注册养老金计划。

股票期权行权价格不得 低于最近的股票发行价。最高刑期为五年。该计划没有具体的归属条款。 期权是不可转让和不可转让的，除非股票期权可以转让给期权接受者的配偶 ，或者转让给期权接受者的注册退休储蓄计划或注册养老金计划。

该计划规定，如果受购人 因任何原因被终止聘用，或者作为受购人的本公司董事、高级管理人员或顾问的服务被终止，则该受购人的任何既得股票期权可在 终止聘用或服务(视情况而定)之日起九十(90)天内行使。在期权持有人死亡的情况下，该期权持有人死亡时的任何既得股票 可由其继承人或受遗赠人或其清算人在该期权持有人死亡后的一年内行使。

任何个人在12个月内可发行的普通股总数 不得超过已发行和已发行普通股总数的10%(10%)。 授予提供投资者关系活动的顾问的期权必须在12个月内分阶段授予 任何三个月期间不超过25%的期权。此外，在任何12个月内，不得向从事投资者关系活动的顾问或员工授予超过2%的公司已发行和 流通股的可行使期权。该计划规定， 若该计划下的期权被取消或失效，相关普通股将重新可用，并可根据该计划的规定 授予新的期权。

董事会可在未经股东批准的情况下对 计划进行任何修订，但增加根据该计划预留供发行的普通股数量或降低期权行权价 除外。未经期权持有人书面同意，不得更改、暂停或终止任何现有期权的条款 。

股权薪酬计划信息

截至2020年12月31日

项目13.某些关系及相关 交易和董事独立性

与关联人的交易

在收购Black Range之前，同时担任董事(“卖方”)的公司首席执行官George Glasier先生将他在以前与Ablation Technologies，LLC的合资企业中的权益转让给Black Range。与转让有关，Black Range向卖方发行了2500万股Black Range 普通股，并承诺在动力学分离技术首次商业应用后60天内向卖方支付50万澳元(截至2020年12月31日为392,086美元)。西部公司在收购Black Range时承担了这项或有付款义务 。在收购Black Range之日，此或有债务被确定为 可能发生。由于递延或有对价债务可能发生且金额可予估计，本公司于2020年12月31日及2019年12月31日将递延或有对价分别记为392,086美元及351,099美元的承担负债。 截至2019年12月31日，本公司分别将递延或有对价记入392,086美元及351,099美元。

董事独立性

董事会通过确保独立于管理层的董事在董事会中的代表权，并促进 频繁的互动和反馈，促进其对管理层的独立监督 。

如果董事与公司没有直接或间接的实质性关系，则被认为是独立的。“重大关系”是指在董事会 看来，可合理预期会干扰董事独立判断行使的关系。

公司董事会目前由三名董事组成。 在这组董事中，布莱恩·墨菲是唯一一名根据National Instrument 52-110中规定的独立性测试的独立董事审计委员会.

SEC规则要求根据美国国家证券交易所或交易商间报价系统的独立性定义单独确定公司董事的独立性 该系统要求大多数董事会成员独立。由于本公司普通股 目前未在国家证券交易所上市，因此目前采用纳斯达克上市规则第5605(A)(2) 中的定义来确定董事独立性。根据这一定义，只有布莱恩·墨菲(Bryan Murphy)才会被视为独立董事。根据规则5605(C)(2)有关审计委员会组成的规定，墨菲先生也将被视为独立董事。

第14项：主要会计费和 服务

下表列出了我们的独立注册会计师事务所MNP LLP(“MNP”)在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中收取的总费用 。这些费用分为审计费、审计相关费用、税费和所有其他费用。下表介绍了每个类别提供的服务的性质 。

审计费。包括为审计合并财务报表和审查季度中期合并财务报表而提供的 专业服务的费用 。这些费用还包括审核注册声明和提交与注册声明相关的同意书。

审计相关费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，MNP为审计相关服务提供的专业服务不收取任何费用 。

税费。包括公司在美国和 加拿大的纳税筹备费和税务咨询费。

所有其他费用。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，MNP为其他合规目的提供的专业服务不收取任何费用 。

本公司董事会 已建立审批前政策和程序，据此，董事会批准了MNP在2020和2019年提供的上述审计和税务服务 ，以符合董事会聘用西方独立审计师的责任。 董事会还考虑了我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务是否与保持独立性的审计师兼容 。董事会已确定，提供此类服务符合MNP的要求，并保持其独立性 。

第四部分-其他资料

第15项股权证券的未登记销售及收益用途

在截至2020年12月31日的季度内，公司没有进行任何未经登记的 股权证券销售。

项目16.证物、财务报表 附表

作为本报告一部分提交的文件。

(A)以下财务 报表作为本年度报告的一部分提交。

(B)按照S-K规则第601项的要求提供以下证物 。

项目17.表格10-K总结

无

签名

根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式委托下列正式授权的签字人代表其签署本报告。

根据1934年证券交易法的要求， 本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期代表注册人签署。

西方铀钒公司 及其子公司

合并财务报表

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度

(以美元表示)

独立注册会计师事务所报告

致西部铀和钒公司董事会和股东。

对合并财务报表的几点看法

本公司已审核随附的西部铀钒公司(“贵公司”)于2020年12月31日及2019年12月31日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的经营及其他全面亏损、股东权益变动及现金流量的相关综合报表，以及相关的 附注(统称为综合财务报表)。

我们认为，综合财务报表在 所有重要方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日及2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合 业务结果及其综合现金流量，符合美国公认的会计原则。 本公司认为，综合财务报表在所有重要方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务状况，以及截至该日止年度的综合经营业绩和综合现金流量，符合美国公认的会计原则。

与持续经营相关的重大不确定性

随附的综合财务报表的编制假设 本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注2所述，本公司已出现持续亏损及营运现金流为负的 ，并依赖未来的股权或债务融资来源来为其营运提供 资金。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2中还介绍了管理层关于这些事项的 计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司 管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们需要 独立于公司。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的适用规则和法规，我们需要 独立于公司。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。 这些标准要求我们计划和执行审计，以合理确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈。 本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计 。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部 控制，但不是为了对公司财务报告内部 控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错误陈述(无论是由于错误还是欺诈)风险的程序，以及执行应对这些 风险的程序。这些程序包括在测试的基础上检查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及 评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为 我们的观点提供了合理的基础。

自2015年以来，我们一直担任本公司的审计师。

密西索加，加拿大

2021年4月15日

西方铀钒公司。和子公司

综合资产负债表

(以美元表示)

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

西方铀钒公司。和子公司

合并经营报表和其他全面亏损

(以美元表示)

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

西方铀钒公司。和子公司

合并股东权益变动表

(以美元表示)

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

西方铀钒公司。和子公司

合并现金流量表

(以美元表示)

随附的 附注是这些合并财务报表的组成部分。

西方铀钒公司 及其子公司
合并财务报表附注
(以美元表示)

注1-商务

业务性质

西部铀钒公司(“西部” 或“公司”，前身为西部铀公司)于2006年12月根据“安大略省商业公司法”注册成立。2014年11月20日，公司完成了在加拿大证券交易所(“CSE”)的上市程序。 作为这一过程的一部分，公司收购了特拉华州有限责任公司Pinon Ridge Mining LLC(“PRM”)100%的会员权益。该交易构成了PRM对Western的反向收购(“RTO”)。在获得适当的股东批准后，公司重组了董事会和高级管理团队。自2015年9月16日起，Western完成对Black Range Minerals Limited(“Black Range”)的收购。

该公司的注册办事处 位于加拿大安大略省多伦多海湾大街330 Bay Street，Suite 1400，邮编：M5H 2S8，其普通股在CSE上市，代码为“WUC”。2016年4月22日，公司普通股开始在场外粉色公开市场交易，2016年5月23日，公司普通股获准在场外交易市场(OTCQX Best Market)交易。其主要业务活动 是收购和开发美国犹他州和科罗拉多州的铀和钒资源资产。 美国。

2016年6月28日，该公司的注册声明 生效，WESTERN成为美国报告发行人。此后，本公司通过托管信托和结算公司(Depository Trust And Clearing Corporation)获得了托管公司资格 ，该公司为美国股票的电子记账交付、 结算和托管服务提供便利。

2018年6月29日， 公司股东批准公司名称由“西部铀业公司”更名为“西部铀钒公司”。更名于2018年10月1日在加拿大安大略省生效；此后，2018年10月4日，西部公司的 股票开始在CSE和OTCQX以新名称交易，公司通过新闻稿宣布了更名。

注 2-流动性和持续经营

公司运营持续亏损，运营现金流为负，截至2020年12月31日，公司累计亏损11,087,459美元，营运资金162,375美元。

自成立以来，本公司主要通过发行票据和出售普通股来满足其流动资金需求。2020年5月6日，该公司获得了一笔73,116美元的Paycheck Protection Program贷款 (PPP贷款)。这笔贷款的固定利率为1%，要求公司在延期后每月支付十七(17)笔 ，到期日为2022年5月6日。2020年12月2日，本公司收到美国小企业协会的通知，在该日期全额免除PPP贷款余额和应计利息。公司将贷款减免作为其他收入计入公司综合经营报表和全面亏损。

公司是否有能力继续运营并在债务到期时支付债务，取决于公司是否获得额外融资。管理层的 计划包括寻求通过债务和股权融资获得更多资金，确保监管部门批准充分利用其动力分离技术，以及启动矿石加工以产生运营现金流。

不能保证本公司 能够按本公司可接受的条款或根本不能筹集资金，也不能保证其运营产生的现金流 是否足以满足其当前的运营成本。如果公司无法获得足够的额外资本， 可能需要缩小其计划的产品开发范围，这可能会损害其财务状况和运营业绩 ，或者可能无法继续为其持续运营提供资金。这些情况令人对公司 从这些合并财务报表发布之日起至少一年内作为持续经营企业继续经营的能力产生了极大的怀疑 。随附的合并财务报表不包括这些不确定性的结果 可能导致的任何调整。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要

列报依据和合并原则

这些合并财务报表 以美元表示，并根据美国公认会计原则 (“美国公认会计原则”)编制。

随附的合并财务报表包括Western及其全资子公司西部铀公司(犹他州)、PRM、Black Range、Black Range Cu Inc.、Ranger Resources Inc.、Black Range Minerals Inc.、Black Range Minerals Colorado LLC、Black Range Minerals Wyming LLC、Haggerty Resources LLC、Ranger Alaska LLC、Black Range Minerals Utah LLC、Black Range Minerals ALC合并后，公司间的所有交易和余额均已冲销。

本公司已证实某些铀项目存在矿化材料 。本公司尚未根据美国证券交易委员会(“SEC”)在行业指南7下的定义 通过完成其任何铀项目的“最终”或“可投资”可行性研究 来建立已探明或可能的储量。

勘探阶段

根据美国公认会计原则，与收购矿业权有关的支出 最初按已发生资本化，而勘探和开采前支出 按已发生费用计入，直至本公司通过建立已探明或可能的储量退出勘探阶段。与勘探活动有关的支出 (如钻探计划以寻找更多矿化材料)将作为已发生支出。 与开采前活动(如建设矿场、离子交换设施和处置井)相关的支出 在该铀项目确定已探明或可能储量之前按已发生支出计入费用，之后 与该特定项目的矿山开发活动相关的后续支出将按已发生费用计入资本化。

处于行业指南7定义的生产阶段 的公司，在建立已探明和可能储量并退出勘探阶段后，通常会将与持续开发活动相关的支出资本化 ，并使用生产单位法计算已探明和可能储量的相应损耗 ，并将其分配到未来报告期的库存，并在库存出售时计入 销售商品成本。本公司正处于勘探阶段，这导致本公司报告的亏损比处于生产阶段时更大，原因是与正在进行的矿山开发和开采活动相关的支出支出 而不是资本化。此外，公司未来的报告期将不会有相应的摊销安排 因为这些成本将在以前支出，从而导致库存成本和销售商品成本都较低 ，运营结果的毛利和亏损比公司处于生产阶段时要高。 如果公司处于生产阶段，则会产生较低的库存成本和销售成本 以及毛利和亏损较低的运营结果。任何 资本化成本，如与取得矿业权有关的支出，都将在估计开采寿命 内使用直线法耗尽。因此，本公司的合并财务报表可能无法直接与处于生产阶段的公司的财务报表进行比较 。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要，续

预算的使用

根据美国公认会计原则编制这些合并财务 报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表日期的 资产和负债的报告金额以及报告期内的收入和费用。根据其 性质，该等估计会受到计量不确定性的影响，而该等估计在未来期间的变动 可能会对综合财务报表造成重大影响。需要管理层估计和假设的重要领域 包括确定涉及普通股的交易的公允价值、评估Kinetic Separation知识产权的使用年限和减值评估、矿产和设备的估值和减值评估、递延 或有对价、回收负债、基于股票的补偿估值以及可供出售证券的估值 。其他需要估计的领域包括支出的分配、矿业权和 财产的耗尽和摊销。实际结果可能与这些估计不同。

外币折算

本公司(包括其子公司)的报告货币 为美元。位于美国以外的子公司的财务报表以其本位币(即当地货币) 计量。母公司(西方铀和钒公司(安大略省))的本位币是加元。这些子公司的货币资产和负债按资产负债表日的汇率 换算。收入和支出项目按月平均汇率折算。非货币资产 按其历史汇率折算。折算调整计入合并资产负债表中的累计其他全面亏损 。

段信息

本公司根据FASB ASC 280确定其报告单位 。“细分市场报告“(”ASC 280“)。该公司通过首先根据ASC 280确定其运营部门来评估报告 单位。然后，公司评估每个运营部门以确定 它是否包括构成业务的一个或多个组件。如果运营部门中存在符合 业务定义的组件，公司将对这些组件进行评估，以确定是否必须将其聚合到一个或多个报告 单位中。如果适用，在确定是否适合合并不同的运营部门时，本公司将确定 这些部门在经济上是否相似，如果是，则汇总这些运营部门。公司有一个运营部门 和报告单位。本公司经营一个须报告的业务部门；本公司从事勘探、开发、开采和生产其铀和钒资源资产的业务，包括在其采矿过程中使用本公司的Kinetic 分离技术。 本公司从事的业务是勘探、开发和生产其铀和钒资源资产，包括在其采矿过程中使用本公司的Kinetic 分离技术。本公司是作为一个企业组织和运营的。管理层将其业务 作为一个单独的运营部门进行审核，使用的财务和其他信息只有在这些信息 汇总呈现和审核后才有意义。

现金

本公司将发行时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性 票据视为现金等价物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司没有现金等价物。

有价证券

本公司将其有价证券 归类为可供出售证券，根据证券的市场报价按公允价值列账， 未实现损益报告为累计综合收益(亏损)，为股东权益的一个单独组成部分。 可供出售证券的已实现损益计入当期收益或发生的净利润。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要，续

受限现金

某些现金余额受到限制，因为 它们与银行存款有关，这些存款已分配给美国的州回收当局，以确保与犹他州、怀俄明州和科罗拉多州的矿产有关的各种 回收担保。由于该等资金不能用于一般 公司用途，并可确保长期的复垦责任(见附注4)，因此已单独披露该等资金，并将其分类为本公司大部分矿山的长期资金 。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司已确定 Van 4矿现被视为正在进行复垦。本公司确认Van 4矿的复垦负债及其在本公司综合资产负债表上的 全额限制性现金为流动现金。

收入确认

该公司租赁其某些矿产用于勘探和生产石油和天然气储量。该公司根据ASC 842“租赁”核算租赁收入。租赁 预先收到的付款将在与预付款相关的租赁期限内以直线方式递延和确认 预付款。特许权使用费在收到时将确认为收入。

金融工具的公允价值

由于这些 工具的短期性质，现金、限制性 现金、应付账款、应计负债和应付贷款的账面价值接近其公允价值。有价证券在每个资产负债表日根据被视为1级投入的报价调整为公允价值。公司的运营和融资活动主要是以美元进行的，因此，公司不会因外币汇率的变化而受到市场风险的重大影响。 因此，公司不会因外币汇率的变化而面临重大的市场风险。公司 通过其现金和受限现金面临信用风险，但通过将这些存款保留在主要金融机构 来降低这种风险。

ASC 820“公允价值计量和披露”提供了公允价值计量的框架。该框架提供了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的输入进行了优先排序 。对于相同的资产或负债，该层次结构对活跃市场中的未调整报价 给予最高优先级(1级测量)，对不可观察到的输入给予最低优先级( 3级测量)。

公允价值定义为退出价格， 表示在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债时将收到的金额 。公允价值是一种基于市场的计量，是根据市场参与者 在为资产或负债定价时使用的假设而确定的。在计量公允 价值时，使用三层公允价值层次结构来确定投入的优先顺序，如下所示：

级别1为相同资产或负债在活跃市场报价 。

级别2对活跃市场中类似资产或负债的报价 ，对非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价 或其他可直接或间接观察到的投入。

3级无法观察到的重大投入 无法得到市场数据证实的投入。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要，续

金融工具公允价值(续)

本公司金融 工具的公允价值如下：

矿物属性

矿业权的购置成本 按已发生的方式资本化，而勘探和开采前的支出则按已发生的费用进行资本化，直至本公司 退出勘探阶段，按照SEC在行业指南7下的定义建立已探明或可能的储量，直至 完成“最终”或“可行的”可行性研究。与勘探活动有关的支出 按已发生支出计入，与开采前活动相关的支出按已发生支出计入，直至该项目确定已探明的 或可能储量，之后与该特定项目的开发活动相关的后续支出按已发生支出资本化。

在已探明和可能储量已建立 的情况下，项目资本化支出将在已探明和可能储量的基础上使用生产单位法开始生产 时耗尽。在未建立已探明储量和可能储量的情况下，此类资本化 支出将在采用直线法开始开采时的预计生产年限内耗尽。 公司尚未为其任何项目建立已探明或可能的储量。

矿产资产的账面价值 由管理层评估减值。

长期资产减值

当事件或环境变化显示相关账面金额可能无法收回时，本公司会检讨及评估其长期资产及动态分离技术 的减值情况。如果按未贴现基准估计的未来现金流量总额低于资产的账面金额，则认为存在减值 。 减值亏损是根据估计的未来现金流量折现或根据可能在交换交易中收到的公允价值估计计量和记录的。未来现金流是根据可开采矿物的估计数量、预期 铀(“U3O8”)价格(考虑当前和历史价格、趋势和相关因素)、产量水平、生产和资本运营成本以及恢复和回收成本(基于每个项目的预计未来剩余铀产量 )估计的。该公司的长期资产(包括其矿产资产和动力分离知识产权)是在2014年底和2015年以公平交易方式收购的。截至2020年12月31日，本公司对其矿产、设备和动力分离知识产权的估计 未来现金流总额进行了未贴现评估，并确定 不存在减值。用于评估本公司长期资产的可回收性 以及衡量我们铀矿的公允价值的估计和假设受到风险不确定性的影响。这些估计和假设的变化可能导致其长期资产减值 。在估计未来现金流时，资产被归类在存在 可识别现金流的最低水平，这些现金流在很大程度上独立于其他资产组的未来现金流。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要，续

所得税

本公司采用资产负债 方法进行所得税的财务会计和报告。所得税拨备是根据确定应纳税所得额时未考虑的永久性项目 调整后的损益计提的。递延所得税指 本公司资产及负债的财务报告及税基之间的差异所产生的税项影响，按预期差异将会逆转的年度的现行税率计算。

本公司评估递延税项资产的可回收性 ，并在部分或全部递延税项资产极有可能无法变现时设立估值拨备。管理层对税法的解释做出判断，这些判断可能会在审计时受到质疑，并导致以前的纳税责任估计发生变化。管理层认为，已为所得税 计提了充足的拨备。如果按税收管辖区划分的实际应纳税所得额与估算值不同，则可能需要额外的免税额或冲销 准备金。

税收优惠仅适用于税务部门审查后更有可能维持的税务 职位。确认金额按结算时可能实现的超过50%的最大收益计量 。对于公司纳税申报单中声称的不符合这些确认 和衡量标准的任何税收优惠，将记录“未确认 税收优惠”的责任。截至2020年12月31日和2019年12月31日，不需要上报未确认的税收优惠责任 。

本公司记录与税务审计相关的利息和罚款的政策是将此类项目记录为一般和行政费用的组成部分。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，没有应计的罚款和利息金额。本公司预计 其不确定的税务状况在未来12个月内不会改变。管理层目前不知道正在审查的任何问题 可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。

本公司已将其联邦 加拿大和美国纳税申报单以及科罗拉多州和犹他州的纳税申报单确定为其“主要”纳税管辖区， 2016至2020年度的此类纳税申报单仍有待审查。

恢复和补救成本(资产报废义务)

各种联邦和州矿业法律和法规要求公司在采矿完成后，为其矿山项目开垦表面积，并将地下水水质恢复到原有矿区的平均水质 。

未来的回收和修复成本 ，包括开采设备拆卸和环境修复，根据管理层对每个项目预计将发生的成本的最佳估计，在每个周期结束时累计。此类估计是由公司的工程 研究确定的，这些研究考虑了未来地表水和地下水活动的成本、当前法规、实际发生的费用以及 技术和行业标准。

根据ASC 410、资产报废 和环境义务，本公司对矿产资产的资产报废债务的公允价值进行资本化。 资产报废债务在预期清偿之前增加到未贴现价值。 增值费用计入收益，实际报废成本在发生时计入资产报废债务 。已记录的资产报废债务与实际发生的报废成本之间的任何差额将 记为结算期的损益。

于每个报告期内，本公司会审阅 用于估计清偿资产报废债务所需预期现金流的假设，包括资产报废债务清偿的估计概率、金额及时间的变化 ，以及其各矿产的法定义务要求的变化 。任何一个或多个这些假设的变化可能导致相应资产的资产报废义务修订 。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要，续

递延融资成本

递延融资成本是指与发行债务相关的成本 。一旦发行关联债务工具，这些成本将被记录为债务贴现，并在相关债务工具的期限内使用实际利息法摊销为利息支出。 在放弃未决融资交易时，相关递延融资成本将计入一般和行政费用 。

本公司亦可发行与发行债务工具有关的权证或 其他股本工具。该等权益工具于发行当日按其相对 公允市值入账，导致债务折价，并按有效 利息法摊销至利息开支。

基于股票的薪酬

本公司遵循ASC 718，薪酬 -股票薪酬，其中涉及基于股票的支付交易的会计处理，要求此类交易 使用公允价值方法进行会计处理。财产或服务的股票奖励按股票的公允价值和服务的公允价值中更容易计量的值记录。该公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定 授予日期 ASC 718规定的股票奖励的公允价值。公允价值根据奖励的条款和条件 以及获奖者与公司关系的性质计入收益。本公司记录授予日期 公允价值与其赚取的期间一致。对于员工和顾问，这通常被视为 奖励的授权期。本公司估计预期的没收，并相应更新估值。

2019年11月，FASB发布了ASU 2019-08，薪酬- 股票薪酬(主题718)和与客户合同的收入(主题606)，其中澄清了实体必须通过应用主题718中的指导来衡量和 对授予客户的基于股票的支付奖励进行分类。ASU 2019-08适用于2019年12月15日之后开始的年度报告期 ，包括这些年度报告期内的中期报告期。本公司采纳了ASU 2019-08，并已确定对其合并财务报表没有实质性影响。

权证修改费用

根据ASC 718的规定，股权奖励条款或条件的修改 应被视为以原始奖励换取新奖励。增量成本是根据ASC 718确定的修改后裁决的公允价值相对于紧接其条款修改前的原始裁决公允价值的超额 ，以股价和其他相关因素衡量。由此产生的差额记录为权证 修改费用。有关更多信息，请参见注释8。

每股亏损

每股基本净亏损的计算方法为： 净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数。稀释后每股收益以本年度已发行普通股的加权平均数和潜在普通股的加权平均数计算 。潜在普通股由行使股票期权和认股权证(使用金库 股票法)后可发行的增发普通股组成。在计算截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度稀释每股净亏损时，不包括潜在的 稀释证券。列报的每一年度每股净亏损的计算对于基本和完全摊薄都是相同的。

下表中概述的潜在摊薄证券 已从每股摊薄净亏损的计算中剔除，因为纳入这些证券的影响将是反摊薄的 。

租契

2018年7月，美国财务会计准则委员会发布了ASU 2018-10年度租约(主题842)、法规修订 改进和ASU 2018-11年度租赁(主题842)，有针对性的改进，为采用主题842提供额外指导。 ASU 2018-10澄清了某些条款并纠正了指南的非预期应用，例如应用隐含费率、 承租人重新评估租赁分类，以及某些应确认为收益而不是股东的过渡调整(ASU 2018-11为采用主题842分离合同组件提供了另一种过渡方法和实用便利。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02租约(主题842)，其中要求实体确认期限超过12个月的融资和经营租赁的租赁产生的资产 和负债。ASU 2018-11、ASU 2018-10、 和ASU 2016-02(统称为新租赁标准)在2018年12月15日之后的财年有效 ，并允许提前采用。公司采用了ASU 2018-10，并已确定不会对合并财务报表 造成影响。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注 3-重要会计政策摘要，续

最新会计准则

管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则一旦采用，将不会对随附的合并财务报表产生实质性影响。本公司采用以下披露的最新会计准则。

2016年6月，FASB发布了ASU No.2016-13，“金融工具 -信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的衡量”(“ASU 2016-13”)。ASU 2016-13 将已发生损失模型替换为预期损失模型，该模型称为当前预期信用损失(CECL)模型。 CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，包括应收贷款、持有至到期债务证券和再保险应收账款。 CECL模型适用于以摊销成本计量的金融资产的信贷损失，包括应收贷款、持有至到期债务证券和再保险应收账款。它还适用于未计入保险(如贷款承诺、备用信用证、财务担保和其他类似工具)和出租人确认的租赁净投资 的表外信用风险 。对于符合SEC备案文件定义的公共企业实体，该标准将在2019年12月15日之后的财年(包括这些财年的过渡期)生效 。对于非暂时性 减值的债务证券，本指导意见将前瞻性适用。现有购买的信用受损(PCI)资产将被追溯，并在采用之日将 归类为购买的信用恶化(PCD)资产。该资产的总收入将计入所有PCD资产在采用之日的预期信贷损失拨备 ，并将继续根据该等资产截至采纳日的收益率确认利息收入中的非信贷折扣。预期信贷损失的后续变化将通过拨备计入。对于CECL范围内的所有其他资产，自指导意见生效的第一个报告期开始 起，累计影响调整将在留存收益中确认。该标准自1月1日起对本公司生效, 2021年。 本准则的采用并未对公司的经营业绩、财务状况、现金流、 和财务报表披露产生实质性影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题 740)：简化所得税会计。ASU 2019-12取消了某些例外情况，并改变了对其他事项的指导。 例外涉及在单独的公司财务报表中分配所得税、权益法投资的税务会计 以及当中期年初至今亏损超过预期全年亏损时的所得税会计。变更涉及 以收入为基础和非以收入为基础的特许经营税的会计处理，确定提高计税基准是业务合并的一部分还是单独的交易，当颁布税法变更时应包括在年度有效税率计算中， 以及在单独的公司财务报表中将税款分配给不缴纳所得税的法人实体。新标准 在2020年12月15日之后的财年和这些财年的过渡期内有效，并允许提前采用。 公司目前正在评估潜在影响，但不认为采用此标准 会对其运营业绩、财务状况和现金流以及相关披露产生影响。

2020年6月，美国注册会计师协会 与财务会计准则委员会共同编制了技术问答3200.18《借款人对根据小企业管理局支薪支票保护计划(Paycheck Protection Program)获得的可免除贷款进行会计核算》，旨在澄清 如何对从支付卡保护计划(Paycheck Protection Program)获得的贷款进行核算。TQA 3200.18规定，实体可根据ASC470“债务”对购买力平价贷款进行会计处理，或者，如果该实体预期符合购买力平价资格标准，并且预计公私合作伙伴关系贷款将被免除，则该实体可根据国际会计准则(“国际会计准则”)20，“政府补助金和政府援助的披露”对贷款进行会计核算 。本公司已按照全面质量保证3200.18允许的 ，将购买力平价贷款收益计入ASC470。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

注 4-矿产资产设备、动力分离知识产权和其他财产
本公司于2014年8月18日收购并于2020年12月31日保留的采矿资产包括：位于犹他州埃默里县的San Rafael铀矿项目；位于科罗拉多州圣米格尔县西部的Sunday矿山综合体；位于科罗拉多州蒙特罗斯县西部的Van 4矿；位于犹他州圣胡安县和科罗拉多州圣米格尔 县的Sage矿山项目。这些采矿资产包括科罗拉多州和犹他州的租赁土地。于收购日期，所有这些采矿物业 均未投入运作。

公司于2015年9月16日收购并于2020年12月31日保留的采矿资产包括位于科罗拉多州弗里蒙特和特勒县的汉森(Hansen)、北汉森(North Hansen)和汉森野餐树(Hansen Picnic Tree)。 本公司不再持有Hansen及Hansen Picnic Tree的任何权益，详情见附注12。公司 还收购了位于科罗拉多州维尔德县的Keota项目和位于怀俄明州Carbon县的Ferris Haggerty项目。这些 矿业资产包括犹他州、科罗拉多州和怀俄明州的自有和租赁土地。所有采矿资产都代表以前开采过不同程度铀的资产 。

由于本公司尚未在其任何物业上正式建立 已探明或可能储量，因此任何矿化材料 能否按原计划及预期进行经济开采存在固有的不确定性。

该公司的矿物属性 以及设备和动力学分离知识产权为：

油气租赁和地役权

本公司签订了一份石油和天然气 租约，该租约对本公司在科罗拉多州约160英亩的土地上拥有的矿产和矿业权生效。作为签订租赁的对价，承租人同意向公司 支付承租人收入的18.75%的特许权使用费，用于生产、节约和销售可归因于矿产净利息的石油和天然气 。公司还收到承租人与地役权相关的现金付款，公司在地役权的八年期限内递增确认该地役权 。

2020年6月23日，上文讨论的同一实体 选择将石油和天然气租赁地役权再延长三年，自之前租赁到期之日起 。

在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，根据这些石油和天然气租赁安排，公司确认的总收入分别为54,620美元和44,620美元。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

注 4-矿产资产设备以及动力分离知识产权和其他财产(续)

填海负债

本公司的矿山须承担 某些资产报废义务，本公司已将其记录为回收负债。 美国矿山的回收责任受法律和法规要求的约束，相关监管机构会定期审查对回收成本的估计 。填海责任代表本公司对与矿产有关的未来填海成本现值的最佳估计 。本公司确定，截至2020年12月31日和2019年12月31日，该矿产的总复垦负债分别约为906,811美元和897,662美元。 2020年3月2日，科罗拉多州采矿土地复垦委员会(“MLRB”)发布命令，暂时停止开采， 终止采矿作业，并下令开始最终复垦。该公司已开始复垦Van 4矿。填海费用由收购物业时贴出的填海保证金全数支付。该公司调整了其对Van 4矿的复垦义务的公允价值 。与Van 4 矿相关的回收负债部分及其相关限制性现金分别计入流动负债和流动资产，价值75,057美元。 本公司预计在2054年后开始对所有未在复垦中的矿山产生回收负债，因此， 已使用5.4%的贴现率对其剩余寿命内的总负债进行贴现，截至2020年12月31日和2019年12月31日的净贴现合计价值为309美元。 公司预计在2054年后开始对所有未在回收的矿山产生回收负债。 以5.4%的贴现率对截至2020年12月31日和2019年12月31日的净贴现合计价值309美元进行贴现。 截至2020年12月31日和2019年12月31日的总填海负债分别由906811美元和897,662美元的财务担保担保。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的回收责任活动包括：

西方铀钒公司 及其子公司
合并财务报表附注
(以美元表示)

注 4-矿产资产设备以及动力分离知识产权和其他财产(续)

面包车4号矿场许可状况

科罗拉多州采矿及土地复垦委员会(“MLRB”) 已批准本公司Van 4矿的一名前拥有人首次暂时停止采矿的复垦，该复垦将于2017年6月23日到期。在到期之前，PRM通过第二次临时 停止正式请求延期。PRM随后参与了一项公开进程，最终于2017年7月26日举行听证会。在听证会之前，三个追求环境和保护目标的非营利组织提交了一份简短的反对延期的简报。MLRB董事会成员投票批准Van 4矿第二次五年临时停产。此后，三方反对方 于2017年9月18日提起诉讼。MLRB被指定为被告，PRM被指定为案件的一方，因为科罗拉多州的法律要求，听证会后提起的任何诉讼都必须包括诉讼中的所有各方。原告 组织正在寻求法院撤销董事会的命令，批准Van 4矿的 PRM第二次为期五年的临时停工期。科罗拉多州总检察长在科罗拉多州丹佛地区法院为这一诉讼辩护。2018年5月8日，科罗拉多州丹佛地区法院做出了胜诉裁决，批准了额外的五年临时停业期 。原告就这一裁决向科罗拉多州上诉法院提出上诉，2019年7月25日，裁决被推翻，据此， 不应批准额外的五年临时停止期。此后，MLRB和科罗拉多州总检察长通知Western，它不会对这一裁决提出额外的上诉。进一步, 上诉期限已过。 法官随后指示MLRB发布命令，撤销许可证，并将Van 4矿 填海。2020年1月22日，MLRB举行了听证会，随后于2020年3月2日，MLRB发布命令，暂时停止VAN 4，终止采矿作业，并下令开始最终填海。该公司有五年 年的时间来完成Van 4矿的复垦。填海工程于2020年春季开始，并由收购物业时张贴的 填海保证金全额支付。

星期日矿井综合体许可状态

2020年2月4日，科罗拉多州DRMS发出听证通知，宣布 与科罗拉多州为星期日矿场颁发的采矿许可证状况有关的采矿作业终止。 争议是科罗拉多州上诉法院对另一座具有截然不同事实的独立矿场(VAN 4)提出的无异议意见申请 正在追溯修改DRMS规则和法规。本公司坚持认为，它及时满足了现有的规章制度。 听证会原定于MLRB董事会每月几次会议期间举行，但此事已被多次推迟。许可证 听证会是在2020年7月22日MLRB董事会月度会议期间举行的。争论的焦点是五个现有许可证的状况，这五个许可证包括 星期日矿山综合体。由于COVID的限制，听证会采用了仅限虚拟的形式进行。该公司以3票赞成、1票反对的裁决获胜，该裁决承认，在DRMS监督下完成的星期日矿场的工作对西部公司 来说是及时和充足的，可以维持这些许可证。在随后于2020年7月30日发出的信函中，DRMS通知本公司，五个许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和托帕兹)的状态已更改为有效状态，自2019年6月10日起生效，也就是批准更改状态的原定日期。2020年8月23日，由于受新冠肺炎疫情的直接和间接影响，星期日煤矿没有在180天的窗口内重新启动，本公司提出了暂停星期日煤矿的请求。 该煤矿没有在180天的窗口内重新启动。因此， 许可证听证会定于2020年10月21日举行，以确定临时停止状态。MLRB以全票通过了五个星期日矿山综合体许可证(星期日、西星期日、圣裘德、康乃馨和黄玉)中每一个的临时停止状态。10月9日, 2020年，MLRB发布了董事会命令，最终确定了2020年7月22日许可听证会的结果。2020年11月10日，MLRB发布了一项董事会命令，最终确定了2020年10月21日许可听证会的调查结果。2020年11月6日，MLRB签署命令，暂停 五个星期日矿山综合体矿山许可证。2020年11月12日，一个环保团体联盟对MLRB提起申诉，要求终止黄玉采矿许可证，从而对2020年7月22日的决定提出部分上诉。 2020年12月15日，同一环保团体联盟修改了对MLRB的申诉，要求对2020年10月21日要求终止黄玉采矿许可证的决定提出部分上诉。该公司已与MLRB一起为他们在2020年7月22日和2020年10月21日做出的决定进行辩护。根据司法审查时间表，开庭摘要和答辩摘要将于2021年第二季度向丹佛地区法院提交 。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注5-应付账款和应计负债

应付账款和应计负债包括：

附注6-应付贷款

工资保障计划贷款

2020年5月6日，公司获得了73,116美元的购买力平价贷款。贷款 的固定利率为1%，要求公司在七个月的延迟期后按月还款， 的到期日为2022年5月6日。全部贷款本金都有资格获得宽免，前提是收益在最初的时期内用于允许的支出(br})。在此情况下，所有贷款本金都有资格获得宽免，前提是收益在最初时期内用于允许的支出。2020年12月2日，公司收到美国小企业协会的通知，在该日期全部免除PPP贷款余额和应计利息。公司将贷款减免作为其他收入计入公司的综合经营报表和其他全面亏损。

附注7--承付款和或有事项

供货合同

2015年12月，该公司与美国一家主要公用事业公司签署了铀精矿供应协议 ，从2018年开始交付，持续五年至2022年。由于公司 不拥有可销售的铀，因此签订了部分转让协议，根据该协议，受让人接受公司在第一年交付125,000磅天然铀精矿的权利 。第一年的交付是在2018年进行的，根据协议，受让人 支付了全部对价。该公司没有确认这笔交易的任何收益或损失。在第二年，签订了部分 转让协议，根据该协议，受让人接受公司在第二年交付125,000磅天然铀精矿的权利 。第二年的交货是在2019年进行的，根据协议，受让人获得了全额对价。 本公司不确认本次交易的任何损益。该公司和美国公用事业客户共同同意取消第3年交付，而不是寻求部分转让；2020年内没有交付。有关第4年交付的其他信息，请参见注释15 。

法律程序

2019年6月13日，Black Range因原始的韦尔德县科罗拉多州契约语言而被起诉 。这起诉讼是在韦尔德县地区法院提起的。该契约是在公司于2015年9月收购Black Range之前由先前管理层和代表物业所有者财产的银行协商的 。原告，遗产的受益人，声称他们的意图是他们将从该财产获得石油和天然气生产的超额生产特许权使用费 ，然而这一语言并不包括在地契中。韦斯特的律师 已经向法院提交了反驳这一指控的回应。这只涉及这块 未开发资产的石油和天然气生产的特许权使用费，因此目前没有经济影响。法院程序要求双方当事人在将案件提交法院之前参与调解 程序。在调解程序的安排过程中，双方同意和解。 Western于2019年12月31日签署了和解协议，四名原告于2020年1月在不同日期签署了和解协议 。原告获得了1/8的非参股特许权使用费权益。对于从韦尔德县物业生产和销售的所有碳氢化合物和非碳氢化合物 物质。由于和解仅影响未来经济，公司 不会确认本次交易的任何损益。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注8-股本及其他股本工具

授权资本

本公司普通股持有者每股有权投一票 。普通股持有人有权从合法资金中按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)。本公司清盘、解散或清盘后，普通股持有人有权 按比例分享本公司所有合法可供分配的资产。截至2020年12月31日和2019年12月31日，授权发行的普通股数量不限 。

私募配售

2019年4月16日，公司完成了3,914,632股的定向增发，每股价格为0.98加元(0.73美元)，总收益为3,836,340加元(2,856美元)。 每股包括一股普通股和一股普通股的一半的认股权证。每份认股权证可按 加元1.70加元的价格行使，自发行之日起三年期满。

2019年6月17日，该公司完成了192,278股的定向增发，每股价格为0.98加元(0.73美元)，总收益为188,432加元(140,555美元)。 每股包括一股普通股和一股普通股的一半的认股权证。每份认股权证可按 加元1.70加元的价格行使，自发行之日起三年期满。

激励性股票期权计划

本公司维持一项奖励股票 期权计划(“计划”)，允许授予股票期权作为奖励薪酬。公司股东于2008年6月30日批准了该计划，并于2013年6月20日批准了对该计划的修订，董事会于2015年9月12日批准了对该计划的额外 修改。

该计划的目的是通过股票期权向董事、管理层、员工和顾问提供机会， 获得公司的所有权权益，并从公司的增长中获益，从而吸引、 留住和激励董事、管理层、员工和顾问。

该计划规定，可授予股票期权的普通股总数 不超过授予股票期权时已发行和已发行普通股的10%。截至2020年12月31日，共有300,083,747股普通股已发行，当时根据该计划有资格发行的最大股票期权数量为3,008,375股。

于2020年1月6日，本公司根据该计划 向由本公司董事、高级管理人员、 及顾问组成的五名人士授予购买合共60万股普通股的选择权。这些期权的期限为五年，行使价为1.03加元(截至2020年12月31日为0.81美元)，从最初授予日开始，此后于2020年1月31日和2020年9月30日等额授予三分之一。 2020年9月30日。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注8--股本和其他权益工具，续

股票期权

本公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度与股票期权相关的股票薪酬 分别为204,808美元和180,269美元。截至2020年12月31日，公司的未摊销股票期权费用为0美元。

该公司利用Black-Scholes 期权定价模型，根据以下概述的假设确定这些股票期权的公允价值。

西方铀钒公司 及其子公司
合并财务报表附注
(以美元表示)

附注8--股本和其他权益工具，续

认股权证

授权延期

于2020年4月20日，本公司宣布将于2018年5月4日、6月30日及8月9日截止的向非经纪私募投资者发行的普通股认购权证(“认股权证”)延长九个月(“2018年私募”)，并修订每份认股权证加速条款中的触发价格 。共有2671,116份手令被修订。权证修改 费用为639,012美元。

本公司使用以下假设，对修改前和修改后的权证进行了Black-Scholes估值 。

每份认股权证最初分别有权让持有人 在2020年5月4日、7月30日和 9日之前的任何时间以1.15加元的价格购买一股公司股本中的普通股。其中每个日期都从各自的到期日延长了9个月，因此 认股权证现在将分别于2021年2月4日、4月30日和5月9日到期。此外，每份认股权证最初包含 加速条款，允许公司在连续五个交易日内普通股收盘价等于或大于2.50加元的情况下加速认股权证的到期日。公司修改了这一条款 ，将触发价格从2.50加元降低到1.83加元。

西方铀钒公司 及其子公司
合并财务报表附注
(以美元表示)

附注 9-采矿支出

附注 10关联方交易和余额

本公司在正常业务过程中根据服务安排与相关 方进行交易，具体如下：

在收购Black Range之前，公司首席执行官兼董事(“卖方”)George Glasier先生将他在以前与Ablation Technologies，LLC的合资企业中的权益转让给Black Range。与转让有关，Black Range向卖方发行了2500万股Black Range普通股 ，并承诺在动力学分离技术首次商业应用后60天内向卖方支付50万澳元(截至2020年12月31日为392,086美元)。西部公司承担了与收购Black Range相关的或有付款义务 。在收购Black Range之日，该或有债务被确定为可能发生。由于递延或有对价债务可能发生且金额可予估计， 公司于2020年12月31日及2019年12月31日分别将递延或有对价记为承担负债392,086美元及351,099美元。

附注 11-所得税

导致很大一部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异 的税收影响如下：

本公司估值津贴的变动情况如下 ：

西方铀钒公司 及其子公司
合并财务报表附注
(以美元表示)

附注 11-所得税，续

所得税拨备 与在所得税拨备 之前对营业收入适用法定联邦所得税税率计算的金额对帐如下：

公司有大约21,081,717美元的净营业亏损结转用于联邦和州所得税，11,458,182美元的净营业亏损结转用于加拿大省级税收， 将于2026年到期。净营业亏损的最终实现取决于公司未来的应税收入(如果有的话)。

根据自成立以来的亏损，本公司 确定，截至2020年12月31日，本公司更有可能无法从递延 纳税资产中获得收益。在确定 本公司更有可能产生足够的应税收入来实现递延所得税资产之前，本公司不会在合并财务报表中记录所得税优惠。 根据分析结果，本公司确定截至2020年12月31日和2019年12月31日，递延所得税资产的估值津贴分别为2,997,084美元和2,427,666美元。

美国国税法(IRC) 第382条规定，当一个或多个5%股东 (持有本公司已发行股本5%或以上的股东)的股份所有权在三年内累计增长超过50个百分点时，使用净营业亏损结转受到限制。 382条规定，如果一个或多个5%股东(持有本公司已发行股本5%或以上的股东)的股份在三年内累计增长超过50个百分点，则不得使用净营业亏损结转。管理层无法控制发生的所有权更改。因此， 存在所有权变更超出本公司控制范围的风险，这可能会导致亏损结转的使用受到限制。 本公司已分析截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的普通股发行情况，并不相信 会发生此类控制权变更。如果IRC第382条规定的所有权变更已经发生，则该变更将大大限制本公司未来利用其净营业亏损结转的能力 。

附注 12-期权和勘探协议

汉森和野餐树财产损失

二零一五年九月十六日，就本公司收购Black Range一事，本公司与科罗拉多州有限责任公司STB Minerals，LLC订立购股权及勘探协议(“购股权及 勘探协议”)。购股权及 勘探协议使本公司有权购买Hansen及Picnic Tree矿藏特定地区51%的矿业权(本公司已持有49%的矿业权)。若本公司根据购股权 及勘探协议行使其购股权，将要求本公司(A)于行使期权后立即支付现金2,500,000美元；(B) 于行使期权后立即向STB发行价值3,750,000美元的普通股；及(C)于行使期权后180天，即180天，向STB发行价值为3,750,000美元的普通股。如果不行使，期权和勘探协议原定于2019年7月28日按其条款(经延长) 到期。

在2019年7月28日之前，本公司决定 不行使购买汉森和野餐树矿藏特定区域剩余51%矿业权的选择权 ，因此该选择权到期未行使。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

附注13-金融工具

公允价值

公司的金融工具 包括现金、限制性现金、应付帐款和应计负债。由于这些金融工具的到期日较短，其公允价值与其账面价值大致相同。该公司的金融工具 还纳入了有价证券，这些有价证券在每个资产负债表日根据报价调整为公允价值， 被视为一级投入。在综合资产负债表中以限制性现金反映的回收存款 是主要投资于主要金融机构存单的存款，其公允价值估计为其账面价值的近似值。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内，1级、2级和3级之间没有金融工具转让 。

外币风险

外币风险是指 外币汇率变化将影响公司财务状况或现金流的风险。公司的 报告货币为美元。西方铀钒公司独立实体的本位币 是加元。本公司面临与某些活动相关的外币风险，这些活动将以加拿大基金结算 。管理层定期监控其外币风险敞口，以最大限度地降低对其现金流造成不利影响的风险。

信用风险集中

信用风险集中是指在某些交易对手无法履行对公司的义务时的损失风险 。本公司通过将现金存放在信用质量高的金融机构来限制其 现金的信用损失风险，并限制现金。

流动性风险

流动性风险是指公司 运营的综合现金流将不足以使公司继续运营并偿还债务的风险。 公司的持续运营取决于其能否以债务或股权的形式获得融资，或实现盈利运营以偿还到期债务。 公司的持续运营依赖于其能否以债务或股权的形式获得融资，或者实现盈利运营以偿还到期的债务。 本公司面临流动性风险，因为其持续运营取决于其能否以债务或股权的形式获得融资，或者实现盈利运营，以便在债务到期时偿还债务。截至2020年12月31日，公司营运资金为162,375美元，手头现金为565,250美元。

市场风险

市场风险是指矿物市场价格波动 将影响公司未来现金流的风险。本公司在铀和钒的 价格上面临市场风险，这将决定其建立和实现盈利业务的能力、本公司能够进行的勘探和开发工作的数量以及可获得的融资机会的数量。 管理层认为，目前签订任何套期保值或远期合同以减轻其对特定市场价格风险的敞口 还为时过早。

西部铀钒公司 及其子公司 在合并财务报表中的附注
(以美元表示)

备注 14-新冠肺炎

2019年12月，一种新的冠状病毒株新冠肺炎被报道在中国武汉出现 。此后，新冠肺炎冠状病毒已蔓延到包括美国在内的多个国家和地区。 随着新冠肺炎冠状病毒在美国的持续传播，公司可能会遭遇可能严重影响公司的业务中断 。新冠肺炎冠状病毒在全球范围内的爆发持续快速演变。新冠肺炎冠状病毒 对本公司业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，无法充满信心地预测， 例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家/地区的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断以及美国为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性 。到目前为止，新冠肺炎主要导致西方在报告、监管和运营方面的延迟。最值得 注意的是，由于受新冠肺炎疫情的直接和间接影响，周日矿井尚未在180天窗口内重新启动，因此本公司提出了暂停周日矿井设施状态的请求 。由于新冠肺炎疫情，凡4矿的复垦过程也被推迟了 。公司正在监测新冠肺炎对公司运营的潜在影响。

注 15-后续事件

于2021年2月16日，本公司完成3,250,000个单位(“单位”)的非经纪私募 配售(“私募”)，价格为每单位0.80加元。本次私募募集的总收益为2,600,000加元。

每个单位由一股西部公司普通股(“股份”) 加上一股西部公司普通股认购权证(“认股权证”)组成。每份认股权证持有人有权在私募结束日期后的三年内，按每股1.20加元的价格，按 价格购买一股股份。是次私募共发行3,250,000股 及3,250,000份认股权证。

于2021年3月1日，本公司完成非经纪私募 (“私募”)3,125,000个单位(“单位”)，价格为每单位0.80加元。本次定向增发募集的总收益为2,500,000加元。

每个单位由一股西部公司普通股(“股份”) 加上一股西部公司普通股认购权证(“认股权证”)组成。每份认股权证持有人有权在私募结束日期后的三年内，按每股1.20加元的价格，按 价格购买一股股份。是次私募共发行3,125,000股 及3,125,000份认股权证。

2021年3月8日，本公司与第三方 签订协议，参照附注7完成2021年(第4年)铀精矿交付。本公司同意于2021年4月向受让人支付78,000美元 ，以便受让人于2021年5月交付。该公司没有确认这笔交易的任何收益或损失。