Thunder Mountain Gold Inc.

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

根据《条例》第(14)(C)节作出的资料声明

1934年证券交易法


选中相应的复选框：

x		初步信息声明

¨		保密，仅供委员会使用(规则14c-5第(6)(2)款允许)

¨		最终信息声明

雷山黄金有限公司。

(约章内指明的注册人姓名)


交纳申请费(勾选适当的方框)：

x	不需要任何费用。

¨	根据交易法规则14c-5(G)和0-11的下表计算的费用。

	(1)	交易适用的每类证券的名称：

	(2)	交易适用的证券总数：

	(3)	根据交易法规则0-11计算的每笔交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	(4)	建议的交易最大合计价值： $0

	(5)	已支付的总费用：

		$0


¨	以前与初步材料一起支付的费用。

¨	如果按照交易法规则0-11(A)(2)的规定抵消了费用的任何部分，请勾选该复选框，并标明之前支付了抵消费用的申请。通过注册说明书编号、表格或明细表以及提交日期来识别以前的申请。

	(1).	之前支付的金额：

	(2).	表格、附表或注册声明编号：

	(3).	提交方：

	(4).	提交日期：

雷山黄金公司。

尊敬的股东：

我们现向内华达州一家公司雷山黄金公司(“THMG”)的A类普通股持有人提供随附的资料声明，内容与以下事项有关：(I)经股东书面同意，雷山黄金公司可认购主要与THMG的南山矿业公司全资附属公司有关或用于该公司的所有普通股，包括资产和负债，在随附的资料声明中称为“BeMetals Corp.期权协议”(“BMET期权协议”)。对于THMG指定的与BMET期权协议相关的高管，在BMET期权协议完成后生效。

在BMET期权协议完成后，我们将继续拥有、勘探和推进公司在内华达州兰德县的鳟鱼溪项目，该项目在本信息声明中称为我们的“鳟鱼溪项目”。鳟鱼溪项目是一个勘探项目，曾经是与纽蒙特矿业公司的合资勘探项目。我们还将继续在贵金属和贱金属领域寻找其他资源机会。

经过深思熟虑后，上述交易已获本公司董事会及本公司已发行及已发行普通股的多数有表决权权益持有人在批准时一致批准，并以书面同意代替会议进行。我们的董事会相信BMET期权协议符合THMG及其股东的最佳利益。持有代表我们已发行和已发行普通股的多数投票权的普通股的股东已经书面同意批准了每一笔交易。

我们不要求您提供委托书，请您不要向我们发送委托书

由于上述交易已经得到我们股东的一致同意，我们向股东提供了截至2019年2月28日(批准BMET期权协议的书面同意的记录日期)的随附信息声明。随附的信息声明仅供参考。然而，我们敦促您阅读完整的信息声明，以更完整地描述上述交易，以及我们的董事会和我们已发行和已发行普通股的大多数有投票权的股东在批准交易时采取的行动。

THMG预计在2019年5月31日或之前完成BMET期权协议，这是在向我们普通股持有人首次邮寄附带的信息声明至少20天后的一个日期。我们打算在2019年5月10日左右将随附的信息声明首先邮寄或交付给我们的股东。

感谢您对雷山黄金股份有限公司的一如既往的支持。


		根据董事会的命令，
		/s/ 埃里克·T·琼斯
2019年5月2日		埃里克·T·琼斯，总裁、首席执行官兼董事

雷山黄金公司

圣彼得堡总统大道西11770号。F

爱达荷州博伊西，邮编：83713

信息表

关于

经书面同意采取的股东行动

代替开会

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送委托书

我们向内华达州一家公司雷山黄金公司(“我们”、“THMG”、“公司”)的股东提供这份信息声明，通知您我们已发行和已发行普通股的绝大多数投票权持有者书面同意通过决议，批准以下行动：

1.授权THMG向BeMetals Corp.(多伦多证券交易所股票代码：BMET)(以下简称“BeMetals”或“本公司”)及其全资子公司授予选择权(包括行使选择权)，通过购买THMG全资子公司South Mountain Mines Inc.的普通股，收购美国爱达荷州西南部南山项目(“South Mountain”或“项目”或“物业”)至多100%的权益，包括主要与以下项目有关的所有普通股、资产和负债“在以下交易中：

THMG出售SMMI股本中的SMMI股票，即每股面值1.00美元的普通股，包括SMMI的全部资产和负债。“SMMI资产”指以下内容：

(a)采矿租约；

(b)任何一方或其附属公司在执行日期或其后就该财产取得的与该财产有关的地图、钻芯、样本、化验、地质和其他技术报告、冶金分析、与开垦或修复工作有关的数据、研究、设计、计划和财务或其他记录(无论是有形的或电子的)；与该财产有关的任何地图、钻芯、样本、化验、地质和其他技术报告、冶金分析、与开垦或修复工作有关的数据、研究、设计、计划和财务或其他记录(无论是有形的还是电子的)。

(c)一方或其附属公司在执行日期后为该财产或与该财产相关而获得的任何勘探工具、厂房、供应品和设备，前提是此类收购的成本已包括在本协议项下的支出中。

SMMI负债指SMMI于本协议日期尚未清偿的负债，包括(I)1,041,500美元递延工资及(Ii)241,685美元应计关联方负债。

本信息声明由THMG提供给有权就上述行动投票，但未同意此类行动的股东，以遵守内华达州商业公司法(CBCA)第7-107-104节的要求。本信息声明是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)附表14C编制的。我们打算在2019年5月10日左右将这份信息声明首先邮寄或交付给我们的股东。

对于有权获得所有有权就该行动投票的股东的书面同意而采取行动的股东的创纪录日期是2019年2月28日收盘，这是THMG收到正在采取行动的书面同意的日期。仅限以下公司的股东

记录于2019年2月28日收盘时，有权收到此信息声明的副本。截至2019年2月28日，我们的A类普通股有57,633,879股，面值分别为每股0.0001美元，已发行并有权投票。我们A类普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票。没有发行优先股，也没有发行或持有其他类别的普通股。

根据内华达州修订法令(NRS)92.300至92.500节以及THMG修订和重新修订的章程，以书面同意的方式批准本文所述事项需要持有THMG已发行和已发行普通股的多数投票权的股东投赞成票。

我们恳请您阅读此信息声明及其附件。

在确定BMET期权协议和行使期权符合THMG和我们股东的最佳利益后，我们的董事会一致批准了BMET期权协议以及BeMetals Corp.行使该协议。

本信息声明不是购买要约或征求出售证券的要约，也不能替代THMG将向证券交易委员会提交的任何要约材料。敦促THMG股东在这些文件可用时仔细阅读，因为它们包含有关期权协议的重要信息。这些文件在提交给证券交易委员会后，可通过访问证券交易委员会网站www.sec.gov和THMG网站www.Thundermount taingold.com上的Edgar网站免费获得。THMG打算将从BMET期权协议收到的剩余收益用于一般企业用途，并预支其他矿产资源资产。

本信息声明中描述的交易至少要在本信息声明邮寄给我们的股东20天后才能完成。

本信息声明日期为2019年5月7日。

精选BeMetals Corp.的历史财务和其他数据13

警告性声明REGARDIG前瞻性声明23

我们的高级职员和董事在期权协议中的利益29

OGT运营协议、ISGC II和解协议和采矿租赁43

期权协议的行使对THMG股票的影响57

行使期权协议的费用及开支58

美国联邦证券法对BMET普通股发行的处理58

加拿大证券法对BMET普通股发行的处理59

THMG在行使期权协议时的地位-业务行为59

美国联邦所得税对美国普通股持有者的重大影响

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析64

某些实益所有人的担保所有权和管理及相关

附录B--内华达州修订法令第92A.300至92A.500节187

附录C-投票支持协议196

附录D-埃文斯和埃文斯的公平意见202

附录E-雷山黄金公司2018年10K222

摘要

以下是本信息声明或其附录中其他部分包含的某些信息的摘要。本信息声明和所附附录中其他地方包含的更详细的信息引用了本摘要的全部内容，并对此摘要进行了完整的限定，请参阅本信息声明的其他部分和所附附录中包含的更详细的信息。您应该审阅这份信息声明及其附录，以便您能够更全面地了解已批准的交易。

这些公司

雷山黄金公司

雷山黄金公司在本信息声明中被称为“我们”、“我们”、“我们的”、“公司”或“THMG”，是一家在内华达州上市的公司，其A类普通股在美国的场外交易代码为“THMG”，在加拿大的交易代码为“THMG”，在多伦多证券交易所-风险交易所(TSX-V)的交易代码为“THM”。

该公司最初于1935年11月9日根据爱达荷州法律成立，以蒙哥马利矿业公司的名义成立。1978年4月，一群雷霆山财产所有者获得了蒙哥马利矿业公司的控股权，他们随后将公司名称改为雷山黄金公司，主要目标是进一步开发他们在爱达荷州谷县雷霆山矿区的股份。

该公司将办公地点从爱达荷州迁至内华达州，但仍保留其在爱达荷州花园城的公司办事处。2007年12月10日，内华达州的雷山黄金公司(ThunderMountain Gold，Inc.)向内华达州的国务卿提交了公司章程。雷山黄金公司(内华达州)的董事与雷山黄金公司(爱达荷州)的董事相同。

2008年1月25日，股东们批准了雷山黄金公司(爱达荷州)与雷山黄金公司(内华达州)的合并，合并以普通股换股的方式完成。合并的条款是这样的，内华达公司是幸存的实体。内华达公司的授权股票数量为2亿股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500万股优先股，每股票面价值0.0001美元。

公司的结构如下：公司拥有内华达州公司雷山资源公司(以下简称“TMRI”)100%的流通股。雷山资源公司拥有爱达荷州的南山矿业公司(“SMMI”)100%的流通股。South Mountain Mines，Inc.拥有Owyhee Gold Region，LLC(“OGT”)75%的股份。

我们没有公司认为重要的专利、许可证、特许经营权或特许权。这项业务不是季节性的。由于潜在产品是在公开市场交易，我们无法控制行业的竞争状况。没有积压的订单。

有许多联邦和州的法律和法规与环境保护有关，这些法律和法规直接适用于采矿和磨矿活动。这些法律中更重要的是涉及采矿土地复垦以及矿山和磨矿作业的废水排放。我们不相信目前制定的这些法律和法规会对我们的运营产生直接的重大不利影响。

2007年5月21日，公司向内华达州的国务卿提交了雷山资源公司的注册章程，雷山资源公司是雷山黄金公司的全资子公司。新子公司的财务信息包含在合并财务报表中。

2007年9月27日，雷山黄金公司的全资子公司雷山资源公司完成了对爱达荷州南山矿业公司全部流通股的收购。2012年11月8日，南山矿业有限公司(“SMMI”)(雷山资源公司的全资子公司，而雷山资源公司是本公司的全资子公司)与爱达荷州黄金公司II有限公司(“ISGC”)成立了Owyhee Gold Region LLC(“OGT”)(又名Owyhee Gold Trust，LLC)，成立了一家有限责任公司(LLC)。

2016年11月4日，公司与ISGC II和SMMI签订和解协议。该和解协议于2016年11月9日获得司法批准。SMMI是经理和控股成员，拥有OGT 75%的股权，ISGC II保留25%的所有权，最高净回报特许权使用费为500万美元，SMMI保持对该项目的完全管理控制权。

南山地产包括17项专利采矿权，总占地约326英亩，21项非专利矿脉采矿权，占地约290英亩，以及约489英亩租赁私人土地。此外，该项目拥有360英亩的私人土地(磨坊场地)，与采矿权并不相连。

我们主要行政办公室的邮寄地址和电话号码是：

雷山黄金公司。

总统大道11770 W，F套房

爱达荷州博伊西，邮编：83713

电话：(208)658-1037

我们向证券交易委员会提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告。这些报告、对这些报告、委托书和信息声明的任何修订，以及我们向美国证券交易委员会提交的某些其他文件，在我们向美国证券交易委员会提交文件后，可在合理可行的情况下尽快通过证券交易委员会的网站www.sec.gov或在我们的网站上免费查阅。公众也可以阅读和复制这些报告和我们向美国证券交易委员会提交的任何其他材料，地点是华盛顿特区20549，东北F街100F Street的证券交易委员会公共资料室。您可以致电美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，电话：1(800)或SEC-0330)获取有关公共资料室运作的信息。

BeMetals Corp.

BeMetals Corp.(“BeMetals”)是一家贱金属勘探和开发公司，通过收购优质勘探、开发和生产阶段项目，推动其增长战略，朝着成为重要贱金属生产商的目标迈进。目前，BeMetals正在推进其在赞比亚的Pangeni铜矿项目的勘探，并已达成期权协议，收购美国爱达荷州西南部高级高品位锌银南山项目的100%权益。期权协议还需获得多项批准，包括多伦多证券交易所风险交易所的批准。

Pangeni铜矿项目位于赞比亚铜矿带的西部延伸地带；赞比亚位于非洲最稳定的司法管辖区之一，拥有悠久的铜和钴生产历史，拥有众多采矿和冶炼业务，许多大型国际矿业公司已确定赞比亚铜矿带有望发现一级铜矿。

BeMetals的创始董事包括克莱夫·约翰逊、罗杰·里彻、汤姆·加拉根和约翰·威尔顿。该公司的增长战略由一支强大的团队领导，他们通过在世界各地发现、建设和运营矿山，在矿业领域创造价值方面有着广泛的记录。截至2018年12月31日，BeMetals的营运资本为310,111美元，总资产为3,840,480美元，最近宣布为毛收入提供高达6,250,000加元的股权融资，预计将于2019年5月完成。

BeMetals USA Corp.是BeMetals Corp.的全资公司，是根据特拉华州法律存在的公司。

BeMetals的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华三本托中心邮政信箱49139号巴拉德大街3123-595Suit3123-595V7X 1J5，电话号码是(604)609-6141。BeMetals普通股在多伦多证券交易所上市，交易代码为“BMET”。

BMET期权协议摘要

BMET期权协议。THMG已同意签订一项选择权，出售THMG在其全资子公司--South Mountain Mines Inc.的所有所有权权益，包括主要与South Mountain Mines Inc.有关或用于South Mountain Mines Inc.的所有资产和负债，包括THMG拥有的SMMI的所有股份。根据BeMetals期权协议的条款，BMET USA将有权从TMRI(本公司的两家全资子公司)购买SMMI的100%已发行和已发行股票。协议有效期为两年，在某些条件下可延长至三年，要求BeMetals发布由双方商定的第三方工程公司完成的初步经济评估(PEA)。在第二批中，BeMetals将向TMRI发行1000万股BMET普通股(对价股)，BeMetals还将以每股0.10美元的价格以私募方式购买250万股该公司普通股，总购买价为25万美元。BeMetals将在期权协议的24个月内支付110万美元的现金。第一批10万美元已支付给该公司。行使期权协议价格可以与现金和BeMetals普通股结合支付。

收购价格的计算相当于BeMetals当时市值的50%，以较小者为准；以1000万美元或BeMetals要求生产的PEA中计算的南山项目净现值的20%中较大者为准。

支付可以通过交付BMET普通股(对价股)、现金支付或对价股和现金的组合来完成。BMET普通股将在BMET美国公司发出其行使该期权意向的通知之前5天的对价股份VWAP的基础上按被视为价值发行。

支付可能会加快，以行使期权协议，并且对BeMetals普通股的转售将存在限制。本公司将不会就代价股份获授予任何反摊薄权利。本公司将在附表14A委托书或附表14C资料声明中，向本公司股东提供有关BeMetals购股权协议的额外资料，以取得BeMetals购股权协议所需的股东批准。不能保证BeMetals期权协议项下的交易将会完成。

期权协议注意事项

如果BeMetals期权协议全部行使，购买和出售South Mountain Mines Inc.普通股的总对价为850,000美元现金，外加250,000美元的私募，3年内每月支付25,000美元用于THMG工资偿还，以及最少1000万股BMET股票，最高对价收购价相当于BeMetals当时市值的50%，两者中较大者取其较大者

1,000万美元；或按PEA计算的南山项目净现值的20%，视成交调整而定。

资金融通与融资合作

流程的范围和规模。雷山黄金在董事会特别委员会的协助和指导下，对SMMI和该项目的资本化进行了详尽的尽职调查。这一出售过程包括审查4个潜在报价，与6个潜在战略公司签署保密协议，与4个潜在买家举行会议和实地考察，并收到4个潜在合作伙伴的初步报价。一旦董事会确定期权协议是融资的正确途径，董事会认为，与收到的关于SMMI的其他提议相比，BeMetals的提议显然是雷山黄金公司可用的最有利的替代方案，包括为SMMI提交的其他收购提议。

我们签订期权协议的原因

在决定签订BeMetals期权协议之前，我们的董事会考虑了一系列因素，其中包括：股东价值的潜在增加；金融市场和金属市场的整体状况；执行THMG长期业务战略的挑战；THMG的财务顾问从财务角度就THMG从BMET USA获得的总对价对THMG是否公平提供的意见；在寻找SMMI融资过程中开发的广泛竞标和其他合作机会，导致预期营业亏损可用于抵销THMG就BMET期权协议实现的全部或大部分收益的结转税款资产；完成交易的可能性高；BeMetals期权协议和BeMetals期权协议的条款和条件；BMET期权协议预计将给THMG带来的战略和财务利益；南山项目的未来业务前景，以及独立开发或作为合资企业开发该项目；以及有关BMET期权协议的潜在负面因素。

期权协议需要股东批准

根据适用公司法，如(I)THMG取得已发行THMG股份超过50%投票权持有人的书面同意，或(Ii)THMG获得有权在该会议上投票的THMG股份持有人至少50%的投票权批准，则THMG的股东批准将获满足并获得该股东批准：(I)THMG获得持有超过50%的已发行THMG股份投票权的持有人的书面同意；或(Ii)THMG获得有权在该会议上投票的THMG股份持有人至少50%的投票权的批准。

THMG董事和高管的股权

下表列出了截至2018年12月31日公司普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

公司指定的高级管理人员；

公司董事；

公司的所有高管和董事作为一个集团；以及每个已知实益拥有公司已发行和已发行普通股的5%以上的人。

股东姓名或名称	量与质受益的所有权		班级百分比(1)	股票期权所有权金额	股票期权百分比
董事及行政人员
E.James ColLord-副总裁/首席运营官/总监	2,260,705⁽²⁾⁽³⁾	3.96%		650,000	17.52%
埃里克·T·琼斯-总裁/首席执行官/董事	2,330,000⁽²⁾	4.08%		650,000	17.52%
保罗·贝克曼-迪尔	9,825,000⁽⁴⁾	17.19%		-	0.00%
Doug Glaspey-Dir	150,000⁽²⁾	0.26%		295,000	7.95%
拉里·D·科恩泽-迪尔	-	-		280,000	7.55%
詹姆斯·A·萨巴拉-迪尔	-	-		250,000	6.74%
约瑟夫·H·贝尔德-迪尔	2,000,000⁽²⁾	3.50%		400,000	10.78%
拉尔夫·诺伊斯-迪尔	-	-		400,000	10.78%
拉里·萨克里(Larry Thackery)-首席财务官	290,000⁽²⁾	0.51%		200,000	5.39%
所有现任高管和董事作为一个整体	16,855,705	29.50%		3,125,000	84.23%

(1)基于截至2018年12月31日已发行和已发行的57,633,879股普通股。 (2)独家投票权和投资权。 (3)包括为科洛德先生的儿子杰里特·科洛德以信托形式持有的50,000股。 (4)包括私人公司P&F Development持有的500万股。

截至2018年12月31日，根据第144条，高管、董事、主要股东和其他人可以出售的普通股数量为57,645,579股。作为我们2010年在多伦多证交所上市的一项条件，我们的高级管理人员和董事被要求将总计4,799,239股普通股存入Computershare Investor Services，Inc.的托管账户。这些托管股票当时受多伦多证交所第一级托管要求的约束。这些要求规定了为期18个月的托管发行机制，25%的托管证券将于2010年9月24日(我们的普通股开始在多伦多证券交易所-V交易的日期)发行，25%的托管证券将在此后每6个月发行一次。截至2018年12月31日，托管股份已全部放回高管和董事手中。

行使期权协议的条件

协议有效期为两年，在某些条件下可延长至三年，要求BeMetals发布由双方商定的第三方工程公司完成的初步经济评估(PEA)。在第二批中，BeMetals将向TMRI发行1000万股BMET普通股(对价股)，BeMetals还将以每股0.10美元的价格以私募方式购买250万股该公司普通股，总购买价为25万美元。BeMetals将在期权协议的24个月内支付110万美元的现金。第一批10万美元已支付给该公司。行使期权协议价格可以与现金和BeMetals普通股结合支付。有关先决条件的详细列表可在附录A中查看。

THMG被禁止征集其他报价

在与对价股份相关的BMET股份限售期内，THMG和TMRI各自同意，其或其任何关联公司不得以任何方式直接或间接收购、要约收购或同意以购买或其他方式收购、要约收购或同意通过购买或以其他方式单独或与任何其他人“共同或一致”收购(该词语在

证券法(不列颠哥伦比亚省)，BMET的任何证券(包括可转换为或可交换为BMET证券的证券)，但BMET对价股份除外(BMET对价股份从TMRI转让给THMG除外)；或以任何方式邀请代理人投票，或寻求就BMET的任何有表决权证券的投票向任何其他人或实体提供建议或影响；或与BMET或其任何联属公司或其任何附属公司进行任何讨论或谈判，订立任何协议或提交建议书，或要约收购或宣布有意收购或协助、建议或鼓励任何其他人士或实体(不论是否有条件)实施涉及BMET或其任何联属公司或其任何附属公司的收购要约、投标或交换要约；或以其他方式单独或联合或与其他人就任何前述事项采取行动。

终止期权协议

期权协议应在下列情况中最先发生时自动终止：在BMET、THMG和证券持有人达成书面协议后的任何时间；终止时间；以及期权协议根据其条款终止的日期(如有)。根据本协议第8条终止本协议时，本协议的条款将失效，任何一方均不对任何其他方承担责任，除非违反本协议项下的任何契约、协议或义务，或在终止前对本协议中的失实陈述负责。

监管和其他政府批准

THMG应根据TSXV和美国证券交易委员会的要求，获得本协议项下拟进行的交易的所有必要的监管和政府批准，以及所有适用的宪章文件以及公司和其他适用的法律。THMG应根据TSXV和SEC以及所有适用的章程文件和公司及其他适用法律的要求，采取商业上合理的努力，以获得本协议和本协议项下拟进行的交易的所有必要股东批准。THMG将按照适用法律要求的方式进行所有必要的公开披露和备案，此类批准应在必要的监管和政府机构设定的任何适用等待期之后生效。

实质性的美国联邦所得税后果

本公司完全负责确定本协议及其附属公司以及本协议计划进行的交易的税收后果，包括收购或处置BMET对价股份；在不限制前述规定的情况下，BMET对BMET是否已经或将成为美国联邦税收方面的“被动型外国投资公司”不作任何陈述或担保。由于出售SMMI普通股以及根据BeMetals期权协议收购的资产，吾等将实现(并须确认)应课税损益，该损益将根据分配给SMMI收购资产的应税对价金额(包括购买价减去SMMI买方承担的某些负债)逐项资产确定。截至2018年12月31日，该公司结转的联邦和州净运营亏损约为720万美元，其中约670万美元将在2028年至2036年之间到期。剩余的大约50万美元的余额永远不会到期，但在未来任何一年，其使用量都被限制在应纳税所得额的80%。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年，未经审计的预计简明现金流量表并未涉及可能与拟议交易相关的美国联邦所得税的所有方面。例如，税收讨论没有涉及BeMetals Securities长期投资的收入确认。对于这笔投资的永久性税收待遇，目前还没有进行过分析，其波动与股票的市值有很大关系。*目前假设未经审计的预计现金流量表等于税收现金流量净额还为时过早。管理层认为，在这一点上，它有灵活性，可以通过净营业亏损、递延税收资产和可能的估值津贴来避免纳税负债和任何近期影响。

我们的美国股东不会因为BMET期权协议而实现美国联邦所得税的任何收益或损失。

会计处理

2019年2月27日，雷山黄金公司与BeMetals Corp.签订租赁期权协议，根据租赁期权协议的条款，BeMetals Corp.将有权从雷山资源公司(TMRI)购买南山矿业公司(SMMI)100%的已发行和流通股，这两家公司都是THMG的全资子公司。由于租赁期权协议与基本金属勘探有关，因此不属于会计准则编纂(ASC)842-10-15-1(B)的范围。因此，在综合基础上，THMG将把期权付款作为对南山项目矿产资产账面价值的抵销，一旦资产降至零，SMMI将把任何剩余价值确认为收入。

在本协议期限内，BeMetals Corp.应偿还SMMI在提供管理服务过程中发生的所有合理和适当的费用，前提是这些费用在发生之前由技术委员会指示和/或批准。BeMetals Corp.应负责PEA作者完成PEA的所有费用和开支。

THMG将确认收到的购买价格超过所售SMMI账面净值的收益，扣除可用净营业亏损的利用。THMG目前对其递延税项资产实行全额估值津贴。

持不同政见者的权利

根据内华达州修订条例(“NRS”)78.3793条，除非在公司章程或发行公司的章程中另有规定，否则在收购人收购控股权后第10天有效的发行公司章程中，如果控制权股份根据NRS 78.378至78.3793(含)获得全部投票权，且收购人已获得所有投票权的多数或更多，则该术语在NRS 92A.325中定义的任何股东(收购人除外)未投票赞成授予控制权股份投票权的股东可以按照92A.300至92A.500(含)的规定提出异议，并获得其股份公允价值的支付。

有关对雷霆山股东持不同意见的权利的更完整讨论，请参见“期权协议/持不同政见者的权利从第33页开始，并复习附录B/内华达州修订法令第92A.300至92A.500节“在本通知的附录中。

我国普通股的市场和市场价格

我们的普通股在受金融业监管局(FINRA)监管的场外交易公告牌(OTCQB)市场交易，交易代码为“THMG”。OTCQB报价不反映经销商间价格、零售加价、佣金或实际交易。我们的股票目前的交易价格是每股0.08美元。我们52周交易区间为每股0.035-0.21美元。

2010年9月24日，该公司的普通股也开始在加拿大多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所-V”)交易，交易代码为“THM”。我们在多伦多证交所的上一笔交易是每股0.165加元，52周的交易区间为每股0.14加元至0.245加元。

截至2018年12月31日，约有1,509名登记在册的公司普通股股东，还有数量不详的额外股东通过经纪公司持有股份。

我们在美国的独立股票转让代理是ComputerShare股东服务公司，地址为朗讯大道8742号，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。在加拿大，我们的代理商是多伦多大学大道100号多伦多大学大道100号8楼Computershare，地址是加拿大M5J 2Y1

注册人于2018年或2017年并无派发股息，本公司亦无计划于可预见的未来派发股息。公司承担的股息完全由董事会决定。

风险因素

本公司在评估BeMetals期权协议时考虑了多个风险因素。BMET期权协议存在多种风险和其他潜在负面因素，其中包括(其中包括)以下因素：BeMetals期权协议可能受到勘探结果的不利影响，或受到金属价格波动的不利影响，从而导致我们停止勘探工作。本公司将收到的代价在很大程度上取决于未来的事件；与期权协议相关的成本，包括交易费用；在努力完成BMET期权协议时将管理层重点、员工注意力和资源从其他战略机会和运营事项上转移的风险，或其他潜在交易；BeMetals期权协议的条款对BeMetals的对价股份施加限制，直至BMET股份的限制期届满；协议任何一方提前终止BeMetals期权协议；以及不提前终止BeMetals期权协议给本公司带来的风险。

精选BeMetals Corp.的历史财务和其他数据

BeMetals Corp.是一家贱金属勘探开发公司。本公司最近与雷山黄金公司(“雷山”)签署了一项期权协议，收购爱达荷州西南部专注于锌银的南山多金属开发项目(“南山项目”)高达100%的权益。BeMetals还有权收购赞比亚铜带Pangeni铜矿项目最多72%的权益(见下文“Pangeni铜矿项目”)。公司的公司战略是同时推进南山项目和Pangeni铜矿项目，并评估其他高质量、潜在的贱金属项目以供收购，目标是成为一家重要的贱金属生产商。

2018年7月，本公司在完成与庞格尼铜矿项目相关的合格交易后，在多伦多证券交易所创业板(“TSX-V”)上市，交易代码为“BMET”。在符合条件的交易中，该公司以每股0.2美元的价格，通过私募11,200,000股普通股筹集了2,240,000美元的毛收入。在合格交易完成后，董事会仍由约翰·威尔顿(总裁兼首席执行官)、克莱夫·约翰逊、罗杰·里彻、汤姆·加拉根和克里斯汀·赖纳森(首席财务官兼公司秘书)组成，并于2018年10月与德里克·伊万纳卡一起担任投资者关系和公司发展副总裁。

2018年9月，Richard Sillitoe博士加入BeMetals团队，担任战略和技术顾问。Sillitoe博士是世界上最重要的贱金属和其他矿床经济地质专家之一。他为高级管理层和董事会提供了更多有价值的见解和技术建议，他们的主要成员在为公司当前和潜在的未来项目提供矿业领域相当大的价值方面拥有广泛而可靠的记录。

于2019年2月，本公司与雷山黄金股份有限公司(“雷山”)及其若干全资附属公司订立购股权协议(“南山协议”)，收购南山项目最多100%权益，本公司相信该项目有潜力成为高品位锌银多金属矿，待成功完成

资源扩展研究和最终许可。该协议和收购仍有待多伦多证券交易所-V的批准。

2019年4月，该公司宣布以每单位0.25美元的价格进行最多20,000,000个单位的非经纪定向增发，总收益最高可达5,000,000美元。此次私募预计将于2019年第二季度完成。

2019年1月，本公司宣布赞比亚Pangeni铜矿项目二期空芯钻探计划的进一步鼓舞人心的铜地球化学结果。这方面的亮点包括：新确定的H1目标，D2目标迄今返回的最高男高音空芯样本1,268ppm铜，以及通过对一组代表性样本的分析，由台式X射线荧光分析仪(“pXRF”)对野外地球化学结果进行的独立认可的实验室确认。第二阶段项目产生了H1目标，位于喀拉哈里砂岩下令人信服的地质环境中，靠近基底单元和解释的加丹干地层之间的接触。众所周知，这一地质背景蕴藏着世界级赞比亚铜矿带中的许多重要铜矿。

第二阶段计划确认并建立在公司于2018年11月公布的第一阶段业绩的基础上，该业绩在相对较薄的卡拉哈里砂盖单元下方提供了几个铜异常。

第一阶段和第二阶段联合空芯计划显示了这种勘探方法在Pangeni项目初始测试、卡拉哈里盖层单元厚度较薄到中等厚度以及对盖层单元下方铜异常的关键识别方面的高效性，以及对Pangeni项目初始测试、Kalahari盖层单元厚度较薄到中等厚度以及对盖层单元下方铜异常的关键识别的有效性。本公司在该项目上拥有强大的技术和当地选择权，即赞比亚铜业公司和Pangeni矿产资源有限公司，已设计和实施勘探工作，目标是确定一级规模的矿床。

精选年度信息

	截至2018年12月31日的年度	截至2017年12月31日的年度	截至2016年12月31日的11个月期间
总资产	$ 3,840,480	$ 148,999	$ 495,758
损失和综合损失	$ (1,009,804)	$ (1,787,790)	$ (249,825)
每股基本和摊薄亏损	$ (0.02)	$ (0.03)	$ (0.01)

季度业绩摘要

	截至2018年12月31日的三个月	截至2018年9月30日的三个月	截至2018年6月30日的三个月	截至2018年3月31日的三个月
收入	$ -	$ -	$ -	$ -
损失和综合损失	(417,034)	(99,801)	(317,885)	(175,084)
每股基本和摊薄亏损	(0.01)	(0.00)	(0.01)	(0.00)

	截至2017年12月31日的三个月	截至2017年9月30日的三个月	截至2017年6月30日的三个月	截至2017年3月31日的三个月
收入	$ -	$ -	$ -	$ -
损失和综合损失	(81,099)	(38,118)	(1,157,423)	(511,150)
每股基本和摊薄亏损	(0.00)	(0.00)	(0.02)	(0.01)

截至2018年12月31日的三个月亏损和综合亏损增加，主要是外汇损失和以股份为基础的补偿的结果。截至2018年6月30日和2018年3月31日的三个月，亏损和综合亏损的增加主要是基于股份的补偿的结果。截至2017年6月30日和2017年3月31日的三个月亏损和综合亏损增加，主要是由于与欧洲拟议项目相关的咨询费用和法律费用增加，该项目没有继续进行。

资本化支出汇总表

下表汇总了截至2018年12月31日与庞格尼铜矿项目相关的勘探成本和进展情况：

	庞格尼铜业项目
余额2018年7月1日	$ -
营地用品	69,908
咨询和工资	163,655
钻探	582,613
许可证/许可	69,840
旅行	15,658
余额2018年12月31日	901,674
截至2018年12月31日的未用预付款	32,196
余额2018年12月31日	$ 933,870

整体业绩和运营结果

截至2018年12月31日，总资产从2017年12月31日的148,999美元增加到3,840,480美元。截至2018年12月31日，最重要的资产是现金342,849美元(2017年12月31日：105,869美元)和勘探和评估资产3,456,132美元(2017年12月31日：零)。现金增加是由于根据股权融资发行普通股所得款项(扣除股票发行成本)增加2,143,609美元，其中821,627美元用于经营活动，1,056,252美元用于收购和勘探Pangeni铜矿项目的投资活动。

截至2018年和2017年12月31日的年度

截至2018年12月31日的年度亏损和全面亏损减少了777,986美元，从截至2017年12月31日的年度的1,787,790美元减少到截至2018年12月31日的年度的1,009,804美元。亏损和综合亏损减少的主要原因是：

咨询费减少549,225美元。截至2018年12月31日的一年，咨询费为12万美元，而截至2017年12月31日的一年，咨询费为669,225美元。这是由于上一季度咨询费较高，主要是因为与欧洲一个计划中的项目有关的尽职调查成本。

专业费用减少810,997美元。截至2018年12月31日的年度专业费用为204,693美元，而截至2017年12月31日的年度为1,015,690美元。

这是由于前一时期较高的专业费用，主要是由于与欧洲一个计划中的项目有关的法律费用。

亏损和综合亏损的减少被以下各项部分抵消：

管理费增加227,165美元。截至2018年12月31日的年度管理费为227,165美元，而截至2017年12月31日的年度管理费为零。随着公司合格交易的完成，公司增加了管理团队，导致薪酬增加。

股票薪酬增加297,082美元。截至2018年12月31日的年度，基于股票的薪酬为297,082美元，这是在此期间授予的期权的公允价值，而截至2017年12月31日的年度为零。

截至2018年12月31日的年度内，其他费用包括汇兑损失58799美元(2017年：汇兑收益2483美元)。

流动性与资本资源

截至2018年12月31日，公司营运资金为310,111美元。该公司目前没有经常性的收入来源。2018年7月，本公司完成了一项总收益为2,240,000美元的股权融资(“2018年融资”)。该公司将需要在未来12个月内筹集更多资金，以实现其承诺和增长战略。2019年4月，该公司宣布以每单位0.25美元的价格进行最多20,000,000个单位的非经纪定向增发，总收益最高可达5,000,000美元。

虽然本公司过往已成功取得融资，但不能保证其日后能获得足够融资，或该等融资将以本公司可接受的条款进行。该公司能否成功筹集额外资本资金的不确定性令人对该公司作为一家持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。

该公司没有银行债务或银行信贷安排。

展望

该公司正在努力完成南山项目交易，以便在交易完成后立即开始其计划中的地下钻探勘探计划。该公司正在完成详细的规划工作，以利用目前钻井平台的地下开发来设计最佳的钻井布局。这项地下岩心钻探的目标将是显示扩大目前高品位锌/银多金属资源的潜力。工作计划还可能包括对矿化进行适当的初步冶金测试。

此外，公司继续推进庞格尼铜矿项目，计划在2019年开采季启动初步的岩心钻探计划。本工作计划将由本公司与Pangeni铜矿项目的其他利益相关者--赞比亚铜业交叉有限公司和Pangeni矿产资源有限公司合作设计。

THMG历史财务及其他数据精选

雷霆山黄金公司成立于1935年，是一家初级勘探公司，在美国西部的贱金属和贵金属项目中拥有权益。雷霆山的主要资产是南山矿，这是一个历史悠久的锌、银、金、铅和铜生产商，位于爱达荷州南部的私人土地上，就在内华达州边境以北。该公司还拥有Trout Creek项目的100%股权，这是内华达州中部尤里卡-巴特尔山脉趋势中的一个草根金矿目标。

该公司，包括其子公司，拥有内华达州和爱达荷州矿区的债权和财产权，其中包括其在爱达荷州的南山物业和内华达州的Trout Creek物业。

该公司拥有内华达州公司雷山资源公司100%的流通股。雷山资源公司拥有爱达荷州公司旗下的南山矿业公司(SMMI)100%的流通股。雷山资源公司于2007年9月27日完成了对南山矿业公司100%所有权的直接收购，其中包括位于爱达荷州西南部奥威希县的17项专利采矿权(约327英亩)。收购完成后，雷山资源公司在21个未获专利的矿脉开采权上打了赌注，并获得了毗邻的545英亩私人牧场土地的矿产租赁权。

南山目前的土地组合包括17项专利采矿权，总面积约326英亩，21项非专利采矿权，总面积约290英亩，以及约489英亩租赁私人土地。此外，该项目拥有360英亩的私人土地(磨坊场地)，与采矿权并不相连。所有资产都位于爱达荷州奥威希县的南山矿区。

该公司在截至2018年12月31日的财年没有确认任何收入，也没有生产。截至2018年12月31日的一年，总运营费用为607,793美元，比截至2017年的同一时间框架减少了80,403美元，降幅为12%。截至2018年12月31日止12个月的勘探费用较2017年同期增加12,747美元。这一增长可以归因于聘请Hard Rock Consulting LLC更新NI 43-101。法律和会计费用比2017年同期增加了54,409美元，总计117,802美元。本公司聘请由本公司一名董事拥有的Baird Hanson LLP(“Baird”)提供法律服务。在截至2018年12月31日的期间内，本公司与贝尔德先生发生了65,530美元的法律费用。2017年同期没有支出。管理和行政费用减少124,712美元或35%，主要是由于2017年3月向董事发放的53,557美元的股票期权薪酬以及停产的递延工资。

截至2018年12月31日的年度综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的前提下编制的。这种假设考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。如截至2018年12月31日的合并财务报表所示，我们没有足够的现金储备来支付随后12个月的正常运营支出。

于2019年2月27日，本公司与不列颠哥伦比亚省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全资附属公司BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)订立期权协议(“BeMetals期权协议”)，本公司的流动资金有所增加。根据BeMetals期权协议的条款，BMET USA将有权从TMRI(本公司的两家全资子公司)购买SMMI的100%已发行和已发行股票。协议期限为两年，BeMetals完成由双方同意的第三方工程公司完成的初步经济评估(“PEA”)。BeMetals将向TMRI发行1,000万股BMET普通股(对价股份)。BeMetals还将以每股0.10美元的价格以私募方式购买250万股该公司普通股，总购买价为25万美元。BeMetals将在协议的24个月内支付85万美元的现金，在行使期权协议后再支付25万美元，除定向增发外，还将向公司支付总计110万美元的现金。行使期权协议价格可以与现金和BeMetals普通股结合支付。

本公司于2019年3月1日收到BeMetals期权协议项下的第一笔100,000美元款项。BeMetals Corp.将在以下时间以私募方式购买250万股THMG股票

满足与期权协议相关的某些条件的公司。对THMG及其股东的整体对价将相当于行使期权时BeMetals市值的50%中较小者，而较大者为1,000万美元；或按PEA计算的南山项目净现值的20%

支付可以通过交付BMET普通股(对价股)、现金支付或对价股和现金的组合来完成。BMET普通股将在BMET美国公司发出其行使该期权意向的通知之前5天的对价股份VWAP的基础上按被视为价值发行。BMET在多伦多证交所-V上市，股票代码为BMET。

潜在的额外现金来源，或缓解对现金的需求，包括额外的外债，出售我们的股票，或其他方法，如合并或出售我们的资产。然而，我们不能保证我们将能够获得这些潜在的现金来源中的任何一种。我们目前需要从外部来源获得更多现金资金，以维持现有业务，并满足目前的债务和持续的资本需求。

我们长期持续经营的计划包括通过出售我们的普通股和/或债务，以及最终有利可图地开采我们的矿业资产，为我们未来的运营提供资金。我们的计划还可能在未来某个时候包括与高级矿业公司合作伙伴就特定的矿产资产成立采矿合资企业，合资伙伴将提供必要的融资，以换取该矿产的股权。

除了BeMetals Corp.的期权协议外，我们相信该公司将能够通过以下方式履行其财务义务：

2019年3月7日，我们的银行账户中有15,669美元现金。

管理层和董事会在2018年12月31日之后没有实施超过公司可用现金的计划或承诺。我们不包括以下提及的任何额外投资基金。管理层承诺在任何时候、现在或将来管理所有类型的费用，使其不超过公司现有的现金资源。

该公司还将考虑其他资金来源，包括潜在的合并和/或其其他勘探资产的额外分包。

截至2018年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为280,323美元，包括扣除非现金费用以及流动资产和流动负债变化后的净亏损632,687美元。截至2018年12月31日的一年，融资活动提供的现金总额为247,579美元，主要来自出售我们的普通股。

危险因素

与期权协议有关的风险因素

BeMetals期权协议可能受到勘探结果的不利影响，或受到导致我们停止勘探努力的金属价格波动的不利影响。该公司将收到的对价在很大程度上取决于未来的事件。

不能保证BeMetals期权协议将被行使。本协议及向本公司支付的相关款项为或有对价，BeMetals可在期权期间随时终止本协议。BeMetals期权协议的完成和行使受到BeMetals勘探努力成功与否的影响，这取决于1)某些先例条件；2)受许多因素影响的金属价格，包括通胀、投资者投机活动、美元对其他货币的相对汇率、全球和地区需求和生产、全球和地区政治和经济状况以及主要生产地区的生产成本。这些因素是我们无法控制的，也是我们无法预测的。

如果BeMetals Corp.选择使用其股票作为对价，不能保证BeMetals的对价股票将是可交易的或流动的，未来的估值受到重大不确定性的影响，目前无法确定。对价股票的金额取决于BeMetals Corp.的勘探结果以及BeMetals Corp.将编制的相应初步经济分析(PEA)。不能保证金属和其他大宗商品的当前价格会持续下去。如果这些大宗商品的市场价格走软，那么BeMetals期权协议可能无法行使。

与THMG相关的危险因素

矿产勘探具有很高的投机性。它涉及许多风险，而且往往不会产生积极的结果。即使我们发现了有价值的矿藏，也可能需要很多年或更长时间才能生产，因为需要额外的详细勘探、投产前研究、许可、融资、建设和启动。在此期间，生产这些矿物在经济上可能并不可行。建立矿石储备需要我们进行大量的资本支出，如果是新的资产，则需要建设采矿和加工设施。由于这些成本和不确定性，我们将无法开发任何潜在的经济矿藏。

如果我们真的找到了经济的矿产储备，并投入生产，应该看到，矿山的寿命是有限的，因此，我们需要不断地寻找新的矿产。此外，美国或其他地方可供我们考虑进行勘探活动的可取矿地供应有限。由于我们面临其他勘探和矿业公司对新物业的激烈竞争，其中一些公司的财力比我们更大，我们可能无法以我们认为可以接受的条款收购有吸引力的新矿业物业。

采矿作业涉及许多风险和危害，包括：1)环境危害；2)政治和国家风险；3)工业事故；4)劳资纠纷；5)异常或意外的地质构造；6)高墙坍塌、塌方或爆炸性岩石崩塌；7)洪水和因恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。此类风险可能导致：1)矿产或生产设施的损坏或破坏；2)人身伤害；3)环境破坏；4)勘探工作延误；5)金钱损失；6)法律责任。

我们没有为这些险中的任何一种投保。如果我们受到环境责任的约束，我们将不得不为这些责任买单。此外，如果我们成为矿场的经营者，而无法全数支付补救环境问题的费用，我们可能会被要求暂停运作或采取其他临时合规措施。

我们的业务在采矿勘探开发、生产、劳工标准、职业健康、废物处理、有毒物质的使用、环境法规、矿山安全和其他事项方面受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。任何时候都可能通过新的法律和法规，导致额外的运营费用、资本支出或对我们物业的勘探、开采、生产或开发的限制和延误。

我们是探险阶段公司。我们与其他矿产资源勘探和开发公司竞争融资和收购新的矿产资产。与我们竞争的许多矿产资源勘探和开发公司都比我们拥有更多的财力和技术资源。因此，这些竞争对手可能会花更多的钱收购有价值的矿产，勘探他们的矿产和开发他们的矿产。此外，它们还可以在矿产目标和勘探方面提供更多的地质专业知识。这场竞争可能导致竞争对手拥有质量更高、潜在投资者感兴趣的矿藏，这些潜在投资者可能会为更多的勘探和开发提供资金。这场竞争可能会对我们为进一步勘探提供资金以及获得我们开发矿产所需的资金的能力产生不利影响。

未来将需要额外的资金来资助我们计划中的行动。我们不知道是否会在有需要时或在可接受的条件下获得额外的融资(如果有的话)。美国和世界各地的资本市场和总体经济状况是筹集所需资金的重大障碍。如果我们无法在必要时筹集更多资金，我们可能不得不推迟勘探努力或任何财产收购，或者被迫停止运营。合作安排可能要求我们放弃对某些采矿主张的权利。

与BMET相关的风险因素

BeMetals和拟议的南山项目交易存在许多风险因素。下文描述的与BeMetals主要业务相关的风险因素总结和补充了BeMetals于2018年7月18日提交的申报声明(“备案声明”)和BeMetals管理层于2019年4月23日截至2018年12月31日的年度讨论和分析(“MD&A”)中包含的风险因素，这些风险因素可在BeMetals在www.sedar.com的SEDAR上的简介下获得，阅读时应与申报声明和MD&A中概述的更详细的风险因素一起阅读：

额外经费需求

庞格尼勘探项目和南山项目的进一步勘探和开发将需要额外的资金。BeMetals地产的持续勘探和开发将取决于它们通过债务融资、股权融资、联合投资项目或其他方式获得融资的能力。不能保证BeMetals将成功获得用于上述或其他目的(包括一般营运资金)所需的融资。如果BeMetals无法为其期权协议下的承诺提供资金，BeMetals将失去在Pangeni勘探项目和/或南山项目中获得权益的期权。

勘探和采矿风险

资源勘探、开发和运营具有高度的投机性，具有许多重大风险，即使仔细评估、经验和知识的结合也不能消除这些风险，其中包括不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而产生的无利可图的努力，这些矿藏虽然存在，但在数量和质量上都不足以从生产中获利。几乎没有被勘探的资产最终被开发成可生产的矿山。不寻常或意想不到的地层、地层压力、火灾、停电、劳动力中断、洪水、爆炸、塌方、山体滑坡以及无法获得适当或足够的机械、设备或劳动力是矿山和矿场运营中涉及的其他风险。

实施勘探计划。BeMetals将依靠顾问和其他人提供勘探、开发、建设和运营专业知识。通过钻探建立矿产资源和矿产储备，开发从矿产资源中提取金属的冶金工艺，以及在新的资产情况下，在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施和基础设施，都需要大量支出。

不能保证发现的矿产数量足以证明商业运营是合理的，也不能保证开发所需的资金能够及时获得。矿藏在商业上是否可行取决于一系列因素，其中一些因素是：矿藏的特殊属性，如矿藏的大小、品位和靠近基础设施的程度；金属价格，具有高度周期性；以及政府法规，包括有关价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和环境保护的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素加在一起可能导致BeMetals得不到足够的投资资本回报。

BeMetals在考虑收购任何物业时，将仔细评估政治和经济环境。不能保证不会对潘格尼勘探项目、南山项目以及他们可能收购的任何其他物业或其运营施加额外的重大限制。这些限制可能会对BeMetals的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

勘探目标

庞格尼勘探项目和南山项目都是勘探目标。没有足够的勘探来确定是否存在国家文书43-101所界定的矿产资源或矿产储量，也不能确定进一步勘探是否会导致在这些项目中发现矿产资源或矿产储量。

未来损益和生产收入/费用

BeMetals没有运营历史，预计在可预见的未来，其亏损将继续下去。庞格尼勘探项目或南山项目尚未发现矿藏。在期权协议完成后，BeMetals将只有权获得这两个矿产资产。不能保证BeMetals将能够获得更多房产。如果BeMetals无法获得更多物业，其整个前景将完全取决于Pangeni勘探项目和南山项目，因此，无法确定矿藏的风险将高于BeMetals有更多物业要勘探的情况。不能保证BeMetals未来会盈利。BeMetals的运营费用和资本支出在随后几年可能会增加，因为需要增加与推进勘探、开发Pangeni勘探项目、南山项目和BeMetals可能收购的任何其他物业相关的顾问、人员和设备。支出的金额和时间将取决于正在进行的勘探和开发的进展、顾问的分析和建议的结果、运营亏损的比率、与战略合作伙伴的任何合资协议的执行情况以及BeMetals收购更多资产和其他因素，其中许多因素不是BeMetals所能控制的。BeMetals预计在可预见的未来不会从运营中获得收入，如果有的话。BeMetals预计将出现亏损，除非直到Pangeni勘探项目、南山项目和/或BeMetals可能收购的任何其他物业投入商业生产并产生足够的收入来支持其持续运营, Pangeni勘探项目、南山项目和/或BeMetals可能收购的任何其他物业的开发将需要投入大量资源进行耗时的物业勘探和开发。不能保证BeMetals将产生任何收入或实现盈利。我们不能保证假设的基本开支水平会被证明是准确的。

其他因素

BeMetals从事自然资源资产的收购和勘探，这是一项固有的风险业务，不能保证经济上可开采的资源会被发现并随后投入生产。大多数勘探项目不会发现经济上可开采的资源。勘探活动需要大量资金。在目前困难的经济形势下，BeMetals有可能无法筹集足够的资金，为其项目提供资金，使其进入成功的开发和生产阶段。

虽然BeMetals的管理和技术团队在承诺BeMetals的参与和资金之前仔细评估了所有潜在的项目，但BeMetals的勘探努力很有可能无法发现经济上可开采的资源。

BeMetals依赖于其管理团队的业务和技术专长，这种依赖在短期内减少的可能性很小。

在矿产勘探中常见并在备案声明中详细讨论的其他风险因素包括：大宗商品价格、不可保风险、经营危险和风险、许可证和许可证、竞争、环境问题、基础设施、对关键人员的依赖、利益冲突、对有限项目的依赖、总体经济条件的变化、采矿活动固有的危险、勘探和开发风险、与在外国司法管辖区经营有关的风险、政府法规、反贿赂法、不保证获得增长财产的能力、新出现的气候变化法规、诉讼和其他诉讼程序、有限的证券市场、未来的销售或发行。

与行使期权相关的风险

不能保证BeMetals期权协议将被行使。然而，如果行使选择权，不能保证公司将获得项目的最高价值，因为估值受到我们无法控制的因素的影响，包括金属市场、资本市场、技术成本、劳动力和燃料成本以及一般时间安排。BeMetals期权协议的完成和行使受到BeMetals勘探努力成功与否的影响，这取决于1)某些先例条件；2)受许多因素影响的金属价格，包括通胀、投资者投机活动、美元对其他货币的相对汇率、全球和地区需求和生产、全球和地区政治和经济状况以及主要生产地区的生产成本。这些因素是我们无法控制的，也是我们无法预测的。

如果行使选择权，不能保证在BeMetals Corp.选择使用其股票作为对价的情况下，BeMetals的对价股票将可以交易或具有流动性，未来的估值受到重大不确定性，目前无法确定。对价股票的金额取决于BeMetals Corp.的勘探结果以及BeMetals Corp.将编制的相应初步经济分析(PEA)，包括金属价格和运营成本。不能保证金属和其他大宗商品的当前价格会持续下去。如果这些大宗商品的市场价格走软，那么BeMetals期权协议可能无法行使。

警告性声明REGARDIG前瞻性声明

本信息声明包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法案、1933年修订的美国证券法第27A节和1934年美国证券交易法第21E节的前瞻性声明。前瞻性陈述涉及非历史事实的事项，提供我们目前对未来事件的预期和预测。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“计划”、“估计”、“预期”、“努力”、“未来”、“打算”等词语以及类似的术语或这些词语的否定，或者通过对战略的讨论来识别。虽然我们相信前瞻性陈述背后的假设和预期是合理的，但不能保证实际结果不会大不相同。可能导致实际结果不同的风险和不确定性包括但不限于未能完成或延迟完成BMET期权协议、与BMET期权协议相关的交易成本、范围或规模经济的意外损失、收购价的下降或调整或对BeMetals期权协议或BeMetals期权协议的其他修订、未能获得必要的政府批准，以及我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的报告中包括的其他风险和不确定性。我们提醒您，任何前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，您不应过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅反映我们截至本信息陈述之日的观点。我们没有义务更新任何前瞻性信息。

期权协议的各方

雷山黄金公司。

雷山黄金公司最初是于1935年11月9日根据爱达荷州法律成立的，名称为蒙哥马利矿业公司。1978年4月，雷山黄金公司的一群财产所有者获得了蒙哥马利矿业公司的控股权，他们随后将公司名称改为雷山黄金公司，主要目标是进一步开发他们在爱达荷州谷县雷霆山矿区的股份。

公司的结构如下：公司拥有内华达州公司雷山资源公司100%的流通股。雷山资源公司拥有爱达荷州的南山矿业公司100%的流通股。South Mountain Mines，Inc.拥有Owyhee Gold Region，LLC公司75%的股份。

雷山黄金公司主要执行办公室的邮寄地址和电话号码是：

总统大道11770 W，F套房

爱达荷州博伊西，邮编：83713

电话：(208)658-1037

BeMetals Corp.

BeMetals USA Corp.是BeMetals Corp.的全资公司，是根据特拉华州法律存在的公司。

期权协议

期权协议的结构

BeMetals期权协议的结构旨在将双方的风险降至最低，同时允许双方进行额外的尽职调查。协议期限为24个月，如果BeMetals未完成项目所需的PEA，则可延长至12个月。协议期限和执行期间的对价以现金和BeMetals股票的形式进行。

期权协议背景

THMG历史上一直是一家初级勘探公司，在美国西部的贱金属和贵金属项目中拥有权益。雷山的主要资产是爱达荷州中部的雷山金矿。该资产于2005年出售。该公司将注意力转向寻找新的初级资产，并于2007年购买了南山矿业公司(South Mountain Mines Inc.)的流通股。南山矿业公司是一家历史悠久的锌、银、金、铅和铜生产商，位于爱达荷州南部的私人土地上，就在内华达州边境以北。该公司还拥有鳟鱼溪项目(Trout Creek Project)的100%股权，该项目是内华达州中部尤里卡-巴特尔山脉趋势(Eureka-Battle Mountain Trend)的草根金矿目标。

在过去的几年里，THMG开始探索新的增长战略，以提高其财务业绩和增加股东价值。THMG董事会及其高级领导层在与其顾问协商后，考虑了广泛的交易作为股东价值最大化的替代方案，包括：继续THMG目前的经营战略；在南山成立一家合资企业；以及潜在的资产剥离、收购和资本形成交易。作为这些评估的结果，在考虑了围绕公司和SMMI的运营和财务结果的各种因素之后，THMG的管理层和董事会得出结论，寻求与South Mountain Mines Inc.和BeMetals Corp.等另一家实体达成期权协议是最有可能使THMG和SMMI获得成功并为股东价值创造最大提升的途径。

2018年末，THMG开始与BeMetals Corp.(多伦多证券交易所股票代码：BMET)进行对话，BeMetals Corp.是贱金属勘探和开发领域的新参与者。BeMetals是由B2Gold Corp.(纽约证券交易所市场代码：BTG TSX：BTO)和贝马黄金公司(纽约证券交易所和多伦多证券交易所市场代码：BGO)的三位创始高管创建的。BeMetals正在推动其增长战略，通过收购优质勘探、开发和生产阶段的贱金属项目，实现成为重要贱金属生产商的目标。这一战略是由董事会指导的，董事会主要成员在通过发现和建设矿山在矿业领域提供可观价值方面拥有广泛的、经过证明的记录。

目前，BMET正在推进其在赞比亚的Pangeni铜矿项目的勘探工作。赞比亚是非洲最稳定的司法管辖区之一，拥有悠久的铜和钴生产历史，拥有众多采矿和冶炼业务。庞格尼铜矿项目位于赞比亚铜矿带的西延。一些主要的国际矿业公司已经确定赞比亚的这一地区有望发现一级铜矿，并正在进行勘探野外工作。此外，BeMetals还在国际上持续评估许多勘探、开发和生产阶段项目。BeMetals通过目标一代经验丰富的团队评估潜在项目，公司受益于通过董事、顾问和管理层网络创造的非常强劲的交易流。

2018年12月7日，在仔细考虑了THMG董事会(由他们的特别委员会领导)后，THMG与BeMetals Corp.签署了一份协议书，考虑与BeMetals Corp.制定一项期权协议，根据该协议，BeMetals Corp.将在24个月内完成对南山的初步经济分析(PEA)。作为回报，BeMetals将向THMG支付现金，并根据PEA的结果向THMG发行对价股票。

2019年1月24日，THMG要求其独立审计师-Decoria，Maichel和Teague-研究拟议交易的会计影响。

2019年2月13日，雷山黄金股份有限公司董事会特别委员会(以下简称“委员会”)聘请埃文斯-埃文斯公司(“埃文斯-埃文斯”)为委员会和董事会准备一份公平意见(“报告”)。委员会已要求该报告从财务角度就拟议交易对雷霆山股东的公平性发表独立意见。在准备这份报告时，埃文斯和埃文斯仔细考虑了与拟议交易相关的定量和定性因素。报告

是从财务角度确认或质疑拟议交易对雷霆山股东的公平性。在编制报告时，埃文斯和埃文斯认为有必要分别确定SMMI的公允市值和用SMMI股份交换所收到的对价。在执行这项任务时，对SMMI的背景、物业、雷山、未来计划、行业和市场、财务计划以及主要风险因素进行了充分的信息和尽职调查，并进行了全面的研究、审查和分析。这些信息及其对这些领域的评估被纳入报告，以便提交给委员会。

在2019年2月20日的董事会电话会议上，埃文斯和埃文斯的代表向董事会通报了他们的报告结果。他们的结论是，从财务角度来看，拟议的期权协议对雷山黄金的普通股股东是公平的。

在2019年2月20日的董事会电话会议上，公司的独立审计师-德科里亚、麦切尔和蒂格-向特别委员会报告了拟议交易对雷山黄金普通股股东的会计影响。

经过2019年2月20日和2019年2月21日的会议，董事会一致认为，THMG的最佳价值是向BeMetals Corp.授予期权。在审查和讨论了管理层的所有报告、分析和建议后，董事会一致认为，积极探索与BeMetals和公司全资拥有的SMMI达成期权协议符合THMG股东的最佳利益。

于2019年2月27日，BeMetals Corp.提供一份投票支持协议(“VSA”)(定义见“事项1：BMET期权协议-投票支持协议”)，该协议将由THMG与THMG普通股、期权及认股权证的登记及/或实益拥有人(“主题证券”)订立。提及期权协议，根据该协议，TMRI将向BMET USA授予收购THMG全资子公司South Mountain Mines Inc.全部已发行和已发行股份的选择权(“建议交易”)。建议交易的完成取决于(其中包括)根据内华达州公司法和多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所-V”)的规则和政策获得THMG股东的批准。VSA于2019年2月28日由本公司53.24%的已发行和流通股签署。

截至本资料声明日期，自THMG于2019年2月28日首次公开宣布执行BeMetals期权协议以来，THMG尚未收到来自其业务或资产的不同潜在买家的任何其他报价。

THMG达成期权协议的原因

在决定批准BMET期权协议的过程中，我们的董事会咨询了THMG的高级管理层和THMG的财务和法律顾问，并考虑了董事会认为支持其决定的一些因素，包括但不限于以下因素：

战略和财务考虑因素。董事会认为，BMET期权协议将为雷山黄金公司带来许多战略和财务利益，包括：

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董事会认为，BMET期权协议将产生更大、更确定的股东价值，并比雷山黄金合理获得的任何其他替代方案更有利于股东，包括(其中包括)保留和运营SMMI以及与SMMI相关的其他潜在收购或处置交易。

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从BeMetals获得对价股票的事实是一个加号，给了THMG股东在南山和其他BeMetals项目的上行潜力。

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BMET期权协议的收益将更好地为THMG提供资本，并允许董事会考虑为THMG的股东提供即时价值的选项，包括可能通过派发股息或交换THMG的A类普通股流通股(包括以收购要约的方式)向THMG的股东分配股份。

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SMMI的出售大大降低了独立推进和开发这类项目所固有的执行风险。

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将SMMI出售给BeMetals将使THMG能够将管理层的注意力集中在推进其位于内华达州北部的鳟鱼溪项目上。

THMG财务顾问意见

埃文斯和埃文斯公司(“埃文斯和埃文斯”或“意见的作者”)受聘帮助董事会确定期权协议对THMG股东是否公平。Evans及Evans向THMG董事会提出的意见认为，根据并受制于所遵循的程序，Evans及Evans的意见中所载对所进行审核的限制、所作的假设及所载的资格及其他事项，截至Evans及Evans的意见日期，THMG将于BMET购股权协议中从BeMetals Corp.收取的现金及股票的总代价，从财务角度而言对雷山黄金及其股东是公平的。

某些THMG融资预测

雷山黄金在董事会特别委员会的协助和指导下，对SMMI和该项目的资本化进行了详尽的尽职调查。这一出售过程包括审查4个潜在报价，与6个潜在战略公司签署保密协议，与4个潜在买家举行会议和实地考察，并收到4个潜在合作伙伴的初步报价。一旦董事会确定期权协议是融资的正确途径，董事会认为，与收到的关于SMMI的其他提议相比，BeMetals的提议显然是雷山黄金公司可用的最有利的替代方案，包括为SMMI提交的其他收购提议。

12个多月来，THMG一直在积极寻找战略合作伙伴，以推进南山的发展。埃文斯和埃文斯审查了替代交易，包括THMG为推进该项目提供资金的股权融资。鉴于THMG目前的交易价格，任何股权融资都将严重稀释THMG现有股东的权益。埃文斯和埃文斯发现，期权协议的条款相对于另一方有足够资源完成交易的替代交易是有利的。

期权协议行使前的业务行为

在本协议有效期内，THMG各方将使TMRI、SMMI和OGT的每一方仅在符合过去惯例的正常和正常过程中继续其业务，其中包括维护在执行日期存在的所有保单，除非需要执行本协议。BMET及其工作人员有权在合理通知后，在任何合理时间检查和复制与每个TMRI缔约方和OGT有关的公司、财务和其他记录和文件。

BeMetals，只要它是运营商，就必须遵守且必须：

(1)以符合良好勘探、工程和采矿实践并符合任何适用法律的方式进行所有作业；

(2)编制截至2019年12月31日的日历年以及BMET USA为运营方的随后每个日历年的计划和预算，并按要求提交该计划和预算供技术委员会根据第8.1(6)和(7)节进行审查和批准，以实现本协议的目标，这些计划和预算将反映在第二阶段完成日期之后的第一年内完成南山技术报告第一阶段的情况，并在收到第一阶段勘探计划结果后尽快获得PEA作者的参与；

(3)按照批准的预算执行各项批准的项目；

(4)随时向技术委员会通报在选择期内进行的所有勘探和开发作业；

(5)遵守SMMI在采矿租约项下与在该财产上进行经营有关的所有契约，包括采矿租约第8条规定的义务；

(3)根据批准的计划，在到期时及时支付所有正确发生的支出，这些支出将由BMET美国公司提供资金，并将完全由BMET美国公司承担；

(4)根据适用法律的要求，包括支付税款或其他费用，包括根据租赁和采矿租赁支付的税款或其他费用，进行和归档所有必要的工作，以及进行所有其他行为和事情，并在非经营方提出书面要求时支付在这方面可能需要的所有其他付款，以保持财产的良好状态，并向其提供此类付款的证据；

(5)除准许的产权负担外，保持财产无任何产权负担(未缴税款留置权、其他初期留置权及经营者真诚争辩的留置权除外)，并尽一切努力抗辩及清偿任何该等已提交的产权负担；

(6)允许任何非营运方人员在任何合理时间内自费和冒险进入物业；并在得到合理通知后，(在所有合理时间内)查阅经营者与运营和物业有关的所有记录(无论是有形记录还是电子记录)；

(7)允许每一非操作方在得到合理通知后，在任何合理时间检查和复制任何勘探数据；

(8)在本协议有效期内以及在本协议期满或终止后的2年内，按照国际财务报告准则保持真实、正确的账簿、帐目和支出记录；

(9)在可行的情况下，在任何情况下，在每年的12月31日或之前，尽快向每一缔约方交付从该年进行的作业中获得或获得的所有勘探数据；

(10)除任何许可证或法律允许外，不得因BMET美国公司作为运营方进行的勘探和开发操作而将任何危险或有毒物质、物质、污染物或污染物释放到环境中，或将任何危险或有毒物质、物质、污染物或污染物存放、放置或处置在物业上或其附近；

(11)确保在物业上所做的任何工作都完全符合所有法律要求(在适用的情况下由许可证要求证明，以及根据基础租赁协议的要求)和行业惯例；

(12)准备开始和完成勘探和开发活动所必需或需要的环境许可证和其他许可证的申请、通知和获取；

(13)及时发出开始和完成勘探和开发活动所需或需要的所有环境和其他许可证的通知，并获取这些许可证；

(14)在每年12月31日或之前，每年向每一缔约方提交一份关于该年度在该财产上或与该财产有关的行动的报告，总结所了解或获得的任何重要技术数据，并提供该年度在进行该行动中发生的支出的细目；

(15)及时通知每一缔约方任何实质性勘探结果或不良事件；以及

(16)向一家或多家信誉良好的保险人投保并维持不少于3,000,000加元的第三者责任保险，并应非经营方的书面要求，向非经营方提供该等保险的货币凭证。

BMET美国公司承认，它将不会从THMG获得任何费用或补偿，因为它以运营商的身份行事，并履行了本协议项下的运营商义务。

资金融通与融资合作

THMG可以完成一次或多次股权融资(“允许融资”)，只要根据每一次允许的融资发行证券不会也不会导致THMG的支持股东在THMG股东批准之前的任何时间持有或控制在未稀释和完全稀释的基础上所有已发行THMG股票附带50%或更少投票权的股份总数；或在每项允许融资完成之前或同时，THMG应已获得并向BMET提交由投资者和/或THMG股东正式签署的额外THMG投票支持协议，以确保紧接该等允许融资之后，在未稀释和完全稀释的基础上，所有已发行THMG股票附带的投票权超过50%的股份由已签署THMG投票支持协议的人持有或控制。

本协定每一缔约方必须自费作出合理努力，争取在执行日期后尽快满足适用于其的第2档先例条件，包括BMET提供的资金。(C)本协定的每一缔约方必须自费作出合理努力，争取在执行日期后尽快满足适用于其的第2档条件，包括BMET提供的资金。

在适用法律允许的最大限度内，每一缔约方必须及时、合理地将其已采取的步骤(或其关联方)及其(或其关联方)在满足第二档条件先例方面的进展情况告知另一方，包括提供任何函件或向政府当局提交的复印件；如果了解到任何第二档条件先例已得到满足，应立即以书面形式通知另一方，在这种情况下，通知方还应提供已满足第二档条件先例的合理证据；并立即以书面形式通知另一方未能满足第2档条件先例，或有任何事实或情况确实或可能导致第2档条件先例不能满足或可能导致第2档条件先例不能按照其条款满足的事实或情况，或该另一方合理地认为可能导致第2档条件先例不能满足的任何事实或情况。

我们的高级职员和董事在期权协议中的利益

预计在BMET期权协议结束后，BMET将向3名THMG员工提供管理合同协议，其中包括我们的某些高管。此外，THMG的两名高管将是一个联合技术委员会的成员，该委员会负责监督该项目方案下的开发工作。

管理安排

关于BMET期权协议，THMG将与BMET USA和SMMI签订管理服务协议，以补充期权协议中的预期。根据本管理服务协议，SMMI将就南山物业向BMET USA提供下述管理服务，使BMET各方能够以期权协议(“管理服务”)中设想的方式执行有关该物业的勘探和开发工作，包括但不限于：

协助BMET美国人员和技术委员会根据期权协议的条款运营业务；

确保及时提供所有必要的勘探数据，并与技术委员会、PEA作者和任何其他分包商和/或合著者取得联系，以期尽快完成PEA；

为必要的数据访问和SMMI人员提供便利，以适应上述情况；以及

技术委员会可能合理要求的与项目相关的附加服务，与选项协议的范围和意图一致。

实质性的美国联邦所得税后果

由于出售SMMI普通股以及根据BeMetals期权协议收购的资产，吾等将实现(并须确认)应课税损益，该损益将根据分配给SMMI收购资产的应税对价金额(包括购买价减去SMMI买方承担的某些负债)逐项资产确定。

截至2018年12月31日，该公司结转的联邦和州净运营亏损约为720万美元，其中约670万美元将在2028年至2036年之间到期。剩余的大约50万美元的余额永远不会到期，但在未来任何一年，其使用量都被限制在应纳税所得额的80%。

我们的美国股东不会因为BMET期权协议而实现美国联邦所得税的任何收益或损失。

本信息声明中对某些美国联邦所得税考虑事项的讨论(“税务讨论”)本质上是一般性的，不构成税务意见或税务建议。税务讨论仅限于描述本文所述交易的某些潜在税务影响。THMG的股东不得出于前句所述目的以外的任何目的而依赖税务讨论，因此，举例而言，不得依赖税务讨论以避免国税局可能对股东实施的任何税收处罚。(注1)THMG的股东不得依赖于税务讨论以达到除上一句所述目的以外的任何目的，因此，为了避免国税局可能对股东提出的任何税收处罚，不得依赖于税务讨论。每一位股东都应咨询并必须依靠其自己的税务顾问，以了解本协议拟进行的交易的税收后果，包括适用州和地方、外国、遗产、赠与和其他税收方面的考虑。

会计处理

在本协议期限内，BeMetals Corp.应补偿SMMI在提供管理服务过程中发生的所有合理和适当的费用，只要这些费用是指定的

和/或在发生之前经技术委员会批准。BeMetals Corp.应负责PEA作者完成PEA的所有费用和开支。

THMG将确认收到的购买价格超过所售SMMI账面净值的收益，扣除可用净营业亏损的利用。THMG目前对其递延税项资产实行全额估值津贴。

书面同意-投票支持协议

2019年2月28日，雷山黄金公司提交了投票支持协议，根据协议，每个股东同意(除其他事项外)投票支持BMET期权协议，投票支持THMG普通股的实益所有股票。这些投票支持协议占全部稀释股份的53.24%，由THMG的支持股东正式签署，这些股东在未稀释和完全稀释的基础上总共持有或控制所有已发行THMG股份附带的投票权超过50%的股份。

持不同政见者的权利

雷霆山注册股东可根据92A.300至92A.500号法规的规定，就雷霆山普通股行使与期权协议及其行使相关的异议权利。希望持异议的雷霆山注册股东应注意，必须严格遵守NRS 92A.300至92A.500的规定。

一般而言，倘购股权获批准，任何对购股权协议持有效异议的雷霆山注册股东将有权获支付雷霆山普通股于紧接协议签署前的公允价值(股东已就该普通股行使根据92A.300至92A.500的条文所载的派息值适用程序厘定的异议权利)的现金公允价值。

每名持不同意见股东如有效行使异议权利，并最终有权获支付其雷霆山普通股的公允价值，将被视为已转让至雷霆山注销其持有异议的雷霆山普通股(无任何索偿)。持不同意见股东将不再拥有作为雷霆山股东的任何权利，除根据持不同意见者有权就该雷霆山普通股获支付公允价值减去预扣税(如适用)外，不得投票、行使或主张雷山股东的任何权利。在任何情况下，雷山黄金公司、雷山资源公司、南山矿业公司或任何其他人都不需要承认行使异议权利的人，除非该人是寻求行使该等权利的雷山普通股的登记持有者。在任何情况下，雷山黄金公司、雷山资源公司、南山矿业公司或任何其他人都不需要承认行使异议权利的人，除非该人是寻求行使该等权利的雷霆山普通股的登记持有人。为提高确定性，在任何情况下，雷山黄金公司、雷山资源公司、南山矿业公司或任何其他人士均不需要在协议生效后承认持不同意见的股东为雷霆山普通股的持有者，自协议生效之日起，该等持不同意见的股东的姓名应从雷霆山股东名册中删除。

只有雷霆山的注册股东才有权行使异议权利。为增加确定性，以下任何人士均无权行使异议权：(I)雷山购股权之股东；(Ii)投票赞成决议案或已指示委托持有人投票赞成决议案的雷山登记股东；及(Iii)雷山普通股之实益拥有人，其雷山普通股以他人名义登记(除非该等股份之登记持有人代表该实益拥有人行使异议权利)。

在许多情况下，持有者实益拥有的雷霆山普通股要么登记在实益所有人与此类股份打交道的中间人的名下，如银行、信托公司、证券经纪人、受托人和类似实体，要么登记在中间人参与的存托机构的名下，如Ceede&Co.。雷山普通股以他人名义登记的雷山普通股实益所有人不能直接行使异议权利(除非雷山普通股股份以实益股东名义重新登记)。雷山普通股的实益所有人，其雷山普通股股份以他人名义登记，并希望行使异议权利，必须安排持有其雷山普通股股份的雷山登记股东代表实益所有人行使异议权利，或者安排其所持雷山普通股股份以实益股东的名义重新登记。(三)雷霆山普通股的实益所有人必须安排持有其雷山普通股股份的雷霆山登记股东代表实益所有人行使异议权利，或者安排其所持雷山普通股股份以实益股东的名义重新登记。

下文简要概述了行使异议权的程序。

以下异议权利摘要并非对持不同意见股东须遵循的程序的全面陈述，并完全参考作为本资料陈述附录B所附的92A.300至92A.500号文件的条文全文而有所保留。

雷山黄金公司的注册股东可以在股东大会上表决设立持不同政见者权利的提议的公司行动，主张任何类别或系列股票的持不同政见者权利。注册股东必须在投票前向雷山黄金公司递交书面通知，表明如果建议的行动得以实施，注册股东将要求支付其股票的付款意向，并且不得投票、或导致或允许投票支持建议的行动的该类别或系列的任何他或她的股票。书面通知应寄往：雷山黄金，11770西总统大道，套房F，博伊西，爱达荷州83713，不迟于公司行动生效日期后60天。

希望行使持不同政见者权利的股东必须要求付款，并证明股东或其代表持不同政见者(视属何情况而定)是否在持不同政见者通知中规定的日期之前取得了股票的实益所有权。股东还必须按照通知的条款存入股东证书(如有)。如果股东没有做出第1款(B)段所要求的证明，标的公司可以选择根据NRS 92A.470将该股东的股票视为收购后的股份。

一旦股东存入该股票，或者在未经认证的股票要求付款的情况下，该股东将失去作为股东的所有权利，除非该股东根据NRS 92A.470第4款的规定退出。

然而，已遵守第1款的股东可以拒绝行使持不同政见者的权利，并通过在持不同政见者通知中规定的日期(根据美国国税局第92A.430条)以书面方式通知目标公司，退出评估过程。股东未按规定退出评估程序的，未经被评估公司书面同意，不得退出。

股东如果在持不同政见者通知规定的日期前不要求付款或存入他或她的股票，则无权根据本章的规定获得股票付款。

如建议的公司行动产生异议人士权利是经雷山黄金股东的书面同意而作出的，则希望就任何类别或系列股份主张异议人士权利的股东不得同意或批准有关该类别或系列的建议公司行动。

不满足第1或2款和92A.400卢比要求的股东，无权根据本章获得支付其股票的费用。

以上讨论只是对持不同政见者行使权利的程序的总结，这些程序都是技术性和复杂性的。打算行使异议权利的雷山注册股东应慎重考虑并遵守NRS 92A.300至92A.500的规定。只有雷霆山普通股的登记持有者才有权持不同意见。雷山股东实益持有雷山黄金普通股，但不是其登记持有人的，应当联系登记持有人寻求协助。建议任何希望行使异议权利的雷霆山股东应咨询其本人的法律意见，因为未能严格遵守NRS 92A.300至92A.500条款的适用条款，可能会损害该等异议权利的可获得性。持不同意见的股东应该注意到，行使异议权利可能是一个复杂、耗时和昂贵的过程。

期权协议(如果行使)

一般信息

只要BMET USA已履行期权协议第4.2(1)(A)至(F)条关于第1档至第5档的期权行使义务，且PEA已收到并张贴在SEDAR上至少五(5)个工作日，BMET USA可向TMRI发出书面通知(“期权行使通知”)，该通知应确认BMET USA拟完成行使购股权的意向及预期完成日期(“第6批付款日期”)，该日期须不少于行使购股权通知日期后六(6)个营业日；以及根据协议第4.2(1)(G)节支付的第6批价值付款的金额，包括将透过交付第6批股份支付的第6批价值付款的部分(如有)及其计算基准(“第6批计算”)。

TMRI应自期权行使通知交付之日起五(5)个工作日(“审核期”)审查和考虑第6档的计算。如果TMRI认为第6期计算不是根据本协定编制的，则TMRI应在审查期结束前向BMET USA提交拟议的第6期调整通知(“拟议调整通知”)，该通知应详细说明TMRI认为不是根据本协定编制的第6期计算的一个或多个项目。

如果TMRI没有在审查期结束前向BMET USA提交拟议的调整通知，则根据第4.2(1)(G)节规定的第6批股票(或代之付款)的金额，包括第6批价值支付的金额，在第6批计算中列出，将成为BMET USA和THMG各方的最终、具有约束力和决定性的金额。如果THMG确实提交了建议的调整通知，则6.1(3)节的规定应适用。

如果TRMI在审核期结束前向BMET提交了建议的调整通知，BMET和TRMI应真诚协商三(3)个工作日，从提交建议的调整通知之日开始，以解决此类争议。如果BMET和TRMI不能在上述三(3)个营业日期间(“初始争议期间”)内解决此类争议，如果争议问题涉及财务问题，BMET和TRMI应在行使其合理裁量权的情况下共同保留一家独立的第三方会计师事务所。[如果争议涉及技术或采矿问题，则由一名独立的“合格人员”(定义见NI 43-101)(“调解人”)在合理可行的情况下尽快解决该争议。但是，如果BMET USA和THMG在最初争议期间后三(3)个工作日内不能就调解人达成一致，任何一方都可以向不列颠哥伦比亚省最高法院申请指定一人担任调解人。

BMET USA和THMG应要求调解人迅速采取行动，根据本协议的条款解决任何争议，不言而喻，调解人的唯一问题应是解决THMG在拟议的调整通知中确定为有争议的一个或多个项目(包括争议项目的价值不得超过BMET USA或THMG分配的最大值)，并在十五(15)年内发布其书面裁决。在此基础上，请BMET USA和THMG尽快采取行动解决任何争议，不言而喻，调解人的唯一问题应是解决THMG在拟议的调整通知中确定的一个或多个争议项目(包括争议项目的价值不得超过BMET USA或THMG分配的最大值)，并在十五(15)年内发布其书面裁决该条款对BMET USA和THMG具有约束力和决定性，在没有明显错误的情况下不得接受法院审查或以其他方式上诉，但该6.1(4)条不会禁止任何一方发起任何诉讼、索赔或诉讼，以强制执行解决者的决定。BMET USA和THMG应与解决者就本6.1节进行合作。在不限制前述一般性的情况下，BMET USA和THMG应各自向解决方提供(或促使提供)所有信息和记录，并在解决过程中提供允许解决方根据第6.1条解决任何争议所合理需要的所有人员。BMET USA或THMG均可向解决方提交与争议项目有关的信息或陈述，只要任何此类提交的副本同时提供给另一方，且允许双方在任何此类陈述过程中在场。调解人的费用和解决本条款规定的任何争议所产生的费用应由THMG和BMET美国公司承担，一方由THMG承担，另一方由BMET USA承担, 以未判给每一方的争议金额合计部分占该方实际争议金额的百分比计算。

如果对根据第6.1节第6部分计算产生争议，双方承认并同意，选择期和第6部分付款日期应延长至最终解决日期后五(5)个工作日的日期。(2)如果对第6部分的计算产生争议，双方承认并同意将选择期和第6部分付款日期延长至最终解决日期之后的五(5)个工作日。

行使期权协议的对价

BeMetals将向TMRI发行1000万股BMET普通股(对价股票)，BeMetals还将以每股0.10美元的价格以私募方式购买250万股该公司普通股，总收购价为25万美元。BeMetals将在期权协议的24个月内支付110万美元的现金。第一批10万美元已支付给该公司。行使期权协议价格可以与现金和BeMetals普通股结合支付。

收购价格的计算相当于BeMetals当时市值的50%，以较小者为准；以1000万美元或BeMetals要求生产的PEA中计算的南山项目净现值的20%中较大者为准。

支付可能会加快，以行使期权协议，并且对BeMetals普通股的转售将存在限制。本公司将不会就代价股份获授予任何反摊薄权利。不能保证BeMetals期权协议项下的交易将会完成。

行使期权协议的条件

为了行使选择权，BMET USA必须在THMG向BMET各方交付由THMG支持股东正式签署的THMG投票支持协议后的一(1)个工作日内，THMG支持股东合计持有或控制的股份超过50%的投票权

在未稀释和完全稀释的基础上，附加所有已发行的THMG股票，就第一批向TMRI支付100,000美元的现金。这项工作已经完成。

在第二批完成日期，该日期应不晚于第二批条件履行日期之后的三(3)个工作日，BMET将向TMRI交付1,000万股BMET股票(“第2批股票”)只要THMG已会签该THMG股权配售认购协议，BMET将根据THMG股权配售认购协议(“THMG股权配售协议”)的条款，以私募方式按每股0.10美元的价格完成购买2,500,000股THMG股份(“THMG股权配售股份”)，总收益为250,000美元。

然后，BMET将在向BMET各方交付正式签署的此类文件副本后的一(1)个工作日内，BMET美国公司应与SMMI签订SMMI/BMET美国公司管理合同。

BMET将在第二批完成日期后六(6)个月或之前，就第三批向TMRI支付250,000美元的现金。在第二批完成日期后十二(12)个月当日或之前，就第四批向TMRI支付250,000美元的现金。然后在第二阶段完成日期后十八(18)个月之日或之前，就第五阶段再向TMRI支付250,000美元的现金。

最后，在第2批完成日期后二十四(24)个月当日或之前，除非根据期权协议第4.10节予以延期，且BMET USA已遵守第6.1节规定的期权行使通知程序，否则在第6批付款日向TMRI支付250,000美元现金(“第6批现金支付”)和一笔额外付款(“第6批价值支付”)，第6批价值付款可通过交付BMET股票来支付。相当于BMET市值的50%的较小者，以及以1000万美元中的较大者为准，或按折现现金流量法计算的物业税后净现值的20%，并按PEA计算的物业的8%贴现率(“NPV”)计算。

第6批价值付款将扣除BMET USA根据协议中规定的第1批至第5批支付的85万美元现金；200-1000万股价值；以及南山项目负债和SMMI或OGT在完工之日的任何其他负债或因完工而产生的任何其他负债的合计价值，前提是不会因(I)OGT填海责任和(Ii)BMET USA根据本协议开展的活动所产生的任何填海、环境或可比义务或负债性质的任何负债而扣除。(Ii)BMET USA根据本协议开展的活动所产生的任何填海、环境或可比义务或负债的性质的任何负债，不得因(I)OGT填海责任和(Ii)任何填海、环境或可比义务或债务的性质而扣除。

第6批付款的价值将基于紧接期权行使通知日期之前BMET股票的5日成交量加权平均价格(VWAP)乘以相关第6批股票的数量。

如果行使期权协议，则终止期权协议

成交或完成将于第6批付款日在BMET美国律师事务所Dumoulin Black LLP的办公室进行，付款时间为10在不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街595号楼，或在双方书面商定的其他日期、时间或地点。

在完成时，BMET USA将以电汇、保兑支票或其他立即可用资金的方式向TMRI支付相当于250,000美元的金额和第6批价值付款的部分，条件是THMG各方交付本协议中所述的某些文件

以现金支付(如果有的话)。BMET还将交付一份代表第6批股票数量的证书，该证书代表将通过交付第6批股票(如果有的话)支付的第6批价值支付部分。最后，BMET USA将向SMMI垫付一笔足以使SMMI全额偿还南山项目债务的金额，并承认并同意将促使SMMI同时向各自债权人支付南山项目债务，作为南山项目债务的全额偿还。

完成后，THMG缔约方将向BMET缔约方交付或安排交付：

1.由THMG和TMRI各自的首席执行官和首席财务官签署的、日期为第6档付款日期的BMET缔约方的证书，其形式和实质令BMET缔约方满意，表明本协议中包含的THMG缔约方的陈述和担保在第6档付款日是真实和正确的，除非可能受到各方根据本协议履行义务的影响；根据本协定，THMG各方应在完成时或之前履行或遵守的所有契诺和义务均已正式履行或遵守(除非美国BMET另有书面同意或书面同意)；

2.代表SMMI股份的股票以及BMET USA认为合理行事的所有此类转让文书，对于将SMMI股份转让给BMET USA(或按照BMET USA的指示)的生效和证明是必要的；

3.关于每个THMG缔约方和OGT的身份证明、合规性证明、良好信誉证明或类似证明；

4.(I)SMMI资产负债表的核证副本；(Ii)TMRI、SMMI、THMG和OGT的章程文件；(Iii)THMG各方批准转让SMMI股份的所有必要的董事决议，授权发行代表以BMET USA名义登记的所有SMMI股票的股票；(Iv)TMRI董事批准签订本协议和完成本协议预期的交易的所有必要决议；以及(B)每个THMG的董事和股东的所有必要的决议

5.代表以BMET USA或其代名人名义登记的SMMI股票的股票；

6.SMMI的每名董事和高级管理人员的签约辞呈，如果BMET要求，SMMI和OGT的每名员工和顾问的签约辞呈；

7.以SMMI和OGT为受益人的相互释放(如果适用)，由SMMI的每名适用的(前)董事和高级管理人员正式签署，如果BMET提出要求，SMMI和OGT的每名员工和顾问；

8.证明SMMI其他负债和OGT其他负债在完工日期前已分别作为SMMI和OGT的负债注销，而不对SMMI或OGT产生成本；

9.及时交付公司和有限责任记录簿以及SMMI和OGT的所有其他簿册和记录的安排的证据，以及BMET各方要求的此类其他文件，并采取合理行动。

陈述和保证

本协议的每一方相互声明并保证：

该公司已正式成立、合并或继续，并根据其成立、合并或继续的所在地法律有效存在；

在根据其成立、合并或延续的法例提交年报方面，该公司的信誉良好；

它具有完全的法律行为能力和权力，拥有其财产和资产，并继续经营其业务；签订本协议，并履行其在本协议项下的义务。

它已采取一切必要的行动(无论是公司的还是其他的)，授权其签订本协议并履行其在本协议项下的义务(对于THMG，除THMG股东批准外，从执行日期至(1)第2批完成日期和(2)THMG通知BMET已获得THMG股东批准的日期)期间，该陈述是同时作出的，并且已正式签署并交付本协议，且已正式签署并交付本协议；(2)THMG已通知BMET已获得THMG股东批准，并已正式签署并交付了本协议，其中以(1)第2批完成日期和(2)THMG通知BMET已获得THMG股东批准的日期为准；

本协议构成本协议的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款通过适当的法律补救措施强制执行，但须遵守一般影响债权人权利和公平原则的法律；本协议的签署、交付和履行不会或不会(无论是否经过时间、发出通知或两者兼而有之)违反、冲突或导致违反或违约其宪章文件；对于THMG缔约方，指OGT的任何宪章文件；对于THMG缔约方，不违反或不会违反或违约其宪章文件；对于THMG缔约方，本协议不会或不会违反、冲突或导致违反或违约其宪章文件；对于THMG缔约方，本协议不会或将不会违反、冲突或导致违反或违约其宪章文件；对于THMG各方，或任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例，而该令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例是其一方或受其或其任何财产约束的；

没有诉讼、仲裁、调解、调解或行政诉讼正在进行，悬而未决，据其所知，对其构成威胁的任何诉讼、仲裁、调解或行政诉讼，如果一方管理层合理地认为，如果做出不利决定，可能会对该方的业务、资产(包括财产)或财务状况产生重大不利影响，或对三方当事人而言，可能导致任何人获得或被确认在SMMI、OGT或其各自资产中拥有任何权益(包括以下任何责任)

目前未就该公司或其任何财产委任清算人、破产受托人、接管人或接管人及管理人或其他外部管理人；

经适当查询后，尽其所知，并无任何事实、事宜或情况使任何人有权委任或申请委任(视属何情况而定)该公司或其任何财产的清盘人、破产受托人、接管人或接管人及经理或其他外部管理人；及

它不知道本协议中未披露的任何重大事实或情况，这些事实或情况应向双方披露，以防止第3.1(1)条中的陈述和保证具有实质性误导性。

在本协议期限内，第3.1(1)款中包含的陈述和保证将被视为已作出，并持续对每一方具有约束力，如果在本协议期限内的任何时间，第3.1节中所载的任何陈述和保证在任何重大方面都不真实和正确，则每一方必须立即通知其他各方。

THMG各方陈述和保证

每一THMG缔约方共同和各别向BMET缔约方陈述并保证除非本协议中另有明确规定，否则无需任何政府机构或其他第三方的许可，也无需任何THMG缔约方向任何该等政府机构注册、声明或备案，THMG缔约方才能完成本协议预期进行的交易；签署和交付任何THMG缔约方根据本协议交付的所有文件和文书；妥善履行和遵守本协议的条款和条款；并使本协议具有法律效力、有效性、约束力和可执行性。

THMG表示法

根据不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的证券法，THMG是信誉良好的申报发行人；

THMG的股票是根据美国交易所法案第12(G)条登记的；

THMG遵守证券法对其持续披露的要求，其公开披露记录不包含该等证券法所界定的任何失实陈述，且其并不知悉该等证券法所界定的任何尚未公开披露的重大事实；

THMG已根据证券法和TSXV、OTCQB和SEC及时向证券管理机构提交或提供THMG要求提交的所有表格、报告、时间表、报表、证书、重大变更报告和其他文件。THMG披露文件在提交时或(如果修改)截至修订之日：(I)不包含任何失实陈述(根据证券法的定义)，也不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出这些陈述的情况使其不具误导性；以及(Ii)在所有重要方面符合适用的证券法律以及所有证券管理机构、证券交易委员会、场外交易市场的规则、政策和文书的要求；以及(Ii)在所有重大方面都符合适用的证券法律的要求以及所有证券管理机构、证券交易委员会、场外交易市场的规则、政策和文书。

THMG已遵守证券法规定的义务，及时披露与其相关的所有重大变更，且未在保密基础上进行此类披露，也未发生与THMG相关的重大变更，且未提交必要的重大变更报告；

THMG的法定股本包括200,000,000股股份及5,000,000股优先股，其中57,645,579股THMG股份已发行及发行，并无优先股于签立日期作为缴足股款及不可评税。所有已发行的THMG股份均已获正式授权，并已根据适用法律有效发行，并在THMG的股本中作为缴足股款及非应课税股份发行。除THMG披露文件所披露或与本协议相关之事项外，并无任何未偿还或已授权之期权、认股权证、可换股证券或其他任何性质之权利、协议、安排或承诺与THMG股本中之任何股份有关或有义务发行或出售任何THMG股份或THMG之任何其他证券或权益。THMG没有已发行或授权的任何股票增值、影子股份、利润分享或类似计划；

THMG的已发行普通股和已发行普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，并已获准在场外交易市场交易；

根据THMG配股发行的THMG配股股份将获TSXV接纳，任何其他所需的批准、同意或接纳将于第2批完成日期前(取决于通常的资格)获得TSXV或任何其他拥有与本协议或其标的物相关司法管辖权的监管机构的批准、同意或接纳，而THMG配股股份将于发行时在TSXV上市，并可自由交易，但须受所载转售限制的规限。

目前没有停止或暂停THMG任何证券的交易或THMG发行的任何证券的交易的命令，据THMG所知，没有为此目的而悬而未决或受到威胁的程序；THMG无需获得任何政府当局或其他人士的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人士申报或备案，但以下情况除外：(I)第2批完成日期和(Ii)THMG通知BMET已获得THMG股东批准的日期之前，THMG股东根据TSXV的政策获得THMG股东的批准；在(I)第2档完成日期及(Ii)THMG通知BMET已取得TSXV批准的日期(以较早者为准)之前，TSXV的批准；根据本协议及THMG配股认购协议发行THMG配股股份已获或将于发行该等THMG股份时经所有必需的公司行动批准，并已妥为配发及预留供发行，并将于发行时悉数缴足及列入THMG披露文件的THMG截至2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2018年9月30日止季度的未经审核中期财务报表(统称“THMG财务报表”)如下：

分别按照美国公认的中期财务信息和年度财务信息的美国公认会计原则和适用法律编制；在所有重要方面符合美国适用的会计要求；在所有重要方面公平地反映THMG截至各自日期的资产、负债(无论应计、绝对、或有)、综合财务状况、经营业绩或财务业绩和现金流量；

THMG没有任何性质的负债或义务(无论已知或未知、清算或未清算、到期或即将到期，无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他)，也没有任何依据对THMG提出任何类型的负债或义务的主张，但以下情况除外：

(a)THMG财务报表中披露、反映或计提的负债；

(b)自2018年9月30日以来在正常业务过程中发生的负债；以及

(c)本协议披露的其他责任或义务；

THMG维持符合美国交易所法案要求的财务报告内部控制系统(该术语在美国交易所法案下的规则13a-15(F)中定义)。THMG对财务报告的内部控制是有效的。THMG维持符合美国交易所法案要求的披露控制和程序(该术语在美国交易所法案下的第13a-15(E)条中定义)；此类披露控制和程序旨在确保与THMG有关的重要信息被THMG及其子公司内的其他人告知THMG；此类披露控制和程序是有效的；THMG的披露控制和程序没有发生重大影响或合理可能的变化

THMG及其人员，以及据其所知，其所有权或利益的前身，在实质上遵守所有适用法律(包括反腐败法)的情况下，就其或其子公司的财产(如THMG披露文件中披露的此类财产)开展所有活动；

没有任何索赔、诉讼、诉讼或调查待决或正在进行，据THMG所知，没有针对THMG或其任何子公司的威胁或与THMG或其任何子公司有关的索赔、诉讼、诉讼或调查，也没有影响任何政府当局对其各自的任何财产或资产的索赔、诉讼、诉讼或调查；THMG或其子公司及其各自的任何财产或资产均不受涉及或可能涉及、或限制或可能限制THMG或其子公司(视情况而定)在所有重大方面开展业务的权利或能力(视情况而定)的任何未决判决、命令、令状、禁令或法令的约束，或将实质性阻碍本协议拟进行的交易的完成的判决、命令、令状、禁令或法令；

根据适用法律(包括美国法律)，所有关于THMG或其资产、业务或收入的纳税申报单和其他信息申报表，根据适用法律(包括美国法律)，必须在各自的到期日或之前准备并正式提交，或者根据适用法律可能已经延长，并且与该等申报单有关的所有往年或其他报告期的所有到期和欠下的金额，无论是税收、利息、罚款或其他，都已按时支付，所有已到期的所需分期付款也已支付。

THMG双方及OGT均为THMG披露文件所披露的重大矿产权益及权利(包括任何矿业权、采矿权、特许权、勘探许可证、开采许可证、勘探许可证、采矿租约及采矿权)的登记及实益拥有人，该等物业由THMG双方及OGT持有，且除许可的产权负担外，无任何产权负担。

财产及相关事项

该财产在附表1中有正确和准确的描述，并且该财产包括爱达荷州奥威希县的THMG各方和OGT持有的所有不动产权益，并且该财产包括THMG各方和OGT在爱达荷州Owyhee县持有的所有不动产权益；

OGT是物业的唯一受益者和登记或记录的所有者，没有任何和所有产权负担，但许可的产权负担除外，并受采矿租约的约束；

SMMI在法律上有权持有SMMI资产，并将在行使期权或终止本协议(以较早者为准)后继续保持这种权利；

OGT在法律上有权持有OGT资产，并将在行使期权或终止本协议后(以较早者为准)保持这种权利；

所有组成该财产的非专利采矿权利要求已被有效和适当地定位、标记、标记和记录(视属何情况而定)，所有权利要求维持费和档案均已及时和适当地支付和完成，以便按照财产所在司法管辖区的法律维持该等无专利采矿权利要求的良好地位，并且不存在关于那些无专利采矿权利要求的所有权或位置、标记、标记或记录(视属何情况而定)或维护或有效性的争议、威胁或目前存在的争议。

附表1所述构成物业的租约(统称为“租约”)(I)根据所有适用的法律和法规均属良好，(Ii)OGT和租约下的出租人在任何该等租约下均没有违反、违约或违约，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者兼而有之而可合理预期会导致OGT在任何该等租约下违约的任何条件或事件；(Ii)OGT或租约下的出租人均无违反、违约或违约的情况；或(Ii)根据该等租约，OGT或租约下的出租人均无违反、违约或违约的情况；

不会重新协商或试图重新协商任何租赁的任何条款，租赁各方也没有提出重新谈判的书面要求。任何此类租赁的任何一方均未就合理预期会导致争议解决或诉讼的任何实质性术语的解释或应用采取立场，或以书面威胁采取这种立场；

除允许的产权负担外，THMG方在该财产中的每一权益(无论是直接的或间接的通过采矿租约)都是免费的，没有任何和所有的产权负担；

无限制段0·除采矿租约外，没有未完成的协议、选择权或其他安排来收购或购买该财产或该财产的任何权益，任何人在该财产的生产或利润中没有任何特许权使用费或任何其他利益；

适用于该财产的所有工作或支出义务、所有工作或支出报告以及应满足或提交的其他要求，以保持该财产的良好状态，本应在本陈述提出之日前已提交并履行，且不存在任何与该等义务有关的争议，无论是威胁到的还是目前存在的；

适用于物业或对物业征收的所有租金、税项、评估、续期费和其他政府收费，应在提出陈述之日或之前支付的，已及时全额支付；(三)应于申述之日或之前支付的所有租金、税款、评估、续期费和其他政府收费已及时足额支付；

每一THMG缔约方已向BMET各方提供其在作出本陈述之日拥有的所有勘探数据，并且勘探数据在所有重要方面都是真实和正确的，没有扣留任何与该财产有关的勘探数据；

不存在针对或对财产的所有权或所有权的实际、指控、潜在或未来的不利索赔、挑战、诉讼、诉讼、起诉、调查或诉讼，或对财产的任何权利、所有权或权益的任何挑战，且就其所知，上述任何事项均无任何依据；

任何THMG方均不知晓或知悉任何政府当局或其他以任何方式对该财产拥有管辖权的人提出的终止、谴责或更改该财产的条款或权利的建议；

该财产不在任何有管辖权的政府主管部门指定的任何保护区、抢救区、保护区、保留地或特殊需要土地内，会影响该财产上的矿产勘查或采矿项目的开发；

没有任何关于环境问题的命令或指示尚未解决，也没有对可以在物业上进行的活动施加限制，或要求与物业或业务的开展有关的任何工作、维修、建设或资本支出；据THMG各方所知，(I)物业上的所有活动都已在

实质上符合适用的环境法；以及(Ii)物业及其相关条件实质上符合环境法；

除适用法律明确允许或以其他方式授权外，没有任何受管制物质从财产或环境中、财产上、财产中或财产下或环境中释放，没有合理预期的事实、情况或条件会导致任何许可被撤销、取消、暂停或产生任何环境法规定的责任；

除包含该财产或适用许可证的矿业权条款明确允许的情况外，任何有毒或危险物质或废物均未因THMG缔约方或其所有权或利益上的前身的活动而被处理、处置或定位或储存在该财产上；

没有任何原住民或其代表对该财产所包括的任何土地提出任何未决或正在进行的索赔或行动。

遵守适用法律

每一THMG党及其人员，据其所知，其所有权或利益的前身，以及OGT，均遵守所有适用法律(包括反腐败法)在财产上或与财产有关的所有活动。

TMRI共享

台积电的法定资本包括每股面值0.001美元的1亿股普通股和500万股优先股，其中1000万股普通股和500万股优先股作为全额缴足和不可评估的已发行和已发行优先股；

THMG是TMRI 100%股份的登记、合法和实益所有人，对TMRI股份拥有良好和可出售的所有权，TMRI股份没有任何产权负担或第三方债权；

THMG未就TMRI的任何股份提供或同意提供任何产权负担；

TMRI股票是有效发行和全额支付的，没有任何欠款；

没有任何TMRI股票的发行违反任何适用法律或优先购买权或其他第三方权利，TMRI没有宣布任何股息或其他分配，也没有任何义务赎回或回购其发行的任何股票或其他证券；

无股东协议、表决权信托、委托书或其他与台塑股份投票有关的协议或谅解；

没有任何有效的协议、安排或谅解规定TMRI有义务在任何时候发行TMRI的任何股票或其他证券；

任何人士均没有任何协议、权利(包括任何优先购买权)或选择权，不论是现在或将来、或有、绝对或能够成为协议，或会随着时间的推移或任何事件的发生而成为收购TMRI的任何股份或其他证券或资产的协议、权利(包括优先购买权)或选择权。

SMMI共享

SMMI的法定资本包括1,000股SMMI股票，其中1,000股SMMI股票作为缴足股款和不可评估的已发行和流通股；

TMRI是SMMI 100%股份的登记、合法和实益所有人，对SMMI股份拥有良好和可出售的所有权，SMMI股份没有任何产权负担或第三方债权；

TMRI和THMG均未就SMMI的任何股份提供或同意提供任何产权负担；

SMMI股票是有效发行和全额支付的，没有任何欠款；

SMMI没有任何股票的发行违反任何适用法律或优先购买权或其他第三方权利，SMMI没有宣布任何股息或其他分配，也没有任何义务赎回或回购其发行的任何股票或其他证券；

没有关于SMMI股份投票的股东协议、表决权信托、委托书或其他协议或谅解；

没有任何有效的协议、安排或谅解规定SMMI有义务在任何时候发行SMMI的任何股票或其他证券；

任何人士不得拥有任何协议、权利(包括任何优先购买权)或选择权，不论是现在或将来、或有、绝对或能够成为协议，或会随着时间的推移或任何事件的发生而成为收购SMMI的任何股份或其他证券或资产的协议、权利(包括优先购买权)或选择权。

无负债、无担保或无索赔

除允许的产权负担外，TMRI、SMMI、OGT及其各自的资产，包括OGT资产和SMMI资产，均不属于任何产权负担的标的，THMG缔约方也未就其中任何一项或其各自的资产提供或同意提供任何产权负担；

除THMG缔约方在执行日期前以书面形式向BMET缔约方披露外，据THMG缔约方所知，没有任何人对TMRI、SMMI、OGT或其任何资产(包括OGT资产和SMMI资产)有任何性质的索赔；

SMMI除南山项目负债和SMMI其他负债外，没有其他负债。每个被拖欠这种责任的人都作出了具有约束力的书面承诺，同意可以在30日之前的任何时候支付这种责任。完工后第二天，不计利息或罚款；

OGT并无须列入根据美国公认会计原则编制的资产负债表的财务或其他负债类型或性质，但SMMI所欠的公司间负债245,512美元及根据美国GAAP估计的OGT回收负债65,000美元除外。

没有投资或协议

TMRI、SMMI或OGT均不拥有任何人的任何股份或其他证券，也没有任何义务向任何人收购任何资产或任何权益，但以下情况除外：(1)本协议规定的TMRI对SMMI的现有所有权；(2)本协议规定的SMMI对OGT的现有所有权；以及(3)在完成之前，SMMI对THMG披露函第3.1(60)节规定的每一家子公司的100%权益的所有权。每一家不活跃的子公司都是一家有限责任公司，没有业务，没有资产，也没有负债。除SMMI外，任何人士不得持有任何非活跃附属公司的任何股权或其他权益或证券。在完成之前，SMMI将要么解散和结束，要么转移到TMRI或THMG，每一家不活动的公司，而不向SMMI、OGT或BMET支付费用。

资产

除许可的产权负担外，TMRI、SMMI和OGT对其资产均拥有、拥有并具有良好的市场所有权，不存在任何产权负担；

除采矿租约外，任何人士均无任何协议、权利(包括任何优先购买权)或选择权，不论是现在或将来、或有、绝对或可成为协议，或将随时间推移或任何事件发生而成为收购SMMI、TMRI、OGT或上述任何公司资产的协议、权利(包括优先购买权)或选择权；

在本陈述作出之日，SMMI、OGT和TMRI资产的使用所需的所有许可均已获得，并且据每一THMG缔约方所知，均处于良好状态；

包括在OGT资产中的有条件使用许可证是以OGT的名义持有的，并且是有效的和完全有效的，在物业上的所有操作和活动都是按照有条件使用许可证进行的；

与该物业有关的任何及所有填海保证金及担保协议载于期权协议附表2。

公司记录/书籍和记录

根据适用法律的规定，每个THMG缔约方和OGT的公司或有限责任公司的记录在所有重要方面都是准确、完整和最新的，并保存在每个此类实体的记录办公室。在不限制前述规定的情况下，TMRI、SMMI及OGT的会议记录均载有董事会或经理(如适用)及股东或成员(如适用)每次会议的真实、正确及完整的纪录副本，以及该等会议记录所涵盖期间的所有书面决议案。在TMRI、SMMI和OGT各自的记录(包括会议记录)中反映的所有公司或有限责任公司的诉讼和行动(包括会议记录)在所有重要方面都是按照适用法律以及TMRI、SMMI和OGT各自的章程文件进行或采取的。THMG各方已向BMET提供每个THMG缔约方和OGT的每份宪章文件以及BMET要求的所有其他公司或有限责任公司记录、会议记录和决议的完整、真实和准确的副本；

TMRI、SMMI和OGT各自的所有交易均已正确、准确地记录在TMRI、SMMI和OGT各自的相应账簿和记录中，这些账簿和记录在所有重要方面都是正确和完整的，并已根据适用法律(包括TMRI、SMMI和OGT各自运营的司法管辖区的税收和公司法律法规、会计要求和良好商业惯例)进行维护和保留。

税项及报税表

根据适用法律(包括加拿大和美国法律)，就TMRI、OGT和SMMI中的每一个及其资产(包括财产的相关方)、业务或收入在所有往年或其他报告期必须提交的所有税收和其他信息申报单，已在其各自的到期日或之前或根据适用法律可能已被延长的情况下准备并正式提交，以及与该等申报单有关的所有往年或其他报告期的到期和欠款，无论是税收、利息、罚款或所有到期的必需分期付款都已在到期日之前支付。

OGT运营协议、ISGC II和解协议和采矿租赁

《OGT运营协议》、《ISGC II和解协议》和《采矿租约》中的每一项都是完全有效的，除本协议明确披露外，未经修改，SMMI不存在根据或凭借任何OGT运营协议、ISGC II和解协议或采矿租赁产生的任何契约或协议；

SMMI已向BMET各方提供一份完整、真实、准确的《OGT运营协议》、《ISGC II和解协议》和《采矿租赁》的副本；

根据各自的条款，《OGT运营协议》、《ISGC II和解协议》和《采矿租赁》分别对OGT和ISGC II具有法律效力、约束力和可执行性，并构成OGT和ISGC II适用的法律、有效、有约束力和可强制执行的义务；

OGT运营协议、ISGC II和解协议和采矿租赁中的每一项分别是OGT和ISGC II与SMMI之间关于其标的(包括财产)的完整协议，OGT、ISGC II和SMMI之间除服务合同或OGT运营协议、ISGC II和解协议和采矿租赁可能预期的其他协议外，没有关于OGT或财产的其他实质性协议、安排或谅解；

OGT的所有权载于OGT运营协议，SMMI拥有75个OGT单位，换取OGT 75%的权益；ISGC II拥有25个OGT单位，换取OGT 25%的权益。SMMI是其75个OGT单位的注册、合法和实益拥有人，对OGT单位拥有良好和可销售的所有权(符合OGT运营协议的规定)，没有任何产权负担或第三方索赔。

OGT单位是有效发行和全额支付的，没有欠款；

没有任何OGT单位的发行违反任何适用法律或优先购买权或其他第三方权利，也没有宣布分红或其他分配，OGT没有任何义务赎回或回购OGT发行的任何OGT单位或其他证券；

没有任何有效的协议、安排或谅解规定OGT有义务在任何时候发行任何OGT单位或OGT的其他证券；

任何人没有任何协议、权利(包括任何优先购买权)或选择权，无论是现在还是将来、或有、绝对或能够成为协议，或随着时间的推移或任何事件的发生，将成为收购OGT的任何单位或其他证券或资产的协议、权利(包括优先购买权)或选择权，但SMMI在采矿租约项下的权利除外；(B)除SMMI在采矿租约项下的权利外，任何人不得拥有任何协议、权利(包括任何优先购买权)或期权，或将随着时间的推移或任何事件的发生而成为协议、权利(包括优先购买权)或选择权；

SMMI是OGT的唯一管理人；

SMMI创建期权和执行本协议不构成违反或违约OGT运营协议、ISGC II和解协议或采矿租赁；

就本协议而言，THMG各方已获得OGT和ISGC II各自的所有必要同意。

其他协议

除期权协议附表2所列外，THMG各方或OGT均不是任何实质性协议的一方；

THMG各方或OGT均未违反根据或凭借实质性协议产生的任何契诺或协议；

THMG各方已向BMET各方提供完整、真实、准确的材料协议副本，每份副本均自本协议之日起完全有效；

选择权的设立、本协议的签署和交付，以及THMG各方根据本协议和本协议中提及的其他文件和协议各自履行的义务，不会也不会构成任何实质性协议项下的违约或违约。

其他美国证券事务

OGT和任何THMG党都不是1940年修订的美国投资公司法所指的“投资公司”；

除非符合所有适用的证券法，否则TMRI收购BMET对价股份仅用于其自身账户，仅用于投资目的，不得转售或以其他方式分发；

TMRI在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估对BMET对价股票的预期投资的优点和风险；

TMRI已获得有关BMET、其业务、资产、财务状况和前景的信息，并认为这些信息在决定是否签订本协议和获取BMET对价股份中的任何权益时是相关和充分的；

TMRI不会因为任何一般征集或一般广告而收购任何BMET对价股票，因为这些术语在美国证券法下的法规D规则502中使用；

TMRI了解，BMET对价股票没有也不会根据美国证券法或任何其他证券法进行注册，并将在豁免所有适用证券法的注册要求的情况下发行；

TMRI承认并同意，BMET对价股票将是美国证券法第144条规定的“限制性证券”，在其发行时，直至BMET确定不再需要该股票为止；

TMRI承认并同意，它不能也不会提供、出售或以其他方式转让BMET对价股份或获得该等股份的权利，除非(A)出售给BMET，(B)在美国境外遵守(1)规则903或(2)美国法规S规则904。

(B)(1)、(C)或(D)在(B)(1)、(C)或(D)项的情况下，持有人在转让前已向BMET提交了BMET满意的公认资历律师的意见；(D)在不需要根据美国证券法或任何适用的州法律进行注册的交易中，(C)遵守该规则第144条规定的豁免注册要求，并根据适用的州证券法，或(D)在不需要根据美国证券法或任何适用的州法律进行注册的交易中，持有人向BMET提交了一份表明此意的意见，而(B)在(B)项中，持有者已向BMET提供了一份符合BMET的公认资格的律师的意见持有人在转让前已向BMET提交了令BMET及其转让代理满意的意见或其他证据；

TMRI承认，BMET的财务报表是根据IFRS编制的，不同于美国GAAP，因此此类财务报表可能无法与美国上市公司的财务报表相比较；以及

TMRI同意，它完全负责确定本协议及其附属公司以及本协议计划进行的交易的税收后果，包括其收购或处置BMET对价股份；在不限制前述规定的情况下，BMET对BMET是否已经或将成为美国联邦税收方面的“被动型外国投资公司”不作任何陈述或担保。

信息的准确性

由THMG缔约方或代表THMG缔约方提供的披露材料是真诚提供的，在这样做的过程中，每个THMG缔约方没有：

(a)在该等披露材料中遗漏任何对SMMI股份或资产(包括物业的相关部分)有重大影响的事项，而该等披露资料并未单独以书面方式向BMET各方披露；或

(b)在此类披露材料中包含任何具有重大误导性的内容；以及

它不知道本协议中未披露的任何重大事实或情况，应向BMET各方披露，以防止第3.2节中的陈述和保证具有实质性误导性。

SMMI财务报表

SMMI截至2018年12月31日止年度的未经审计财务报表，以及根据本协议条款提供给BMET缔约方的任何其他较新的财务报表(统称为“SMMI财务报表”)：分别根据美国公认的中期和年度财务信息会计原则或其中确定的国际财务报告准则以及适用法律编制；在所有重要方面公平列报资产、负债(无论是应计的、绝对的、或有的)、综合财务状况、结果。

某些事件的缺席

(a)自2018年9月30日至执行日期：除在正常业务过程中以公平对价外，THMG方和OGT均未出售、租赁、许可、转让或转让其任何有形或无形资产；

(b)THMG方和OGT均未签订任何合同(或一系列相关合同)，涉及金额超过10万美元或超出正常业务范围；

(c)任何一方(包括任何THMG方或OGT)均未加速、暂停、终止、修改或取消任何THMG方或OGT作为一方的合同，或它们中的任何一方在采取此类行动时对THMG方或OGT具有重大约束力的任何合同；

(d)没有对THMG党或OGT的任何资产设置任何产权负担(许可的产权负担除外)；

(e)THMG党和OGT都没有对任何其他人(或一系列相关的资本投资、贷款和收购)进行任何资本投资、向任何其他人提供贷款或收购任何证券或资产，涉及金额超过10万美元或在

在正常业务过程中或(通过合并、交易所合并、收购股票或资产或其他方式)收购任何人；

(f)THMG党和OGT都没有发行任何票据、债券或其他债务担保，也没有为借款(包括现有信贷安排的预付款)单独或总计超过50,000美元或100,000美元的债务创造、产生、承担或担保任何债务；

(g)THMG缔约方和OGT均未延迟、推迟或加快支付应付账款或其他债务或收到任何应收账款，在各自情况下均不在正常业务过程中；

(h)THMG方和OGT均未取消、妥协、放弃或解除任何涉及金额超过10万美元或在正常业务过程之外的权利或索赔(或一系列相关权利或索赔)；

(i)未对任何THMG党或OGT的组织文件进行任何更改或授权；

(j)THMG Party和OGT均未发行、出售或以其他方式处置其任何股本或股权，或授予任何期权、认股权证或其他权利以购买或获得(包括在转换、交换或行使时)其任何股本或股权；

(k)THMG党和OGT均未就其股本或股权(无论是现金或实物)宣布、拨备或支付任何股息或作出任何分配，或赎回、购买或以其他方式收购其任何股本，或拆分、合并或重新分类其股本或股权的任何流通股；

(l)THMG党和OGT均未在正常业务范围外增加其董事、高级管理人员或员工的基本工资或改变其雇用条件；

(m)THMG方和OGT均未对编制THMG财务报表时使用的会计原则或做法进行任何更改；以及

(n)THMG缔约方既没有承诺采取本节所述的任何行动。

雇员和雇员福利

SMMI和OGT都没有任何员工、独立承包商或顾问，也没有与任何员工、独立承包商或顾问签订任何协议。自2018年7月31日起，埃里克·琼斯、拉里·萨克里和吉姆·科洛德受雇于SMMI，除THMG披露函第1.1(110)节规定的金额外，SMMI对埃里克·琼斯、拉里·萨克里和吉姆·科洛德均无其他义务或责任，这是南山项目负债的一部分。除该等金额外，SMMI或OGT在收购、合并、合并、出售或以其他方式处置SMMI或OGT全部或几乎所有资产(包括但不限于作为行使期权的直接或间接结果而完成后)方面，对SMMI或OGT的所有或几乎所有资产的收购、合并、合并、出售或其他处置，没有任何应付、应付或欠SMMI人员或任何其他人士的控制权、解约、遣散费或其他类似类型的付款。SMMI和OGT在任何时候都一直遵守与就业、雇员福利和就业做法有关的所有适用法律，以及与工资的计算和支付、平等就业机会(包括禁止基于种族、肤色、国籍、宗教、性别、残疾、年龄、性取向或其他原因的歧视和/或骚扰或要求通融的法律)、平权行动和其他雇用做法、职业安全和健康、工人补偿、失业补偿、缴纳社会保障和其他税款以及《国家劳动关系法》下的不公平劳动做法有关的所有适用法律。

SMMI和OGT都没有任何养老金、福利、退休、薪酬、就业、咨询、利润分享、递延薪酬、激励、奖金、绩效奖励、影子股权、股票或股票为基础、控制权的变更、留任、遣散费、假期、带薪休假(PTO)、医疗、视力、牙科、残疾、福利、法规第125条自助餐厅、附带福利和其他类似的协议、计划、政策、计划或安排(及其任何修订)，在每种情况下，无论是否减少为书面形式。

保险

THMG已向BMET各方提供所有现行保单或活页夹的真实完整副本，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆、董事和高级人员责任、受托责任以及其他由THMG各方(包括SMMI)维护的、与SMMI或OGT的资产、业务、运营、员工、高级人员和董事(统称为“保险单”)有关的意外和财产保险。该等保险单具有十足效力，并在本协议预期的交易完成后继续具有十足效力和效力。任何THMG方均未收到任何书面通知，要求取消任何此类保单、增加保费或更改任何此类保单的承保范围。该等保单的所有到期保费均已缴付，或如在完成前到期并须缴交，则将根据每份保单的付款条款于完成前缴付。保险单没有规定THMG方有任何追溯性的保费调整或其他基于经验的责任。所有该等保单(A)均属有效，并根据其条款具约束力；(B)由具财务偿债能力的承运人提供；及(C)承保范围并无任何遗漏。保险单的类型和金额通常由从事与THMG当事人类似的业务的人员承保，并且足以遵守THMG当事人所属或约束他们的所有适用法律和合同。

没有经纪人

任何人均无权根据BMET各方、SMMI或OGT有或可能承担责任或义务的任何合同，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现人费、财务咨询服务费或类似的补偿，该合同由THMG方或代表THMG方签订，或由THMG方代表THMG方签订或由THMG方代表THMG方签订或由THMG方或THMG方代表THMG方签订。

偿付能力

THMG政党或OGT都不是破产政党。

THMG股东批准

根据适用公司法，如(I)THMG获得已发行THMG股份超过50%投票权持有人的书面同意；或(Ii)THMG获得有权在该会议上投票的THMG股份持有人至少50%的投票权批准，则THMG的股东批准将被满足并获得THMG股东批准：(I)THMG获得持有THMG已发行股份超过50%投票权的持有人的书面同意；或(Ii)THMG获得有权在该会议上投票的THMG股份持有人至少50%的投票权的批准。

当THMG提供保修时

THMG双方在本协议第3.2节中和根据本协议第3.2节提供的陈述和保证将被视为在本协议有效期内持续对THMG各方作出并对其具有约束力，但BMET各方在此期间采取、指示或书面同意的行动或事项直接导致陈述和保证发生任何变化时，该等陈述和保证将被视为已作出，并对THMG各方持续具有约束力。

每一THMG缔约方必须立即通知BMET各方，如果下列任何陈述和保证在BMET USA行使选择权之日之前的任何时间，0在任何重大方面都不真实和正确。

BMET各方陈述和担保

每个BMET缔约方共同和各自向THMG缔约方表示并保证：

(1)BMET是一家根据不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省证券法信誉良好的报告性发行人，没有违约其在该证券法下的义务；

(2)BMET遵守证券法对其持续披露的要求，其公开披露记录不包含该等证券法所界定的任何失实陈述，且不知悉该等证券法所界定的任何尚未公开披露的重大事实；

(3)BMET已根据证券法和TSXV向证券监管机构及时提交或提交其要求提交的所有表格、报告、时间表、声明、证书、重大变更报告和其他文件(统称为“BMET披露文件”)。BMET披露文件在提交时或(如果修订)截至修订之日：(I)不包含任何失实陈述(根据证券法的定义)，也不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使所作陈述不具误导性；以及(Ii)在所有重大方面均符合适用证券法规以及所有证券管理机构和TSXV的规则、政策和文书的要求；以及(Ii)在所有重要方面均符合适用的证券法律以及所有证券管理机构和TSXV的规则、政策和文书的要求；以及(Ii)在所有重要方面均符合适用的证券法律以及所有证券管理机构和TSXV的规则、政策和文书的要求；

(4)BMET已遵守证券法规定的义务，及时披露与其相关的所有重大变更，且未在保密基础上进行此类披露，也未发生与BMET相关的重大变更，且未提交必要的重大变更报告；

(5)BMET的法定资本由不限数量的普通股组成，其中69,048,577股普通股已发行和发行，截至执行日期，已缴足股款且不可评估。所有已发行的BMET普通股均已获得正式授权，根据适用法律有效发行，并在BMET的资本中作为缴足股款和不可评估的股份发行。除BMET披露文件中披露的或与本协议相关发布的信息外，没有任何未偿还或已授权的期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与BMET资本中的任何股份有关，或有义务发行或出售BMET的任何股份或BMET中的任何其他证券或权益，但不存在任何与BMET资本中的任何股份或BMET的任何其他证券或权益相关的未偿还或已授权的期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。BMET没有任何已发行或授权的股票增值、幻影股份、利润分享或类似计划。;

(6)BMET的已发行及已发行普通股于多伦多证券交易所上市及挂牌交易，第二批股份将获多伦多证券交易所接纳，并获多伦多证券交易所或任何其他具有司法管辖权的监管机构就本协议或其标的物获得任何其他批准、同意或接受，而第二批股份在发行时可自由交易，但须受适用证券法所订的转售限制(包括持有期)的规限。

(7)目前，没有停止或暂停BMET任何证券的交易或BMET任何已发行证券的交易的命令悬而未决，据BMET所知，没有任何为此目的而悬而未决或受到威胁的程序；

(8)BMET各方在签署和交付本协议或完成本协议项下拟进行的交易(包括行使选择权)时，不需要获得任何政府当局或其他人士的同意、批准、命令或授权，也不需要向任何政府当局或其他人申报或备案，除非BMET的股东批准根据TSXV的政策发行第6批股票；以及TSXV的批准；BMET披露文件(统称为“BMET财务报表”)中包含的截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止11个月期间的经审核综合财务报表(包括该等财务报表的任何附注或附表及审计师报告)及截至2018年9月30日的三个月及九个月的未经审计中期财务报表(统称为“BMET财务报表”)：根据IFRS及适用法律编制；在所有重大方面均符合加拿大适用的会计要求；除BMET披露文件中披露外，BMET没有任何性质的负债或义务(无论已知或未知、已清算或未清算、到期或即将到期，也不论是绝对的、应计的、或有的或其他)任何形式的负债或义务，也没有任何针对BMET的断言的依据。在所有重要方面，BMET的资产、负债(无论是应计的、或有的或有的)、综合财务状况、经营结果或财务业绩以及现金流都不在其各自的日期；除BMET披露文件中披露的外，BMET没有任何性质的负债或义务(无论已知或未知、已清算或未清算、到期或即将到期以及无论是绝对的、应计的、或有的或其他)，并且没有任何针对BMET的断言自2018年9月30日以来在正常经营过程中发生的负债；以及本协议披露的其他负债或义务；

(9)BMET及其人员，以及据其所知，其所有权或利益上的前身，已根据所有适用法律(包括反腐败法)在BMET披露文件中披露了关于其财产或与其财产有关的所有活动；

(10)在任何政府当局面前，没有未决或正在进行的索赔、诉讼、诉讼或调查，或据BMET所知，对BMET或其任何子公司构成威胁或与之相关的索赔、诉讼、诉讼或调查，或影响其各自财产或资产的索赔、诉讼、诉讼或调查；BMET或其子公司及其各自的任何财产或资产均不受涉及或可能涉及、或限制或可能限制BMET或其子公司(视情况而定)在所有实质性方面开展业务的权利或能力(视属何情况而定)的任何未决判决、命令、令状、禁令或法令的约束，或将实质性阻碍BMET或其子公司拟进行的交易的完成的任何判决、命令、令状、禁令或法令；

(11)根据适用法律(包括加拿大和美国的法律)，根据适用法律(包括加拿大和美国的法律)，所有关于BMET或其资产、业务或收入的纳税申报单和其他信息申报单，在其各自的到期日或之前或根据适用法律可能已被延长的情况下，已经准备并正式提交，所有与该等申报单有关的以前年度或其他报告期的所有到期和欠下的金额，无论是税收、利息、罚款或其他，都已按时支付，所有已到期的所需分期付款已全部支付。

(12)BMET及其子公司是BMET披露文件中披露的重大矿产权益和权利(包括任何矿业权、采矿权、特许权、勘探许可证、开采许可证、勘探许可证、采矿租约和采矿权)的登记和实益所有者，这些财产由BMET及其子公司持有，没有任何产权负担；

(13)根据本协议发行的第2批股票已经或将在发行该第2批股票时，经所有必要的公司行动批准，正式配发和保留以供发行，并将在发行时作为BMET资本中的全额缴足和不可评估的股份；

(14)如果BMET USA选择行使选择权，则第6批股票将被TSXV接受，并将在第6批付款日期之前获得TSXV或与本协议或其标的物相关的任何其他具有管辖权的监管机构的任何其他批准、同意或接受，并且第6批股票在发行时可以自由交易，仅受适用证券法和本协议第4.6节规定的转售限制(包括持有期)的约束；第6批股票的发行将在发行该第6批股票时，经所有必要的公司行动批准，正式配发和保留供发行，发行时将是BMET资本中的全额缴足和不可评估的股份；

(15)根据本协议将发行的BMET股票，任何人(或有或有或以其他方式)均无权购买或被要约购买；以及

(16)BMET美国公司的法定资本包括1000股普通股，其中100股作为全额支付和不可评估的已发行和流通股。BMET美国公司的所有流通股均已获得正式授权，根据适用法律有效发行，并在BMET美国公司的资本中作为缴足股款和不可评估的股份发行。

当BMET提供保修时

(1)BMET各方在第3.4节中和根据第3.4节提供的陈述和担保将被视为重新制作，并在每次发行BMET对价股票之日对BMET具有约束力，但受BMET在此期间采取、指示或同意的行动或事项直接导致的陈述和担保的任何变化的限制。

(2)BMET方必须立即通知THMG，如果在BMET USA行使选择权之日之前，第3.4节中所述的任何陈述和担保在任何重要方面都不真实和正确，则BMET方必须立即通知THMG。

契诺及协议

THMG政党的契约如下:

THMG应根据TSXV和SEC的要求，采取商业上合理的努力，以获得本协议和本协议项下拟进行的交易的所有必要股东批准。

在从执行日期到第二批完成日期的期间内，THMG不得直接或间接发行、出售、要约或以其他方式处置，或同意或宣布任何意向，发行、出售、要约或以其他方式处置任何额外的THMG股票或任何可转换或可兑换为THMG股票的证券。

如果由于任何原因未获得THMG股东批准，在外部日期或之前未能满足第2批条件，则本协议将终止，THMG应向BMET支付终止付款100,000美元，作为对BMET在本协议下的权利的补偿，电汇立即可用资金。

THMG可以完成一次或多次股权融资(“允许融资”)，只要根据每一次允许融资发行证券不会也不会导致THMG的支持股东在THMG股东批准之前的任何时间持有或控制合计在未稀释和完全稀释的基础上所有已发行THMG股票附带50%或更少投票权的股份。

一般信息

在本协议期限内，THMG将促使TMRI遵守和履行本协议项下TMRI应遵守和履行的各项公约和义务；将促使SMMI遵守和履行本协议项下SMMI应遵守和履行的各项公约和义务；并无条件且不可撤销地向BMET保证TMRI和SMMI应按时履行本协议项下TMRI和SMMI应遵守和履行的各项公约和义务(视情况而定)。

此外，在本协议期限内，BMET将促使BMET USA遵守并履行BMET USA根据本协议应遵守和履行的各项公约和义务；并无条件且不可撤销地向THMG保证BMET USA应按时履行本协议项下BMET USA应遵守和履行的各项公约和义务。

累赘

除本协议另有明确规定外，在本协议有效期内，除非事先获得BMET的明确书面批准(BMET可能拒绝批准、扣留批准或附加条件)，否则THMG各方不得允许或允许任何产权负担(如果已创建，则允许保留)，但对OGT或SMMI或SMMI股份的财产或任何其他资产的允许产权负担除外，且必须事先获得BMET的明确书面批准(批准可被拒绝、扣留或附加条件，由BMET行使绝对酌情权)，除非事先获得BMET的明确书面批准(批准可能被拒绝、扣留或以BMET的绝对自由裁量权为条件)。

表面权的授予

在THMG各方授予适用法律未要求的任何表面权利之前，除非适用法律另有要求，否则SMMI必须在授予任何该等适用法律未要求的表面权利之前至少二十(20)个工作日向BMET发出通知，说明拟授予的表面权利以及受该表面权利约束的物业部分或区域，并且必须获得BMET对授予表面权利的事先书面同意。

如果在BMET收到表面权利通知后十(10)个工作日内，BMET没有向SMMI发出反对授予表面权利通知(连同其反对理由的摘要)的通知，则BMET将被视为已同意授予表面权利通知中提及的表面权利，这将是一项允许的产权负担。在BMET收到表面权利通知后的十(10)个工作日内，BMET没有向SMMI发出反对授予表面权利通知的通知(连同其反对理由)，这将被视为同意授予表面权利通知中提及的表面权利，这将是允许的产权负担。

如果BMET反对根据第5.4(2)条授予表面权利，则该异议将构成争议，SMMI或BMET可能要求根据第14条予以解决。

除非适用法律另有要求，否则BMET可通过通知SMMI，要求将授予的任何表面权利或此类授予的备忘录记录在物业(或其相关部分)所在的记录区，并且SMMI将立即进行任何此类记录。

不得转让财产或资产

除本协议另有明确规定外，在本协议有效期内，未经BMET明确书面同意，任何THMG方不得允许或允许TMRI、SMMI或OGT就其各自的任何资产、财产、SMMI股份或其中的任何权益达成任何协议或谅解、出售、转让、转让或以其他方式处置。

不得转让股份或控制权

在本协议期限内，THMG双方将确保TMRI仍然是THMG的全资子公司，由THMG控制；确保SMMI仍然是TMRI的全资子公司，由THMG和/或TMRI控制；确保OGT仍然是SMMI的75%股权子公司，由SMMI控制，不允许TMRI、SMMI或OGT发行、签订或授予任何权利、协议、认股权证、期权或承诺，现在或将来、或有或绝对的，或任何可能成为的权利、协议、认股权证、期权或承诺

转让、转让或以其他方式处置任何TMRI股份、SMMI股份或OGT单位；

在任何TMRI股份、SMMI股份或OGT单位上建立或保留任何产权负担，或如果已创建，则允许保留该等产权负担，或允许保留任何TMRI股份、SMMI股份或OGT单位的任何产权负担；

要求TMRI发行可转换或可交换为TMRI股份的任何其他或其他股份或任何其他证券或其他票据，或将任何证券或其他票据转换或交换为TMRI股份；

发行或配发TMRI的任何未发行股份；

要求TMRI购买、赎回或以其他方式收购任何TMRI股票；

购买或收购任何TMRI股份；

TMRI招致任何债务，但与以往做法一致的在正常和正常业务过程中可能发生的债务除外；

要求SMMI发行可转换或可交换为SMMI股份的任何其他或其他股份或任何其他证券或其他票据，或将任何证券或其他票据转换或交换为SMMI股份；

发行或配发SMMI的任何未发行股份；

要求SMMI购买、赎回或以其他方式收购任何SMMI股票；

购买或收购SMMI的任何股份；

SMMI在未经BMET事先书面同意的情况下招致任何债务或负债；

要求OGT发行可转换或可交换为OGT股权单位的任何进一步或其他股权单位或任何其他证券或其他工具，或将任何证券或其他工具转换或交换为OGT股权单位；

发行或配发OGT任何未发行的股权单位；

要求OGT购买、赎回或以其他方式收购任何OGT单位；

购买或收购任何OGT单位；或

OGT在事先得到BMET书面同意的情况下招致任何债务或负债；

使TMRI、SMMI和OGT不：

(i)合并、合并、合并或以其他方式达成安排、计划或其他业务组合或公司重组(包括任何和所有旋转

与任何其他人)或收购任何其他人的全部或几乎所有股份或业务或资产，或同意从事上述任何工作；

(Ii)修改其章程文件；

(Iii)增加、减少或以其他方式改变其股本，或从其任何其他账户将一笔款项转入其股本账户，或配发或发行任何股份或任何可转换为股份的证券或贷款资本，或购买、赎回、退出或收购任何该等股份或证券，或同意如此做，或出售或给予任何选择权、购买、按揭、押记、质押、留置权或其他形式的证券或产权负担；

(Iv)未经BMET事先书面同意，收购或处置其任何重大资产或获得任何采矿权，处置任何采矿权，签订资本承诺或进行任何非常或非常支出(无论是资本支出还是运营支出)；

(v)改变业务性质或者有可能对其业务、资产、前景或者财务状况造成重大不利影响的行为或者事情；

(Vi)成立或解散子公司或对他人进行任何投资，本协议规定的除外；

(七)对其董事、高级管理人员、经理、员工或顾问，或向其提供的工资、福利或其他对价作出任何改变，但本协议中所设想的和为使THMG各方能够履行本协议项下的义务所需者除外；或

(八)未经BMET事先书面同意，不得做出或实施重大决定。

没有分红或分派

在本协议有效期内，未经BMET明确书面同意，每一THMG方不得导致TMRI、SMMI和OGT就TMRI、SMMI或OGT的资本或OGT的任何股权(视情况而定)的任何股份或TMRI、SMMI或OGT的其他所有权权益或其各自的任何资产或业务中的任何股份宣布、支付或承诺支付任何股息或其他分配。

业务行为

SMMI财务报表

THMG各方应在切实可行的情况下尽快向BMET提交：(1)在SMMI每个会计年度结束后一百二十(120)天内，(I)提交截至该年度末的资产负债表，(Ii)该年度的损益表和现金流量表，以及(Iii)截至该年度末的股东权益表，所有该等财务报表均按照美国公认会计准则编制，并由在公众公司会计监督委员会注册的独立会计师审计和认证。及(2)在实际可行范围内尽快，但无论如何在SMMI每个会计年度的前三个季度结束后四十五(45)日内，(I)截至该年度末的未经审核资产负债表，(Ii)该年度的未经审核的收益表和现金流量表，及(Iii)于该年度末的未经审核的股东权益表，均根据美国公认会计原则编制。

OGT运营协议

在本协议有效期内，THMG各方将确保SMMI遵守和履行OGT运营协议下SMMI应遵守和履行的各项公约和义务，并确保SMMI不会转让、转让、阻碍或以其他方式处理其权益

根据OGT运营协议。THMG缔约方将向BMET提供BMET要求的任何文件，这些文件记录或证明THMG缔约方履行OGT运营协议下SMMI应遵守或履行的每一公约和义务。

赔偿

BMET针对任何第三方因违反BMET方在本协议项下提供或作出的任何陈述或保证而引起或与之相关的任何索赔，对THMG各方进行赔偿，并必须保持赔偿；或

BMET缔约方或其人员违反或未能履行BMET在本协议项下的任何契约或义务。

THMG针对任何第三方对BMET方或SMMI提出或提出的任何索赔，对BMET方或SMMI因下列原因或与此相关而提出的任何索赔，向BMET方或SMMI进行赔偿，并必须保持赔偿：

违反THMG一方根据本协议提供或作出的任何陈述或保证；

任何THMG方或其人员违反或未能履行本协议项下任何THMG方的任何契约或义务；

在执行日期之前发生或引起的与财产或THMG方有关的任何行为、事项、事件或其他情况，包括任何受管制物质的存在、释放或排放；

净收益特许权使用费拥有人(定义见南山采矿契约)对SMMI、Harry J Sykes和卖方(定义为2007年5月31日的某些股票销售协议)根据南山采矿契约或1990年8月31日的南山财产协议可能到期的任何权利或金额(如有)提出的任何和所有索赔；或

THMG和BMET在第二阶段完成日期之前书面商定的任何其他事项，涉及BMET在第二阶段完成日期之前可能知道的与物业、SMMI或OGT相关的任何产权负担、债务、义务或所有权缺陷。

在执行本协议所赋予的赔偿权利之前，受补偿方无需支付费用或付款。对第三方的提及不包括一方的人员。

赔偿和第三方索赔

受补偿方根据第11.1(1)条或第11.1(2)条就针对该受补偿方提出或提出的第三方索赔提出的所有赔偿要求，必须按照第11.2节的规定进行主张和解决。

如果任何第三方就可能导致根据第11.1(1)条或第11.1(2)条向某一方(“补偿方”)提出赔偿要求的任何事项(“第三方索赔”)通知根据第11.1(1)条或第11.1(2)条(“受赔方”)受赔方(“受补偿方”)，则受补偿方必须在收到第三方索赔通知后迅速(无论如何在十(10)个工作日内)

尽管有第11.1(2)条的规定，受补偿方在通知补偿方时的延迟不会解除补偿方在第11.1(1)条或第11.1(2)条(视属何情况而定)下的任何义务，除非且仅限于该延迟对补偿方造成不可挽回的损害。

受补偿方根据第11.1(2)条发出的通知必须包括对第三方索赔的描述以及与第三方索赔有关的所有文件的副本。赔偿一方有权承担并随后在其选择的律师合理满意的情况下对第三方索赔进行辩护。除非发生利益冲突，否则被补偿方有权保留自己的律师，费用由补偿方承担。尽管如此，

如上所述，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)，除非判决或拟议的和解完全免除了被补偿方对该第三方索赔的责任，或仅涉及支付赔偿全额的金钱损害赔偿，且不对被补偿方施加强制令或其他衡平法救济，并受保密规定的约束，否则赔偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解协议(不得无理扣留、附加条件或拖延)，除非判决或拟议的和解协议完全免除了该第三方索赔的责任，或仅涉及支付赔偿金额全额的损害赔偿金，且不对被补偿方施加强制令或其他衡平法救济，并须遵守保密规定。

选择为第三方索赔辩护并不被视为承认赔偿方对该第三方索赔负有法律责任。除非并直至补偿方按照第11.2节的规定承担对第三方索赔的抗辩，否则被补偿方可以其合理地认为适当的任何方式对第三方索赔进行抗辩。

在补偿方控制或参与第三方索赔的抗辩、和解或妥协的情况下，受补偿方必须不时在正常营业时间内向补偿方及其律师提供与第三方索赔有关的文件及其信息，但不包括任何文件或建议(无论是永久的还是电子形式的)，如果披露这些文件或建议会导致被补偿方违反与被补偿方或其关联公司签订的任何保险合同，则受补偿方必须不时地向其提供与该第三方索赔有关的文件和信息(无论是永久的或电子形式的)，以便被补偿方及其律师在正常营业时间内随时获得与该第三方索赔有关的文件和信息，但不包括任何文件或建议(无论是永久形式的还是电子形式的)，因为披露这些文件或建议会导致被补偿方违反与其关联公司签订的任何保险合同或属于被补偿方的机密或专有信息，允许补偿方及其律师与被补偿方的人员和律师协商；并以补偿方要求的任何合理方式与补偿方合作，并在补偿方提出要求时，以商业上合理的努力协助补偿方对该第三方索赔进行辩护、和解或妥协。

THMG董事会在行使期权协议后

行使购股权协议后，雷山黄金董事会并无预期变动。以下是公司董事和高级管理人员的名单。

董事和行政人员：

名字	年龄	公司办公室	被任命为总统
埃里克·T·琼斯	56	总裁、首席执行官、董事	2006年3月
E·詹姆斯·科洛德	72	副总裁兼首席运营官	自1978年以来
保罗·贝克曼	65	导演	2017年2月
拉尔夫·诺伊斯	71	导演	2016年5月
道格拉斯·J·格拉斯贝	66	导演	2008年6月
约瑟夫·H·贝尔德	64	导演	2014年1月
拉里·D·科恩泽	68	导演	2013年1月
詹姆斯·A·萨巴拉	64	导演	2016年10月
拉里·萨克里	60	首席财务官	2013年1月

背景和经验：

总裁兼首席执行官埃里克·T·琼斯(Eric T.Jones)拥有30多年的采矿和金融经验，拥有爱达荷大学(University Of Idaho)地质工程学士学位。琼斯先生于2006年加入雷山黄金董事会，董事会于2007年任命他为秘书/财务主管。2008年2月，琼斯先生加入雷山黄金公司管理层，担任首席财务官兼投资者关系副总裁。2011年，琼斯先生被任命为总裁兼首席执行官。琼斯先生是达科他州明尼苏达州位于爱达荷州中部的锑矿金矿的总经理。他曾在爱达荷州的黄松矿担任过Hecla Mining的管理职务，在内华达州洛夫洛克的Rosebud矿担任过环境经理。在与Hecla合作之前，Eric是南加州仙人掌金矿的矿山工程师，曾在美国西部地区从事贵金属和油气勘探工作。

詹姆斯·科洛德拥有里诺内华达大学麦凯矿业学院勘探地质学硕士学位(1980年)。他从事采矿工作已有37年之久，担任过各种职务，包括磨坊建设主管、勘探地质学家、矿山建设和复垦经理，以及环境和土地管理。从1975年到1997年，科洛德先生在自由港勘探公司工作，在那里他与一个成功的勘探团队合作，发现了内华达州的几个矿山。在他自由港职业生涯的后期，他管理采矿作业并领导许可努力。从1997年到2005年，科洛德先生担任Cortez Gold Mines的环境和土地总监，Cortez Gold Mines是内华达州的一家大型金矿，是Placer Dome和Kennecott Minerals的合资企业。从Cortez退休后，在2007年4月受雇于雷山黄金公司之前，他为环境和水文地质咨询集团管理Elko办事处。他是丹尼尔·C·麦克雷(Daniel C.McRae)的孙子，丹尼尔·C·麦克雷(Daniel C.McRae)是20世纪初雷山金矿矿区金矿远景的最初定位者。

保罗·贝克曼(Paul Beckman)是爱达荷州鹰市贝拉维斯塔农场(Bella Vista Farm)的老板和企业家。保罗是Camille Beckman公司的经理和顾问，负责监督技术、会计系统和日常设施运营。他目前在卡米尔·贝克曼基金会董事会任职，是爱达荷州中部两座小型金矿的共同所有者。保罗在美国空军获得中校军衔，在那里他是承包自动化系统总监，管理着150多名负责空军承包系统的人员。在服役期间，他合并了两个主要司令部，担任导弹发射官、飞行员和合同官。保罗在韦伯斯特学院(Webster College)获得管理学硕士学位，并获得理科学士学位。来自爱达荷大学的农业经济学专业。

拉尔夫·诺伊斯于2015年4月10日被任命为董事。Noyes先生在勘探、矿山和项目管理、执行管理、初级矿业公司董事会方面拥有40多年的经验，其中包括在所罗门美邦(SalSolomon Smith Barney)(当时的富国银行顾问公司)拥有15年的投资组合管理经验。拉尔夫拥有丰富的运营经验，其中最著名的是赫克拉矿业公司的矿业部经理和金属矿业部副总裁。拉尔夫负责监管赫克拉在爱达荷州、华盛顿州、阿拉斯加州、犹他州、内华达州和墨西哥的所有运营矿山。2016年2月17日，诺伊斯暂时离开了公司董事会，原因是他的前雇主引起了他的注意。2016年5月，他恢复了董事会成员的职务。

Douglas J.Glaspey曾任美国地热公司总裁、首席运营官和董事，该公司于2018年4月被收购。Glaspey先生拥有38年的运营和管理经验，在生产管理、规划和指导资源勘探项目、准备可行性研究和环境许可方面拥有丰富的经验。他曾担任密苏里州格洛弗铅冶炼厂ASARCO的烧结厂主管，爱达荷州Delamar银矿地球资源公司的首席冶金师，Asaspey的首席冶金师

他是美国内华达州黄金公司的创始人，曾在美国几家私人资源公司担任高管，包括德拉姆伦蒙金矿公司和黑钻公司。他于1998年创立了美国钴公司，并于2000年3月将公司在多伦多证券交易所创业板(TSX Venture Exchange)挂牌上市。在此之前，他于1998年成立了美国钴公司(U.S.Cobalt Inc.)，并于2000年3月在多伦多证券交易所(TSX)风险交易所上市。2003年12月，他领导了一次反向收购，将公司转变为美国地热公司，将业务从矿产勘探转变为地热开发。美国地热公司在纽约证交所MKT交易所交易，他拥有矿物加工工程学士学位和工程科学副学士学位。

约瑟夫·H·贝尔德于2014年1月9日被任命为董事。贝尔德先生为雷山黄金公司带来了30多年的矿业法经验。贝尔德目前是贝尔德·汉森律师事务所(Baird Hanson LLP)爱达荷州博伊西律师事务所的合伙人，该律师事务所在爱达荷州批准的采矿项目比其他任何律师事务所都多。Baird先生曾为纽约证券交易所、多伦多证券交易所和风险投资矿产公司提供环境和采矿法律顾问，包括贱金属和贵金属生产公司、工业矿产生产商、勘探和矿产土地管理公司。他目前是美国铜钼矿业公司(American CuMo Mining Corporation)的董事会成员，该公司正在爱达荷州博伊西县开发“世界上最大的未开采钼矿”。2011年，贝尔德先生担任西北矿业协会(现为“美国勘探与采矿协会”)主席。在任职期间，他在美国国会代表采矿业处理美国关键材料生产和环境法规。2013年，贝尔德先生被授予已有120年历史的美国勘探与采矿协会最高个人荣誉--终身成就奖。贝尔德先生的经历包括在华盛顿特区的美国矿业国会法律部、美国休斯敦的埃克森矿业公司担任过法律部门的职务。Baird先生曾在华盛顿特区的美国矿业协会(现称“美国勘探与采矿协会”)担任主席，在美国国会代表采矿业处理美国关键材料生产和环境法规方面的工作。2013年，贝尔德先生被授予美国勘探与采矿协会的最高个人荣誉--终身成就奖。Baird先生也是华盛顿特区美国环境保护局的环境保护科学家。在他辉煌的职业生涯中，Baird先生经常撰写有关采矿和环境保护的出版物。

拉里·D·科恩泽(Larry D.Kornze)，B.Sc。他于二零一三年一月加入董事会，是一名地质工程师，在贵金属行业拥有超过45年的经验。Kornze先生于1987年至2001年担任Barrick Gold Corporation(纽约证券交易所股票代码：ABX)勘探总经理兼美国勘探经理，负责从美洲到国际项目的各种项目，包括墨西哥、中美洲、中国、菲律宾、缅甸、埃塞俄比亚、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、印度尼西亚、秘鲁、玻利维亚、厄瓜多尔、委内瑞拉和多米尼加共和国。Kornze先生指导了Barrick GoldStrike矿、Betze矿、Meikle矿、Deepstar矿、Screamer矿和Rodeo矿的矿场勘探活动。他管理Betze/Deep Post储量开发钻探和储量评估，以及美国的一般勘探。1985-1986年间，Kornze先生是Barrick Mercur金矿公司负责运营和新项目的首席地质学家。在为巴里克公司工作之前，科恩泽先生于1968年至1981年担任不列颠哥伦比亚省纽蒙特矿业有限公司西米尔卡明分部和加拿大纽蒙特矿业公司(纽约证券交易所市场代码：NEM)的首席地质学家。科恩兹先生有理科学士学位。科罗拉多矿业学院地质工程学博士，不列颠哥伦比亚省专业工程师。他还担任其他多伦多证券交易所创业板上市矿业公司的董事。

詹姆斯·A·萨巴拉(James A.Sabala)于2016年10月27日被任命为董事。萨巴拉先生拥有38年的金融开采经验，1978年毕业于爱达荷大学，获得工商管理学士学位，以优异成绩毕业，目前居住在爱达荷州的Coeur d‘Alene附近。在2016年5月退休之前，Sabala先生是Hecla Mining Company高级副总裁兼首席财务官，Hecla Mining Company是一家银、金、铅和锌矿业公司，业务遍及北美和墨西哥。萨巴拉先生于2008年5月被任命为首席财务官，并于2008年3月被任命为高级副总裁。在受雇于Hecla矿业公司之前，Sabala先生于2003年至2008年2月担任Coeur Mining执行副总裁兼首席财务官。萨巴拉先生还曾在1998年至2002年担任斯蒂尔沃特矿业公司副总裁兼首席财务官。萨巴拉先生自2015年2月至2016年10月一直担任Arch Coal(纽约证券交易所股票代码：ACI)的董事，目前担任Dolly Varden Silver(多伦多证券交易所股票代码：DV)的董事。

拉里·萨克里拥有韦伯州立大学会计学学士学位，并拥有30多年不断进步的会计/运营职业经验。2013年1月8日，该公司任命拉里·萨克里(Larry Thackery)为首席财务官。萨克里先生带来了来自不同行业的广泛经验/知识，包括在Fields Cookies and Snug Co的零售业工作，在Idacold公司的分销工作，以及在Baseline Inc.和NxEdge公司的制造工作。萨克里先生在公司规划、财务分析和财务报告方面有一定的背景。他是一位经验丰富的会计控制员和运营经理，具有很强的分析技能、计算机经验和成功的运营开发经验。熟悉数百万美元公司的整体运营流程、库存系统、差异报告、预算编制和预测财务分析。萨克里先生通过几种ERP、MRP、软件包和统计分析带来了知识。良好的损益表记录，有职能管理经验，有制定和管理运营预算的经验。

行使期权协议后的业务行为

在行使期权协议之后，SMMI将成为一家BMET公司。SMMI将继续担任OGT的经理，并受OGT运营协议的所有义务约束。

完成后立即生效，BMET将不再是本协议第7条下的运营商，并被解除协议项下的所有义务，但因BMET违反本协议项下的义务而欠THMG的任何义务除外。此外，技术委员会应终止。

期权协议的行使对THMG股票的影响

虽然公司预计期权协议(包括行使期权)将对公司的股票产生积极影响，但董事会一直依赖埃文斯和埃文斯公司提供交易价值和公平性方面的指导。基于并受制于上述及Evans及Evans认为相关的其他事项，彼等认为，于本公布日期及审阅日期，购股权协议的条款从财务角度而言对THMG股东属公平。

埃文斯和埃文斯考虑了股东在审查期权协议时可能考虑的下列定量和定性问题。埃文斯和埃文斯并未试图对定性问题进行量化。

作为期权协议的一部分，BMET将通过以每股0.10美元的价格购买THMG普通股，向THMG投资25万美元。在审查日期之前的30个交易日内，THMG的普通股在场外交易市场的平均价格为每股0.08美元。BMET的投资价格较当前市场价格溢价约23%。BMET投资公司对THMG现有股东的稀释作用也较小，因为没有附带认股权证。THMG最近完成的融资是一个单位融资，每个单位由一个普通股和一半的认股权证组成，以购买普通股。

与上述观点相关的是，BMET投资和第3至第6批现金支付将提供足够的资金来维持THMG，而不需要大量的股权融资。鉴于THMG目前的交易价格，任何股权融资都将严重稀释THMG现有股东的权益。

作为期权协议的一部分，BMET将签订管理协议，这实际上减少了THMG的运营预算，因为THMG在过去18个月里一直在资助SMMI。

虽然BMET的股票流动性并不比THMG高很多，但BMET的股价在过去九个月里一直呈上升趋势。对价股份使THMG及其股东能够参与BMET潜在的持续升值。BMET拥有物业和Pangeni项目的选择权，作为一个独立的实体，它比THMG更加多元化。

不能保证BMET将有足够的资金来推进Pangeni项目和物业。然而，应该指出的是，BMET的管理层和董事过去已经证明了他们有能力获得勘探资产的融资。

根据期权协议向THMG支付的总代价的净现值(基于情景分析)超过基于指导公司倍数和并购指标的物业隐含价值。

用于计算第六批价值支付的净现值倍数较锌勘探公司目前在市场上实现的倍数溢价44.8%至500%以上。

行使期权协议的费用及开支

与本协议相关的所有费用和支出以及期权的行使应由产生此类费用或支出的一方支付，无论是否行使期权。PEA作者将以运营者的身份受雇于BMET USA，BMET USA应负责PEA作者完成PEA的所有费用和开支。

在行使期权协议后，BMET将偿还SMMI截至本协议日期的未偿债务(南山项目债务除外)，包括933,726美元的公司间应付款，以及70,842美元的应付账款和应计负债。

美国联邦证券法对BMET普通股发行的处理

无论是THMG，还是任何THMG党，都不是1940年修订后的美国投资公司法所指的“投资公司”。除非遵守所有适用的证券法，否则公司收购BMET对价股票仅用于其自身账户，仅用于投资目的，不得转售或以其他方式分发。本公司不会因任何一般征集或一般广告而收购任何BMET对价股份，因为根据美国证券法，该等条款已在条例D规则502中使用。本公司理解，BMET对价股票没有也不会根据美国证券法或任何其他证券法进行注册，并将在豁免所有适用证券法的注册要求的情况下发行。

公司承认并同意，根据美国证券法，BMET对价股票将是第144条所指的“限制性证券”，在发行时，在BMET确定不再需要它之前，将主要以以下形式标明：

“在此陈述的证券没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(”1933年证券法“)注册。这些证券只能在以下情况下提供、出售、质押或以其他方式转让：(A)提供、出售、质押或以其他方式转让；(B)根据1933年法案规定的(1)规则903或(2)规则S的第904条在美国境外；(C)遵守规则144规定的豁免1933年法案下的注册要求(如果有)，并根据适用的州证券法；或(D)在不需要根据1933年法案或任何适用的州法律注册的交易中，以及，在以下情况下，才可以提供、出售、质押或以其他方式转让这些证券：(1)根据1933年法案或任何适用的州法律不需要注册的交易；以及(4)在不需要根据1933年法案或任何适用的州法律注册的交易中

如属(B)(1)、(C)或(D)项，则持有人在转让前已向公司提交一份由具有认可资历的大律师提出并令公司满意的意见。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

本公司承认并同意，它不能也不会提供、出售或以其他方式转让BMET对价股份或获得该等股份的权利，除非(A)出售给BMET，(B)根据美国证券法(1)规则903或(2)规则S的规则904在美国境外，(C)遵守规则144所规定的美国证券法下的登记豁免要求(如果有)，并符合适用的州证券法。或(D)在不需要根据美国证券法或任何适用的州法律登记的交易中，如果是(B)(1)、(C)或(D)项，持有人在转让前已向BMET提交了BMET满意的公认资历律师的意见，就(B)(2)项而言，持有人在转让前已向BMET提交了令BMET及其转让代理满意的意见或其他证据。

加拿大证券法对BMET普通股发行的处理

双方承认并同意，协议中拟发行的BMET对价股份涉及BMET根据National Instrument 45-106第2.13节直接或间接收购矿业财产或其任何权益的对价，即BMET股份的分派。(B)本协议拟发行的BMET对价股份涉及BMET股份的分派，作为根据国家文书45-106节直接或间接收购矿业财产或其任何权益的对价。如果适用的证券法要求，每一THMG方应按照不列颠哥伦比亚省证券委员会或TSXV的要求，签署、交付和提交与TMRI收购BMET股票有关的报告、承诺或其他文件。在不限制上述规定的情况下，BMET将根据National Instrument 45-106向雷山发行BMET对价股票的规定，及时提交表格45-106F1的豁免分配通知。BMET股份是指BMET资本中没有面值的全额缴足普通股。

THMG在行使期权协议时的地位-业务行为

于行使购股权协议后，雷山黄金将继续作为矿产勘探阶段公司，并无生产矿山。该公司打算继续从事勘探有潜力生产金、银、贱金属和其他大宗商品的矿产的业务，将重点转向其他勘探项目。在行使权力后，公司的结构将如下：公司将拥有内华达州公司雷山资源公司100%的流通股。

雷山资源是鳟鱼溪金矿勘探项目的100%所有者。鳟鱼溪是位于内华达州兰德县里斯河谷肖肖尼山脉西侧的山前目标。索赔包包括78项未获专利的采矿主张(约1560英亩)，这些采矿主张位于尤里卡-巴特山矿化金矿趋势中一个可识别的构造带上。从2011年到2016年，雷霆山与纽蒙特矿业公司就其毗邻的一些矿业权区段和等分地块保持着合资协议。2016年10月27日，公司终止了与纽蒙特矿业公司的勘探协议，集中精力开发南山项目。

该项目位于内华达州里诺东北约155空中英里处，或内华达州兰德县巴特山以南约20英里处。

终端

期权协议可能终止如果在本协议条款规定的最后期限内没有满足或放弃第2批先决条件中的任何一项，只要任何必要的通知将按照本协议交付。

另外，在BMET美国公司决定不继续行使选择权时，BMET美国公司可以书面通知THMG终止本协议。如果BMET USA未能在第4.2(A)至4.2(G)条规定的日期之前支付第4.2(A)至4.2(G)节中提到的任何付款和/或份额交付，THMG可通过书面通知BMET USA终止本协议(须根据本协议条款延长该等日期)；或如果BMET方或多个BMET方实质性违反本协议的任何规定，THMG方可通过书面通知BMET方终止本协议，该违约行为无法补救；或违约是可以补救的，且THMG方已向违约BMET方发出通知，说明违约情况并要求补救；如果违约BMET方未在收到该通知后三十(30)天内纠正该违约或未采取合理步骤开始纠正该违约(或克服其影响)，则违约BMET方应在收到该通知后三十(30)天内采取合理措施开始纠正该违约行为(或克服其影响)，且违约BMET方应在收到该通知后三十(30)天内采取合理措施开始纠正该违约行为(或克服其影响)。

如果THMG一方实质性违反本协议的任何规定，BMET方可通过书面通知THMG方或THMG方终止本协议，如果THMG方违反了本协议的任何规定，则BMET方可以书面通知THMG方终止本协议。该违约行为无法补救；或违约是可以补救的，BMET已向违约的THMG方发出通知，指明违约并请求补救；违约的THMG方未在收到通知后三十(30)天内纠正违约或未采取合理步骤开始纠正违约(或克服其影响)，则违约THMG方未在收到该通知后三十(30)天内开始纠正该违约行为(或克服其影响)，且违约THMG方未在收到通知后三十(30)天内纠正该违约行为或采取合理措施开始纠正该违约行为(或克服其影响)。

如果BMET成为破产一方，THMG方可以书面通知BMET终止本协议，如果THMG方成为破产方，BMET可以书面通知THMG方终止本协议.

如果THMG缔约方在履行本协议项下的义务变得非法，THMG缔约方可通过书面通知BMET缔约方终止本协议。如果BMET缔约方在履行本协议项下的义务变得非法，BMET缔约方可通过书面通知THMG缔约方终止本协议。

终止的效果

在根据第13.1(1)条终止合同的情况下，由于任何原因未能在外部日期获得THMG股东批准，应向BMET支付100,000美元的违约金终止金。协定第13节其余不冲突的规定将继续完全有效。

选择权将终止，BMET将不再有权购买SMMI或获得该物业的任何直接或间接权益。BMET将不会就终止日期前向THMG支付的物业或勘探数据中的任何权益或向THMG发行的任何支出或BMET股票向THMG各方提出索赔，BMET没有义务因任何期权支付而在任何后续部分支付任何额外款项或发行任何股票。

与赔偿有关的协议将继续完全有效，包括本协议第12节中关于保密的协议将继续完全有效，第13.3节中规定的终止后义务将继续有效，BMET和THMG将继续承担第13.3节中规定的本协议项下的责任，SMMI/BMET美国管理合同和技术委员会将自动终止。

此外，BMET USA将支付所有所需的物业年度评估费，以使物业在自终止之日起十二(12)个月内保持良好状态。如果BMET USA(作为运营商)对该物业进行了运营，BMET USA将不会因BMET USA对该物业进行的运营而产生任何负担。如果BMET USA(作为运营商)对该物业进行了运营，BMET USA将遵守与BMET USA对该物业进行的运营相关的回收的适用法律；以及任何厂房、建筑物、机器、工具、设备、营地设施和用品(除资产外)由BMET方或其人员(下称“BMET设备”)拥有，并与业务有关而被带到和放置在物业上的任何设备、建筑物、机械、工具、设备、营地设施和用品将仍然是BMET方的专有财产，并可由BMET方在本协议终止后120个工作日内的任何时间移走，但如果BMET方在这120个工作日内没有移除所有BMET设备，则BMET根据THMG的选择，THMG可在另外六十(60)个工作日内由BMET方承担费用。所有BMET设备，在成为THMG的财产或从物业中移除之前，将由BMET方承担全部责任，THMG对此不承担任何责任。

终止费和开支

每一方必须支付与本协议的准备、谈判和执行相关的成本和费用，包括与本协议有关的所有法律、会计和经纪人或调查人员的费用和支出。如果雷山黄金公司终止合同，BMET公司将支付100,000美元的违约金。

在这种情况下，BMET USA需要支付所有所需的物业年度评估费，以使物业保持良好状态，包括自终止之日起十二(12)个月的期限；

延期及豁免

在不限制期权协议第10节的情况下，双方同意，如果BMET USA以外的任何原因未能就第1部分、第2部分、第3部分、第4部分或第5部分预付任何期权付款，或BMET USA违反其在本协议项下的义务，则PEA作者不能在期权期限内交付PEA，以允许双方根据第4.2(1)(G)(Ii)B条的规定计算净现值，并允许BMET USA交付期权。则期权期限和期权行使通知的交付期限将延长完成PEA所需的期限，但在任何情况下，根据本条款第4.10条，期权期限的到期日不得延长超过十二(12)个月。

如果行使期权协议，美国联邦所得税对美国普通股持有者的重大影响

我们的美国股东不会因为BMET期权协议而实现美国联邦所得税的任何收益或损失。所提供的信息是根据“国内税法”的要求计算的，因此没有考虑个人投资者层面的州和地方税后果。因此，公司建议所有股东咨询他们自己的税务顾问，以确定这些信息在他们的个人纳税申报单上的适当呈现方式。

监管审批

根据该协议发行THMG股权配售股份已获多伦多证券交易所批准，惟须受多伦多证券交易所规定并在多伦多证券交易所就该交易发出的有条件接纳函件所指明的标准成交后条件所规限。

其他契诺和协议--结束后的契诺

完成后，THMG各方将向BMET各方提交或安排交付一份由行政长官签署的BMET各方律师满意的形式和实质的证书

THMG和TMRI各自的高级管理人员和首席财务官，并致BMET缔约方，日期为第6期付款日期，大意是：

1)本协议所包含的THMG各方的陈述和担保在第6批付款日是真实和正确的，除非可能受到各方根据本协议条款履行义务的影响；以及

2)根据本协定，THMG缔约方将在完成时或之前履行或遵守的所有公约和义务均已正式履行或遵守(除非BMET USA另有同意或书面同意)；

a.代表SMMI股份的股票以及BMET USA认为合理行事的所有此类转让文书，对于将SMMI股份转让给BMET USA(或按照BMET USA的指示)的生效和证明是必要的；

b.关于每个THMG缔约方和OGT的身份证明、合规性证明、良好信誉证明或类似证明；

c.下列文件的认证副本：(I)SMMI资产负债表；(Ii)TMRI、SMMI、THMG和OGT的章程文件；(Iii)每一THMG方批准转让SMMI股票的所有必要决议，授权发行代表以BMET USA名义登记的所有SMMI股票的股票；(Iv)TMRI董事批准签订本协议和完成本协议预期的交易的所有必要决议；以及

d.THMG每一方董事和股东批准签订本协议和完成本协议预期的交易的所有必要决议；

e.代表以BMET USA或其代名人名义登记的SMMI股票的股票；

f.SMMI的每名董事和高级管理人员的签约辞呈，如果BMET要求，SMMI和OGT的每名员工和顾问的签约辞呈；

g.以SMMI和OGT为受益人的相互释放(如果适用)，由SMMI的每名适用的(前)董事和高级管理人员正式签署，如果BMET提出要求，SMMI和OGT的每名员工和顾问；

h.证明SMMI其他负债和OGT其他负债在完工日期前已分别作为SMMI和OGT的负债注销，而不对SMMI或OGT产生成本；

i.关于迅速交付公司和有限责任会议记录以及SMMI和OGT的所有其他账簿和记录的安排的证据；以及

j.BMET各方要求的其他文件，行为合理。

修正与修改

除非双方以书面形式签署，否则不得修改、修改、更改或补充期权协议。除非得到任何一方的书面同意，否则对本协议任何条款的修改或放弃均不对任何一方具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款的放弃，除非另有明确规定，否则任何放弃也不构成持续放弃。

管辖法律/管辖权

除财产所有权或其转让或转让事宜将受其所在地法律管辖外，本协议仅受不列颠哥伦比亚省现行法律和适用于不列颠哥伦比亚省的加拿大法律管辖，不适用不列颠哥伦比亚省的法律冲突原则，也不参考任何其他司法管辖区的法律。

对于与本协议有关的任何诉讼，本协议的每一方都不可撤销和无条件地接受并接受在不列颠哥伦比亚省行使管辖权的法院以及任何可能审理来自这些法院的上诉的法院的专属管辖权。

在任何其他司法管辖区的任何上述法院获得的判决的强制执行权利；不可撤销地放弃对在不列颠哥伦比亚省法院启动的任何法律程序的任何地点的任何异议，包括该程序是在一个不方便的法院提起的。

补救措施

期权协议的每一方承认并同意，其违反协议第9节或第11节的任何行为都将构成伤害，并对另一方造成损害，这是不可能用金钱衡量的。单靠金钱赔偿并不足以补救违反第9条或第11条的行为。除在法律或衡平法上可获得的任何其他补救外，一方有权获得临时、中间和永久禁制令或其中任何一项或任何一项以上的强制令，以防止违反第9条或第11条，并强迫具体履行其中的任何一条或多条；任何意图违反或违反第9条或第11条的一方特此放弃其在法律、衡平法或成文法下对该等强制令或衡平法济助的任何抗辩。

投票支持协议

2019年2月28日，雷山黄金公司交付了投票支持协议，根据协议，每个股东同意(其中包括)投票支持THMG普通股的实益拥有股份，支持BMET期权协议。这些投票支持协议相当于33,336,603股，或完全稀释股份的53.24%，由THMG支持股东正式签署，该等股东在未稀释和完全稀释的基础上合计持有或控制附带于所有已发行THMG股份的投票权超过50%的股份。

关于THMG的信息

THMG行动

雷霆山黄金公司成立于1935年，是一家初级勘探公司，在美国西部的贱金属和贵金属项目中拥有权益。雷霆山的主要资产是南山矿，这是一个历史悠久的锌、银、金、铅和铜的生产商，位于爱达荷州南部的私人土地上，就在内华达州边境以北。该公司还拥有鳟鱼溪项目的100%股权，这是内华达州中部尤里卡-巴特尔山脉趋势中的一个草根金矿目标。有关雷霆山的更多信息，请访问

附属公司

属性

该公司，包括其子公司，拥有内华达州和爱达荷州矿区的债权和财产权，其中包括其在爱达荷州的南山物业和内华达州的Trout Creek物业。

南山项目被认为是一个高级、高品位的锌银勘探或前期开发项目。南山的土地包包括总共17项专利采矿主张，涵盖约326英亩，21项非专利采矿矿脉主张，涵盖约

290英亩，以及大约489英亩的租赁私人土地。此外，该项目拥有360英亩的私人土地(磨坊场地)，与采矿权并不相连。所有控股公司都位于爱达荷州奥威希县的南山矿区。

该物业位于爱达荷州博伊西西南约70空中英里处，俄勒冈州约旦谷东南约24英里处。从博伊西地区向南行驶到俄勒冈州约旦谷的95号高速公路可以到达，然后向东南行驶大约22英里回到爱达荷州，途经Owyhee县公路，这条公路很脏，经过改进后，距离历史矿址不到4英里。沿着南山矿道往上走最后4英里是一条没有改进的土路。酒店全年开放，距离酒店不到4英里，从5月到10月，无需扫雪即可进入酒店。在距离现场4英里的范围内也有电力分配。那里的气候被认为是高地沙漠。该公司拥有该房产的水权，该房产上有一口可饮用的泉水，曾为主营地供水。

鳟鱼溪金矿勘探项目是位于内华达州兰德县里斯河谷肖肖尼山脉西侧的山墙目标。索赔包包括78项未获专利的采矿主张(约1560英亩)，这些采矿主张位于尤里卡-巴特山矿化金矿趋势中一个可识别的构造带上。从2011年到2016年，雷霆山与纽蒙特矿业公司就其毗邻的一些矿业权区段和等分地块保持着合资协议。2016年10月27日，公司终止了与纽蒙特矿业公司的勘探协议，集中精力开发南山项目。

该项目位于内华达州里诺东北约155空中英里处，或内华达州巴特山以南约20英里处。从内华达州巴特尔山沿305号国道向南行驶，即可到达该酒店，这条国道是铺设的。该项目通常全年都可以进入，而且物业没有任何改善。

与BMET有关的法律诉讼

BMET没有法律诉讼程序。

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析旨在帮助读者了解我们的财务状况，作为对我们的财务报表及其附带的完整附注(“附注”)的补充，并应结合财务报表及其附注(“附注”)阅读。以下陈述可能具有前瞻性，实际结果可能大不相同。

运营计划：

前瞻性陈述：以下讨论可能包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。可能导致实际结果大不相同的因素包括：无法找到有矿化的财产，勘探工作缺乏资金，收购采矿财产的竞争，采矿业固有的风险，以及公司提交给证券交易委员会的报告和注册声明中列出的风险因素。

2018年，该公司在有限预算下运营，同时为南山项目的维护提供资金，并继续为该项目寻找额外融资。2018年年底，该公司开始与BeMetals Corp.-温哥华不列颠哥伦比亚省(多伦多证券交易所股票代码：BMET)-就完成开发前工作并编制初步经济分析(PEA)的选项进行讨论。该公司未来12个月的运营计划将是在他们的选择期内向BeMetals公司提供支持，并帮助确保南山PEA按时完成并在预算内完成。

虽然南山是该公司的主要业务重点，但在时间和资金允许的情况下，该公司可能会在2019年将重点转移到鳟鱼溪项目上。

运营结果：

流动性和资本资源：

本公司于2019年3月1日收到BeMetals期权协议项下的第一笔100,000美元款项。BeMetals Corp.将在两家公司满足与期权协议相关的某些条件后，以私募方式购买250万股THMG股票。对THMG及其股东的整体对价将相当于行使期权时BeMetals市值的50%中较小者，而较大者为1,000万美元；或按PEA计算的南山项目净现值的20%

潜在的额外现金来源，或缓解对现金的需求，包括额外的外债，出售我们的股票，或其他方法，如合并或出售我们的资产。然而，我们不能保证我们将能够获得这些潜在的现金来源中的任何一种。我们目前需要

来自外部来源的额外现金资金，以维持现有业务，满足当前债务和持续资本需求。

除了BeMetals Corp.的期权协议外，我们相信该公司将能够通过以下方式履行其财务义务：

2019年3月7日，我们的银行账户中有15,669美元现金。

该公司还将考虑其他资金来源，包括潜在的合并和/或其其他勘探资产的额外分包。

我们未来的流动性和资本需求将取决于许多因素，包括我们勘探工作的时间、成本和进度、我们对我们的战略选择的评估和决定，以及与监管批准相关的成本。如果事实证明我们没有足够的资金来完成我们的勘探计划，我们将尝试通过公开募股、私募、合并、分包或贷款来筹集额外资金。

我们知道，未来将需要额外的资金来资助我们计划中的运营。我们不知道是否会在有需要时或在可接受的条件下获得额外的融资(如果有的话)。如果我们无法在必要时筹集更多资金，我们可能不得不推迟勘探努力或任何财产收购，或者被迫停止运营。合作安排可能要求我们放弃对某些采矿主张的权利。

私募配售

2018年4月27日，雷山黄金股份有限公司(“本公司”)完成了仅面向认可投资者的非公开发行。该公司总共出售了2,550,000股普通股，其中包括2,550,000股普通股，票面价值0.001美元，以及一份认股权证，以每股0.2美元的行使价购买总计1,275,000股普通股。单位价格为每单位0.14美元，包括一股普通股和购买一半普通股的认股权证。(最少购买一股)。认股权证的有效期为一年，可立即行使。没有最低报价。在发售中不支付配售代理费，也不提供任何可交代或不交代的费用津贴。

保罗·贝克曼(Paul Beckman)是该公司的内部人士，他根据配售计划购买了100万套住房。配售完成后，贝克曼先生持有12,133,645股普通股，约占本公司已发行及已发行普通股总数的21%。

根据修订后的1933年证券法第4(6)条，发行人的交易不涉及任何公开发行，根据这一豁免，此次发行被认为是免注册的。与私募相关而发行、出售和发行的证券尚未或未根据1933年修订的《证券法》或任何州证券法进行注册，未经美国证券交易委员会注册或未获得注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售。

后续事件

于2019年2月27日，本公司与不列颠哥伦比亚省的BeMetals Corp.(“BeMetals”)及BeMetals的全资附属公司特拉华州的BeMetals USA Corp.(“BeMetals USA”)订立期权协议(“BeMetals期权协议”)。根据BeMetals期权协议的条款，BMET USA将有权从TMRI(本公司的两家全资子公司)购买SMMI的100%已发行和已发行股票。协议期限为两年，BeMetals完成由双方同意的第三方工程公司完成的初步经济评估(“PEA”)。BeMetals将向TMRI发行1,000万股BMET普通股(对价股份)。BeMetals还将以每股0.10美元的价格以私募方式购买250万股该公司普通股，总购买价为25万美元。BeMetals将在协议的24个月内支付85万美元的现金，在行使期权协议时再支付25万美元。行使期权协议价格可以与现金和BeMetals普通股结合支付。收购价格的计算相当于BeMetals当时市值的50%，以较小者为准；以1,000万美元或BeMetals Corp.将根据期权协议完成的PEA计算的南山项目净现值的20%中较大者为准。

表外安排

截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司并无对本公司财务状况、财务状况变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本支出或资本资源具有或合理可能对本公司财务状况、财务状况变化、收入或开支、营运业绩、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排。

与会计师的变更或分歧

截至2018年12月31日止年度，本公司与其独立注册会计师在会计及财务披露方面并无分歧，同期提供会计协助的独立审计公司或咨询公司亦无变动。

关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

员工

该公司的三名高管一直在推迟支付服务费。截至2018年12月31日，SMMI已推迟支付1041,500美元。这些工资是根据SMMI对OGT LLC运营协议的管理而赚取的。OGT管理层包括SMMI的埃里克·琼斯、吉姆·科洛德和拉里·萨克里担任首席财务官。2018年7月31日，公司停止向三名公司高管支付递延薪酬。在筹集到可用的资金之前，不会有公认的军官工资。

管理

利益冲突

没有要报道的利益冲突。

家庭关系

该公司没有要报告的家庭关系。

参与某些法律程序

注册人的高级管理人员和董事均未作为任何合伙企业或公司的个人或成员参与任何破产、资不抵债或接管程序；没有人在刑事诉讼中被定罪，也没有人是目前悬而未决的刑事诉讼的标的。没有人涉及他是否有能力担任证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商，或以投资公司、银行储蓄和贷款协会或保险公司的负责身份行事，或限制他与任何证券的买卖或从事任何类型的商业实践有关的活动。没有人被禁止从事任何与违反联邦或州证券法有关的活动，也没有参与有关违反此类法律的民事诉讼。

董事会委员会

本公司设有三个独立的委员会，分别如下：

1)审计委员会：

公司董事会负责公司的监督和管理。2010年1月28日，从董事会成员中指定了一个审计委员会，目前由道格拉斯·格拉斯贝(Douglas Glaspey)、拉尔夫·诺伊斯(Ralph Noyes)和詹姆斯·萨巴拉(James Sabala)担任该委员会的独立成员。2015年4月，拉尔夫·诺伊斯成为公司董事会成员，并加入审计委员会担任主席。2016年2月17日，诺伊斯因个人原因暂时离开了公司董事会。诺耶斯于2016年5月重新担任委员会主席。

2)薪酬委员会：

薪酬委员会的目的是进行年度审查，以确定公司高管薪酬计划是否达到董事会设定的目标和目的。薪酬委员会建议董事会批准首席执行官和董事的薪酬，包括工资、激励性薪酬水平和股票奖励，并审查和批准对其他高管提出的薪酬建议。在2018财年，薪酬委员会由以下成员组成：道格·格拉斯佩(Doug Glaspey)和拉尔夫·诺伊斯(Ralph Noyes)。格拉斯贝先生被任命为薪酬委员会主席。董事会于2012年5月首次任命薪酬委员会，并于2018年召开了一次会议。

3)特别委员会：

特别委员会的目的是检讨及分析与雷山黄金股份有限公司及其附属公司(统称“本公司”)的潜在战略选择有关的问题，该等分析应包括但不限于本公司可供选择的任何战略选择的利弊，以及与任何建议交易有关的与本公司股东有关的任何代价的适当性及形式，而任何建议交易亦应予以考虑。特别委员会指示本公司管理层除通常由管理层采取的行动(例如对本公司专业顾问的指示)外，如委员会认为该等行动是必要或可取的，则采取本公司方面的任何行动。该委员会由董事会任命，由三名独立董事组成：吉姆·萨巴拉(主席)、拉尔夫·诺伊斯和保罗·贝克曼。每名成员均符合有关证券交易所及监管机构可能不时提出的独立要求，并独立于管理层，且不存在董事会认为会干扰其作为委员会成员行使独立判断的任何关系。

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜

下表列出了截至2018年12月31日公司普通股的实益所有权的某些信息，具体如下：

公司指定的高级管理人员；

公司董事；

公司的所有高管和董事作为一个集团；以及每个已知实益拥有公司已发行和已发行普通股的5%以上的人。

股东姓名或名称	量与质受益的所有权		班级百分比(1)	股票期权所有权金额	股票期权百分比
董事及行政人员
E.James ColLord-副总裁/首席运营官/总监	2,260,705⁽²⁾⁽³⁾	3.96%		650,000	17.52%
埃里克·T·琼斯-总裁/首席执行官/董事	2,330,000⁽²⁾	4.08%		650,000	17.52%
保罗·贝克曼-迪尔	9,825,000⁽⁴⁾⁽⁵⁾	17.19%		-	0.00%
Doug Glaspey-Dir	150,000⁽²⁾	0.26%		295,000	7.95%
拉里·D·科恩泽-迪尔	-	-		280,000	7.55%
詹姆斯·A·萨巴拉-迪尔	-	-		250,000	6.74%
约瑟夫·H·贝尔德-迪尔	2,000,000⁽²⁾	3.50%		400,000	10.78%
拉尔夫·诺伊斯-迪尔	-	-		400,000	10.78%
拉里·萨克里(Larry Thackery)-首席财务官	290,000⁽²⁾	0.51%		200,000	5.39%
所有现任高管和董事作为一个整体	16,855,705	29.50%		3,125,000	84.23%

(1)基于截至2018年12月31日已发行和已发行的57,645,579股普通股。 (2)独家投票权和投资权。 (3)包括为科洛德先生的儿子杰里特·科洛德以信托形式持有的50,000股。 (4)包括私人公司P&F Development持有的500万股。

我国普通股和股利信息的市场价格

我们的普通股在受金融行业监管局(FINRA)监管的场外交易公告牌(OTCQB)市场交易，交易代码为“THMG”。OTCQB报价不反映交易商间价格、零售加价、佣金或实际交易。

2010年9月24日，该公司的普通股也开始在加拿大多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所-V”)交易，交易代码为“THM”。

截至2018年12月31日，本公司登记在册的普通股股东约有1,509人，通过经纪公司持有股份的额外股东人数不详

公司。我们在美国的独立股票转让代理是ComputerShare股东服务公司，地址为朗讯大道8742号，Suite225，Highland Ranch，CO 80129。在加拿大，我们的代理商是多伦多大学大道100号多伦多大学大道100号8楼Computershare，地址是加拿大M5J 2Y1

注册人于2018年或2017年并无派发股息，本公司亦无计划于可预见的未来派发股息。公司承担的股息完全由董事会决定。

某些关系和相关交易

在截至2018年12月31日的年度内，我们与关联方进行了以下交易：

该公司的三名高管一直在推迟支付服务费。该官员截至2018年12月31日的余额如下：总裁兼首席执行官埃里克·琼斯-420,000美元(2017年12月31日-350,000美元)，副总裁兼首席运营官吉姆·科洛德-420,000美元(2017年12月31日-350,000美元)，首席财务官拉里·萨克里-201,500美元(2017年12月31日-171,500美元)。2018年7月31日，为了营销SMMI项目，公司停止向这三名公司高管支付费用和延期支付薪酬。

本公司聘请由本公司一名董事拥有的Baird Hanson LLP(“Baird”)提供法律服务。在截至2018年12月31日的年度内，本公司与贝尔德先生发生了65,530美元的法律费用。2017年同期没有支出。截至2018年12月31日和2017年12月31日，欠Baird的余额分别为241,685美元和181,313美元。

2018年12月18日，埃里克·琼斯向本公司预付了1万美元的运营费用。截至2018年12月31日，琼斯先生的垫款余额为20971美元，计入综合资产负债表上的应付账款和其他应计负债。

如S-K条例第404(B)(1-6)项所述，在注册人的上一个财政年度内，注册人与关联公司之间没有不寻常的业务关系。

高管薪酬

向董事支付的薪酬还包括报销与本公司业务相关的董事职责所产生的自付费用。本公司董事目前并无其他薪酬安排。下表提供了截至2018年12月31日、2017财年、2016财年、2015财年、2014财年和2013财年的某些摘要信息，涉及我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管(包括公司董事)获得的薪酬、赚取的薪酬或支付给他们的薪酬：

						激励	延期	所有其他
				库存	选择权	平面图	补偿	薪酬/
名称和		薪金	奖金	奖项	奖项	补偿	收益	董事酬金	总计
职位	年	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)	(美元)
吉姆·科洛德	2018	70,000			-				$ 70,000
副总裁/首席运营官	2017	120,000							$ 120,000
	2016	120,000			50,000				$ 170,000
	2015	110,000			9,000				$ 119,000
	2013	36,510	-	18,000	-	-	-	-	$ 54,510

埃里克·T·琼斯	2018	70,000			-				$ 70,000
总裁/首席执行官	2017	120,000			-				$ 120,000
	2016	120,000			50,000				$ 170,000
	2015	110,000			9,000				$ 119,000
	2013	29,966	-	18,000	-	-	-	-	$ 47,966

保罗·贝克曼	2017	-	-	-	20,000	-	-	-	$ 20,000
导演

拉里·萨克里	2018	42,000			-				$ 42,000
首席财务官	2017	72,000			-				$ 72,000
	2016	72,000			30,000				$ 102,000
	2015	54,000	-	-	2,400	-	-	-	$ 56,400

道格·格拉斯贝(Doug Glaspey)	2017				-				-
导演	2016				20.000				$ 20,000
	2015				5,700				$ 5,700
	2013	-	-	9,000	-	-	-	-	$ 9,000

爱德华·菲尔兹	2016				20,000				$ 20,000
董事/顾问	2015				5,700				$ 5,700
	2013	-	-	9,000	-	-	-	-	$ 9,000

拉里·科恩泽	2017				-				-
导演	2016				20,000				$ 20,000
	2015				4,800				$ 4,800
	2013	-	-	9,000	-	-	-	-	$ 9,000

约瑟夫·贝尔德	2017				-				-
导演	2016				25,000				$ 25,000
	2015	-	-	-	9,000	-	-	-	$ 9,000
	2014	-	-	9,000	-	-	-	-	$ 9,000

拉尔夫·诺伊斯	2017				-				-
导演	2016				15,000				$ 15,000
	2015	-	-	-	6,000	-	-	-	$ 6,000

詹姆斯·A·萨巴拉	2017	-	-	-	22,500	-	-		$ 22,500
导演

任何董事在终止任期、辞职或退休时，并无补偿计划或补偿安排。

雇佣合约与雇佣终止或控制权变更

公司目前有三名员工--埃里克·琼斯、吉姆·科洛德和拉里·萨克里。他们是根据董事会的决议聘用的，除了月薪和正常负担外，决议中没有其他合同谅解。每个人都可以报销使用个人办公设备和电话的费用，吉姆和埃里克在公司有财力支付报销的情况下，可以报销医疗保险和相关费用，最高限额为设定的最高金额。

我们并无计划或安排我们的行政人员所收取或可能收取的薪酬，以补偿该等行政人员在终止聘用(因辞职或退休)或控制权变更交易时的薪酬。

在那里您可以找到更多信息

任何登记在册的股东在向证券交易委员会提出书面要求后，均可免费获得公司截至2018年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告(“10-K表格”)的副本。表格10-K不是本信息声明的一部分。此外，美国证券交易委员会还在以下地址维护一个网站，其中包含报告和其他信息：http://www.sec.gov.您还可以在我们的网站www.Thundermount taingold.com上找到更多信息。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称SEC)的规定允许，如果两名或两名以上股东似乎是同一个家庭的成员，就可以向他们居住的任何家庭发送一组信息声明。这一程序被称为家务管理，减少了股东收到的重复信息量，并减少了邮寄和打印费用。一些经纪公司已经建立了房屋管理制度。根据正在发送给某些受益股东(共用一个地址)的通知，除非该地址的任何股东有相反的指示，否则只会向该地址发送一份信息声明。如有书面或口头要求，本公司将立即向提出要求的任何股东交付该等材料的副本。然而，如果居住在该地址的任何此类受益股东希望收到一份单独的信息声明，或者如果任何共享地址的股东正在收到多份信息声明并希望在将来收到一套信息声明，请通过以下方式与Broadbridge Financial Solutions，Inc.联系：邮寄至Computershare，ThunderMountain Gold Inc.，关系经理，8742Lucent Blvd.8742Lucent Blvd.8742Lucent Blvd.，Suite225，Highland Ranch，CO 80129，或致电(303)262800，或传真(303)262-

股东可以写信给雷山黄金公司董事会，c/o雷山黄金公司公司秘书，包括非管理董事，与我们的董事会沟通，雷山黄金公司位于圣彼得堡西区总裁大道11770号。地址：爱达荷州博伊西，邮编：83713。我们的公司秘书有权无视任何不适当的沟通或对任何此类不适当的沟通采取其他适当的行动。如果认为是适当的通信，我们的公司秘书将把您的通信提交给董事会主席或通信对象的任何特定董事。

附录A-BeMetals期权协议

[页面的其余部分故意留空]

附录A

BeMetals期权协议

执行版本

期权协议

在

BEMETALS公司

和

BEMETALS美国公司

和

雷山黄金有限公司。

和

雷山资源有限公司。

和

南山矿业股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

2019年2月27日

附录A

BeMetals期权协议

4.5关于BMET对价股份的陈述110

4.6对BMET代价股份的限制111

4.7无反稀释113

4.8没有行使的义务和终止的权利113

7.3作为运营商和第三方运营商的关联企业121

10.4不可抗力对时间和付款的影响126

16.16违反另一司法管辖区的法律137

附表3-SMMI/BMET美国管理合同格式152

附表4-SMMI/THMG管理合同格式157

附表5-THMG配售认购协议表格162

附表6-THMG投票支持协议格式176

附表7-禁止反言证明书及认可的格式180

期权协议

本协议自27日起生效。2019年2月1日。

之间：

BEMETALS公司加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，3123-595 Suite 3123-595，V7X 1J1，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司

(“BMET”)

以及：

BEMETALS美国公司C/o BMET，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，Suite 3123-595，V7X 1J1，一家根据特拉华州法律成立的公司

(“BMET USA”)

以及：

雷山黄金有限公司。STE F-11770 W.总裁大道，美国爱达荷州博伊西，邮编：83713，是一家根据内华达州法律成立的公司

(“THMG”)

以及：

雷山资源有限公司。C/o THMG在Ste F-11770 W.总裁大道，美国爱达荷州博伊西，邮编：83713，这是一家根据内华达州法律成立的公司

(“TMRI”)

以及：

南山矿业股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)C/o THMG在Ste F-11770 W.总裁大道，美国爱达荷州博伊西，邮编：83713，这是一家根据爱达荷州法律成立的公司

(“SMMI”)

引言

A.THMG是TMRI所有已发行和流通股的合法和实益所有者。

B.TMRI是SMMI所有已发行和流通股的合法和实益所有者。

C.SMMI拥有Owyhee Gold Region LLC(“OGT”)的75%股权(“OGT”)，以及一份采矿租约，该租约有权购买OGT授予SMMI的South Mountain物业以及OGT剩余的25%股权。

D.根据本协议的条款，THMG已同意向BMET USA授予收购SMMI所有已发行和流通股的选择权。

除其他事项外，考虑到本协定中包含的相互承诺，双方同意如下：

第1部分

1.定义和解释

1.1定义

除上下文另有明确要求外，在本协议中：

(1)“5日VWAP”是指BMET股票在多伦多证券交易所的5日成交量加权平均收盘价，或BMET股票在适用时间交易的其他证券交易所；

(2)“附属公司”是指任何直接或间接控制、受其控制或与其处于共同控制之下的人；

(3)“协议”或“本协议”指本文件，包括其任何附表或附录；

(4)“反腐败法”系指适用于一方(包括一方的任何附属机构)或本协议的任何反腐败法，包括加拿大的腐败问题 外国公职人员法vt.的.犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法vt.的.加拿大刑法vt.的.美国“反海外腐败法”vt.的.2010年英国《反贿赂法案》以及相关立法；

(5)“核准预算”是指经技术委员会核准的估计支出预算；

(6)“批准的计划”是指技术委员会批准的为期一年的计划，用于对财产或与财产有关的操作并产生支出，必须包括批准的预算；

(7)“资产”是指SMMI资产和OGT资产；

(8)“BCICAC”指不列颠哥伦比亚省国际商事仲裁中心，包括取代BCICAC或实质上继承其权力或职能的任何实体；

(9)“BMET对价股份”，统称为第2批股份和第6批股份；

(10)“BMET披露文件”具有第节中给出的含义0(3);

(11)“BMET设备”具有第节中给出的含义。13.30;

(12)“BMET财务报表”的含义见第节0(8);

(13)“BMET市值”是指根据紧接期权行使通知日期前一个交易日收市时BMET已发行股票的5日VWAP乘以(I)截至期权行使通知日期的已发行和已发行BMET股票的数量，加上(Ii)作为第6批价值支付一部分交付的第6批股票或为支付提供资金而发行的任何BMET股票的数量而确定的BMET市值。“BMET市值”是指根据紧接期权行使通知日期前一个交易日已发行BMET股票的5日VWAP乘以(I)截至期权行使通知日期的已发行和已发行BMET股票数量再加上(Ii)将作为第6批价值支付一部分交付的第6批股票或为支付提供资金而发行的任何BMET股票的BMET市值。

(14)“BMET派对”指BMET和BMET美国；

(15)“BMET代表”具有第节中给出的含义。8.1(1);

(16)“BMET股份限制期”是指有关BMET对价股票发行之日起的六个月期间；

(17)“BMET股份”是指BMET资本中没有面值的全额缴足普通股；

(18)账簿和记录是指所有公司的账簿和记录、账簿、财务和会计信息和记录、税务记录、居民入住率报告、租金名册、业务报告、业务计划以及与业务、财务、经营、财产和人员有关的信息(无论是书面、印刷、电子或计算机打印输出的，还是存储在计算机上的

SMMI、OGT及其各自业务的磁盘或其他数据和软件存储及媒体设备)；

(19)“贿赂”是指提供、授权、给予、索要或接受任何金钱或其他利益，以影响政府官员以公务身份采取的行动，或以其他方式影响任何人的不当行为。贿赂包括支付便利费，这是一种不正当的付款，目的是诱导必要的常规官方行动；

(20)“预算”是指计划执行的详细预算；

(21)“营业日”是指在实施行为或者支付或者收受款项的地方，除星期六、星期日或者公共假日和法定假日以外的任何日子；

(22)“章程文件”是指法人单位的章程、章程、公司章程、章程公告、备忘录、成立证书、章程、经营协议或者任何类似的常设文件；

(23)“索赔”是指任何性质的索赔、诉讼、诉讼、损害、损失、责任、费用、传出、付款或要求，无论是现在还是将来，固定的还是未确定的，实际的还是或有的，也不论是法律上的、衡平法上的、成文法下的、合同下的或其他方面的；

(24)“完成”是指各方在BMET美国公司行使选择权后，完成向BMET美国公司或按照BMET美国公司的指示出售、转让和转让所有已发行和已发行的SMMI股票；

(25)“机密信息”具有第节中给出的含义12.1(1);

(26)“合同”是指任何THMG方或OGT作为一方，或任何THMG方或OGT或其任何财产或资产受约束，或任何THMG方或OGT有权利的所有未决和正在执行的合同、协议、租赁和安排(无论是口头的还是书面的)；

(27)“控制”是指对任何人而言，直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同、有表决权的信托或其他方式来指导或导致该人的管理和政策的权力；

(28)“违约BMET方”的含义见第节13.1;

(29)“违约THMG方”具有第节给出的含义13.1;

(30)“披露材料”指由THMG缔约方或代表THMG缔约方向BMET缔约方或其人员披露和提供的任何信息或任何文件或通信(无论是书面或口头的，或以有形或电子形式体现的)；

(31)“争议”指因本协议引起或与本协议有关的争议、争议或索赔，包括与本协议的存在、有效性、解释、履行、违约或终止有关的争议、争议或索赔；

(32)“争议通知”具有第节给出的含义。14.1;

(33)“争议代表”具有第节给出的含义。14.2(1);

(34)“争议一方”具有第节给出的含义。14.1;

(35)“产权负担”是指任何抵押、抵押、质押、抵押、担保、转让、留置权(法定或非法定)、押记、所有权保留协议或安排、选择权、收益、许可或许可费、特许权使用费、生产付款、回收权、追回权、限制性契诺或其他任何性质的产权负担，或给予或创造上述任何内容的任何协议，无论是否可以登记；

(36)“环境”是指地球的组成部分，包括：

(a)陆地、空气或水；

(b)大气层的任何一层；

(c)任何有机或无机物质和任何活着的有机体，

包括与上述内容相互作用的任何自然生态系统，以及任何环境法所界定的环境或自然环境。

(37)“环境法”指法律或与环境有关的法律的任何适用规定，包括与任何受管制物质的储存、产生、使用、处理、制造、加工、运输、进口、出口、处理、释放或处置有关的规定，以及与环境、工作场所或任何建筑物中的石棉或含石棉材料有关的任何法律；

(38)“执行日期”指2019年2月27日；

(39)“支出”是指在物业上或与物业有关的经营活动中资助、花费或发生的任何和所有任何种类或性质的成本和开支，包括：

(a)维护和保持财产的良好状态(包括土地维护费和为遵守规定而支出的任何款项)在补救所有权瑕疵以及取得和维护表面权利和其他附属权利方面的作用(适用法律)；

(b)筹备、申请和取得开始和完成勘探和开发活动所必需或适宜的环境许可证和其他许可证；

(c)与任何申请和必要的研究有关，以获得许可，包括准备和出席与财产有关的听证会和其他会议；

(d)进行物探、地质调查、钻探、化验和冶金测试，包括化验、冶金测试和其他测试和分析(包括井下摄影)的费用，以确定矿物、水和其他材料或物质的数量和质量；

(e)编制工作计划，展示和报告从这些工作计划获得的数据和其他结果，包括编制任何初步经济评估、技术报告、预可行性研究、可行性研究或其他物业评估的任何计划；

(f)寻找、挖掘、挖沟、取样、化验、测试、加工、开发采矿、开采矿产；

(g)收购、架设和安装矿场、选矿厂、冶金厂、附属设施、建筑物(必要时包括工人住宿)、机械、工具、用具或设备，修建道路、铁路和其他交通设施，必要时修建与财产有关的输水管道；

(h)将矿产、人员、供应品、采矿或选矿厂、建筑物、机械、工具、电器或设备运进、运进或运出房产；

(i)用于环境修复和恢复；

(j)取得或取得使用设施、设备或机器，以及所有零件、供应品和消耗品；

(k)从事勘探、评价、开发、经营活动人员的工资待遇；

(l)所有从事与财产有关并为财产利益工作的人员的交通费和附带福利(无论是否法律规定)，包括他们的食宿和其他合理需要；

(m)向承包商或顾问支付已完成的工作、提供的服务或提供的材料；

(n)与土著或土著人民进行协商和谈判的费用，包括支付给或代表土著或土著人民支付的费用；

(o)向任何当地社区或其他利益攸关方支付款项或进行与之相关的投资；

(p)保险费、履约保证金或其他担保的费用；

(q)就上述开支项目、该财产、该财产上的活动或就该财产而征收的所有税项或就该等开支项目、该财产或该财产的活动而征收的所有税项；

(40)“勘探数据”是指任何地图、钻芯、样本、化验、地质、地球物理、地球化学或其他技术报告，以及与缔约方或其附属机构拥有或控制的财产或业务有关的任何研究、设计、计划和财务或其他记录(无论是有形或电子形式)；

(41)“不可抗力”是指(除由于一方的疏忽或过失所致)声称不可抗力的一方无法控制的事件或原因，该事件或原因不能通过采取合理的谨慎、适当的预防措施和考虑合理的替代措施来避免该方不可抗力的影响，并且是不能合理预见的，包括(在满足前述要求的前提下)：“不可抗力”是指一方的疏忽或过失以外的事件或原因，该事件或原因不能通过采取合理的谨慎措施、采取适当的预防措施和考虑合理的替代措施来克服，并且是不能合理预见的，包括(在满足前述要求的前提下)：

(a)天灾(不利天气除外)；

(b)地震、龙卷风、火灾或洪水；

(c)战争行为、公敌行为、恐怖主义行为、暴乱或内乱；

(d)劳动力短缺或罢工、工会干预、停工、二次抵制、其他劳工困难(不管这些困难是否可以通过接受工会的要求来解决)；

(e)机器、厂房或设备的故障或损坏、运输延误、短缺或无法获得承包商、机器、厂房或设备、燃料、运输或电力；

(f)在执行日之后制定或作出的导致业务停止的法律、法规或政府机关的命令；

(g)禁制令、公民抗命、抗议以及原住民或土著人民造成的其他延误和骚乱，导致行动停止；

(h)由环境说客、非政府组织或当地社区团体发起的抗议、示威或其他导致行动停止的活动，

但不包括：

(i)经济困难、缺乏资金、信用或市场，或无力支付任何款项；或

(j)延迟履行一方或其人员的义务，除非这种延迟本身是由不可抗力或另一方或其人员的违约或疏忽造成的；

(42)“政府官员”包括任何：

(a)受雇于政府当局或代表政府当局、政府当局(包括国有企业)或国际公共组织控制的个人；

(b)政党、党务官员或政治职务候选人；

(c)担任或履行根据习俗或惯例设立的任命、职位或职位职责的个人，可能包括一些部落首领和王室成员；或

(d)显示自己是第(2)款所指明的任何人的获授权中介人的个人1.1(42)(A)至(C)项；

(43)“政府当局”是指任何联邦、省、州、领土、地区、市级或地方政府或当局、准政府当局、财政或司法机构、政府或自律组织、委员会、董事会、法庭、组织或任何监管、行政或其他机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支；

(44)“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则；

(45)“受补偿方”具有第节中给出的含义。0·;

(46)“补偿方”的含义见第节。0·;

(47)“初始争议期间”具有第节中所给出的含义。6.10;

(48)“破产事件”就一方而言，是指发生第(1)节所述的任何事件1.1(49);

(49)“破产方”是指发生下列情况之一的一方：

(a)当事一方成为或通知另一方、当事一方的一般债权人或当事一方的任何特定债权人其无力偿债或无力在债务到期时清偿债务；

(b)就当事一方委任清盘人或临时清盘人；

(c)委派一名接管人或接管人、管理人或类似的人进入该方或其任何财产；

(d)当事人有抵押权人要求对其全部或者部分财产行使占有权或者控制权；

(e)缔约方订立或召集其成员或债权人会议，以期与其任何成员或债权人订立债务重整、妥协或安排，或为其任何成员或债权人的利益作出转让，或法院命令就破产一方与其债权人或其任何类别债权人之间拟议的债务重整、妥协或安排召开会议，但为重建或合并的目的除外；

(f)一方对其或其任何资产有任何执行、执行令、Mareva或停顿禁令或类似的命令、扣押或其他程序，对该方的业务、资产或财务状况或其履行本协议项下义务的能力有重大不利影响；

(g)提出任何申请或展开其他法律程序(并非在提交后二十(20)个营业日内撤回、中止或驳回的申请或法律程序)，寻求命令委任一名临时清盘人、一名清盘人、一名接管人或一名接管人和一名管理人；

(h)一方被宣布破产或已根据与破产有关或管辖破产的适用法律向债权人申请某种形式的保护；

(i)有债权人或成员的决议，或法院的命令，要求清盘或破产或将无力偿债的一方清盘；或

(j)事件的发生类似于在节中指定的事件1.1(49)(A)1.1(49)(I)该事件是另一司法管辖区的法律所适用的，而该事件在该司法管辖区具有的效力，与该事件假若加拿大的法律适用本会具有的效力相若；

(50)“保险单”具有第节给出的含义。00;

(51)“ISGC II和解协议”是指THMG各方与ISGC II于2016年11月3日签订的和解协议和解除协议，根据该协议，THMG、ISGC II和OGT各自签订了采矿租赁和期权以及OGT运营协议；

(52)“ISGC II”指爱达荷州黄金公司II，LLC；

(53)“法律”包括：

(a)联邦、省、州和地方政府的法律、法规和附则；

(b)一方必须遵守的除上述司法管辖区以外的任何司法管辖区的立法或规章；

(c)普通法和衡平法；

(d)一方在法律上必须遵守的任何政府当局的判决、法令、令状、行政解释、指导方针、政策、禁令、命令等；以及

(e)政府当局的要求和同意、证书、许可证、许可和批准(包括与这些同意、证书、许可证、许可和批准有关的条件)；

(54)“租契”(Leages)指附表1所述的构成该物业一部分的租契；

(55)“管理建议书”具有第节给出的含义。4.6(1)(a);

(56)“实质性协议”系指THMG当事人或OGT的任何一方或其资产或财产受以下类别约束的所有合同：

(a)任何合同或与同一方的一组相关合同，合理地预计在合同期限内向THMG任何一方或OGT支付或从THMG任何一方或OGT支付超过50,000美元；

(b)任何超过50,000美元的资本支出合同。

(c)合伙、合资、战略联盟或其他类似合同；

(d)所有证明THMG各方或OGT任何一方或OGT的负债或抵押、质押或以其他方式对任何资产造成负担的合同，但THMG各方之间的公司间债务除外；

(e)任何THMG方或OGT提供的任何书面保证、赔偿或其他类似承诺；

(f)任何资本租赁、不动产或动产租赁、地面使用协议、通行权地役权、后退下沉或超限协议；

(g)任何雇佣、代理、集体谈判或咨询合同；

(h)任何(A)与THMG党或OGT的任何内部人士或附属公司的合同，(B)任何THMG党或OGT的内部人士或附属公司之间或之间以任何方式与任何THMG党或OGT有关的协议，或(C)与THMG党或OGT的任何员工的合同；

(i)与水权有关的任何合同；

(j)任何THMG方或OGT根据其对任何财产、OGT资产或SMMI资产拥有任何权利的任何合同，或以任何方式限制其权利的任何合同；

(k)任何要求支付特许权使用费、佣金、检索费或类似付款的合同；以及

(l)在正常业务过程之外签订的对THMG任何一方都具有实质性意义的任何其他合同；

(57)“实质性决定”，就个人而言，是指与下列一项或多项有关的决定：

(a)财务通融--进行借款或其他财务通融，导致总资金通融或借款总额超过5,000美元；

(b)不寻常交易--进行任何非正常业务过程中的交易，或要求该实体的资金支出超过其有形资产净值的百分之一(1%)的交易；

(c)提供贷款--向任何人提供任何贷款；

(d)担保--订立或承担任何担保或赔偿或类似安排下的责任，在这些安排下，它可能就任何其他人的财务义务承担责任；

(e)产权负担--对其资产产生任何有利于任何人的产权负担；

(f)资产-除本协议明确规定外，出售、转让、租赁、转让、处置或收购资产或任何此类资产的合同，如果此类资产的市值或出售或收购此类资产的对价超过5,000美元；

(g)清盘-指定接管人、清盘人或管理人，或任何结束其事务或与债权人达成任何债务重整或安排的建议；

(h)诉讼-启动或解决任何诉讼、仲裁或其他程序，将导致或很可能导致其产生总计超过5,000美元的责任、损失、损害、费用或费用(包括法律费用)；

(i)董事酬金--向董事支付担任董事的任何费用或其他报酬；

(j)关联方交易-它与其关联公司、其股东或其任何关联公司的股东订立或订立任何协议、合同、安排或谅解；

(k)非独立事项-该公司订立或订立任何协议、合约、安排或谅解，而该等协议、合约、安排或谅解并非在正常业务运作中，或并非按市场条款保持独立，或两者兼而有之(视属何情况而定)；或

(l)实质性协议-签订、修改或终止任何实质性协议。

(58)“矿业权”是指任何索赔、探矿许可证、勘探许可证、采矿索赔、采矿租约、采矿许可证、矿产特许权、矿权和其他形式的矿业权(包括申请授予或发放前述任何一项)或其他矿业权，或在土地上工作，以根据爱达荷州适用法律承认的任何形式矿业权(无论是合同的、法定的或其他形式)搜索、开发或提取矿物；

(59)“矿产”是指所有矿物、矿产品、矿物副产品、矿石、溶液和精矿或从中衍生的金属，含有在该财产中、之上或之下发现的贵重、碱性和工业矿物(包括宝石和铀)，并且可以根据矿业权和持有该财产的其他所有权文书合法地勘探、开采和出售；

(60)“采矿租赁”是指OGT与SMMI之间于2016年11月3日签订的具有购买选择权的采矿租赁；

(61)“国家仪器43-101”是指名称为“国家仪器43-101”的国家仪器。标准 关于矿产项目的信息披露“，由加拿大证券管理人发布，作为不时修订或任何后续文书、规则或政策；

(62)“国家仪器45-102”是指名称为“国家仪器45-102”的国家仪器。转售 有价证券“，由加拿大证券管理人发布，并经不时修订时间或任何后续文书、规则或政策；

(63)“国家仪器45-106”是指名称为“国家仪器45-106”的国家仪器。招股章程及 注册豁免“，由加拿大证券管理人发布，作为不时修订或任何后续文书、规则或政策；

(64)“非经营方”具有第节给出的含义。7.6;

(65)“通知”或“通知”具有第节给出的含义。15.1;

(66)“净现值”的含义如第节所示。4.20;

(67)“OGT”指Owyhee Gold Region，LLC；

(68)“OGT资产”指以下内容：

(a)财产；

(b)任何地图、钻芯、样本、化验、地质和其他技术报告、冶金分析、与开垦或修复工作有关的数据、研究、设计、计划和财务或其他记录(无论是有形或电子形式)，均与OGT在执行日期或其后就该财产获得的财产有关；(B)与OGT拥有或控制的财产有关的任何地图、钻芯、样本、化验、地质和其他技术报告、冶金分析、与开垦或修复工作有关的数据、研究、设计、计划和财务或其他记录(无论是有形或电子形式)；

(c)有条件使用许可证编号Z13-13和奥威希县规划和分区委员会于2013年10月23日发布的南山磨坊决定备忘录；以及

(d)Owyhee县规划和分区委员会于2013年10月23日发布的关于南山矿的有条件使用许可证Z13-12和决定备忘录；

(69)“OGT其他负债”指截至本协议之日OGT的未偿债务，但OGT回收责任除外；

(70)“OGT经营协议”是指OGT、SMMI和ISGC II于2016年11月3日签订的关于OGT根据采矿租约成为业主的有限目的的修订和重述经营协议；

(71)“OGT回收责任”是指截至本协议之日，OGT未清偿的回收责任，金额为65,000美元；

(72)“OGT单位”是指OGT的权益单位；

(73)“作业”是指在矿产上或与矿产勘查有关的各种工作或活动，包括调查、勘探、勘探、钻探、分析、财产维护、取样、化验、编制报告、估算和研究(包括可行性研究)、测量、修复、复垦和环境保护，以及进行上述工作或活动所需的任何管理和行政管理；

(74)“运营者”是指第二批完工日期之后的作业运营者；

(75)“选项”具有第节中给出的含义。4.1;

(76)“期权行使通知”具有第节给出的含义。6.10;

(77)“期权付款”是指任何付款，无论是现金支付还是通过交割BMET股票的方式支付。4.2;

(78)“选择期”是指第二批完成日期之后的24个月期间，可根据第节予以延长。4.10;

(79)“场外交易”(OTC)指场外交易市场集团(OTC Markets Group Inc.)；

(80)“OTCQB”是指场外交易的OTCQB市场；

(81)“其他权利”是指不动产上的任何权益，无论是永久保有、租赁、许可、通行权、地役权、与不动产有关的任何其他地面或其他权利，以及与使用或分流水有关的任何权利、许可或许可，但不包括任何矿业权；

(82)“外部日期”是指2019年5月31日，或双方书面约定的较晚日期；

(83)“当事人”指BMET、BMET USA、THMG、TMRI或SMMI中的任何一种，如上下文所示；

(84)“缔约方”指BMET缔约方和THMG缔约方；

(85)“PEA”是指除预可行性或可行性研究外，包括根据国家文件43-101编制的矿产资源潜在可行性的经济分析的研究；

(86)“PEA作者”是指根据第(1)款聘用的第三方工程公司。8.2;

(87)“许可证”是指任何适用的许可证、同意、授权、登记、备案、提交、公证、证书、背书、许可、许可证、批准、授权或豁免，由政府主管部门或对本协议或财产的主题具有任何管辖权或权限的其他个人或机构提供或向其提供；(B)任何适用的许可证、同意、授权、登记、备案、提交、公证、证书、背书、许可、许可证、批准、授权或豁免；

(88)“允许的产权负担”指，就任何资产而言：

(a)未确定或尚未确定的留置权、费用和特权(包括机械师、建筑商、承运人、工人、修理工、仓储商或类似留置权)，如果担保债务尚未逾期或正在善意抗辩；

(b)税收、评估、工人补偿或其他社会福利立法规定的义务或任何政府当局的其他要求、收费或征费的负担，在每一种情况下都没有逾期或正在善意地提出异议；

(c)地役权、通行权和其他不会对财产的价值造成重大减损或者对财产的运营造成重大损害的地役权、通行权和其他地面权利；

(d)为控制或管理该物业而保留或归属任何政府当局的分区或土地用途或其他权利；及

(e)THMG披露函中列出的产权负担；

(89)“允许融资”具有第节给出的含义。5.1·;

(90)“人事”是指：

(a)就一方而言，其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、受邀者、分包商(包括分包商人员)以及直接或间接参与履行本协定项下义务的代表；以及

(b)对于分包商，指直接或间接参与履行一方在本协议项下义务的任何董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问、受邀者、分包商或代表；

(91)“财产”指附表1所述的矿业权及其他权利(如有的话)，连同任何该等矿业权或直接衍生自该等矿业权或其他权利的任何该等矿业权或其他权利(不论授予或授予相同、相似或任何更大的权利，亦不论是否延伸至相同或较大或较小的领域)现时或将来的任何续期、延展、修改、替代、合并或更改；

(92)“建议的调整通知书”具有第节给出的含义。6.10;

(93)“接收方”具有第节中给出的含义。14.1;

(94)“受管制物质”是指现在或将来由任何政府当局或适用法律禁止、控制、规定或管制的所有污染物、污染物、化学品、工业、有毒、危险或有毒物质或废物或任何其他材料或物质，或现在或今后需要任何政府当局或适用法律报告、监测、调查、清除或补救的所有污染物、污染物、化学品、工业、有毒、危险或有毒物质或废物，包括但不限于：

(a)石油或者石油化合物(精炼或者粗制)、天然气、天然气液体或者相关的碳氢化合物、易燃物、爆炸性物质、放射性物质或者其他对环境或者任何人构成危害或者潜在危害的物质或者污染物；

(b)石棉或任何种类或性质的含石棉物料、任何含有多氯联苯或脲醛绝缘的物料或物质；

(c)根据任何环境法被指定为“危险废物”、“危险物质”、“有毒污染物”或“污染物”的任何材料或物质；以及

(d)有毒、易爆、腐蚀性、易燃、易燃、传染性、放射性、反应性、致癌性、致突变性或其他危险的材料或物质；

(95)“释放”包括释放、溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、迁移、逃逸、淋滤、处置、倾倒、沉积、喷洒、掩埋、废弃、焚烧、渗漏或放置，或任何环境法中定义的任何类似行为；

(96)“解析器”具有第节中给出的含义。6.10;

(97)“代表”是指一方不时指定作为本协议及其标的的一方代表的个人；

(98)“审查期”的含义如第节所述。6.10;

(99)“规则”具有第节给出的含义。14.3(1);

(100)“证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

(101)“证券法”是指适用于一方的所有证券规则、法律、法规和政策，包括多伦多证券交易所和该方股票上市的任何其他证券交易所的所有规则和政策；

(102)“SMMI资产”指以下内容：

(d)采矿租约；

(e)任何一方或其附属公司在执行日期或其后就该财产取得的与该财产有关的地图、钻芯、样本、化验、地质和其他技术报告、冶金分析、与开垦或修复工作有关的数据、研究、设计、计划和财务或其他记录(无论是有形的或电子的)；与该财产有关的任何地图、钻芯、样本、化验、地质和其他技术报告、冶金分析、与开垦或修复工作有关的数据、研究、设计、计划和财务或其他记录(无论是有形的还是电子的)。

(f)一方或其附属公司在执行日期后为该财产或与该财产相关而获得的任何勘探工具、厂房、供应品和设备，如果任何此类收购的成本已包括在本协议项下的支出中；

(103)“SMMI/BMET美国管理合同”指BMET美国和SMMI之间将以本合同附表3规定的形式签订的管理合同；

(104)“SMMI资产负债表”是指SMMI在紧接第六批付款日前一天的收盘时的资产负债表；

(105)“SMMI财务报表”的含义如第节所示。00;

(106)“SMMI其他负债”指除南山项目负债外，SMMI截至本协议日期的未偿负债，包括(1)933,726美元的公司间应付款，(2)70,842美元的应付帐款和应计负债；

(107)“SMMI代表”具有第节中给出的含义。8.1(1);

(108)“SMMI股份”是指SMMI资本中每股面值为1.00美元的普通股；

(109)“SMMI/THMG管理合同”是指SMMI和THMG之间签订的管理服务协议，根据该协议，通过Eric Jones、Jim ColLord和Larry Thackery各自的服务，SMMI可以实质上按照本合同附表4规定的形式提供SMMI/BMET美国管理合同项下的管理服务；

(110)“南山项目负债”是指THMG披露函中详细说明的SMMI的负债，包括(I)1,041,500美元的递延工资和(Ii)241,685美元的应计关联方负债；

(111)“南山矿契”是指1990年8月31日在奥威希县以212692号文书记录的南山矿契；

(112)“南山技术报告”是指由Hard Rock Consulting，LLC为THMG准备的日期为2018年5月25日的题为“国家仪器43-101技术报告：美国爱达荷州奥威希县南山项目最新矿产资源估算”的技术报告；

(113)“分包商”指一方聘请来履行本协议项下该方义务的任何人，包括该方的供应商；

(114)“继承方”具有第节给出的含义。9.3;

(115)“表面权利通知”具有第节给出的含义。00;

(116)“地面权”是指根据适用法律规定必须授予的真正的地役权、通行权、地役权或其他类似的地上权，包括公路、铁路、下水道、排水沟、天然气和石油管道、天然气和自来水管道、电灯、电力、电话或有线电视管道、电线杆、电线或电缆的通行权和通行权，这些权利根据适用法律的规定必须授予，或者不对财产用于其持有目的的使用造成实质性损害，目的包括矿产勘探和开发。或依据第(1)款被确定为许可产权负担的0，并且不对该财产用于其持有目的(包括在该财产内勘探矿物和开发采矿项目)的使用造成实质性损害；

(117)“技术委员会”的含义如第节所示。8.1(1);

(118)“解约金”指10万美元；

(119)“第三方索赔”具有第节中给出的含义。0(2);

(120)“THMG披露文件”具有第节中给出的含义0·;

(121)“THMG公开信”是指THMG就本协议中的某些事项向BMET各方发出的日期为本协议日期的保密信；

(122)“THMG股权配售”具有第节给出的含义4.20;

(123)“THMG配股股份”具有第节给出的含义。4.20;

(124)“THMG股权配售认购协议”指THMG与BMET将就THMG股权配售订立的认购协议，基本上采用附表5所附格式；

(125)“THMG财务报表”具有第节给出的含义0·;

(126)“THMG方”指THMG、TMRI或SMMI，如上下文所示；

(127)“THMG当事人”是指THMG、TMRI和SMMI；

(128)“THMG股东批准”具有第节中给出的含义。5.1·;

(129)“THMG股东分配”具有第节给出的含义4.6(3);

(130)“THMG股份”是指THMG股本中每股面值0.001美元的普通股；

(131)“THMG支持股东”统称是指同意订立投票支持协议的THMG的某些股东以及THMG的所有高级管理人员和董事；

(132)“THMG投票支持协议”指BMET、THMG和THMG支持股东之间实质上采用附表6所列格式的投票协议(包括对该协议的所有修订)；

(133)“台塑股份”是指台塑股份每股面值0.001美元的普通股和台塑股份资本中的优先股；

(134)“所有权和公司意见”具有第节给出的含义。2.1(5);

(135)“第1批”指根据第(1)款支付的现金。4.20;

(136)“第2批”指根据第(2)节交付第2批股份及完成THMG股权配售4.20;

(137)“第二批条件先例”具有第节给出的含义。2.1;

(138)“第二批条件先行满足日期”是指第节所列所有第二批条件先例的日期。2.1已得到满足；

(139)“第二批完成日期”是指第二批完成的日期；

(140)“第2批股份”具有第节给出的含义。4.20;

(141)“第2批股票价值”是指使用5日VWAP计算的第2批股票在紧接2019年2月27日之前的价值；

(142)“第3批”指根据第(3)款支付的现金。4.20;

(143)“第4批”指依据第(4)款支付的现金。4.20;

(144)“第5批”指根据第(5)款支付的现金。4.20;

(145)“第6批”是指第6批现金付款和第6批价值付款。4.20;

(146)“第六批现金支付”具有第节给出的含义。4.20;

(147)“第六批付款日期”具有第节给出的含义。6.10;

(148)“第6批股份”具有第节给出的含义。4.20;

(149)“第六批价值付款”的涵义如第节所述。4.20;

(150)“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所创业板；

(151)“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；

(152)“美国证券交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；及

(153)“年”是指：

(a)就第一年而言，指自第二批完成日起至第二批完成日一周年止的期间；及

(b)对于随后的每一年，从第二阶段完成日期周年纪念日开始的每个连续12个月的期间，以及为免生疑问，根据上下文，“最后一年”将是紧接以下两个中较早的一年的相关年度第二阶段完成日期周年纪念日开始的期间：

(i)第六批付款日期；或

(Ii)本协议终止或期满之日。

1.2释义

(1)除上下文另有明确要求外，在本协议中：

(a)单数包括复数，反之亦然，性别包括所有性别；

(b)如果定义了一个词或词组，它的其他语法形式也有相应的含义；

(c)对个人(包括一方)的提及包括个人、公司、其他法人团体、协会、合伙企业、商号、合资企业、信托或政府当局；

(d)凡提及某一部分、附表或附件，即指本协议的一部分、附表或附件；

(e)对任何一方的提及包括该方的遗嘱执行人、管理人、替代者(包括但不限于通过更新接受的人)、继承人和允许的受让人；

(f)凡提及协议或文件(包括提及本协定)，即指经修订、更改、补充、更新或取代的协议或文件，但在本协定或该其他协议或文件禁止的范围内除外；

(g)凡提述法例或法例条文，包括修改或重新制定该法例、取代该法例的法例条文，以及在该条文下发出的规例、守则、附例、条例或法定文书；

(h)对文字的提及包括传真或电子邮件传输以及以有形和永久可见的形式复制文字的任何手段；

(i)提及“$或“美元”是美国的货币；

(j)“C$”指的是加拿大的货币；

(k)“这个词”包括“意思是”包括但不限于“和”包括并且，包括“将作类似解释；

(l)标题和任何目录或索引仅为方便起见，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释；

(m)不得仅仅因为一方负责编制本协议或将本协议的条款纳入本协议，而将本协议的某一条款解释为对该方不利；

(m)如规定某项作为须在非营业日的指定日期作出，则必须在下一个营业日作出；

(n)其中的短语“据所知，就……而言“或本协议中使用的类似表述，就THMG而言，是指THMG总裁兼首席执行官埃里克·琼斯、THMG副总裁兼首席运营官詹姆斯·科拉德和THMG首席财务官拉里·萨克里的实际知情情况，每种情况下都已进行了必要的查询，使这些人能够作出声明或披露；以及

(o)凡提述事物(包括权利、义务或概念)，包括该事物的一部分，但不包括在第1.2(1)条中(O)暗示部分履行义务构成履行义务。

(2)在期权协议中，对某一节的引用是对期权协议的某一节的引用。

1.3附表

以下时间表附在本协议中并包含在本协议中：

(1)附表1-物业说明

(2)附表2-物料协议

(3)附表3-SMMI/BMET美国管理合同格式

(4)附表4-SMMI/THMG管理合同格式

(5)附表5-THMG配售认购协议表格

(6)附表6-THMG投票支持协议表格

(7)附表7-禁止反言证明书及批准书的格式

2.第2批条件先例

2.1条件

第2档的完成须在外部日期或之前满足或放弃以下每项条件(每一项都是“第2档条件先例”，统称为“第2档条件先例”)：

(1)BMET获得TSXV的任何必要批准、同意或接受，包括(如有必要)完成TSXV政策5.3第5.7节可能要求的任何融资，以及从任何其他有管辖权的监管机构获得与本协议或其标的相关的融资，包括完成本协议或其标的的所有交易；

(2)THMG就本协议或其标的事项获得TSXV和任何其他有管辖权的监管机构的任何必要批准、同意或接受，包括完成本协议拟进行的所有交易；

(3)THMG取得THMG股东批准；

(4)BMET和THMG获得所有必要的第三方批准或同意完成本协议预期的交易，包括根据适用法律或根据构成财产一部分的任何矿业权的条件或契约(按BMET和THMG满意的条款和条件)要求的任何同意或批准；

(5)THMG向BMET各方交付关于物业的所有权意见，以及法律意见，确认每一THMG方和OGT的有效存在、良好信誉和公司或有限责任公司的权力，本协议的签署和本协议项下所有义务的履行(包括但不限于，完成)已得到每一THMG方所有必要的公司行动的正式授权，每THMG方签署和交付本协议，THMG被反映为100%股本的注册所有者和其他TMRI在SMMI的股票登记册上反映为SMMI 100%的股本和其他股权的注册所有者，SMMI在OGT的所有权登记册上反映为OGT单位75%的注册所有者，所有这些都是由公认的法律顾问准备的，形式和实质都令BMET满意，行事合理(统称为所有权和公司意见)；

(6)THMG交付重新写给SMMI和BMET的南山技术报告，并进行必要的修改以满足TSXV政策5.3第5节的要求，应承认该报告的编制费用应由BMET承担(为清楚起见，THMG应负责支付应支付给南山技术报告作者的任何款项，用于根据本节开展工作之前提供的服务2.1);

(7)SMMI签订SMMI/THMG管理合同；

(8)BMET方和THMG方在此分别提出的陈述和担保在第二批完成日在所有重要方面均为真实和正确，BMET方和THMG方分别遵守了本协议和THMG股权配售认购协议中规定的在第二批完成日之前或与之同时遵守的所有契诺和协议，且BMET方和THMG方分别遵守了本协议和THMG股权配售认购协议中规定的所有契诺和协议，且BMET方和THMG方分别遵守了本协议和THMG股权配售认购协议中规定的所有契诺和协议；

(9)THMG向BMET各方交付一份实质上按附表7所附格式的禁止反言证书和批准书，由OGT和ISGC II各自签署，证明并同意：(I)每份协议都是完全有效的，(Ii)协议下没有违约，也没有任何条件或事件，在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，会构成协议项下的违约，(Iii)所有到期金额都是完全有效的，(Iii)所有到期的金额都不会构成协议项下的违约，(Iii)所有到期的金额(Iv)ISGC II将向BMET USA提供任何THMG各方在本协议项下的任何和所有违约的书面通知，BMET USA有权补救任何此类违约，(V)承认并接受BMET USA根据第(1)款作为运营商的权利。本协议的第七条；以及

(10)BMET各方自行决定，对THMG各方、OGT和物业的尽职调查审查结果感到满意。

2.2合作

每一缔约方必须自费作出合理努力，争取在执行日期后在切实可行的情况下尽快满足适用于其的第2档先例条件。在适用法律允许的最大范围内，遵守本节规定2.2，每一方必须：

(1)及时、合理地向另一方通报其已采取的步骤(或其附属机构)以及其(或其附属机构)在满足第二批条件方面取得的进展，包括向政府当局提供任何通信或提交的复印件；

(2)如果另一方意识到任何第二档条件先例已得到满足，应立即以书面形式通知另一方，在这种情况下，通知方还将提供合理证据，证明第二档条件先例已得到满足；以及

(3)及时以书面形式通知另一方未能满足第二批条件先例，或有任何事实或情况确实或可能导致第二批条件先例不能得到满足或可能导致第二批条件先例不能按照其条款得到满足的事实或情况，或其合理地认为可能导致第二批条件先例不能得到满足的任何事实或情况，或该另一方有理由认为可能导致第二批条件先例不能按照其条款得到满足的任何事实或情况。

2.3第二批条件在付款日期之前

当每一缔约方都已通知其他缔约方已满足第二批条件的先例时，第二批条件先例的履行日期将被视为已经发生。

2.4豁免或延期

(1)第2档的先决条件是为了每一缔约方的利益，除非得到每一缔约方的书面同意，否则不能放弃或延长。

(2)根据本条有权放弃不履行第2档条件先例的缔约方2.4可根据其绝对自由裁量权这样做，本协定中的任何规定均不会迫使缔约方放弃第2档条件的先例。

(3)外部日期须经双方书面同意方可延长。

3.陈述和保证

3.1相互陈述和保证

(2)每一方均向另一方声明并保证：

该公司已正式成立、合并或继续，并根据其成立、合并或继续的所在地法律有效存在；

在根据其成立、合并或延续的法例提交年报方面，该公司的信誉良好；

它具有完全的法律行为能力和权力：

(i)拥有其财产和资产，并继续经营其业务；以及

(Ii)订立本协议并履行其在本协议项下的义务。

本协议构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款通过适当的法律补救措施强制执行，但须遵守一般影响债权人权利的法律和公平原则；

本协议的签署、交付和履行不会或不会(无论有无时间流逝、发出通知或两者兼而有之)违反、冲突或导致违反或违约：

(i)其章程文件；

(Ii)就THMG缔约方而言，OGT的任何宪章文件；

(Iii)就THMG缔约方而言，任何实质性协议；

(Iv)任何担保安排、承诺、协议或契据的任何实质性条款或规定；或

(v)任何令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例，而该令状、命令或强制令、判决、法律、规则或规例是其一方或受其或其任何财产约束的；

目前未就该公司或其任何财产委任清算人、破产受托人、接管人或接管人及管理人或其他外部管理人；

它不知道本协议中没有披露的任何重大事实或情况，这些事实或情况应向对方披露，以防止本节中的陈述和保证3.10不会造成实质性的误导。

(2)部分中包含的陈述和保证3.1在本协议期间，每一方都将被视为已作出，并对每一方持续具有约束力，每一方必须立即通知另一方，如果其在本节中提出的任何陈述和保证3.1在本协议有效期内的任何时间，在任何重大方面均不真实和正确。

3.2THMG各方陈述和保证

除THMG披露函中披露的情况外，每一THMG方共同和各别向BMET各方陈述并保证：

不需要审批

除本协议另有明确规定外，THMG各方不需要任何政府机构或其他第三人的许可，也不需要任何THMG缔约方向任何此类政府机构登记、声明或备案：

(a)完成本协议所设想的交易；

(b)签署并交付本协议项下任何THMG方应交付的所有文件和文书；

(c)妥善履行和遵守本协议的条款和规定；以及

(d)使本协议合法、有效、具有约束力和可执行性；

THMG表示法

根据不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省的证券法，THMG是信誉良好的申报发行人；

THMG的股票是根据美国交易所法案第12(G)条登记的；

THMG已根据证券法和TSXV、OTCQB和SEC及时向证券管理机构提交或提供其要求提交的所有表格、报告、时间表、声明、证书、重大变更报告和其他文件(统称为“THMG披露文件”)。THMG披露文件在提交时或(如果修改)截至修订之日：(I)不包含任何失实陈述(根据证券法的定义)，也不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出这些陈述的情况使其不具误导性；以及(Ii)在所有重要方面符合适用的证券法律以及所有证券管理机构、证券交易委员会、场外交易市场的规则、政策和文书的要求；以及(Ii)在所有重大方面都符合适用的证券法律的要求以及所有证券管理机构、证券交易委员会、场外交易市场的规则、政策和文书。

THMG的已发行普通股和已发行普通股在多伦多证券交易所挂牌交易，并已获准在场外交易市场交易；

目前没有停止或暂停THMG任何证券的交易或THMG发行的任何证券的交易的命令，据THMG所知，没有为此目的而悬而未决或受到威胁的程序；

除以下情况外，THMG不需要获得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人申报或提交与签署和交付本协议或完成本协议项下的交易相关的任何同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人申报或备案：

(a)在(I)第2档完成日期及(Ii)THMG通知BMET已取得THMG股东批准的日期(以较早者为准)之前，根据TSXV的政策获得THMG股东的批准；及

(b)在(I)第二阶段完成日期和(Ii)THMG通知BMET已获得TSXV批准的日期(以较早者为准)之前，TSXV的批准；

根据本协议和THMG配股认购协议发行THMG股权配售股份，已经或将在发行该等THMG股票时，经所有必要的公司行动批准，正式配发和保留以供发行，并且在发行时，将是THMG资本中的全额缴足和不可评估的股份；

THMG披露文件中包含的THMG截至2017年12月31日止年度的经审核综合财务报表及截至2018年9月30日止季度的未经审计中期财务报表(统称为“THMG财务报表”)：

(a)分别按照美国公认的中期财务信息和年度财务信息的美国公认会计原则和适用法律编制；

(b)在所有重要方面符合美国适用的会计要求；以及

(c)THMG截至各自日期的资产、负债(无论应计、绝对、或有或有)、综合财务状况、经营结果或财务业绩和现金流在所有重要方面都是公平存在的；

(d)THMG财务报表中披露、反映或计提的负债；

(e)自2018年9月30日以来在正常业务过程中发生的负债；以及

(f)本协议披露的其他责任或义务；

THMG各方和OGT是THMG披露文件中披露的重大矿产权益和权利(包括任何矿业权、采矿权、特许权、勘探许可证、开采许可证、勘探许可证、采矿租约和采矿权)的登记和受益者，这些财产由THMG各方和OGT持有，没有任何产权负担，许可的产权除外；

财产及相关事项

OGT是物业的唯一受益者和登记或记录的所有者，没有任何和所有产权负担，但许可的产权负担除外，并受采矿租约的约束；

SMMI在法律上有权持有SMMI资产，并将在行使期权或终止本协议(以较早者为准)后继续保持这种权利；

OGT在法律上有权持有OGT资产，并将在行使期权或终止本协议后(以较早者为准)保持这种权利；

没有重新谈判或试图重新谈判任何租赁的任何条款，租赁各方也没有提出重新谈判的书面要求。任何此类租赁的任何一方均未就合理预期会导致争议解决或诉讼的任何实质性术语的解释或应用采取立场，或以书面威胁采取这种立场；

除允许的产权负担外，THMG方在该财产中的每一权益(无论是直接的或间接的通过采矿租约)都是免费的，没有任何和所有的产权负担；

任何THMG方均不知晓或知悉任何政府当局或其他以任何方式对该财产拥有管辖权的人提出的终止、谴责或更改该财产的条款或权利的建议；

没有任何关于环境问题的命令或指示尚未得到解决，对可以在物业上进行的活动施加限制，或要求与物业或业务的开展有关的任何工作、维修、建设或资本支出；据THMG双方所知，(I)物业上的所有活动在实质上符合适用的环境法；(Ii)物业及其相关条件在实质上符合环境法；(Ii)在物业上的所有活动都符合适用的环境法；以及(Ii)物业上的条件和与物业相关的条件在实质上符合环境法；(I)物业上的所有活动在实质上符合适用的环境法；以及(Ii)物业上的条件和与物业相关的条件在实质上符合环境法；

任何原住民或其代表对该财产所包括的任何土地没有悬而未决或正在进行的索赔或行动；

遵守适用法律

每一THMG党及其人员，据其所知，其所有权或利益的前身，以及OGT，已依照所有适用法律(包括反腐败法)在财产上或与财产有关的所有活动；

TMRI共享

THMG是TMRI 100%股份的登记、合法和实益所有人，对TMRI股份拥有良好和可出售的所有权，TMRI股份没有任何产权负担或第三方债权；

THMG未就TMRI的任何股份提供或同意提供任何产权负担；

TMRI股票是有效发行和全额支付的，没有任何欠款；

没有任何TMRI股票的发行违反了任何适用法律或优先购买权或其他第三方权利，TMRI没有宣布任何股息或其他分配，也没有任何义务赎回或回购其发行的任何股票或其他证券；

无股东协议、表决权信托、委托书或其他与台塑股份投票有关的协议或谅解；

没有任何有效的协议、安排或谅解规定TMRI有义务在任何时候发行TMRI的任何股票或其他证券；

任何人没有任何协议、权利(包括任何优先购买权)或选择权，无论是现在还是将来、或有、绝对或能够成为协议，或随着时间的推移或任何事件的发生，将成为收购TMRI的任何股份或其他证券或资产的协议、权利(包括优先购买权)或选择权；

SMMI共享

SMMI的法定资本包括1,000股SMMI股票，其中1,000股SMMI股票作为缴足股款和不可评估的已发行和流通股；

TMRI是SMMI 100%股份的登记、合法和实益所有人，对SMMI股份拥有良好和可出售的所有权，SMMI股份没有任何产权负担或第三方债权；

TMRI和THMG均未就SMMI的任何股份提供或同意提供任何产权负担；

SMMI股票是有效发行和全额支付的，没有任何欠款；

没有关于SMMI股份投票的股东协议、表决权信托、委托书或其他协议或谅解；

没有任何有效的协议、安排或谅解规定SMMI有义务在任何时候发行SMMI的任何股票或其他证券；

任何人没有任何协议、权利(包括任何优先购买权)或选择权，无论是现在还是将来、或有、绝对或能够成为协议，或随着时间的推移或任何事件的发生，将成为收购SMMI的任何股份或其他证券或资产的协议、权利(包括优先购买权)或选择权；

无负债、无担保或无索赔

OGT没有需要包括在根据美国GAAP编制的资产负债表上的金融或其他负债类型或性质，但SMMI造成的公司间负债245,512美元和OGT回收负债根据美国GAAP估计为65,000美元除外；(2)OGT的财务或其他负债必须包括在根据美国GAAP编制的资产负债表上，但SMMI的公司间负债为245,512美元，OGT的回收负债估计为65,000美元；

没有投资或协议

TMRI、SMMI或OGT均不拥有任何人的任何股份或其他证券，也没有任何义务向任何人收购任何资产或任何权益，但以下情况除外：(1)本协议规定的TMRI对SMMI的现有所有权，(2)本协议规定的SMMI对OGT的现有所有权，以及(3)在完成之前，SMMI对THMG披露函第3.1(60)节规定的每一家子公司的100%权益的所有权(各自、

100

“非活跃附属公司”)。每一家不活跃的子公司都是一家有限责任公司，没有业务，没有资产，也没有负债。除SMMI外，任何人士不得持有任何非活跃附属公司的任何股权或其他权益或证券。在完成之前，SMMI将要么解散和结束，要么转移到TMRI或THMG，每个不活跃的公司，不向SMMI、OGT或BMET支付费用；

资产

除许可的产权负担外，TMRI、SMMI和OGT对其资产均拥有、拥有并具有良好的市场所有权，不存在任何产权负担；

在本陈述作出之日，SMMI、OGT和TMRI资产的使用所需的所有许可均已获得，并且据每一THMG缔约方所知，均处于良好状态；

与该财产有关的任何及所有填海保证金及担保协议均列于附表2；

公司记录/书籍和记录

TMRI、SMMI和OGT各自的所有交易均已正确、准确地记录在TMRI、SMMI和OGT各自的相应账簿和记录中，这些账簿和记录在所有重要方面都是正确和完整的，并已根据适用法律(包括TMRI、SMMI和OGT各自运营的司法管辖区的税收和公司法律法规、会计要求和良好商业惯例)进行维护和保留；

税项及报税表

根据适用法律(包括加拿大和美国法律)，就TMRI、OGT和SMMI中的每一个及其资产(包括财产的相关方)、业务或收入在所有往年或其他报告期必须提交的所有税收和其他信息申报单，已在其各自的到期日或之前或根据适用法律可能已被延长的情况下准备并正式提交，以及与该等申报单有关的所有往年或其他报告期的到期和欠款，无论是税收、利息、罚款或已到期的所有规定分期付款已在到期日前支付；

101

OGT运营协议、ISGC II和解协议和采矿租赁

SMMI已向BMET各方提供一份完整、真实、准确的《OGT运营协议》、《ISGC II和解协议》和《采矿租赁》的副本；

OGT的所有权载于OGT运营协议，SMMI拥有75个OGT单位，换取OGT 75%的权益；ISGC II拥有25个OGT单位，换取OGT 25%的权益。SMMI是其75个OGT单位的注册、合法和实益拥有人，对OGT单位拥有良好和可销售的所有权(受OGT运营协议的规定约束)，没有任何产权负担或第三方索赔。

OGT单位是有效发行和全额支付的，没有欠款；

没有任何有效的协议、安排或谅解规定OGT有义务在任何时候发行任何OGT单位或OGT的其他证券；

SMMI是OGT的唯一管理人；

SMMI创建期权和执行本协议不构成违反或违约OGT运营协议、ISGC II和解协议或采矿租赁；

就本协议而言，THMG各方已获得OGT和ISGC II各自的所有必要同意；

其他协议

除附表2所列外，THMG各方或OGT均不是任何实质性协议的一方；

THMG各方或OGT均未违反根据或凭借实质性协议产生的任何契诺或协议；

THMG各方已向BMET各方提供完整、真实、准确的材料协议副本，每份副本均自本协议之日起完全有效；

选择权的设立、本协议的签署和交付，以及THMG双方履行本协议和其他文件项下各自义务的情况

102

和本协议中提及的协议，不会也不会构成任何实质性协议项下的违约或违约；

其他美国证券事务

OGT和任何THMG党都不是1940年修订的美国投资公司法所指的“投资公司”；

除非符合所有适用的证券法，否则TMRI收购BMET对价股份仅用于其自身账户，仅用于投资目的，不得转售或以其他方式分发；

TMRI在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估对BMET对价股票的预期投资的优点和风险；

TMRI不会因为任何一般征集或一般广告而收购任何BMET对价股票，因为这些术语在美国证券法下的法规D规则502中使用；

TMRI了解，BMET对价股票没有也不会根据美国证券法或任何其他证券法进行注册，并将在豁免所有适用证券法的注册要求的情况下发行；

TMRI承认并同意，根据美国证券法，BMET对价股票将是规则144所指的“限制性证券”，在其发行时，在BMET确定不再需要之前，将主要以以下形式标明：

“在此陈述的证券没有也不会根据修订后的1933年美国证券法(”1933年证券法“)注册。这些证券只能在以下情况下提供、出售、质押或以其他方式转让：(A)提供、出售、质押或以其他方式转让；(B)在美国境外，符合1933年ACT规定的(1)规则903或(2)S规则904，(C)遵守规则144规定的豁免1933年ACT下的注册要求(如果有)，并根据适用的州证券法；或(D)在不需要根据1933年ACT或任何适用的州法律注册的交易中，以及(D)在以下情况下在转让之前，持有人已向公司提交了一份由公认的资深律师提供的、令公司满意的意见。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成“良好交付”。

TMRI承认并同意，它不能也不会以其他方式提供、出售或以其他方式转让BMET对价股份或获得此类股份的权利，除非(A)出售给BMET，(B)在美国境外符合(1)规则903或(2)美国证券法S规则904，(C)遵守规则144所规定的美国证券法下的登记豁免要求(如果有)，并符合适用的州证券法。或(D)在不需要根据美国证券法或任何适用的州法律登记的交易中，如属(B)(1)、(C)或(D)项，持有人在转让前已向BMET提交了符合BMET的认可资历的律师的意见，而就(B)(2)项而言，持有人在转让前已向BMET提交了令BMET及其转让代理满意的该意见或其他令BMET满意的意见或其他证据；(D)在不需要根据美国证券法或任何适用的州法律进行登记的交易中，持有人在转让前向BMET提交了令BMET满意的公认资历的意见或其他令BMET满意的意见或其他证据；

TMRI承认，BMET的财务报表是根据IFRS编制的，不同于美国GAAP，因此此类财务报表可能无法与美国上市公司的财务报表相比较；以及

103

信息的准确性

由THMG缔约方或代表THMG缔约方提供的披露材料是真诚提供的，在这样做的过程中，每个THMG缔约方没有：

(c)在该等披露材料中遗漏任何对SMMI股份或资产(包括物业的相关部分)有重大影响的事项，而该等披露资料并未单独以书面方式向BMET各方披露；或

(d)在此类披露材料中包含任何具有重大误导性的内容；以及

它不知道本协议中没有披露的任何重大事实或情况，这些事实或情况应向BMET各方披露，以防止本节中的陈述和保证0不会造成实质性的误导。

SMMI财务报表

SMMI截至2017年12月31日的年度未经审计的财务报表、截至2018年9月30日的季度的未经审计的中期财务报表以及根据本协议条款提供给BMET缔约方的任何其他较新的财务报表(统称为SMMI财务报表)：

(a)分别按照美利坚合众国普遍接受的会计原则或其中确定的中期和年度财务信息的国际财务报告准则以及适用法律编制；以及

(b)SMMI的资产、负债(无论是应计的、绝对的、或有的)、综合财务状况、经营结果或财务业绩以及截至其各自日期的现金流，在所有重要方面都是公平存在的；

某些事件的缺席

自2018年9月30日至执行日：

(a)除在正常业务过程中以公平代价外，THMG方和OGT均未出售、租赁、许可、转让或转让其任何有形或无形资产；

(b)THMG方和OGT均未签订任何合同(或一系列相关合同)，涉及金额超过10万美元或超出正常业务范围；

(d)没有对THMG党或OGT的任何资产设置任何产权负担(许可的产权负担除外)；

(e)THMG党和OGT均未对任何其他人(或一系列相关资本投资、贷款和收购)进行任何资本投资、向任何其他人提供任何贷款、或获得任何证券或资产，涉及金额超过10万美元或在正常业务过程之外，或通过合并、交易所合并、收购股票或资产或其他方式获得任何其他人的任何资本投资、任何贷款或收购任何其他人的证券或资产(或相关资本投资、贷款和收购的一系列相关资本投资、贷款和收购)；

(f)THMG党和OGT都没有发行任何票据、债券或其他债务证券，也没有为借入的钱创造、产生、承担或担保任何债务

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(包括现有信贷安排的垫款)，涉及金额分别超过50,000美元或总计100,000美元；

(g)THMG缔约方和OGT均未延迟、推迟或加快支付应付账款或其他债务或收到任何应收账款，在各自情况下均不在正常业务过程中；

(h)THMG方和OGT均未取消、妥协、放弃或解除任何涉及金额超过10万美元或在正常业务过程之外的权利或索赔(或一系列相关权利或索赔)；

(i)未对任何THMG党或OGT的组织文件进行任何更改或授权；

(l)THMG党和OGT均未在正常业务范围外增加其董事、高级管理人员或员工的基本工资或改变其雇用条件；

(m)THMG方和OGT均未对编制THMG财务报表时使用的会计原则或做法进行任何更改；以及

(n)THMG缔约方既没有承诺采取本节所述的任何行动。

雇员和雇员福利

保险

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THMG已向BMET各方提供所有现行保单或活页夹的真实完整副本，包括火灾、责任、产品责任、雨伞责任、不动产和个人财产、工人赔偿、车辆、董事和高级人员责任、受托责任以及其他由THMG各方(包括SMMI)维护的、与SMMI或OGT的资产、业务、运营、员工、高级人员和董事(统称为“保险单”)有关的意外和财产保险。该等保险单具有十足效力，并在本协议预期的交易完成后继续具有十足效力和效力。任何THMG方均未收到任何书面通知，要求取消任何此类保单、增加保费或更改任何此类保单的承保范围。该等保单的所有到期保费均已缴付，或如在完成前到期并须缴交，则将根据每份保单的付款条款于完成前缴付。保险单没有规定THMG方有任何追溯性的保费调整或其他基于经验的责任。所有该等保单(A)均属有效，并根据其条款具约束力；(B)由具财务偿债能力的承运人提供；及(C)承保范围并无任何遗漏。保险单的类型和金额通常由从事与THMG当事人类似的业务的人员承保，并且足以遵守THMG当事人所属或约束他们的所有适用法律和合同。

没有经纪人

任何人均无权根据BMET各方、SMMI或OGT有或可能承担责任或义务的任何合同，获得与本协议拟进行的交易相关的任何经纪佣金、发现人费、财务咨询服务费或类似的补偿，该合同由THMG方或代表THMG方签订，或由THMG方代表THMG方签订或由THMG方代表THMG方签订或由THMG方或THMG方代表THMG方签订。

偿付能力

THMG政党或OGT都不是破产政党。

THMG股东批准

根据适用公司法，如(I)THMG获得已发行THMG股份超过50%投票权持有人的书面同意；或(Ii)THMG获得有权在该会议上投票的THMG股份持有人至少50%的投票权批准，则THMG的股东批准将被满足并获得THMG股东批准：(I)THMG获得持有THMG已发行股份超过50%投票权的持有人的书面同意；或(Ii)THMG获得有权在该会议上投票的THMG股份持有人至少50%的投票权的批准。

3.3当THMG提供保修时

(1)节中和节下给出的陈述和保证0 THMG缔约方在本协议期限内将被视为已作出并持续对THMG缔约方具有约束力，但受BMET缔约方在此期间采取、指示或书面同意的行动或事项直接导致的陈述和保证的任何变更的限制。

(2)每一THMG缔约方必须立即通知BMET各方，如果下列任何陈述和保证在BMET USA行使选择权之日之前的任何时间，0在任何重大方面都不真实和正确。

3.4BMET各方陈述和担保

每个BMET缔约方共同和各自向THMG缔约方表示并保证：

(17)BMET是一家根据不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省证券法信誉良好的报告性发行人，没有违约其在该证券法下的义务；

(18)BMET遵守证券法对其持续披露的要求，其公开披露记录不包含该等证券法所界定的任何失实陈述，且不知悉该等证券法所界定的任何尚未公开披露的重大事实；

(19)BMET已根据证券法和TSXV向证券监管机构及时提交或提交其要求提交的所有表格、报告、时间表、声明、证书、重大变更报告和其他文件(统称为“BMET披露文件”)。BMET披露文件，在提交时或(如果修改)截至修改之日：(I)不包含任何失实陈述(根据证券法的定义)，并且确实

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不得包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以便根据作出陈述的情况使其不具误导性；以及(Ii)在所有重大方面均符合适用证券法规的要求以及所有证券监管机构和TSXV的规则、政策和文书；

(20)BMET已遵守证券法规定的义务，及时披露与其相关的所有重大变更，且未在保密基础上进行此类披露，也未发生与BMET相关的重大变更，且未提交必要的重大变更报告；

(21)BMET的法定资本由不限数量的普通股组成，其中69,048,577股普通股已发行和发行，截至执行日期，已缴足股款且不可评估。所有已发行的BMET普通股均已获得正式授权，根据适用法律有效发行，并在BMET的资本中作为缴足股款和不可评估的股份发行。除BMET披露文件中披露的或与本协议相关发布的信息外，没有任何未偿还或已授权的期权、认股权证、可转换证券或其他任何性质的权利、协议、安排或承诺与BMET资本中的任何股份有关，或有义务发行或出售BMET的任何股份或BMET中的任何其他证券或权益，但不存在任何与BMET资本中的任何股份或BMET的任何其他证券或权益相关的未偿还或已授权的期权、认股权证、可转换证券或其他权利、协议、安排或承诺。BMET没有任何已发行或授权的股票增值、幻影股份、利润分享或类似计划。;

(22)BMET的已发行及已发行普通股于多伦多证券交易所上市及挂牌交易，第二批股份将获多伦多证券交易所接纳，并获多伦多证券交易所或任何其他具有司法管辖权的监管机构就本协议或其标的物获得任何其他批准、同意或接受，而第二批股份在发行时可自由交易，但须受适用证券法所订的转售限制(包括持有期)的规限。本协议的4.6条；

(23)目前，没有停止或暂停BMET任何证券的交易或BMET任何已发行证券的交易的命令悬而未决，据BMET所知，没有任何为此目的而悬而未决或受到威胁的程序；

(24)BMET各方在签署和交付本协议或完成本协议项下的交易(包括行使选择权)时，不需要获得任何政府当局或其他人的同意、批准、命令或授权，或向任何政府当局或其他人申报或备案，但以下情况除外：

(a)BMET股东根据多伦多证券交易所的政策批准发行第6批股票；以及

(b)TSXV的批准；

(25)BMET披露文件中包含的截至2017年12月31日止年度及截至2016年12月31日止11个月期间的经审核综合财务报表(包括该等财务报表的任何附注或附表及核数师报告)及截至2018年9月30日止三个月及九个月的未经审计中期财务报表(统称为“BMET财务报表”)：

(a)是根据“国际财务报告准则”和适用法律编制的；

(b)在所有重要方面符合加拿大适用的会计要求；以及

(c)BMET的资产、负债(无论是应计的、绝对的、或有的)、综合财务状况、经营结果或财务业绩以及截至其各自日期的现金流，在所有重要方面都是公平存在的；

(26)除BMET披露文件中披露的外，BMET没有任何性质的债务或义务(无论已知或未知、已清算或未清算、到期或即将到期，无论是绝对的、应计的、或有的或其他)，也没有任何针对BMET的任何债务或义务的依据，但以下情况除外：

(a)BMET财务报表中披露、反映或拨备的负债；

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(b)自2018年9月30日以来在正常业务过程中发生的负债；以及

(c)本协议披露的其他责任或义务；

(27)BMET及其人员，以及据其所知，其所有权或利益上的前身，已根据所有适用法律(包括反腐败法)在BMET披露文件中披露了关于其财产或与其财产有关的所有活动；

(28)在任何政府当局面前，没有未决或正在进行的索赔、诉讼、诉讼或调查，或据BMET所知，对BMET或其任何子公司构成威胁或与之相关的索赔、诉讼、诉讼或调查，或影响其各自财产或资产的索赔、诉讼、诉讼或调查；BMET或其子公司及其各自的任何财产或资产均不受涉及或可能涉及、或限制或可能限制BMET或其子公司(视情况而定)在所有实质性方面开展业务的权利或能力(视属何情况而定)的任何未决判决、命令、令状、禁令或法令的约束，或将实质性阻碍BMET或其子公司拟进行的交易的完成的任何判决、命令、令状、禁令或法令；

(29)根据适用法律(包括加拿大和美国的法律)，根据适用法律(包括加拿大和美国的法律)，所有关于BMET或其资产、业务或收入的纳税申报单和其他信息申报单，在其各自的到期日或之前或根据适用法律可能已被延长的情况下，已经准备并正式提交，所有与该等申报单有关的以前年度或其他报告期的所有到期和欠下的金额，无论是税收、利息、罚款或其他，都已按时支付，所有已到期的所需分期付款已全部支付。

(30)BMET及其子公司是BMET披露文件中披露的重大矿产权益和权利(包括任何矿业权、采矿权、特许权、勘探许可证、开采许可证、探矿许可证、采矿租约和采矿权)的登记和实益所有者，这些财产由BMET及其子公司持有，不存在任何产权负担；

(31)根据本协议发行的第2批股票已经或将在发行该第2批股票时，经所有必要的公司行动批准，正式配发和保留以供发行，并将在发行时作为BMET资本中的全额缴足和不可评估的股份；

(32)如果BMET USA选择行使选择权：

(a)第6批股份将获多伦多证券交易所接纳，并获多伦多证券交易所或任何其他拥有本协议或其标的物司法管辖权的监管机构的任何其他批准、同意或接受，该等批准、同意或接受将于第6批付款日期前取得(受一般资格规限)，而第6批股份于发行时将可自由交易，且只受适用证券法及第节所述的转售限制(包括持有期)的规限。本协议的4.6条；

(b)第6批股票的发行将在发行该第6批股票时，经所有必要的公司行动批准，正式分配和保留供发行，发行时将是BMET资本中的全额缴足和不可评估的股份；

(33)根据本协议将发行的BMET股票，任何人(或有或有或以其他方式)均无权购买或被要约购买；以及

(34)BMET美国公司的法定资本包括1000股普通股，其中100股作为全额支付和不可评估的已发行和流通股。BMET美国公司的所有流通股均已获得正式授权，根据适用法律有效发行，并在BMET美国公司的资本中作为缴足股款和不可评估的股份发行。

3.5当BMET提供保修时

(3)节中和节下给出的陈述和保证BMET缔约方的0将被视为重新制作，并自每次BMET发行之日起对BMET具有约束力。

108

对价股份，受BMET在此期间采取、指示或同意的行动或事项直接导致的陈述和担保的任何变化的限制。

(4)BMET方必须立即通知THMG，如果下列任何陈述和保证在BMET USA行使选择权之日之前的任何时间，0在任何重大方面都不真实和正确。

4.选择权

4.1授予期权

根据本协议的条款和条件，TMRI特此向BMET USA授予BMETUSA收购所有已发行和已发行的SMMI股票(“期权”)的唯一、独家和不可撤销的权利，在完成交易时没有任何产权负担。

4.2行使选择权

(1)为了行使选择权，BMET USA必须：

(a)在THMG向BMET各方交付由THMG支持股东正式签署的THMG投票支持协议的一(1)个工作日内，这些股东在未稀释和完全稀释的基础上合计持有或控制所有已发行THMG股票附带的投票权超过50%的股份，并就第一批向TMRI支付100,000美元的现金；

(b)如果在第二批条件之前满足日期：

(i)THMG向BMET各方提供标题和公司意见；以及

(Ii)SMMI与THMG签订SMMI/THMG管理合同的基本形式如本合同附表4所示。

然后，在向BMET各方交付正式签署的此类文件副本后的一(1)个工作日内，BMET USA应与SMMI签订实质上与本合同附表3所附格式相同的SMMI/BMET USA管理合同；

(c)在第二批完成日期，该日期应不晚于第二批条件完成日期后的三(3)个工作日：

(i)向TMRI交付1000万股BMET股票(“第2批股票”)；

(Ii)只要THMG已会签该THMG股权配售认购协议，根据THMG股权配售认购协议(“THMG股权配售协议”)的条款，完成BMET以私募方式以每股0.10美元的价格购买2,500,000股THMG股票(“THMG股权配售股份”)，总收益为250,000美元；以及

(Iii)如果BMET USA尚未根据第节的规定与SMMI签订SMMI/BMET USA管理合同4.20如上所述，BMET USA应与SMMI和SMMI签订SMMI/BMET USA管理合同，THMG应签订SMMI/THMG管理协议；

(d)在第二阶段完成日期后六(6)个月或之前，就第三阶段向TMRI支付250,000美元的现金；

(e)在第二阶段完成日期后十二(12)个月或之前，就第四阶段向TMRI支付250,000美元的现金；

(f)在第二阶段完成日期后十八(18)个月之日或之前，就第五阶段向TMRI支付250,000美元的现金；

(g)在第二批完成日期后二十四(24)个月之日或之前，除非依据第4.10且前提是BMET USA已遵守第节中规定的期权行使通知程序6.1在第6批付款日，向TMRI支付250,000美元的现金(“第6批现金付款”)和一笔额外付款(“第6批价值付款”)(第6批

109

价值支付可通过交付BMET股份(“第6批股份”)、现金支付或第6批股份与现金的组合来支付。下文4.3)等于以下两者中的较小者：

(i)BMET市值的50%；以及

(Ii)两者中较大的一个：

A.1000万美元；或

B.使用贴现现金流量法计算的税后净现值的20%，并按PEA计算的物业8%的贴现率(NPV)计算，

减去以下各项的总和：

C.850,000美元，是BMET USA根据第1档至第5档支付的现金总额，详见各小节4.20(以上(A)、(D)、(E)和(F)项；

D.该批股份的价值为2股；以及

E.南山项目负债和SMMI或OGT在完工之日的任何其他负债或因完工而产生的任何其他负债的合计价值，前提是不会因(I)OGT填海责任和(Ii)BMET USA根据本协议开展的活动所产生的任何填海、环境或可比义务或负债性质的任何负债而扣除。(Ii)BMET USA根据本协议开展的活动所产生的任何填海、环境或可比义务或负债的性质的任何负债，不得因(I)OGT填海责任和(Ii)任何填海、环境或可比义务或债务的性质而扣除。

THMG同意促使(I)SMMI的其他负债作为SMMI的负债消除或清偿，不向SMMI支付费用；(Ii)OGT的其他负债作为OGT的负债消除或清偿，不向OGT或SMMI支付费用，均在完成日期之前。

如果在任何期权付款的到期日，任何THMG方违反了本协议项下的任何陈述、保证或契诺，并且BMET已根据第13.1，则期权付款的到期日将自动延长至THMG缔约方根据第13.1.

4.3以列乌支付第6批股份

如果BMET美国公司希望交付第6批股票，以满足全部或部分第6批价值支付，则该第6批股票的被视为价值应等于以下乘积：

(a)BMET股份在紧接购股权行使通知日期前5天的VWAP

乘以：

(b)有问题的第6批股票的数量。

4.4归属和加速

尽管本协议中有任何其他规定，但在BMET USA获得章节中指定的批准之前，BMET USA不得行使此选择权2.1(2)及2.1(3)，包括THMG股东批准。在获得这些批准后，尽管本协议中有任何其他规定，BMET USA可随时加速履行其在下列条款项下的任何或全部义务4.2，但第6档付款日期只能在第节所述的PEA交付后的任何时间加速。8.2.

4.5关于BMET对价股份的陈述

(1)双方承认并同意，本协议项下拟发行的BMET对价股份涉及BMET根据National Instrument 45-106第2.13节直接或间接收购矿业财产或其任何权益的对价，即BMET股份的分派。(C)本协议项下拟发行的BMET对价股份涉及BMET股份的分派，作为直接或间接收购矿业财产或其任何权益的对价。如果适用的证券法要求，每一THMG方将按照不列颠哥伦比亚省的要求签署、交付和提交与TMRI收购BMET股份有关的报告、承诺或其他文件

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证监会或TSXV。在不限制上述规定的情况下，BMET将根据National Instrument 45-106向TMRI发行BMET对价股票的规定，及时提交表格45-106F1的豁免分配通知。

(2)每一THMG方确认并承认，BMET对价股份在交付时，除第节规定的限制外，还将根据适用的证券法受到转售限制，包括持有期。4.6.

4.6对BMET代价股份的限制

(1)THMG和TMRI公约，并同意：

(a)在BMET股份限制期内召开的任何BMET股东大会上，THMG和TMRI应使THMG、TMRI或其各自关联公司(有权在该会议上投票)持有的任何BMET对价股份被算作出席，以确定法定人数，并应投票或促使投票表决所有该等BMET对价股份(I)赞成关于该会议上任何提案的所有管理层和/或董事会建议(统称“管理层提案”)；以及(Ii)反对任何其他方提出的任何行动，其结果可能阻碍、干扰或推迟任何管理建议，前提是管理建议不包括或建议BMET股东批准与本协议条款不一致的事项；(Ii)反对任何其他方的任何拟议行动，其结果可能阻碍、干扰或推迟任何管理提议，前提是该管理提议不包括或建议BMET股东批准与本协议条款不一致的事项；

(b)如果THMG或TMRI希望在BMET股份限制期内或之后出售、转让、要约或以其他方式处置任何BMET对价股票：

(i)未经BMET事先书面同意，THMG和TMRI不得直接或间接出售或转让(在三十(30)天内的一次交易或一系列交易中)由其持有或对其行使控制权或指示的任何BMET股票(TMRI向THMG转让除外)，除非事先书面通知BMET拟出售的BMET股票数量及其希望出售该等BMET股票的价格(为提高确定性，该价格可能为，或

(Ii)在THMG或TMRI向BMET提交建议的出售通知后，BMET将在商业上合理努力，以确定一个或多个愿意/有财务能力以出价出售全部或部分BMET股票的买家(“潜在买家”或“潜在买家”)；

(Iii)如果BMET确定THMG的一个或多个潜在买家，或在提交建议的销售通知后十(10)天内(“买方识别期”)，THMG和/或TMRI将真诚地与潜在买家协商价格(该价格不能低于在没有BMET事先书面同意的情况下同意交易条款时相当于5天VWAP的95%的每股价格，此类同意不得被无理扣留)和其他交易条款和使用

(Iv)如果BMET未能在买方识别期内确定一个或多个潜在买家，或者如果THMG和TMRI合理行事，无法与确定的潜在买家就交易条款达成一致或以其他方式完成对确定的潜在买家的销售，则THMG或TMRI将有权在以下基础上出售最多建议销售通知中规定的股份数量，前提是所有此类销售均在买方识别期到期后三十(30)天内完成，并受以下条件限制：

A.THMG或TMRI可以通过证券交易所或交易系统的设施出售该BMET股票，但THMG和TMRI不得出售超过在该证券交易所或交易系统上交易的BMET股票数量的15%。

111

未经BMET事先书面同意(BMET有绝对酌情权拒绝同意)，任何特定日期的交易所或交易系统；

B.THMG和TMRI可将此类BMET股票出售给加拿大金融机构(包括经纪公司)，以便随后出售或分销给其他人，前提是THMG或TMRI获得该金融机构的契约，在十(10)个期间内不故意将此类BMET股票出售或分销给BMET确定的任何实体(包括矿业公司)，该实体打算或合理预期将试图收购BMET(“BMET不利方”)；以及

C.THMG或TMRI可在私下销售交易中将此类BMET股票出售给一名或多名私人买家(每项交易均为“私下销售”)，前提是(I)其至少提前两(2)个工作日向BMET提供每次拟私下出售的通知，该通知将包括BMET购买者的身份，以及(Ii)BMET已通知THMG和TMRI其同意出售，只要该通知将在收到建议私下销售通知的一(1)个工作日内提供给THMG，BMET仅在BMET得出合理确定建议买家是BMET反对方的情况下才会拒绝同意，在这种情况下，BMET将以书面形式将其决定和该决定的依据通知THMG和TMRI。

(c)在BMET股份限售期过后，上述转售限制将不再适用于拥有BMET已发行和已发行股份少于5%的THMG和TMRI。

(d)BMET对价股票的任何出售将由THMG或TMRI根据所有适用的证券法完成。

(2)在BMET股份限售期内，THMG和TMRI均同意，未经BMET事先明确书面同意，其或其任何关联公司不得以任何方式直接或间接：

(a)以购买或其他方式单独或与任何其他人“共同或一致”获取、要约获取或同意获取(如在证券法(不列颠哥伦比亚省)，除BMET对价股份以外的任何BMET证券(包括可转换为或可交换为BMET证券的证券)(BMET对价股份从TMRI转让给THMG除外)；

(b)进行或以任何方式参与邀请代理人投票，或寻求就BMET的任何有表决权证券的投票向任何其他个人或实体提供建议或影响；

(c)与BMET或其任何附属公司或其任何附属公司进行任何讨论或谈判，订立任何协议或提交建议书，或提出收购或宣布意向，以收购或协助、建议或鼓励任何其他人士或实体(不论是否有条件)实施涉及BMET或其任何附属公司或其任何附属公司的收购要约、投标或交换要约；或

(d)否则，单独或联合或与其他人一起采取与上述任何一项相关的行动。

如果THMG、TMRI或其各自的任何附属公司在违反本节的情况下获得任何权益，4.60，THMG或TMRI将在此类收购之日起5天内立即通知BMET，并同意在BMET提出要求时转让或安排转让违反本节规定而获得的任何权益。4.60给BMET指定或批准的第三方，并在可行的情况下尽快将在该运输中收到的所有收入汇给BMET，考虑到BMET向THMG或TMRI(视情况而定)支付的金额为1.00加元。

(3)TMRI和THMG同意，他们不会将BMET的任何对价股份分配给THMG的股东(“THMG股东分配”)，除非BMET采取合理行动，

112

向TMRI和THMG提供书面建议，认为此类分销不会导致BMET受到交易法第13或15条规定的报告义务的约束。如果THMG或TMRI建议完成THMG股东分派，其将提供建议的THMG股东分派的事先书面通知，并提供足够详细的分派细节，以便BMET合理地确定其是否信纳该分派不会导致BMET遵守交易所法案第13或15条规定的报告义务。在不限制前述规定的情况下，如果BMET在咨询其专业顾问后建议，完成THMG股东分配将导致BMET受到交易法第13或15条规定的报告义务的约束，或者存在SEC认为完成THMG股东分配要求BMET根据交易法第13或15条报告的重大风险，THMG和TMRI将不会继续进行任何THMG股东分配；以及，如果BMET在咨询其专业顾问后建议，完成THMG股东分配将导致BMET受到交易法第13或15条规定的报告义务的约束，则THMG和TMRI将不会继续进行任何THMG股东分配；以及

(4)THMG和TMRI将尽其商业上合理的最大努力，不成为经修订的1940年美国投资公司法所指的“投资公司”。

4.7无反稀释

(1)尽管本协议有任何其他规定，THMG和TMRI没有、也不会有权就未来发行BMET股票(或可转换为BMET股票的证券)所产生的BMET对价股份享有任何反摊薄权利。为清楚起见，适用于所有BMET股票持有者的BMET资本结构的任何变化(如股份合并或股票拆分)将不被视为反稀释事件。

(2)如果BMET应完成合并、安排计划或公司重组，或BMET的控制权根据第(1)款规定的主动或主动收购投标、企业合并或类似交易转让给与其保持距离的第三方，则BMET应完成合并、安排计划或公司重组或控制权转让给独立的第三方，如果BMET应完成合并、安排计划或公司重组，或BMET的控制权根据第9.3，继承方有权发行(THMG和TMRI应接受)继承实体的等值证券，以代替根据本协议已发行或可发行的任何BMET对价股票。

4.8没有行使的义务和终止的权利

尽管本协议有任何其他规定，BMET USA没有义务行使选择权，并可根据第节的规定随时终止本协议13.1.

4.9期权付款(含税)

(1)THMG和TMRI承认并同意，由BMET USA资助的每笔期权付款都包括政府当局对这些付款或金额征收的任何和所有税款。

(2)如果政府当局对由BMET USA资助的期权付款征收任何税款，则THMG或TMRI必须向相关政府当局全额支付该税款，THMG和TMRI必须共同和个别赔偿BMET USA及其人员因THMG或TMRI未能这样做而遭受或招致的任何索赔。

4.10延长期权期限

无限制段10.双方同意，如果由于下列原因以外的任何原因，BMET USA未能就第1部分、第2部分、第3部分、第4部分或第5部分预付任何期权付款，或(Ii)BMET USA违反其在本协议项下的义务，则PEA编写人不能在期权期限内及时交付PEA，以允许双方根据第节的规定计算净现值。4.2000如果BMET USA在第6批付款日期之前递交期权行使通知，则期权期限和期权行使通知的交付期限将延长完成PEA所需的期限，但在任何情况下，期权期限的到期均不得根据本节延长。4.10期限超过十二(12)个月。

113

5.THMG政党的契约

5.1THMG股东批准

THMG应尽商业上合理的努力，根据TSXV和SEC的要求，以及根据所有适用的章程文件和公司及其他适用法律，获得本协议和本协议项下拟进行的交易的所有必要股东批准，并以适用法律要求的方式进行所有必要的公开披露和备案，该等批准应在适用法律规定的任何适用等待期(“THMG股东批准”)之后生效。

除本条另有规定外5.1·在执行日期至第二批完成日期期间，除非获得THMG股东批准，否则THMG不得直接或间接发行、出售、要约或以其他方式处置，或同意或以其他方式处置任何额外的THMG股份或任何可转换或可交换为THMG股份的证券，但根据(I)行使已发行认股权证，(Ii)行使已发行股票期权的情况下，THMG不得直接或间接发行、出售、要约或以其他方式处置任何其他THMG股份或可转换或可交换为THMG股份的任何证券未经BMET事先书面同意(BMET可因任何原因拒绝同意，由BMET自行决定)。

如果由于任何原因未获得THMG股东批准而在外部日期或之前未能满足第2批条件，只要THMG方没有违反本协议的任何规定，则本协议将终止，THMG应以电汇立即可用资金的方式向BMET支付作为违约金支付给BMET的违约金。(2)如果THMG股东因任何原因未获得THMG股东批准而未能在外部日期之前获得THMG股东批准，只要THMG一方没有违反本协议的任何规定，则本协议将终止，THMG应以电汇立即可用资金的方式向BMET支付违约金。

双方在此承认，BMET有权获得的终止付款是对BMET因未能在外部日期前获得THMG股东批准而遭受或招致的损害的真实预先估计的违约金的支付，前提是没有THMG方违反本协议的任何规定，以及由此导致的本协议和本协议预期的交易的终止(包括但不限于自付支出、机会成本和声誉损害THMG特此不可撤销地放弃其可能不得不提出的任何抗辩权利，即任何此类违约金过高或惩罚性。在BMET收到终止付款后，BMET各方不得就THMG未能获得THMG股东批准并因此终止协议向THMG提出法律、股权或其他方面的进一步索赔。

尽管有以下各节的限制5.1·THMG可以完成一项或多项股权融资(“允许融资”)，只要：

(a)根据每项允许融资发行证券，不会也不会导致THMG支持股东在获得THMG股东批准之前的任何时间，在未稀释和完全稀释的基础上，合计持有所有已发行THMG股票附带50%或更少投票权的股份；或

(b)在每项许可融资完成之前或同时，THMG应已获得并向BMET提交由投资者和/或THMG股东正式签署的额外THMG投票支持协议，以确保紧接该许可融资之后，在未稀释和完全稀释的基础上，所有已发行THMG股票附带的投票权超过50%的股份由已签署THMG投票支持协议的人持有或控制。

5.2一般信息

(1)在本协议期限内，THMG：

(a)将促使TMRI遵守并履行本协定项下TMRI应遵守和履行的各项公约和义务；

114

(b)将促使SMMI遵守和履行本协议项下SMMI应遵守和履行的各项公约和义务；以及

(c)无条件且不可撤销地向BMET保证TMRI和SMMI在本协议项下应遵守和履行的每一公约和义务(如适用)的适当和准时履行。

(2)THMG根据第(1)款承担的法律责任00不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，否则这些行为、不作为、事项或事情将在法律或衡平法上运作，以减少或免除THMG的责任。

(3)在本协议期限内，BMET：

(a)将促使BMET USA遵守并履行本协议项下BMET USA应遵守和履行的各项公约和义务；以及

(b)BMET USA无条件且不可撤销地向THMG保证，BMET USA将遵守和履行本协议项下的各项公约和义务。

(4)BMET在本条款下的责任00不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，否则这些行为、不作为、事项或事情将在法律或衡平法上运作，以减少或免除BMET的责任。

5.3累赘

5.4表面权的授予

(1)在THMG各方授予适用法律未要求的任何表面权利之前，除非适用法律另有要求，否则SMMI必须在授予任何该等适用法律未要求的表面权利之前至少二十(20)个工作日向BMET发出通知，说明拟授予的表面权利以及受该表面权利约束的物业部分或区域(“表面权利通知”)，并且必须获得BMET对授予表面权利的事先书面同意。

(2)如果在BMET收到表面权利通知后十(10)个工作日内，BMET没有向SMMI发出反对授予表面权利通知(连同其反对理由的摘要)的通知，则BMET将被视为已同意授予表面权利通知中提及的表面权利，这将是一项允许的产权负担。在BMET收到表面权利通知后的十(10)个工作日内，BMET没有向SMMI发出反对授予表面权利通知的通知(连同其反对理由)，这将被视为同意授予表面权利通知中提及的表面权利，这将是允许的产权负担。

(3)如果BMET反对根据第节授予表面权利00，则该异议将构成争议，SMMI或BMET可能要求根据第节解决该争议14.

(4)除非适用法律另有要求，否则BMET可通过通知SMMI，要求将授予的任何表面权利或此类授予的备忘录记录在物业(或其相关部分)所在的记录区，并且SMMI将立即进行任何此类记录。

5.5不得转让财产或资产

5.6不得转让股份或控制权

(1)在本协议期限内，THMG缔约方将：

115

(a)确保TMRI仍然是THMG的全资子公司并由THMG控制；

(b)确保SMMI仍然是TMRI的全资子公司，并由THMG和/或TMRI控制；

(c)确保OGT仍然是SMMI拥有75%股份的子公司，并由SMMI控制；

(d)不得允许TMRI、SMMI或OGT发布、订立或授予任何权利、协议、授权、选择权或承诺、现在或将来、或有或绝对的权利、协议或选择权，或随着时间的推移或任何事件的发生或以其他方式能够成为权利、协议或选择权的任何东西：

(i)转让、转让或以其他方式处置任何TMRI股份、SMMI股份或OGT单位；

(Ii)在任何TMRI股份、SMMI股份或OGT单位上建立或保留任何产权负担，或如果已创建，则允许保留该等产权负担，或允许保留任何TMRI股份、SMMI股份或OGT单位的任何产权负担；

(Iii)要求TMRI发行可转换或可交换为TMRI股份的任何其他或其他股份或任何其他证券或其他票据，或将任何证券或其他票据转换或交换为TMRI股份；

(Iv)发行或配发TMRI的任何未发行股份；

(v)要求TMRI购买、赎回或以其他方式收购任何TMRI股票；

(Vi)购买或收购任何TMRI股份；

(七)TMRI招致任何债务，但与以往做法一致的在正常和正常业务过程中可能发生的债务除外；

(八)要求SMMI发行可转换或可交换为SMMI股份的任何其他或其他股份或任何其他证券或其他票据，或将任何证券或其他票据转换或交换为SMMI股份；

(Ix)发行或配发SMMI的任何未发行股份；

(x)要求SMMI购买、赎回或以其他方式收购任何SMMI股票；

(Xi)购买或收购SMMI的任何股份；

(Xii)SMMI在未经BMET事先书面同意的情况下招致任何债务或负债；

(Xiii)要求OGT发行可转换或可交换为OGT股权单位的任何进一步或其他股权单位或任何其他证券或其他工具，或将任何证券或其他工具转换或交换为OGT股权单位；

(Xiv)发行或配发OGT任何未发行的股权单位；

(Xv)要求OGT购买、赎回或以其他方式收购任何OGT单位；

(Xvi)购买或收购任何OGT单位；或

(Xvii)OGT在事先得到BMET书面同意的情况下招致任何债务或负债；

(e)使TMRI、SMMI和OGT不：

(Ix)与任何其他人合并、合并、合并或以其他方式达成安排、计划或其他业务合并或公司重组(包括任何和所有分拆)，或收购任何其他人的全部或几乎全部股份或业务或资产，或同意进行上述任何一项；

(x)修改其章程文件；

116

(Xi)增加、减少或以其他方式改变其股本，或从其任何其他账户将一笔款项转入其股本账户，或配发或发行任何股份或任何可转换为股份的证券或贷款资本，或购买、赎回、退出或收购任何该等股份或证券，或同意如此做，或出售或给予任何选择权、购买、按揭、押记、质押、留置权或其他形式的证券或产权负担；

(Xii)未经BMET事先书面同意，收购或处置其任何重大资产或获得任何采矿权，处置任何采矿权，签订资本承诺或进行任何非常或非常支出(无论是资本支出还是运营支出)；

(Xiii)改变业务性质或者有可能对其业务、资产、前景或者财务状况造成重大不利影响的行为或者事情；

(Xiv)成立或解散子公司或对他人进行任何投资，本协议规定的除外；

(Xv)对其董事、高级管理人员、经理、员工或顾问，或向其提供的工资、福利或其他对价作出任何改变，但本协议中所设想的和为使THMG各方能够履行本协议项下的义务所需者除外；或

(Xvi)未经BMET事先书面同意，不得做出或实施重大决定。

5.7没有分红或分派

5.8业务行为

5.9SMMI财务报表

5.10OGT运营协议

(1)在本协议有效期内，THMG双方将确保SMMI遵守和履行OGT运营协议下SMMI应遵守和履行的各项公约和义务，并确保SMMI不会转让、转让、阻碍或以其他方式处理其在OGT运营协议下的权利和利益。

117

(2)在本协议有效期内，THMG缔约方将向BMET提供BMET要求的任何文件，以记录或证明THMG缔约方履行OGT运营协议下SMMI应遵守或履行的每一公约和义务。

6.完成

6.1期权行使通知

(1)前提是(I)BMET USA已履行其根据第(1)款规定的选择权行使义务4.20至如果(I)已收到PEA并在SEDAR上张贴了至少五(5)个工作日，则BMET USA可向TMRI发出书面通知(“期权行使通知”)，该通知应确认：(I)BMET USA可发出TMRI书面通知(“期权行使通知”)；以及(Ii)PEA已收到并在SEDAR上张贴至少五(5)个工作日。

(a)BMET USA完成期权行使的意向和预期完成日期(“第6批付款日期”)，即不少于期权行使通知日期后六(6)个工作日；以及

(b)根据第(6)节支付的第6批价值款项的数额。4.200，包括将通过交付第6批股票支付的第6批价值付款的部分(如有)及其计算基础(“第6批计算”)。

(2)TRI应自期权行使通知交付之日起五(5)个工作日(“审核期”)审查和考虑第6档的计算。如果TMRI认为第6期计算不是根据本协定编制的，则TMRI应在审查期结束前向BMET USA提交拟议的第6期调整通知(“拟议调整通知”)，该通知应详细说明TMRI认为不是根据本协定编制的第6期计算的一个或多个项目。如果TMRI没有在审查期结束前向BMET USA提交建议的调整通知，则根据第(1)款的规定支付第6批股票(或代之付款)的金额。4.200，包括第6档计算中所列的第6档价值付款金额，对BMET USA和THMG缔约方具有终局性、约束力和决定性。如果THMG确实提交了建议的调整通知，则第6.1以0为准。

(3)如果TRMI在审核期结束前向BMET提交了建议的调整通知，BMET和TRMI应真诚协商三(3)个工作日，从提交建议的调整通知之日开始，以解决此类争议。如果BMET和TRMI不能在上述三(3)个营业日期间(“初始争议期间”)内解决此类争议，如果争议问题涉及财务问题，BMET和TRMI应在行使其合理裁量权的情况下共同保留一家独立的第三方会计师事务所。[如果争议涉及技术或采矿问题，则由一名独立的“合格人员”(定义见NI 43-101)(“调解人”)在合理可行的情况下尽快解决该争议。但是，如果BMET USA和THMG在最初争议期间后三(3)个工作日内不能就调解人达成一致，任何一方都可以向不列颠哥伦比亚省最高法院申请指定一人担任调解人。

(4)BMET USA和THMG应要求调解人迅速采取行动，根据本协议的条款解决任何争议，不言而喻，调解人的唯一问题应是解决THMG在拟议的调整通知中确定为有争议的一个或多个项目(包括争议项目的价值不得超过BMET USA或THMG分配的最大值)，并在十五(15)年内发布其书面裁决。在此基础上，请BMET USA和THMG尽快采取行动解决任何争议，不言而喻，调解人的唯一问题应是解决THMG在拟议的调整通知中确定的一个或多个争议项目(包括争议项目的价值不得超过BMET USA或THMG分配的最大值)，并在十五(15)年内发布其书面裁决对BMET USA和THMG具有约束力和决定性，在没有明显错误的情况下不得接受法院审查或以其他方式上诉，但本节6.10不会禁止任何一方发起任何诉讼、索赔或程序，以强制执行解决方的具体决定。BMET USA和THMG应就此部分与解析器合作6.1.在不限制前述一般性的情况下，BMET USA和THMG应各自向解决方提供(或促使提供)所有信息和记录，并在解决过程中提供允许解决方根据本节解决任何争议所合理需要的所有人员。6.1.BMET USA或THMG均可向解决方提交与争议项目有关的信息或陈述，只要提供此类提交的副本即可。

118

同时通知另一方，只要双方都被允许在任何此类陈述过程中在场。根据本条款解决任何争议所产生的费用和解决争议所产生的费用应由THMG和BMET USA根据未判给双方的争议金额合计部分占该方实际争议金额合计的百分比来承担，THMG和BMET USA应根据未判给双方的争议金额的合计部分占该方实际提出争议的总金额的百分比，承担争议解决方的费用和所发生的费用。

(5)如对根据本条计算的第6档有争议，6.1、双方确认并同意将选择期和第6批付款日期延长至最终解决日期后的五(5)个工作日。

6.2双方当事人在完工前的义务

(1)SMMI应在收到期权行使通知之日起三(3)个工作日内向BMET USA提交实质上最终形式的最新SMMI资产负债表。

(2)自收到期权行使通知之日起至紧接完成之前，THMG各方只能严格按照本协议处理或使用资产。

6.3完工日期、地点和交货量

(2)交易将于第6批付款日在BMET美国律师事务所Dumoulin Black LLP的办公室完成，付款时间为上午10点在不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街595号楼，或在双方书面商定的其他日期、时间或地点。

(3)完成后，BMET美国公司将根据THMG各方交付的部分文件6.30:

(a)以电汇、保兑支票或其他立即可用资金的方式向TMRI支付一笔金额相当于以下金额的款项：

(i)25万美元；以及

(Ii)第六批价值支付的现金部分(如有)；

(b)交付一份代表第6批股票数目的证书，该证书相当于通过交付第6批股份(如有的话)而支付的第6批价值付款的部分；及

(c)BMET USA将向SMMI垫付一笔足以使SMMI全额偿还南山项目债务的金额，并承认并同意将促使SMMI同时向各自债权人支付南山项目债务，作为南山项目债务的全额偿还。

(4)完成后，THMG缔约方将向BMET缔约方交付或安排交付：

(a)由THMG和TMRI各自的首席执行官和首席财务官签署并致BMET缔约方的证书，其形式和实质令BMET缔约方的律师满意，日期为第6期付款日期，大意是：

1.本协议所包含的THMG各方的陈述和担保在第6批付款日是真实和正确的，除非可能受到各方根据本协议条款履行义务的影响；以及

2.根据本协定，THMG缔约方将在完成时或之前履行或遵守的所有公约和义务均已正式履行或遵守(除非BMET USA另有同意或书面同意)；

(b)代表SMMI股份的股票以及BMET USA认为合理行事的所有此类转让文书，对于将SMMI股份转让给BMET USA(或按照BMET USA的指示)的生效和证明是必要的；

119

(c)关于每个THMG缔约方和OGT的身份证明、合规性证明、良好信誉证明或类似证明；

(d)(I)SMMI资产负债表的核证副本；(Ii)TMRI、SMMI、THMG和OGT的章程文件；(Iii)THMG各方批准转让SMMI股份的所有必要的董事决议，授权发行代表以BMET USA名义登记的所有SMMI股票的股票；(Iv)TMRI董事批准签订本协议和完成本协议预期的交易的所有必要决议；以及(B)每个THMG的董事和股东的所有必要的决议

(e)代表以BMET USA或其代名人名义登记的SMMI股票的股票；

(f)SMMI的每名董事和高级管理人员的签约辞呈，如果BMET要求，SMMI和OGT的每名员工和顾问的签约辞呈；

(g)以SMMI和OGT为受益人的相互释放(如适用)，由SMMI的每名适用的(前)董事和高级管理人员正式签署，如果BMET提出要求，SMMI和OGT的每名员工和顾问；

(h)证明SMMI其他负债和OGT其他负债在完工日期前已分别作为SMMI和OGT的负债注销，而不对SMMI或OGT产生成本；

(i)关于迅速交付公司和有限责任会议记录以及SMMI和OGT的所有其他账簿和记录的安排的证据；以及

(j)BMET各方要求的其他文件，行为合理。

(5)完成后立即生效：

(a)BMET将根据第(1)款停止作为运营商7除因BMET违反其在本协议项下的义务而欠THMG的任何义务外，应免除其在本协议项下的所有义务；以及

(b)技术委员会应终止。

7.经营者-权利和义务

7.1运算符

除本条另有规定外7.2自执行之日起，BMET美国公司为运营方。

7.2操作员的免职或辞职

(1)运营商将被视为已辞职，SMMI(或其被提名人)将成为运营商：

(a)在BMET当事人根据第(1)款终止时13.1；或

(b)SMMI向BMET USA发出通知并于通知中指定的日期生效后，如果：

(i)运营方实质上未能履行本协议规定其作为运营方承担的任何重大义务，并且在收到SMMI要求履行的通知后二十(20)个工作日内未采取行动纠正或补救该不履行义务；或

(Ii)经营者是破产事件的主体。

(2)如果操作员根据第(1)节被免职7.2(1)(b)(Ii)则任何继任营运者的委任，将当作早于该营运者成为破产事件的标的之日。

120

7.3作为运营商和第三方运营商的关联企业

(1)除一方的关联公司外，不得聘请第三方作为经营者，除非：

(a)BMET USA和SMMI达成书面协议；以及

(b)第三方书面同意受本协议、特别是本节规定的、与BMET美国公司在本协议下、特别是在本节中规定的运营者相同的所有义务和义务的约束。7.

(2)如果一方的关联方充当经营者，则该方必须使该关联方遵守本协议的条款，就好像该关联方受其约束一样，并且该方将是该关联方履行本协议条款的担保人。

7.4操作员的权限

根据本协议，SMMI将根据采矿租赁和OGT运营协议向运营商授予以下权限：

(1)完全实际拥有和控制资产，以及所有必要或适宜的权力和授权，以使经营者能够进行或促使进行所有作业；以及

(2)无限制段7.4(1)享有以下唯一和专有权利：

(a)进入物业内、物业下或物业上，并在物业上进行作业及相关活动；

(b)专有、安静地占有该财产；

(c)将经营者认为合适的建筑物、厂房、机器和设备引入并竖立在物业上；

(d)为取得化验或进行其他测试而将合理数量的矿石、矿物及金属移走及处置；及

(e)按照批准的计划，在该物业及其之下进行勘探、勘探、开发或其他采矿工作。

7.5经营者的义务

只要是运营商，运营商就必须遵守且必须：

(6)以符合良好勘探、工程和采矿实践并符合任何适用法律的方式进行所有作业；

(7)编制截至2019年12月31日的历年以及BMET USA为运营方的每个历年的计划和预算，并提交此类计划和预算供技术委员会在第8.1(6)及(7)为实现本协议的目标所需，这些计划和预算将反映南山技术报告第一阶段在第二阶段完成日期后的第一年内完成，并在收到第一阶段勘探计划的结果后，在可行的情况下尽快获得PEA作者的参与；

(8)按照批准的预算执行各项批准的项目；

(9)随时向技术委员会通报在选择期内进行的所有勘探和开发作业；

(10)遵守SMMI在采矿租约项下与在该财产上进行经营有关的所有契约，包括采矿租约第8条规定的义务；

(17)根据批准的计划，在到期时及时支付所有正确发生的支出，这些支出将由BMET美国公司提供资金，并将完全由BMET美国公司承担；

121

(18)根据适用法律的要求，包括支付税款或其他费用，包括根据租赁和采矿租赁支付的税款或其他费用，进行和归档所有必要的工作，以及进行所有其他行为和事情，并在非经营方提出书面要求时支付在这方面可能需要的所有其他付款，以保持财产的良好状态，并向其提供此类付款的证据；

(19)除准许的产权负担外，保持财产无任何产权负担(未缴税款留置权、其他初期留置权及经营者真诚争辩的留置权除外)，并尽一切努力抗辩及清偿任何该等已提交的产权负担；

(20)允许任何非营运方人员：

(a)在任何合理时间进入该财产，费用和风险自负；以及

(b)在获得合理通知后，(在所有合理时间)查阅运营商与运营和财产有关的所有记录(无论是有形记录还是电子记录)；

(21)允许每一非操作方在得到合理通知后，在任何合理时间检查和复制任何勘探数据；

(22)在本协议有效期内以及在本协议期满或终止后的2年内，按照国际财务报告准则保持真实、正确的账簿、帐目和支出记录；

(23)在可行的情况下，在任何情况下，在每年的12月31日或之前，尽快向每一缔约方交付从该年进行的作业中获得或获得的所有勘探数据；

(24)除任何许可证或法律允许外，不得因BMET美国公司作为运营方进行的勘探和开发操作而将任何危险或有毒物质、物质、污染物或污染物释放到环境中，或将任何危险或有毒物质、物质、污染物或污染物存放、放置或处置在物业上或其附近；

(25)确保在物业上所做的任何工作都完全符合所有法律要求(在适用的情况下由许可证要求证明，以及根据基础租赁协议的要求)和行业惯例；

(26)准备开始和完成勘探和开发活动所必需或需要的环境许可证和其他许可证的申请、通知和获取；

(27)及时发出开始和完成勘探和开发活动所需或需要的所有环境和其他许可证的通知，并获取这些许可证；

(28)在每年12月31日或之前，每年向每一缔约方提交一份关于该年度在该财产上或与该财产有关的行动的报告，总结所了解或获得的任何重要技术数据，并提供该年度在进行该行动中发生的支出的细目；

(29)及时通知每一缔约方任何实质性勘探结果或不良事件；以及

(30)向一家或多家信誉良好的保险人投保并维持不少于3,000,000加元的第三者责任保险，并应非经营方的书面要求，向非经营方提供该等保险的货币凭证。

BMET美国公司承认，它将不会从THMG获得任何费用或补偿，因为它以运营商的身份行事，并履行了本协议项下的运营商义务。

7.6进入时的弥偿

非运营方(“非运营方”)必须赔偿运营方及其人员因运营方或其人员在物业内或在物业上对非运营方人员的任何伤害(包括造成死亡的伤害)所引起或与之相关的任何索赔，除非任何伤害是由运营者或其人员的疏忽或过失造成的。

122

7.7告知义务

在本协议期限内，每一缔约方必须并必须促使其附属公司：

(1)迅速向对方交付与其或其任何关联公司收到的任何资产有关的任何通知、要求或其他实质性通信；以及

(2)事先征得每一方的书面同意(同意不得无理拒绝或拖延)，方可由其或其关联公司向任何第三方(包括任何相邻的物业所有者或任何政府当局)发送与任何资产有关的任何通知、要求或其他材料通信。

7.8国家仪器43-101数据

运营方必须根据要求迅速向每一方提供所有材料和勘探数据，包括国家文书43-101中定义的合格人员为编制任何报告而可能要求的财产上的活动产生的解释性数据(无论是有形形式还是电子形式)，以供缔约方为披露目的而要求编写的任何报告。

8.技术委员会

8.1技术委员会的成立

(1)SMMI技术委员会(“技术委员会”)将由THMG缔约方的两(2)名代表(“SMMI代表”)和BMET美国的两(2)名代表(“BMET代表”)组成，自第二次付款完成之日起生效。

(2)技术委员会第一次会议将在技术委员会收到第一年拟议运营计划运营商的通知后七(7)个工作日内召开。

(3)技术委员会的会议将每季度在温哥华举行，或在SMMI和BMET USA同意的其他地点和间隔举行。

(4)会议将由SMMI或BMET USA提前五(5)个工作日通知。SMMI或BMET USA可在五(5)个工作日通知后召开临时会议。SMMI或BMET USA的代表可以通过会议电话参加任何会议，只要该会议的所有与会者都能听到并被所有其他与会者听到即可。

(5)对于每次会议，召集会议的人必须在会议前至少五(5)个工作日将议程分发给SMMI和BMET USA。BMET USA的一名代表将记录每次会议的记录，并将会议记录草稿分发给SMMI和BMET USA，供他们在定稿之前进行审查和评论。根据本节提供会议记录草稿(或合并收到的意见的修订会议记录)之后8.1(5)供SMMI和BMET USA审查时，如果在之后的五(5)个工作日内未提供任何意见，则该会议记录应视为最终定稿。

(6)除其他事项外，技术委员会将：

(a)监督PEA作者的工作；

(b)拥有向PEA作者提供指导的独家权力；

(c)审核运营商准备和提议的每个计划和预算；以及

(d)审查了解或获得的与运营相关的所有勘探数据。

(7)尽管有上述规定，在双方未达成协议且BMET美国公司为运营方的情况下：

(a)在本协议期限内，有关已批准项目和已批准预算的任何决定或最终批准将完全由BMET代表作出；以及

123

(b)在技术委员会审议的任何事项上票数均等的情况下，BMET代表有权投决定票。

8.2豌豆

(1)BMET USA和SMMI应在实际可行的情况下，无论如何在第二阶段完成日期后十(10)个工作日内，在第三方工程公司被指定为PEA作者的情况下，同意不得无理扣留该协议。

(2)双方承认并同意，在适当的时间(与本协定的意图一致)，PEA编写人应得到技术委员会的指示：(I)根据技术委员会的投入，确定PEA研究的适当规模和最佳操作参数；以及(Ii)准备、完成和交付PEA，包括计算净现值。

(3)THMG各方均承认，BMET USA和PEA编写人有权在期权期满前获得他们认为必要或方便的与PEA的准备、完成和交付相关的数据和分析，并有权进行检查。THMG缔约方还同意与BMET USA和PEA作者充分和及时地合作，以便利必要的数据和人员获取，以适应上述情况。

(4)双方承认并同意，技术委员会可以聘请PEA作者推荐或保留的其他分包商和/或合著者，并在章节中提及PEA作者8.1(6)(a), 8.2(2)及8.2(3)须当作包括该等分包商及共同作者。

(5)PEA作者将以运营者的身份受雇于BMET USA，BMET USA应负责PEA作者完成PEA的所有费用和开支。

9.作业

9.1转让的限制

(1)除本条另有规定外9.2未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或以其他方式(直接或间接)转让或处理本协议、SMMI股份或资产。在建议受让人与非转让方以非转让方满意的形式和实质达成协议之前，任何转让均无效，建议受让人同意受本协议条款的约束，如同其是本协议的原始方代替转让人一样。

(2)在本节中9“分配”包括：

(a)出售、转让、转让、许可或以其他方式处置或放弃管有；以及

(b)按揭、押记、授予留置权、质押、质押、声明信托或以抵押或其他方式授予任何权益。

(3)任何THMG方在执行日期后的控制权变更，将被视为该THMG方就本部分而言的转让9.1(1).

9.2联属

BMET缔约方可将本协议转让给该缔约方的附属公司。BMET方向关联方转让时，关联方和转让方应以其他各方都满意的形式和实质与其他各方签订协议，以合理方式行事，据此：

(1)在转让方将本协议转让给关联公司的同时，转让方在资产中的合法和实益权益(如果有)也转让给关联公司；

(2)关联方同意承担本协议项下转让方的义务，并受本协议约束；

124

(3)转让方同意，它将继续与关联公司对本协议项下转让方的所有义务和责任承担连带责任；

(4)转让方及其关联公司同意，另一方可根据其唯一选择向转让方和关联公司中的任何一方或双方追偿本协议项下转让方的任何和所有义务或责任；以及

(5)关联方同意在不再是转让方的关联方之前，将本协议以及关联方在资产中的合法和实益权益重新转让给转让方(只要转让方在重新转让时仍处于与执行日期相同的控制之下，如果不是，则重新转让给另一受控制的人)。

未经其他各方事先书面同意，THMG方不得转让本协议，BMET方也不得将本协议转让给BMET方附属公司以外的其他人。

9.3例外情况

(1)本节中没有任何内容9适用于或以任何方式限制涉及一方的合并、安排计划或公司重组，而该合并、安排计划或公司重组在法律上具有合并、产生的或尚存的公司的效力，该一方拥有合并、产生的或尚存的公司的几乎所有财产、权利和利益，并受每个合并或前身公司的几乎所有债务、债务和义务的约束，或根据主动或请求的收购出价、业务合并或类似交易将一方的控制权转让给独立的第三方，但任何转让安排计划或公司重组符合所有适用的证券法，如果继承方根据本协议可能有权获得任何额外的BMET对价股票，则此类发行将不受美国证券法和所有其他适用证券法的注册或招股说明书要求的约束。

(2)为施行本条9.3(1)凡提述任何一方，即提述其股份在证券交易所上市的公众公司的一方。

9.4没有产权负担

在本协议有效期内，任何一方不得就其在SMMI股份、资产或其在本协议项下的权利的合法或实益权益给予或授予产权负担，或就其在SMMI股份中的合法或实益权益给予或授予产权负担。

10.不可抗力

10.1不可抗力通知

除本条另有规定外10.4如果一方在不可抗力事件开始影响其履行本协议项下任何义务的能力后尽快向另一方发出遵守本协议条款规定的通知，则一方对延迟或未能履行本协议项下的任何义务(赔偿或支付款项或其他对价的义务除外)不承担任何责任。10.2.

10.2不可抗力通知

根据第(1)款发出的通知10.1必须：

(1)明确党不能履行的义务；

(2)充分描述不可抗力；

(3)估计不可抗力持续的时间；以及

(4)具体说明为补救或减少不可抗力而建议采取的措施。

10.3补救和减轻负担的义务

(1)因不可抗力而被阻止履行本协议义务的一方必须：

125

(a)在合理可行的范围内补救不可抗力，并在合理可能的情况下尽快恢复履行其义务；以及

(b)采取一切合理可行的行动(但没有任何支付货币的义务)，减轻另一方因未能履行本协议项下义务而遭受的任何责任。

(2)部分中没有任何内容10.3(1)将要求因不可抗力而被阻止履行本协议义务的一方解决或妥协任何劳资纠纷，或质疑或测试任何法律的有效性，或在不可抗力导致无法履行的情况下履行其在本协议下的义务。

10.4不可抗力对时间和付款的影响

(1)在不可抗力的情况下，本协议规定的任何期限将延长一段相当于不可抗力事件造成的延迟时间或在适当情况下合理的较长时间。

(2)如果在BMET USA行使期权之前的任何时间出现不可抗力，则自不可抗力发生之日起，直至不可抗力得到补救或消除为止，BMET USA将没有义务支付任何进一步的期权付款、交付任何进一步的BMET股票或为任何进一步的支出提供资金。尽管如上所述，在不可抗力期间，BMET USA必须提供必要的资金或产生必要的支出，以支付维持物业良好状态所需的任何维护、租金、保管费、特许权使用费或其他付款。

(3)如果不可抗力随后得到补救或减弱，则在符合下列规定的情况下10.4(1)，BMET USA必须支付期权付款并为支出提供资金，如果没有不可抗力，BMET USA将被要求在不可抗力期间根据本协议支付、签发、资助或产生的支出。

11.赔偿

11.1弥偿

(1)BMET对THMG各方因下列原因或与之相关的任何第三方向THMG各方提出或提出的索赔进行赔偿，并必须保持赔偿：

(a)违反BMET一方根据本协议提供或作出的任何陈述或保证；或

(b)BMET缔约方或其人员违反或未能履行BMET在本协议项下的任何契约或义务。

(2)THMG赔偿并必须保持对BMET当事人的赔偿(仅为本节的目的11.10完成后，应包括(SMMI)任何第三方对BMET方或SMMI提出的或针对其提出的索赔，该索赔因下列情况而产生或与之相关：

违反THMG一方根据本协议提供或作出的任何陈述或保证；

任何THMG方或其人员违反或未能履行本协议项下任何THMG方的任何契约或义务；

在执行日期之前发生或引起的与财产或THMG方有关的任何行为、事项、事件或其他情况，包括任何受管制物质的存在、释放或排放；

126

(3)在执行本协议所赋予的赔偿权利之前，受补偿方无需支付费用或付款。

(4)就本节而言11.对第三方的提及不包括一方的人员。

11.2赔偿和第三方索赔

受弥偿一方根据第(1)款提出的所有弥偿申索11.10或段：11.1对于针对该受补偿方提出或提出的第三方索赔，必须按照本节的规定进行断言和解决0.

如任何第三者通知根据第(1)款获弥偿的一方11.10或段：11.10(“受弥偿一方”)就任何可引起根据第(1)款向某一方(“受弥偿一方”)提出弥偿申索的事宜(“第三者申索”)11.10或段：11.10，则被补偿方必须在收到第三方索赔通知后的十(10)个工作日内迅速(无论如何在收到该第三方索赔通知后十(10)个工作日内)通知第三方索赔的赔偿方。

尽管有第(1)款0·，受补偿方在通知补偿方时不会拖延，不会解除补偿方根据第(1)款承担的任何义务11.10或段：11.10(视属何情况而定)，除非并仅在弥偿一方因该等延误而受到不可挽回的损害的范围内。

受弥偿一方根据第(1)款发出的通知0·必须包括对第三方索赔的描述以及与第三方索赔相关的所有文件的副本。除非发生利益冲突，否则赔偿方有权在其选择的律师合理满意的情况下承担第三方索赔并随后进行辩护，在这种情况下，受赔偿方有权聘请自己的律师，费用由赔偿方承担。尽管如上所述，未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何和解(不得无理扣留、附加条件或拖延)，除非判决或拟议的和解完全免除了被补偿方对该第三方索赔的责任，或仅涉及支付赔偿全额的金钱损害赔偿，且不对被补偿方强制令或其他衡平法救济，并受

选择为第三方索赔辩护并不被视为承认赔偿方对该第三方索赔负有法律责任。除非并直至补偿方按照本节规定承担第三方索赔的抗辩责任0受补偿方可以其合理认为适当的任何方式对第三方索赔进行抗辩。

在补偿方控制或参与第三方索赔的抗辩、和解或妥协的范围内，受补偿方必须不时：

(a)允许补偿方及其律师在正常营业时间内访问与第三方索赔相关的受补偿方的文件及其信息，但不包括任何文件或建议(无论是永久形式还是电子形式)：

(i)其披露会导致受保障方违反受保障方或其关联方是其中一方的任何保险合同；或

(Ii)属于法律专业特权的主体；或

127

(Iii)属于被补偿方的机密或专有信息；

(b)允许补偿方及其律师咨询被补偿方的人员和律师；以及

(c)应补偿方的要求，以任何合理的方式与补偿方合作，并在补偿方提出要求时，使用商业上合理的努力协助补偿方对该第三方索赔进行辩护、和解或妥协。

12.机密信息

12.1保密性

双方同意：

(1)本协议(包括本协议的任何草稿)、双方或其附属公司在本协议项下交换的所有信息(无论是有形的还是电子的)并且所有与其知晓的财产或业务有关的信息(“机密信息”)都是保密的；以及

(2)必须保密，不得在任何时间或以任何方式向任何人披露，除非：

(a)给其他当事人；

(b)经BMET事先书面同意，在THMG缔约方披露的情况下，或在BMET缔约方披露的情况下，由THMG披露；

(c)一方向其附属机构披露保密信息；

(d)向PEA作者和技术委员会为编制PEA而聘用的任何分包商和合著者披露信息；

(e)在不违反本协议的情况下，保密信息在执行日期公开或在执行日期之后公开；

(f)在寻求任何政府当局的批准时可能需要的：

(i)寻求维护财产或获得额外矿业权或其他权利；或

(Ii)执行作业；

(g)由一方提供给法律、财务和其他专业顾问、审计师、保险提供者和其他顾问、董事、高级职员和雇员：

(i)该当事人；或

(Ii)该党的分支机构，

在任何情况下，为本协议的目的(或本协议计划进行的任何交易)或为了就本协议向该方提供咨询的目的而要求提供信息；

(g)在法律要求或任何对一方或其附属机构拥有管辖权的政府机构的合法要求范围内；

(h)如因与本协议有关的法律程序或仲裁需要，或为了就法律程序或仲裁向一方提供咨询；

(i)致任何真诚的询问者，该询问者打算根据本协议第(1)款购买一方的权益9只要询问者首先订立了有利于双方的协议，对披露的信息保密，而保密的方式至少对询问者造成与本节同样繁重的负担12.1对当事人来说是繁重的；

128

(j)银行或其他金融机构，该银行或其他金融机构正在考虑向一方或一方的关联方，或向该银行或金融机构的受托人、代表或代理人提供财务通融，或已向该银行或金融机构的受托人、代表或代理人提供财务通融；或

(k)(B)于任何证券交易所(包括对证券交易所有司法管辖权的任何监管机构或证券事务监察委员会)或类似的公开市场买卖一方或一方联属公司的证券，而该等证券交易所或类似的公开市场是订约方或订约方的联营公司的证券报价，并在可行的情况下，与另一方就披露的性质及形式进行合理的事先磋商(这并不表示必须或需要取得对方的同意或批准)。尽管如此，任何披露必须仅符合适用的证券交易所、监管机构、证券委员会或适用法律所要求的最低标准。

12.2公开发放资料

(1)交易或本协议主题的任何首次公开公告都将采用双方在执行日期之前商定的格式。

(2)除本条另有规定外12.2(1)一方不得就本协定或本协定项下发生的任何事项发表任何公告，除非：

(a)公告的措辞经双方同意，不得无理扣留；

(b)根据第(1)款的其他规定，该公告是允许的。12.2(3).

(3)任何一方只有在符合其股票(或其关联公司)上市的适用证券交易所的上市规则或监管机构、证券委员会或法律的要求的情况下，才有权发布公告。拟作出该公告的缔约方将尽力尽可能多地通知对方其拟作出公告的意向(无论如何，将尽力给予至少24小时的通知)，并将考虑到双方就公告措辞提出的合理要求。

12.3披露的效力

一方对其他各方披露保密信息或发表公开声明的任何同意将不被视为对同意方的批准或证明：

(1)保密信息或公告中包含的任何信息的准确性；或

(2)保密信息或公告符合适用法律或任何政府当局、证券交易所、监管机构或证券委员会的规则、政策、附例和披露标准。

13.终止和补救措施

13.1终止事件

本协议可按如下方式终止，前提是任何必要的通知都将按照第节的规定送达15.1:

(1)如果本协议条款规定的截止日期未满足或放弃第二批先决条件中的任何一项，则任何一方均可书面通知另一方终止本协议；

(2)在BMET美国公司决定不继续行使选择权时，BMET美国公司可通过书面通知THMG终止本协议；

(3)如果BMET USA未能支付第节所述的任何付款和/或份额交付，THMG可通过书面通知BMET USA终止本协议4.20至4.20在协议规定的日期之前(须根据本协议的条款延长该等日期)；

129

(4)如果BMET方或多个BMET方(统称为违约BMET方)实质性违反本协议的任何规定，THMG方可通过书面通知BMET方终止本协议，并且：

(a)该违约行为无法补救；或

(b)违约是可以补救的，并且：

(i)THMG方已向违约的BMET方发出通知，说明违约情况，并要求予以补救；以及

(Ii)违约的BMET方未在收到通知后三十(30)天内纠正该违约行为或未采取合理步骤开始纠正该违约行为(或克服其影响)；

(5)如果THMG方实质性违反本协议的任何规定，BMET方可通过书面通知THMG方或THMG方(统称为违约THMG方)终止本协议，并且：

(a)该违约行为无法补救；或

(b)违约是可以补救的，并且：

(i)BMET已向违约的THMG方发出通知，说明违约情况并要求补救；以及

(Ii)违约的THMG方未在收到通知后三十(30)天内纠正该违约行为或未采取合理步骤开始纠正该违约行为(或克服其影响)；

(6)如果BMET成为资不抵债的一方，THMG方可通过书面通知BMET终止本协议；

(7)如果THMG方成为破产一方，BMET可以书面通知THMG方终止本协议；以及

(8)如果THMG缔约方在履行本协议项下的义务变得非法，THMG缔约方可通过书面通知BMET缔约方终止本协议。如果BMET缔约方在履行本协议项下的义务变得非法，BMET缔约方可通过书面通知THMG缔约方终止本协议。

13.2终止的效果

(1)如果本协议在第(1)款所述的终止事件之后终止13.1，适用以下规定：

(a)在根据第(1)款终止的情况下13.10由于THMG股东因任何原因未能在外部日期前获得批准，只要THMG方没有违反本协议的任何规定，5.1·以及5.1·将适用于此类终止，并在下列各节的规定发生任何冲突的情况下适用5.1·以及5.1·以及本节的规定13、条文的条文5.1·以及5.1·仅在此类冲突的范围内，其余不冲突的条款将以第(1)节的规定为准第十三条将继续全面生效；

(b)选择权将终止，BMET将不再有权购买SMMI或获得该物业的任何直接或间接权益；

(c)BMET将不会就财产或勘探数据中的任何权益或在终止日期之前发生的任何支出或向THMG发行的BMET股票向THMG各方提出索赔；

(d)BMET没有义务因任何期权支付而在随后的任何一批中支付任何额外款项或发行股票；

(e)有关赔偿的协议将继续完全有效；

130

(f)第节中关于保密的协议十二、继续全力以赴；

(g)第节规定的终止合同后的义务13.3将适用并继续有效；

(h)BMET和THMG将继续承担本协议项下的责任，如第节所述13.3；及

(i)SMMI/BMET美国管理合同和技术委员会应自动终止。

13.3终止合同后的义务

如果在BMET USA行使选择权之前，本协议根据第节中的终止事件终止13.1，那么：

(1)BMET USA将支付所有所需的物业年度评估费，以使物业保持良好状态，包括自终止之日起十二(12)个月的时间；

(2)如果BMET USA(作为运营商)对该物业进行了运营，则BMET USA将使该物业不受BMET USA对该物业进行运营所产生的任何产权负担的影响；

(3)如果BMET USA(作为运营商)对该物业进行了运营，BMET USA将遵守与BMET USA对该物业进行的运营相关的回收的适用法律；以及

(4)任何厂房、建筑物、机器、工具、设备、营地设施和用品(除资产外)由BMET方或其人员(下称“BMET设备”)拥有，并与业务有关而被带到和放置在物业上的任何设备、建筑物、机械、工具、设备、营地设施和用品将仍然是BMET方的专有财产，并可由BMET方在本协议终止后120个工作日内的任何时间移走，但如果BMET方在这120个工作日内没有移除所有BMET设备，则BMET根据THMG的选择，THMG可在另外六十(60)个工作日内由BMET方承担费用。所有BMET设备，在成为THMG的财产或从物业中移除之前，将由BMET方承担全部责任，THMG对此不承担任何责任。

13.4终止合同的后果

如果本协议根据本节终止13然后，除法律规定的任何权利、权力或补救措施外：

(1)除非本协议另有明确规定，否则本协议将终止；以及

(2)每一方都将被解除进一步履行本协议的义务，每一方都将被视为已解除并永远解除另一方与本协议有关的任何和所有索赔，除非本协议另有明确规定，

但条件是：

(3)根据本节终止本协议13不减损、影响或损害一方在终止之日之前已产生或因终止而产生的任何权利或补救措施，无论该权利或补救措施是根据本协议或根据法律产生的；

(4)终止不会免除任何一方在终止日期之前产生或累积的任何索赔；以及

(5)在不限制前述规定的情况下，如果本协议因(I)一方或多名THMG方违反本协议，或因一方或多方违反其陈述或保证，或未能履行本协议项下的任何义务或契诺而导致THMG方的利益条件未得到满足而终止，或(Ii)一方或多方THMG方违反本协议，或因一方或多方THMG方违反本协议，或因一方或多方违反本协议或因一方或多方违反本协议而导致BMET方终止本协议，或(Ii)因一方或多方违反本协议，或因一方或多方违反本协议，或因一方或多方违反本协议，或因一方或多方违反本协议

131

如果终止方违反其任何陈述或保证，或未能履行本协议项下的任何义务或契诺，则终止方寻求所有法律补救的权利将不受损害地在终止后继续存在。

14.争议和仲裁

14.1纠纷

如果一个或多个BMET缔约方与一个或多个THMG缔约方，或一个或多个THMG缔约方与一个或多个BMET缔约方之间，无论是在本协议期满之前或之后，因本协议而引起或与之相关的任何争议(包括任何关于任何问题或事项是否为仲裁的争议)，则BMET缔约方或BMET缔约方可向THMG缔约方或THMG缔约方，或THMG缔约方或THMG缔约方(“争议通知”)指明争议并根据本条规定解决争议14.所有争议必须完全按照本节的规定解决14.提交本协议争议通知的一方称为“争议方”，收到本协议争议通知的一方称为“接收方”。

14.2争议代表将寻求解决

(1)如果争议方在争议方向接收方发出争议通知后十(10)个工作日内仍未解决争议，则每一方必须从其高级管理层中提名一(1)名代表来解决争议(每一名代表均为“争议代表”)，他们必须使用各自在商业上合理的努力进行谈判，以获得争议的解决。

(2)如果争议在争议提交各自的争议代表后十(10)个工作日内仍未解决，则任何一方均可根据第(1)款将争议提交仲裁14.3.

14.3仲裁

(1)任何未根据第(1)款解决的争议14.2必须根据当时BCICAC现行的国内商业仲裁规则(下称“规则”)通过仲裁最终解决。

(2)争议方和接受方同意：

(a)仲裁的地点或合法地点将在不列颠哥伦比亚省的温哥华。仲裁程序中使用的语言将是英语；

(b)所有仲裁程序都将是秘密和保密的，只能由仲裁员、每一方当事人及其代表以及在程序中作证的证人参加；

(c)除本条另有规定外14.3(2)(D)任何争议将由一名仲裁员审理，每一方当事人必须试图商定一名合格的个人担任仲裁员。如果争议方和接受方在争议方和接受方首次尝试选择仲裁员后二十(20)个工作日内未能达成一致，则仲裁员将由BCICAC选择和指定；

(d)如果任何一方的索赔或反索赔等于或超过500万美元(5,000,000美元)(不包括利息或律师费)，则争议必须由三(3)名仲裁员审理和裁决，如果三(3)名仲裁员将审理争议，争议的每一方必须在仲裁开始后二十(20)个工作日内选择一(1)人担任仲裁员。如此选出的两(2)名仲裁员必须在他们被任命后十(10)个工作日内选出第三名仲裁员担任仲裁小组主席；

(e)如果一方当事人没有按照第(1)款的要求指定仲裁员14.3(2)(D)或者，如果争议一方和接受方选择的仲裁员不能或不能在指定后十(10)个工作日内就第三名仲裁员达成一致，则该仲裁员将由BCICAC挑选和指定；

132

(f)仲裁员死亡、辞职、拒绝履行仲裁员职务或者不能履行仲裁员职责的，BCICAC可以宣布仲裁庭出现空缺，该空缺必须按照原任命该仲裁员的方式填补；

(g)仲裁小组可裁定与仲裁有关的所有法律和管辖权问题(包括争议是否可仲裁的问题)和所有程序事项；

(h)仲裁将是解决争议的唯一和独家论坛，仲裁小组的任何裁决或裁定都是终局的，对争议一方和接受方关于仲裁、程序、争议一方和接受方在诉讼过程中的行为以及对仲裁中问题的最终裁决的所有事项都是最终的，并具有约束力；以及

(i)仲裁小组的任何裁决或裁定不得向任何法院提出上诉，任何有管辖权的法院均可对任何仲裁裁决作出判决。

(3)如因任何原因，香港廉政公署不能或不能作出本规则或本节所规定的一项或多项委任14、争议一方和接受方均可向不列颠哥伦比亚省最高法院申请指定仲裁员(视情况而定)。

(4)不得根据本条启动仲裁程序14除非在适用的诉讼时效允许的时间内开始。

(5)与本协议项下的仲裁有关的所有文件、通知或程序均可按照第(1)款的规定送达当事一方。15.

(6)争议方和接受方必须按照下列条款的规定将其视为保密信息？11.仲裁程序的存在；与仲裁有关的书面通知、诉状和函件；为仲裁编写的报告、摘要、证人陈述、备忘录、简报和其他文件；为仲裁目的交换或出示的当时或历史文件；以及就仲裁作出的任何裁决或裁决的内容。尽管有上述规定，一方仍可在本节允许的情况下，在司法程序中披露此类机密信息，以强制执行裁决或裁决。14.

14.4规则与协议之间的不一致

如果本协议的规定与本规则的规定有冲突，则以本协议的规定为准。

14.5执法

仲裁小组作出的裁决可以通过任何有管辖权的法院的命令或判决强制执行，也可以根据具体情况向该法院申请接受裁决和执行命令。

14.6在争议期间履行义务

在任何争议存在期间，除非各方另有约定，否则双方必须继续履行本协议项下不是争议标的的所有义务，但不影响其在该争议中的立场。

15.告示

15.1通告

根据本协议要求、给予或作出的通知、要求、同意或其他通信(“通知”)必须是书面形式，由发件人签署，并留在投递地址或通过邮件、电子邮件或传真发送给收件人。如果通过邮件发送，则视为在邮寄后五(5)个工作日收到。如果是通过传真发送的，则视为在发送报告中显示的收到传真的时间收到。如果该邮件是通过电子邮件发送的，则只有在收到收件人。每一方的送货地址、电子邮件地址和传真号码将如第节所述15.2或不时以书面通知。

133

15.2通知地址

(1)BMET各方的交货地址、传真号码和电子邮件地址如下：

BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V7X 1J1

请注意：约翰·威尔顿，总裁兼首席执行官

传真号码：(604) 609-6145

电子邮件：邮箱：jwilton@bemetalcotp.com

连同一份不构成通知的副本，致：

杜穆林黑色LLP10豪街595号地下
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大，V6C 2T5

请注意：露西·希林

传真号码：(604) 687-8772

电子邮件：邮箱：lschilling@duoulinBlack.com

并附送一份不构成通知的副本予：

多尔西·惠特尼律师事务所
第五大道701号，套房6100
华盛顿州西雅图，邮编：98104
美国

请注意：克里斯托弗·多克森(Christopher Doerksen)

传真号码：(206) 260-9072

电子邮件：邮箱：doerksen.christopher@dorsey.com

(2)THMG各方的送货地址、传真号码和电子邮件地址如下：

雷山黄金有限公司。
11770总统，Ste。F，
博伊西，ID 83713
美国

请注意：埃里克·琼斯，总裁兼首席执行官

传真号码：(208) 322-5626

电子邮件：邮箱：ericjones@fiberpipe.net

连同一份不构成通知的副本，致：

麦克米兰律师事务所
佐治亚西街1500-1055号
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大，V6E 4N7

请注意：迈克尔·泰勒

传真号码：(604) 685-7084

电子邮件：邮箱：michael.taylor@mcmilan.ca

16.一般信息

16.1当事人关系

双方同意并声明，本协议不是也不应被解释为构成协会、公司、矿业合伙企业或任何其他类型的合伙企业，除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容均不得被视为：

134

(1)为任何目的将一方组成任何其他方的合伙人、代理人或法定代表人；或

(2)在双方之间建立信任关系。

16.2不能再坚持了

除本协议明确允许外，任何一方不得直接或间接使用或允许将任何其他方的名称用于与财产或本协议有关的任何目的。

16.3其他活动和兴趣

(1)双方在本协议项下的权利和义务仅限于本协议的主题。在符合本协议规定的任何陈述、保证和契诺的情况下，每一方均可订立、经营和受益于任何形式，无论是否与本协议项下开展的活动竞争，不得向另一方披露这些活动，也不邀请或允许另一方参与该商业风险投资。

(2)除本协议另有明文规定的范围外，且不受本协议条款的限制16.3(1)，本协定的任何规定都不会阻止或可能被解释为阻止一方：

(a)取得物业以外的矿业权或矿业权权益；

(b)以与财产无关的任何理由使用任何地质、地球物理、地球化学、冶金或任何种类的操作概念、模型或原理，

每一方都可以自由获得和使用，对其他各方没有任何义务。

16.4本协议的记录

应缔约一方的书面要求，本协定或本协定的备忘录将记录在请求方书面请求中确定的任何政府当局的办公室，以便向第三方通知该缔约方在本协定项下的利益。每一方均同意要求方签署完善此类记录可能需要的文件。

16.5整个协议

本协议：

(1)双方是否就与本协议主题相关的所有事项达成了完整的协议和谅解；以及

(2)取代任何与该主题相关的事前协议或谅解。

16.6修订及更改

除非双方以书面形式签署，否则不得对本协议进行修改、修改、更改或补充。

16.7同意或批准

除本协议另有明确规定外，如果本协议项下的任何行为、事项或事情的实施取决于一方的同意或批准，或在一方的自由裁量权范围内，则可有条件地或无条件地给予同意或批准，或由一方以绝对酌情权拒绝行使该自由裁量权。

16.8前提条件

如果本协议中规定了与一方可能有权享有的任何权利或利益有关的先决条件，则只有在前提条件得到满足的情况下，该方才有权享有该权利或利益。

16.9弃权

双方同意：

135

(1)一方未能或延迟行使某项权力或权利，并不等同于放弃该权力或权利；

(2)一项权力或权利的行使并不排除其在将来的行使或任何其他权力或权利的行使；

(3)豁免须以书面作出，否则无效；及

(4)放弃一项权力或权利只对它所涉及的特定情况和给予它的特定目的有效。

16.10成本和支出

每一方必须支付与本协议的准备、谈判和执行相关的成本和费用，包括与本协议有关的所有法律、会计和经纪人或寻找人费用和支出。

16.11付款方式

向一方支付的任何款项都可以通过电子资金转账到该方不时通知指定的该方银行。就收款、收款和收款而言，该银行将被视为指定方的代理人。

16.12进一步保证

各方必须自费迅速采取一切合理、必要或可取的措施(包括签署并在必要时交付所有文件)，以充分实施本协议及其计划进行的交易。

16.13特别补救措施

每一方都承认并同意：

(a)任何违反该条的行为9或部分11会构成损害，给对方造成无法用金钱衡量的损害；

(b)对于违反条款的行为，单靠金钱赔偿是不够的。9或部分11;

(c)除法律或衡平法上可能提供的任何其他补救措施外，一方当事人有权获得临时、中间和永久禁令或其中任何一项，以防止违反条款。9或部分11并强制任何一项或多于一项该等条文的特定履行；及

(d)任何一方意图违反或违反该条款9或部分11特此放弃其在法律上、衡平法上或法规下对该强制令或衡平法救济可能拥有的任何抗辩。

16.14生死存亡

分段4.6, 4.9(2), 7.6, 11, 12, 13.2, 13.3, 13.4, 14及16在本协议完成、终止或到期之前产生的所有责任和权利限制不会在本协议完成、终止或到期时合并，但在任何本协议的终止或到期，以及本协议的任何其他条款(从其性质上明示或暗示的)都是为了在本协议终止或到期后继续存在。

16.15治国理政法

(1)除财产所有权或其转让或转让事宜将受其所在地法律管辖外，本协议仅受不列颠哥伦比亚省现行法律和适用于不列颠哥伦比亚省的加拿大法律管辖，不适用不列颠哥伦比亚省的法律冲突原则，也不参考任何其他司法管辖区的法律。

136

(2)除本条另有规定外14、每一方：

(a)对于与本协议相关的任何诉讼，不可撤销和无条件地接受不列颠哥伦比亚省行使管辖权的法院以及任何可能审理来自这些法院的上诉的法院的专属管辖权，但有权强制执行在任何其他司法管辖区的任何这些法院获得的判决；以及

(b)不可撤销地放弃对在不列颠哥伦比亚省法院启动的任何法律程序地点的任何异议，包括该程序是在一个不方便的法院提起的。

16.16违反另一司法管辖区的法律

如果本协议拟在多个司法管辖区履行，并且其履行将违反拟履行本协议的司法管辖区的适用法律，则本协议在其有效的司法管辖区内具有约束力，双方将尽其合理努力重新谈判和修改本协议，以使其履行不涉及违反其履行会被违反的司法管辖区的适用法律。

16.17反腐败

(1)每一方，包括运营方，声明、保证并同意，就本协议而言：

(a)它、其任何附属公司或其工作人员(在签订本协定时)都没有或将直接或间接地参与贿赂政府官员或任何人；

(b)它(包括其附属机构和人员)将在其他方面遵守任何反腐败法律；

(c)除非向另一方披露或在相关方的公开披露记录中披露，否则其(包括其任何人员)或该方拥有所有权利益的任何其他实体：

(i)全部或部分由任何政府官员直接或间接拥有或控制，除非持有的权益少于缔约方在主要证券交易所公开交易的任何证券的5%)；以及

(Ii)在本协议期限内有或目前预期成为此类政府官员的高级职员、董事或雇员；

(d)必须在意识到任何高级管理人员、董事、雇员或其他人员在任何情况下不少于五(5)个工作日的情况下，立即通知另一方，且在任何情况下不得少于五(5)个工作日业主成为或预期成为政府官员，有能力对财产或本协议采取或影响官方行动；以及

(e)一旦发现任何实际或潜在的违反条款的行为，它将立即通知对方16.17(1)(A)、(B)、(C)或(D)或16.17(2)(a).

(2)每一方，包括运营商，均声明、保证并同意，就本协议而言，其将：

(a)保存和维护与履行本协议有关的费用和收据的准确和合理详细的账簿和财务记录，以及与本协议相关的付款或收款；以及

(b)应要求，在合理可行但不迟于七(7)个工作日的情况下，尽快向另一方提供任何信息和合理协助，以审核任何簿册和财务记录，以核实是否遵守本协议项下的陈述、保证和承诺，并以其他方式合理配合任何一方对任何相关事项的调查。

137

16.18可分割性

(1)如果本协议中的任何内容是不可执行的、非法的或无效的，那么它将被切断，而本协议的其余部分仍然有效。

(2)如果本协议的某一条款被禁止或无法执行，双方必须真诚协商，以符合适用法律且必须尽可能接近双方原意的条款取代无效条款，并将对本协议进行适当的相应修改(如果有)。

16.19继任者和受让人

本协议将使双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，并对其具有约束力。

16.20同行

本协议可以有任意数量的副本签署。每一份副本都是一份原件，但副本在一起是一份相同的文件。本协议对双方交换对等品具有约束力。通过传真机或电子邮件发送的副本：

(1)必须作为原始对应物对待；

(2)是签立原件的充分证据；及

(3)在任何情况下均可代替正本而出示作为证据。

16.21签立-获授权人员签署

作为一方的授权人员签署本协议的每个人在此声明并保证，他或她已被正式授权代表该方签署本协议，并且本协议一经签署，将根据其条款对该缔约方具有约束力。

138

作为协议签立

BEMETALS公司		BEMETALS美国公司
由以下人员提供：	/s/约翰·威尔顿	由以下人员提供：	/s/约翰·威尔顿
	获授权人员		获授权人员
	约翰·威尔顿		约翰·威尔顿
	名字		名字
	首席执行官		首席执行官
	标题		标题

雷山黄金有限公司。		雷山资源有限公司。
由以下人员提供：	/s/埃里克·T·琼斯	由以下人员提供：	/s/埃里克·T·琼斯
	获授权人员		获授权人员
	埃里克·T·琼斯		埃里克·T·琼斯
	名字		名字
	总裁兼首席执行官		总统
	标题		标题

南山矿业股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)
由以下人员提供：	詹姆斯·科洛德
	获授权人员
	E·詹姆斯·科洛德
	名字
	总统
	标题

139

附表1-物业说明

南山地产描述

(北纬42°44‘41.65“，西经116°55’13.48”)。

该地产包括17项专利采矿权，约326英亩，21项非专利采矿权，约290英亩，以及约489英亩租赁私人土地。此外，该项目拥有360英亩的私人土地(磨坊场地)，与采矿权并不相连。

[下一页的地图]

140

141

南山矿业公司(South Mountain Mines，Inc.)

土地状况地图-图例说明

地块编号	种植面积	土地类型	解释
51-67(红色)	326	OGT拥有并租赁给SMMI的专利采矿权	受惠于OGT的5%净收益特许权使用费，上限为500万美元
1-21(蓝色)	290	OGT持有的无专利矿藏索赔(尽管TMRI在BLM的记录中被列为索赔人)，并租赁给SMMI	受惠于OGT的5%净收益特许权使用费，上限为500万美元
133(粉色)	376	根据2008年10月24日威廉·A·劳里(William A.Lowry)和妮塔·劳里(Nita Lowry)夫妇之间的勘探租约以及TMRI(转让给OGT；目前从OGT转租给SMMI)租赁	仅用于勘探的财产；在发现矿产资源后，租赁下的生产将受到3%的NSR(有利于Lowry)的限制，然后受到5%的OGT(支持OGT)的净收益的限制，上限为500万美元
132(粉色)	113	根据2008年6月20日Ronald E.Acree和TMRI之间的采矿租约租赁(转让给OGT；目前从OGT转租给SMMI)	受惠于Acree的3%NSR，然后受惠于OGT的5%净回报版税，上限为500万美元
131,141(粉色)	56.378	之前根据2009年4月23日的采矿租约在Roy E.Herman Trust和TMRI之间租赁(转让给OGT；如果目前有效，从OGT转租给SMMI)	有争议的租约

注：有关详细信息，请参阅下面的表3

142

表1--南山项目中包括的专利权利要求：

索赔名称	BLM 矿物调查	专利号	调查日期	所有权
伊利诺伊州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
密西根	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
纽约	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
田纳西州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
俄勒冈州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
马萨诸塞州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
华盛顿	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
缅因州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
爱达荷州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
佛蒙特州	1446	32995	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
德克萨斯州	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
弗罗里达	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
阿拉巴马州	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
维吉尼亚	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
密西西比州	1447	32996	(一九零年九月十七日)	OGT(租赁给SMMI)
皇后	3400	1237144	(一九六四年十月二十七日)	OGT(租赁给SMMI)
肯塔克	3400	1237144	(一九六四年十月二十七日)	OGT(租赁给SMMI)

表2--南山项目中包括的非专利权利要求：

索赔名称	奥威希县仪器编号	BLM：IMC 序列号	所有权
SM-1	262582	192661	OGT*(租赁给SMMI)
SM-2	262578	192662	OGT*(租赁给SMMI)
SM-3	262581	192666	OGT*(租赁给SMMI)
SM-4	262579	192665	OGT*(租赁给SMMI)
SM-5	262580	192669	OGT*(租赁给SMMI)
SM-6	262577	192664	OGT*(租赁给SMMI)
SM-7	262576	192663	OGT*(租赁给SMMI)

143

SM-8	262575	192670	OGT*(租赁给SMMI)
SM-9	262574	192671	OGT*(租赁给SMMI)
SM-10	262573	192668	OGT*(租赁给SMMI)
SM-11	262572	192672	OGT*(租赁给SMMI)
SM-12	262571	192667	OGT*(租赁给SMMI)
SM-13	262570	192673	OGT*(租赁给SMMI)
SM-14	262569	192674	OGT*(租赁给SMMI)
SM-15	266241	196559	OGT*(租赁给SMMI)
SM-16	266242	196560	OGT*(租赁给SMMI)
SM-17	266243	196561	OGT*(租赁给SMMI)
SM-18	266244	196562	OGT*(租赁给SMMI)
SM-19	266245	196563	OGT*(租赁给SMMI)
SM-20	266246	196564	OGT*(租赁给SMMI)
SM-21	266247	196565	OGT*(租赁给SMMI)

*无专利索赔的BLM系列注册页面将TMRI列为当前索赔人，但根据2013年10月31日在爱达荷州奥威希县记录的一份日期为2013年10月31日的放弃索赔契约，该无专利索赔已从TMRI转让给OGT，记录为282464号文书。

144

表3-南山项目的私人土地契约及索偿

物主	协议书日期	租金金额	英亩	现状和年度租赁费
威廉·A·劳瑞(William A.Lowry)和妮塔·劳里(Nita Lowry)，夫妻	2008年10月24日生效	每英亩30美元	376	每年租金11,280美元当前延期期限将于2025年10月24日到期目前正在等待延期，并口头同意这样做。
罗纳德·E·艾瑞里	2008年6月20日生效	每英亩30美元，直到17年生效日期周年纪念日	113	每年3390美元(约合人民币3390元)的租金，直到17年停止支付租金和开始预付最低特许权使用费的生效日期周年纪念日 3%的NSR
赫尔曼	2009年4月23日生效	每英亩30美元，直到17年生效日期周年纪念日	56.378	有争议的
莱奎里卡兄弟公司(Lequerica Brothers)	正在讨论中		1,000 +	费率同上；第一年不付款

表4-磨坊场地物业：360英亩+/-；2013年从Morgan Properties，L.P.购买，描述如下：

爱达荷州奥威希县博伊西子午线7南5区西7乡

第十四节：东北区西南区、东南区

第23节：东北区

连同对Morgan Properties，L.P.拥有的某些物业的地役权，描述如下：

爱达荷州奥威希县博伊西子午线7南5区西7乡

第23节：西北区南半部，南半部

第二十六节：西北区东北区、东北区西北区

其中，Morgan Properties，L.P.的地役权包括道路和公用事业通行权，更详细地描述如下：

145

146

147

148

附表2-物料协议

名字	备注/状态
2008年6月20日的采矿租约，由Ronald E.Acree和THMR签订	2013年11月8日转让给OGT的承租人权益。转售给SMMI，2016年11月4日。在生效日期的每一周年(2008年6月20日)到期支付租金。目前的年租金为3390美元。租约有效期至2025年6月20日，只要允许，在租约或周边土地上进行开发、采矿和加工活动。受制于支持Acree的3%的NSR和5%的净回报，支持OGT的特许权使用费上限为500万美元。
2008年10月24日威廉·A·劳里(William A.Lowry)和妮塔·劳里(Nita Lowry)夫妇之间的勘探租约，以及TMRI	2013年11月8日转让给OGT的承租人权益。转售给SMMI，2016年11月4日。在生效日期的每一周年(2008年10月24日)支付租金。目前的年租金为11,280美元。2025年10月24日到期。目前正在讨论延期事宜。如果根据租约发现矿产，TMRI或其继任者随后达成的任何协议下的矿产销售将受到以Lowrys夫妇为受益人的3%的NSR和以OGT为受益人的500万美元净收益上限的约束。
2009年4月23日，Roy E.Herman Trust和THMR之间的采矿租约(转让给OGT；如果当前有效，从OGT转租给SMMI)	2013年11月8日转让给OGT的承租人权益。转售给SMMI，2016年11月4日。 2018年3月31日的租赁付款由出租人代理连同一份《租赁终止协议》一并退还。TMRI、THMR和SMMI代表租赁未根据租赁协议终止。出租人认为租约已经终止。TMRI的律师正在与出租人的经纪人联系，试图了解他们的问题。
SMMI、THMR、TMRI和ISGC II之间的和解协议和发布日期为2016年11月3日	信誉良好的协议
OGT和SMMI之间的采矿租赁，带有购买日期为2016年11月3日的选择权	租期为10年；10年内每年支付的最低特许权使用费为5000美元；5%的净回报特许权使用费，上限为500万美元；可选择以500万美元购买租赁物业，由特许权使用费和预付最低特许权使用费抵消。
OGT修订并重新签署了ISGC II和SMMI之间于2016年11月3日生效的运营协议	信誉良好的协议
南山采矿契约，日期为1990年8月31日，记录在奥威希县的212692号仪器上	不适用

149

1990年8月31日的南山财产协议，由(I)SMMI、(Ii)Harry J Sykes、(Iii)Wilmington Trust Company、Roger Milliken、Roger K.Smith和Ora K Smith担任Ca受托人

根据1984年7月26日与Ora K Smith签订的关于Ora K.Smith利益的协议，以及(Iv)根据#年的协议，威尔明顿信托公司作为托管人

1983年12月6日与罗杰·米利肯(Roger Milliken)，小格里什·H·米利肯(Gerrish H Milliken Jr.&Roger Milliken，Jr为联席受托人

根据1983年9月23日与罗杰·米利肯就罗杰·米利肯的利益达成的协议

不适用

其他协议和状态

威廉斯溪地役权/划船

指的是与威廉姆斯河段4英里沿线的私人土地所有者进行的讨论。

通过地役权/道路通行权扩大道路宽度的小溪到矿井

土地所有者。状态：讨论正在进行中。

150

摩根牧场协议	2013年的土地购买包括在以下情况下向摩根士丹利回购的选择权 SMMI/OGT已完成项目或不再需要工厂场地根据二零一三年五月十六日的房地产买卖协议。状态：站立得很好。摩根地产有限公司授予OGT于2013年7月11日的优先购买权在磨坊现场物业(2013年7月11日记录--281424号仪器)。其他地役权和放牧津贴也在采购文件中定义为同一日期，包括(I)OGT和Morgan Properties之间日期为 2013年7月11日(2013年7月11日记录--281423号文书)，(Ii)地役权 OGT与摩根地产于2013年7月11日签署的协议(记录于7月 2013年11月-仪器编号281422)。从属协议-优先购买权，由Morgan Properties，L.P.和 OGT LLC，2013年7月11日记录，仪器编号281424，Owyhee记录爱达荷州县，包括联合摩根地产公司--Owyhee County Inst. 不，298628。摩根地产于2013年7月11日为OGT签署的保修契约 (2013年7月11日录制-281421号仪器) OGT与OGT之间的采购协议附录1，日期为2013年5月1日摩根地产提供以摩根地产为受益人的购买权，地址为填海完成后项目结束，每英亩收费1美元。 2013年5月6日OGT与OGT签订的采购协议增编2 摩根物业就给予摩根物业优先购买权作出规定使用OGT可能从矿山或磨坊现场的工业井获得的多余水。
奥威希县规划和分区委员会于2013年10月23日发布的关于第Z13-13，南山磨坊有条件使用许可证申请	本协议是与Owyhee县签订的，有效期至2019年8月，届时可以再次扩展。状态：信誉良好
奥威希县规划和分区委员会于2013年10月23日发布的关于第Z13-12，南方山矿有条件使用许可证申请	本协议是与Owyhee县签订的，有效期至2019年8月，届时可以再次扩展。状态：信誉良好
Lequerica租赁和访问协议	讨论中的问题

151

附表3-SMMI/BMET美国管理合同格式

南山矿业股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

11770 W.总统，Ste.F电话: (208) 658-1037

爱达荷州博伊西，邮编：83713

, 2019 [NTD：根据期权协议条款，签约日期将与所有权和公司意见的交付或第二批完成(以较早者为准)一起插入]

BeMetals USA Corp.Suite 3123-595 Burard Street
不列颠哥伦比亚省温哥华
加拿大，V7X 1J1

注意：总裁岩中德里克(Derek Iwanaka)

尊敬的威尔顿先生，

回复：BeMetals USA Corp.(“BMET USA”)与South Mountain Mines Inc.(“SMMI”)之间的管理服务协议(“管理服务协议”)

请参阅BeMetals Corp.(“BMET”)、ThunderMountain Gold，Inc.(“THMG”)、BMET USA、ThunderMountain Resources，Inc.及SMMI于2019年2月27日订立的期权协议(“期权协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有期权协议中赋予它们的相同含义。

本管理服务协议由BMET USA和SMMI在期权协议的基础上进一步签订。根据本管理服务协议，SMMI将按照以下条款和条件向BMET USA提供期权协议(“项目”)附表1所述有关南山物业的下述管理服务：

1.管理服务协议期限

本管理服务协议的期限将自签署之日起生效，并将在下列情况首次发生时自动终止：

(i)本协议签订之日的两周年纪念日；

(Ii)在SMMI和BMET USA达成书面协议后的任何时间；以及

(Iii)期权协议根据其条款终止的日期(如果有)，但BMET完成期权行使的情况除外(如期权协议所定义)。

如果BMET USA根据期权协议完成了期权(在期权协议中的定义)的行使，本管理服务协议可在BMET USA完成后的任何时间通过提前30天的通知终止。

152

2.管理事务

(a)在本管理服务协议期限内，SMMI将向BMET USA提供管理服务，使BMET各方能够以期权协议(“管理服务”)中设想的方式执行有关该物业的勘探和开发工作，包括但不限于：

(i)协助BMET美国人员和技术委员会根据期权协议的条款运营业务；

(Ii)确保及时提供所有必要的勘探数据，并与技术委员会、PEA作者和任何其他分包商和/或合著者取得联系，以期尽快完成PEA；

(Iii)为必要的数据访问和SMMI人员提供便利，以适应上述情况；以及

(Iv)技术委员会可能合理要求的与项目相关的附加服务，与选项协议的范围和意图一致。

SMMI提供的服务和产生的费用由技术委员会审查和同意。

(b)SMMI声明并保证其已与THMG订立管理服务协议(“SMMI/THMG管理服务协议”)，根据该协议，SMMI将向SMMI提供以下每位员工(“THMG员工”)的服务，以使SMMI能够向BMET提供管理服务：(I)Eric Jones、(Ii)Larry Thackery和(Iii)Jim ColLord。SMMI还同意，它将遵守SMMI/THMG管理服务协议下的义务，以确保THMG员工的持续可用性，使SMMI能够提供管理服务。SMMI将在SMMI/THMG管理服务协议的范围内进一步指导THMG员工向SMMI提供服务，使SMMI能够向BMET提供管理服务。

(c)SMMI将按照技术委员会主席的指示让THMG员工参与项目。

3.付款

考虑到SMMI提供管理服务，BMET美国公司将每月向SMMI支付25,000美元，不得抵扣或扣除(“每月管理服务费”)，前提是：(I)THMG员工辞职、被解雇或因其他原因不能执行管理服务，以及(Ii)THMG无法提供BMET认可的替代员工，每月管理服务费应自动按比例调整(基于该离职THMG员工的比例)。根据THMG的建议)，以反映THMG员工不再向SMMI提供服务。

4.保险

(a)SMMI同意在本协议继续有效期间，向一家或多家信誉良好的保险公司购买并维护以下保险(“SMMI保险”)，除非技术委员会另有指示：

(i)汽车责任保险，承保所有机动车，不论是否拥有、营运及/或由营运者领有牌照，每次事故的人身伤害、死亡及财产损失限额不少于30万美元；及

153

(Ii)综合一般责任保险，每次事故的人身伤害、死亡和财产损失限额不低于1,000,000美元(含)；并且，在不限制本款前述规定的一般性的情况下，此类保险应包括合同责任和侵权责任。总金额为2,000,000美元。

(b)SMMI应增加包括第三方在内的THMG员工作为上述第4(A)(I)和(Ii)项所述的汽车和综合一般责任保险单的附加被保险人。

(c)SMMI应向BMET各方交付一份或多份证明符合本条款规定的保险单或多份保险单的复印件、正本或经认证的复印件或复印件，并在本协议有效期内由SMMI保管。

5.赔偿

由于SMMI、其代理人或员工的疏忽或疏忽，SMMI、其代理人或员工在任何与SMMI根据本协议条款已完成或将完成的工作相关的任何方面对BMET当事人或其财产采取或提出的所有诉讼、诉讼、索赔或要求，BMET当事人或其财产(BMET当事人除外)，SMMI应对其进行赔偿并使之不会造成损害，SMMI应赔偿和保存这些诉讼、诉讼、索赔和要求，使其免受因SMMI、其代理人或员工在本协议条款下已完成或将完成的任何工作而产生的任何疏忽行为或疏忽所引起的人身伤害或财产损失的索赔或要求。

对于任何政府当局或除SMMI以外的任何个人、公司或公司因BMET USA、其代理人或员工在任何方面与BMET USA已完成或将完成的与本协议相关的任何工作而对SMMI或其顾问或其财产提出的人身伤害或财产损失的诉讼、索赔和要求，BMET美国公司、其代理人或员工应以任何方式赔偿和保存与BMET USA已完成或将完成的与本协议相关的任何工作相关的所有诉讼、诉讼、索赔和要求。

6.费用

(a)在本协议期限内，BMET美国公司应偿还SMMI在提供管理服务过程中发生的所有合理和适当的费用，前提是这些费用在发生之前得到了技术委员会的指示和/或批准，并且SMMI向BMET美国公司提交了一份已发生费用的书面报表以及所有收据和备份信息的副本。此类费用将包括SMMI根据本协议要求获得的保险费用。

(b)只要可行，BMET美国公司应在提交费用、收据和备份的书面报表之日起三十(30)天内审核、批准并偿还SMMI的上述费用。

7.SMMI和THMG员工的义务

SMMI保证并同意，SMMI和THMG员工将在本协议期间以专业和诚实的方式行事，按照BMET USA给予SMMI的所有合理指示忠实、勤勉地履行本协议项下的管理服务。

8.担保

通过执行以下协议，BMET同意向SMMI保证BMET USA适当并准时履行本协议项下BMET USA应遵守和履行的各项公约和义务。

9.保密性

各方应遵守期权协议中规定的保密协议。

154

10.整个协议

本协议与期权协议一起构成双方之间的完整协议，并以任何方式取代之前所有与本协议主题相关的协议和谅解。双方明确理解并同意，未在本协议中体现的双方之间的任何陈述、引诱、承诺或协议，无论是口头的还是以其他方式达成的，均不具有任何效力或效果。

11.具有约束力的协议

在遵守本协议所包含的转让限制的前提下，本协议应确保本协议双方及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力。

12.赋值

除本协议明确规定外，任何一方不得转让本协议。

13.告示

一方要求或允许一方向另一方发出的所有通知、请求或其他通信应以书面形式通过电子邮件或挂号信发出，邮资预付，地址如下：

南山矿业公司(South Mountain Mines，Inc.)

11770总统，Ste。F，

博伊西，ID 83713

美国

请注意：詹姆斯·科洛德，总统

传真号码：(208) 322-5626

电子邮件：邮箱：jim@thundermount taingold.com

以及：

BeMetals USA Corp.和BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V7X 1J1

请注意：德里克·岩中(Derek Iwanaka)，BMET美国公司总裁

约翰·威尔顿(John Wilton)，BMET首席执行官

传真号码：(604) 609-6145

电子邮件：邮箱：diwanaka@bemetalcotp.com

邮箱：jwilton@bemetalcotp.com

该等通知如于送达当日送达，或如以电邮或传真方式发出，则视为已在送达日期后的第二个营业日发出及收到。

155

14.治国理政法

本协议将受美国爱达荷州法律管辖并根据其解释，任何与本协议有关或因本协议而引起的诉讼将仅在美国爱达荷州法院启动或维持。

你的真心，

南山矿业股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

PER：____________________________

詹姆斯·科洛德，总统

BeMetals USA Corp.于2019年_日同意并接受本管理服务合同的条款和条件。

BEMETALS美国公司

PER：____________________________

总裁岩中德里克(Derek Iwanaka)

BeMatals Corp.特此同意保证BMET USA根据本管理服务合同第8节履行其在本合同项下的义务。

BEMETALS公司

PER：____________________________

约翰·威尔顿(John Wilton)，首席执行官

156

附表4-SMMI/THMG管理合同格式

南山矿业股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

11770 W.总统，Ste.F电话: (208) 658-1037

爱达荷州博伊西，邮编：83713

, 2019 [NTD：根据期权协议条款，签约日期将与所有权和公司意见的交付或第二批完成(以较早者为准)一起插入]

雷山黄金公司11770 W.总裁Ste。F
爱达荷州博伊西
美国83713

注意：埃里克·琼斯，总裁兼首席执行官

尊敬的琼斯先生，

回复：雷山黄金有限公司(“THMG”)与南山矿业公司(“SMMI”)之间的管理服务协议(“管理服务协议”)

请参阅BeMetals Corp.(“BMET”)、BeMetals USA Corp(“BMET USA”)、THMG、ThunderMountain Resources，Inc.及SMMI于2019年2月27日订立的期权协议(“期权协议”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有期权协议中赋予它们的相同含义。

本管理服务协议由THMG和SMMI在期权协议的基础上进一步签订。根据本管理服务协议，THMG将向SMMI提供下列关于南山物业的管理服务，如期权协议(“项目”)附表1所述，以使SMMI能够根据本管理服务协议(“SMMI/BMET管理服务协议”)与本管理服务协议同时签订的管理服务协议(“SMMI/BMET管理服务协议”)向BMET USA提供管理服务：

1.管理服务协议期限

本管理服务协议的期限将自签署之日起生效，并在符合以下规定的延期条件下，在出现以下情况时自动终止：

(i)本协议签订之日的两周年纪念日；

(Ii)SMMI/BMET管理服务协议在SMMI和THMG书面协议终止后的任何时间；以及

(Iii)期权协议根据其条款终止的日期(如果有)，但BMET完成期权行使的情况除外(如期权协议所定义)。

157

如果BMET USA根据期权协议完成了期权(在期权协议中的定义)的行使，则本协议的期限将延长至本协议签署之日的三周年(“延长期限”)。在延长的期限内，本管理服务协议可在SMMI选择完成后的任何时间通过提前30天通知终止，条件是SMMI已同时向THMG支付了相当于(I)截至本管理服务协议终止之日为止的所有应计但未支付的月度管理服务费，以及(Ii)相当于SMMI在该日至本协议日期三年周年期间应向THMG支付的月度管理服务费的金额。(Ii)本管理服务协议完成后，SMMI可随时通过提前30天的通知终止本管理服务协议，条件是SMMI已同时向THMG支付了相当于(I)截至本协议终止之日为止的所有应计但未支付的月度管理服务费的金额。在任何延长的期限内，管理服务将按照下文第2(A)节的预期进行调整，以反映SMMI作为BMET美国公司的全资子公司。

2.管理事务

(a)在本管理服务协议期限内，THMG将向SMMI提供管理服务，使SMMI能够履行其在SMMI/BMET管理服务协议项下的义务。将向SMMI提供的管理服务将包括使BMET各方能够以期权协议(“管理服务”)设想的方式执行有关该物业的勘探和开发工作所需的服务，包括但不限于：

在完成之前(如期权协议中所定义)：

(i)协助BMET美国人员和技术委员会根据期权协议的条款运营业务；

(Ii)确保及时提供所有必要的勘探数据，并与技术委员会、PEA作者和任何其他分包商和/或合著者取得联系，以期尽快完成PEA；

(Iii)为必要的数据访问和SMMI人员提供便利，以适应上述情况；以及

(Iv)技术委员会可能合理要求的与项目相关的附加服务，与期权协议的范围和意图一致；以及

完成后(即在延长期限内)：

(v)协助BMET美国公司和SMMI人员将项目所有权转移到BMET美国公司，并推动项目的开发和/或生产；

(Vi)为必要的数据访问和THMG人员提供便利，以适应上述情况；以及

(七)SMMI可能合理要求的与本项目相关的其他服务。

THMG承认并同意SMMI将提供的管理服务和产生的费用将根据SMMI/BMET管理服务协议在技术委员会的审查和同意的指导下进行。

(b)THMG将向SMMI提供以下THMG员工(“THMG员工”)，以使SMMI能够向BMET提供管理服务：(I)Eric Jones，(Ii)Larry Thackery，和(Iii)Jim ColLord。THMG将负责支付给THMG员工的所有工资、福利和其他补偿。如果THMG员工在本协议期限内辞职、被解雇或因其他原因无法执行管理服务，SMMI和THMG将尝试寻找BMET可接受的替代员工。如果找不到可接受的替代员工，每月的管理服务费应根据以下第3节进行调整。

158

(c)SMMI同意遵守其在SMMI/BMET管理服务协议项下的义务

(d)THMG承认并同意(I)SMMI将在SMMI/BMET管理服务协议的范围内进一步指导THMG员工，以使SMMI能够向BMET提供管理服务，(Ii)SMMI将按照技术委员会主席的指示聘用THMG员工参与项目。

3.付款

作为SMMI提供管理服务的代价，SMMI将每月向THMG支付25,000美元，不得抵扣或扣除(“每月管理服务费”)，前提是：(I)THMG员工在本协议期限内辞职、辞职、被解雇或因其他原因无法执行管理服务，以及(Ii)THMG无法提供BMET认可的替代员工，则每月管理服务费应自动按比例进行调整(基于比例根据THMG的建议)，以反映THMG员工不再向SMMI提供服务。

4.保险

(a)SMMI同意在本协议继续有效期间，向一家或多家信誉良好的保险公司购买并维护以下保险(“SMMI保险”)，除非技术委员会另有指示：

(i)汽车责任保险，承保所有机动车，不论是否拥有、营运及/或由营运者领有牌照，每次事故的人身伤害、死亡及财产损失限额不少于30万美元；及

(b)SMMI应将包括第三方在内的THMG员工添加为上文第4(A)(I)和(Ii)节所述的汽车和综合一般责任保险单的附加被保险人。

(c)SMMI应向THMG交付一份或多份证明符合本条款规定的保险单或多份保险单的复印件、正本或经认证的复印件或复印件，并在本协议有效期内由SMMI保管。

5.赔偿

SMMI应就任何政府当局或除THMG以外的任何个人、公司或公司因SMMI、其代理人或员工的疏忽行为或疏忽而对THMG或其财产采取的一切行动、诉讼、索赔和要求对THMG或其财产进行的任何诉讼、索赔和要求不造成损害，并使THMG不受损害，因为SMMI、其代理人或员工以任何方式与THMG根据本协议条款已完成或将完成的任何工作相关。

对于任何政府当局或除SMMI以外的任何个人、公司或公司因THMG、其代理人或员工在与本协议相关的任何工作中的疏忽行为或疏忽而对SMMI或其顾问或其财产采取或提出的人身伤害或财产损失的诉讼、索赔和要求，THMG应赔偿并保存无害的SMMI。

159

6.费用

(a)在本协议期限内，SMMI应偿还THMG在提供管理服务过程中发生的所有合理和适当的费用，前提是这些费用在发生之前得到了技术委员会的指示和/或批准，并且THMG向SMMI提交了所发生费用的书面报表以及所有收据和备份信息的副本。

(b)只要可行，SMMI应在提交费用、收据和备份的书面报表之日起三十(30)天内审核、批准和偿还THMG的上述费用。

7.THMG和THMG员工的义务

THMG保证并同意，THMG和THMG员工将在本协议期间以专业和诚实的方式行事，按照SMMI和技术委员会给予THMG的所有合理指示，忠实、勤奋地履行本协议项下的管理服务。

8.保密性

各方应遵守期权协议中规定的保密协议。

9.整个协议

10.具有约束力的协议

在遵守本协议所包含的转让限制的前提下，本协议应确保本协议双方及其各自的继承人、法定代表人和受让人的利益，并对其具有约束力。

11.赋值

除本协议明确规定外，任何一方不得转让本协议。

12.告示

一方要求或允许一方向另一方发出的所有通知、请求或其他通信应以书面形式通过电子邮件或挂号信发出，邮资预付，地址如下：

南山矿业公司11770总裁F，
博伊西，ID 83713
美国

请注意：詹姆斯·科洛德，总统

160

传真号码：(208) 322-5626

电子邮件：邮箱：jim@thundermount taingold.com

以及：

雷山金矿股份有限公司(ThunderMountain Gold Mines，Inc.)
11770总统，Ste。F，
博伊西，ID 83713
美国

请注意：埃里克·琼斯，美国总统

传真号码：(208) 658-1037

电子邮件：邮箱：Eric@thundermount taingold.com

该等通知如于送达当日送达，或如以电邮或传真方式发出，则视为已在送达日期后的第二个营业日发出及收到。

13.治国理政法

本协议将受美国爱达荷州法律管辖并根据其解释，任何与本协议有关或因本协议而引起的诉讼将仅在美国爱达荷州法院启动或维持。

你的真心，

南山矿业股份有限公司(South Mountain Mines，Inc.)

PER：____________________________

詹姆斯·科洛德，总统

雷山黄金公司。于2019年_日同意并接受本管理服务合同的条款和条件。

雷山黄金有限公司。

PER：____________________________

埃里克·琼斯，总裁兼首席执行官

161

附表5-THMG配售认购协议表格

在此发行的证券尚未在美国注册。1933年证券法根据美国证券法和所有适用的州证券法的有效注册，或根据美国证券法和所有适用的州证券法的有效注册，此类证券不得再要约出售、转售或以其他方式转让，除非符合S法规的规定，否则此类证券不得在获得豁免或安全港的情况下发行，以供出售、转售或以其他方式转让。这类证券经修订后的《美国证券法》或任何州证券法均有规定，并建议在获得豁免或安全港不受美国证券法和所有适用的州证券法的注册要求的情况下发行。除非符合S条的规定，否则不得根据美国证券法和所有适用的州证券法规定的有效注册，或根据根据美国证券法和所有适用的州证券法可获得的注册豁免，发行此类证券。除非遵守美国证券法，否则不得进行涉及证券的对冲交易。

认购协议

本协议于2019年7月1日签订。

之间：

雷山黄金有限公司。F-11770 W套房，美国爱达荷州博伊西总裁大道，邮编：83713，是一家根据内华达州法律成立的公司

(“公司”)

-还有-

BEMETALS公司加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华Burrard Street，3123-595 Suite 3123-595，V7X 1J1，一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司

(“投资者”)

鉴于：

A.本公司、投资者、BMET USA、TMRI和SMMI已签订期权协议。

B.根据购股权协议预期，本公司与投资者将订立本认购协议，作为购股权协议项下的THMG配售认购协议。

本协议证明，考虑到本协议中各自包含的契诺、协议、陈述、保证和赔偿，以及出于其他善意和有价值的代价(双方均承认这些代价的收据和充分性)，双方约定并同意如下：

1释义

1.1定义的术语。

就本协议(“协议”)而言，下列术语应具有以下各自的含义，且这些术语的语法变体应具有相应的含义：

162

(a)“附属公司”具有“不列颠哥伦比亚省商业公司法”所赋予的含义；

(b)“适用的证券法”指适用于一方的所有证券规则、法律、法规和政策，包括美国证券法和多伦多证券交易所以及该方股票上市的任何其他证券交易所的所有规则和政策；

(c)“成交”是指在交易结束日完成预期的交易；

(d)“普通股”是指公司普通股，每股票面价值0.001美元；

(e)“公司披露函”是指在签署期权协议的同时，由公司签署并交付给投资者的披露函；

(f)“分销”是指为适用证券法或其中任何一项的目的而进行的分销；

(g)“期权协议”是指日期为27日的期权协议2019年2月1日在公司、投资者、BMET美国、TMRI和SMMI之间；

(h)“当事各方”是指本协议的当事各方，“当事一方”是指其中一方；

(i)“人”具有在证券法;

(j)“个人信息”具有第节中赋予的含义5.3;

(k)“条例S”指根据美国证券法颁布的条例S；

(l)“报告辖区”指不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省；

(m)“规则144”指美国证券法下的规则144；

(n)“证券交易委员会”指美国证券交易委员会；

(o)“证券法”是指证券法(不列颠哥伦比亚省)，经修订；

(p)“证券监察委员会”是指每个报告管辖区内适用的证券委员会或监管机构；

(q)“认购金额”一词的含义与第节中赋予该术语的含义相同。2.2;

(r)“认购价”一词的含义与第节中赋予的含义相同。2.1;

(s)“THMG配股股份”的涵义如第节所述。2.1;

(t)“成交时间”是指交易成交之日的成交时间；

(u)“交易”系指第节所述的THMG股权配售股份的买卖2.1;

(v)“交易结束日期”一词的含义与第节中赋予该术语的含义相同。2.3

(w)“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

(x)“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；

(y)“美国证券交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

163

此外，此处使用但未在此处定义的大写术语将具有期权协议中规定的含义。

1.2货币。

除非另有说明，本协定中所指的所有金额均以美元表示。

1.3章节和标题。

本协议的章节划分和标题插入仅为参考方便，不应影响本协议的解释。除非另有说明，否则本协议中提及的任何部分均指本协议的特定部分。

1.4包括。

在本协议中使用“包括”或“包括”一词时，其意思是“包括(或包括)但不限于”。

1.5人数、性别和人数。

在本协议中，仅指单数的词语应包括复数和反之亦然有关性别的词语应包括所有性别，涉及个人的词语应包括个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、政府机构和其他法律或商业实体。

1.6整个协议。

本协议与期权协议一起构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代所有先前的协议、谅解、谈判和讨论，无论是书面的还是口头的。除本协议及期权协议另有规定外，并无与本协议标的有关的任何条件、契诺、协议、陈述、保证或其他条款，不论明示或默示、抵押品、法定或其他。

1.7适用法律。

本协议应根据不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律进行解释、解释和执行，双方各自的权利和义务应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，本协议各方在此不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院管辖。

2订阅

2.1发行和出售THMG股权配售股份。

在本协议条款及条件的规限下，本公司承诺并同意向投资者发行及出售，而投资者以私募方式向本公司认购及同意于交易结束日以私募方式向本公司购买合共2,500,000股本公司普通股(“THMG配售股份”)，收购价为每股普通股0.10美元(“认购价”)。投资者可将其权利转让予投资者的联营公司，该联营公司将成为THMG股权配售股份的最终购买人，但投资者须继续受本协议所载义务的约束，并须受联属公司以本公司合理接受的形式提交的书面协议所约束的本协议条款的约束。

2.2付款。

所有THMG配股股份的总购买价(“认购额”)应等于(I)THMG配股股份数量乘以(Ii)认购价。认购金额应在交易结束时以电汇方式立即支付给公司(根据公司的书面指示)。

2.3交易结束日期。

交易结束日期“将是根据期权协议确定的第二批交易完成日期。

164

3公司的陈述及保证

除公司披露函件所披露或包括者外，本公司向投资者作出以下陈述及向其作出认股权证，并承认投资者就购买THMG配股股份依赖该等陈述、保证、契诺及协议。

3.1法律行为能力。

本公司拥有签订和交付本协议所需的所有公司权力和能力，并根据本协议和本协议的条款，按照本协议和本协议的条款，履行、遵守、履行或签立和交付本协议规定的所有行为和事情，以及签立和交付所有文件。

3.2授权。

本公司已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付并履行本协议项下的义务，并根据本协议和本协议的规定遵守和履行本协议项下的义务，包括但不限于发行THMG配股股份。

3.3有效性和可执行性。

本协议已由公司正式授权、签署和交付，并分别构成或将构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务(除非在任何情况下，执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律的限制，但公平原则的限制除外)。

3.4同意、批准和冲突。

投资者签署和交付本协议以及完成本协议规定的交易，包括发行和出售THMG股权配售股票，不会导致违反或构成违约，或与投资者根据以下条款承担的任何义务冲突或加速：

(a)本公司董事会(或其任何委员会)或股东的常设文件或章程或决议的任何规定(以适用者为准)；

(b)对投资者有管辖权的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决；或

(c)公司须遵守的任何适用法律、法规、条例、法规或规则。

3.5期权协议项下的陈述和担保。

本公司和其他THMG方在期权协议中陈述的每个陈述和担保在本协议日期均真实无误，但在公司履行其在本协议项下的义务以及公司和其他THMG方均已履行其在期权协议下的义务的情况下，该等陈述和担保可能受到公司履行本协议项下义务的影响。

3.6TSXV批准。

THMG股权配售股份的发行已获TSXV批准，仅受TSXV规定的标准成交后条件以及TSXV就该交易发出的有条件接纳函中所指明的条件所规限，而THMG股权配售股份的发行已获TSXV批准，但须受TSXV规定的标准成交后条件的限制。

3.7公司审批。

本公司已取得THMG股东批准，并已采取一切必要的企业行动，授权发行及出售THMG配售股份，并以投资者名义或按投资者指示交付代表THMG配售股份的证书。

3.8THMG股权配售股份。

于成交时及支付所需代价后，THMG配售股份将作为缴足股款及不可评估普通股有效发行，并将符合所有适用证券法，且不违反或不受任何优先认购权或类似权利的规限

165

这使任何人有权向公司收购公司的任何普通股或其他证券，或任何可转换为普通股或公司的任何其他此类证券的证券，或可为普通股或公司的任何其他此类证券行使的任何证券。

3.9壳公司状态。

根据美国证券法，该公司不是，以前也从未是第144(I)(1)条所述类型的发行人。

3.10投资公司状态。

本公司不是，在实施THMG股权配售股份的发行和出售及其收益的应用后，不是“投资公司”或“控制”的实体，“投资公司”的含义是1940年“投资公司法”(经修订)以及美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例。

3.11第144条信息。

该公司已提交所有需要提交的信息，以符合和满足第144(C)条规定的充分的现行公共信息要求。

4投资者的陈述和担保

投资者向本公司作出以下陈述及向本公司作出保证，并承认本公司就本公司向投资者出售THMG股权配售股份而依赖该等陈述及保证。

4.1企业权力和能力。

投资者拥有订立及交付本协议所需的全部公司权力及能力，并有权根据本协议及本协议条款作出、遵守、签立或签立及交付根据本协议及本协议规定须由其作出、遵守、签立或交付的所有行动及事情，以及签立及交付所有文件。

4.2授权。

投资者已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付并履行其在本协议项下的义务，并根据本协议和本协议的规定遵守和履行其义务，包括但不限于购买THMG股权配售股份。

4.3有效性和可执行性。

本协议已由投资者正式授权、签立及交付，并分别构成或将构成投资者的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款向投资者强制执行(除非在任何情况下，执行可能受破产、无力偿债、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律所限制，但公平原则所限制者除外)。

4.4没有违规行为。

投资者签署和交付本协议以及完成本协议规定的交易不会导致违反、构成违约、与投资者在以下方面的任何义务冲突或加速履行：

(a)投资者董事会(或其任何委员会)或股东的常设文件、章程或决议中适用的任何规定；

(b)对投资者有管辖权的任何法院、政府机构或仲裁员的任何判决、法令、命令或裁决；或

(c)投资者须遵守的任何适用法律、法规、条例、法规或规则。

4.5期权协议项下的陈述和担保。

除投资者履行其在本协议项下的义务以及投资者和BMET另一方均已履行其在期权协议项下的义务外，期权协议规定的投资者和BMET另一方在本协议日期所作的每项陈述和担保均属真实和正确的，但该等陈述和保证可能受到投资者履行其在本协议项下的义务的影响的情况不在此限。在本协议的日期，投资者和BMET另一方均为真实和正确的陈述和担保，但该等陈述和保证可能受到投资者履行其在本协议项下的义务的影响。

166

4.6TSXV批准。

投资者已获天津市证券交易所批准购买THMG配售股份，惟须受天津市证券及期货交易所规定及天津市证券及期货交易所就该交易发出的有条件接纳函件所指明的标准成交后条件所规限。

4.7公司审批。

根据TSXV的政策，投资者已获得所有必要的股东批准，并已采取所有必要的公司行动授权投资者购买THMG配售股份。

4.8转售限制。

投资者已就THMG配售股份的交易及适用证券法施加的转售限制咨询其本身的法律顾问，并承认并无就适用证券法施加的适用持有期限或限制投资者转售THMG配售股份能力的其他转售限制作出陈述。投资者完全有责任找出这些限制是什么，投资者完全有责任遵守适用的转售限制。投资者意识到，除非根据适用证券法和其他适用证券法的有限豁免，否则其可能无法转售THMG股权配售股份。

4.9没有犯罪所得。

投资者将在本协议项下预支给本公司的认购金额的资金，如适用，将不代表犯罪所得。犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法(加拿大)(“PCMLTFA”)及投资者承认，根据PCMLTFA，本公司日后可能被法律要求披露投资者姓名及其他与本协议及投资者在本协议项下认购事项有关的资料，并须以保密方式披露。

5投资者的投资回执

5.1投资认知

投资者还就其对THMG股权配售股份的投资作如下陈述、担保、确认和同意：

(a)投资者不是个人，正在以不低于15万加元的收购成本收购THMG股权配售股份；

(b)投资者收购THMG股权配售股份完全是为了自己的本金，而不是为了他人的利益，仅出于投资目的，也不是为了转售或其他分销，除非符合所有适用的证券法；

(c)投资者在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估对THMG配股股份的预期投资的优点和风险；

(d)投资者在决定是否签订本协议并收购THMG股权配售股份时，已获得其认为相关且足够的有关本公司、其业务、资产、财务状况和前景的信息；

(e)投资者不会因任何一般征集或一般广告而收购任何THMG股权配售股份，因为这些术语在美国证券法下的法规D规则502中使用；

(f)投资者理解，THMG股权配售股票没有也不会根据美国证券法或任何其他证券法进行注册，并将在豁免所有适用证券法的注册要求的情况下发行；

167

(g)投资者承认并同意，根据美国证券法，THMG配售股份是“受限制证券”，美国证券法和SEC规则实质上规定，其只能根据美国证券法下的有效登记声明或豁免(如第144条)出售THMG配售股份，并且，除本文所述外，投资者理解本公司没有义务登记任何THMG配售股份或接受任何THMG配售股份。

(h)投资者承认并同意，在发行时，在美国证券法或适用的州证券法律和法规的适用要求不再需要之前，代表THMG股票配售股票的证书和所有为换取或取代这些股票而发行的证书将带有基本上如下形式的图例或公司律师建议的类似图例，以确保遵守适用的证券法：

“本证书所代表的证券尚未在美国注册。1933年证券法，经修订(“美国证券法”)，并在豁免美国证券法的注册要求的情况下发行。？除非符合S法规的规定、根据美国证券法的有效注册或根据美国证券法获得的注册豁免，否则不得重新发售、转售或以其他方式转让此类证券。除非符合美国证券法，否则不得进行涉及证券的套期保值交易。在加拿大证券交易所的交易结算中，交付本证书可能不构成良好的交付。“

(i)投资者承认并同意不得提供、转售、质押或以其他方式转让THMG股权配售股票，除非根据美国证券法获得注册豁免或根据美国证券法的有效注册声明，并符合所有适用的州证券法和任何其他司法管辖区的法律。投资者同意仅根据美国证券法S法规的规定、根据美国证券法注册或根据美国证券法获得的注册豁免，转售THMG股权配售股票。投资者同意，本公司将拒绝登记未根据美国证券法S法规的规定、根据美国证券法注册或根据现有的注册豁免进行的THMG股权配售股票的任何转让。投资者同意，如果投资者根据美国证券法的豁免或避风港提出任何THMG股权配售股份的要约、出售、质押或转让，本公司可要求本公司合理接受的法律顾问的意见。投资者同意，除非符合美国证券法，否则不从事与THMG股权配售股票有关的套期保值交易；

(j)投资者承认，公司的财务报表是根据美国公认会计准则编制的，不同于国际财务报告准则，因此该财务报表可能无法与加拿大上市公司的财务报表相比较；

(k)(I)没有任何机构、政府当局、监管机构、证券交易所或其他实体就THMG配售股份的投资价值作出任何发现或决定，亦没有任何该等机构或政府当局就THMG配售股份作出任何建议或认可；(Ii)没有政府或其他保险承保THMG配售股份；及(Iii)购买THMG配售股份存在风险；

168

(l)本公司尚未向加拿大任何省份的证券委员会或其他证券监管机构提交与发行THMG股权配售股票相关的招股说明书或其他发售文件，此类发行不受适用证券法规定的其他适用的招股说明书要求的约束，因此，与其购买以下THMG股权配售股票有关：

(i)投资者不得使用适用证券法规定的大部分保护、权利和补救措施，包括但不限于法定撤销权或损害赔偿权；

(Ii)投资者将不会收到根据适用的证券法或根据适用的证券法编制的招股说明书中可能要求提供给投资者的信息；以及

(Iii)本公司可免除根据该等适用证券法而适用的某些义务；

(m)投资者同意，其独自负责确定本协议对其及其关联公司的税收后果以及由此计划进行的交易，包括其收购或处置THMG股权配售股份；

(n)为遵守适用的证券法，包括国家文书45-102-转售证券，投资者理解并承认，在交易结束日发行的代表THMG股权配售股票的证书应带有以下图例(以及TSXV或适用证券法可能要求的任何其他图例)：

除非证券法允许，否则该证券的持有人不得在此之前交易该证券。[四个月加分发日期后一天的日期].”

5.2个人资料和档案的使用

投资者确认并同意公司收集投资者个人信息(定义见下文)的目的是为了完成本协议预期的投资者购买。投资者承认并同意公司在适用法律要求的时间内保留个人信息。投资者进一步承认并同意适用的证券法和证券交易所规则以及其他适用法律可能要求本公司向监管机构提供投资者提供的任何个人信息。除上述规定外，投资者同意并承认公司可按如下方式使用和披露个人信息：

(a)仅在法律或适用的法院或监管命令要求的情况下，用于与所得税有关的用途和披露；

(b)只有在法律或者适用的法院或者监管命令要求的情况下，才可以向证券监管机构和其他有管辖权的监管机构披露交易报告和类似的监管备案文件；

(c)只有在法律或适用的法院或监管命令要求向法院命令或传票要求披露的政府或其他机构披露，并且没有合理的替代披露的情况下；

(d)向公司的法律顾问披露与发行THMG股权配售股票、本协议和本协议预期的相关文件有关的专业服务的执行情况；(B)向公司的法律顾问披露与发行THMG股权配售股票、本协议和本协议预期的相关文件相关的专业服务的情况；

(e)向确定双方在本协议项下的权利的法院披露；或

(f)只有在法律另有要求的情况下才能使用和披露。

169

5.3披露

投资者在此承认并同意公司向任何证券委员会或多伦多证券交易所及其联属公司、授权代理、子公司和分部披露有关投资者的个人信息(定义如下)，以及(Ii)多伦多证券交易所和/或任何证券事务监察委员会(或多伦多证券交易所和/或任何证券事务监察委员会，不时以其他方式确定)为下列目的收集、使用和披露个人信息(定义如下)：

(a)进行背景调查；

(b)核实已提供的有关投资者的个人信息(定义如下)；

(c)考虑投资者是否适合作为该公司的证券持有人；

(d)考虑本公司是否有资格继续在多伦多证券交易所上市；

(e)进行执法程序；以及

(f)根据加拿大证券及期货事务监察委员会(TSXV)及适用证券事务监察委员会(SEC)的所有适用规则、政策、裁决及规例进行其他调查，并确保遵守有关加拿大公开市场行为及保护的其他法律及监管要求。

在本协议中，“个人信息”是指要求向证券委员会或多伦多证券交易所披露的有关投资者、其董事和高级管理人员的任何信息。

6公司的契诺

(a)除本协议的其他条款和条件另有规定外，公司应在本协议之日至交易结束日期间及时、迅速地履行其在本协议和期权协议项下的所有义务。

(b)在交易结束日一周年之前以及之后允许投资者根据规则144转售THMG配股股份所需的时间内，公司应确保“有足够的当前公开信息”(规则144(C)所指的有关公司的信息)。

7投资者的临时契约

除本协议的其他条款和条件另有规定外，投资者应在本协议之日至交易结束日这段时间内及时、迅速地履行其在本协议和期权协议项下的义务：

8成交条件及契诺

8.1双方都有成交的条件。

买卖可于交易结束日发行的THMG配售股份须符合购股权协议所载的清偿或豁免或第2批条件。

8.2以投资者为受益人的成交条件。

在交易结束日购买和出售THMG股权配售股票受以下条款和条件的约束，这些条款和条件将由本公司在交易结束时或之前履行，以使投资者获得独家利益：

(a)陈述和保证。公司在本协议中作出的具有重大意义的陈述和担保应在交易结束日时真实和正确，如同在交易结束日作出的一样(截至特定日期作出的陈述和担保除外，其在该日期并截至该日均为真实和正确)，以及(Ii)所有其他陈述

170

公司在本协议中作出的不具保留的担保，在交易结束日时应在所有要项上真实和正确，犹如在交易结束日并截至交易结束日一样(但在特定日期作出的陈述和担保除外，该等陈述和担保在该日期并在该日期在所有要项上均为真实和正确)，并且公司应向投资者提供一份公司高级管理人员在交易结束时证明前述事项的证书；

(b)契诺. 公司在交易结束时或之前须遵守或履行的本协议的所有条款、契诺及条件，均须已获遵守或履行，而公司须已向投资者提供一份在交易结束时由公司高级人员发出的证明书，证明前述事项；

(c)高级船员证书。投资者应在交易结束时收到公司高级管理人员的证书，日期为交易结束日期，并附上公司的固定文件、与本协议有关的所有董事和股东决议、本协议项下考虑的其他协议以及投资者可能合理要求的其他事项；以及

(d)结账单据。公司应已交付根据第节要求交付的所有文件(a).

上述条件是为了投资者的利益，投资者可以随时以书面形式放弃全部或部分条件。

8.3以公司为受益人而关闭的条件。

可于交易结束日发行的THMG配售股份的买卖须遵守以下条款及条件，以便投资者独家受惠，并由投资者于交易结束时或之前履行或履行。(三)交易结束日可发行的THMG股权配售股份的买卖须受以下条款及条件的规限，该等条款及条件须由投资者在交易结束时或之前履行或执行。

(a)陈述和保证。本协议中投资者的陈述和担保在成交时在所有重要方面都应真实无误，其效力和效力犹如该等陈述和担保是在当时和截至当时作出的一样，投资者高级职员的证书应在成交时交付给公司；

(b)契诺. 投资者在成交时或成交前应遵守或履行的本协议的所有条款、契诺和条件均应已得到遵守或履行，投资者高级人员在这方面的证书应在成交时交付公司；及

(c)结账单据。投资者应已交付根据第(1)款要求交付的所有文件(b).

上述条件对公司有利，公司可随时以书面豁免全部或部分条件。

9关闭安排

9.1关门地点。

交易结束日在投资者律师事务所Dumoulin Black LLP的办公室进行，时间为上午10点。在不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街595号楼，或在双方书面商定的其他日期、时间或地点。

9.2交易结束和交割结束。

在关闭时，在满足第节中规定的所有条件后8.1, 8.2或8.3投资者或公司(视情况而定)未以书面豁免的情况下，双方应提交下列文件：

171

(a)公司应向投资者交付：

(i)一份关于投资者购买的THMG股权配售股票的证书，上面有本协议预期的传奇故事；

(Ii)证明THMG股东批准的THMG股东决议的认证副本；

(Iii)部门规定的高级船员证书(a), (B)及(C)；及

(Iv)投资者可能合理要求的其他文件；以及

(b)投资者应向公司交付：

(i)认购金额电汇；

(Ii)第节所考虑的高级船员证书(A)及(B)；及

(Iii)地铁公司合理需要的额外文件。

10终止

10.1终止。

(a)经双方书面同意，本协议可在交易结束日期前的任何时间终止。

(b)本协议将在期权协议结束前因任何原因终止时自动终止，双方无需采取进一步行动。

11通告

根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应采用书面形式，并应亲自递送或通过电子通信传送，地址如下：

(a)如致地铁公司：

雷山黄金有限公司。

11770总统，Ste。F，

博伊西，ID 83713

美国

请注意：埃里克·琼斯，总裁兼首席执行官

传真号码：(208) 322-5626

电子邮件：邮箱：ericjones@fiberpipe.net

连同一份不构成通知的副本，致：

麦克米兰律师事务所

佐治亚西街1500-1055号

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6E 4N7

请注意：迈克尔·泰勒

传真号码：(604) 685-7084

电子邮件：邮箱：michael.taylor@mcmilan.ca

172

(b)如果给投资者：

BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V7X 1J1

请注意：约翰·威尔顿，总裁兼首席执行官

传真号码：(604) 609-6145

电子邮件：邮箱：jwilton@bemetalcotp.com

连同一份不构成通知的副本，致：

Dumoulin Black LLP

10豪街595号地下

不列颠哥伦比亚省温哥华

CAADA，V6C 2T5

请注意：露西·希林

传真号码：(604) 687-8772

电子邮件：邮箱：lschilling@duoulinBlack.com

并附同一份不构成通知的副本，致：

多尔西·惠特尼律师事务所

第五大道701号，套房6100

华盛顿州西雅图，邮编：98104

美国

请注意：克里斯托弗·多克森(Christopher Doerksen)

传真号码：(206) 260-9072

电子邮件：邮箱：doerksen.christopher@dorsey.com

任何该等通知或其他通讯应视为已于递交或传送当日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)发出及接收。任何一方均可根据本节规定向其他各方发出通知，随时更改其送达地址。11.

12其他

12.1咨询。

在就本协议或拟进行的交易发布任何新闻稿或发布任何其他公告之前，公司和投资者应相互协商。除任何适用法律或监管规定另有规定外，本公司或投资者未经对方事先书面同意，不得发布任何其他新闻稿或发布任何此类公告，同意不得被无理拒绝或延迟。据悉，公司可能需要根据适用的证券法向证券监管机构提交本协议的副本，并在考虑到适用法律的情况下对公司和投资者合理同意的修订内容进行修改。

173

12.2继任者和受让人。

本协议应符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并对其具有约束力并可由其强制执行，且在上下文允许的情况下对其具有约束力和可执行性。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的任何权利或义务；但前提是，投资者不得将其权利和义务转让给投资者的任何关联公司，后者将成为THMG股权配售股份的购买人，但前提是受让人必须提交其书面协议，受本协议条款约束，且此类转让不会解除投资者在本协议项下的义务。

12.3修订及豁免。

除非得到任何一方的书面同意，否则对本协议任何条款的修改或放弃均不对任何一方具有约束力。对本协议任何条款的放弃均不构成对任何其他条款的放弃，除非另有明确规定，否则任何放弃也不构成持续放弃。

12.4获得禁制令济助的权利。

每一方在此承认并同意，如果违反或威胁违反本合同项下的任何契约，所遭受的损害将不能仅通过金钱损害赔偿来补偿，因此，除了该方可获得的其他法律或衡平法补救措施外，另一方将有权就此类违反或威胁违反申请禁制令或具体履行，而无需实际损害证明(且无需张贴与此类行动相关的保证书、承诺或其他担保)，双方均同意不抗辩。

12.5进一步的保证。

本协议各方应及时作出、作出、签立、交付或促使作出、作出、执行、签署或交付本协议其他各方可能需要的所有其他行为、文件和事情，并应不时采取合理行动以实施本协议，并应采取合理努力并采取其权力范围内可能合理采取的一切步骤，以全面实施本协议的规定。

12.6可分性。

如果本协议的任何条款是非法、无效或不可执行的，则该条款应被视为从本协议中被切断和删除，该非法、无效或不可执行不应以任何方式影响本协议其余部分的有效性或可执行性。

12.7弃权。

对于本协议项下的任何违约、违约或不遵守行为的放弃，除非以书面形式由受放弃约束的一方签署，否则无效。一方对于任何过失、违约或不遵守行为或另一方所做或不做的任何事情，不得从一方的任何作为或拖延中推断或暗示放弃。一方放弃本协议项下的任何违约、违约或不遵守行为，不应视为放弃该方在本协议项下就任何持续或随后的违约、违约或不遵守(无论是相同或任何其他性质的违约、违约或不遵守)而享有的权利。

12.8复印件和传真件。

本协议可以一式两份签署，每一份副本应构成一份原始文件，而这些副本加在一起，将构成一份相同的文书。副本可以原件或传真形式签署，双方采用接收传真机收到的任何签名作为双方的原始签名。

[页面的其余部分故意留空]

174

兹证明本协议已由双方在上文第一次写明的日期签署。

	雷山黄金有限公司。
	由以下人员提供：
		姓名：标题：

	BEMETALS公司
	由以下人员提供：
		姓名：标题：

175

附表6-THMG投票支持协议格式

2019年2月

尊敬的先生们/女士们，

回复：BeMetals Corp Corp.(BMET)、BeMetals USA Corp.(BMET USA)、雷山黄金公司(ThunderMountain Gold，Inc.)、雷山资源公司(TMRI)和南山矿业公司于2019年2月27日签署的期权协议(“期权协议”)。

兹提及期权协议，根据该协议，TMRI将向BMET USA授予收购THMG全资附属公司South Mountain Mines Inc.全部已发行及已发行股份的选择权(“建议交易”)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有期权协议中赋予它们的相同含义。建议交易的完成将取决于(其中包括)根据内华达州公司法和多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所-V”)的规则和政策获得多伦多证券交易所股东的批准。

以下签署人(“证券持有人”)为本投票及支持协议(“本协议”)签立页面所载THMG(“主题证券”)普通股、购股权及认股权证的登记及/或实益拥有人及/或控制或指示，并已同意就建议交易订立本投票及支持协议(“协议”)。为提高确定性，术语“主题证券”应包括THMG资本中的所有普通股股份(“THMG股票”)、购买THMG股票的认股权证和可对THMG股票行使的期权，这些股票可能成为实益拥有的，或关于其投票权可能成为证券持有人直接或间接控制或指示的，在THMG获得所有必要股东批准的最后一次批准(“THMG股东批准”)的时间之前，“主题证券”一词应包括THMG资本中的所有普通股股份(“THMG股票”)、购买THMG股票的认股权证和可行使THMG股票的期权，这些股票可能成为实益拥有的，或其投票权可能成为证券持有人直接或间接控制或指示的(“THMG股东批准”)。包括在转换、交换或行使THMG的任何证券或权利时发行的所有THMG股票，这些证券或权利可转换为或可交换或可行使由证券持有人持有的THMG股票，或在本协议日期之后至结束时间之前由证券持有人以其他方式获得的THMG股票。

因此，现在，出于良好和有价值的对价，包括BMET的约定，即按照期权协议第4.2(1)节的规定，就第1部分支付10万美元的现金，并在此确认已收到并充分支付，BMET、THMG和证券持有人(统称为“双方”)同意如下：

1.证券持有人承诺并同意，在为获得THMG股东批准而召开的与拟议交易相关的THMG股东大会(“THMG会议”)上，证券持有人应使其主题证券(有权在该会议上投票)被视为出席会议，并应(或如果证券持有人是受益所有人但不是主题证券的记录持有人，则应促使记录持有人对所有主题证券进行表决)，并同意在与建议交易相关的THMG股东大会(“THMG会议”)上，证券持有人应将其标的证券(有权在该会议上投票)视为出席，并应(或如果证券持有人是受益所有人但不是标的证券的记录持有人)对所有标的证券进行表决。及(B)反对任何其他一方的任何拟议行动，而该行动的结果可能妨碍、干扰或延迟拟议交易的完成。

2.在THMG决定通过THMG股东的书面同意获得THMG股东批准的范围内(如果THMG根据适用的公司法和多伦多证交所-V的政策允许这样做)，证券持有人同意签署并向THMG提交THMG建议的书面同意，以获得THMG股东批准。

3.证券持有人特此放弃并同意BMET和THMG不行使证券持有人可能因拟议交易而产生的任何评估权或异议权利。

4.除非事先得到BMET的书面同意(BMET可以完全酌情拒绝同意)和THMG的事先书面同意(此类同意不得无理拒绝)，证券持有人同意BMET和THMG不会选择、转让、出售、赠与、质押、质押、抵押、抵押或以其他方式处置或授予委托书或其他投票权

176

在本协议有效期内，标的证券或与此相关的任何协议、安排或谅解，均不得禁止证券持有人对THMG股份行使任何认购权或认股权证，惟本协议并无禁止证券持有人行使任何认购权或认股权证的权利，惟本协议并无禁止证券持有人就THMG股份行使任何购股权或认股权证。

5.证券持有人代表并保证：(A)其为标的证券及THMG的任何其他证券的登记及/或实益拥有人及/或拥有控制权或指挥权；(B)其对标的证券拥有唯一投票权；(C)除本协议外，任何标的证券均不受任何投票协议(本协议除外)或不利申索的约束；(D)任何人士、商号或公司均无就购买、收购或转让订立任何协议或选择权，或任何可成为协议或选择权的任何权利或特权；(C)任何主题证券均不受任何投票协议(本协议除外)或逆向索偿的约束；(D)任何人士、商号或公司均无就购买、收购或转让订立任何协议或选择权，或任何可成为协议或选择权的权利或特权。(E)其完全有权订立、订立和执行本协议的条款；及(F)在任何公共机构、法院或当局，或据证券持有人所知，并无任何法律程序正在进行中，以待决或威胁针对证券持有人，而这些诉讼会以任何方式对证券持有人订立和执行本协议条款的能力造成不利影响。(F)没有任何法律程序在任何公共机构、法院或当局进行，或据证券持有人所知，没有对证券持有人订立和执行本协议条款的能力产生任何不利影响的法律程序。如果本协议中的任何陈述或担保变得不真实，担保持有人将通知BMET和THMG。

6.证券持有人特此承诺并同意BMET：(I)不迟于THMG会议日期前十(10)天，证券持有人应正式填写并促使所有有权在THMG会议上投票的主题证券的委托书或投票指示表格(视适用情况而定)有效地交付给THMG(或按照该等表格上的其他指示)，以促使该主题证券投票赞成建议的交易，以及(Ii)除非事先获得BMET的书面同意或本协议已根据第8条终止。

7.如果任何标的证券是通过证券持有人控制的公司或信托持有的，证券持有人应行使他或她的权力和授权，以确保该公司或信托遵守本协议。

8.本协议应在下列情况首次发生时自动终止：

(i)在BMET、THMG和证券持有人书面同意后的任何时间；

(Ii)结束时间；及

(Iii)期权协议根据其条款终止的日期(如有)。

根据本协议第8条终止本协议时，本协议的条款将失效，任何一方均不对任何其他方承担责任，除非违反本协议项下的任何契约、协议或义务，或在终止前对本协议中的失实陈述负责。

9.双方同意签署进一步和其他行为、文件和保证，并采取可能需要的进一步和其他行动，以全面、有效地实现本协议的真正意图和意义。

10.双方理解并同意，对于担保持有人违反本协议的任何行为，金钱赔偿将不是足够的补救措施。在不损害BMET和/或THMG以其他方式获得的权利和补救的情况下，如果证券持有人违反或威胁违反本协议的任何规定，BMET和/或THMG应有权通过禁令或其他方式获得衡平救济。BMET和THMG均不需要获得或提供与获得或寻求任何此类补救措施相关或作为条件的任何保证金或类似文书。尽管损害可能很容易量化，但证券持有人同意不在任何此类诉讼中以足够的损害赔偿作为抗辩理由，并且证券持有人还同意不反对BMET或THMG寻求或给予此类救济。

11.本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前或同时的陈述、讨论、建议、谈判、条件、通信和协议，无论是口头的还是书面的。

177

过去所有的交易过程或行业习惯都是一样的。除非以书面形式并由双方正式授权的签字人签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效。任何一方对本协议任何条款下的违反或违约行为的放弃，不得解释为对随后根据本协议相同或任何其他条款的任何违约或违约行为的放弃，任何一方在行使或利用其在本协议项下拥有或可能拥有的任何权利、权力、特权或补救措施方面的任何延迟或遗漏，也不得被解释为放弃本协议项下的任何此类权利、权力、特权或补救措施，也不得阻止其进一步行使本协议项下的任何此类权利、权力、特权或补救措施。

12.本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，包括效力、解释和效力。双方在此不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院对本协议项下和与本协议有关的所有事项拥有专属管辖权，并放弃在不列颠哥伦比亚省法院维持诉讼的任何抗辩。

13.根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，如已送达，应予以充分发出：

(i)如果是证券持有人，则发送至执行页面上显示的地址；

(Ii)在BMET的情况下：

BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V7X 1J1

请注意：约翰·威尔顿，总裁兼首席执行官

电子邮件：邮箱：jwilton@bemetalcotp.com

连同一份副本(该副本不构成通知)致：

Dumoulin Black LLP

豪街595号10楼

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6C 2T5

请注意：露西·希林

电子邮件：邮箱：lschilling@duoulinBlack.com

(Iii)在THMG的情况下：

雷山黄金公司

11770总统，Ste。F

博伊西，ID 83713

美国

请注意：埃里克·琼斯，总裁兼首席执行官

电子邮件：邮箱：ericjones@fiberpipe.net

连同一份副本(该副本不构成通知)致：

麦克米兰律师事务所

佐治亚西街1500-1055号

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6E 4N7

请注意：迈克尔·泰勒

电子邮件：邮箱：michael.taylor@mcmilan.ca

178

14.如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他有管辖权的法庭裁定为无效或不可执行，则本协议的其余部分应保持全部效力和效力，并应在可能的最大程度上执行该条款，以实现各方的意图，并且不得以任何方式影响、损害或无效。

15.本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原件，当所有副本合并在一起时，将被视为构成一份相同的文书。

请在下面指定的地方签署一份本协议，并通过传真或电子邮件将其退还给下面的签字人，以确认您与上述协议的协议。

真诚的你，

BeMetals Corp.

雷山黄金公司

PER：授权签字人

接受并同意自2019年_日起生效。


(证人姓名)		(印刷证券持有人姓名)
(见证人签署)		(证券持有人或证券持有人的授权签字人签署)
		(打印姓名和标题)
		(持有的THMG股票数量)
		(持有的选项数量)
		(持有的认股权证数目)
		(地址)
		(电子邮件)

179

附表7-禁止反言证明书及认可的格式

禁止反言证书

结算协议/OGT运营协议/采矿租赁

本禁止反言证书(“证书”)于2019年2月_THMG、TMRI和SMMI统称为“雷山集团”、爱达荷州有限责任公司(“OGT”)、奥维希黄金领地有限责任公司(“OGT”)、爱达荷州黄金公司II(“爱达荷州黄金公司II”)、爱达荷州有限责任公司(“ISGC II”)。前述各方被称为“各方”。

独奏会

A.雷山集团和ISGC II是于2016年11月3日签署的和解协议和和解协议(“和解协议”)的双方，根据和解协议，双方解除了双方对其他各方的所有法律索赔，并同意就位于爱达荷州奥威希县的南山项目订立某些协议。

B.根据和解协议，SMMI与ISGC II订立于二零一六年十一月三日生效的经修订及重订的OGT营运协议(“营运协议”)。

C.根据和解协议的条款，SMMI与OGT订立于二零一六年十一月三日有购买选择权的采矿租赁(“采矿租赁”；和解协议、经营协议及采矿租赁统称为“创业协议”)，据此，OGT向SMMI租赁采矿租赁，并有权购买采矿租约所述及本表格A更详细描述的若干不动产权益(“财产”)。

D.雷山集团、不列颠哥伦比亚省的BeMetals Corp.(“BMET”)及特拉华州的BeMetals USA Corp.(“BMET USA”，并与BMET共同称为“BMET订约方”)订立日期为2019年2月_日的购股权协议(“购股权协议”)，根据该协议，TMRI授予BMET USA购股权，以收购SMMI的全部已发行及已发行股份。

E. 双方希望签署本证书，以确认风险投资协议的有效性和良好信誉，使双方和BMET各方受益。

协议书

因此，现在，考虑到双方的相互承诺和契约，并出于其他良好和有价值的代价，即各方承认和确认的收据和充足性，双方同意如下：

1.和解协议的当事人现在是雷山集团和ISGC II，采矿租约的当事人现在是OGT(出租人)和SMMI(承租人)。

2.根据运营协议，OGT目前的成员是SMMI(75个成员单位)和ISGC II(25个成员单位)。SMMI和ISGC II共同拥有OGT的所有已发行和杰出的会员单位。

3.双方证明：

a.每个人都有权签署本证书；

b.合营协议自本证书之日起完全有效；

c.截至本证书日期，合资协议未被修改或修改；

d.就每一方而言，该方已履行了适用的风险协议项下的所有义务，且该方在任何风险协议项下均无违约行为；

180

e.就每一方而言，该方未收到任何合资协议项下被指控违约的通知；以及

f.据双方所知，在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，不存在任何条件或事件会构成任何一方在任何合资协议项下的违约。

4.ISGC II应立即以书面形式通知BMET各方或其利益继承人(如适用)任何雷山集团在合资协议项下的任何违约。

5.雷山集团在合资协议下的所有权利，包括任何续签或延期权利，应由BMET美国公司行使。OGT和ISGC II同意接受BMET USA行使此类权利。如果雷山集团实体根据任何合资协议违约，OGT和ISGC II应接受由该雷山集团实体或代表该雷山集团实体做出的任何及时治疗行为，就像它们是由该雷山集团实体做出的一样。BMET美国公司有权(但没有义务)行使雷山集团在合资协议下的任何权利和补救任何违约。BMET USA在任何情况下对任何此类违约的补救不会使BMET USA有义务在风险协议项下补救任何其他违约或在任何其他情况下补救此类违约。然而，如果违约的性质不是BMET USA可以合理补救的(包括但不限于雷山集团实体的破产)，则只要BMET USA遵守适用的风险协议中要求雷山集团实体支付资金的所有条款，以及BMET USA、OGT和ISGC II可能履行的其他条款，则BMET USA不会终止或改变风险协议或雷山集团在风险协议下的权利。

6.雷山集团根据创业协议应付及欠下的所有款项均已悉数及适当地支付。

7.ISGC II和OGT承认并同意BMET USA拥有作为“运营”(这些术语在期权协议中定义)的“运营商”的某些权利，包括但不限于期权协议第7.4节中描述的那些权利。

8.就风险协议和本证书而言，双方的地址为：

BMET各方的交货地址、传真号码和电子邮件地址如下：

BeMetals Corp.和BeMetals USA Corp.

巴拉德大街3123-595号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V7X 1J1

请注意：约翰·威尔顿，总裁兼首席执行官

传真号码：(604) 609-6145

电子邮件：邮箱：jwilton@bemetalcotp.com

连同一份不构成通知的副本，致：

Dumoulin Black LLP

10豪街595号地下

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6C 2T5

请注意：露西·希林

181

传真号码：(604) 687-8772

电子邮件：邮箱：lschilling@duoulinBlack.com

并附送一份不构成通知的副本予：

多尔西·惠特尼律师事务所

第五大道701号，套房6100

华盛顿州西雅图，邮编：98104

请注意：克里斯托弗·多克森(Christopher Doerksen)

传真号码：(206) 260-9072

电子邮件：邮箱：doerksen.christopher@dorsey.com

雷山集团和OGT的送货地址、传真号码和电子邮件地址如下：

雷山黄金公司

11770总统，Ste。F

博伊西，ID 83713

美国

请注意：埃里克·琼斯，总裁兼首席执行官

传真号码：(208) 322-5626

电子邮件：邮箱：ericjones@fiberpipe.net

连同一份不构成通知的副本，致：

麦克米兰律师事务所

佐治亚西街1500-1055号

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V6E 4N7

请注意：迈克尔·泰勒

传真号码：(604) 685-7084

电子邮件：邮箱：michael.taylor@mcmilan.ca

ISGC II的递送地址、传真号码和电子邮件地址如下：

[政党信息]

[地址]

182

[传真/电子邮件]

[注意]

连同一份不构成通知的副本，致：

[政党信息]

[地址]

[传真/电子邮件]

[注意]

9.本证书对当事人和BMET当事人及其各自的继承人、许可受让人、继承人、管理人和法定代表人有效并对其具有约束力。

10.本证书可以两份或两份以上的副本签署，并可以通过电子邮件或其他电子方式交付，每份副本在交付时应被视为正本，所有副本一起构成一份相同的文书。

本证书已于上述日期生效。

雷山黄金公司

通过

名字

标题

雷山资源有限公司

通过

名字

标题

南山矿业公司(South Mountain Mines，Inc.)

通过

名字

标题

Owyhee Gold Region，LLC

通过

名字

标题

爱达荷州黄金公司II，LLC

通过

名字

标题

183

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于2019年_

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公证人

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公证人

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公证人

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公证人

185

附件A

至

禁止反言证书

结算协议/OGT运营协议/采矿租赁

属性

爱达荷州奥威希县

[见附件列表]

186

附录B--内华达州修订法令第92A.300至92A.500节

187

附录B

内华达州修订后的法令

附录B

第92A.300至92A.500条

内华达州修订后的法令

NRS 92A.300 Definitions. 中使用的NRS 92A.300至92A.500(首尾两节包括在内)中定义的词语和术语具有在这些部分中赋予它们的含义，除非上下文另有规定，否则在NRS 92A.305至92A.335(首尾两节包括在内)中定义的词语和术语具有在这些部分中赋予它们的含义。

*(到1995年底，2086年加入美国国税局)

NRS 92A.305 “受益股东”的定义。 “受益股东”是指在有投票权的信托中或由被指定人作为记录股东持有的股份的受益所有人。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.310 “公司行动”的定义。 “公司行动”是指国内公司的行动。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.315 “持不同政见者”的定义。 “持不同政见者”是指有权对国内公司根据NRS 92A.380采取的行动持异议的股东，并在NRS 92A.400至92A.480(包括首尾两天)要求的时间和方式行使这一权利。

*(到1995年12月，2087年加入国家安全局；1999年，1631年加入美国国家安全局)

NRS 92A.320 定义了“公允价值”。 “公允价值”相对于持不同政见者的股份，是指确定的股份价值：

**1. 在紧接持不同政见者反对的公司行动实施之前，排除因预期公司行动而导致的任何升值或贬值，除非排除将是不公平的；

2.在需要评估的交易范围内，使用通常用于类似业务的惯常和现行估值概念和技术的；以及

在不考虑缺乏市场性或少数族裔地位的情况下，他们选择了。

*(到1995年12月，2087年增加到NRS；A/2009,1720)

NRS 92A.325 “股东”的定义。 “股东”是指国内公司的登记在册的股东或实益股东。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.330 “备案股东”的定义。 “备案股东”是指在国内公司的记录中以其名义登记股票的人，或股票的实益所有人，范围是在国内公司备案的被指定人证书授予的权利范围内。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.335 “主体公司”的定义。 “主体公司”是指在设定持不同政见者权利的公司诉讼生效之前是持不同政见者所持股份的发行人的国内公司，或者在公司行为生效后是该发行人的存续或收购实体的国内公司。

*(到1995年底，2087年加入NRS)

NRS 92A.340 利息计算。根据NRS 92A.300至92A.500(含)应付的利息必须从诉讼生效之日起至付款之日计算，利率为根据NRS 99.040最近确定的利率。

*(到1995年12月，2087年增加到NRS；A/2009,1721)

NRS 92A.350 家庭有限合伙持不同意见合伙人的权利。家庭有限合伙的合伙协议或，除非另有规定

188

附录B

内华达州修订后的法令

合伙协议是一种合并或交换协议，可以规定，对持不同意见的国内有限合伙普通合伙人或有限合伙人的合伙权益的合同权利，适用于与该国内有限合伙企业为组成实体的任何合并或交换有关的任何类别或集团的合伙权益。

*(到1995年底，2088年加入美国国家安全局)

NRS 92A.360 国内有限责任公司持不同意见成员的权利。国内有限责任公司的组织章程或经营协议，或者，除非组织章程或经营协议中另有规定，否则合并或交换协议可以规定，与持异议成员的利益相关的合同权利可用于与该国内有限责任公司为组成实体的任何合并或交换有关的合同权利。

*(到1995年底，2088年加入美国国家安全局)

NRS 92A.370国内非营利公司持不同政见者的权利。

1. 除第2款另有规定外，除章程或章程另有规定外，任何组成的国内非营利公司的任何成员投票反对合并的，可在合并生效日期后30天内辞去成员资格，从而免除在成员辞职之前没有发生的对组成公司或幸存公司的所有合同义务，并因此有权享有如果没有合并且成员资格已被终止或成员已被终止时本应存在的那些权利(如果有的话)。在合并生效日期后30天内，任何组成的国内非营利公司的成员均可辞去成员资格，从而免除对成员或尚存的公司的所有合同义务，从而有权享有如果没有合并且成员资格已被终止或成员已被终止时本应存在的权利(如果有的话)。

第二条规定，除非公司章程或章程另有规定，否则国内非营利性公司(包括但不限于合作公司)的任何成员，包括但不限于仅向其成员提供NRS第704章所述服务的合作公司，以及作为拥有不动产权益的条件或因拥有不动产权益而成为国内非营利性公司成员的任何人，均不得根据第1款辞职和持不同政见。(2)除公司章程或章程另有规定外，任何国内非营利公司的成员，包括但不限于合作公司，仅向其成员提供NRS第704章所述的服务，任何人不得根据第1款辞职和持异议。

*(到1995年底，2088年加入美国国家安全局)

NRS 92A.380 股东对某些公司行为持异议并获得股票付款的权利。

除第NRS 92A.370条和第92A.390条另有规定外，在符合(F)段限制的情况下，任何股东在发生以下任何公司行为时，均有权提出异议，并获得支付股东股份的公允价值：：1.NRS 92A.370条和第92A.390条另有规定，并受(F)段限制，任何股东均有权提出异议，并获得支付股东股份的公允价值：

**(A) 完成国内公司为组成实体的合并计划：

如果合并需要股东批准，NRS 92A.120至92A.160(含)或公司章程，无论股东是否有权对合并计划进行表决，都必须获得股东的批准；或(1) (1)NRS的合并需要得到股东的批准，无论股东是否有权对合并计划进行投票；或者，如果合并需要股东的批准，NRS 92A.120至92A.160(含)或公司章程需要得到股东的批准；或

如果国内公司是子公司，并根据美国国税局92A.180号法案与母公司合并，美国政府将批准 (2)。

**(B) 完善转换计划，国内公司是其主体所有者利益将被转换的公司的组成实体。

*(C)如果要在交换计划中收购股东的股份，则必须(C) 完成国内公司作为其主体所有者利益将被收购的公司的组成实体的交换计划。

在公司章程、章程或董事会决议规定有表决权或无表决权的股东有权持不同意见并获得股份付款的范围内，禁止(D) 根据股东投票采取的任何公司行动。

根据 NRS 78.3784的定义，只有在根据NRS 78.3793规定的范围内，才允许(E)NRS拥有完全的投票权来控制股份。

189

附录B

内华达州修订后的法令

除非(F) 本款中未描述的任何公司行动将导致股东收到资金或股票，而不是一小部分股份，但根据第NRS 78.205、78.2055或78.207条，股东将无权收到此类付款的情况除外。根据本款提出的异议仅适用于一小部分股份，股东只有权获得支付一小部分股份的公允价值。

有权根据92A.300号至92A.500号法令(含92A.500)提出异议并获得付款的股东不得挑战创建权利的公司行动，除非该行动对股东或国内公司是非法或欺诈性的。

在符合本款限制的情况下，自第1款描述的任何公司诉讼生效日期起及之后，根据第92A.300号至第92A.500号(首尾两节包括在内)行使异议权利的任何股东，均无权出于任何目的投票表决其股票，或收取股息或任何其他股票分派。本款不适用于在股东持不同意见的任何公司诉讼生效日期之前的日期支付给股东的股息或其他分派。如股东就第1款(F)段所述的公司诉讼行使异议权利，则本款的限制只适用于将转换为零碎股份的股份，以及该等股份的股息和分派。

中国(到1995年底，2087年加入国家统计局；2001年，1414家，3199家；2003年，3189家；2005年，2204家；2007年，2438家；2009年，1721家；2011年，2814家)

NRS 92A.390 对异议权利的限制：某些类别或系列的股东；合并计划不需要股东的行动。

*1. 对以下任何类别或系列的股东的合并、转换或交换计划没有异议的权利：

根据修订后的《1933年证券法》第18(B)(1)(A)或(B)条，《美国法典》第15编第77r(B)(1)(A)或(B)条规定：(A) A承保担保；

**(B) 在有组织的市场交易，拥有至少2,000名股东，市值至少为20,000,000美元，不包括公司的子公司、高级管理人员、董事和实益股东持有的此类股份的价值，这些股东拥有此类股份的比例超过10%；或

*(C)由根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会注册的开放式管理投资公司发行的，《美国法典》第15编第80A-1节及以后各节，持有人可选择按资产净值赎回，

除非发行该类别或系列的公司的公司章程或者批准合并、转换或交换计划的董事会决议另有明确规定。

第1款的适用性必须从以下日期确定：

**(A) 确定的记录日期，以确定有权收到股东大会的通知并在股东大会上投票的股东，以对要求持不同政见者权利的公司行动采取行动；或

如果没有股东大会，则在此类公司行动生效日期的前一天宣布(B) 。

根据美国国税局92A.380号文件，第1款不适用，持不同政见者权利适用于公司诉讼条款要求持不同政见者接受现金或任何类别的任何股份或任何公司的任何系列股份以外的任何其他股份的权利，或任何其他实体的任何其他所有权权益，且在公司诉讼生效时符合第1款规定的标准的持有者可以获得持不同政见者的权利。在公司诉讼生效时，持不同政见者有权接受任何现金或任何类别的股份或任何其他实体的任何其他所有权权益以外的任何其他所有权权益。在公司诉讼条款要求持不同政见者有权接受此类股份的任何现金或任何类别的股份或任何其他实体的任何其他所有权权益。

190

附录B

内华达州修订后的法令

表示，如果合并计划不要求幸存国内公司的股东根据NRS 92A.130采取行动，则任何幸存的国内公司的股票持有人都没有异议的权利。

表示，如果合并计划不要求母公司国内公司的股东根据NRS 92A.180采取行动，母公司国内公司的任何股票持有人都没有异议的权利。

*(到1995年12月增加到NRS，2088人；2009年，1722人；2013年，1285人)

NRS 92A.400 对异议权利的限制：仅对登记给股东的股份部分的主张；实益股东的主张。

只有在记录股东对任何一个人实益拥有的类别或系列的所有股票持不同意见的情况下，备案股东才可以主张持不同政见者的权利，并将记录股东代表其主张持不同政见者权利的每个人的姓名和地址书面通知主题公司。部分持不同政见者在本款下的权利的确定，犹如部分持不同政见者持不同意见的股份及其其他股份登记在不同股东名下一样。

实益股东只有在下列情况下才可以主张持不同政见者代表其持有的股份的权利：

根据以下规定：(A) 不迟于实益股东主张持不同政见者权利的时间，向目标公司提交记录在案的股东对异议的书面同意；以及

根据(B) 对他或她是实益股东或他或她有权指导投票的所有股票都是这样做的。

*(到1995年12月，2089年增加到NRS；A/2009,1723)

NRS 92A.410 关于持不同政见者权利的通知。

**1. 如果提议的设立持不同政见者权利的公司行动在股东大会上提交表决，则会议通知必须说明，股东有权、无权或可能有权根据第92A.300号至第92A.500号国税局(含92A.500)主张持不同政见者的权利。如果国内公司得出结论认为持不同政见者的权利是可用的或可能是可用的，则必须将92A.300至92A.500(包括92A.300至92A.500)的复印件与发送给有权行使持不同政见者权利的记录股东的会议通知一起发送。

第二条如果设立持不同政见者权利的公司行动是经股东书面同意或未经股东表决而采取的，国内公司应书面通知所有有权主张持不同政见者权利的股东采取行动，并向他们发送第NRS 92A.430号文件所述的持不同政见者通知。

*(到1995年12月增加到NRS，2089年；A类，1997年，730项；2009年，1723项；2013年，1286项)

美国国税局 92A.420 要求支付股份的先决条件。

**1. 如果提议的公司诉讼产生持不同政见者的权利，提交股东大会表决，则希望主张持不同政见者关于任何类别或系列股票的权利的股东：

**(A) 必须在表决前向目标公司交付书面通知，说明如果拟议的行动得以实施，股东将要求支付其股份的意向；以及(A)AIG必须在进行表决之前向目标公司交付书面通知，说明如果实施拟议的行动，股东将要求支付其股份的意向；以及

根据第(B)条，不得投票、致使或允许投票他或她持有的该类别或系列的任何股份支持拟议的行动。

第二条如果拟议的公司行动产生持不同政见者的权利是经股东书面同意采取的，则希望主张任何类别或系列股票的持不同政见者权利的股东不得同意或批准关于该类别或系列的拟议的公司行动。(二)如果提议的公司行动产生了持不同政见者的权利，则股东如果希望就任何类别或系列的股票主张持不同政见者的权利，则不得同意或批准该提议的公司行动。

191

附录B

内华达州修订后的法令

根据本章的规定，不满足第1或2款和92A.400卢比的要求的股东无权获得支付其股份的权利。表示，根据本章的规定，股东不能获得支付其股份的权利，因为股东不符合第1款或第2款的要求，并且没有NRS 92A.400。

*(到1995年12月增加到NRS，2089年；1999年增加到1999年，1631次；2005年增加到2204次；2009年增加到1723次；2013年增加到1286次)

NRS 92A.430 持不同政见者通知：向有权主张权利的股东交付；内容。

根据协议1. 主题公司应向所有有权主张全部或部分持不同政见者权利的记录股东，以及之前根据美国国税局92A.400号文件主张持不同政见者权利的任何受益股东，发送书面持不同政见者通知。

92A.380规定的公司诉讼生效日期后10天内必须发送持不同政见者的通知，且必须：

**(A)必须发出付款要求的州，以及必须存放股票证书(如果有)的地点和时间；

**(B) 在收到付款要求后，通知无证书代表的股票持有人股票转让将受到多大程度的限制；(B)通知无证书代表的股票持有人在收到付款要求后，将在多大程度上限制股票转让；

**(C) 提供一份要求付款的表格，其中包括向新闻媒体或股东首次宣布拟议诉讼条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的人证明该人是否在该日期之前获得了股票的实益所有权；

*(D) 设定了主题法团必须收到付款要求的日期，该日期不得早于通知交付日期后30天，也不得超过60天，并说明除非主题法团在该指定日期之前收到表格，否则股东应被视为已放弃就股份要求付款的权利；以及

美国(到1995年10月，2089年增加到NRS；2005年增加到2205；2009年增加到1724；2013年增加到1286)

NRS 92A.440 要求支付和存放证书；股东权利丧失；退出评估过程。

根据美国国税局92A.430条的规定，收到持不同政见者的通知并希望行使持不同政见者的权利的股东必须：。

申请(A) 随需付款；

(B) 认证股东或其代表持不同意见的实益所有人(视属何情况而定)是否在持不同政见者通知中规定的日期之前获得了股票的实益所有权；以及

**(C) 根据通知条款存入股东证书(如有)。

第二条如果股东未能按照第1款(B)段的要求进行认证，标的公司可以选择将该股东的股票视为NRS 92A.470规定的收购后股份。(二)如果股东没有做出第一款(B)段所要求的证明，标的公司可以选择将该股东的股票视为根据NRS 92A.470收购后的股票。

表示，3.股东一旦存入该股东证书，或在未经认证的股票要求付款的情况下，该股东将失去作为股东的所有权利，除非该股东根据第4款退出。

表示，4.遵守第1款的股东仍可拒绝行使持不同政见者的权利，并通过在持不同政见者通知中规定的日期前以书面通知对象公司的方式退出评估过程。根据NRS 92A.430，持不同政见者的通知中规定的日期之前，股东可以拒绝行使持不同政见者的权利并退出评估过程。股东未按规定退出评估程序的，未经被评估公司书面同意，不得退出。

根据本章的规定，股东不在持不同政见者通知中规定的日期之前要求付款或存入他或她的股票的股东，无权获得支付他或她的股票的权利。

*(到1995年底，2090年增加到NRS；1997年，730人；2003年，3189人；2009年，1724人)

192

附录B

内华达州修订后的法令

NRS 92A.450 无证书股份：在要求付款后限制转让的权力。主题公司可以从收到付款要求之日起限制没有证书代表的股票的转让。

*(到1995年12月，2090年加入NRS；2009年，1725年加入美国国家安全局)

美国国税局 92A.460 股票支付：一般要求。

除第NRS 92A.470条另有规定外，除第NRS 92A.470条另有规定外，标的公司应在收到根据第NRS 92A.440号规定提出的付款要求后30天内，向遵守第NRS 92A.440号规定的每位持不同政见者支付现金，金额为标的公司估计为持不同政见者股票的公允价值，外加应计利息。主体法团在本款下的义务可由区域法院强制执行：

**(A)主体公司主要办事处所在县的；

(B)如果主体公司的主要办事处不在本州，则在该公司注册办事处所在的县，则为；或(B)如果主体公司的主要办事处不在本州，则在该公司注册办事处所在的县；或

在任何居住或在本州拥有主要或注册办事处的持不同政见者的选举中，必须(C)选举持不同政见者所居住或拥有主要或注册办事处的县。(C) 选举持不同政见者居住或其主要或注册办事处所在县的任何持不同政见者。

法院应当及时处理投诉。

*2. 付款必须附有：

*(A) 标的法团截至付款日期前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度股东权益变动表，或在此类财务报表无法合理获得的情况下，则提供合理等值的财务信息和最新可用的季度财务报表(如有)；

**(B) 一份有关标的法团对股份公允价值的估计的声明；及

*(C) 一份关于持不同政见者根据NRS 92A.480要求付款的权利的声明，如果任何此类股东没有在指定的期限内这样做，则该股东应被视为已接受此类付款，完全履行了公司在本章下的义务。

美国(到1995年10月，2090年增加到NRS；2007年增加到2704；2009年增加到1725；2013年增加到1287)

NRS 92A.470 对在持不同政见者通知日期或之后收购的股票扣缴款项：一般要求。

1. 主题公司可以选择扣留持不同政见者的款项，除非持不同政见者在持不同政见者通知中规定的日期(即向新闻媒体或向股东宣布拟议行动条款的第一天)之前是股票的实益所有人。

2. 在标的公司选择扣留付款的范围内，在收到根据NRS 92A.440提出的付款要求后30天内，标的公司应通知第1款所述的持不同政见者：

提供(A)NRS 92A.460第2款(A)段所要求的信息；(A) (A)NRS 92A.460第2款(A)段所要求的信息；

*(B)根据美国国税局92A.460号文件第2款(B)段，标的公司对公允价值的估计；(B) (B)根据NRS 92A.460第2款(B)段对公允价值的估计；

**(C) 表示，他们可以接受标的公司对公允价值加上利息的估计，以完全满足他们根据NRS 92A.480提出的要求或要求评估；

(D) 规定，有意接受要约的股东必须在收到要约后30天内将其接受要约一事通知目标公司；及

根据第(E)条，那些不满足NRS 92A.480条款规定的要求评估的股东，将被视为接受了标的公司的要约。

根据第(3)款，在收到股东依据第(2)款作出的承兑后10日内，标的公司应将根据第(2)款(B)项提出的金额以现金支付给

193

附录B

内华达州修订后的法令

同意完全满足股东要求而接受标的公司要约的每一股东。

根据4. 在发送第2款所述通知后40天内，标的法团应向第2款(E)款所述的每位股东以现金支付第2款(B)项下的要约金额。

*(到1995年12月，2091年加入国家安全局；2009年，1725人；2013年，1287人)

NRS 92A.480 持不同政见者对公允价值的估计：通知主题公司；要求支付估计数。

根据92A.460号国税表支付的持不同政见者如果对付款金额不满意，可以书面通知标的公司持不同政见者自己对其股份的公允价值和应付利息的估计，并要求支付该估计值，减去根据92A.460号国税局的任何付款。持不同政见者根据92A.470号国税局提出付款，如果对该要约不满意，可以根据92A.470号国税局的规定拒绝该要约，并要求支付其股份的公允价值和到期利息。

2.持不同政见者放弃根据本节要求付款的权利，除非持不同政见者在收到标的公司根据NRS 92A.460或92A.470规定的付款或付款要约后30天内，以书面形式通知标的公司他或她要求获得持不同政见者陈述的公允价值估计加利息，并且只有权获得已支付或提出的付款。在收到标的公司的付款或付款要约后30天内，持不同政见者放弃根据本节要求付款的权利，除非持不同政见者将其要求支付的公允价值加利息以书面形式通知标的公司。

*(到1995年12月，2091年加入国家安全局；2009年，1726年加入美国国家安全局)

NRS 92A.490 确定公允价值的法律程序：主体公司的义务；法院的权力；持不同政见者的权利。

：1.NRS 92A.480规定的付款要求如果仍未解决，标的公司应在收到要求后60天内启动诉讼程序，并向法院请愿，以确定股份的公允价值和应计利息。如果标的公司没有在60天内启动诉讼程序，它应向要求仍未解决的每位持不同政见者支付每位持不同政见者根据美国国税局第92A.480号决议要求的金额，外加利息。

第二条主体公司应在其主要办事机构位于本州的县地区法院提起诉讼。如果主题公司的主要办事处不在本州，异议的权利源于合并、转换或交换，而幸存实体、由此产生的实体或获得股份的实体(以适用的为准)的主要办事处位于本州，则应在尚存实体、最终实体或获得股份的实体的主要办事处所在的县启动诉讼程序。在所有其他情况下，如果主题公司的主要办事处不在本州，主题公司应在公司注册办事处所在县的地区法院开始诉讼。

3. 主题公司应使所有持不同政见者，无论其要求是否得到解决，都成为诉讼程序的当事人，就像在针对他们的股份的诉讼中一样。所有当事人都必须收到请愿书的副本。非居民可以用挂号信、挂号信、挂号信或者法律规定的出版物送达。

根据第2款启动诉讼的法院的管辖权是全体的和排他性的。法院可以指定一人或多人担任鉴定人，以收集证据并就公允价值问题作出决定。评估师具有任命他们的命令或其任何修正案中所述的权力。持不同政见者享有与其他民事诉讼当事人相同的发现权利。

*5. 每名被列为诉讼一方的持不同政见者均有权获得判决：

194

附录B

内华达州修订后的法令

判决(A)法院裁定持不同政见者股份的公允价值加上利息超过标的法团支付的金额(如有的话)；或(A) 赔偿法院裁定持不同政见者股份的公允价值加利息超过标的法团支付的金额(如有的话)；或

对于持不同政见者收购后的股份的公允价值加上应计利息，根据美国国税局92A.470号决议，标的公司选择不付款，这是(B) 的赔偿金额。(B)NRS是针对持不同政见者收购后的股份的公允价值加上应计利息。

**(到1995年12月，2091年增加到NRS；2007年增加到2705；2009年增加到1727；2011年增加到2815；2013年增加到1288)

美国国税局 92A.500 对某些法律诉讼中的费用和费用的评估。

在确定公允价值的诉讼中，法院应确定诉讼的所有费用，包括法院指定的任何鉴定人的合理补偿和费用。法院须向标的法团评估讼费，但法院可向所有或部分持不同政见者评估讼费，款额须为法院认为公平的数额，但以法院裁定持不同政见者任意、无理取闹或不真诚地索要款项为限。

2. 法院还可以评估各自当事人的律师和专家的费用和开支，法院认为金额公平：

裁定(A) 反对标的法团，如果法院认定标的法团实质上没有遵守第92A.300号至第92A.500号(首尾两节包括在内)的要求，则支持所有持不同政见者；或

如果法院发现被评估费用和开支所针对的一方在92A.300至92A.500之间(包括92A.500和92A.500)所提供的权利方面行为武断、无理取闹或不真诚，则可以(B)对标的公司或有利于任何其他一方的持不同政见者提起诉讼。

第三条如果法院裁定为任何持不同政见者提供的律师服务对其他处境相似的持不同政见者有实质性的好处，并且这些服务的费用不应针对主题公司进行评估，法院可以从判给受益的持不同政见者的金额中向这些律师判给合理的费用。

在根据NRS 92A.460启动的诉讼中，法院可以评估针对标的公司的费用，但法院可以评估作为诉讼当事人的全部或部分持不同政见者的费用，金额为法院认为公平的金额，只要法院认定这些当事人在提起诉讼时没有真诚行事。(注： )在提起诉讼时，法院可以评估针对主体公司的费用，但法院可以评估属于诉讼当事人的全部或部分持不同政见者的费用，金额为法院认为公平的数额。

根据第5条，如果标的公司未能根据美国国税局92A.460号、92A.470号或92A.480号规定支付所需款项，持不同政见者可以直接就所欠金额提起诉讼，在持不同政见者胜诉的情况下，有权追回诉讼的所有费用。

本节不排除根据NRS 92A.460或92A.490启动的诉讼中的任何一方适用N.R.C.P.第68条的规定。

*(到1995年12月，2092年加入国家安全局；2009年，1727人；2015年，2566人)

195

附录C-投票支持协议

196

附录C

投票和支持协议

附录C

投票和支持协议

2019年2月27日

尊敬的先生们/女士们，

回复：BeMetals Corp.(“BMET”)、BMET USA Corp.(“BMET USA”)、ThunderMountain Gold，Inc.(“THMG”)、ThunderMountain Resources，Inc.(“TMRI”)和South Mountain Mines，Inc.于2019年2月27日签署的期权协议(“期权协议”)。

16.证券持有人承诺并同意，在为获得THMG股东批准而召开的与拟议交易相关的THMG股东大会(“THMG会议”)上，证券持有人应使其主题证券(有权在该会议上投票)被视为出席会议，并应(或如果证券持有人是受益所有人但不是主题证券的记录持有人，则应促使记录持有人对所有主题证券进行表决)，并同意在与建议交易相关的THMG股东大会(“THMG会议”)上，证券持有人应将其标的证券(有权在该会议上投票)视为出席，并应(或如果证券持有人是受益所有人但不是标的证券的记录持有人)对所有标的证券进行表决。及(B)反对任何其他一方的任何拟议行动，而该行动的结果可能妨碍、干扰或延迟拟议交易的完成。

197

附录C

投票和支持协议

17.在THMG决定通过THMG股东的书面同意获得THMG股东批准的范围内(如果THMG根据适用的公司法和多伦多证交所-V的政策允许这样做)，证券持有人同意签署并向THMG提交THMG建议的书面同意，以获得THMG股东批准。

18.证券持有人特此放弃并同意BMET和THMG不行使证券持有人可能因拟议交易而产生的任何评估权或异议权利。

19.除非事先得到BMET的书面同意(BMET可全权酌情决定不予同意)和THMG的事先书面同意(此类同意不得无理拒绝)，否则证券持有人同意BMET和THMG不会选择、转让、出售、赠与、质押、质押、抵押、抵押、以其他方式处置任何标的证券或授予委托书或其他投票权，或就此订立任何协议、安排或谅解。

20.证券持有人代表并保证：(A)其为标的证券及THMG的任何其他证券的登记及/或实益拥有人及/或拥有控制权或指挥权；(B)其对标的证券拥有唯一投票权；(C)除本协议外，任何标的证券均不受任何投票协议(本协议除外)或不利申索的约束；(D)任何人士、商号或公司均无就购买、收购或转让订立任何协议或选择权，或任何可成为协议或选择权的任何权利或特权；(C)任何主题证券均不受任何投票协议(本协议除外)或逆向索偿的约束；(D)任何人士、商号或公司均无就购买、收购或转让订立任何协议或选择权，或任何可成为协议或选择权的权利或特权。(E)其完全有权订立、订立和执行本协议的条款；及(F)在任何公共机构、法院或当局，或据证券持有人所知，并无任何法律程序正在进行中，以待决或威胁针对证券持有人，而这些诉讼会以任何方式对证券持有人订立和执行本协议条款的能力造成不利影响。(F)没有任何法律程序在任何公共机构、法院或当局进行，或据证券持有人所知，没有对证券持有人订立和执行本协议条款的能力产生任何不利影响的法律程序。如果本协议中的任何陈述或担保变得不真实，担保持有人将通知BMET和THMG。

21.证券持有人特此承诺并同意BMET：(I)不迟于THMG会议日期前十(10)天，证券持有人应正式填写并促使所有有权在THMG会议上投票的主题证券的委托书或投票指示表格(视适用情况而定)有效地交付给THMG(或按照该等表格上的其他指示)，以促使该主题证券投票赞成建议的交易，以及(Ii)除非事先获得BMET的书面同意或本协议已根据第8条终止。

22.如果任何标的证券是通过证券持有人控制的公司或信托持有的，证券持有人应行使他或她的权力和授权，以确保该公司或信托遵守本协议。

23.本协议应在下列情况首次发生时自动终止：

(i)在BMET、THMG和证券持有人书面同意后的任何时间；

198

附录C

投票和支持协议

(Ii)结束时间；及

(Iii)期权协议根据其条款终止的日期(如有)。

24.双方同意签署进一步和其他行为、文件和保证，并采取可能需要的进一步和其他行动，以全面、有效地实现本协议的真正意图和意义。

25.双方理解并同意，对于担保持有人违反本协议的任何行为，金钱赔偿将不是足够的补救措施。在不损害BMET和/或THMG以其他方式获得的权利和补救的情况下，如果证券持有人违反或威胁违反本协议的任何规定，BMET和/或THMG应有权通过禁令或其他方式获得衡平救济。BMET和THMG均不需要获得或提供与获得或寻求任何此类补救措施相关或作为条件的任何保证金或类似文书。尽管损害可能很容易量化，但证券持有人同意不在任何此类诉讼中以足够的损害赔偿作为抗辩理由，并且证券持有人还同意不反对BMET或THMG寻求或给予此类救济。

26.本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于相同和所有过去的交易过程或行业习惯的所有先前或同时的陈述、讨论、建议、谈判、条件、通信和协议，无论是口头的还是书面的。除非以书面形式并由双方正式授权的签字人签署，否则对本协议任何条款的修改、修改或放弃均无效。任何一方对本协议任何条款下的违反或违约行为的放弃，不得解释为对随后根据本协议相同或任何其他条款的任何违约或违约行为的放弃，任何一方在行使或利用其在本协议项下拥有或可能拥有的任何权利、权力、特权或补救措施方面的任何延迟或遗漏，也不得被解释为放弃本协议项下的任何此类权利、权力、特权或补救措施，也不得阻止其进一步行使本协议项下的任何此类权利、权力、特权或补救措施。

27.本协议应受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律的管辖，包括效力、解释和效力。双方在此不可撤销地委托不列颠哥伦比亚省法院对本协议项下和与本协议有关的所有事项拥有专属管辖权，并放弃在不列颠哥伦比亚省法院维持诉讼的任何抗辩。

28.根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，如已送达，应予以充分发出：

(i)如果是证券持有人，则发送至执行页面上显示的地址；

(Ii)在BMET的情况下：

199

附录C

投票和支持协议

BeMetals Corp.

巴拉德大街3123-595号套房

不列颠哥伦比亚省温哥华

加拿大，V7X 1J1

请注意：约翰·威尔顿，总裁兼首席执行官

电子邮件：邮箱：jwilton@bemetalcotp.com

连同一份副本(该副本不构成通知)致：

Dumoulin Black LLP

豪街595号10楼

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6C 2T5

请注意：露西·希林

电子邮件：邮箱：lschilling@duoulinBlack.com

(Iii)在THMG的情况下：

雷山黄金公司

11770总统，Ste。F

博伊西，ID 83713

美国

请注意：埃里克·琼斯，总裁兼首席执行官

电子邮件：邮箱：ericjones@fiberpipe.net

连同一份副本(该副本不构成通知)致：

麦克米兰律师事务所

佐治亚西街1500-1055号

不列颠哥伦比亚省温哥华

V6E 4N7

请注意：迈克尔·泰勒

电子邮件：邮箱：michael.taylor@mcmilan.ca

29.如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或其他有管辖权的法庭裁定为无效或不可执行，则本协议的其余部分应保持全部效力和效力，并应在可能的最大程度上执行该条款，以实现各方的意图，并且不得以任何方式影响、损害或无效。

30.本协议可以签署一份或多份副本，每份副本将被视为本协议的原件，当所有副本合并在一起时，将被视为构成一份相同的文书。

请在下面指定的地方签署一份本协议，并通过传真或电子邮件将其退还给下面的签字人，以确认您与上述协议的协议。

200

附录C

投票和支持协议

真诚的你，

BeMetals Corp.		雷山黄金公司
PER：授权签字人		PER：授权签字人

接受并同意自2019年_日起生效。


(证人姓名)		(印刷证券持有人姓名)
(见证人签署)		(证券持有人或证券持有人的授权签字人签署)
		(打印姓名和标题)
		(持有的THMG股票数量)
		(持有的选项数量)
		(持有的认股权证数目)
		(地址)
		(电子邮件)

201

附录D-埃文斯和埃文斯的公平意见

202

交易价-美元(OTCQB)	2019年01月19日
	最低要求	万圣节狂怒	最大值
提前10天	$0.08	$0.08	$0.09
提前30天	$0.08	$0.08	$0.09
提前90天	$0.04	$0.10	$0.12
提前180天	$0.04	$0.11	$0.18

交易量
	最低要求	万圣节狂怒	最大值	总计	%
提前10天	0	2,090	9,800	20,900	0.0%
提前30天	0	973	9,800	29,200	0.1%
提前90天	0	2,330	113,800	209,700	0.4%
提前180天	0	5,715	158,700	1,028,700	1.8%

交易价格--加元	2019年01月19日
	最低要求	万圣节狂怒	最大值
提前10天	$0.27	$0.28	$0.30
提前30天	$0.22	$0.26	$0.30
提前90天	$0.22	$0.25	$0.30
提前180天	$0.18	$0.22	$0.30

交易量	最低要求	万圣节狂怒	极大值	总计	%
提前10天	0	26,150	80,000	261,500	0.4%
提前30天	0	42,767	173,000	1,283,000	1.9%
提前90天	0	45,404	249,371	2,249,000	3.3%
提前180天	0	34,428	386,000	6,196,950	9.1%

Thunde r Mountain Gold，Inc.2018年4月27日融资
已发放的单位	2,550,000
单价--美元	$0.14
毛收入--美元	$357,000
融资前的未偿还股票	55,095,579
融资后流通股	57,645,579
在融资中发行的流通股的百分比	4.42%
100%的隐含价值--美元	$8,070,381
100%的隐含价值-加元	$10,370,000

BeMetals Corp. 2018年7月私募
已发行股份	11,200,000
每股价格	$0.20


毛收入	$2,240,000
融资前的未偿还股票	56,798,577
融资后流通股	67,998,577
在融资中发行的流通股的百分比	16.47%


隐含价值为100%	$13,599,715

公司	滴答声	交易所	投影CT位置	电动汽车		EV/R资源%s
福兰矿业公司	FOM	TSXV	加拿大		36.28	0.030
ZincX Resources Corp.	ZNX	TSXV	加拿大		31.51	0.007
诺锌有限公司	NZC	甲硫氨酸	加拿大		16.30	0.006
火草锌有限公司	FWZ	TSXV	加拿大		17.00	0.004
Kutcho铜业公司	KC	TSXV	加拿大		35.04	0.030
卡明勘探公司(Karmin Explore Inc.)	卡尔	TSXV	巴西和秘鲁		55.59	0.008
Callinex Mines Inc.	CNX	TSXV	加拿大		4.16	0.004
Rathdowney资源	第rth	TSXV	爱尔兰、波兰		24.55	0.017
ScoZinc Mining Ltd.	SZM	TSXV	NS		2.37	0.003
复仇者矿业公司	VTT	TSXV	澳大利亚		20.18	0.035
					万圣节狂怒	0.014
百万加元					中位数	0.007
EV=市值减去现金加债务/优先股/少数股权					最小	0.004
RESOURCES=P&P+M&I+50%推断					最大值	0.030

内华达州		91-1031015
(成立为法团或组织的其他司法管辖区的国家)		(国际税务局雇主识别号码)
11770 W.总统，Ste.F
爱达荷州博伊西		83713
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

以6.04%ZnEq为界限的矿产资源
分类	锌当量资源			含金属
	短色调	ZnEq磅	ZnEq%	锌磅	锌%	银盎司	AG选项	金盎司	Au选项	PB磅	PB%	CU磅	CU%
	x1000	x1000	ZnEq%	x1000	锌%	x1000	AG选项	x1000	Au选项	x1000	PB%	x1000	CU%
测量的	63.2	22,200	17.57	14,700	11.64	237	3.745	4.0	0.063	600	0.483	700	0.566
指示	106.7	37,800	17.72	21,500	10.08	576	5.398	7.0	0.066	2,100	0.983	1,600	0.766
测量+指示	169.9	60,000	17.66	36,200	10.66	813	4.783	11.0	0.065	2,700	0.797	2,300	0.692
推断为块状硫化物	363.2	120,800	16.63	70,500	9.70	2,029	5.585	16.3	0.045	8,700	1.202	5,200	0.696

ID号	从…	至	长度	AG(选项)	锌%	Au(选项)	CU%	PB%
OGT161671-02	30.0	160.0	130.00	4.11	16.76	0.09	0.78	0.38
OGT161671-02	209.2	230.2	21.00	3.14	14.02	0.26	0.31	0.37
OGT161671-02	270.2	275.0	4.80	3.21	13.80	0.24	0.14	1.10
OGT161714-22	9.0	32.0	23.00	7.18	14.69	0.01	1.17	0.65
OGT161714-22	76.9	92.0	15.10	8.24	14.04	0.01	2.30	0.59
OGT161735-9	0.0	40.0	40.00	13.97	16.44	0.02	0.70	0.86
OGT161724-30	0.0	40.0	40.00	5.80	5.63	0.00	0.28	2.83

	页面
独立注册会计师事务所报告	242

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并资产负债表	243

合并业务报表
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度	244

截至2018年12月31日和2017年12月31日的合并现金流量表	245

截至年度股东权益(亏损)综合变动表
2018年12月31日和2017年12月31日	246

合并财务报表附注	247 - 255

雷山黄金公司
合并资产负债表
2018年12月31日和2017年12月31日
	2018		2017
资产

流动资产：
现金和现金等价物	$ 3,710	$ 36,454
预付费用和其他资产	29,425	28,473
流动资产总额	33,135	64,927

财产和设备：
土地	280,333	280,333
设备，扣除累计折旧124384美元和75959美元后的净额，分别	58,221	106,646
总资产和设备	338,554	386,979

矿产权益(注3)	479,477	479,477

总资产	$ 851,166	$ 931,383

负债和股东权益(赤字)

流动负债：
应付账款和其他应计负债	$ 138,092	$ 92,311
应计关联方负债(附注5)	241,685	181,313
应付关联方的应计利息(附注5)	52,787	36,949
递延补偿(附注6)	1,041,500	871,500
应付关联方票据，扣除贴现(附注5)	126,576	217,688
流动负债总额	1,600,640	1,399,761

应计填海费用	65,000	65,000

总负债	1,665,640	1,464,761

承付款和或有事项(附注2和3)

股东权益(赤字)：
优先股；面值0.0001美元，授权股票500万股；没有已发行或已发行的股份	-	-
普通股；面值0.001美元；2亿股分别为57,645,579股和55,095,579股已发行股份出类拔萃	57,646	55,096
额外实收资本	5,811,988	5,457,538
减去：11,700股库存股，按成本计算	(24,200)	(24,200)
累计赤字	(6,833,610)	(6,195,923)
雷山黄金公司股东权益总额(赤字)	(988,176)	(707,489)
Owyhee Gold Trust的非控股权益(附注3)	173,702	174,111
股东权益合计(亏损)	(814,474)	(533,378)
总负债和股东权益(赤字)	$ 851,166	$ 931,383

雷山黄金公司合并业务报表

	截止的年数
	十二月三十一日，
	2018	2017
运营费用：
探索	$ 205,814	$ 193,067
法律和会计	117,802	63,393
经营管理和行政管理	235,752	360,464
设备销售损失	-	1,021
折旧	48,425	70,251
总运营费用	607,793	688,196

其他收入(费用)：
利息支出，关联方	(28,739)	(23,672)
杂项收入	4,298	1,200
外汇汇兑损益	(453)	(40)
其他收入(费用)合计	(24,894)	(22,512)
净亏损	(632,687)	(710,708)
净收入-Owyhee Gold Trust的非控制性权益	5,000	409
净亏损-雷山黄金公司	$ (637,687)	$ (711,117)


普通股每股净亏损-基本亏损和摊薄亏损	$ (0.01)	$ (0.01)


加权平均普通股出色-基本的和稀释的	57,208,045	54,868,182

雷山黄金公司
合并现金流量表
		截止的年数
		十二月三十一日，
		2018		2017
经营活动的现金流：
净损失	$	(632,687)	$	(710,708)
调整以调节净亏损与以下项目使用的净现金经营活动：
折旧		48,425		70,251
设备销售损失		-		1,021
为服务而发行的股票期权		-		53,557
关联方应付票据摊销贴现		8,889		4,445
更改：
预付费用和其他资产		(952)		5,430
应付账款和其他应计负债		45,781		5,498
应计关联方负债		60,372		-
应付关联方的应计利息		19,849		19,226
递延补偿		170,000		303,000
经营活动使用的现金净额		(280,323)		(248,280)

投资活动的现金流：
出售设备所得收益		-		41,000
投资活动提供的净现金		-		41,000

融资活动的现金流：
出售普通股所得收益		252,988		-
行使普通股期权所得收益		-		20,550
分配给非控股权益		(5,409)		(5,000)
关联方借款应付票据		-		120,000
融资活动提供的现金净额		247,579		135,550

现金及现金等价物净增(减)		(32,744)		(71,730)
现金和现金等价物，年初		36,454		108,184
现金和现金等价物，年终		$ 3,710		$ 36,454


非现金融资和投资活动：
为支付关联方、应付票据和应计利息而发行的普通股和认股权证		$ 104,012		$ -
为满足关联方而行使的股票期权应付票据		-		20,000
关联方可转换应付票据的受益转换功能		-		13,333

雷山黄金公司
合并股东权益变动表(亏损)
截至2018年12月31日及2017年12月31日止年度

	普通股		额外实收资本	库存股	累计赤字	OGT的非控股权益	总计
	股票	金额	额外实收资本	库存股	累计赤字	OGT的非控股权益	总计

2016年12月31日的余额	54,680,579	$54,681	$5,350,513	$ (24,200)	$ (5,484,806)	178,702	$ 74,890

为行使股票而发行的股份选项	415,000	415	40,135	-	-	-	40,550
为服务而发行的股票期权	-	-	53,557	-	-	-	53,557
启用有益的转换功能应付关联方票据	-	-	13,333	-	-	-	13,333
分配给非控股权益	-	-	-	-	-	(5,000)	(5,000)
净收益(亏损)	-	-	-	-	(711,117)	409	(710,708)
2017年12月31日的余额	55,095,579	$ 55,096	$ 5,457,538	$(24,200)	$ (6,195,923)	$ 174,111	$ (533,378)

以现金方式发行的股份及认股权证	1,807,057	1,807	251,181	-	-	-	252,988
为支付关联方、应付票据及应计利息而发行的股份及认股权证	742,943	743	103,269				104,012
分配给非控股权益	-	-	-	-	-	(5,409)	(5,409)
净收益(亏损)	-	-	-	-	(637,687)	5,000	(632,687)

2018年12月31日的余额	57,645,579	$ 57,646	$ 5,811,988	$(24,200)	$ (6,833,610)	$ 173,702	$ (814,474)

截至12月31日止年度，	2018	2017
股票期权	3,710,000	4,700,000
认股权证	1,275,000	666,667
可能的总稀释	4,985,000	5,366,667

	按年付款
Acree Lease(6月)	$ 3,390
劳瑞租赁公司(Lowry Lease)(10月)	11,280
总计	$14,670

目标区域	2018
鳟鱼溪--内华达州	$12,090
鳟鱼溪-兰德县	940
南山-爱达荷州	3,255
总计	$16,285

		截止的年数十二月三十一日，
		2018		2017
期初余额	$	174,111	$	178,702
分配给非控股权益		(5,409)		(5,000)
可归因于非控股权益的净收益(亏损)		5,000		409
期末余额	$	173,702	$	174,111

		十二月三十一日， 2018		2017年12月31日
车辆	$	22,441	$	22,441
建筑物		65,071		65,071
建筑设备		36,447		36,447
采矿设备		58,646		58,646
		182,605		182,605
累计折旧		(124,384)		(75,959)
		58,221		106,646
土地		280,333		280,333
总资产和设备	$	338,554	$	386,979

选项数量	600,000
股票价格	$0.09 - $0.10
行权价格	$0.09 - $0.10
预期波动率	235.5%
预期股息	-
预期期限(以年为单位)	5.0
无风险利率	1.96%

	股票	加权平均行权价
截至2016年12月31日未偿还并可行使	4,515,000	$0.08
授与	600,000	0.09
练习	(415,000)	0.10
截至2017年12月31日未偿还和可行使	4,700,000	0.09
授与	-	-
过期	(990,000)	( 0.07)
截至2018年12月31日未偿还并可行使	3,710,000	$0.09

	2018	2017
递延税项资产：
净营业亏损结转	$ 1,935,200	$ 1,836,000
基于股份的薪酬	59,500	59,000
递延工资	278,000	232,600
勘探成本	89,700	67,000
	2,362,400	2,194,600
递延税项负债：
对OGT LLC的投资	(146,500)	(146,000)
递延税项净资产	2,215,900	2,048,600
减去估值免税额	(2,215,900)	(2,048,600)
递延税金净资产	$ -	$ -

	2018		2017
(提供)按法定比率计算的福利	$ 132,900	21.0%	$ 249,000	35.0%
州税	7,500	1.2	34,100	4.8
其他永久性差异	500	0.1	600	0.1
上一年度估计数的变化	26,400	4.1	-	-
税率变化的影响	-	-	(882,400)	(124.2)
更改估值免税额	(167,300)	(26.4)	598,700	84.2
总计	$ -	- %	$ -	- %

年终	2018年12月31日	2017年12月31日
审计费(1)	$36,764	$39,030
审计相关费用(2)	-	1,608
税费(3)	8,240	9,895
所有其他费用(4)	-	40
总费用	$45,004	$50,573
(1)核数费包括就以下项目提供的专业服务所收取的费用与公司财务报表的审计有关，并提供协助对提交给美国证券交易委员会的文件进行审查。 (2)与审计有关的费用包括担保和相关服务，包括不限于，内部控制审查，法规没有要求的证明服务或有关财务会计和报告的法规和咨询标准。 (三)税费是指对税务专业服务收取的总费用。合规、税务建议和税务筹划。这些服务包括准备联邦所得税申报单。 (4)所有其他费用包括对产品和服务收取的费用，但不包括上面报告的服务。

展品数		展品的描述
3.1*		蒙哥马利矿业公司的公司章程，1935年10月30日
3.2*		《修正案》，蒙哥马利矿业公司，1948年4月12日
3.3*		《修正案》，蒙哥马利矿业公司，1970年2月6日
3.4*		《修正案》，蒙哥马利矿业公司，1978年4月10日
3.5*		修订条款，雷山金色，1985年8月26日
3.6*		修订条款，雷山金色，1985年10月17日
3.7*		公司章程，雷山黄金公司(内华达州)，2007年12月11日
3.8*		附例，蒙哥马利矿业公司。
3.9*		附例，雷山黄金公司(内华达州)
10.1*		雷山黄金(内华达州)合并协议和计划
21.1**		注册人的子公司
31.1**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第13a-14(A)条和第15d-14(A)条(第3302节)对定期报告首席执行官进行认证。
31.2**		根据2002年“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对定期报告首席财务官的认证(第3302节)。
32.1**		根据“美国法典”第18编第1350条(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节)颁发的首席执行官证书。
32.2**		根据“美国法典”第18编第1350条(2002年“萨班斯-奥克斯利法案”第906节)颁发的首席财务官证书。
101**		本公司截至2018年12月31日的年度报告Form 10-K中的以下财务信息采用可扩展商业报告语言(XBRL)格式：(I)合并资产负债表，(Ii)合并经营报表，(Iii)合并现金流量表，(Iv)合并股东权益变动表和(V)财务报表附注